sul américa s.a. os bastidores do ipo 02 de outubro de 2008
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Palestrante
Arthur Farme d’Amoed Neto
Vice-presidente Corporativo e de Relações com Investidores
Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), possui especialização em Finanças pelo Instituto de Administração de Empresas (COPPEAD) da UFRJ, em Governança Corporativa pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC) e em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas.
Na Sul América desde 1987, o executivo já desempenhou as funções de diretor de Planejamento e Marketing, diretor de Finanças Corporativas e diretor de Relações com Investidores. É membro do Comitê Financeiro da Brasilveículos Companhia de Seguros e da Brasilsaude Companhia de Seguros.
É membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) e do National Investor Relations Institute (NIRI).
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Agenda
Fatores que influenciam a abertura de capital
A preparação e o processo de abertura de capital
O projeto da SulAmérica
O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta
O relacionamento com investidores e acionistas
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Fatores que influenciam a abertura de capital
• Principais Benefícios
Importante fonte de captação de recursos
Promove liquidez para acionistas
Criação de um ativo passível de utilização em caso de aquisições
Acesso ao mercado para futuras necessidades de capital
Maior visibilidade da emissora junto a clientes e fornecedores
Valorização
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Fatores que influenciam a abertura de capital
Cuidados
Envolvimento requerido pode comprometer outras atividades
Afastamento da mídia e menor exposição durante o processo
Menor flexibilidade na administração de eventos corporativos
Maior exposição a questões legais relacionadas a minoritários
Custos de emissão e pós-emissão
Vulnerabilidade a um takeover hostil
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Fatores que influenciam a abertura de capital
Grau de maturidade da Companhia
Escala
Rentabilidade
Perspectivas do setor de atuação
Disponibilidade e vocação para transparência e abertura
Management
Conselho de administração
Emissão primária ou secundária abertura
Dívida ou equity?
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Fatores que influenciam a abertura de capital
Uso dos recursos
Financiar crescimento / expansão do negócio
Aquisições / consolidações
Adequação da estrutura de capital e risco (redução do endividamento)
Satisfazer alterações/exigências do ambiente regulatório
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Agenda
Fatores que influenciam a abertura de capital
A preparação e o processo de abertura de capital
O projeto da SulAmérica
O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta
O relacionamento com investidores e acionistas
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A preparação e o processo de abertura de capital
Escolha do time interno
Atributos
Abrangência/representatividade
Disponibilidade
Novas contratações
Coordenação
Consultorias
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A preparação e o processo de abertura de capital
Escolha das instituições coordenadoras
O “Beauty Contest”
Qualidade e abrangência do research
Experiência no setor
Reputação e solidez
Capacidade de distribuição
Interesse e dedicação
Experiência em atividades de finanças corporativas
Qualificação do time dedicado
Reciprocidades
Escolha dos fatores de decisão
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A preparação e o processo de abertura de capital
Escolha dos assessores jurídicos
Representatividade local
Representatividade internacional
Especialização
Disponibilidade e foco
Capacidade de suporte post-deal
Experiência e relacionamento com órgãos reguladores
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A preparação e o processo de abertura de capital
Escolha dos auditores
Reputação e credibilidade
Experiência setorial
Experiência e suporte internacional
Auditor da companhia (ou não)
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A preparação e o processo de abertura de capital
Relações com investidores
Criação de uma área de relações com investidores
Suporte ao research na fase de preparação
Pre-deal research
Investor education
Montagem do site de RI
Relacionamento com analistas e investidores
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Agenda
Fatores que influenciam a abertura de capital
A preparação e o processo de abertura de capital
O projeto da SulAmérica
O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta
O relacionamento com investidores e acionistas
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O projeto da SulAmérica
Emissora Sul América S.A.
Oferta 100% primária
Montante R$775 milhões (incluindo greenshoe)
Segmento de listagem Nível 2, com 100% de tag along
Preço R$31,00 por unit (SULA 11)
Unit 1 ação ord e 2 ações pref
Uso dos recursos Expansão das linhas de negócio, pagamento
parcial da dívida existente e capitalização das
subsidiárias operacionais
Coordenadores da oferta UBS Pactual e Unibanco
Auditor Deloitte Touche Tohmatsu
Advogados SASA Skadden e BMA
Advogados - coordenadores White & Case e Pinheiro Guimarães
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O projeto da SulAmérica
Kick off do projeto 13/jun/07
CVM – 1º protocolo 13/ago/07
CVM - registro da oferta
Roadshow
04/out/07
Pricing 03/out/07
Início da negociação da SULA11 na Bovespa 05/out/07
Encerramento da oferta 12/nov/07
17/set a 01/out/07
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O projeto da SulAmérica
Cities DatesOne-on-one meetings
Conference calls
Group lunch / breakfast
1 Rio de Janeiro 09/17 6 - 1
2 São Paulo 09/18 and 09/19 8 - 2
3 London 09/18 and 09/19 17 1 2
4 Frankfurt 09/20, 09/21 and 09/25 1 - -
5 Rotterdam 09/24 1 - -
6 The Hague 09/24 1 - -
7 Amsterdam 09/24 1 - -
8 New York 09/26, 09/27, 10/02 and 10/03 22 7 2
9 San Francisco 09/28 2 - 1
10 Los Angeles 09/28 1 - -
11 Boston 10/01 7 1 1
11 cities 15 days 67 9 9
7
6
2São Paulo
1
Rio de Janeiro
3London 5
RotterdamThe HagueAmsterda
m
8New York
11 Boston9
San Francisco
10Los Angeles
4Frankfurt
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O projeto da SulAmérica
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O projeto da SulAmérica
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Agenda
Fatores que influenciam a abertura de capital
A preparação e o processo de abertura de capital
O projeto da SulAmérica
O desenvolvimento de uma cultura de companhia
aberta
O relacionamento com investidores e acionistas
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O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta
Workshop e Manual de Comunicação Corporativa:
Orientação de seus porta-vozes para alinhar suas rotinas de divulgação às
novas políticas de comunicação da Companhia
Portal de Governança Corporativa:
Ferramenta de consultas dos administradores às informações necessárias
para o desempenho de suas responsabilidades legais e estatutárias
Adesão à Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e
Negociação de Valores Mobiliários:
Criação do Comitê de Governança e Divulgação e desenvolvimento de um
plano de ação para disseminar a Política para empregados e terceiros
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Agenda
Fatores que influenciam a abertura de capital
A preparação e o processo de abertura de capital
O projeto da SulAmérica
O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta
O relacionamento com investidores e acionistas
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O relacionamento com investidores e acionistas
Site de Relações com Investidores
APIMEC’s
São Paulo (3)
Rio de Janeiro
Brasília
Belo Horizonte
Fortaleza
One-on-ones
Eventos de instituições financeiras -
nacionais e internacionais
Congressos e eventos de entidades de classe
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O relacionamento com investidores e acionistas
Relatórios de cobertura
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O relacionamento com investidores e acionistas
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ANEXOS
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13/jun Kick off do projeto
O projeto da SulAmérica
dez-06 jan-07 fev-07 mar-07 abr-07 mai-07 jun-07 jul-07 ago-07 set-07 out-07 nov-07 dez-07
17/set
a
01/out
Encerramento
04/outInício da negociação1º protocolo
da oferta
12/nov
CVM
Bear Stearns se declara insolvente para resgate de fundos de hedge
PNB Paribas se declara insolvente para resgate de fundos de hedge
13/ago
FED corta taxa de juros pela metade
Northern Rock pede
ajuda
UBS, CITI e ML revelam
perdas
Bush anuncia plano de ajuda a
mutuários
Roadshow
Ben Bernanke
“Crise pode chegar a US$ 100 bi”
IbovespaSULA11
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O números da Bovespa
Participação PF em IPO’s
Número de IPO’sVolume captado em IPO’s | R$milhões
Empresas com nível de práticas diferenciadas de governança| Ago 08
NovoMercado | 103
Nível 1 | 44
Nível 2 | 18
# empresas da Bovespa: 315# empresas do Ibovespa: 66Gráficos de Volume, #IPO’s e Participação PF, contempla apenas IPO’s
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Sul América S.A.
Rua da Quitanda, 86 – 8°andar – Centro
20091-005 – Rio de Janeiro, RJ
www.sulamerica.com.br/ri
Arthur Farme d’Amoed Neto Vice-presidente Corporativo e de
Relações com Investidores
Departamento de Relações com Investidores
Leonardo Wanderley
Tel: +55 21 2506-9161
Carolina Coura
Tel: +55 21 2506-8856