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Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi
CORSO INTRODUTTIVOAL BILANCIO PER GIURISTI
III GIORNATA
LE OPERAZIONI STRAORDINARIE
22 maggio 2008
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi
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Indice
1) La pianificazione delle operazioni
a) Le operazioni più frequenti: acquisizioni, vendite e scorpori
b) Il piano industriale e la sostenibilità dell’operazione
c) Il finanziamento dell’operazione
d) La fiscalità straordinaria
2) Gli strumenti per le operazioni
a) I conferimenti di aziende, complessi immobiliari e partecipazioni
b) Le fusioni e le scissioni
c) Il Leveraged Buy Out
d) Le aggregazioni all’italiana: le società consortili
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Il metodo: la pianificazione
• La pianificazione è un’attività essenziale per l’impresa
Pianificare significa:
a)Porsi obiettivi – generali: crescita, consolidamento, etc. – particolari: acquisizioni, dismissioni, delocalizzazioni etc.
b)Concepire una serie concatenata di azioni finalizzate al raggiungimento degli obiettivi: operazioni ordinarie e operazioni straordinarie.
c)Fare i conti - prevedere gli effetti economici e patrimoniali delle azioni ed accertare la coerenza delle azioni con gli obiettivi: redigere il piano industriale.
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Bilancio: lo Stato Patrimoniale
Prativerdi S.r.l.Attivo Passivo
Immobilizzazioni 3.804.500€ Patrimonio netto 886.912€ di cui fabbricato industriale 3.500.000€ di cui di cui partecipazioni Capitale 40.000€ Altre immobilizzazioni -€ Riserve 846.912€ Spese di impianto 304.500€
Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 679.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€
Totale 6.951.913€ Totale 6.951.913€
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Con il conferimento d’azienda una società (conferente) trasferisce ad un’altra un complesso di beni mediante la sottoscrizione in natura di un aumento di capitale della società conferitaria.
Passaggi dell’operazione
a)La Prativerdi S.r.l. costituisce una nuova società, la Conferitaria S.r.l., partecipata al 100%
b)La conferente fa redigere da un professionista una perizia di valutazione del ramo d’azienda. Il professionista deve essere iscritto al Registro dei revisori contabili (nel caso di conferimento in s.r.l. non è richiesto che il perito sia scelto dal Tribunale competente).
c)La Prativerdi S.r.l. conferisce il ramo d’azienda periziato ai sensi dell’art. 2465 c.c (art. 2343 per le Spa) sottoscrivendo un aumento di capitale della Conferitaria S.r.l. per un importo non superiore al valore di perizia.
d)Ai fini fiscali sul valore di conferimento non è si applica IVA e le imposte di registro, ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa (168 Euro). Inoltre l’art. 176 del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR) stabilisce che il conferimento di aziende è fiscalmente neutro. In sostanza il valore di perizia ha soltanto efficacia civilistica. Pertanto fiscalmente il valore del compendio conferito non cambia per effetto della perizia.
Prativerdi S.r.l.
Conferitaria S.r.l.
100%
Azienda
Il conferimento dell’azienda ed il conferimento neutro
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Il conferimento ed il conferimento neutro
a) La Prativerdi S.r.l. costituisce una nuova società, la Conferitaria S.r.l., partecipata al 100%. Il capitale di costituzione è il capitale minimo di Euro 10.000.
Prativerdi S.r.l.Attivo Passivo
Immobilizzazioni 3.814.500€ Patrimonio netto 886.912€ di cui fabbricato industriale 3.500.000€ di cui di cui partecipazioni 10.000€ Capitale 40.000€ di cui credito verso controllante -€ Riserve 846.912€ Spese di impianto 304.500€
Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€
Totale 6.961.913€ Totale 6.961.913€
Conferitaria S.r.l.Attivo Passivo
Immobilizzazioni -€ Patrimonio netto 10.000€ di cui spese di impianto -€ di cui
-€ Capitale 10.000€ Riserva di conferimento -€
Cassa 10.000€ Totale 10.000€ Totale 10.000€
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La perizia di valutazione. Effetti contabili del conferimento neutro
La conferente fa redigere da un professionista una perizia di valutazione del ramo d’azienda da cedere.
Nell’esempio, per semplicità di esposizione, il compendio aziendale è costituito dal solo immobile. E’ importante ricordare che il regime fiscale sopra esposto si applica solo se il compendio patrimoniale trasferito costituisce azienda. Da solo l’immobile normalmente non costituisce “azienda”.
Il perito deve tener conto della fiscalità latente che grava sui beni da conferire
Prativerdi S.r.l. Attivo
Immobilizzazioni € 3.814.500
di cui fabbricato industriale € 3.500.000
di cui partecipazioni € 10.000
di cui credito verso controllante € -
Spese di impianto € 304.500
Crediti vs clienti € 1.021.776
Credito Iva € 214.502
Cassa, depositi bancari e titoli € 1.911.135
Totale € 6.961.913
Perizia di valutazione
Valore dell'immobile € 7.500.000
Calcolo delle imposte latenti
Valore di stima dell'immobile € 7.500.000
Valore fiscale immobile -€ 3.500.000
Plusvalenza fiscale latente € 4.000.000
IRES 27,5% € 1.100.000
IRAP 3,9% 156.000
Totale imposte differite 1.256.000
Calcolo del valore dell'intero compendio
Valore di stima dell'immobile 7.500.000
Imposte latenti - 1.256.000
Valore del compendio 6.244.000
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Conferimento neutro: gli effetti contabili per la conferitaria
La società conferitaria delibera un aumento di
capitale di Euro 90.000. La differenza tra il valore di
perizia e l’aumento di capitale viene allocato (e deve
risultare dall’atto di conferimento) quale “Riserva”
Conferitaria S.r.l. - Prima del conferimentoAttivo Passivo
Immobilizzazioni -€ Patrimonio netto 10.000€ di cui spese di impianto -€ di cui
-€ Capitale 10.000€ Riserva di conferimento -€
Cassa 10.000€ Totale 10.000€ Totale 10.000€
Conferitaria S.r.l. - Dopo il conferimentoAttivo Passivo
Immobilizzazioni 7.500.000€ Patrimonio netto 6.254.000€ di cui immobile 7.500.000€ di cui
-€ Capitale 10.000€
Aumento di capitale 90.000€ Riserva di conferimento 6.154.000€
Fondo imposte differite 1.256.000€ Cassa 10.000€ Totale 7.510.000€ Totale 7.510.000€
Calcolo del valore dell'intero compendioValore di stima dell'immobile 7.500.000 Imposte latenti 1.256.000-
Valore del compendio 6.244.000
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Conferimento neutro: gli effetti contabili per la conferente
Prativerdi S.r.l. (conferente) prima del conferimentoAttivo Passivo
Immobilizzazioni 3.814.500€ Patrimonio netto 886.912€ di cui fabbricato industriale 3.500.000€ di cui di cui partecipazioni 10.000€ Capitale 40.000€ Spese di impianto 304.500€ Riserve 846.912€ Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€
Totale 6.961.913€ Totale 6.961.913€
Prativerdi S.r.l. (conferente) dopo il conferimentoAttivo Passivo
Immobilizzazioni 6.568.500€ Patrimonio netto 3.597.674€ di cui fabbricato industriale -€ di cui di cui partecipazioni 10.000€ Capitale 40.000€ di cui partecipazione 100% conferitaria 6.254.000€ Riserve 846.912€
Spese di impianto 304.500€ Utile d'esercizio 2.710.762€ Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 733.010€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€
Totale 9.715.913€ Totale 9.715.912€
Calcolo della plusvalenzaCorrispettivo di vendita della partecipazione 6.254.000€ (meno) valore di bilancio 3.500.000€
Plusvalenza 2.754.000€
Calcolo delle imposte sul redditoImponibile fiscale 5% 137.700€ IRES 27,5% 37.867€ IRAP 3,9% 5.370
Totale imposte d'esercizio 43.238
Calcolo dell'utilePlusvalenza 2.754.000 (meno) Imposte 43.238
Utile dell'anno di conferimento 2.710.762 Per semplicità si ipotizza che sia l'unica operazione dell'anno
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La fusione per incorporazione di società posseduta al 100%
Con la fusione per incorporazione una società viene incorporata dalla società che, in tutto o in parte, ne detiene le partecipazioni.
I passaggi legali sono previsti dagli artt. 2501 e s.s. del codice civile.
Dal punto di vista contabile, con la fusione i due patrimoni si fondono e la società incorporante sostituisce il valore contabile della partecipazione della società incorporata con le attività e le passività di quest’ultima.
Quando il valore contabile della partecipazione (di solito il costo di acquisto) non coincide con il saldo delle attività e le passività dell’incorporata (= patrimonio netto) si produce una differenza detta disavanzo o avanzo di fusione.
Se la differenza è positiva – e quindi il costo di acquisto è stato superiore al patrimonio netto dell’incorporata - si ha il cosiddetto disavanzo di fusione. Tale disavanzo deve essere attribuito nell’attivo agli elementi del patrimonio che hanno un valore maggiore rispetto a quelli contabili e, per la differenza, ad avviamento.
Se la differenza è negativa si ha un avanzo di fusione che, entro certi limiti, viene allocato tra le riserve del patrimonio netto
Prativerdi S.r.l.
Newco S.r.l.
100%
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Fusione per incorporazione: il disavanzo
1) La Newco S.r.l. ha acquisito il 100% delle quote della Prativerdi S.r.l. per un costo complessivo di Euro 5.135.000 dato dal corrispettivo di acquisto di Euro 4.775.000 e da Euro 360.000 per i costi accessori (professionisti, notaio, mediatori etc.).
2) Il costo storico della partecipazione è maggiore rispetto al patrimonio netto di Prativerdi S.r.l. con una differenza (= disavanzo in caso di fusione) di Euro 4.248.088.
3) Il disavanzo di fusione è neutro fiscalmente: dovrà essere considerata la fiscalità latente (per semplicità nell’esempio che segue non è stata considerata).
Newco S.r.l.Attivo Passivo
Immobilizzazioni 5.135.000€ Patrimonio netto 100.000€ di cui partecipazioni 4.775.000€ di cui spese accessorie di acquisto 360.000€ Capitale 100.000€ Cassa, depositi bancari e titoli 465.000€ Debiti a medio lungo termine 5.500.000€
di cui mutui 5.500.000€ Totale 5.600.000€ Totale 5.600.000€
Prativerdi S.r.l.Attivo Passivo
Immobilizzazioni 3.814.500€ Patrimonio netto 886.912€ di cui fabbricato industriale 3.500.000€ di cui di cui partecipazioni 10.000€ Capitale 40.000€ Spese di impianto 304.500€ Riserve 846.912€ Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€
Totale 6.961.913€ Totale 6.961.913€
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Fusione per incorporazione: effetti contabili
Newco S.r.l.Attivo Passivo
Immobilizzazioni 5.135.000€ Patrimonio netto 100.000€ di cui partecipazioni 4.775.000€ di cui spese accessorie di acquisto 360.000€ Capitale 100.000€ Cassa, depositi bancari e titoli 465.000€ Debiti a medio lungo termine 5.500.000€
di cui mutui 5.500.000€ Totale 5.600.000€ Totale 5.600.000€
Prativerdi S.r.l.Attivo Passivo
Immobilizzazioni 3.814.500€ Patrimonio netto 886.912€ di cui fabbricato industriale 3.500.000€ di cui di cui partecipazioni 10.000€ Capitale 40.000€ Spese di impianto 304.500€ Riserve 846.912€ Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€
Totale 6.961.913€ Totale 6.961.913€
Newco/Prativerdi S.r.l.dopo fusioneAttivo Passivo
Immobilizzazioni 8.062.588€ Patrimonio netto 100.000€ di cui
di cui immobili 3.500.000€ Capitale 100.000€ maggior valore immobili 4.000.000€ Riserve -€ avviamento 248.088€ di cui imm. Finanziarie 10.000€ Debiti a medio lungo termine 9.900.000€ di cui immateriali 304.500€ di cui: mutuo Prativerdi 4.400.000€ Crediti vs clienti 1.021.776€ di cui: mutuo Newco 5.500.000€ Crediti diversi 214.502€ Debiti a breve banche 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 2.376.135€ Debiti vs fornitori 985.228€
Totale 11.675.001€ Totale 11.675.001€
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La scissione parziale proporzionale
Con la scissione parziale una società (detta scissa) assegna in tutto o in parte il proprio patrimonio ad una o più società di nuova costituzione (dette beneficiarie) e ne assegna le partecipazioni ai propri soci.
I passaggi legali sono previsti dagli artt. 2506 e s.s. del codice civile.
Sotto l’aspetto contabile, con la scissione parziale parte del patrimonio della scissa viene assegnato ad una società costituita contestualmente all’operazione.
Sempre contestualmente le partecipazioni della beneficiaria vengono assegnate ai soci. Se l’assegnazione ai soci avviene nelle stesse percentuali della scissa la scissione è detta “proporzionale”.
L’operazione ha, nella meccanica, qualche analogia con il conferimento societario. Anche qui il patrimonio assegnato va a costituire il capitale della beneficiaria.
Mentre però, nel conferimento, la società destinataria del trasferimento rimane partecipata dalla conferente, nella scissione la beneficiaria è partecipata dai soci della scissa.
Nell’esempio che segue la Beta S.r.l. con la scissione realizza una separazione tra patrimonio immobiliare, e relativo indebitamento bancario, e azienda di produzione comprensiva di avviamento commerciale, debiti e crediti di funzionamento.
Socio Unico.
Beta S.r.l.Scissa
100%
Beneficiaria
Socio Unico.
Beta S.r.l.
100%
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Scissione parziale proporzionale: effetti contabiliBeta S.r.l.
Attivo PassivoImmobilizzazioni 8.062.588€ Patrimonio netto 100.000€
di cui di cui immobili 3.500.000€ Capitale 100.000€ maggior valore immobili 4.000.000€ Riserve -€ avviamento 248.088€ di cui imm. Finanziarie 10.000€ Debiti a medio lungo termine 9.900.000€ di cui immateriali 304.500€ di cui: mutuo Prativerdi 4.400.000€ Crediti vs clienti 1.021.776€ di cui: mutuo Newco 5.500.000€ Crediti diversi 214.502€ Debiti a breve banche 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 2.376.135€ Debiti vs fornitori 985.228€
Totale 11.675.001€ Totale 11.675.001€
Beta S.r.l. - ScissaAttivo Passivo
Immobilizzazioni 7.814.500€ Patrimonio netto 50.000€ di cui
di cui immobili 3.500.000€ Capitale 50.000€ maggior valore immobili 4.000.000€ Riserve -€ avviamentodi cui imm. Finanziarie 10.000€ Debiti a medio lungo termine 9.900.000€ di cui immateriali 304.500€ di cui: mutuo Prativerdi 4.400.000€ Crediti vs clienti -€ di cui: mutuo Newco 5.500.000€ Crediti diversi -€ Debiti a breve banche -€ Cassa, depositi bancari e titoli 2.135.500€ Debiti vs fornitori Passivo
Totale 9.950.000€ Totale 9.950.000€
BeneficiariaAttivo Passivo
Immobilizzazioni 248.088€ Patrimonio netto 50.000€ di cui avviamento 248.088€ di cui
Capitale 50.000€ Crediti verso clienti 1.021.776€ Crediti diversi 214.502€ Debiti a breve banche 689.773€ Cassa 240.635€ Debiti vs fornitori 985.228€
Totale 1.725.001€ Totale 1.725.001€
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi15
Norme tributarie notevoli: le partecipazioni PEX (Partecipation Exemption): art. 87 del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR).
Con la riforma Tremonti è stata introdotta nel nostro ordinamento la cosiddetta Partecipation Exemption, una norma che ha modificato i comportamenti delle società in molte operazioni straordinarie.
Secondo questa norma - in presenza di determinati requisiti - in caso di vendita delle partecipazioni le plusvalenze (e le minusvalenze), cioè la differenza positiva o negativa tra il valore contabile delle partecipazioni (in genere il costo di acquisto) ed il prezzo di vendita, sono esenti da imposte sui redditi nella misura del 95%.
Questa norma, che ha l’indubbia valenza agevolativa di non tassare in capo alla società redditi destinati ad essere reinvestiti nell’attività sociale, ha però come controindicazione il fatto di rendere non equivalente, sotto il profilo dell’onerosità fiscale, l’acquisto diretto di beni (ad esempio immobili o aziende) e l’acquisto di partecipazioni in società che li contengono.
Quando infatti i beni posseduti da una società hanno un valore fiscale basso e/o c’è una importante differenza tra il prezzo delle partecipazioni e il patrimonio netto della società acquisita, tale differenza non è recuperabile fiscalmente per l’acquirente. In sostanza direttamente o indirettamente gli oneri fiscali latenti rimangono a carico dell’acquirente mentre, per il venditore, vi è generalmente una tassazione agevolata. Ovviamente questi oneri rappresentano un importante elemento per la formazione del prezzo nella compravendita di partecipazioni.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi16
Acquisto immobile o partecipazione: gli effetti fiscali
La fiscalità latente sull’immobile è di Euro 1.256.000. Essa è dovuta al fatto che il valore fiscale dello stesso è
di Euro 4 mln. inferiore rispetto al valore contabile.
Se la società vende l’immobile a 7,5 mln. essa dovrà pagare Ires e Irap su 4 mln. e pertanto Euro 1.256.000. Per
l’acquirente vi sarà coincidenza tra costo sostenuto e il suo valore fiscale e non vi sarà alcuna fiscalità latente.
Se invece sarà la società ad essere venduta (si noti che essa possiede solo l’immobile) a 7,5 mln. il venditore non
pagherà imposte sul 95% di 4 mln. (quindi solo circa 45.000 Euro) ma l’acquirente sosterrà in proprio presto a tardi
l’onere di Euro 1.256.000 (nel caso di successiva vendita ed annualmente per i ridotti ammortamenti).
Conferitaria S.r.l. - Dopo il conferimentoAttivo Passivo
Immobilizzazioni 7.500.000€ Patrimonio netto 6.254.000€ di cui immobile 7.500.000€ di cui
-€ Capitale 10.000€
Aumento di capitale 90.000€ Riserva di conferimento 6.154.000€
Fondo imposte differite 1.256.000€ Cassa 10.000€ Totale 7.510.000€ Totale 7.510.000€
Calcolo del valore dell'intero compendioValore di stima dell'immobile 7.500.000 Imposte latenti 1.256.000-
Valore del compendio 6.244.000
Calcolo delle imposte latentiValore di stima dell'immobile 7.500.000€ Valore fiscale immobile 3.500.000-€
Plusvalenza fiscale latente 4.000.000€
IRES 27,5% 1.100.000€ IRAP 3,9% 156.000
Totale imposte differite 1.256.000
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi17
Norme tributarie notevoli: l’affrancamento dei maggiori valori iscritti in seguito a conferimento fusione o scissione: art. art. 175 comma 2 ter del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR).
Entro certi limiti e con certi effetti dal 2008 è possibile affrancare fiscalmente i maggiori valori attribuiti ai beni costituenti l’azienda conferita pagando una imposta sostitutiva variabile dal 12 al 16%.
Perizia di valutazione
Valore dell'immobile € 7.500.000
Calcolo delle imposte latenti
Valore di stima dell'immobile € 7.500.000
Valore fiscale immobile -€ 3.500.000
Plusvalenza fiscale latente € 4.000.000
IRES 27,5% € 1.100.000
IRAP 3,9% 156.000
Totale imposte differite 1.256.000
Calcolo del valore dell'intero compendio
Valore di stima dell'immobile 7.500.000
Imposte latenti - 1.256.000
Valore del compendio 6.244.000
Perizia di valutazione
Valore dell'immobile € 7.500.000
Calcolo delle imposte latenti
Valore di stima dell'immobile € 7.500.000
Valore fiscale immobile -€ 3.500.000
Plusvalenza fiscale latente € 4.000.000
Imposta sostitutiva 12% € 480.000
Totale imposte differite 480.000
Calcolo del valore dell'intero compendio
Valore di stima dell'immobile 7.500.000
Imposte latenti - 480.000
Valore del compendio 7.020.000
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Leveraged Buy Out – LBO - : definizione
Il Leveraged Buy Out è una tecnica finanziaria mediante la quale una
società neocostituita (c.d. Newco) o già esistente acquisisce una
partecipazione totalitaria o di controllo in un’altra società di capitali
(c.d. società bersaglio o target) mediante ricorso a capitale di credito.
L’aspetto caratterizzante dell’operazione, ed anche il suo più rilevante
tratto problematico, è che il rimborso del debito contratto per
l’acquisizione viene effettuato successivamente all’acquisizione con i
flussi finanziari provenienti dalla stessa società acquisita.
In particolare il debito contratto per l’acquisizione può essere rimborsato
con i flussi finanziari prodotti ordinariamente dalla società Target o
dalla vendita di cespiti sociali (c.d. asset stripping)
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi19
Leveraged Buy Out – LBO - : tecnica
Newco S.r.l.
Rossi spa
100%
Milton Brothers
100%
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi20
Leveraged Buy Out – LBO - : fusione per incorporazione in Newco
Rossi spa
Newco S.r.l.
100%
Milton Brothers
100%
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi21
Caratteristiche ottimali della società Target
Caratteristiche essenziali:
Basso indebitamento
Sufficienti e stabili flussi di cassa
Caratteristiche preferenziali:
Presenza di beni immobili o mobili cedibili o scorporabili
Posizione di mercato dominante in un mercato maturo
Settore con basso contenuto tecnologico e bassa necessità di investimenti
Management di qualità
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi22
Leveraged Buy Out – LBO - : il finanziamento di Newco
Per finanziare l’operazione di acquisizione si deve dotare Newco della
finanza necessaria.
La finanza è in genere costituita in parte da capitale di rischio (c.d. equity)
normalmente variabile tra il 5% ed il 20% del totale occorrente in relazione
al grado di rischio dell’operazione.
Per il residuo la finanza è fornita dal sistema bancario usualmente in due
passaggi
1) prima della fusione viene concesso un Bridge Loan: un finanziamento
provvisorio garantito da pegno sulle azioni della società Target;
2) dopo la fusione il Bridge Loan viene trasformato in Senior Loan: un
finanziamento usualmente assistito da garanzie sui cespiti della azienda
Target.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi23
Leveraged Buy Out – LBO - : il finanziamento della Newco e le garanzie
Newco S.r.l. assetto patrimoniale dopo acquistoAttivo Passivo
Immobilizzazioni 10.000.000€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui immobili di cui di cui autoveicoli Capitale 100.000€ di cui partecipazioni (con spese) 10.000.000€ riserva aum. Cap. 900.000€
Utili d'esercizio MagazzinoCrediti Debiti a medio lungo (TFR)Cassa, depositi bancari e titoli Debiti a breve 9.000.000€
di cui banche 9.000.000€
Totale 10.000.000€ Totale 10.000.000€
Newco S.r.l.
Rossi spa
100%
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi24
Leveraged Buy Out – LBO - : il divieto di assistenza finanziaria art. 2358 c.c.
Il finanziamento in due tempi - prima Bridge Loan assistito da pegno e, dopo
la fusione, Senior Loan garantito da cespiti posseduti dalla società Target - è
anche opportuno per non incorrere nel divieto di assistenza finanziaria di cui
all’art. 2358 1° c.
Art. 2358 c.c. (altre operazioni sulle proprie azioni): La società non può
accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle
azioni proprie. […]
Inoltre, sempre per non incorrere nel medesimo divieto, fino alla fusione non è
possibile utilizzare la liquidità della società Target per rimborsare il
finanziamento acceso dalla Newco per il suo acquisto.
Ambedue le operazioni divengono legittime dopo la fusione.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi25
Leveraged Buy Out – LBO - : il Senior Loan
Il finanziamento definitivo presenta il piano di ammortamento di un
normale mutuo ed ha una scadenza che nella generalità dei casi,
ove non vi siano garanzie immobiliari, non supera i cinque anni.
mutuo
- importo (in euro) 5.000 - tasso 5,00% - n° rate per anno 1 - n° anni 5data prima rata dic-07
data pagam rata N° rata totale quota capit. quota inter. capit. resid.Start 5.000
00
dic-07 1 -1.155 -905 -250 4.095dic-08 2 -1.155 -950 -205 3.145dic-09 3 -1.155 -998 -157 2.147dic-10 4 -1.155 -1.048 -107 1.100dic-11 5 -1.155 -1.100 -55 0dic-12 0 0 0 0 0
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi26
La fusione ex art. 2501 c.c.: un passaggio delicato
Art. 2501 bis – (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento)
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il
controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a
costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del
presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501 ter deve indicare le risorse finanziarie previste
per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501 quinquies deve indicare le ragioni che giustificano
l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte
delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501 sexies, attesta la ragionevolezza delle
indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi27
Leveraged Buy Out – LBO - : il piano economico e finanziario
Il punto centrale è il Piano economico e finanziario della società risultante
dalla fusione.
Infatti nel LBO sono i flussi finanziari prodotti dall’azienda posseduta dalla
società target che, dopo la fusione, vanno a rimborsare l’ingente debito
contratto per l’acquisizione.
Ovviamente ciò avviene in una situazione di minore solidità della società
risultante dalla fusione che presenta fisiologicamente un indebitamento
superiore a quello della società Target incorporata.
Ecco perché la relazione degli amministratori deve contenere un piano
economico e finanziario che dimostri la sostenibilità dell’operazione.
Se il piano è sbagliato la società risultante non avrà le risorse per pagare il
debito e quindi vi sarà un elevato rischio di dissesto.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi28
Business Plan: conto economico a struttura scalare e Flussi di cassa
2008 2009 2010 2011 2012Euro Euro Euro Euro Euro
Ricavi 10.813 11.137 11.472 11.816 12.170
Costi di Gestione 8.353- 8.520- 8.691- 8.865- 9.042-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL 2.460 2.617 2.781 2.951 3.128
Ammortamenti ordinari 1.165- 1.165- 1.165- 1.165- 1.165-
EBIT - Reddito Operativo 1.295 1.452 1.616 1.786 1.963
Oneri/proventi finanziari 300- 247- 190- 131- 67-
Risultato ante imposte 995 1.205 1.425 1.655 1.896
Imposte e tasse 667- 734- 804- 877- 953-
Risultato d'esercizio 327 471 621 779 943
FLUSSI DI CASSA Euro Euro Euro Euro Euro
Risultato d'esercizio 327 471 621 779 943
Ammortamenti ordinari 1.165 1.165 1.165 1.165 1.165
Cash Flow lordo 1.493 1.636 1.786 1.944 2.108
meno quota capitale mutuo 887- 940- 997- 1.056- 1.120- Cash flow lordo residuo 606 696 790 887 988
ROSSI S.P.A.- BUSINESS PLAN CONTO ECONOMICO 2008/2012
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi29
Conto economico: ammortamenti, oneri finanziari e imposte
Calcolo ammortamenti% costo storico
di cui immobili 3% 1.100.000 33.000€ di cui autoveicoli 25% 2.000.000 500.000€ di cui avviamento 10% 6.323.206 632.321€
Totale ammortamenti 1.165.321€
2008Euro
Ricavi 10.813
Costi di Gestione 8.353-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL 2.460
Ammortamenti ordinari 1.165-
EBIT - Reddito Operativo 1.295
Oneri/proventi finanziari 300-
Risultato ante imposte 995
Imposte e tasse 667-
Risultato d'esercizio 327
ROSSI S.P.A.- BUSINESS PLAN CONTO ECONOMICO 2008/2012
mutuo
- importo (in euro) 5.000 - tasso 6% - n° rate per anno 1 - n° anni 5data prima rata dic-08
rata N° rata totale quota capit. quota inter.
1 -1.187 -887 -300
Calcolo imposte% Redd. imponibile
IRAP 3,9% 995 5.634 220€ Avviamento 632 Costo del lavoro 3.707 Interessi passivi 300 IRES 27,5% 995 1.627 447€ Avviamento 632 Altri costi indeducibiliTotale imposte 667€
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi30
I flussi di cassa semplificati = cash flow lordo2008Euro
Ricavi 10.813
Costi di Gestione 8.353-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL 2.460
Ammortamenti ordinari 1.165-
EBIT - Reddito Operativo 1.295
Oneri/proventi finanziari 300-
Risultato ante imposte 995
Imposte e tasse 667-
Risultato d'esercizio 327
FLUSSI DI CASSA Euro
Risultato d'esercizio 327
Ammortamenti ordinari 1.165
Cash Flow lordo 1.493
meno quota capitale mutuo 887- Cash flow lordo residuo 606
ROSSI S.P.A.- BUSINESS PLAN CONTO ECONOMICO 2008/2012 Ricavi =
entrate
Il risultato netto
d’esercizio non
esprime il flusso di
cassa netto, cioè il
saldo tra le entrate e le uscite di denaro.
Infatti vi sono alcuni
costi che non
costituiscono uscite
di denaro (p.e. gli
ammortamenti) e
non tutte le uscite
transitano dal conto
economico (p. e. la
quota capitale dei
mutui).
materie prime, servizi, affitti, personale = uscite
Oneri fin.ri =uscite
Imposte =uscite
Ammortamenti Non sono uscite
Rettifica in piùammortamenti
Rettifica in menoquota capitale mutui
Utile = 327Cash Flow = 606
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi31
Di nuovo il metodo: la pianificazione
• La pianificazione è un’attività essenziale per l’impresa
Pianificare significa:
a)Porsi obiettivi
b)Concepire una serie concatenata di azioni per conseguire gli obiettivi
c)Fare i conti: il piano industriale.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi32
Semplificando gli obiettivi e le azioni per conseguirli
In ordine di decrescente frequenza
• Io compro te
Strumenti: acquisizione della società con/senza successiva fusione, acquisizione dell’azienda, conferimento dell’azienda in nuova società e sua acquisizione etc.
• Mi unisco ad altri
Strumenti: fusione societaria, conferimento multiplo delle partecipazioni in holding comune, conferimento di aziende/attività in società consortile.
• Riassetto il gruppo (= mi riorganizzo)
Strumenti: fusioni multiple, conferimento di partecipazioni in holding, dismissioni.
• Ci dividiamo
Strumenti: scissione societaria, conferimento in società partecipata e successiva vendita della partecipazione etc.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi33
Io compro te: acquisizione della societàLa Bianchi S.r.l. acquisisce il 100% della Rossi S.r.l.
Vantaggi per l’acquirente :
a)Tributari - le Imposte sul trasferimento delle quote sono minime: non c’è iva non c’è imposta di registro, ipotecaria e catastale.
b)Aziendali – se non vi è successiva fusione il compendio aziendale della società acquisita viene mantenuto separato ed autonomo senza commistioni contabili: il rischio aziendale viene mantenuto separato; inoltre vi sono due distinti bilanci e pertanto i risultati economici dei due compendi aziendali sono più facilmente apprezzabili.
Svantaggi per l’acquirente:
a)Tributari – se il corrispettivo pagato per le partecipazioni è superiore al patrimonio netto della società acquisita sulla differenza, normalmente definita “avviamento”, le imposte sul reddito vengono di fatto pagate dall’acquirente. Ovviamente ciò costituisce un vantaggio per il venditore.
b)Civilistici: la società viene acquisita con tutte le sue passività e rischi potenziali anche se non appaiono in bilancio. In particolare rischi per sanzioni tributarie, fidejussioni prestate, passività in genere non rilevate in contabilità. Anche se a fronte di tali rischi vi sono in genere garanzie del venditore il timore di rischi non conosciuti consiglia di attendere, per la successiva fusione, un congruo periodo di osservazione.
Bianchi S.r.l.
Rossi S.r.l.
100%
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi34
Io compro te: acquisizione dell’aziendaLa Bianchi S.r.l. acquisisce l’azienda della Rossi S.r.l.
Vantaggi per l’acquirente:
a)Civilistici: esistono norme che limitano i rischi per le passività non iscritte in bilancio. Per le passività potenziali vi è l’art. 2560 del c.c. che limita la responsabilità dell’acquirente alle passività rilevate in contabilità. Per i rischi tributari (imposte non pagate e sanzioni) è possibile richiedere all’Agenzia delle Entrate un Certificato sulla posizione tributaria del cedente che limita la responsabilità dell’acquirente a quanto riportato sul certificato. Quanto sopra ovviamente riduce ma non azzera i rischi di acquisto (in caso ad esempio di insolvenza del venditore e conseguente assoggettamento dello stesso a procedura concorsuale).
b)Tributari – se il corrispettivo pagato per l’azienda è superiore al valore netto nella contabilità del cedente sulla differenza, normalmente definita “avviamento”, le imposte sul reddito vengono di fatto pagate dal venditore. Ovviamente ciò costituisce uno svantaggio per il venditore.
Svantaggi per l’acquirente:
a)Tributari - le Imposte sul trasferimento delle quote sono massime: non c’è iva ma c’è imposta di registro, ipotecaria e catastale. Sull’avviamento vi è il 3% di imposta di registro e sugli immobili presenti nel compendio aziendale le imposte di registro e ipocatastali possono raggiungere l’11%
b)Aziendali – vi è immediata commistione dei compendi aziendali e pertanto dei rischi aziendali; inoltre vi è un solo bilancio e i risultati economici dei due compendi aziendali sono meno facilmente apprezzabili.
Bianchi S.r.l.
Rossi S.r.l.
Azienda Rossi
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi35
Io compro te: conferimento neutro e acquisizione della società conferitaria
La Rossi S.r.l. conferisce l’azienda da cedere in una società neo costituita (Newco S.r.l.). La Bianchi S.r.l. acquista il 100% della Newco S.r.l.
Passaggi dell’operazione
a)In accordo con l’acquirente, la Rossi Spa costituisce una nuova società, la Newco S.r.l., interamente partecipata dalla Rossi stessa. Normalmente il capitale di costituzione è il capitale minimo.
b)Fa redigere da un professionista una perizia di valutazione del ramo d’azienda da cedere. Il professionista deve essere iscritto al Registro dei revisori contabili (nel caso di conferimento in s.r.l. non è richiesto che il perito sia scelto dal Tribunale competente).
c)Conferisce ai sensi dell’art. 2465 (2343 per le Spa) del codice civile alla Newco S.r.l. il ramo d’azienda periziato ad un valore eguale al valore di perizia. Sul valore di conferimento non è si applica IVA e le imposte di registro, ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa (Euro 168).
d)Successivamente Rossi cede il 100% di Newco a Bianchi ad un corrispettivo che, normalmente, è eguale al valore di perizia del ramo di azienda più il capitale iniziale di Newco.
Rossi S.r.l.
Newco S.r.l.
100%
Azienda Rossi
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi36
Io compro te: acquisizione della società conferitariaLa Bianchi S.r.l. acquisisce il 100% della Newco S.r.l.
Vantaggi per l’acquirente :
a)Civilistici: al conferimento si applica la stessa disciplina codicistica che si applica all’acquisto dell’azienda. Pertanto per le passività potenziali vi è l’art. 2560 del c.c. che limita la responsabilità della conferitaria alle passività rilevate in contabilità. Per i rischi tributari (imposte non pagate e sanzioni) è possibile richiedere all’Agenzia delle Entrate un Certificato sulla posizione tributaria del conferente che limita la responsabilità della conferitaria a quanto riportato sul certificato. Va ribadito che quanto sopra riduce ma non azzera i rischi di acquisto (in caso ad esempio di insolvenza del venditore e conseguente assoggettamento dello stesso a procedura concorsuale).
b)Tributari - le Imposte sul trasferimento delle quote sono minime: non c’è iva non c’è imposta di registro, ipotecaria e catastale. Come si è detto tali imposte non sono state applicate nemmeno sul conferimento. Inoltre ai sensi dell’art. 176 del TUIR il conferimento è neutro.
c)Aziendali – se non vi è successiva fusione il compendio aziendale della società acquisita viene mantenuto separato ed autonomo senza commistioni contabili: il rischio aziendale viene mantenuto separato; vi sono due distinti bilanci e pertanto i risultati economici dei due compendi aziendali sono più facilmente apprezzabili.
Svantaggi per l’acquirente:
a)Tributari – se il corrispettivo pagato per le partecipazioni (= valore di perizia) è superiore al valore che nella contabilità del conferente (Rossi S.r.l.) aveva il ramo d’azienda conferito, sulla differenza, normalmente definita “avviamento”, le imposte sul reddito vengono di fatto pagate dall’acquirente. Ovviamente ciò costituisce un vantaggio per il venditore/conferente.
Bianchi S.r.l.
Newco S.r.l.
100%
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi37
Passaggi dell’operazione
a)La Rossi S.r.l. e la Bianchi S.r.l. possiedono due rami di azienda che esercitano attività nello stesso settore.
b)Le due società costituiscono una nuova società, la Newco S.r.l.. Il capitale di costituzione è il capitale minimo.
c)Ambedue fanno redigere da un professionista una perizia di valutazione del ramo d’azienda da cedere. Il perito assegna all’azienda Bianchi un valore di stima di circa Euro 6 mln. ed all’azienda Rossi un valore di circa 4 mln.
d)La Newco delibera un aumento di capitale ad Euro 100.000 ed ambedue le società conferitarie sottoscrivono in natura conferendo ai sensi dell’art. 2465 (2343 per le Spa) del codice civile alla Newco S.r.l. il ramo d’azienda periziato ad un valore eguale al valore di perizia.
e)Il capitale viene sottoscritto per il 60% dalla Rossi e per il 40% dalla Bianchi. Il rimanente valore di perizia (Euro 9,9 mln) viene allocato in una Riserva di conferimento.
Bianchi S.r.l.
Newco S.r.l.
60%
Azienda Bianchi
Mi unisco ad altri: costituzione di una società comune mediante conferimenti
Rossi S.r.l.
40%
Azienda Rossi
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi38
Passaggi dell’operazione
a) Fase Uno: la Rossi S.r.l. e la Bianchi S.r.l. costituiscono ognuna una società partecipata al 100% e le conferiscono il proprio ramo di azienda.
b) Fase Due: (dopo un anno per applicare agevolazioni Pex) la Rossi S.r.l. e la Bianchi S.r.l. costituiscono una nuova società, la Insieme Holding S.r.l.. e le conferiscono il 100% delle due società conferitarie. Il Patrimonio delle due società, come da perizia di stima, è rispettivamente di 6 mln. e di 4 mln. Corrispondentemente il patrimonio netto della Holding sarà di complessivi 10 mln. Esso viene sottoscritto per il 60% dalla Rossi e per il 40% dalla Bianchi. Il rimanente valore di perizia (Euro 9,9 mln) viene allocato in una Riserva di conferimento.
Bianchi S.r.l.
BianchiGestione S.r.l.
100%
Azienda Bianchi
Mi unisco ad altri: costituzione di una Holding comune mediante conferimenti di azienda
Rossi S.r.l.
100%
Azienda Rossi
RossiGestione S.r.l.
Fase uno
Bianchi S.r.l.
BianchiGestione S.r.l.
60%
Rossi S.r.l.
40%
RossiGestioneS.r.l.
Fase due
InsiemeHolding S.r.l.
100% 100%
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi
Piano per la costituzione di una holding fra le società della Toscana Nord
Occidentale
Mi unisco ad altri: costituzione di una Holding comune mediante affitti e conferimenti di azienda
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi40
GammaConsorzio
ALFAS.p.a.
DeltaS.p.a.
Blue Spa
Verdi Spa Rossi Spa Arancio Spa
Bianchi Spa
33,570%33,570%
30%
34,494%
Beige Spa
30%
BETAS.p.a.
30%
34,494%
29,592%29,592%17,661%17,661%
37,6362%
Situazione di partenza
Fase uno: a) costituzione di una nuova società partecipata dalle sei società Bianchi, Blue, Beige, Verdi, Rossi e Arancio: la Insieme Holding S.r.l.; b) conferimento dei servizi
direzionali (amministrazione, finanza e controllo, segreteria, commerciale etc.) alla Insieme
Holding S.r.l. mediante affitto di ramo d’azienda da ciascuna delle sei società. La Insieme
Holding assume il ruolo di società direzionale di Gruppo.
Fase due: c) ogni società conferisce il ramo di azienda di produzione ad una propria società di
nuova costituzione; d) ogni società conferisce il 100% delle quote della società conferitaria
alla Insieme Holding che assume pertanto il ruolo di holding del gruppo
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi41
GammaConsorzio
ALFAS.p.a.
DeltaS.p.a.
Blue Spa
Verdi Spa Rossi Spa Arancio Spa
Bianchi Spa
Fase uno: Insieme S.r.l. societa’ direzionale e di servizi
30%
Beige Spa
30%
BETAS.p.a.
30%37,6362%
Insieme S.r.l.direzionale
12,5%
25%
12,5%12,5% 12,5%
25%
33,570%33,570%34,494%34,494%
29,592%29,592%17,661%17,661%
Le sei società operative Bianchi, Blue, Beige, Verdi, Rossi e Arancio costituiscono una
società comune la Insieme S.r.l. e le affittano i rami di azienda costituiti dalle attività
direzionali (amministrazione finanza e controllo, Commerciale, Affari generali/segreteria).
La Insieme S.r.l. diviene una società direzionale e di servizi
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi42
GammaConsorzio
ALFAS.p.a.
DeltaS.p.a.
Blue Spa
Verdi Spa Rossi Spa Arancio Spa
Bianchi Spa
Fase due: Insieme Holding S.r.l.Conferimento delle società alla Insieme S.r.l.
30%
Beige Spa
30%
BETAS.p.a.
30%37,6362%
Insieme S.r.l.Holding
12,5%
25%
12,5%12,5% 12,5%
25%
Bluegestione
Verdigestione
Rossigestione
Beigegestione
Bianchigestione
Aranciogestione
33,570%33,570%34,494%34,494%
29,592%29,592%17,661%17,661%
Le sei società
operative Bianchi,
Blue, Beige, Verdi,
Rossi e Arancio
conferiscono
l’attività di
produzione ad una
società partecipata
al 100%.
Successivamente
conferiscono le
partecipazioni nelle
conferitarie alla
Insieme S.r.l.
Holding
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi43
Antefatto di un Management Buy Out (ostile)
La famiglia Rossi possiede un impresa nel settore dei trasporti. La Rossi Spa.
Amilcare Rossi è l’imprenditore che dal nulla ha creato l’impresa ed è intestatario dell’intero capitale azionario. Non ha eredi in grado di condurre l’impresa.
Paolo Brambilla, dirigente della Rossi Spa, concepisce l’idea di acquisire la società e dà mandato ai suoi professionisti di elaborare un piano per il Buy Out. Il mandato prevede la massima riservatezza perché si teme che Amilcare Rossi non venderebbe se sapesse che l’acquirente è lui.
Per garantire la riservatezza viene conferito mandato ad una Merchant Bank, la Milton Brothers, di condurre l’operazione nella quale, apparentemente, l’acquirente è la Milton stessa.
Il range di prezzo di acquisto viene fissato dal Brambilla in minimo 8 e massimo 10 mln.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi44
AmilcareRossi
Rossi spa
Struttura Rossi Spa
End S.r.l.
100%
100%
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi45
Stato Patrimoniale Rossi S.p.a. e End S.r.l.
Basso indebitamento: la Rossi spa e la End s.r.l. non hanno debiti bancari, quindi hanno massima possibilità di attingere al credito; inoltre vi sono complessivi 3,5 mln. di liquidità.
Rossi Spa assetto patrimoniale 31.12.2006Attivo Passivo
Immobilizzazioni 1.280.293€ Patrimonio netto 3.210.940€ di cui immobili 53.157€ di cui di cui autoveicoli 612.419€ Capitale 560.000€ di cui partecipazioni 112.794€ Riserve 2.236.895€
Utili d'esercizio 414.045€ Magazzino 357.243€ Crediti 1.101.845€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.322.710€ Cassa, depositi bancari e titoli 3.034.927€ Debiti a breve 1.240.658€
di cui banche -€
Totale 5.774.308€ Totale 5.774.308€
End S.r.l. assetto patrimoniale 31.12.2006Attivo Passivo
Immobilizzazioni 105.731€ Patrimonio netto 578.648€ di cui immobili -€ di cui di cui autoveicoli 16.162€ Capitale 52.120€
Riserve 465.843€ Magazzino -€ Utili d'esercizio 60.685€ Crediti 80.765€ Cassa, depositi bancari e titoli 461.060€ Debiti a medio lungo 14.561€
Debiti a breve 54.347€ di cui banche -€
Totale 647.556€ Totale 647.556€
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi46
Rossi Spa: Conto economico e Cash flow
Sufficienti e stabili flussi di cassa: il cash flow lordo di oltre Euro 1,1 mln. è sufficiente per il pagamento di un mutuo di Euro 5 mln. da restituire in cinque anni al Tasso del 5%
2006 2007 2008 2009 2010Euro Euro Euro Euro Euro
Ricavi 9.527 9.813 10.108 10.411 10.723
Costi di Gestione 8.190- 8.353- 8.520- 8.691- 8.865-
materie prime 2.384- 2.431- 2.480- 2.529- 2.580- servizi 1.186- 1.210- 1.234- 1.259- 1.284- affitti 187- 190- 194- 198- 202- personale 3.635- 3.707- 3.782- 3.857- 3.934- oneri diversi 798- 814- 831- 847- 864-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL 1.338 1.460 1.587 1.720 1.859
Ammortamenti ordinari 533- 533- 533- 533- 533-
EBIT - Reddito Operativo 805 927 1.055 1.187 1.326
Oneri/proventi finanziari 56 56 56 56 56 Oneri/proventi straordinari 25 25 25 25 25
Risultato ante imposte 887 984 1.111 1.244 1.382
Imposte 473- 524- 575- 627- 682-
Risultato d'esercizio 414 460 536 616 700
FLUSSI DI CASSA Euro Euro Euro Euro Euro
Risultato d'esercizio 414 460 536 616 700
Ammortamenti ordinari 533 533 533 533 533 Saldo Trattamento fine rapporto (da verificare alla luce nuove norme)183 183 183 183 183 Cash Flow lordo 1.130 1.175 1.252 1.332 1.416
CONTO ECONOMICO
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi47
Leveraged Buy Out – LBO - : il Senior Loan
Il finanziamento definitivo presenta il piano di ammortamento di un
normale mutuo ed ha una scadenza che nella generalità dei casi,
ove non vi siano garanzie immobiliari, non supera i cinque anni.
mutuo
- importo (in euro) 5.000 - tasso 5,00% - n° rate per anno 1 - n° anni 5data prima rata dic-07
data pagam rata N° rata totale quota capit. quota inter. capit. resid.Start 5.000
00
dic-07 1 -1.155 -905 -250 4.095dic-08 2 -1.155 -950 -205 3.145dic-09 3 -1.155 -998 -157 2.147dic-10 4 -1.155 -1.048 -107 1.100dic-11 5 -1.155 -1.100 -55 0dic-12 0 0 0 0 0
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi48
Rossi spa – riepilogo caratteristiche per il Buy Out
Caratteristiche essenziali:
Basso indebitamento: la Rossi spa non ha debiti bancari, quindi massima possibilità di attingere al credito, e inoltre possiede 3,5 mln. di liquidità.
Sufficienti e stabili flussi di cassa: il cash flow lordo di oltre Euro 1,1 mln. è sufficiente per il pagamento di un mutuo di Euro 5 mln. da restituire in cinque anni al Tasso del 5%
Caratteristiche preferenziali:
Posizione di mercato dominante in un mercato maturo: la società ha circa il 50% del proprio mercato geografico di riferimento
Settore con basso contenuto tecnologico e bassa necessità di investimenti: il settore specifico presenta tali caratteristiche
Management di qualità: i dirigenti della società sono capaci e stabili
Presenza di beni immobili o mobili cedibili o scorporabili: valore effettivo degli immobili circa Euro 500.000, valore effettivo degli autoveicoli circa 1,5 mln.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi49
Struttura della operazione di Buy Out
1) Paolo Brambilla rilascia a Milton Brothers un mandato fiduciario. Il costo dell’operazione
comprese fees per la Merchant e spese professionali e notarili è di Euro 0,5 mln.
2) Milton tratta l’acquisto dell’intero capitale della Rossi Spa e lo conclude al prezzo complessivo di
Euro 9,5 mln.
3) Milton costituisce una Newco s.r.l. in cui viene versato un capitale di Euro 1 mln. depositato da
Paolo Brambilla presso la Merchant.
4) Un pool di banche finanzia Newco con un Bridge Loan di 9 mln. garantito dal pegno sulle azioni
acquisite di Rossi spa.
5) Newco dispone così di finanza per Euro 10 mln. con la quale acquista il 100% della Rossi spa e
paga le spese.
6) Newco, Rossi spa e End s.r.l. vengono fuse per incorporazione in Newco.
Newco S.r.l. assetto patrimoniale dopo acquistoAttivo Passivo
Immobilizzazioni 10.000.000€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui immobili di cui di cui autoveicoli Capitale 100.000€ di cui partecipazioni (con spese) 10.000.000€ riserva aum. Cap. 900.000€
Utili d'esercizio MagazzinoCrediti Debiti a medio lungo (TFR)Cassa, depositi bancari e titoli Debiti a breve 9.000.000€
di cui banche 9.000.000€
Totale 10.000.000€ Totale 10.000.000€
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi50
Rossi spa
End S.r.l.
Newco S.r.l.
Struttura dopo acquisizione Rossi Spa
100%
100%
Milton Brothers
100%
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi51
Fusione multipla di Rossi Spa e End S.r.l. in Newco S.r.l.
Rossi S.r.l.
Milton Brothers
100%
Rossi S.r.l. dopo fusione multipla Newco/Rossi/EndAttivo Passivo
Immobilizzazioni 7.596.436€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui avviamento 6.323.206€ di cui di cui immobili 53.157€ Capitale 100.000€ di cui autoveicoli 628.581€ Riserve 900.000€ di cui partecipazioni Avanzo di fusione -€
Utili d'esercizio -€ Magazzino 357.243€ Crediti 1.182.610€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.337.271€ Cassa, depositi bancari e titoli 3.495.987€ Debiti a breve 1.295.005€
Debiti verso banche 9.000.000€
Totale 12.632.276€ Totale 12.632.276€
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi52
Bilancio post fusione con parziale rimborso del debito bancario
Il Bridge Loan di 9 mln. garantito da pegno sulle azioni di Rossi Spa è stato rimborsato
per circa 3,5 mln..
Il residuo è stato convertito in un mutuo di 5 mln. al 5% da rimborsare in cinque anni.
Ad integrazione è stato accesa una linea di credito bancaria ordinaria per circa Euro
500.000.
Rossi S.r.l. dopo fusione multipla Newco/Rossi/End e parziale rimborso del debitoAttivo Passivo
Immobilizzazioni 7.596.436€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui avviamento 6.323.206€ -€ di cui -€ di cui immobili 53.157€ -€ Capitale 100.000€ -€ di cui autoveicoli 628.581€ -€ Riserve 900.000€ -€ di cui partecipazioni -€ -€ Avanzo di fusione -€ -€
-€ Utili d'esercizio -€ -€ Magazzino 357.243€ -€ Crediti 1.182.610€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.337.271€ Cassa, depositi bancari e titoli Debiti a breve 1.295.005€
-€ Debiti verso banche a breve 504.013€ -€ Debiti verso banche medio termine 5.000.000€
Totale 9.136.289€ Totale 9.136.289€
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi53
Comparazione dello stato patrimoniale Rossi prima e dopo il Buy Out
Rossi Spa prima dell'operazioneAttivo Passivo
Immobilizzazioni 1.280.293€ Patrimonio netto 3.210.940€ di cui immobili 53.157€ di cui di cui autoveicoli 612.419€ Capitale 560.000€ di cui partecipazioni 112.794€ Riserve 2.236.895€
Utili d'esercizio 414.045€ Magazzino 357.243€ Crediti 1.101.845€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.322.710€ Cassa, depositi bancari e titoli 3.034.927€ Debiti a breve 1.240.658€
di cui banche -€
Totale 5.774.308€ Totale 5.774.308€
Dopo l’operazione la società è meno solida: il Patrimonio netto si è ridotto, l’attivo
immobilizzato è cresciuto, non vi è più la liquidità iniziale.
Attenzione all’avviamento
Rossi S.r.l. dopo fusione multipla Newco/Rossi/End e parziale rimborso del debitoAttivo Passivo
Immobilizzazioni 7.596.436€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui avviamento 6.323.206€ -€ di cui -€ di cui immobili 53.157€ -€ Capitale 100.000€ -€ di cui autoveicoli 628.581€ -€ Riserve 900.000€ -€ di cui partecipazioni -€ -€ Avanzo di fusione -€ -€
-€ Utili d'esercizio -€ -€ Magazzino 357.243€ -€ Crediti 1.182.610€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.337.271€ Cassa, depositi bancari e titoli Debiti a breve 1.295.005€
-€ Debiti verso banche a breve 504.013€ -€ Debiti verso banche medio termine 5.000.000€
Totale 9.136.289€ Totale 9.136.289€
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi54
Leveraged Buy Out – LBO - : il Senior Loan
mutuo
- importo (in euro) 5.000 - tasso 5,00% - n° rate per anno 1 - n° anni 5data prima rata dic-07
data pagam rata N° rata totale quota capit. quota inter. capit. resid.Start 5.000
00
dic-07 1 -1.155 -905 -250 4.095dic-08 2 -1.155 -950 -205 3.145dic-09 3 -1.155 -998 -157 2.147dic-10 4 -1.155 -1.048 -107 1.100dic-11 5 -1.155 -1.100 -55 0dic-12 0 0 0 0 0
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi55
Conto economico post fusione (senza ammortamento avviamento)
2007 2008 2009 2010 2011Euro Euro Euro Euro Euro
Ricavi 9.813 10.108 10.411 10.723 11.045
Costi di Gestione 8.353- 8.520- 8.691- 8.865- 9.042-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL 1.460 1.587 1.720 1.859 2.003
Ammortamenti ordinari 533- 533- 533- 533- 533-
EBIT - Reddito Operativo 927 1.055 1.187 1.326 1.470
Oneri/proventi finanziari 250- 205- 157- 107- 55-
Risultato ante imposte 677 850 1.030 1.219 1.415
Imposte 420- 486- 554- 626- 700-
Risultato d'esercizio 257 364 476 593 715
FLUSSI DI CASSA Euro Euro Euro Euro Euro
Risultato d'esercizio 257 364 476 593 715
Ammortamenti ordinari 533 533 533 533 533 Saldo Trattamento fine rapporto (da verificare alla luce nuove norme)183 183 183 183 183 Cash Flow lordo 973 1.080 1.192 1.309 1.431
meno quota capitale mutuo 905- 950- 998- 1.048- 1.100- Cash flow lordo residuo 68 130 194 261 331
CONTO ECONOMICO
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi56
Conto economico post fusione (con ammortamento avviamento)
2007 2008 2009 2010 2011Euro Euro Euro Euro Euro
Ricavi 9.813 10.108 10.411 10.723 11.045
Costi di Gestione 8.353- 8.520- 8.691- 8.865- 9.042-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL 1.460 1.587 1.720 1.859 2.003
Ammortamenti ordinari 1.165- 1.165- 1.165- 1.165- 1.165-
EBIT - Reddito Operativo 295 422 555 694 838
Oneri/proventi finanziari 250- 205- 157- 107- 55-
Risultato ante imposte 45 218 398 586 783
Imposte e tasse 420- 486- 554- 626- 700-
Risultato d'esercizio 376- 268- 157- 39- 83
FLUSSI DI CASSA Euro Euro Euro Euro Euro
Risultato d'esercizio 376- 268- 157- 39- 83
Ammortamenti ordinari 1.165 1.165 1.165 1.165 1.165 Saldo Trattamento fine rapporto (da verificare alla luce nuove norme)183 183 183 183 183 Cash Flow lordo 973 1.080 1.192 1.309 1.431
meno quota capitale mutuo 905- 950- 998- 1.048- 1.100- Cash flow lordo residuo 68 130 194 261 331
CONTO ECONOMICO
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi57
Problema avviamento post fusione: adozione IAS
Adozione IAS:
è oggi facoltà delle società che superano una certa dimensione
(secondo alcuni parametri di bilancio) adottare i Principi contabili
Internazionali fissati dal Comitato dell’International Accounting
Standard (IAS).
Adottando gli Ias non è più obbligatorio (anzi è proibito)
l’ammortamento dell’avviamento. Tale procedura viene sostituita con
la verifica annuale dell’esistenza di perdite di valore (Impairment
test). La valutazione si basa sul mantenimento dell’attitudine
dell’azienda di produrre reddito/flussi di cassa.
Se quindi l’azienda posseduta dalla Rossi S.r.l. mantiene sufficienti
parametri di redditività/flussi di cassa il conto economico della
società non viene gravato da alcun onere correlato all’avviamento.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi58
Conto economico prima e dopo la fusione comparazioni2006 2007 2008 2009 2010
INDICI ECONOMICI E FINANZIARI Euro Euro Euro Euro Euro
Comparazioni
Ricavi 9.527 9.813 10.108 10.411 10.723 EBITDA - MOL 1.338 1.460 1.587 1.720 1.859
AmmortamentiConto economico prima del Buy Out 533- 533- 533- 533- 533-
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento 533- 533- 533- 533- 533-
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 1.165- 1.165- 1.165- 1.165- 1.165-
Proventi/oneri finanziariConto economico prima del Buy Out 56 56 56 56 56
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento 250- 205- 157- 107- 55-
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 250- 205- 157- 107- 55-
ImposteConto economico prima del Buy Out 473- 524- 575- 627- 682-
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento 420- 486- 554- 626- 700-
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 420- 486- 554- 626- 700-
Risultato d'esercizioConto economico prima del Buy Out 414 460 536 616 700
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento 257 364 476 593 715
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 376- 268- 157- 39- 83
Cash Flow lordoConto economico prima del Buy Out 1.130 1.175 1.252 1.332 1.416
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento 68 130 194 261 331
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 68 130 194 261 331
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi59
Fine