R Rubicon Partners SA

����������

������������ ����������

������������������ 2016

(rok)

���� ��������������������������������� ��� ������ �������� ������������� �����!�"����#���$����� �%&���������&�����'���(�)

dla �( ��������� ����������*+ ���+,���������+�+,��� �-���*.�������+��&�/�������&�,���������/���-�����

�����"��( ����)

�����������/������� 2016 ���/�"(�"�+������� ���� �0! �! ������ �0!��!��

��� ���"�+����������� ��1 ���������-���MSR

w walucie zł

������������� �2� 2017-03-24

��������������� ���

��-��������( ����)

��������������� ��� ����� �������!"��#

����+���������( ����) ���������������1 ��+" �345���5������ �)

00-688 Warszawa

������+�����) ( �"�+���*.)

�$�%����%���� 28

(ulica) (numer)

&&�&'(�()�'' &&�&'(�()�'*

(telefon) (fax)

�����+�������������� ,�% ---,�������������� ,�%

(e-mail) (www)

5251347519 010952945

(NIP) (REGON)

6�������7�� ��8�6����� ���9����������9��-����� ������� ��:����( ���������� ��+,����/��� �����������;�1 �����+,����������<�

���( �������� ������/��� �)

����������������������������� ��w tys. zł w tys. EUR

2016 2015 2016 2015

I. ����(�����+,�������� �-���*+ ������+�"�" 426 4 570 97 1 092

II. ����(���������� �-���*+ ������+�"�" (1 355) (2 858) (310) (683)

III. =����������)����� �-���*+ ������+�"�" (929) 1 712 (212) 409

IV. =����������)����������������� �( (3 428) (12 928) (783) (3 089)

V. =����������)���������� �-���*+ ����������" (3 196) (12 446) (730) (2 974)

VI. =����������)����� (3 196) (12 446) (730) (2 974)

VII. 4����-����� � :>����������� �-���*+ ������+�"�" 1 453 1 811 332 433

VIII. 4����-����� � :>����������� �-���*+ �1 �����" (1 462) (3 856) (334) (921)

IX. 4����-����� � :>�����������( (13) (88) (3) (21)

X. ���������2 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015

XI. 7����������-� 20 212 22 266 4 569 5 225

XII. 7�������/������ 5 713 19 982 1 291 4 689

XIII. =�/�� ��� ���-������( ���� 1 221 206 276 48

XIV. =�/�� ��� �����������( ���� 12 983 27 125 2 935 6 365

XV. ?�� ��-��-���������������)� 11 721 14 917 2 649 3 500

XVI. 5��( ��������� ��-���+�"�� 22 923 22 923 5 182 5 379

XVII. @ +�/����+" ����� �< � ����� �< � ����� �< � ����� �< �

XVIII. 5����*.����������������"������+":����-�A�B$�) 3,07 3,90 0,69 0,92

XIX. C��� ����>���� +�/����+ " ����� �< � ����� �< � ����� �< � ����� �< �

XX. =����������)��������"������+":����-�A�B$�) (0,84) (3,26) (0,19) (0,78)

XXI. ������ ���*��� ����>���� +�/����+ " �����-�+,�������� � ����� �< � ����� �< � ����� �< � ����� �< �

XXII. ������ ��������������)��������"������+":����-�A�B$�) (0,84) (3,26) (0,19) (0,78)

�������������� ����������������������� ��������������

����������� ����������������������� ��������!" #��$���������%��������������������������"��������!" #��$�

����&�������'����(��������)*)!)���(+&,�-./

�������������������������������������� �� ��������������������������������� ���������������

Komisja Nadzoru Finansowego

1

R Rubicon Partners SA

���������������������%������������0������������� !�1���������������������� ��������!" #��$���������

������� �����������%��������� 1� �����%���������������� ������������&�������'����(����������� � �������

��0���������������1������������������������������������������� ��������!" #��$���)*�232�(+&�,�-./

����������� ����������������������� ��������!" 3��$���������%�������������������������� ��������!" 3��$�

����&�������'����(��������)*!# 3���(+&,�-./

�������������������������������������� �� ��������������������������������� ���������������

���������������������%������������0������������� !�1���������������������� ��������!" 3��$���������

������� �����������%��������� 1� �����%���������������� ������������&�������'����(����������� � �������

��0���������������1������������������������������������������� ��������!" 3��$���)* 4)4�(+&�,�-./

������ ������ ���

Plik Opis

D4EFE7�E��74D�G�9H���1 D� �� ��������/ ��-������� ����

D*� ��+�� ��=���������1 D*� ��+�� ��=������

@ ������7�+"��� �������1 @ ������7�+"��� ����

9�������� ��1 ��������/ +��4�������9�7��� �0���1 9�������� ��� ��������/ +��4�������9�7�

9�������� ������ �-���*+ ���/ +��4�������9�7��� �0���1 9�������� ������ �-���*+ ���/ +��4�������9�7�

� ������������������� �����������Data E( :� �F��� ��� 9���� ���A���+ "� Podpis

2017-03-24 3��������3���+ 6�-����=������

2017-03-24 4 ����?��(�� �� 6�-����=������

� ���� � ������������ ����� � ��� ��������������������� ����Data E( :� �F��� ��� 9���� ���A���+ "� Podpis

2017-03-24 H����?����D��/�&������"���� �������������� ���� �����+,�����+,

Komisja Nadzoru Finansowego

2

Szanowni Akcjonariusze!

W minionym roku Grupa Rubicon Partners kontynuowała realizację strategii, której założenia

opublikowaliśmy w sierpniu 2014 r. W ramach przyjętej strategii konsekwentnie budujemy

biznes oparty na dwóch filarach: 1) działalności usługowej w obszarze bankowości inwestycyjnej

oraz 2) działalności inwestycyjnej na własny rachunek. Jednocześnie praktycznie zakończony

został proces oddłużania Grupy i sprzedaży „starego portfela” aktywów.

Skonsolidowany wynik finansowy Grupy był najlepszy od wielu lat, niemniej jednak w dalszym

ciągu była to strata (1,8 mln zł wobec 12,3 mln zł w 2015 i ponad 22 mln zł w roku 2014). Strata

była spowodowana w znacznej części utworzeniem rezerw na trudno odzyskiwalne należności

i dokonaniem odpisów wartości niematerialnych i prawnych.

W obszarze działalności usługowej, którą prowadzimy za pośrednictwem spółki zależnej –

Rubicon Partners Corporate Finance SA – realizujemy transakcje kapitałowe zarówno na rynku

publicznym, jak i prywatnym. Posiadamy portfel zleceń, który umożliwia nam oczekiwać

wzrostu przychodów w bieżącym roku. Głównym źródłem dochodów są prowizje za realizację

transakcji M&A realizowanych na rzecz naszych klientów. Wśród największych transakcji, które

zamknęliśmy w ub. roku można wskazać m.in. sprzedaż spółki DTP SA do inwestora branżowego

(175 mln zł), sprzedaż spółki L’Biotica do funduszu private equity, pozyskanie finansowania dla

spółki Tuatara (20 mln zł).

W obszarze działalności inwestycyjnej w 2016 r. kontynuowaliśmy budowę portfela start-up’ów,

głównie w formule „equity for services” a także bezpośrednich inwestycji gotówkowych

realizowanych z merytorycznymi koinwestorami. Zgodnie z przyjętą strategią, wszystkie

inwestycyjne realizujemy wyłącznie z kapitału własnego. Portfel tych projektów obejmuje

obecnie 5 spółek, a na rok bieżący przygotowanych jest kolejnych ok. 10 projektów. Inwestycje

realizujemy przede wszystkim w branży nowych technologii, big data, innowacji

przemysłowych, telemedycyny i biotechnologii.

Nasze inwestycje charakteryzuje potencjalnie bardzo wysoka stopa zwrotu, przy zachowaniu

racjonalnego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Projekty, w które się obecnie angażujemy,

chociaż mają charakter start-up’ów, charakteryzują się bardzo wysokimi kompetencjami osób

zarządzających, popartymi wieloletnim doświadczeniem branżowym, co istotnie ogranicza ich

ryzyko. Jednocześnie, w każdym wypadku, gwarantujemy sobie aktywne uczestnictwo

w nadzorze nad projektami, m.in. poprzez odpowiednie zapisy umów inwestycyjnych

i zasiadanie w radach nadzorczych. Od końca 2016 r. działalność inwestycyjną realizujemy

w nowo powołanej spółce zależnej – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

Dziękujemy Państwu za okazywane nam do tej pory zaufanie, szczególnie w ostatnich latach,

które były trudne dla naszej Grupy. Wdrażana od trzech lat nowa strategia, połączona

z oddłużeniem naszej firmy, zaczyna przynosić coraz bardziej wyraźne efekty – zarówno

w obszarze działalności doradczej, jak i inwestycyjnej. Systematycznie poprawiamy wynik

finansowy i budujemy solidne podstawy wzrostu wartości w przyszłych okresach.

Liczymy na to, że pozostaną Państwo w naszym akcjonariacie na dłużej.

Serdecznie zapraszamy wszystkich Państwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon

Partners SA, którego dokładną datę podamy w osobnym komunikacie.

Z poważaniem,

____________________

_____________________

Grzegorz Golec

Członek Zarządu

Piotr Karmelita

Członek Zarządu

Warszawa, dnia 24 marca 2017 r.

Oświadczenie Zarządu Rubicon Partners S.A.

Zarząd Rubicon Partners S.A. oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Rubicon

Partners S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansowaną Rubicon Partners S.A. oraz wynik finansowy Spółki. Sprawozdanie z działalności

Rubicon Partners S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis

podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jednocześnie Zarząd Rubicon Partners S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego

sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, tj. Crystal Audit

& Consulting z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli

rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej

opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami

zawodowymi.

____________________

_____________________

Grzegorz Golec

Członek Zarządu

Piotr Karmelita

Członek Zarządu

Warszawa, dnia 24 marca 2017 r.

Rubicon Partners Spółka Akcyjna

00-688 Warszawa, ul. Emilii Plater 28

Sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Rubicon Partners S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej za okres rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

Komisja Nadzoru Finansowego 2

1. Przedmiot działalności Rubicon Partners S.A.w okresie objętym sprawozdaniem

Rubicon Partners Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) została wpisana do krajowego rejestru sądowego przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000037652.

Spółka prowadzi działalność na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr

94, poz. 1037 z 2000 roku).

Rubicon Partners S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 grudnia2016 r. miał

swoją siedzibę w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa.

Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m.in.

§ Działalność holdingów finansowych (64,20,Z)

§ Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64,30,Z)

§ Pozostała finansowa działalność usługowa gdzieindziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczycieli

i funduszów emerytalnych (64,99,Z)

§ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów

emerytalnych (66,19,Z)

§ Pozostałe formy udzielania kredytów (64,92,Z)

Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68,32,Z)

Organami Spółki są:

§ Walne Zgromadzenie,

§ Rada Nadzorcza,

§ Zarząd.

Skład Rady Nadzorczej na 1 stycznia2016 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący: Robert Ciszek

Zastępca Przewodniczącego: Zofia Bielecka

Sekretarz: Tomasz Łuczyński

Członkowie: Robert Ditrych

Artur Jędrzejewski

Maciej Matusiak

W dniu 30 marca 2016 roku Pan Maciej Matusiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na

dzień 21 kwietnia 2016 roku.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Monikę

Nowakowską.

W dniu 6 października 2016 roku Pan Artur Jędrzejewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

W dniu 8 listopada 2016 roku Pani Zofia Bielecka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na

dzień 10 listopada 2016 roku.

W dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Ewarysta

Zagajewskiego.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący: Robert Ciszek

Sekretarz: Tomasz Łuczyński

Członkowie: Robert Ditrych

Monika Nowakowska

Ewaryst Zagajewski

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia2016 r. przedstawiał się następująco:

Członek Zarządu:Grzegorz Golec

Członek Zarządu: Piotr Karmelita

Rubicon Partners S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej za okres rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

Komisja Nadzoru Finansowego 3

W okresie od początku roku obrotowego nie było zmian w składzie Zarządu.

W dniu 15 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na następną wspólną kadencję Pana Grzegorza Golca i Pana

Piotra Karmelitę powierzając funkcje Członków Zarządu.

2. Znaczący Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. wykazany w księgach dzieli się na3 820 500 akcji

zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 6,00 złotych każda, dających prawo do 3 820 500 głosów na walnym

zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosił 22.923 tys. zł i dzielił się 3 820 500 akcji

zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 6,00 zł każda, uprawniających do 3 820 500 głosów na walnym

zgromadzeniu.

a) Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszami posiadającym

ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:

Akcjonariusz *) Liczba posiadanych

akcji

Udział procentowy w

kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ

Udział procentowy w

ogólnej liczbie głosów na

WZ

Amerorg Enterprises

Limited * 808 793 21,17% 808 793 21,17%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%

Pozostali 2 204 122 57,69% 2 204 122 57,69%

3 820 500 100,00% 3 820 500 100,00%

* wraz z podmiotami zależnymi

Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2016 r.

Nazwa Akcjonariusza

Liczba

akcji/Liczba

głosów na WZ

Udział w

kapitale

zakładowym /

Udział w liczbie

głosów na WZ

Liczba

akcji/Liczba

głosów na

WZ

Udział w

kapitale

zakładowym

/ Udział w

liczbie

głosów na

WZ

Liczba

akcji/Liczba

głosów na WZ

Udział w

kapitale

zakładowym /

Udział w

liczbie głosów

na WZ

stan na dzień przekazania

poprzedniego raportu

okresowego zmiany

stan na dzień przekazania

bieżącego raportu okresowego

Amerorg Enterprises Limited

** 782 103 20,47% +26 690 +0,70% 808 793 21,17%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 0 0,00% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 0 0,00% 307 585 8,05%

Pozostali 2 230 812 58,39% -26 690 -0,70% 2 204 122 57,69%

3 820 500 100,00%

3 820 500 100,00%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta

od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2017 r.

**) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnego zawiadomienia otrzymanego przed

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem od pełnomocnika (raport bieżący nr 20/2016 z 21 kwietnia 2016 r.) przez Emitenta od

pełnomocnika akcjonariusza na dzień dzień publikacji sprawozdania, tj. 24.03.2017 r.

b) Informacja o stanie posiadania oraz zmianach w stanie posiadania akcji Rubicon Partners S.A. lub uprawnień do

nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Rubicon Partners S.A.

Rubicon Partners S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej za okres rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

Komisja Nadzoru Finansowego 4

Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w

okresie od 31 grudnia 2016 r. do dnia publikacji raportu

Nazwa Akcjonariusza

Liczba

akcji/Liczba

głosów na

WZ

Udział w

kapitale

zakładowym /

Udział w liczbie

głosów na WZ

Liczba

akcji/Liczba

głosów na

WZ

Udział w

kapitale

zakładowym

/ Udział w

liczbie

głosów na

WZ

Liczba

akcji/Liczba

głosów na WZ

Udział w

kapitale

zakładowym /

Udział w liczbie

głosów na WZ

stan na dzień przekazania

poprzedniego raportu

okresowego

zmiany stan na dzień przekazania niniejszego

raportu okresowego

Zarząd - - - - - -

Członek Rady Nadzorczej 8 896 0,23% - - 8 896 0,23%

3. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta

a) Jednostka Dominująca:

Nazwa jednostki Siedziba

Rubicon Partners S.A. 00-688 Warszawa,ul. Emilii Plater 28

b) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach zależnych posiadane bezpośrednio

Nazwa spółki Siedziba Przedmiot działalności

Udział w kapitale

zakładowym

spółki

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZ

1. Rubicon Partners

Corporate Finance S.A.

00-688 Warszawa,

Emilii Plater 28

Pozostałe doradztwo w zakresie

prowadzenia działalności

gospodarczej i zarządzania

100,00% 100,00%

2. Cracovia Invest

Sp. z o.o.

00-688 Warszawa,

Emilii Plater 28

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek 100,00% 100,00%

c) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach zależnych posiadane pośrednio

Nazwa spółki Siedziba Przedmiot działalności

Udział w kapitale

zakładowym

spółki

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZ

1. Rubicon Partners

Ventures Sp. z o.o.

20-721 Lublin,

Kujawska 1 Pozostałe pośrednictwo pieniężne 100,00% 100,00%

Rubicon Partners S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres rok zakończony 31 grudnia

2016

(w tysiącach złotych)

Komisja Nadzoru Finansowego 5

Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej

Rubicon PartnersS.A.

100%

Rubicon Partners Corporate Finance

S.A.

100%

Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

100%

Cracovia Invest Sp. z o.o.

48,68%

Rubicon Partners Doradztwo Podatkowe

Sp. z o.o.

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 6

4. Czas trwania działalności emitenta

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

5. Strategia Rubicon Partners S.A.

W sierpniu 2014 roku Zarząd opublikował założenia strategii Emitenta (raport bieżący nr 64/2014 z dnia 18 sierpnia 2014 roku). Ze względu na charakter działalności Spółki podstawowym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na jego działalność jest koniunktura na rynku kapitałowym. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent przekształcił się w grupę kapitałową, prowadzącą działalność w obszarze bankowości inwestycyjnej. Działalność usługowa jest prowadzona przez spółki-córki Emitenta, natomiast działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku. Kluczowym elementem strategii jest też ograniczanie zadłużenia zarówno Rubicon Partners S.A. jak i całej Grupy Kapitałowej.

Zarząd zamierza koncentrować się na świadczeniu usług doradczych i w tym celu w dalszym ciągu rozbudowywać

zespół analityczny. Działalność doradcza z sukcesem od kilku lat prowadzona jest poprzez spółkę zależną Rubicon

Partners Corporate Finance S.A., która posiada atrakcyjny portfel zleceń od klientów polskich i zagranicznych.

Zlecenia obejmują zarówno mandaty na plasowanie emisji akcji i obligacji, transakcje M&A oraz transakcje prywatne

na rynku publicznym.

Rubicon Partners Corporate Finance S.A., mimo niezbyt sprzyjających warunków rynkowych w 2016 roku, odnotował wzrost liczby obsługiwanych transakcji oraz realizowanych marż. Koncentracja na rynku fuzji i przejęć pozwoliła na zwiększenie przychodów do prawie 3 mln zł. Dodatkowo Rubicon Partners Corporate Finance S.A. kontynuuje

inwestycje o charakterze start-up w formule services for equity. Doradztwo dla nowo powstających przedsięwzięć (pozyskanie kapitału, przygotowanie strategii rozwoju, itd.) opłacane jest prawem do objęcia udziałów po preferencyjnych cenach. W związku z planowanym istotnym wzrostem tego typu transakcji w kolejnych latach

działalność ta oraz większość dotychczasowych inwestycji została przeniesiona do nowo powołanego podmiotu zależnego – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

6. Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia

2016 r. są porównywalne z danymi finansowymi zaprezentowanymi w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. Dla sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z danymi

finansowymi za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r do 31 grudnia 2015 r. sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu i wprowadzono zmiany będące wynikiem korekty z tytułu wyceny akcji spółki MDI S.A. w ramach zawartych umów opcji.

Poniżej skutki i wynik przekształcenia opublikowanego bilansu na 31.12.2015 r.

31.12.2015

(badane,

opublikowane)

Przekształcenie

31.12.2015

(badane,

przekształcone)

AKTYWA

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 5 - 5

Inwestycje w jednostkach zależnych 21 856 - 21 856

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 405 - 405

Należności z tytułu udzielonych pożyczek - - -

Aktywa trwałe razem 22 266 - 22 266

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 4 024 - 4 024

Należności z tytułu udzielonych pożyczek 12 943 - 12 943

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 39 - 39

Pozostałe aktywa finansowe 6 150 (3 198) 2 952

Bieżące aktywa podatkowe - - -

Pozostałe aktywa 2 - 2

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 - 22

23 180 (3 198) 19 982

Aktywa obrotowe razem 23 180 (3 198) 19 982

Aktywa razem 45 446 (3 198) 42 248

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 7

31.12.2015

(badane,

opublikowane)

Przekształcenie

31.12.2015

(badane,

przekształcone)

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał własny

Kapitał zakładowy 22 923 - 22 923

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej (11 413) - 11 319

Kapitał rezerwowy (10 000 - 13 983

Niepodzielony wynik finansowy (16 973) - (16 973)

Wynik finansowy bieżącego okresu (9 248) (3 198) (12 446)

18 115 (3 198) 14 917

Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi

jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - -

Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 18 115 (3 198) 14 917

18 115 (3 198) 14 917

Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli -

-

Razem kapitał własny 18 115 (3 198) 14 917

Zobowiązania długoterminowe

Rezerwa na podatek odroczony 206 - 206

Pozostałe zobowiązania - - -

Zobowiązania długoterminowe razem 206 - 206

Zobowiązania krótkoterminowe - - -

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 2 895 - 2 895

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 2 318 - 2 318

Pozostałe zobowiązania finansowe 21 597 - 21 597

Bieżące zobowiązania podatkowe 282 - 282

Rezerwy krótkoterminowe 33 - 33

27 125 - 27 125

Zobowiązania krótkoterminowe razem 27 125 - 27 125

Zobowiązania razem 27 328 - 27 331

Pasywa razem 45 446 (3 198) 42 248

Poniżej skutki i wynik przekształcenia opublikowanego rachunku zysków i strat za 2015 r.

Nota

nr

2015

(badane,

opublikowane)

Przekształcenie 2015

(badane,

przekształcone)

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 1 4 146 - 4 146

Pozostałe przychody operacyjne 3

424 - 424

Razem przychody z działalności operacyjnej 4 570 - 4 570

Amortyzacja

-

-

-

Zużycie surowców i materiałów

-

-

-

Usługi obce

(476)

-

(476)

Koszty świadczeń pracowniczych 4 (1 113) - (1 113)

Podatki i opłaty

(43)

-

(43)

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 8

Pozostałe koszty 5 (1 226) - (1 226)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

-

-

-

Razem koszty działalności operacyjnej (2 858) - (2 858)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 712 - 1 712

Przychody finansowe 6,7 1 285 - 1 285

Koszty finansowe 8 (4 126) - (4 126)

Zysk/strata ze sprzedaży pozostałych papierów wartościowych, udziałów i

innych instrumentów finansowych 9 (3 179) - (3 179)

Zyski/ straty z papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów

finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy 10

(5 422) (3 198) (8 620)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (9 730) (3 198) (12 928)

Podatek dochodowy 11 482 - 482

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (9 248) (3 198) (12 446)

Zysk (strata) netto (9 248) (3 198) (12 446)

Inne całkowite dochody

Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - - -

Inne całkowite dochody (netto) - - -

Całkowite dochody ogółem (9 248) (3 198) (12 446)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie 12 3 820 500 - 3 820 500

Rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie 12 3 820 500 - 3 820 500

Zysk/strata netto 12 (9 248) (3 198) (12 446)

Zysk/strata netto na średnią ważoną liczbę akcji (w zł) (2,42) (0,84) (3,26)

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:

Zwykły (2,42) (0,84) (3,26)

Rozwodniony (2,42) (0,84) (3,26)

Z działalności kontynuowanej :

Zwykły (2,42) (0,84) (3,26)

Rozwodniony (2,42) (0,84) (3,26)

Poniżej skutki i wynik przekształcenia opublikowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym na 31.12.2015 r.

2015 (badane, opublikowane) 2015 (badane,

opublikowane)

Przekształcenie 2015 (badane,

przekształcone)

Kapitał własny na dzień 01.01.2015 22 923 - 22 923

Kapitał własny po korektach 22 923 - 22 923

Kapitał zapasowy 11 413 - 11 413

Kapitał rezerwowy 10 000 - 10 000

Zyski zatrzymane (26 221) (3 198) (29 419)

Razem kapitały własne 18 115 (3 198) 14 917

18 115 (3 198) 14 917

Poniżej skutki i wynik przekształcenia opublikowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2015 r. 2015 (badane,

opublikowane)

Przekształcenie 2015 (badane,

przekształcone) DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Zysk / Strata przed opodatkowaniem (9 730) (3 198) (12 928)

Korekty razem: 141 541 3 198 14 739

Zyski/straty z tytułu różnic kursowych

Amortyzacja - - -

Odsetki 1 570 - 1 570

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 3 286 - 3 286

Zmiana stanu rezerw (232) - (232)

Zmiana stanu należności (265) - (265)

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 9

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (3 687) - (3 687)

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 232 - 232

Zmiana stanu portfela inwestycyjnego 10 637 3 198 13 835

Inne korekty:

-

-

-

zmiana stanu aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

-

-

-

zmiany kapitału - pozostałe

-

-

-

pozostałe korekty

-

-

-

Gotówka z działalności operacyjnej 1 811 - 1 811

Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony

-

- -

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 811 - 1 811

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Wpływy 2 000 - 2 000

Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - - -

Zbycie inwestycji w nieruchomości - - -

Zbycie aktywów finansowych 2 000 - 2 000

Inne wpływy inwestycyjne - - -

Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - -

Wydatki 43 - 43

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 5 - 5

Wydatki na aktywa finansowe 38 - 38

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 957 - 1 957

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy 4 131 - 4 131

Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału

- - -

Kredyty i pożyczki 3 831 - 3 831

Emisja dłużnych papierów wartościowych 300 - 300

Wydatki 7 987 - 7 987

Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli

-

-

-

Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku

-

-

-

Spłaty kredytów i pożyczek 6 577 - 6 577

Wykup dłużnych papierów wartościowych 550 - 550

Odsetki 860 - 860

Inne wydatki finansowe - - -

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (3 856) - (3 856)

Przepływy pieniężne netto razem (88) - (88)

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym (88) - (88)

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

-

-

-

Środki pieniężne na początek okresu 110 - 110

Środki pieniężne na koniec okresu 22 - 22

7. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą jednostki. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego, ogłaszanie

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 24 marca 2017 r.

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 10

Sprawozdanie finansowe za 2015 r. zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie 21 kwietnia 2016 r., natomiast w dniu 5 maja 2016 r. zostało złożone do Krajowego Rejestru Sądowego.

9. Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez

emitenta. Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia

jej w stan likwidacji lub upadłości. Nie stwierdzono okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie kontynuacji działalności.

Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 października 2016 roku, działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wykazaną w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 roku straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, podjęło uchwałę nr 3 i postanowiło o dalszym istnieniu Spółki.

10. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem skonsolidowanym sporządzonym za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33/2009, poz.

259; Dz. U. 131/2009, poz. 1080; Dz. U. poz. 397/2012, poz. 397, Dz. U. 2014 poz. 133/2014; Dz. U. poz. 860 – tekst

jednolity – dalej: Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska, oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania

finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Noty z wartością zerową w sprawozdaniu finansowym zostały pominięte.

11. Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości

Wykazane w bilansie aktywa i pasywa wyceniono następującymi metodami wynikającymi z przyjętych zasad

(polityki) rachunkowości:

a. Rzeczowe aktywa trwałe (MSR 16) Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są zgodnie z MSR 16 w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonej o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje cenę nabycia lub koszt wytworzenia powiększony o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do użytkowania, które powodują, że wartość użytkowa środka trwałego po zakończeniu ulepszenia przewyższa wartość użytkową posiadaną przy przyjęciu do używania, są kapitalizowane w wartości odpowiedniego środka trwałego. Środki trwałe są amortyzowane przez określony z góry okres ekonomicznego użytkowania.

Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową począwszy od pierwszego dnia następnego miesiąca, w którym środek trwały został oddany do użytkowania, stosując stawki amortyzacji odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych.

Nakłady poniesione dotyczące środków trwałych będących w toku budowy lub montażu są wyceniane nie rzadziej niż na każdy dzień bilansowy, według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpis z tytułu trwałej utraty wartości.

Prawo wieczystego użytkowania jest polskim rozwiązaniem nie spotykanym w innych krajach, stanowiącym instrument łączący cechy wartości niematerialnej i prawnej i środka trwałego. Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Sprawozdawczości Finansowej nie zawierają rozwiązań dotyczących metod wyceny i ujmowania tego instrumentu. W związku z powyższym Grupa ujmuje prawo wieczystego użytkowania gruntów zgodnie z polskimi standardami rachunkowości.

b. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy dokonuje się przeglądu wartości netto składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości.

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 11

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, oraz na każdą datę bilansową dla rzeczowych aktywów trwałych i wartości

niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów.

W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyższa od wartości

odzyskiwalnej dokonuje się odpisu aktualizującego w ciężar „ Pozostałych kosztów operacyjnych”.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty

sprzedaży lub wartości użytkowej. Wartość użytkowa odpowiada szacowanej wartości bieżącej przyszłych przepływów

pieniężnych, które będą generowane przez dane aktywo (lub grupę aktywów) zdyskontowanych przy użyciu stopy

dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

W momencie, gdy utrata wartości ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartość netto składnika aktywów (lub grupy

aktywów) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego

składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach.

Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w „Pozostałych przychodach operacyjnych”.

c. Leasing

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy leasingu operacyjnego, które dla potrzeb rachunkowych

zostały zakwalifikowane jako leasing finansowy.

Umowę leasingu, w ramach której całość ryzyka i wszystkie pożytki z tytułu korzystania przysługują leasingobiorcy,

klasyfikuje się jako leasing finansowy. Przedmiot leasingu finansowego ujmuje się w aktywach z dniem rozpoczęcia

leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości godziwej przedmiotu leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat

leasingowych.

Każdą opłatę leasingową dzieli się na kwotę pomniejszającą saldo zobowiązania i kwotę kosztów finansowych.

Element odsetkowy raty leasingowej ujmuje się w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat przez okres

leasingu. Podlegające amortyzacji aktywa nabyte w ramach leasingu finansowego amortyzowane są przez okres

użytkowania podobnych aktywów własnych z uwzględnieniem wartości końcowej.

Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy

(finansującego) stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego (po

pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane od leasingodawcy (finansującego) rozliczne są

w koszty metodą liniową przez okres leasingu. Wszystkie zawarte umowy leasingowe, dla celów podatku

dochodowego od osób prawnych, są umowami leasingu operacyjnego.

d. Instrumenty finansowe

Instrument finansowy jest to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej

jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki.

W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe wycenia się według

wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego niekwalifikowanych

jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio

przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego. W przypadku

aktywów lub zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat koszty

transakcji odnoszone są bezpośrednio do rachunku zysków i strat.

Aktywa w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Jednostkami zależnymi są jednostki, co do których spełnione są następujące trzy elementy kontroli:

- Spółka sprawuje władzę nad tymi jednostkami,

- Spółka ma prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w te podmioty,

- oraz w przypadku których Spółka ma zdolność do sprawowania władzy w celu wpłynięcia na wysokość zwrotów

wypracowanych przez te podmioty.

Jednostkami stowarzyszonymi są takie jednostki, w których Spółka posiada więcej niż 20% oraz nie więcej niż 50%

udziału w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz na które Spółka wywiera znaczący wpływ, ale ich nie

współkontroluje, czyli nie są ani jednostkami zależnymi, ani wspólnym przedsięwzięciem.

Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Spółka ujmuje według kosztu historycznego po uwzględnieniu

odpisów z tytułu utraty wartości.

Ryzyka związane z posiadanymi udziałami w jednostkach podporządkowanych:

- utrata wartości

- utrata płynności

Zgodnie z MMSF 10 Spółka spełnia definicji jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna to jednostka, która:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym

inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest

inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania dochodów pochodzących ze wzrostu wartości

inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 12

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej. W definicji jednostki inwestycyjnej wymaga się, aby przedmiotem działalności jednostki było inwestowanie wyłącznie

w celu osiągania wzrostu wartości inwestycji, przychodów z inwestycji (na przykład dywidendy, odsetek lub czynszu)

lub w obu tych celach. Jednostka inwestycyjna może świadczyć usługi związane z inwestycjami (na przykład usługi w

zakresie doradztwa inwestycyjnego, zarządzanie inwestycjami, wsparcie inwestycyjne i usługi administracyjne),

bezpośrednio bądź też za pośrednictwem jednostki zależnej, stronom trzecim, jak również swoim inwestorom, nawet

jeżeli działalność ta jest znacząca dla jednostki.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej

przez rachunek zysków i strat, aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności, aktywa finansowe dostępne

do sprzedaży oraz należności i pożyczki własne.

Zaklasyfikowanie aktywów finansowych do poszczególnych kategorii uzależnione jest od rodzaju i celu w jakim zostały

nabyte. Klasyfikacja do odpowiedniej kategorii dokonywana jest przy początkowym ujęciu.

Spółka przyjęła zasadę, że składniki aktywów finansowych ujmowane są w księgach na dzień rozliczenia transakcji.

Podobnie na dzień rozliczenia transakcji składniki aktywów finansowych usuwane są ze sprawozdania z sytuacji

finansowej i ujmowany jest zysk lub strata na sprzedaży. Dniem rozliczenia jest ten dzień, w którym składnik aktywów

jest dostarczony jednostce lub dostarczony przez jednostkę.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat zaliczane są składniki

aktywów finansowych spełniające którykolwiek z poniższych warunków:

Składnik jest:

· klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu, tzn. jest nabyty lub zaciągnięty głównie w celu sprzedaży lub

odkupienia w bliskim terminie;

· częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie i dla których istnieje

potwierdzenie aktualnego faktycznego wzoru generowania krótkoterminowych zysków; lub

· instrumentami pochodnymi (z wyjątkiem instrumentów pochodnych będących umowami gwarancji

finansowych lub wyznaczonych i będących efektywnymi instrumentami zabezpieczającymi);

· przy początkowym ujęciu został wyznaczony przez jednostkę jako wyceniany według wartości godziwej przez

wynik finansowy. Jednostka dokonuje takiej klasyfikacji gdy prowadzi to do uzyskania bardziej przydatnych

informacji, gdyż eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność w zakresie wyceny lub ujmowania (określaną

czasami jako "niedopasowanie księgowe"), która w przeciwnym razie powstałaby z powodu innego sposobu

wyceny aktywów lub zobowiązań bądź innego ujęcia związanych z nimi zysków lub strat; lub

· grupa aktywów finansowych, zobowiązań finansowych lub obu tych kategorii jest zarządzana, a jej wyniki

oceniane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowanymi zasadami zarządzania ryzykiem lub

strategią inwestycyjną, natomiast informacje na temat grupy są na tej podstawie przekazywane wewnątrz

jednostki kluczowym członkom kierownictwa.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi,

z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których

jednostka ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności inne niż:

· wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik

finansowy;

· wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży; oraz

· spełniające definicję pożyczek i należności.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi niebędącymi instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi

do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku, inne niż:

· aktywa finansowe, które jednostka zamierza sprzedać natychmiast lub w bliskim terminie, które kwalifikuje

się jako przeznaczone do obrotu, i te, które przy początkowym ujęciu zostały wyznaczone przez jednostkę

jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy;

· aktywa finansowe wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako dostępne do sprzedaży; lub

· aktywa finansowe, których posiadacz może nie odzyskać zasadniczo pełnej kwoty inwestycji początkowej

z innego powodu niż pogorszenie obsługi kredytu, które kwalifikuje się jako dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 13

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które

zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie będące:

· pożyczkami i należnościami;

· inwestycjami utrzymywanymi do upływu terminu wymagalności; ani

· aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wycena aktywów finansowych

Po początkowym ujęciu wycenia się aktywa finansowe, w tym instrumenty pochodne będące aktywami, w wartości

godziwej, nie dokonując pomniejszenia o koszty transakcji, jakie mogą być poniesione przy sprzedaży lub innym

sposobie wyzbycia się aktywów.

Wyjątek stanowią następujące aktywa finansowe:

· pożyczki i należności, które wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody

efektywnej stopy procentowej;

· inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności zdefiniowane, które wycenia się według

zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej; oraz

· inwestycje w instrumenty kapitałowe nieposiadające kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku, i których

wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, a także powiązane z nimi instrumenty pochodne, które

muszą być rozliczone przez dostawę niekwotowanych instrumentów kapitałowych wycenianych według

kosztu.

Zyski i straty

Zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego,

ujmuje się w następujący sposób:

· zyski lub straty wynikające ze składnika aktywów finansowych kwalifikowanych jako wyceniane według

wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w przychodach lub kosztach;

· zyski lub straty wynikające ze składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ujmuje się w innych

całkowitych dochodach z wyjątkiem odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości oraz różnic kursowych,

do momentu wyłączenia składnika aktywów finansowych. W tym czasie skumulowane zyski lub straty

poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do zysków lub strat jako

korektę wynikającą z przeklasyfikowania. Jednakże odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej

stopy procentowej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku aktywów finansowych i zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu zyski lub

straty są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie wyłączenia składnika aktywów lub

zobowiązania finansowego ze sprawozdania z sytuacji finansowej, dokonania odpisu aktualizującego z tytułu utraty

wartości oraz poprzez amortyzację.

Utrata wartości i nieściągalność aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego jednostka ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości

składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości

została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub

więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów ("zdarzenie powodujące stratę"),

a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne wynikające ze

składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe.

Do obiektywnych dowodów utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów zalicza się uzyskane

przez posiadacza składnika aktywów informacje, dotyczące następujących zdarzeń powodujących stratę:

- znaczące trudności finansowe emitenta lub dłużnika;

- niedotrzymanie warunków umowy, np. niespłacenie albo zaleganie ze spłacaniem odsetek lub nominału;

- przyznanie pożyczkobiorcy przez pożyczkodawcę, ze względów ekonomicznych lub prawnych wynikających

z trudności finansowych pożyczkobiorcy, udogodnienia, którego w innym wypadku pożyczkodawca by nie udzielił;

- wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub innej reorganizacji finansowej pożyczkobiorcy;

- zanik aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe;

lub

obiektywnymi dowodami utraty wartości inwestycji w instrument kapitałowy są informacje na temat znaczących

negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub

innym, w którym działa emitent, wskazujące, że koszty inwestycji w instrument kapitałowy mogą nie zostać

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 14

odzyskane. Znaczący i przedłużający się spadek wartości godziwej inwestycji w instrument kapitałowy poniżej kosztu

również stanowi obiektywny dowód utraty wartości.

W niektórych przypadkach dostępne dane wymagane do oszacowania wartości straty z tytułu utraty wartości

składnika aktywów finansowych mogą być ograniczone lub nie być w pełni odpowiednie w obecnej sytuacji. W takich przypadkach jednostka, kieruje się własnym osądem opartym na doświadczeniu i dokonuje oszacowania kwoty strat

z tytułu utraty wartości.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Jeśli istnieją obiektywne dowody, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek i należności lub inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności wycenianych w zamortyzowanym koszcie, to kwota odpisu aktualizującego równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które nie zostały poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu finansowego

(tj. efektywnej stopy procentowej ustalonej przy początkowym ujęciu). Kwotę straty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Jeśli w następnym okresie strata z tytułu utraty wartości zmniejszyła się, a zmniejszenie to można w obiektywny

sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu utraty wartości (np. poprawa oceny kredytowej dłużnika), to uprzednio ujętą stratę z tego tytułu odwraca się. Odwrócenie nie może spowodować zwiększenia wartości bilansowej składnika aktywów finansowych ponad kwotę, która stanowiłaby zamortyzowany koszt tego składnika na dzień odwrócenia w sytuacji, gdyby ujęcie utraty wartości w ogóle nie miało miejsca. Kwotę odwróconej straty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Aktywa finansowe wyceniane według kosztu

Jeśli występują obiektywne dowody, że nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wyceniany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, to kwotę straty

z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. Tak ustalonych strat z tytułu utraty wartości nie poddaje się odwróceniu.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Jeśli zmniejszenie wartości godziwej składnika aktywów finansowych dostępnego do sprzedaży ujmowane było bezpośrednio w kapitale własnym i występują obiektywne dowody, że nastąpiła utrata wartości tego składnika, to skumulowane straty ujęte w innych całkowitych dochodach wyksięgowuje się z kapitału własnego i ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, nawet jeśli składnik aktywów finansowych nie został wyłączony ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Kwota skumulowanych strat, która zgodnie z paragrafem zostaje przeniesiona z kapitału własnego do zysków lub strat, stanowi różnicę pomiędzy kosztem nabycia (pomniejszonym o wszelkie spłaty kapitału i amortyzację) i bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie straty z tytułu utraty wartości tego składnika aktywów uprzednio ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Strat z tytułu utraty wartości inwestycji w instrument kapitałowy, kwalifikowany jako dostępny do sprzedaży, nie poddaje się odwróceniu przez sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Jeśli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu straty z tytułu utraty wartości w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Spółka wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Emitent nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli natomiast Spółka zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych. W momencie wyłączenia składnika aktywów finansowych w całości, różnicę między wartością bilansową

a sumą otrzymanej zapłaty oraz wszelkich skumulowanych zysków lub strat, które zostały ujęte w kapitale własnym ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 15

Klasyfikacja do kategorii aktywów finansowych posiadanychprzez Emitenta akcj i udziałów

Emitent kwalifikuje akcje i udziały do następujących kategorii aktywów finansowych:

Akcje i udziały w jednostkach zależnych – klasyfikowane są do kategorii Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Jednostka zależna jest to jednostka, która jest kontrolowana przez Emitenta.

Kontrola jest to zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki, w celu osiągania korzyści

ekonomicznych z jej działalności.

Akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych (wspólnych przedsięwzięciach)- klasyfikowane są do kategorii

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Współkontrola jest to określony w umowie podział kontroli nad działalnością gospodarczą, który występuje tylko

wówczas, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron

sprawujących współkontrolę (wspólników przedsięwzięcia).

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych- klasyfikowane są do kategorii Aktywa wyceniane metodą praw

własności.

Jednostka stowarzyszona jest to jednostka, na którą inwestor – Emitent wywiera znaczący wpływ i która nie jest ani jednostką zależną od inwestora, ani wspólnym przedsięwzięciem inwestora.

Znaczący wpływ jest to zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji na temat polityki finansowej

i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji, niepolegająca jednak na sprawowaniu kontroli lub współkontroli

nad polityką tej jednostki.

Akcje i udziały w pozostałych jednostkach – klasyfikowane są do kategorii Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez

rachunek zysków i strat lub Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zbywalność składników portfela inwestycyjnego

Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według ich zbywalności przyjęto następujące kryteria

podziału:

„z ograniczoną zbywalnością” - udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu,

„z nieograniczoną zbywalnością” - papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu iznajdujące się

w publicznym obrocie mocą decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje

skarbowe),

„obrót giełdowy” - papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach,

„regulowany obrót pozagiełdowy” - papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym,

„nie notowane” - papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie pozagiełdowym.

Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe

Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie mające postać wynikającego z umowy obowiązku wydania środków

pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych innej jednostce, lub wymiany aktywów finansowych lub

zobowiązań finansowych z inną jednostką na warunkach potencjalnie niekorzystnych, lub kontraktu, który będzie

rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych jednostki i jest instrumentem

niepochodnym, w zamian za który jednostka jest lub może być obowiązana wydać zmienną liczbę własnych

instrumentów kapitałowych, lub instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być rozliczony w inny

sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych na

ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych jednostki. W tym celu prawa poboru, opcje i warranty

umożliwiające nabycie ustalonej liczby własnych instrumentów kapitałowych jednostki w zamian za ustaloną kwotę

środków pieniężnych w dowolnej walucie stanowią instrumenty kapitałowe, jeżeli jednostka oferuje prawa poboru,

opcje i warranty pro rata wszystkim aktualnym właścicielom tej samej kategorii niepochodnych instrumentów

kapitałowych tej jednostki. W tym również celu do własnych instrumentów kapitałowych jednostki.

Instrument kapitałowy jest to umowa, która dokumentuje istnienie udziałów końcowych (rezydualnych) w aktywach

jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań.

Wartość godziwa jest kwotą, za jaką na warunkach rynkowych składnik aktywów mógłby zostać wymieniony,

a zobowiązanie uregulowane, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji.

Kategorie zobowiązań finansowych

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 16

Zobowiązania finansowe klasyfikowane są jako zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat lub pozostałe zobowiązania.

Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

· zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;

· stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie

z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub

· jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane

w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

· taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub

· składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup

objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią

zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Grupy, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są

przekazywane wewnętrznie; lub

· stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39

dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Do pozostałych zobowiązań finansowych zalicza się obligacje, kredyty bankowe, pożyczki oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe.

Wycena zobowiązań finansowych

W momencie początkowego ujęcia zobowiązanie finansowe wycenia się według wartości godziwej, powiększonej, w przypadku zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego.

Po początkowym ujęciu, jednostka wycenia wszystkie zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem:

· zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania, w tym instrumenty pochodne będące zobowiązaniami, wycenia się w wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązania będącego instrumentem pochodnym powiązanym z i rozliczanym przez dostawę instrumentu kapitałowego niekwotowanego na aktywnym rynku, którego wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, który wycenia się według kosztu;

· zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, których nie kwalifikuje się do wyłączenia ze sprawozdania z sytuacji finansowej, lub powstałych w wyniku zastosowania podejścia wynikającego z utrzymania zaangażowania;

· umów gwarancji finansowych;

· zobowiązań do udzielenia pożyczki poniżej rynkowej stopy procentowej.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Jednostka wyłącza ze swojego sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązanie wygasło - to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

e. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokaty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy od ich założenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o dużej płynności.

f. Kapitały własne

Kapitały własne wycenia się w wartości nominalnej i wykazuje z podziałem na ich rodzaje.

g. Rezerwy (MSR 37)

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy

prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków, z którymi związane są korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 17

h. Rezerwy na świadczenia pracownicze (MSR 19)

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe nie są stosowane ze względu na niski poziom istotność i nie zostały

utworzone.

i. Podatek dochodowy odroczony (MSR 12)

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek dochodowy i podatek odroczony.

Na przejściowe różnice między wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową tworzone są

rezerwy i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku

gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części

następuje jego odpisanie.

j. Zobowiązania pozostałe

Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej

wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania

zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej (wymaganej zapłaty).

k. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Zobowiązanie warunkowe jest:

możliwym obowiązkiem, które powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone

dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń,

które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub

obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu,

ponieważ:

nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne

w celu wypełnienia obowiązku lub

którego obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Do zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) spełniających powyższe warunki m.in. zaliczamy:

- gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,

- zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej.

l. Przychody (MSR 18)

Przychody są ujmowane w takiej wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne

związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przy ujmowaniu

przychodów obowiązują następujące kryteria klasyfikacji:

sprzedaż towarów i produktów – są one ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do

towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,

przychody z dywidend ujmowane są w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania, odsetki ujmowane

są sukcesywnie w miarę ich narastania do wartości bilansowej netto danego skladnika aktywów.

m. Pozostałe przychody operacyjne

Do pozostałych przychodów operacyjnych Grupa zalicza zyski ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, dotacje

oraz inne przychody.

n. Pozostałe koszty operacyjne

Do pozostałych kosztów operacyjnych Grupa zalicza straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizację

wartości aktywów niefinansowych, koszty podróży służbowych oraz pozostałe koszty.

o. Rachunek przepływów pieniężnych

Grupa sporządza przepływy metodą pośrednią stosując podział na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową,

który przedstawia się następująco:

- do działalności operacyjnej grupy zalicza się transakcje i zdarzenia związane z podstawą działania Grupy,

wykazywanie podstawowych tytułów i wydatków działalności operacyjnej jako odrębnych pozycji rachunku

przepływów pieniężnych, a następnie ich zsumowaniu do kwoty przepływów pieniężnych netto z działalności

operacyjnej,

- do działalności inwestycyjnej grupy zalicza się zbycie wartości niematerialnych i prawnych, składników majątku

trwałego,

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 18

- do działalności finansowej zalicza się głównie pozyskiwanie kapitału własnego i kapitałów obcych oraz ich zwrot

i obsługę.

Stosując metodę pośrednią w działalności operacyjnej Grupa ustala korekty i zmiany stanu wychodząc od zysku brutto.

Spółka stosuje jako podstawowy rachunek przepływów pieniężnych metodę pośrednią.

12. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie lub oczekują na zatwierdzenie przez UE:

1. Standard: MSSF 9 Instrumenty finansowe (wraz z aktualizacjami).

Opis zmian: Zmiana klasyfikacji i wyceny- zastąpienie aktualnie obowiązujących kategorii instrumentów finansowych

dwoma kategoriami: wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej. Zmiany w rachunkowości zabezpieczeń. Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r.

2. Standard: MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe.

Opis zmian: Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych. Data obowiązywania: Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE.

3. Standard: MSSF 16 Leasing.

Opis zmian: Standard znosi rozróżnienie na leasing operacyjny i leasing finansowy. Wszystkie umowy spełniające

definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Data obowiązywania: 1 stycznia 2019 r.

4. Standard: Zmiany do MSR 12.

Opis zmian: Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego

niezrealizowanych strat.

Data obowiązywania: 1 stycznia 2017 r. 5. Standard: Zmiany do MSR 7.

Opis zmian: Inicjatywa dotycząca zmian w zakresie ujawnień. Data obowiązywania: 1 stycznia 2017 r.

6. Standard: Zmiany do MSSF 10 i MSR 28.

Opis zmian: Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Data obowiązywania: Nie została określona

7. Standard: Zmiany do MSSF 2.

Opis zmian: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji. Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r.

8. Standard: Zmiany do MSSF 4.

Opis zmian: Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe

Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r. 9. Standard: Doroczne poprawki do MSSF (cykl 2014-2016).

Opis zmian: Zestaw poprawek dotyczących: MSSF 1 – eliminacja krótkoterminowych zwolnień dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy; MSSF 12 – doprecyzowanie zakresu zastosowania wymogów dotyczących ujawniania informacji;

MSR 28 – wycena jednostek, w których inwestor dokonał inwestycji, w wartości godziwej przez wynik finansowy

Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r./ 1 stycznia 2017 r. 10. Standard: Zmiany do MSR 40.

Opis zmian: Zmiana kwalifikacji nieruchomości tj. przenoszenia z nieruchomości inwestycyjnych do innych grup

aktywów. Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r.

11. Standard: KIMSF 22 Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe. Opis zmian: Wytyczne dotyczące sposobu określania daty transakcji, a zatem kursu wymiany SPOT, którego należy

użyć w sytuacji kiedy dokonywana lub otrzymywana jest płatność zaliczkowa w walucie obcej. Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r. Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane

przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Grupy

Nowy standard MSSF 9 - Instrumenty finansowe - dokonuje istotnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie

instrumentów finansowych, dotyczących między innymi nowego modelu oceny utraty wartości, który będzie wymagał bardziej terminowego ujmowania oczekiwanych strat kredytowych oraz zaktualizowanych zasad stosowania

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 19

rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany te mają na celu przede wszystkim dostosowanie wymagań z zakresu zarządzania

ryzykiem, umożliwiając sporządzającym sprawozdania lepsze odzwierciedlenie podejmowanych działań. Nowy standard MSSF 9 potencjalnie może mieć wpływ na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania finansowego analiza wpływu standardu MSSF 9 na przyszłe sprawozdania Spółki nie jest jeszcze zakończona.

MSSF 15 - Przychody z umów z kontrahentami - z uwzględnieniem objaśnień do MSSF 15 - obowiązujący w odniesieniu do

okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku. Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczyć będą wszystkich umów skutkujących osiągnięciem przychodów. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach bądź sprzedaży łączonej, które da się wyodrębnić w ramach umowy, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Objaśnienia dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po

raz pierwszy.

Nowy standard MSSF 16 - Leasing zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicje leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co

do zasady jak obecny leasing finansowy. Analiza wpływu standardu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki nie została

jeszcze zakończona.

Pozostałe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki.

Poniższe zmiany standardów i interpretacji MSSF, które weszły w życie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zatwierdzenia

publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego miały istotny wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe.

MSR 1 - W grudniu 2014 roku, w ramach prac związanych z tzw. inicjatywą dotyczącą ujawniania informacji, Rada

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała poprawkę do MSR 1. Celem opublikowanej zmiany jest

wyjaśnienie koncepcji istotności oraz wyjaśnienie, że jeżeli jednostka uzna, że dane informacje są nieistotne, wówczas nie

powinna ich ujawniać nawet, jeżeli takie ujawnienie jest co do zasady wymagane przez inny MSSF. W zmienionym MSR 1

wyjaśniono, że pozycje prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z wyniku i pozostałych

całkowitych dochodów mogą być agregowane bądź dezagregowane w zależności od ich istotności. Wprowadzono również

dodatkowe wytyczne odnoszące się do prezentacji sum częściowych w tych sprawozdaniach.

Szacowany wpływ - Spółka dokonała optymalizacji ujawnień informacji w sprawozdaniu finansowym poprzez zmianę

sposobu prezentacji, zakresu i ilości ujawnień oraz dotychczasowego sposobu agregacji danych finansowych celem

zwiększenia przejrzystości i czytelności prezentowanych informacji.

Pozostałe standardy oraz ich zmiany, które weszły w życie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zatwierdzenia publikacji niniejszego

skonsolidowanego sprawozdania nie miały istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

13. Najważniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego

Dla inwestycji w jednostkach podporządkowanych Zarząd podejmuje decyzje o przeprowadzeniu testu na trwałą

utratę wartości inwestycji. Stosowane metody wyceny to m.in. metoda DCF czy też metoda ceny sprzedaży jaka

byłaby możliwa do uzyskania.

Dla wyceny należności ocenia się poziom posiadanego zabezpieczenia i ryzyko poziomu nieściągalności.

Dla notowanych papierów wartościowych, dla których istnieje aktywny rynek jako wartość godziwą przyjmuje się

wartość notowań na dzień bilansowy.

W przypadku, gdy rynek uznaje się za mało aktywny, w szczególności dla spółek, których notowania rozpoczęły się

w ciągu roku od dnia bilansowego Zarząd może podjąć decyzje, aby dla potwierdzenia wartości godziwej dokonać

dodatkowego oszacowania na podstawie modelu wyceny metodą porównawczą.

Wycena akcji metodami porównawczymi (wskaźnikowymi) opiera się na wykorzystaniu wskaźników odnoszących

rynkową cenę akcji porównywalnych spółek do wartości określonych zmiennych charakteryzujących działalność tych

spółek, takich jak np. przychody ze sprzedaży, zysk netto czy wartość księgowa na jedną akcję. Kluczowe elementy

wyceny porównawczej (wskaźnikowej) to wybór odpowiedniej grupy porównawczej (notowane podmioty

prowadzące działalność możliwie najbardziej zbliżoną do działalności podmiotu wycenianego) oraz wybór

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 20

wskaźników stanowiących bazę do wyceny. Wycena porównawcza przebiega poprzez odniesienie odpowiednich

zmiennych charakteryzujących działalność podmiotu wycenianego do średniej lub mediany wartości właściwego

wskaźnika dla podmiotów tworzących grupę porównawczą.

Celem wyceny porównawczej jest ustalenie ceny, po której mogłaby zostać zawarta potencjalna transakcja rynkowa

na wycenianym podmiocie na dzień sporządzania wyceny. Tak uzyskaną wartość we wszystkich przypadkach

skorygowano do wartości z notowań, które były niższe niż wartość oszacowana.

Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu

wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, w szczególności prognoz finansowych, których

prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu jest duże. W kolejnych okresach sprawozdawczych

przyjęte szacunki i oceny są poddane weryfikacji i w przypadku zmiany czynników, które wpłynęły na wielkość

szacunków odpowiednio korygowane.

14. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

W latach ubiegłych nie było zastrzeżeń w opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

15. Kursy EURO użyte do przeliczenia wybranych danych finansowych

Wybrane dane zostały przeliczone według następujących zasad:

· pozycje aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2016 r. – według średniego kursu ogłoszonego 30 grudnia

2016 r. przez Narodowy Bank Polski - 4,4240 zł PLN/ EUR

· poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz

sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 2016 r. –

według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski

na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2016 r.

- 4,3757 PLN / EUR

· pozycje aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2015 r. – według średniego kursu ogłoszonego 31 grudnia

2015 r. przez Narodowy Bank Polski - 4,2615 zł PLN/ EUR

· poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz

sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 2015 r. –

według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski

na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2015 r.

- 4,1848 PLN / EUR

· W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. maksymalny i minimalny kurs EUR w stosunku do

złotego wynosił odpowiednio 4,4405 PLN / EUR i 4,2684 PLN / EUR, natomiast maksymalne i minimalne

wartości kursu EUR w stosunku do złotego na zakończenie miesiąca 2015 r. wyniosły odpowiednio 4,3580

PLN / EUR i 3,9822 PLN/EUR.

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

Komisja Nadzoru Finansowego 21

WYBRANE DANE FINANSOWE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO RUBICON PARTNERS S.A.

w tys. zł w tys. EUR

2016 2015 2016 2015

Razem przychody z działalności operacyjnej 426 4 570 97 1 092

Razem koszty działalności operacyjnej (1 355) (2 858) (310) (683)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (929) 1 712 (212) 409

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (3 428) (12 928) (783) (3 089)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (3 196) (12 446) (730) (2 974)

Zysk (strata) netto (3 196) (12 446) (730) (2 974)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 453 1 811 332 433

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 462) (3 856) (334) (921)

Przepływy pieniężne netto razem (13) (88) (3) (21)

wg stanu na: 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015

Aktywa trwałe 20 212 22 266 4 569 5 225

Aktywa obrotowe 5 713 19 982 1 291 4 689

Zobowiązania długoterminowe 1 221 206 276 48

Zobowiązania krótkoterminowe 12 983 27 125 2 935 6 365

Kapitał własny (aktywa netto) 11 721 14 917 2 649 3 500

Wyemitowany kapitał akcyjny 22 923 22 923 5 182 5 379

Liczba akcji 3 820 500 3 820 500 3 820 500 3 820 500

Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł / EUR) 3,07 3,90 0,69 0,92

Średnia ważona liczba akcji 3 820 500 3 820 500 3 820 500 3 820 500

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł / EUR) (0,84) (3,26) (0,19) (0,78)

Rozwodniona średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie 3 820 500 3 820 500 3 820 500 3 820 500

Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł / EUR) (0,84) (3,26) (0,19) (0,78)

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

22

SPRAWOZDANIE ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES

1 STYCZNIA 2016 ROKU – 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Nota

nr 2016 2015

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 1 251 4 146

Pozostałe przychody operacyjne 3

175 424

Razem przychody z działalności operacyjnej 426 4 570

Amortyzacja (2) -

Zużycie surowców i materiałów - -

Usługi obce (318) (476)

Koszty świadczeń pracowniczych 4 (898) (1 113)

Podatki i opłaty (20) (43)

Pozostałe koszty 5 (117) (1 226)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów - -

Razem koszty działalności operacyjnej (1 355) (2 858)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (929) 1 712

Przychody finansowe 6,7 1 342 1 285

Koszty finansowe 8 (4 408) (4 126)

Zysk/strata ze sprzedaży pozostałych papierów wartościowych, udziałów i

innych instrumentów finansowych 9 309 (3 179)

Zyski/ straty z papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów

finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy 10

258 (8 620)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (3 428) (12 928)

Podatek dochodowy 11 232 482

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (3 196) (12 446)

Zysk (strata) netto (3 196) (12 446)

Inne całkowite dochody

Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - -

Inne całkowite dochody (netto) - -

Całkowite dochody ogółem (3 196) (12 446)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie 12 3 820 500 3 820 500

Rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie 12 3 820 500 3 820 500

Zysk/strata netto 12 (3 196) (12 446)

Zysk/strata netto na średnią ważoną liczbę akcji (w zł) (0,84) (3,26)

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:

Zwykły (0,84) (3,26)

Rozwodniony (0,84) (3,26)

Z działalności kontynuowanej :

Zwykły (0,84) (3,26)

Rozwodniony (0,84) (3,26)

Rubicon Partners S.A. SAF-R-2016

23

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016

ROKU

Nota

nr

Stan na

31.12.2016

Stan na

31.12.2015

AKTYWA

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

7 5

Inwestycje w jednostkach zależnych

19 688 21 856

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 11 517 405

Należności z tytułu udzielonych pożyczek 14

-

-

Aktywa trwałe razem

20 212 22 266

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 13 4 203 4 024

Należności z tytułu udzielonych pożyczek 14 150 12 943

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

39 39

Pozostałe aktywa finansowe 15 1 309 2 952

Bieżące aktywa podatkowe

- -

Pozostałe aktywa

3

2

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

9 22

5 713 19 982

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

-

-

Aktywa obrotowe razem

5 713 19 982

Aktywa razem

25 925 42 248

KAPITAŁ WŁASNY i ZOBOWIĄZANIA

Kapitał własny

Kapitał zakładowy 18 22 923 22 923

Kapitał zapasowy 19 11 413 11 413

Kapitał rezerwowy 20 10 000 10 000

Niepodzielony wynik finansowy

(29 419) (16 973)

Wynik finansowy bieżącego okresu

(3 196) (12 446)

11 721 14 917

Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako dostępne do sprzedaży

- -

Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej

11 721 14 917

11 721 14 917

Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli

-

-

Razem kapitał własny

11 721 14 917

Zobowiązania długoterminowe

Rezerwa na podatek odroczony 11 86 206

Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 1 135 -

Zobowiązania długoterminowe razem

1 221 206

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

22 2 597 2 895

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 21 3 558 2 318

Pozostałe zobowiązania finansowe 21 6 566 21 597

Bieżące zobowiązania podatkowe

239 282

Rezerwy krótkoterminowe 23 23 33

12 983 27 125

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

- -

Zobowiązania krótkoterminowe razem

12 983 27 125

Zobowiązania razem

14 204 27 331

Pasywa razem

25 925 42 248

Rubicon Partners S.A. SAF-R 2016

24

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Kapitał

zakładowy

Kapitał zapasowy

ze sprzedaży akcji

powyżej ceny

nominalnej

Pozostałe

kapitały

Wielkości ujęte

bezpośrednio w

kapitale,

związane z

aktywami

klasyfikowanymi

jako aktywa

finansowe

dostępne do

sprzedaży

Zyski zatrzymane Razem kapitały

własne

Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r. 22 923 11 413 10 000 - (29 419) 14 917

Kapitał własny po korektach 22 923 11 413 10 000 - (29 419) 14 917

Emisja akcji

- - - - -

Zakup akcji własnych - - - - - -

Sprzedaż akcji własnych - - - - - -

Płatność w formie akcji własnych - - - - - -

Podział zysku/straty - - - - - -

Suma dochodów całkowitych - - - - (3 196) (3 196)

Kapitał własny na dzień 31.12.2016 r. 22 923 11 413 10 000 - (32 615) 11 721

Kapitał własny na dzień 01.01.2015r. 22 923 11 413 10 000 - (16 973) 27 363

Kapitał własny po korektach 22 923 11 413 10 000 - (16 973) 27 363

Emisja akcji

- - - - -

Zakup akcji własnych - - - - - -

Sprzedaż akcji własnych - - - - - -

Płatność w formie akcji własnych - - - - - -

Podział zysku/straty - - - - - -

Suma dochodów całkowitych - - - - (9 248) (9 248)

Kapitał własny na dzień 31.12.2015 r. 22 923 11 413 10 000 - (26 221) 18 115

Korekty z tyt. błędów podstawowych - - - - (3 198) (3 198)

Kapitał własny po korektach na dzień 31.12.2015

22 923 11 413 10 000 - (29 419) 14 917

Rubicon Partners S.A. SAF-R 2016

25

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU

DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU (METODA POŚREDNIA)

2016 2015

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Zysk / Strata przed opodatkowaniem (3 428) (12 928)

Korekty razem: 4 881 14 739

Zyski/straty z tytułu różnic kursowych

Amortyzacja 2 -

Odsetki 304 1 570

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - 3 286

Zmiana stanu rezerw 9 (232)

Zmiana stanu należności 1 208 (265)

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (341) (3 687)

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (112) 232

Zmiana stanu portfela inwestycyjnego 3 811 13 835

Inne korekty:

-

-

zmiana stanu aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - -

zmiany kapitału - pozostałe - -

pozostałe korekty - -

Gotówka z działalności operacyjnej 1 453 1 811

Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony - -

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 453 1 811

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Wpływy - 2 000

Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - -

Zbycie inwestycji w nieruchomości - -

Zbycie aktywów finansowych - 2 000

Inne wpływy inwestycyjne - -

Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - -

Wydatki 4 43

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 4 5

Wydatki na aktywa finansowe - 38

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (4) 1 957

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy 1 535 4 131

Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz

dopłat do kapitału

- -

Kredyty i pożyczki 1 535 3 831

Emisja dłużnych papierów wartościowych - 300

Wydatki 2 997 7 987

Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli - -

Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku - -

Spłaty kredytów i pożyczek 661 6 577

Wykup dłużnych papierów wartościowych 946 550

Odsetki 1 390 860

Inne wydatki finansowe - -

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 462) (3 856)

Przepływy pieniężne netto razem (13) (88)

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym (13) (88)

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - -

Środki pieniężne na początek okresu 22 110

Środki pieniężne na koniec okresu 9 22

Rubicon Partners S.A. SAF-R 2016

26

ZESTAWIENIE PORTFELA INWESTYCYJNEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 R.

Z nieograniczoną

zbywalnością notowane na

giełdach

Notowane na

rynkach

pozagiełdowych

Nienotowane

na rynkach

regulowanych

Z ograniczoną zbywalnością

Udziały mniejszościowe z Programu Powszechnej Prywatyzacji

wartość bilansowa - - - -

wartość według ceny nabycia - - - 6 051

wartość godziwa - - - -

wartość rynkowa - - - -

Akcje i udziały w jednostkach zależnych

wartość bilansowa - - - 19 688

wartość według ceny nabycia - - - 25 707

wartość godziwa - - - 23 143

wartość rynkowa - - - -

Akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych

wartość bilansowa - - - -

wartość według ceny nabycia - - - -

wartość godziwa - - - -

wartość rynkowa - - - -

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych

wartość bilansowa - - - 39

wartość według ceny nabycia - - - 39

wartość godziwa - - - 39

wartość rynkowa - - - -

Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych

wartość bilansowa 450 - 859 -

wartość według ceny nabycia 2 275 - 654 930

wartość godziwa 450 - 859 -

wartość rynkowa 450 - - -

Dłużne papiery wartościowe

wartość bilansowa - - - -

wartość według ceny nabycia - - - -

wartość godziwa - - - -

wartość rynkowa - - - -

Pozostałe (wg tytułów)

wartość bilansowa - - - -

wartość według ceny nabycia - - - -

wartość godziwa - - - -

wartość rynkowa - - - -

Zagraniczne papiery wartościowe

wartość bilansowa - - - -

wartość według ceny nabycia - - - -

wartość godziwa - - - -

wartość rynkowa - - - -

RAZEM

wartość bilansowa 450 - 859 19 727

wartość według ceny nabycia 2 275 - 654 32 727

wartość rynkowa 450 - - -

Rubicon Partners S.A. SAF-R 2016

27

ZMIANA WARTOŚCI BILANSOWEJ SKŁADNIKÓW PORTFELA INWESTYCYJNEGO

Akcje i udziały w jednostkach

zależnych

Akcje i udziały w jednostkach

współkontrolo-

wanych

Akcje i udziały w jednostkach

stowarzyszonych

Udziały mniejszościowe

Certyfikaty

inwestycyjne

i obligacje

Zagraniczne

papiery

wartościowe

Pozostałe Razem

Wartość bilansowa na dzień 01.01.2016 r. 21 856 - 39 2 952 - - - 24 847

a. Zwiększenia (z tytułu) -

-

- 514 - - - 514

- Reklasyfikacja - - - - - - - -

- Nabycie - - - 28 - - - 28

- Wycena - - - 486 - - - 486

- Naliczenie odsetek - - - - - - - -

b. Zmniejszenia (z tytułu) 2 168 - - 2 157 - - - 4 325

- Sprzedaż - - - 1 931 - - - 1 931

- Wycena 2 168 - - 226 - - - 2 394

- Akcje będące przedmiotem pożyczki - - - - - - - -

- Reklasyfikacja - - - - - - - -

Wartość bilansowa na dzień 31.12.2016 r. 19 688 - 39 1 309 - - - 21 036

Rubicon Partners S.A. SAF-R 2016

28

UDZIAŁY MNIEJSZOŚCIOWE Z PROGRAMU POWSZECHNEJ PRYWATYZACJI:

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności

Wartość

bilansowa akcji

(udziałów)

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział w ogólnej liczbie

głosów w walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez

emitenta wartość

akcji (udziałów)

w jednostce

Otrzymane lub

należne

dywidendy (inne

udziały w

zyskach)

JPM HOLDING S.A. (d.

Blachownia S.A.)

53-124

Wrocław,

Lipowa 21/3

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami

własnymi lub

dzierżawionymi

- 5,79 5,79

-

-

Razem

-

-

-

Rubicon Partners S.A. SAF-R 2016

29

AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH

Nazwa jednostki

ze wskazaniem

formy prawnej

Siedziba Przedmiot działalności

Charakter

powiązania

kapitałowego

Liczba akcji

(udziałów)

Wartość

godziwa akcji

(udziałów)

Wartość

rynkowa (dla

spółek

notowanych)

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział w ogólnej

liczbie głosów w

walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona

przez

emitenta

wartość akcji

(udziałów) w

jednostce

Otrzymane

lub

należne

dywidendy

(inne

udziały w

zyskach)

Aktywa trwałe

Rubicon Partners

Corporate Finance

S.A.

00-688

Warszawa, Emilii

Plater 28

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia

działalności

gospodarczej i

zarządzania

zależna 2 000 000 19 604 - 100,00% 100,00% -

Cracovia Invest

Sp. z o.o.

00-688

Warszawa, Emilii

Plater 28

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

zależna 385 3 539 - 100,00% 100,00% -

23 143 -

-

Nazwa jednostki

ze wskazaniem

formy prawnej

Siedziba Przedmiot

działalności

Charakter

powiązania

kapitałowego

Liczba akcji

(udziałów)

Wartość

godziwa akcji

(udziałów)

Wartość

rynkowa (dla

spółek

notowanych)

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział w

ogólnej liczbie

głosów w

walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona

przez emitenta

wartość akcji

(udziałów)

w jednostce

Otrzymane

lub

należne

dywidendy

(inne

udziały

w zyskach)

Aktywa obrotowe

Rubicon Partners

Doradztwo

Podatkowe Sp. z

o.o.

00-688 Warszawa,

Emilii Plater 28

Działalność rachunkowo-

księgowa, doradztwo podatkowe

stowarzyszona 74 39

- 74,00% 48,68% -

Razem 39 - -

Rubicon Partners S.A. SAF-R 2016

30

ZESTAWIENIE PORTFELA INWESTYCYJNEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU

AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH

Nazwa

jednostki

Przychody

netto ze

sprzedaży

Zysk (strata)

na

działalności

operacyjnej

Aktywa

obrotowe

Należności

krótkotermi

nowe

Należn

ości

długot

ermino

we

Inwestycj

e

długoter

minowe

Aktywa

razem

Kapitał

własny

Kapitał

zakładowy Zapasowy

Rezerwowe

(z

aktualizacji

wyceny)

Wynik

finansowy z

lat

ubiegłych

Zysk

(strata)

netto

Zobowiązania i rezerwy

Ogółem:

w tym:

Zobowiązania

krótkotermino

we

Zobowiązania

długoterminowe

Przepływy

pieniężne z

działalności

operacyjnej

Rubicon

Partners

Corporate

Finance

S.A.

2 815 (179) 4 233 224 108 4 649 10 457 7 932 2 000 4 137 1 652 - 143 2 524 1 611 - 2 421

Cracovia

Invest Sp.

z o.o.

1 (281) 41 8 - 5 520 5 61 5 013 193 3 502 4 765 (2 441) (1 006) 549 49 - 275

Rubicon Partners S.A. SAF-R 2016

31

AKCJE I UDZIAŁY MNIEJSZOŚCIOWE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH KRAJOWYCH

Nazwa jednostki

ze wskazaniem

formy prawnej

Siedziba Przedmiot działalności Liczba akcji

(udziałów)

Wartość

godziwa

akcji

(udziałów)

Wartość

rynkowa (dla

spółek notowanych)

Procent

posiadanego

kapitału zakładowego

Udział w ogólnej liczbie głosów w

walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez

emitenta

wartość akcji

(udziałów) w jednostce

Otrzymane

lub należne

dywidendy

(inne udziały w zyskach)

Aktywa finansowe

zaliczane do kategorii

zgodnie z MSR 39

Notowane

Internity S.A.

00-845

Warszawa,

Łucka 2/4/6 lok. 6

Sprzedaż wykończeniowych

materiałów budowlanych, wyposażenia sanitarnego oraz

grzejnego, a także projektowanie i wykonawstwo w zakresie

wykańczania wnętrz

417 000 450 450 5,01% 5,01% 24

Wycenione w

wartości godziwej

przez wynik

finansowy

Korporacja

Budowlana Kopahaus S.A.

74-320

Barlinek, Okrętowa 8

Produkcja wyrobów stolarskich i

ciesielskich do budownictwa 2 000 000 - - 3,10% 2,88% -

Wycenione w wartości godziwej

przez wynik

finansowy

Nazwa jednostki

ze wskazaniem

formy prawnej

Siedziba Przedmiot działalności Liczba akcji

(udziałów)

Wartość

godziwa

akcji

(udziałów)

Wartość rynkowa

(dla spółek notowanych)

Procent

posiadanego

kapitału zakładowego

Udział w ogólnej liczbie głosów w

walnym

zgromadzeniu

Nieopłacona przez emitenta

wartość akcji

(udziałów) w jednostce

Otrzymane lub

należne

dywidendy

(inne udziały w zyskach)

Aktywa finansowe

zaliczane do kategorii

zgodnie z MSR 39

Nienotowane

Międzynarodowe Targi Gdańskie SA

80-560

Gdańsk,

Żaglowa 11

Działalność targowa,

wystawiennictwo 2 480

- 0,67% 0,67% -

Wycenione w wartości

godziwej przez wynik

finansowy

MDI Energia S.A. 02-681

Warszawa,

Al.

Wyścigowa

6

Działalność firm centralnych (Head

Office) i holdingów, z wyłączeniem

holdingów finansowych 163 546 859 - 0,70% 0,70% -

Wycenione w wartości

godziwej przez wynik

finansowy

Razem 1 309 450 - 24

Rubicon Partners S.A. SAF-R 2016

32

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

33

NOTA 1

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

- przychody ze sprzedaży usług 251 4 146

- w tym: od jednostek powiązanych - -

- pozostałe usługi 175 424

Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 426 4 570

- w tym: od jednostek powiązanych - -

NOTA 2A

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Spółka oraz Spółki należące do Grupy Kapitałowej prowadzą działalność inwestycyjno-usługową polegającą na kompleksowym doradztwie w zakresie strategicznych inicjatyw podejmowanych przez przedsiębiorstwa. Spółka prowadzi jednolitą działalność, dlatego też w działalności Spółki identyfikuje się jeden segment operacyjny.

Zarząd analizuje dane finansowe na poziomie sprawozdania finansowego.

NOTA 2B

INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW I USŁUG 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Przychody 251 4 146

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym 251 4 146

- od klientów, z którymi wartość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej przychodów

Klient A: 250 tys. zł (2016); klient A: 546 tys. zł, klient B: 3 600 tys. zł (2015) 251 4 146

Sprzedaż między segmentami - -

Przychody segmentu ogółem 251 4 146

NOTA 2C

INFORMACJE DOTYCZĄCE OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Przychody od klientów zewnętrznych

Polska kraj siedziby 1 4 146

Pozostałe obszary geograficzne 250 -

Razem 251 4 146

INFORMACJE DOTYCZĄCE OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH CD

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Aktywa trwałe (w rozbiciu na lokalizację) Polska kraj siedziby 1 4 146

Pozostałe obszary geograficzne:

Cypr 250 -

Razem 251 4 146

NOTA 3

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE (WG TYTUŁÓW)

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -

b) dotacje - -

c) pozostałe przychody operacyjne, w tym: 175 273

- refaktura kosztów - 9

- rozwiązanie odpisu aktualizującego należności - 209

- spłata przedawnionych należności 168 205

- pozostałe 7 1

Pozostałe przychody operacyjne, razem 175 424

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

34

NOTA 5

POZOSTAŁE KOSZTY (WG TYTUŁÓW) 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -

b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (z

tytułu) 86 1 184

- odpis aktualizujący należności 44 1 184

- pozostałe 42 -

c) pozostałe koszty operacyjne, w tym: 31 42

- pozostałe (odszkodowania, kary, zastępstwa procesowe) - -

- darowizny - -

- podróże służbowe - -

- inne 31 42

Pozostałe koszty , razem 117 1 226

NOTA 6

PRZYCHODY FINANSOWE 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Przychody odsetkowe 1 215 1 240

- odsetki od krótkoterminowych depozytów bankowych - 1

- odsetki od udzielonych pożyczek 886 779

- odsetki od dłużnych papierów wartościowych - 460

- pozostałe odsetki 329 -

Pozostałe przychody finansowe 98 -

Dywidendy 29 45

Nadwyżka dodatnich różnic kursowych - -

Przychody finansowe, razem 1 342 1 285

NOTA 7

PRZYCHODY ODSETKOWE Z AKTYWÓW FINANSOWYCH W PODZIALE NA KATEGORIE

AKTYWÓW:

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży -

-

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat -

460

Pożyczki i należności własne (w tym: gotówka w kasie i lokaty bankowe) 1 215 780

Inwestycje utrzymane do wymagalności -

-

Przychody odsetkowe, razem 1 215 1 240

NOTA 8

KOSZTY FINANSOWE 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Koszty z tytułu odsetek: 1 519 4 122

- odsetki od kredytów bankowych - 8

- odsetki od obligacji 1 315 1 326

- odsetki od pożyczek 198 233

- odsetki budżetowe 6 -

- odpis aktywa przeznaczonego do sprzedaży - 2 555

Odpisy aktualizujące należności od pożyczek 721 -

Odpisy aktualizujące udziały w jednostkach zależnych 2 168 -

NOTA 4

KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Świadczenia w okresie zatrudnienia 898 1 113

Koszty świadczeń pracowniczych, razem 898 1 113

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

35

Prowizje - 4

Nadwyżka ujemnych różnic kursowych - -

Koszty finansowe, razem 4 408 4 126

NOTA 9

ZYSK/STRATA ZE SPRZEDAŻY POZOSTAŁYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, UDZIAŁÓW I INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Zyski ze sprzedaży: 8 924 1 930

- zyski ze sprzedaży jednostek zależnych - -

- zyski ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych - 120

- zyski ze sprzedaży udziałów w pozostałych jednostkach 8 924 1 810

- zyski ze sprzedaży dłużnych papierów wartościowych - -

- zyski ze sprzedaży pozostałych instrumentów finansowych - -

Straty ze sprzedaży: 8 615 5 109

- straty ze sprzedaży jednostek zależnych - 3 286

- straty ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych - 1 251

- straty ze sprzedaży udziałów w pozostałych jednostkach 8 615 459

- straty ze sprzedaży dłużnych papierów wartościowych - -

- straty ze sprzedaży pozostałych instrumentów finansowych - 113

Zyski/straty ze sprzedaży razem 309 (3 179)

NOTA 10

ZYSKI/ STRATY Z WYCENY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, UDZIAŁÓW I INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIONYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Zyski z wyceny: 486 1 220

- zyski z wyceny jednostek stowarzyszonych - -

- zyski z wyceny udziałów w pozostałych jednostkach - -

- zyski z wyceny dłużnych papierów wartościowych - -

- zyski z wyceny pozostałych instrumentów finansowych 486 1 220

Straty z wyceny: 228 9 840

- straty z wyceny jednostek zależnych - 3 852

- straty z wyceny jednostek stowarzyszonych - -

- straty z wyceny udziałów w pozostałych jednostkach 228 5 988

- straty z wyceny dłużnych papierów wartościowych - -

- straty z wyceny pozostałych instrumentów finansowych - -

Zyski/straty z wyceny razem 258 (8 620)

NOTA 11A

PODATEK DOCHODOWY UJĘTY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Bieżący podatek dochodowy - bieżące obciążenie podatkowe - -

- korekty wykazane w bieżącym roku w odniesieniu do podatku z lat ubiegłych -

-

Bieżący podatek dochodowy, razem -

-

Podatek dochodowy odroczony

- odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem i odwróceniem różnic przejściowych 232 482

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

36

- podatek odroczony przeniesiony z kapitału własnego - -

Podatek dochodowy odroczony, razem 232 482

Koszt podatkowy , razem 232 482

Przypadający na:

- działalność kontynuowaną 232 482

NOTA 11B

RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKIEM KSIĘGOWYM

A PODSTAWĄ OPODATKOWANIA

01.01. -

31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Zysk z działalności (3 428) (12 928)

Koszt podatku dochodowego wg stawki 19% - -

Przychody nie będące przychodami podatkowymi 10 285 1 221

Przychody podatkowe lat ubiegłych 650 209

Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 2 781 9 311

Koszty podatkowe lat ubiegłych 1 458

278

Pozostałe - -

Zysk (strata) podatkowa (9 687) (1 709)

NOTA 11C

BIEŻĄCE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Bieżące aktywa podatkowe -

-

- należny zwrot podatku - -

- inne - -

Bieżące zobowiązania podatkowe 239 282

- podatek dochodowy do zapłaty - -

- inne 239 282

NOTA 11D

ZMIANA STANU AKTYWÓW I REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU

DOCHODOWEGO ZA ROK 2016

STAN NA POCZĄTEK OKRESU

PODATEK ODROCZONY

UJĘTY W WYNIKU STAN NA KONIEC OKRESU

Różnice przejściowe dotyczące aktywów z tytułu podatku odroczonego:

Zobowiązania finansowe 284 (142) 142

Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe 6 (2) 4

Aktywo z tytułu strat podatkowych 115 256 371

405 112 517

Odpis na aktywo - - -

405 112 517

Różnice przejściowe dotyczące rezerwy z tytułu podatku odroczonego:

Należności z tytułu pożyczek 206 (199) 7

Pozostałe aktywa - 79 79

206 (120) 86

Razem aktywa (rezerwy) z

tytułu podatku odroczonego 199 232 431

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

37

Spółka oblicza aktywo i rezerwę na podatek odroczony tylko na pozycjach,

które uznaje za możliwe do

zrealizowania.

ZMIANA STANU AKTYWÓW I REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU

DOCHODOWEGO ZA ROK 2015

STAN NA POCZĄTEK OKRESU

PODATEK ODROCZONY

UJĘTY W WYNIKU STAN NA KONIEC OKRESU

Różnice przejściowe dotyczące aktywów z tytułu podatku odroczonego:

Zobowiązania finansowe 149 135 284

Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe 6 - 6

Aktywo z tytułu strat podatkowych - 115 115

155 250 405

Odpis na aktywo - - -

155 250 405

Różnice przejściowe dotyczące rezerwy z tytułu podatku odroczonego:

Należności z tytułu pożyczek 438 (232) 206

Pozostałe aktywa - - -

438 (232) 206

Razem aktywa (rezerwy) z

tytułu podatku odroczonego (283) 482 199

NOTA 12A

ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję

z działalności kontynuowanej (0,84) (3,26)

z działalności zaniechanej - -

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję ogółem (0,84) (3,26)

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję - -

z działalności kontynuowanej (0,84) (3,26)

Zysk rozwodniony przypadający na jedną ogółem (0,84) (3,26)

NOTA 12B

ZYSK I ŚREDNIA WAŻONA AKCJI ZWYKŁYCH WYKORZYSTANA DO OBLICZENIA ZYSKU

PODSTAWOWEGO NA JEDNĄ AKCJĘ: 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Zysk/strata za okres sprawozdawczy (3 196) (12 446)

Zysk z działalności kontynuowanej (3 196) (12 446)

Zysk z działalności zaniechanej - -

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego przypadającego na jedna akcję * 3 820 500 3 820 500

NOTA 12C

ZYSK WYKORZYSTANY DO OBLICZENIA ZYSKU

ROZWODNIONEGO NA JEDNĄ AKCJĘ: 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Zysk za rok obrotowy (3 196) (12 446)

Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku

na akcję - -

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

38

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na

akcję - -

Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na

akcję - -

NOTA 12D

ŚREDNIA WAŻONA LICZBA AKCJI WYKORZYSTANA DO OBLICZENIA ZYSKU ROZWODNIONEGO NA

JEDNĄ AKCJĘ: 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku przypadającego na jedna akcję 3 820 500 3 820 500

Przewidywane akcje jakie wyemitowane zostaną bez otrzymania płatności: - -

Obligacje zamienne - -

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego przypadającego na jedną akcję 3 820 500 3 820 500

NOTA 12E

WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

a) środki trwałe, w tym: 7 5

- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - -

- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - -

- urządzenia techniczne i maszyny 7 5

- środki transportu - -

- inne środki trwałe - -

b) środki trwałe w budowie - -

c) zaliczki na środki trwałe w budowie - -

Rzeczowe aktywa trwałe, razem 7 5

NOTA 13A

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Należności z tytułu sprzedaży akcji i udziałów 8 950 9 117

Wpłaty na poczet akcji nowej emisji/zakup obligacji korporacyjnych

- -

Pozostałe należności 638 644

Należności brutto 9 588 9 761

- odpis na należności przeterminowane 5 385 5 737

Należności, razem 4 203 4 024

NOTA 13B

ZMIANA STANU ODPISÓW NA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Stan odpisów na początek okresu: 5 737 4 763

- utworzenie odpisów na przeterminowane należności 44 974

- rozwiązanie odpisów na należności 396 -

Stan odpisów na koniec okresu: 5 385 5 737

Główną pozycją należności są należności z tytułu sprzedaży akcji i udziałów.

Spółka nie prowadzi jednolitej polityki dotyczącej ustalania terminów spłaty należności. Dla każdej umowy sprzedaży terminy ustalane są indywidualnie.

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

39

Saldo należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności obejmuje należności przeterminowane o wartości bilansowej

5 385 tys. zł (2015: 5 737 tys. zł), na które nie utworzono odpisów.

Struktura walutowa należności

Emitent nie posiada należności denominowanych w walutach obcych.

NOTA 13C

ANALIZA WIEKOWA NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANE, NA KTÓRE NIE UTWORZONO ODPISÓW

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

3-6 m-ce - -

6-12 m-cy - -

powyżej 12 m-cy - -

Stan odpisów na koniec okresu: - -

NOTA 13D

ANALIZA WIEKOWA NALEŻNOŚCI, NA KTÓRE UTWORZONO ODPISY

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

3-6 m-ce - -

6-12 m-cy - -

powyżej 12 m-cy 5 385 5 737

Stan odpisów na koniec okresu: 5 385 5 737

Struktura walutowa należności

Spółka nie posiada należności denominowanych w walutach obcych.

NOTA 14A

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU POŻYCZEK 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015 Należności z tytułu pożyczek 1 004 12 620

Należności z tytułu odsetek 867 1 451

Umowy odkupu akcji - -

Pożyczone akcje - -

w tym należności od jednostek powiązanych: - -

Należności z tytułu pożyczek brutto 1 871 14 071

odpisy na należności z tytułu pożyczek 1 721 1 128

Należności, razem 150 12 943

w tym:

należności krótkoterminowe 150 12 943

należności długoterminowe - -

Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek dla jednostek powiązanych zostały zawarte w dodatkowych informacjach i objaśnieniach

w punkcie 7. Transakcje z jednostkami powiązanymi.

NOTA 14B

ZMIANA STANU ODPISÓW NA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU POŻYCZEK

01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Stan na początek roku 1 128 1 127

- odpis z tytułu utraty wartości (należności z tytułu pożyczek) 720 2 615

- kwoty odzyskane w ciągu roku (127) (2 614)

Stan na koniec roku 1 721 1 128

NOTA 15

POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - -

- akcje - -

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

40

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 1 309 2 952

- akcje i udziały 1 309 2 952

- certyfikaty inwestycyjne - -

- obligacje zamienne na akcje - -

- obligacje korporacyjne - -

- kontrakty na indeksy - -

- pozostałe - -

Pozostałe aktywa finansowe, razem 1 309 2 952

w tym:

- aktywa trwałe - -

- aktywa obrotowe 1 309 2 952

NOTA 16

POZOSTAŁE AKTYWA 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

a) rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 3 2

- kaucja na czynsz - -

- zapłacone odsetki od pożyczek - -

- przechowywanie dokumentów - -

- koszty ubezpieczeń - -

- opłacone z góry prenumeraty - -

- pozostałe 3 2

b) inne rozliczenia międzyokresowe - -

Pozostałe aktywa, razem 3 2

NOTA 17

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE 01.01. - 31.12.2016 01.01. - 31.12.2015

a) środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 9 22

b) inne środki pieniężne - -

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 9 22

NOTA 18

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

SERIA / EMISJA RODZAJ AKCJI

RODZAJ

UPRZYWILEJOWANIA

AKCJI

LICZBA AKCJI

WARTOŚĆ SERII/EMISJI WG

WARTOŚCI NOMINALNEJ

SPOSÓB POKRYCIA

KAPITAŁU

DATA

REJESTRACJI

Akcje serii A Zwykłe brak 1 000 000

100 gotówka 1995-05-31

Akcje serii A Zwykłe brak 32 000 000

3 200 aport 1995-09-12

Akcje serii A Zwykłe brak 1 000 000

100 aport 1996-01-16

Akcje serii A Zwykłe brak 500 000

50 aport 1996-05-14

Akcje serii A Zwykłe brak 400 000

40 aport 1996-06-11

Akcje serii A Zwykłe brak 100 000

10 aport 1996-06-25

Akcje serii A Umorzenie brak (3 973 815)

(397) nie dotyczy 1996-12-17

Akcje serii A Umorzenie brak (255 106)

(26) nie dotyczy 1997-10-16

Akcje serii A Umorzenie brak (313 038)

(31) nie dotyczy 1998-10-22

Akcje serii A Umorzenie brak (401 917)

(40) nie dotyczy 1999-12-29

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

41

Akcje serii A Umorzenie brak (15 028 061)

(1 503) nie dotyczy 2004-11-25

Akcje serii A Umorzenie brak (3 757 015)

(376) nie dotyczy 2004-11-25

Akcje serii A Umorzenie brak (2 700 891)

(270) nie dotyczy 2007-05-29

Akcje serii B Zwykłe brak 20 096 203

2 010 połączenie 2009-01-15

Akcje serii C Zwykłe brak 29 646 146

2 965 aport 2009-09-05

Akcje serii D Zwykłe brak 2 866 626

287 gotówka 2009-09-15

Akcje serii E Zwykłe brak 10 978 000

1 098 emisja warrantów 2010-01-21

Akcje serii F Zwykłe brak 7 653 074

765 emisja warrantów 2010-04-29

Akcje serii G1 Zwykłe brak 31 000 000

3 100 emisja warrantów 2012-12-17

Akcje serii H Zwykłe brak 71 715 000

7 172 emisja warrantów 2013-04-30

Akcje serii I Zwykłe brak 46 685 000

4 669 emisja warrantów 2013-06-05

Zwykłe brak (191 008 505)

- scalenie akcji 2013-12-11

Akcje serii H Zwykłe brak 3 299 2 emisja akcji serii H 2014-03-12

(34 384 500)

scalenie akcji 2014-04-17

Akcje serii A1 Zwykłe brak 38 201 701 22 921 scalenie akcji 2013-10-21

Akcje serii A2 Zwykłe brak 3 820 500 22 923 scalenie akcji 2014-03-13

Liczba akcji, razem 3 820 500

Kapitał zakładowy,

razem

22 923

Wartość nominalna 1 akcji = 6 zł

NOTA 18A

KAPITAŁ ZAKŁADOWY Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015

a) wartość akcji na początek okresu 22 923 22 923

- zwiększenia - -

- zmniejszenia - -

b) wartość akcji na koniec okresu 22 923 22 923

KAPITAŁ ZAKŁADOWY Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015

a) w pełni opłacone 22 923 22 923

Stan na początek okresu 22 923 22 923

- w trakcie roku obrotowego - -

b) nie w pełni opłacone - -

Stan na początek okresu - -

- w trakcie roku obrotowego - -

Stan na koniec okresu 22 923 22 923

NOTA 19A

KAPITAŁ ZAPASOWY Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015

a) kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej (agio) 11 413 11 413

b) kapitał utworzony ustawowo 11 413 11 413

c) kapitał utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymaganą

ustawowo minimalną wartość - -

d) inny (wg rodzaju) - -

- podział wyniku finansowego - -

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

42

- koszty emisji akcji serii H i serii I - -

Kapitał zapasowy, razem 11 413 11 413

NOTA 19BAŁ na 31.12.2014

Stan na początek okresu 11 413 11 413

zwiększenia - -

- podział zysku - -

- emisja akcji - -

zmniejszenia - -

- podział wyniku finansowego - -

- utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych - -

- pokrycie straty netto - -

Stan na koniec okresu 11 413 11 413

NOTA 20A

KAPITAŁ REZERWOWY Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015

a) środki na nabycie akcji własnych 10 000 10 000

b) emisja obligacji zamiennych - -

c) inny (wg rodzaju) - -

Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 10 000 10 000

NOTA 20B

KAPITAŁ REZERWOWY - ZMIANY Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015 Stan na początek okresu 10 000 10 000

zwiększenia - -

- element kapitałowy obligacji zamiennych - -

- środki na nabycie akcji własnych - -

zmniejszenia - -

Stan na koniec okresu 10 000 10 000

NOTA 21

KREDYTY I POŻYCZKI OTRZYMANE Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015

Niezabezpieczone - po zamortyzowanym koszcie 4 693 2 318

Kredyt bankowy - -

Pożyczki od jednostek: 4 693 2 318

- powiązanych 1 569 -

- pozostałych 3 124 2 318

Obligacje 6 566 21 597

Obligacje zamienne - -

Kredyty i pożyczki otrzymane razem 11 259 23 915

w tym:

zobowiązania krótkoterminowe 10 124 23 915

zobowiązania długoterminowe 1 135 -

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

43

Zobowiązania finansowe

31 grudnia 2016

Zobowiązania wyceniane

przez

rachunek

zysków i strat

Pozostałe zobowiązania wyceniane w

zamortyzowanym

koszcie

Razem

Zobowiązania

Pożyczki i kredyty bankowe - 4 693 4 693

Pozostałe zobowiązania finansowe

- 6 566 6 566

Zobowiązania finansowe razem

- 11 259 11 259

w tym zobowiązania długoterminowe

1 135 1 135

31 grudnia 2015

Zobowiązania wyceniane

przez

rachunek

zysków i strat

Pozostałe zobowiązania wyceniane w

zamortyzowanym

koszcie

Razem

Zobowiązania

Pożyczki i kredyty bankowe - 2 318 2 318

Pozostałe zobowiązania finansowe

- 21 597 21 597

Zobowiązania finansowe razem

- 23 915 23 915

w tym zobowiązania długoterminowe

- -

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji zostały zaprezentowane w dodatkowych informacjach i

objaśnieniach w punkcie 2 f).

NOTA 22

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 36 372

Zobowiązania z tytułu nabytych papierów wartościowych - 29

Pozostałe 2 561 2 494

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

razem 2 597 2 895

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG,

PRZETERMINOWANE Z PODZIAŁEM NA ZOBOWIĄZANIA

NIESPŁACONE W OKRESIE

Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015

a) do 1 miesiąca 19 21

b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 8 14

c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - 11

d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 9 1

e) powyżej 1roku - 325

zobowiązania nieprzeterminowane - -

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, razem 36 372

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

44

ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)

Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015

Stan na początek okresu 33 33

- rezerwa na koszty operacyjne 33 33

- rezerwa na koszt emisji

zwiększenia 45 59

- rezerwa na koszty operacyjne 45 59

- rezerwa na koszt emisji

- urlopy wypoczynkowe

- prowizje bankowe - -

zmniejszenia 55 59

wykorzystanie (z tytułu) 55 59

- rezerwa na koszty operacyjne 55 59

- prowizje bankowe - -

- inne

rozwiązanie (z tytułu) - -

Stan na koniec okresu 23 33

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

45

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1 Noty objaśniające do rachunku przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych 31 grudnia 2016 31 grudnia 2015

Środki pieniężne w kasie - 6

Środki pieniężne w banku 8 12

- rachunki bieżące 8 12

- w złotych - -

- depozyty terminowe - -

- w złotych - -

Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych 1 4

-w złotych 1 4

-w funtach brytyjskich - -

Środki na rachunkach zastrzeżonych - -

Dłużne papiery wartościowe o terminie zapadalności do 3 miesięcy

- -

----------------- -----------------

Razem 9 22

========= =========

Wyjaśnienie różnic pomiędzy stanem bilansowym a stanem pokazanym w cash flow

Zmiana bilansowa zobowiązań

Kompensata rozrachunków w ramach rozliczenia spłaty otrzymanej pożyczki -

Zobowiązania z tytułu działalności inwestycyjnej -

Kompensata rozrachunków w ramach objęcia obligacji -

Zmiana cash flow -

Zmiana bilansowa należności

Zmiana bilansowa należności -

Kompensata aktywów finansowych z zobowiązaniami finansowymi 1 406

Należności z tytułu działalności inwestycyjnej -

Zmiana cash flow 1 406

2 Informacje o instrumentach finansowych(MSSF 7, MSR 32, MSR 39)

Szczegółowe zasady wyceny instrumentów finansowych zostały zaprezentowane we „Wprowadzeniu do sprawozdania finansowego”

Kategorie instrumentów finansowych

Aktywa finansowe

31 grudnia 2016

Gotówka Pożyczki i należności własne

Aktywa finansowe

wyceniane w

wartości godziwej przez rachunek

zysków i strat

Razem

Aktywa

Inwestycje w jednostkach

zależnych

- - - - -

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

- 4 203 - - 4 203

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

46

Należności z tytułu udzielonych pożyczek

- 150 - - 150

Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych

- - - - -

Pozostałe aktywa finansowe - - 1 309 - 1 309

Bieżące aktywa podatkowe - - - - -

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

9 - - - 9

9 4 353 1 348 - 5 671

w tym aktywa trwałe - - - - -

31 grudnia 2015

Gotówka Pożyczki i należności własne

Aktywa finansowe

wyceniane w

wartości godziwej przez rachunek

zysków i strat

Aktywa

finansowe

dostępne do sprzedaży

Razem

Aktywa

Inwestycje w jednostkach

zależnych

- - - - -

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

- 4 024 - - 4 024

Należności z tytułu udzielonych pożyczek

- 12 943 - - 12 943

Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych

- - - - -

Pozostałe aktywa finansowe - - 2 952 - 2 952

Bieżące aktywa podatkowe - - - - -

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

22 - - - 22

22 16 967 2 991 - 19 941

w tym aktywa trwałe - - - - -

Zobowiązania finansowe

31 grudnia 2016

Zobowiązania wyceniane przez rachunek zysków i strat

Pozostałe zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym

koszcie

Razem

Zobowiązania

Pożyczki i kredyty bankowe - 4 693 4 693

Pozostałe zobowiązania finansowe - 6 566 6 566

Zobowiązania finansowe, razem - 11 259 11 259

w tym zobowiązania długoterminowe - 1 135 1 135

31 grudnia 2015

Zobowiązania wyceniane przez rachunek zysków i strat

Pozostałe zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym

koszcie

Razem

Zobowiązania

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

47

Pożyczki i kredyty bankowe - 2 318 2 318

Pozostałe zobowiązania finansowe - 21 597 21 597

Zobowiązania finansowe, razem - 23 915 23 915

w tym zobowiązania długoterminowe

Wymagalność zobowiązań finansowych

- - -

31.12.2016 31.12.2015

a) do 1 roku, w tym: 10 124 23 915

1 -3 miesięcy - 1 795

3 - 6 miesięcy 8 234 21 597

6 – 12 miesięcy 1 890 523

b) powyżej 1 roku do 3 lat 1 135 -

c) powyżej 3 do 5 lat - -

d) powyżej 5 lat - -

Zobowiązania finansowe, razem 11 259 23 915

a) Gotówka

Gotówka obejmuje środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych. Struktura środków pieniężnych została przedstawiona w notach objaśniających do rachunku przepływów pieniężnych.

b) Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe zaliczone do tej kategorii to akcje spółek mniejszościowych w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa te obejmują spółki, nad którymi Spółki nie sprawuje kontroli ani nie ma znaczącego wpływu. Aktywa te zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie lub, jeżeli jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco:

Poziom 1 - wartość godziwa określana na podstawie cen giełdowych oferowanych za identyczne aktywa na rynkach

aktywnych;

Poziom 2 - wartość godziwa określana przy użyciu modeli, dla których dane wsadowe są obserwowalne bezpośrednio lub

pośrednio na rynkach aktywnych;

Poziom 3 - wartość godziwa określana przy użyciu modeli, dla których dane wsadowe nie są obserwowalne bezpośrednio

lub pośrednio na rynkach aktywnych.

Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny

wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej.

W przypadku aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej zaklasyfikowanych do Poziomu 3 wartość godziwa

ustalana jest w oparciu o wycenę porównawczą względem notowanych na GPW spółek reprezentujących branżę

tj. poprzez odniesienie do bieżącej wartości godziwej innego instrumentu finansowego, możliwie najbardziej zbliżonego

do instrumentu wycenianego. Celem wyceny akcji jest doprowadzenie do ceny, po której mogłaby zostać zawarta

potencjalna transakcja rynkowa na tym instrumencie na dzień bilansowy.

Wycena według wartości godziwej sporządzona jest z maksymalnym wykorzystaniem dostępnych danych rynkowych

i danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych spółek porównywalnych oraz rynkowych wycen tych

spółek odniesionych do danych finansowych spółki wycenianej.

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

48

Spółka na koniec roku dokonała analizy płynności akcji spółek z New Connect. Analiza wykazała niski wolumen obrotu akcji w 2015 roku oraz w 2016 roku. W związku z tym dokonała reklasyfikacji akcji spółek z New Connect z poziomu 1 do poziomu 2. Ich wartość wyceniana jest według notowań.

Poniżej przedstawiono zmiany w portfelu aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

2016

Certyfikaty

inwestycyjne /

obligacje

Akcje i udziały w jednostkach

współkontro-

lowanych

Inwestycje

w jednostkach

stowarzyszonych

Akcje i udziały mniejszościowe w

pozostałych jednostkach

krajowych i

zagranicznych

Należności z tytułu pożyczek

akcji

pozostałych jednostek

krajowych i

zagranicznych

Pozostałe Razem

Stan na początek okresu

- - 39 2 952 - - 2 991

zwiększenia - - - 514 - - 514

-

zakup/udzielenie

- - - 28 - - 28

- wycena - - - 486 - - 486

- zamiana

obligacji na akcje

- - - - - - -

- reklasyfikacja - - - - - - -

zmniejszenia - - - 2 157 - - 2 157

- sprzedaż - - - 1 931 - - 1 931

- wycena - - - 226 - - 226

- akcje będące przedmiotem

pożyczki

- - - - - - -

- zamiana

obligacji na akcje

- - - - - - -

- reklasyfikacja - - - - - - -

Stan na koniec

okresu

- - 39 1 309 - - 1 348

2015

Certyfikaty

inwestycyjne /

obligacje

Akcje i udziały w jednostkach

współkontro-

lowanych

Inwestycje w

jednostkach

stowarzyszonych

Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach

krajowych i

zagranicznych

Należności z tytułu pożyczek

akcji

pozostałych jednostek

krajowych i

zagranicznych

Pozostałe Razem

Ogółem

Stan na początek okresu

7 731 - 9 395 3 032 - - 20 158

zwiększenia 460 - 398 12 705 - - 13 563

- zakup - - 2 10 310 - - 10 312

- wycena 460 - 396 824 - - 1 680

- zamiana obligacji

na akcje

- - - - - - -

reklasyfikacja - - - 1 571 - - 1 571

zmniejszenia 8 191 - 9 754 12 785 - - 30 730

- sprzedaż 8 191 - 8 183 6 347 - - 22 721

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

49

- wycena - - - 5 988 - - 5 988

- akcje będące przedmiotem

pożyczki

- - - - - - -

- zamiana obligacji

na akcje

- - - - - - -

reklasyfikacja - - 1 571 450 - - 2 021

Stan na koniec

okresu

-

-

39 2 952 - - 2 991

Hierarchia wartości godziwej:

31 grudnia 2016

Wartość

bilansowa Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem

Aktywa finansowe wyceniane w wartościach

godziwych przez wynik 1 309

859

450

- 1 309

31 grudnia 2015

Wartość

bilansowa Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem

Aktywa finansowe wyceniane w wartościach

godziwych przez wynik 2 952 1 588 1 364

- 2 952

c) Pożyczki udzielone i należności własne

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość aktywów finansowych zaklasyfikowanych do kategorii pożyczki udzielone i należności

własne wynosiła łącznie 4 353 tys. zł (w tym 150 tys. zł należności z tytułu pożyczek, 4 203 tys. zł należności z tytułu

dostaw i usług i pozostałe).

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość aktywów finansowych zaklasyfikowanych do kategorii pożyczki udzielone i należności

własne wynosiła łącznie 16 967 tys. zł (w tym 12 943 tys. zł należności z tytułu pożyczek, 4 024 tys. zł należności z tytułu

dostaw i usług i pozostałe).

d) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Emitent nie posiada inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności.

e) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Informacje finansowe oraz charakterystyka ww. grup instrumentów finansowych została zaprezentowana w części

tabelarycznej sprawozdania finansowego.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży zostały wykazane w wartości godziwej w tych wypadkach, gdzie możliwe było

jej wiarygodne określenie.

W 2016 roku nie było zmian w portfelu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

f) Pozostałe zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wycenione w skorygowanej cenie nabycia

Obligacje serii H

W dniu 17 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji 27 000 obligacji na okaziciela serii H

o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 27 000 tys. zł z terminem wykupu 14 kwietnia 2016 roku. Próg

dojścia emisji do skutku - 17 000 sztuk Obligacji. W dniu 20 kwietnia 2015 roku, Zarząd Spółki przydzielił 20 350 obligacji

na okaziciela serii H o łącznej wartości 20 350 000 zł.

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

50

W dniu 14 maja 2015 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 20 350

obligacji na okaziciela serii H z dniem 18 maja 2015 roku.

W dniu 14 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wykupu 20 350 sztuk Obligacji na okaziciela serii H.

Obligacje serii I, J

W dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę, dotyczącą emisji do 20 300 obligacji serii I o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13 650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 13 650 tys. zł. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6 300 obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6 300 szt. obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 6 300 tys. zł. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 9 maja 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 13 650 obligacji na okaziciela serii I z dniem 11 maja 2016 roku.

W dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296 sztuk obligacji serii J. Wykup został dokonany za

zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

W dniu 24 czerwca 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners

S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku

wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem

PLNFI0500111.

W dniu 21 grudnia 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 13 650 sztuk obligacji serii I w celu umorzenia.

Linia kredytowa

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu kredytów bankowych.

Otrzymane pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota otrzymanych pożyczek wyniosła 4 693 tys. zł. W 2016 r. Spółka zaciągnęła pożyczki

w wysokości 4 158 tys. zł i spłaciła 1 718 tys. zł kapitału oraz 262 tys. odsetek. Oprocentowanie wszystkich pożyczek jest

stałe. Koszt odsetek za okres sprawozdawczy wyniósł 198 tys. zł.

Pozostałe zobowiązania

Pozostałe zobowiązania dotyczą bieżącej działalności Spółki i obejmują zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

g) Pozostałe informacje o instrumentach finansowych

Ujmowanie skutków wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

W przypadku instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży wycenianych wg wartości godziwej skutki ich

przeszacowania odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Na dzień 31 grudnia 2016r. kapitał z aktualizacji wyceny

wynosił 0 tys. zł (2015: 0 tys. zł).

Zasady wprowadzania do ksiąg instrumentów finansowych nabytych na rynku regulowanym

Instrumenty finansowe nabyte na rynku regulowanym są wprowadzane do ksiąg w dniu realizacji transakcji w cenie

nabycia.

h) Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia na aktywach Spółki

Spółka posiada zabezpieczenie na 417 000 akcjach spółki Internity SA o wartości 450 tys. zł oraz na wierzytelności

wynikającej z umowy sprzedaży udziałów spółki Rubid 1 Sp. z o.o. z dnia 7 lipca 2015 roku o wartości 860 tys. zł. Spółka

posiada zabezpieczenie wynikające z umowy pożyczki z dnia 12 kwietnia 2016 roku z wekslem do sumy wekslowej nie

większej niż 150 tys. zł.

3 Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

51

Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jego działalnością, stara się je ograniczyć, głównie poprzez dobór optymalnych instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń.

Główne rodzaje ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością finansową oraz ryzyko zmiany cen inwestycyjnych. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

a) Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Jednym z ważnych źródeł finansowania działalności Spółki są kapitały obce w postaci wyemitowanych obligacji oraz

kredyty bankowe i pożyczki. Część wyemitowanych obligacji oraz kredyty bankowe oprocentowane są zmienną stopą

procentową. Otrzymane pożyczki zazwyczaj mają stałe oprocentowanie.

Z drugiej strony Spółka udziela pożyczek. W zawartych umowach Rubicon Partners S.A. stosuje stałe stopy procentowe.

W przypadku zmiany stopy procentowej o 100 punktów bazowych koszty odsetkowe ponoszone w związku z

zaciągniętymi przez Spółkę zobowiązaniami wzrosłyby o 112 tys. zł rocznie to jest o 9,4 tys. zł miesięcznie.

Poniżej przedstawiono aktywa i zobowiązania odsetkowe brutto na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r.

Aktywa (należności)/pasywa (zobowiązania) o oprocentowaniu stałym

Zaangażowanie na 31.12.2016 Oprocentowanie stałe

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 40 6%

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 27 7%

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 52 8%

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 31 14%

razem należności o stałym oprocentowaniu 150

zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 1 668 6%

zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 289 6,7%

zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 2 736 7%

razem zobowiązania o stałym oprocentowaniu 4 693

Zaangażowanie na 31.12.2015 Oprocentowanie stałe

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 30 6%

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 11 883 7%

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 120 10%

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 246 12%

należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami 664 14%

razem należności o stałym oprocentowaniu 12 943

zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 2 092 6%

zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 1 7%

zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 5 8%

zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 1 9%

zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 3 10%

zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek z odsetkami 216 12%

razem zobowiązania o stałym oprocentowaniu 2 318

Aktywa (należności) i pasywa (zobowiązania) o oprocentowaniu zmiennym

Zaangażowanie na

31.12.2016 Oprocentowanie zmienne

należności o zmiennym oprocentowaniu - -

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

52

zobowiązania z tytułu obligacji z odsetkami 6 566

WIBOR 3M plus marża 500 punktów bazowych

razem zobowiązania o zmiennym oprocentowaniu 6 566

Zaangażowanie na 31.12.2015

Oprocentowanie zmienne

należności o zmiennym oprocentowaniu -

-

zobowiązania z tytułu obligacji z odsetkami 21 597

WIBOR 3M plus marża 550 punktów bazowych

razem zobowiązania o zmiennym oprocentowaniu 21 597

b) Obciążenie ryzykiem kredytowym

Wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko kredytowe.

Maksymalne ryzyko kredytowe na dzień bilansowy było następujące:

2016 2015

należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 4 203 4 024

należności z tytułu udzielonych pożyczek 150 12 943

certyfikaty inwestycyjne i obligacje korporacyjne - -

bieżące aktywa podatkowe - -

środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 22

4 362 16 989

W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka ustanawia odpowiednie zabezpieczenie wierzytelności. Stosowane

formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada na papierach wartościowych, poręczenie trzeciej strony. Ryzyko

kredytowe wynikające z posiadanych należności jest monitorowane. W przypadku stwierdzenia istotnego

prawdopodobieństwa nieściągalności należności dokonywane są odpisy aktualizujące saldo należności do wysokości

wiarygodnie oszacowanej kwoty, która jest możliwa do uzyskania.

c) Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawierania transakcji w walutach obcych. Wzrost kursu EUR może

powodować wzrost cen sprzedaży, co może wpłynąć na zwiększenie rentowności sprzedaży. Z kolei wzmocnienie polskiej

waluty może wpłynąć na spadek rentowności. W Rubicon Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występują aktywa

i zobowiązania w walutach obcych.

d) Ryzyko związane z płynnością finansową

Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystywane są

zewnętrzne i wewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie procedury zarządzania gotówką.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Emitent posiada zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji na kwotę 6 566 tys. zł

z terminem wykupu 14 kwietnia 2017 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Emitent prowadzi

negocjacje z obligatariuszami w sprawie rolowania obligacji serii J wyemitowanych w dniu 12 kwietnia 2016 roku na

kolejny rok.

W opinii Zarządu nie ma zagrożenia kontynuacji działalności i nie ma zagrożenia regulowania zobowiązań wobec

obligatariuszy.

e) Ryzyko kredytowe kontrahentów

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

53

Spółka narażona jest na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze ryzyko to dotyczy wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym Spółka współpracuje w zakresie realizowanych projektów inwestycyjnych, po drugie dotyczy ono wiarygodności kredytowej kontrahentów, z którymi zawiera transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe odpowiada wartości księgowej aktywów finansowych.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania płatności.

Pomiar tego typu ryzyka opiera się na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas zawierania umowy. Co dwa tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych kontraktów, razem z analizą rachunków zysków i strat projektów.

Celem Spółki jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych należności.

Środkiem kontroli ryzyka jest bieżący monitoring terminowości przelewów oraz w razie potrzeby upomnienia się o należną zapłatę.

f) Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Strategia Spółki zakłada, że jednym z kluczowych zadań Zarządu jest ograniczenie zadłużenia, a nawet doprowadzenie do całkowitej spłaty pożyczek i obligacji zaciągniętych od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. Zakładając, że Spółka jest

oceniana przez pryzmat kondycji całej Grupy Kapitałowej ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem postrzegamy jako bardzo niskie. Naszym celem nie jest prowadzenie inwestycji w oparciu o kapitał dłużny, a więc nie planujemy pozyskiwania pożyczek, czy też emisji obligacji. W związku z tym utrzymywanie wskaźnika kapitałów własnych do zadłużenia na określonym poziomie, który byłby atrakcyjny dla podmiotów udzielających finansowania, nie jest naszym zdaniem istotne.

g) Ryzyko zmian cen instrumentów finansowych

Ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego, czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku.

h) Ryzyko finansowe

Część portfela Spółki składa się z akcji spółek notowanych. W związku z tym istnieje zagrożenie zmiany kursów akcji, a zatem wartości rynkowej i w konsekwencji zmniejszeniem wartości portfela.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała instrumentów zabezpieczających wartość godziwą przepływów pieniężnych oraz udziału w aktywach netto posiadanych jednostek.

i) Ryzyko biznesowe

Ryzyko biznesowe związane z prowadzoną przez Spółkę działalności gospodarczej i powstające w wyniku określonych decyzji inwestycyjnych dążących do realizacji określonej strategii rozwoju firmy.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, na etapie rozmów z potencjalnymi kontrahentami.

4 Umowy, w wyniku których aktywa finansowe przekształca się w papiery wartościowe lub umowy odkupu

W 2016 r. nie wystąpiły takie pozycje.

5 Aktywa i zobowiązania warunkowe

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

54

Spółka posiada zabezpieczenie na 417 000 akcjach spółki Internity SA o wartości 450 tys. zł oraz na wierzytelności wynikającej z umowy sprzedaży udziałów spółki Rubid 1 Sp. z o.o. z dnia 7 lipca 2015 roku o wartości 860 tys. zł. Spółka posiada zabezpieczenie wynikające z umowy pożyczki z dnia 12 kwietnia 2016 roku z wekslem do sumy wekslowej nie

większej niż 150 tys. zł.

6 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Rubicon Partners S.A. jest jednostką dominującą najwyższego szczebla i nie posiada jednostki dominującej wyższego szczebla.

W 2016 oraz 2015 roku Rubicon Partners S.A. posiadał akcje/udziały w następujących jednostkach zależnych, tj. jednostkach, w których sprawował kontrolę:

Udziały w spółkach zależnych

Podstawowa działalność Siedziba Udział % w głosach na

31.12.2016

Udział % w głosach

na 31.12.2015

Rubicon Partners Corporate

Finance S.A.

Pozostałe doradztwo w

zakresie prowadzenia

działalności gospodarczej i

zarządzania

00-688 Warszawa,

Emilii Plater 28

100,00% 100,00%

Cracovia Invest Sp. z o.o. Kupno i sprzedaż

nieruchomości na własny

rachunek

00-688 Warszawa,

Emilii Plater 28 100,00% 100,00%

W trakcie roku obrotowego nie nastąpiła utrata kontroli nad ww. podmiotami.

W okresie sprawozdawczym Spółka przeprowadzała transakcje z następującymi podmiotami powiązanymi: Rubicon

Partners Corporate Finance S.A., Cracovia Invest Sp. z o.o., Grzegorzem Golcem oraz Piotrem Karmeliitą

° kluczowy personel zarządzający (kierowniczy), do którego należą członkowie Zarządu

° jednostki zależne (tj. spółki nad którymi Spółka sprawuje kontrolę)

° jednostki współkontrolowane (tj. jednostki gdzie strategiczne decyzje finansowe i operacyjne wymagają jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę (wspólników przedsięwzięcia)

° jednostki stowarzyszone (tj. spółki na które Spółka wywiera znaczący wpływ)

° podmioty powiązane osobowo - podmioty, w których członkowie kluczowego personelu kierowniczego sprawują w spółkach kontrolę lub współkontrolę

Poniżej przedstawiono informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzone w okresach objętych sprawozdaniem :

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2016

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2015

Zakup usług 138 137

- zależne 138 137

Zakupy usług dotyczą usług związanych z najmem powierzchni biurowej nabywanych przez Spółkę od spółki zależnej Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2016

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2015

Wynagrodzenie dla: 390 390

- kluczowego personelu zarządzającego 390 390

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

55

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2016

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2015

Przychody z tytułu odsetek od pożyczek od spółek: 783 354

- zależnych 783 354

- współkontrolowanych - -

- stowarzyszonych - -

- powiązanych osobowo - -

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2016

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2015

Koszty z tytułu odsetek od pożyczek dla spółek: 3 -

- zależnych 3 -

- współkontrolowanych - -

- stowarzyszonych - -

- powiązanych osobowo - -

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2016

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2015

Koszty z tytułu odsetek od obligacji dla spółek: 1 016 556

- zależnych 1 016 556

- współkontrolowanych - -

- stowarzyszonych - -

- powiązanych osobowo - -

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2016

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2015

Pożyczki udzielone spółkom: - 11 671

- zależnych - 11 671

- współkontrolowanych - -

- stowarzyszonych - -

- powiązanych osobowo - -

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2016

Okres 12 miesięczny zakończony 31.12.2015

Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek od spółek: 1 569 -

- zależnych 1 569 -

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania wobec spółek: - 348

- zależnych - 348

Zobowiązania finansowe krótkoterminowe wobec spółek: 1 966 14 642

- zależnych 1 966 14 642

Szczegółowe informacje dotyczące umów pożyczek

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

56

Pożyczki dla spółek zależnych

Na podstawie umowy z dnia 7 maja 2012 r. Rubicon Partners S.A. udzielił pożyczki Cracovia Invest Sp. z o.o. w kwocie do 300 tys. zł, o oprocentowaniu 7% w skali roku, terminie spłaty do dnia 31 grudnia 2016 r. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami została spłacona w dniu 8 grudnia 2016 r.

W dniach 22 czerwca 2015 r., 3 sierpnia 2015 r. oraz 22 marca 2016 r. Rubicon Partners S.A. udzielił spółce Rubicon Partners Corporate Finance S.A. pożyczek w kwocie 12 330 tys. zł o oprocentowaniu 7% i terminie zapłaty do dnia 31

grudnia 2016 roku. W dniu 21 grudnia 2016 r. nastąpiło rozliczenie udzielonych pożyczek wraz z należnymi odsetkami.

Pożyczki od spółek zależnych

W dniu 21 grudnia 2016 r. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. udzielił spółce Rubicon Partners S.A. pożyczki w

kwocie 2 623 tys. zł o oprocentowaniu 7% i terminie zapłaty do dnia 20 grudnia 2017 roku. W grudnia 2016 r. nastąpiło częściowe rozliczenie otrzymanej pożyczki, tj. 1 057 tys. zł. Na dzień 31 grudnia kwota główna pożyczki wynosi 1 566 tys.

zł, naliczone odsetki wyniosły 3 tys. zł.

7 Transakcje z członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. nie wystąpiły istotne transakcje pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i organów nadzorczych Spółki, w których Spółka posiada udziały w jednostkach zależnych od Spółki i z nim stowarzyszonych.

8 Informacja o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym

w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących spółek handlowych (dla każdej grupy osobno) za

rok obrotowy oraz wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

członków tych organów lub zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty

ogółem dla każdej kategorii organu

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających za 2016 r. kształtowały się następująco:

Pan Grzegorz Golec 30 tys. zł

Pan Piotr Karmelita 360 tys. zł

Razem: 390 tys. zł

Wynagrodzenie osób zarządzających do dnia publikacji raportu nie zostało wypłacone.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających za 2015 r. kształtowały się następująco:

Pan Grzegorz Golec 30 tys. zł

Pan Piotr Karmelita 360 tys. zł

Razem: 390 tys. zł

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów nadzorujących za 2016 r. kształtowały się następująco:

Pani Zofia Bielecka 1 tys. zł

Pan Robert Ciszek 2 tys. zł

Pan Robert Ditrych 1 tys. zł

Pan Tomasz Łuczyński 2 tys. zł

Pan Maciej Matusiak 1 tys. zł

Pani Monika Nowakowska 1 tys. zł

Razem: 8 tys. zł

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów nadzorujących za 2015 r. kształtowały się następująco:

Pani Zofia Bielecka 40 tys. zł

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

57

Pan Robert Ciszek 40 tys. zł

Pan Robert Ditrych 40 tys. zł

Pan Artur Jędrzejewski 40 tys. zł

Pan Piotr Skrzyński 40 tys. zł

Razem: 200 tys. zł

Wynagrodzenie osób nadzorujących za miesiące wrzesień-październik 2015 r. zostało wypłacone w 2016 r.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów administracyjnych

Pozycja nie wystąpiła.

Inne zobowiązania powyższych organów

Pozycja nie wystąpiła.

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących w jednostkach zależnych w 2016 roku kształtowało się następująco:

Wyszczególnienie 2016 2015

1. Zarządzający 30 30

2. Nadzorujący - -

RAZEM - -

Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało wypłacone tylko z tytułu krótkoterminowych świadczeń

pracowniczych, pozostałe tj. świadczenia po okresie zatrudnienia, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy,

płatności na bazie akcji oraz pozostałe świadczenia pracownicze nie wystąpiły w okresie.

9 Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze udzielonych osobom

wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki, ze wskazaniem ich głównych

warunków, wysokości oprocentowania oraz wszelkich kwot spłaconych, odpisanych lub umorzonych, a także

zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem

dla każdego z tych organów

Zaliczki, kredyty, pożyczki i inne świadczenia udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających

W 2016 r. oraz w 2015 r. pozycja nie wystąpiła.

Zaliczki, kredyty, pożyczki i inne świadczenia udzielone osobom wchodzącym w skład organów nadzorujących

W 2016 r. oraz w 2015 r. pozycja nie wystąpiła.

Zaliczki, kredyty, pożyczki i inne świadczenia udzielone osobom wchodzącym w skład organów administrujących

W 2016 r. oraz w 2015 r. pozycja nie wystąpiła.

10 Zobowiązania wobec budżetu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności

budynków i budowli

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka nie posiadała zobowiązań wobec budżetu Państwa lub

gminy z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

11 Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,

o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz

okresie, na jaki została zawarta ta umowa

W dniu 29 grudnia 2016 roku Zarząd Rubicon Partners S.A. podpisał umowę na usługi audytorskie z Crystal Audit &

Consulting Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Rubicon

Partners S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. za 2016 r. Wynagrodzenie za badanie sprawozdań 26 tys. zł

netto. Spółka Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. nie świadczyła innych usług na rzecz Rubicon Partners S.A.

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

58

12 Informacje dotyczące działalności zaniechanej, w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym

W roku obrotowym żadna z prowadzonych przez Rubicon Partners S.A. działalności nie została zaklasyfikowana do działalności zaniechanej. Spółka nie przewiduje zaniechania w roku następnym żadnego rodzaju działalności.

13 Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie i środków trwałych na własne potrzeby

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie poniosła kosztów wytworzenia środków trwałych w budowie.

14 Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe

W 2016 roku poniesiono nakłady na niefinansowe aktywa trwałe za łączną kwotę 4 tys. zł. Na rok 2017 nie są planowane nakłady na niefinansowe aktywa trwałe

15 Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego

W 2016 r. dokonano następujących nakładów inwestycyjnych: Nakłady w jednostkach zależnych -

Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych -

Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych - głównie transakcje na giełdzie papierów wartościowych

28

Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych -

Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych -

28

Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną w 2014 r. łączna wartość planowanych nakładów będzie wynikać z wielkości

aktualnego portfela inwestycyjnego, okresu, na jaki dokonane są aktualne inwestycje oraz dostępności źródeł

finansowania. Przewiduje się, że łączna wielkość nowych inwestycji w roku 2017 będzie wynosić nie więcej niż 5 mln zł.

16 Utrata wartości aktywów niefinansowych

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości

któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie występują, lub w

razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje

oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do

którego dany składnik aktywów został przypisany.

Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości godziwej

pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży tego składnika aktywów lub ośrodka, lub jego wartości użytkowej,

zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba, że dany

składnik aktywów nie generuje samodzielnie przepływów pieniężnych, a są one w większości niezależnie generowane

przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa od jego wartości

odzyskiwalnej, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do wysokości oszacowanej wartości

odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości

bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej (przed uwzględnieniem skutków opodatkowania) odzwierciedlającej

bieżące rynkowe oszacowania wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów.

W 2016 roku Spółka przeprowadziła test na utratę wartości udziałów spółki zależnej Cracovia Invest Sp. z o.o. na

podstawie analizy przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz kosztów z tym związanych. W wyniku

przeprowadzonego testu dokonano odpisu aktualizującego na kwotę 2 168 tys. zł. Wartość udziałów Cracovia Invest Sp. z

o.o. kształtuje się na poziomie 3 539 tys. zł.

Na pozostałą jednostkę zależną Rubicon Partners Corporate Finance S.A. został przeprowadzony test w postaci wyceny

DCF (wraz z korektą o aktywa netto (rzeczowe aktywa pomniejszone o dług)) i w wyniku przeprowadzonego testu nie

dokonano odpisu. Wycena zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych kształtuje się na poziomie 17 820 tys. zł,

co oznacza że w 2016 r. Spółka nie dokonała odpisu wartości udziałów akcji.

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

59

W efekcie przeprowadzonej analizy wartość odzyskiwalna jednostki zależnej w księgach Spółki kształtuje się na poziomie

16 149 tys. zł.

Główne założenia stosowane przy obliczaniu wartości użytkowej jednostki na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Na potrzeby wyceny metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych wykorzystano prognozy przepływów

środków pieniężnych oparte na przygotowanych przez kadrę kierowniczą prognozach finansowych obejmujących okres

2017-2021. Poniżej przedstawione są główne założenia, na których opierano się, sporządzając prognozy przepływów

środków pieniężnych w celu przeprowadzenia badania utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych

o nieokreślonym okresie użytkowania.

Przychody – projekcja przychodów Rubicon Partners Corporate Finance ("RPCF") na rok 2017 oparta została o oczekiwaną

realizację projektów będących obecnie przedmiotem prac zespołu RPCF. W przypadku znacznej większości tychże

projektów podpisane zostały już stosowne umowy. Na potrzeby prognozy, każdemu z projektów przypisano szacunkowy

poziom prawdopodobieństwa realizacji, co pozwoliło na obliczenie wartości oczekiwanej zrealizowanych projektów w

roku 2017. Projekcja przychodów na lata 2017-2021 stanowiła w znacznej mierze ekstrapolację prognozy dla roku 2017.

Stopa dyskontowa- średni ważony koszt kapitału przed opodatkowaniem.

17 Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wystąpiły korekta bilansu otwarcia dotycząca lat ubiegłych. Dla

sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z danymi finansowymi za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r

do 31 grudnia 2015 r. sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu i wprowadzono zmiany będące wynikiem

korekty z tytułu wyceny akcji spółki MDI S.A. w ramach zawartych umów opcji.

18 Informacje o transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze

stronami powiązanymi, przez które rozumie się podmioty powiązane zdefiniowane w międzynarodowych standardach

rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19

lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, wraz z informacjami określającymi

charakter związku ze stronami powiązanymi oraz innymi informacjami dotyczącymi transakcji niezbędnymi dla

zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki. Informacje dotyczące

poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według ich rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat

poszczególnych transakcji są niezbędne dla oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy

jednostki

W 2016 r. transakcje zawarte przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi nie wystąpiły.

19 Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym

W dniu 22 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

(„Powiernik”) zawarła umowę z osobą fizyczną ("Inwestorem"), której przedmiotem jest realizacja wspólnego

przedsięwzięcia w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. w Płocku („Spółka”), polegająca na tym, że Inwestor zobowiązał

się do przekazania środków finansowych w kwocie 2 000 000,00 zł na pokrycie kapitału zakładowego Spółki w zamian za

reprezentowanie przez Powiernika interesów Inwestora wobec Spółki na warunkach zgodnie z zawartą umową.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła

umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł)

w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.

W dniu 5 lipca 2016 r. zostało zawarte porozumienie rozwiązujące umowę inwestycyjną z dnia 23 lutego 2016 .

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

zawarła umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 915 331,00 euro. Oprocentowanie pożyczki

ustalono w wysokości 6,70% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem pożyczki

jest weksel in blanco. W przypadku objęcia udziałów w spółce JMS Industry Sp. z o.o. strony umowy dopuszczają

potrącenie zobowiązania spółki JMS Industry Sp. z o.o. wobec spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z tytułu

pożyczki ze zobowiązaniem spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wobec spółki JMS Industry

Sp. z o.o. z tytułu objęcia udziałów w spółce.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Zarząd spółki Rubicon Partners S.A. poinformował, iż działając na podstawie Statutu Spółki w

dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę dotyczącą emisji do 20.300 obligacji serii I o wartości nominalnej 1.000

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

60

PLN każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13.650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 13.650.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6.300 obligacji serii J o wartości nominalnej 1.000 PLN. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6.300 szt. obligacji na okaziciela serii J o

łącznej wartości nominalnej 6.300.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki na następną kadencję Pana Grzegorza Golca powierzając funkcję Członka Zarządu, Pana Piotra Karmelitę powierzając funkcję Członka Zarządu.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Monikę Nowakowską.

W dniu 9 maja 2016 roku Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu Uchwały nr 306/16 z dnia 9 maja 2016 roku Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zgodnie z którą KDPW postanawia zarejestrować w dniu

11 maja 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 13.650 obligacji na okaziciela serii I spółki Rubicon Partners S.A.

o wartości nominalnej 1 000,00 zł) każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie

Uchwały Nr 1 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej Spółki.

W dniu 16 maja 2016 spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., zawarła

Umowy Pożyczki Papierów Wartościowych z osobą fizyczną o łącznej wartości nominalnej 6 000 tys. zł z datą realizacji w

dniu 17 maja 2016 roku.

Przedmiotem Umowy Pożyczki jest 6 000 sztuk Obligacji serii I zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych,

wyemitowane przez spółkę Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz oznaczone kodem

PLNFI0500103. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 30 dni przed terminem wykupu tj. do 15 marca 2017 roku.

Zawarta Umowa Pożyczki stanowi krótkoterminową lokatę.

W dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż otrzymał Uchwałę nr 406/16

z dnia 22 czerwca 2016 r., Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie KDPW zgodnie,

z którą KDPW postanawia zarejestrować w dniu 24 czerwca 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć

tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc

złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2

z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.

Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż w dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296

sztuk obligacji serii J.

Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

W dniu 5 lipca 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła

umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł)

w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.

W dniu 30 sierpnia 2016 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, na którym dokonano zmiany warunków emisji

obligacji serii I polegającej na tym, że wypłaty odsetek za drugi, trzeci i czwarty okres odsetkowy będą naliczane za każdy

okres odsetkowy natomiast będą płatne w dniu wykupu obligacji, tj. w dniu 14 kwietnia 2017 roku. Zmiana warunków

emisji obligacji nastąpiła za zgodą Emitenta.

W dniu 18 października 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon Partners S.A. podjęło uchwałę

o dalszym istnieniu Spółki. Podjęcie uchwały było spowodowane tym, że Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym

sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 roku straty bilansowe przewyższające sumę kapitałów zapasowych

i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego o kwotę 1 408 tys. zł.

W nawiązaniu do raportów bieżących spółki Rubicon Partners S.A. z 15 stycznia 2014, z 20 stycznia 2014 oraz

z 9 września 2015 a dotyczących powództwa przeciwko Spółce wniesionego przez akcjonariusza o uchylenie uchwał

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2013 oraz z dnia 7 października 2013 wraz z wnioskiem o likwidację Spółki, w

dniu 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny wydał wyrok oddalający apelację akcjonariusza

oraz obciążający kosztami postępowania stronę powodową. Wyrok jest prawomocny.

W dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Ewarysta

Zagajewskiego.

W dniu 21 grudnia 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 13 650 sztuk obligacji serii I w celu umorzenia.

W dniu 21 grudnia 2016 została spłacona Umowy Pożyczki 6 000 sztuk Obligacji serii I.

W okresie od dnia 31 grudnia do dnia publikacji nie wystąpiły istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki.

Rubicon Partners S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony 31 grudnia 2016

(w tysiącach złotych)

61

20 Istotne zdarzenia po dacie bilansu

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia publikacji nie wystąpiły istotne zdarzenia.

21 Informacja o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe

Wyszczególnienie 2016 2015

Pracownicy biurowi 4 4

Pracownicy pozostali - -

Razem 4 4

22 Stan zatrudnienia na koniec roku

Wyszczególnienie 2016 2015

Pracownicy biurowi 4 4

Pracownicy pozostali - -

Razem 4 4

23 Świadczenia pracownicze

Brak.

Grzegorz Golec

Członek Zarządu Rubicon Partners S.A. ___________________________

Piotr Karmelita

Członek Zarządu Rubicon Partners S.A. ___________________________

Joanna Krupa

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych ___________________________

Warszawa, 24 marca 2017 r.

Sprawozdanie z działalności

Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

2

SPIS TREŚCI

Rozdział I ................................................................................................................................... 3

Podstawowe informacje dotyczące Rubicon Partners S.A. ....................................................... 3

Rozdział II .................................................................................................................................. 7

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Rubicon Partners S.A.

w 2016 roku ............................................................................................................................... 7

Rozdział III .............................................................................................................................. 12

Pozostałe informacje dotyczące Rubicon Partners S.A. w 2016 roku ..................................... 12

Rozdział IV .............................................................................................................................. 17

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ......................................................... 17

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

3

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące Rubicon Partners S.A.

1. Informacje podstawowe

Rubicon Partners Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) została wpisana do krajowego rejestru sądowego przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000037652.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

§ Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),

§ Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),

§ Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń

i funduszów emerytalnych (64.99.Z),

§ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów

emerytalnych (66.19.Z),

§ Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),

§ Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z)

Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. wynosił 22 923 tys. zł i dzielił się na 3 820 500

akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 6,00 zł każda, uprawniających do 3 820 500 głosów na walnym

zgromadzeniu, w tym:

· 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 6,00 złotych każda.

2. Dane identyfikacyjne Emitenta

Pełna nazwa (firma): Rubicon Partners Spółka Akcyjna

Skrót firmy: Rubicon Partners S.A.

Siedziba: 00-688 Warszawa, ul. Emilii Plater 28

Telefon: (+48 22) 209 98 00

Fax: (+48 22) 209 98 01

Adres internetowy: www.rubiconpartners.pl

E-mail: biuro@rubiconpartners.pl

Numer identyfikacji podatkowej NIP: 525-13-47-519

Numer ewidencji statystycznej REGON: 10952945

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania

finansowego:

Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. Spółka wpisana na

listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych pod nr 3835

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

4

3. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, na dzień 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszami posiadającymi

ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:

Nazwa Akcjonariusza *) Liczba posiadanych

akcji

Udział procentowy

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZ

Udział

procentowy w

ogólnej liczbie

głosów na WZ

Amerorg Enterprises Limited **) 808 793 21,17% 808 793 21,17%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%

Pozostali 2 204 122 57,69% 2 204 122 57,69%

3 820 500 100,00% 3 820 500 100,00%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta

od akcjonariuszy na dzień 31.12.2016 r.

**) wraz z podmiotami zależnymi

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od 1 stycznia do 24 marca 2017 r.

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 24 marca 2017 r. nie miały miejsca zmiany w strukturze własności akcji.

Nazwa Akcjonariusza *)

Liczba

posiadanych

akcji

Udział

procentowy w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZ

Udział procentowy

w ogólnej liczbie

głosów na WZ

Amerorg Enterprises Limited **) 808 793 21,17% 808 793 21,17%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%

Pozostali 2 204 122 57,69% 2 204 122 57,69%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta

od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2016r.

**) wraz z podmiotami zależnymi

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta

od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2017 r.

4. Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące

Spółkę na dzień 31 grudnia 2016 r.

Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZ

Udział

procentowy w

liczbie głosów na

WZ

stan na dzień przekazania poprzedniego raportu

okresowego

stan na dzień przekazania bieżącego raportu

okresowego

Zarząd: - - - -

Członek Rady Nadzorczej 8 896 0,23% 8 896 0,23%

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

5

Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające

i nadzorujące Emitenta w okresie od 31 grudnia 2016 r. do dnia publikacji raportu

Nazwa Akcjonariusza

Liczba

akcji/Liczba

głosów na

WZ

Udział w

kapitale

zakładowym /

Udział w liczbie

głosów na WZ

Liczba

akcji/Liczba

głosów na

WZ

Udział w

kapitale

zakładowym

/ Udział w

liczbie

głosów na

WZ

Liczba

akcji/Liczba

głosów na WZ

Udział w

kapitale

zakładowym /

Udział w liczbie

głosów na WZ

stan na dzień przekazania

poprzedniego raportu

okresowego

zmiany stan na dzień przekazania niniejszego

raportu okresowego

Zarząd - - - - - -

Członek Rady Nadzorczej 8 896 0,23% - - 8 896 0,23%

5. Władze Spółki

Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:

Członek Zarządu: Grzegorz Golec

Członek Zarządu: Piotr Karmelita

Skład Rady Nadzorczej na 1 stycznia2016 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący: Robert Ciszek

Zastępca Przewodniczącego: Zofia Bielecka

Sekretarz: Tomasz Łuczyński

Członkowie: Robert Ditrych

Artur Jędrzejewski

Maciej Matusiak

W dniu 30 marca 2016 roku Pan Maciej Matusiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na

dzień 21 kwietnia 2016 roku.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Monikę Nowakowską.

W dniu 6 października 2016 roku Pan Artur Jędrzejewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

W dniu 8 listopada 2016 roku Pani Zofia Bielecka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na

dzień 10 listopada 2016 roku.

W dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Ewarysta

Zagajewskiego.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący: Robert Ciszek

Sekretarz: Tomasz Łuczyński

Członkowie: Robert Ditrych

Monika Nowakowska

Ewaryst Zagajewski

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

6

6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz

przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047)

i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

(„RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

7. Strategia Rubicon Partners S.A. - omówienie polityki inwestycyjnej Spółki w raportowanym okresie wraz z analizą

działań związanych z realizacją jego celu

W sierpniu 2014 roku Zarząd opublikował założenia strategii Emitenta (raport bieżący nr 64/2014 z dnia 18 sierpnia

2014 roku). Ze względu na charakter działalności Spółki podstawowym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na

jego działalność jest koniunktura na rynku kapitałowym. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent przekształcił się

w grupę kapitałową, prowadzącą działalność w obszarze bankowości inwestycyjnej. Działalność usługowa jest

prowadzona przez spółki-córki Emitenta, natomiast działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio

przez Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który

został rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku. Oznacza to, że docelowo Rubicon Partners S.A. nie będzie

prowadził działalności operacyjnej, a stanie się spółką holdingową, która skoncentruje się na zarządzaniu spółkami

zależnymi. W ramach działalności doradczej mogą pojawić się transakcje związane z pośrednictwem przy sprzedaży

lub zakupie akcji spółek notowanych na GPW i będą one realizowane bezpośrednio przez Rubicon Partners S.A..

Kluczowym elementem strategii jest też ograniczanie zadłużenia zarówno Rubicon Partners S.A. jak i całej Grupy

Kapitałowej.

Zarząd zamierza koncentrować ́ się na świadczeniu usług doradczych i w tym celu w dalszym ciągu rozbudowywaćć́

zespół analityczny. Działalność doradcza z sukcesem od kilku lat prowadzona jest poprzez spółkę zależną Rubicon

Partners Corporate Finance S.A., która posiada atrakcyjny portfel zleceń od klientów polskich i zagranicznych.

Zlecenia obejmują zarówno mandaty na plasowanie emisji akcji i obligacji, transakcje M&A oraz transakcje prywatne

na rynku publicznym. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., mimo niezbyt sprzyjających warunków rynkowych w

2016 roku, odnotował wzrost liczby obsługiwanych transakcji oraz realizowanych marż. Koncentracja na rynku fuzji i

przejęć pozwoliła na zwiększenie przychodów do prawie 3 mln zł. Dodatkowo Rubicon Partners Corporate Finance

S.A. kontynuuje inwestycje o charakterze start-up w formule services for equity. Doradztwo dla nowo powstających

przedsięwzięć (pozyskanie kapitału, przygotowanie strategii rozwoju, itd.) opłacane jest prawem do objęcia udziałów

po preferencyjnych cenach. W związku z planowanym istotnym wzrostem tego typu transakcji w kolejnych latach

działalność ta oraz większość dotychczasowych inwestycji została przeniesiona do nowo powołanego podmiotu

zależnego – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

W 2016 roku Rubicon Partners S.A. bardzo ograniczył przychody ze sprzedaży usług doradztwa, co związane było ze

słabą koniunkturą na rynku giełdowym. Brak transakcji na rynku publicznym, niskie wyceny i co za tym idzie małe

zainteresowanie właścicieli istotnych pakietów akcji poszukiwaniem nabywców spowodowały, że Spółka zrealizowała

jedną transakcję pośrednictwa i zanotowała zaledwie 251 tys. zł przychodów z tego tytułu.

Całość działalności związanej z pośrednictwem przy nabywaniu i zbywaniu akcji realizowana jest na rynku polskim.

Nie występuje tutaj uzależnienie od jednego klienta, a transakcje w kolejnych latach realizowane są dla różnych

podmiotów. Kluczowa dla tej działalności jest koniunktura giełdowa. Przy rosnącym rynku zarówno sprzedający, jak i

kupujący są bardziej zainteresowani zawieraniem transakcji, gdzie Rubicon Partners S.A. może wystąpić jako

pośrednik kojarzący popyt z podażą. Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości

transakcji., co jest wynikiem dynamicznego wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku

(w okresie od początku roku do połowy marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%).

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

7

Rozdział II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Rubicon Partners S.A. w 2016 roku

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W 2016 roku Spółka poniosła stratę netto w wysokości 3 196 tys. zł. Strata netto za 2015 rok wyniosła 12 446 tys. zł.

Wśród głównych czynników, które przyczyniły się do poniesienia straty należy wymienić koszty finansowe a w nich

utworzenie odpisu aktualizującego wartość spółki zależnej w ramach przeprowadzonego testu na utratę wartości

w kwocie 2 168 tys. zł oraz koszty odsetek z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych oraz pożyczek. Łączna

kwota kosztów finansowych to 4 408 tys. zł (2015: 4 126 tys. zł).

W 2016 r. negatywny wpływ na wyniki Spółki miały niskie przychody ze sprzedaży, które zmniejszyły się z 4 126 tys. zł w 2015 roku do zaledwie 251 tys. zł w roku 2016. Usługi pośrednictwa realizowane bezpośrednio przez Rubicon

Partners S.A. są bardzo zależne od koniunktury giełdowej. Transakcje te dotyczą akcji spółek publicznych i przy słabej koniunkturze giełdowej trudno jest skłonić zarówno sprzedających (ze względu na niskie wyceny), jak i kupujących (ze

względu na brak rosnącego rynku) do zawierania transakcji. W 2016 roku rynek giełdowy znajdował się w trendzie

bocznym, co skutkowało zdecydowanie mniejszą liczbą transakcji. Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości transakcji., co jest wynikiem dynamicznego wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od

początku 2017 roku (w okresie od początku roku do połowy marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o

14,71%).

Na zmniejszenie straty 2016 r. wpłynęły także przychody finansowe w wysokości 1 342 tys. zł wśród których

najistotniejszą pozycją były przychody z tytułu odsetek (2015: 1 285 tys. zł).

Na 31 grudnia 2016 r. wartość aktywów ogółem wyniosła 25 925 tys. zł i była niższa o 16 323 tys. zł niż na koniec poprzedniego roku. Największą pozycję aktywów Spółki stanowią aktywa trwałe o wartości 20 212 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość portfela inwestycyjnego wynosiła 21 036 tys. zł i była niższa o 3 811 tys. zł niż na koniec poprzedniego roku. Wartość bilansowa spółek zależnych wynosiła 19 688 tys. zł.

W 2016 roku zobowiązania Spółki zmniejszyły się z kwoty 27 331 tys. zł do 14 204 tys. zł. Największą pozycję stanowi

zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiadała akcje/udziały w 2 podmiotach zależnych, 1 podmiocie stowarzyszonym,

w 1 podmiocie mniejszościowym (PPP), 2 spółkach mniejszościowych notowanych oraz 2 spółkach mniejszościowych

nienotowanych.

2. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Do nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, aktywa i przepływy pieniężne Rubicon

Partners w 2016 roku i w okresie porównywalnym zaliczyć można:

- utworzenie odpisu aktualizującego spółki zależnej (Cracovia Invest Sp. z o.o.) w związku z przeprowadzonym testem

na utratę wartości,

- spłata znacznej części pożyczek udzielonych jednostkom zewnętrznym oraz dokonanie stosownych odpisów na

udzielone pożyczki,

- spłata znacznej części obligacji.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

8

Wyszczególnienie j.m. 2016 2015

Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury

Suma bilansowa tys. zł. 25 925 42 248

Wynik netto (+/-) tys. zł. (3 196) (12 446)

Przychody tys. zł. 426 4 570

Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego (notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty

finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty

finansowe)

0,02

0,10

Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania) (kapitał własny / kapitał obcy)

0,83

0,55

Wskaźniki płynności

Wskaźnik płynności (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania) 0,44 0,74

Wskaźniki rentowności

Rentowność aktywów (ROA) (wynik netto / stan aktywów)100 % (12,33) (29,46)

Rentowność kapitałów własnych (ROE) (wynik netto / stan kapitałów własnych) 100 % (27,27) (83,44)

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)100 % 54,79% 64,69%

Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego)

(zobowiązania ogółem / kapitały własne)100 % 121,18% 183,22%

Pozostałe wskaźniki

Wartość aktywów netto na 1 akcję wartość aktywów netto/liczba akcji 3,07 3,90

Zysk/strata netto na 1 akcję zysk (strata) netto/liczba akcji (0,84) (3,26)

Zysk/strata netto na 1 akcję w okresie zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia ważona liczba akcji w okresie (0,84) (3,26)

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

9

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Rubicon Partners S.A. na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich identyfikowania,

zapobiegania i ewentualnego eliminowania skutków.

Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Spółka finansuje swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek oraz poprzez emisję papierów

wartościowych. Część długu, z którego korzysta jest oprocentowana zmienną stopą procentową, opartą na stawce

WIBOR + stała marża. Występuje zatem ryzyko wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, spowodowane wzrostem stawki

WIBOR.

Z drugiej strony Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Rubicon

Partners S.A. stosuje stałe stopy procentowe. W tym obszarze nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.

Przy obecnej skali długu odsetkowego wpływ zmian stopy procentowej na koszty obsługi długu jest minimalny. Przy

wzroście stóp procentowych o 100 punktów bazowych (tj. wzrost oprocentowania o 1%) dla wszystkich umów

pożyczek i obligacji koszty finansowe wzrosną rocznie o 112 tys. zł.

Ryzyko walutowe

W Rubicon Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występują inwestycje i zobowiązania w walutach obcych.

Spółka nie ponosi zatem bezpośredniego ryzyka związanego z kursem walutowym.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje

się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką, w taki sposób aby zapewnić regulowanie

wymagalnych płatności. Brak bieżących wpływów z działalności doradczej może powodować zachwianie bieżącej

płynności i opóźnienia w płatnościach dla pracowników oraz podwykonawców. Spółka wspomaga się w takich

przypadkach pożyczkami od spółek zależnych lub podmiotów zewnętrznych. Przy obecnej skali działalności Spółki

(ograniczona liczba pracowników) ryzyko utraty płynności oceniamy jako bardzo niskie.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych

wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu

utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Strategia Spółki zakłada, że jednym z kluczowych zadań Zarządu jest ograniczenie zadłużenia, a nawet doprowadzenie

do całkowitej spłaty pożyczek i obligacji zaciągniętych od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. Zakładając, że Spółka

jest oceniana przez pryzmat kondycji całej Grupy Kapitałowej ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem postrzegamy

jako bardzo niskie. Naszym celem nie jest prowadzenie inwestycji w oparciu o kapitał dłużny, a więc nie planujemy

pozyskiwania pożyczek, czy też emisji obligacji. W związku z tym utrzymywanie wskaźnika kapitałów własnych do

zadłużenia na określonym poziomie, który byłby atrakcyjny dla podmiotów udzielających finansowania, nie jest naszym

zdaniem istotne.

Ryzyko związane ze świadczeniem usług pośrednictwa

Spółka działa na rynku usług pośrednictwa, które to usługi są bardzo zależne od koniunktury giełdowej. Transakcje

dotyczą akcji spółek publicznych i przy słabej koniunkturze giełdowej trudno jest skłonić zarówno sprzedających (ze

względu na niskie wyceny), jak i kupujących (ze względu na brak rosnącego rynku) do zawierania transakcji. W 2016

roku rynek giełdowy znajdował się w trendzie bocznym, co skutkowało zdecydowanie mniejszą liczbą transakcji.

Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości transakcji., co jest wynikiem dynamicznego

wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku (w okresie od początku roku do połowy

marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%). Istnieje ryzyko, że przy utrzymującej się przez parę lat

słabej koniunkturze giełdowej, która może być spowodowana czynnikami zewnętrznymi (załamanie gospodarki

światowej i bessa na największych rynkach giełdowych), jak i czynnikami wewnętrznymi (polityka gospodarcza rządu,

likwidacja OFE, itp.) Spółka przez wiele miesięcy nie będzie mogła realizować usług na poziomie zapewniającym

pokrycie bieżących kosztów.

Spółka minimalizuje to ryzyko poprzez dywersyfikację przychodów w ramach grupy kapitałowej. Spółka zależna –

Rubicon Partners Corporate Finance S.A. – koncentruje się na usługach doradczych w zakresie fuzji i przejęć na rynku

prywatnym, obsługi transakcji dla funduszy private equity i doradztwie restrukturyzacyjnym.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

10

Ryzyko kredytowe kontrahentów

Spółka narażona jest na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze ryzyko to dotyczy wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym Spółka współpracuje w zakresie realizowanych projektów inwestycyjnych, po drugie dotyczy ono wiarygodności kredytowej kontrahentów, z którymi zawiera transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe odpowiada wartości księgowej aktywów finansowych.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania płatności.

Pomiar tego typu ryzyka opiera się na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas zawierania umowy. Co dwa tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych

kontraktów, razem z analizą rachunków zysków i strat projektów.

Celem Spółki jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych należności.

Ryzyko biznesowe

Ryzyko biznesowe związane z prowadzoną przez Spółkę działalności gospodarczej i powstające w wyniku określonych decyzji inwestycyjnych dążących do realizacji określonej strategii rozwoju firmy.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, na etapie rozmów z potencjalnymi kontrahentami.

Ryzyko zmiany cen instrumentów finansowych

W związku z tym, iż Rubicon Partners S.A. bierze aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w spółki notowane, jest narażony na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji.

Lp. Nazwa Spółki Liczba akcji na

31.12.2016

Kurs

zamknięcia 31.12.2016

Wartość godziwa

31.12.2016

Zmiana

wartości aktywa przy

odchyleniu

kursu o 2%

1 Internity S.A. 417 000 1,08 450 9

2 Kopahaus S.A. 2 000 000 0,00 - -

9

4. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Spółki lub lokatach Spółki, z opisem głównych

inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)

W 2016 r. główne inwestycje dotyczyły następujących części portfela:

Nakłady w jednostkach zależnych -

Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych -

Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych - głównie na giełdzie papierów wartościowych

28

Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych -

Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych

-

28

Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną w 2014 r. łączna wartość planowanych nakładów będzie wynikać z wielkości aktualnego portfela inwestycyjnego, okresu, na jaki dokonane są aktualne inwestycje oraz dostępności źródeł finansowania. Przewiduje się, że łączna wielkość nowych inwestycji w roku 2017 będzie wynosić nie więcej niż 5 mln zł.

Struktura inwestycji Rubicon Partners S.A. przedstawiała się następująco:

31.12.2016 31.12.2015

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 0,04% 22 0,05%

Należności 4 353 17,14% 16 967 40,56%

4 362 17,17% 16 989 40,61%

Inwestycje w pozostałych jednostkach 450 1,77% 2 550 6,10%

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

11

krajowych spółki notowane

Inwestycje w pozostałych jednostkach

zagranicznych spółki notowane - 0,00% - 0,00%

Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych spółki notowane - 0,00% - 0,00%

Pozostałe instrumenty finansowe

nienotowane 859 3,38% 402 0,96%

Dłużne papiery wartościowe

nienotowane - 0,00% - 0,00%

Inwestycje w pozostałych jednostkach

krajowych spółki nienotowane - 0,00% - 0,00%

Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych spółki nienotowane 39 0,15% 39 0,09%

1 348 5,31% 2 991 7,15%

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone

do sprzedaży nienotowane - 0,00% - 0,00%

Inwestycje w jednostkach zależnych

spółki nienotowane 19 688 77,52% 21 856 52,24%

25 398 100,00% 41 836 100,00%

5. Przewidywany rozwój jednostki oraz przewidywana sytuacja finansowa w kolejnym roku obrotowym

Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent przekształcił się w grupę kapitałową, prowadzącą działalność w obszarze

bankowości inwestycyjnej. Działalność usługowa jest prowadzona przez spółki-córki Emitenta, natomiast działalność

inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot

zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku. Oznacza to, że

docelowo Rubicon Partners S.A. nie będzie prowadził działalności operacyjnej, a stanie się spółką holdingową, która

skoncentruje się na zarządzaniu spółkami zależnymi. W ramach działalności doradczej mogą pojawić się transakcje

związane z pośrednictwem przy sprzedaży lub zakupie akcji spółek notowanych na GPW i będą one realizowane

bezpośrednio przez Rubicon Partners S.A..

Spodziewamy się, że w 2017 roku nastąpi znaczący wzrost ilości i wartości transakcji, co jest wynikiem dynamicznego

wzrostu indeksów giełdowych jaki obserwujemy od początku 2017 roku (w okresie od początku roku do połowy

marca 2017 roku indeks szerokiego rynku WIG wzrósł o 14,71%). Wzrost liczby i wartości transakcji przyczyni się do

poprawy sytuacji finansowej Spółki w 2017 roku. Nadwyżka finansowa generowana przez działalność pośrednictwa

posłuży dalszej spłacie zadłużenia Spółki.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

12

Rozdział III

Pozostałe informacje dotyczące Rubicon Partners S.A. w 2016 roku

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok

Rubicon Partners S.A. nie publikował prognoz wyników na 2016 r.

2. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych

a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Nie publikowano wcześniej sprawozdania finansowego za 2016 r.

3. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2016 rok

Zarząd Spółki Rubicon Partners S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok ani na kolejne okresy

finansowe.

4. Zmiany zasad zarządzania Spółką i jego Grupą Kapitałową

W 2016 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Spółką i jego Grupą Kapitałową.

5. Wynagrodzenia osób zarządzających, nadzorujących i administrujących

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie 9 not objaśniających

do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia 31

grudnia 2016 roku.

6. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie istnieją żadne umowy zawarte między Rubicon Partners S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

lub w razie ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.

7. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie istnieją żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Rubicon Partners S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Rubicon Partners i posiada bezpośrednio akcje i udziały w

jednostkach zależnych, tj. w Rubicon Partners Corporate Finance S.A. za rok oraz w Cracovii Invest Sp. z o.o.

Rubicon Partners S.A. posiada pośrednio udziały w Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o., spółce zależnej w 100% od

Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W dniu 14 kwietnia 2016 r. nastąpił wykup obligacji serii H za łączną kwotę 13 400 tys. zł wyemitowanych przez

Rubicon Partners S.A. i objętych przez Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Rubicon Partners S.A. wyemitował obligacji serii I oraz serii J. Łączna kwota objętych

obligacji przez Rubicon Partners Corporate Finance S.A. to 15 556 tys. zł. Termin wykup obligacji serii I oraz serii J

przypada na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 21 grudnia 2016 r.nastąpił wykup obligacji serii I celem umorzenia za łączną kwotę 13 650 tys. zł

wyemitowanych przez Rubicon Partners S.A. i objętych przez Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Zapłata za

obligacje nastąpiła w formie rozliczenia pożyczki udzielonej przez Rubicon Partners S.A. na rzecz Rubicon Partners

Corporate Finance S.A.

W dniu 21 grudnia 2016 r. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. udzieliła pożyczki Rubicon Partners S.A. pożyczki w

kwocie 2 623 tys. zł o oprocentowaniu 7% i terminem spłaty do 20 grudnia 2017 r. W grudniu 2016 roku nastąpiło

częściowe rozliczenie pożyczki, tj. o kwotę 1 057 tys. zł.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

13

10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2016 r. transakcje zawarte przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi nie

wystąpiły.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce

W 2016 r. Spółka nie udzielała poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym oraz pozostałym

podmiotom.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów

i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności

Kredyty i pożyczki otrzymane w 2016 r.

Kwota

pożyczki /

kredytu

Waluta Wysokość stopy

procentowej Rodzaj stopy

Termin

wymagalności Uwagi

2 623 PLN 7% STAŁA 2017-12-20 częściowo spłacona

150 PLN 7% STAŁA 2017-04-30

285 PLN 6,7% STAŁA 2017-09-30

1 100 PLN 7% STAŁA 2018-04-30

4 158

13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek

udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Pożyczki udzielone w 2016 r.

Kwota

pożyczki Waluta

Wysokość stopy

procentowej Rodzaj stopy

Termin

wymagalności Uwagi

854 PLN 7% STAŁA 2016-12-31 spłacona

11 PLN 7% STAŁA 2016-12-31 spłacona

50 PLN 8% STAŁA 2017-06-30

8 PLN 6% STAŁA 2017-06-23

27 PLN 7% STAŁA 2017-01-31

11 PLN 7% STAŁA 2016-07-11 spłacona

961

Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek udzielonych spółkom powiązanym zostały przedstawione w punkcie 7

Dodatkowych not objaśniających.

14. Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze udzielonych osobom

wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki, ze wskazaniem ich

głównych warunków, wysokości oprocentowania oraz wszelkich kwot spłaconych, odpisanych lub umorzonych, a

także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem

kwoty ogółem dla każdego z tych organów

W 2016 r. Spółka nie udzielała żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji osobom wchodzącym w skład organów

zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki.

15. Opis pozycji pozabilansowych

W styczniu 2014 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego XX Wydział Gospodarczy w Warszawie pozew

akcjonariusza Spółki o uchylenie uchwał z dnia 4 marca 2013 i 7 października 2013 oraz likwidacji Spółki. Spółka w dniu

15 stycznia 2014 roku złożyła odpowiedź na pozew, w którym domaga się oddalenia pozwu w części dotyczącej uchwał,

w całości, z uwagi na brak legitymacji procesowej po stronie akcjonariusza oraz oddalenia powództwa w części

dotyczącej wniosku o rozwiązanie spółki, w całości jako całkowicie bezpodstawnych. W dniu 8 września 2015 roku Sąd

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

14

Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy wydał wyrok oddalający roszczenia akcjonariusza i obciążający tego

akcjonariusza kosztami postępowania. W dniu 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny

wydał wyrok oddalający apelację akcjonariusza oraz obciążający kosztami postępowania stronę powodową. Wyrok jest

prawomocny.

16. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2016 r. Emitent wyemitował obligacje serii I oraz serii J. Środki z emisji zostały przeznaczone na działalność inwestycyjną oraz spłatę istniejących zobowiązań.

Szczegółowy opis dotyczący emisji obligacji został zamieszczony w punkcie 2f dodatkowych not do sprawozdania finansowego oraz w punkcie zdarzeń wpływających na działalność jednostki jakie nastąpiły w roku obrotowym.

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce nie funkcjonuje żaden program motywacyjny oparty na akcjach Emitenta.

18. Informacje o znaczących umowach dla działalności Spółki

W dniu 22 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. („Powiernik”) zawarła umowę z osobą fizyczną ("Inwestorem"), której przedmiotem jest realizacja wspólnego przedsięwzięcia w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. w Płocku („Spółka”), polegająca na tym, że Inwestor zobowiązał się do przekazania środków finansowych w kwocie 2 000 000,00 zł na pokrycie kapitału zakładowego Spółki w zamian za reprezentowanie przez Powiernika interesów Inwestora wobec Spółki na warunkach zgodnie z zawartą umową.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł) w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 915 331,00 euro. Oprocentowanie pożyczki ustalono w wysokości 6,70% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel in blanco. W przypadku objęcia udziałów w spółce JMS Industry Sp. z o.o. strony umowy dopuszczają potrącenie zobowiązania spółki JMS Industry Sp. z o.o. wobec spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z tytułu pożyczki ze zobowiązaniem spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wobec spółki JMS Industry Sp.

z o.o. z tytułu objęcia udziałów w spółce.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Spółka dokonała wykupu obligacji serii H dokonując jednocześnie potrącenia z nową emisji obligacji serii J.

W dniu 16 maja 2016 spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., zawarła Umowy Pożyczki Papierów Wartościowych z osobą fizyczną o łącznej wartości nominalnej 6 000 tys. zł z datą realizacji w dniu 17 maja 2016 roku. Przedmiotem Umowy Pożyczki jest 6 000 sztuk Obligacji serii I zarejestrowanych

w depozycie papierów wartościowych, wyemitowane przez spółkę Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz oznaczone kodem PLNFI0500103. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 30 dni przed terminem wykupu tj. do 15 marca 2017 roku. Zawarta Umowa Pożyczki stanowi krótkoterminową lokatę.

W dniu 21 grudnia 2016 r. Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 13 650 sztuk obligacji serii I celem umorzenia

dokonując jednocześnie potrącenia z umowami pożyczek.

19. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie była stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których pojedyncza lub

łączna wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

20. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. w przedmiocie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku została zawarta w dniu 29 grudnia 2016 roku.

21. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Wynagrodzenie za badanie sprawozdania za 2016 rok wyniosło 26 tys. zł netto. Spółka Crystal Audit & Consulting Sp. z o.o. nie świadczyła innych usług na rzecz Rubicon Partners S.A.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

15

Wynagrodzenie za badanie sprawozdania za 2015 rok wyniosło 27 tys. zł netto. Badanie spółki za 2015 rok zostało

przeprowadzone przez Spółkę WBS Audyt Sp. z o.o. Podmiot ten nie świadczył innych usług na rzecz Rubicon Partners

S.A.

22. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie

emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Rubicon Partners S.A. wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów, z obowiązkowych obciążeń

na rzecz państwa orz ze zobowiązań inwestycyjnych. Spółka reguluje swoje zobowiązania środkami pochodzącymi

z wpływów operacyjnych, wspomagając się kapitałem z zewnątrz, tj. obligacji i pożyczek. Zdaniem Zarządu w terminie

kolejnego roku obrotowego nie ma zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Emitenta, a docelowo przez wyspecjalizowany

podmiot zależny – Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. – który rozpoczął działalność w grudniu 2016 roku. Podmiot ten

koncentruje się na inwestycjach o charakterze start-up w formule services for equity. Doradztwo dla nowo

powstających przedsięwzięć (pozyskanie kapitału, przygotowanie strategii rozwoju, itd.) opłacane jest prawem do

objęcia udziałów po preferencyjnych cenach.

24. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem

stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiły nw. nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności w 2016 r.

- spadek przychodów operacyjnych,

- odpis aktualizujący utratę wartości udziałów jednostki podporządkowanej,

- spłata części obligacji poprzez rozliczenie z udzieloną pożyczką.

25. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.

26. Istotne zdarzenia wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego

zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W dniu 22 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

(„Powiernik”) zawarła umowę z osobą fizyczną ("Inwestorem"), której przedmiotem jest realizacja wspólnego

przedsięwzięcia w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. w Płocku („Spółka”), polegająca na tym, że Inwestor

zobowiązał się do przekazania środków finansowych w kwocie 2 000 000,00 zł na pokrycie kapitału zakładowego Spółki

w zamian za reprezentowanie przez Powiernika interesów Inwestora wobec Spółki na warunkach zgodnie z zawartą

umową.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła

umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł)

w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A.

zawarła umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 915 331,00 euro. Oprocentowanie pożyczki

ustalono w wysokości 6,70% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem

pożyczki jest weksel in blanco. W przypadku objęcia udziałów w spółce JMS Industry Sp. z o.o. strony umowy

dopuszczają potrącenie zobowiązania spółki JMS Industry Sp. z o.o. wobec spółki Rubicon Partners Corporate Finance

S.A. z tytułu pożyczki ze zobowiązaniem spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wobec spółki JMS Industry

Sp. z o.o. z tytułu objęcia udziałów w spółce.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Zarząd spółki Rubicon Partners S.A. poinformował, iż działając na podstawie Statutu Spółki

w dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę dotyczącą emisji do 20.300 obligacji serii I o wartości nominalnej

1.000 PLN każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13.650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej

wartości nominalnej 13.650.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6.300 obligacji serii J

o wartości nominalnej 1.000 PLN. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6.300 szt. obligacji na okaziciela

serii J o łącznej wartości nominalnej 6.300.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki na następną kadencję Pana

Grzegorza Golca powierzając funkcję Członka Zarządu, Pana Piotra Karmelitę powierzając funkcję Członka Zarządu.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

16

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Monikę

Nowakowską.

W dniu 9 maja 2016 roku Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu Uchwały nr 306/16 z dnia 9 maja 2016 roku

Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zgodnie z którą KDPW postanawia

zarejestrować w dniu 11 maja 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 13.650 obligacji na okaziciela serii I

spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł) każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku

wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 1 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej Spółki.

W dniu 16 maja 2016 spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., zawarła

Umowy Pożyczki Papierów Wartościowych z osobą fizyczną o łącznej wartości nominalnej 6 000 tys. zł z datą realizacji

w dniu 17 maja 2016 roku.

Przedmiotem Umowy Pożyczki jest 6 000 sztuk Obligacji serii I zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych,

wyemitowane przez spółkę Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz oznaczone kodem

PLNFI0500103. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 30 dni przed terminem wykupu tj. do 15 marca 2017 roku.

Zawarta Umowa Pożyczki stanowi krótkoterminową lokatę.

W dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż otrzymał Uchwałę nr 406/16

z dnia 22 czerwca 2016 r., Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie KDPW zgodnie,

z którą KDPW postanawia zarejestrować w dniu 24 czerwca 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 6 004

(sześć tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners S.A. o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden

tysiąc złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2

z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.

Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż w dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296

sztuk obligacji serii J.

Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

W dniu 30 sierpnia 2016 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, na którym dokonano zmiany warunków emisji

obligacji serii I polegającej na tym, że wypłaty odsetek za drugi, trzeci i czwarty okres odsetkowy będą naliczane za

każdy okres odsetkowy natomiast będą płatne w dniu wykupu obligacji, tj. w dniu 14 kwietnia 2017 roku. Zmiana

warunków emisji obligacji nastąpiła za zgodą Emitenta.

W dniu 18 października 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon Partners S.A. podjęło uchwałę

o dalszym istnieniu Spółki. Podjęcie uchwały było spowodowane tym, że Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym

sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 roku straty bilansowe przewyższające sumę kapitałów zapasowych

i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego o kwotę 1 408 tys. zł.

W nawiązaniu do raportów bieżących spółki Rubicon Partners S.A. z 15 stycznia 2014, z 20 stycznia 2014 oraz

z 9 września 2015 a dotyczących powództwa przeciwko Spółce wniesionego przez akcjonariusza o uchylenie uchwał

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2013 oraz z dnia 7 października 2013 wraz z wnioskiem o likwidację

Spółki, w dniu 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny wydał wyrok oddalający apelację

akcjonariusza oraz obciążający kosztami postępowania stronę powodową. Wyrok jest prawomocny.

W dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana

Ewarysta Zagajewskiego.

W dniu 21 grudnia 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 13 650 sztuk obligacji serii I w celu umorzenia.

W dniu 21 grudnia 2016 została spłacona Umowy Pożyczki 6 000 sztuk Obligacji serii I.

W okresie od dnia 31 grudnia do dnia publikacji nie wystąpiły istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki.

27. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie kapitału

W 2016 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego

podwyższenia kapitału.

28. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent nie prowadził w 2016 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.

29. Akcje/udziały własne

W 2016 r. Spółka nie nabywała akcji/udziałów własnych.

30. Posiadane oddziały (zakłady)

W 2016 roku Spółka nie posiadała oddziałów (zakładów).

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

17

Rozdział IV

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Rubicon Partners na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U.2014.133 z późniejszymi zmianami) przekazuje oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania.

W dniu 1 stycznia 2016 roku Rubicon Partners SA przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem

Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport bieżący nr 1/2016 dotyczący zakresu stosowania zasad ładu

korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej zwane DPSN 2016). DPSN 2016

zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.

1.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad

jest publicznie dostępny

W 2016 roku Emitent podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW” (DPSN) przyjętych Uchwałą nr 26/1413/2016 Rady Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru jest dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów

Wartościowych SA pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje oraz na stronie

internetowej Emitenta: www.rubiconpartners.pl w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego

http://www.rubiconpartners.pl/pl/lad-korporacyjny.

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w związku z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Uchwałą nr 26/1413/2016

Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku oraz zgodnie z wymogami

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 z późniejszymi

zmianami).

1.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były

przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie

zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady

w przyszłości

Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego - w tym, także rekomendacje - były

w Spółce stosowane. W roku 2016 Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru za wyjątkiem 6 rekomendacji:

III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3., VI.R.4 oraz 14 zasad szczegółowych I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.18., I.Z.1.20.,

I.Z.1.21., I.Z.2., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.10.4., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., IV.Z.7., VI.Z.4 zgodnie z opublikowanym systemem EBI

raportem bieżącym nr 1/2016.

Polityka Informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą

II.Z.1.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Zdaniem Spółki przedstawienie takiego schematu powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.

I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz

spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak

płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki

różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje

polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Obecnie z uwagi na wielkość Emitenta, Spółka nie stosuje zasady.

W bieżącym roku, po przebudowie strony Spółka zamieści odpowiedni komentarz na stronie internetowej.

I.Z.1.18. Informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad,

a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

18

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady. W przypadku zarządzenia przerwy w obradach walnego

zgromadzenia - Spółka stosuje zasadę poprzez zamieszczenie treści podjętych uchwał przez walne zgromadzenie,

podobnie jak w przypadku zmiany terminu, zmiany porządku obrad, odwołania walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady z uwagi na brak takiej potrzeby w ocenie Emitenta oraz bezpośrednie uczestnictwo kluczowych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu oraz zainteresowanych akcjonariuszy.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Za komunikację z inwestorami odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ze względu na skalę działalności Spółka nie zatrudnia osób na stanowisku PR/IR Manager.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność

swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura

ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Spółka dokłada starań aby strona w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie. Obecnie Spółka będzie gwarantowała funkcjonowanie strony internetowej w języku angielskim w ograniczonym zakresie w uwagi także na wysokie koszty oraz obecną strukturę akcjonariatu. W przypadku zaistnienia nowych uwarunkowań przedmiotowa kwestia ponownie zostanie rozważona przez Zarząd Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej

spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. W ocenie Spółki stosowanie ww zasady stanowiłoby naruszenie oraz ograniczenie prywatności członków zarządu.

II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo

informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej bądź innej wymienionej w rekomendacji I.R.2.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań lub funkcjach, chyba

że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione działalności prowadzonej przez spółkę. Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie ma uzasadnienia w Spółce z uwagi na rozmiar

Emitenta.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną

możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

19

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie wyodrębniła osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Nadzór nad systemami kontroli wewnętrznej oraz zarządzaniem ryzykiem sprawuje bezpośrednio Zarząd.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2. oraz komentarzem do rekomendacji III.R.1.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania ww rekomendacji. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje rekomendacji. Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Spółka nie widzi uzasadnienia zapewniania transmisji obrad walnego zgromadzenia. IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady, przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Spółka nie może wymagać takiego uzasadnienia od akcjonariusza. Ewentualne przerwy w obradach pozostają autonomiczną decyzją akcjonariusza.

Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Rekomendacja nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww rekomendacji. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie. W przypadku zmiany uwarunkowań spółka rozważy przyjęcie polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Rekomendacja nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Rekomendacja nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

20

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być

wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego

poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach

rady nadzorczej. Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje w pełni ww rekomendacji zasady.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co

najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na

stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników

wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub

innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład

grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce

wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje zasady. Jednocześnie informuje, że roczne

sprawozdanie finansowe zawiera informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki.

1.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce, realizowany jest w drodze obowiązujących

w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nad rzetelnym i terminowym sporządzaniem sprawozdań

finansowych czuwa wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie

odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.

Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań

finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede

wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz

badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki .

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie

i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych Spółki.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:

· wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;

· bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego;

· zasady obiegu dokumentów w Spółce;

· autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;

· okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W spółce funkcjonuje Komitet Audytu, którego celem jest wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w wykonywaniu jej

obowiązków kontrolnych i nadzorczych. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

· zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu;

· dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej protokołu

z posiedzenia Komitetu;

· przedstawienie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu sporządzającego badanie sprawozdania

finansowego Spółki (biegłego rewidenta) oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego biegłemu

rewidentowi z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki;

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

21

· monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem;

· ocena pracy biegłego rewidenta, monitorowanie jego niezależności i obiektywizmu w zakresie

wykonywanych prac;

· dokonywanie przeglądu efektywności procesu audytu.

Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności

z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim

sprawozdaniu rocznym.

Jednocześnie, w celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym

usprawnienia procesu sprawozdawczości finansowej, Spółka w poprzednich latach podjęła działania mające na celu

zmodernizowanie środowiska informatycznego m.in. poprzez wprowadzenie nowoczesnych rozwiązań IT

umożliwiających szybki dostęp do aktualnej wewnętrznej informacji. Charakter wprowadzonych i kontynuowanych

zmian pozwolił także na zapewnienie większego bezpieczeństwa danych finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie m.in. z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

1.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku były następujące podmioty:

Akcjonariusz *) Liczba

posiadanych

akcji

Udział procentowy

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZ

Udział

procentowy w

ogólnej liczbie

głosów na WZ % %

Amerorg Enterprises Limited ** 808 793 21,16% 808 793 21,16%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%

Pozostali 2 204 122 57,70% 2 204 122 57,70%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od

akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2017 r.

**) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnego zawiadomienia otrzymanego przed

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem od pełnomocnika (raport bieżący nr 20/2016 z 21 kwietnia 2016 r.) przez Emitenta od

pełnomocnika akcjonariusza na dzień publikacji sprawozdania, tj. 24.03.2017 r.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki na dzień publikacji sprawozdania tj. 24 marca 2017 roku były następujące podmioty:

Akcjonariusz *) Liczba

posiadanych

akcji

Udział procentowy

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZ

Udział

procentowy w

ogólnej liczbie

głosów na WZ % %

Amerorg Enterprises Limited ** 808 793 21,17% 808 793 21,17%

PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%

MBMB Sp. z o.o. 307 585 8,05% 307 585 8,05%

Pozostali 2 204 122 57,69% 2 204 122 57,69%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez

Emitenta od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 24.03.2017 r.

**) wraz z podmiotami zależnymi

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

22

1.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz

z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia/kontrolę w stosunku do Rubicon Partners SA na

dzień publikacji sprawozdania.

1.6. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu

lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

1.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

1.8. Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób powoływanych na okres wspólnej kadencji.

Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może

odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu

lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest

jednoosobowa.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich

wynagrodzenie.

1.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla

skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

1.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin

został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

1.10.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami

prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób

określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy

czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego

zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej

lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, powinien być złożony Zarządowi na

piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

23

Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie

zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego

tego zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym

terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych

osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak

również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania

uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania

dołącza się do księgi protokołów.

1.10.2. Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko

osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji

imiennych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: ü rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy; ü podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;

ü udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków; ü zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;

ü emisja obligacji zamiennych;

ü połączenie Spółki z inną spółką;

ü rozwiązanie Spółki;

ü postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

ü zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

ü nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że, statut stanowi inaczej;

ü nabycie akcji własnych.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania

obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana

do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności

przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

24

Walne Zgromadzenie ustala datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Przedmiotem

obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

1.10.3. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż

w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu

prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3

Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele

osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do

reprezentowania tych podmiotów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać

zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą

przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów

jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną

podając adres na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie

tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania

finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w 2016 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem

Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2016”.

1.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

1.11.1. Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2016 roku: Grzegorz Golec - Członek Zarządu

Piotr Karmelita - Członek Zarządu

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

25

Zasady działania Zarządu

Zarząd Rubicon Partners SA działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem, Regulaminem

Zarządu oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2016”.

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie

zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. Do

składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu,

lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego reprezentacja jest

jednoosobowa.

Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie wszelkich spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje kolegialnie a uchwały Zarządu stanowią podstawę do

realizacji przyjętych postanowień członków Zarządu. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb. Dla ważności

uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu z dostatecznym wyprzedzeniem wszystkich członków

Zarządu. Decyzje zapadają większością głosów. Uchwały podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na

posiedzeniu.

1.11.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

Robert Ciszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Łuczyński – Sekretarz Rady Nadzorczej

Robert Ditrych – Członek Rady Nadzorczej

Monika Nowakowska – Członek Rady Nadzorczej

Ewaryst Zagajewski – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 6 października 2016 roku Pan Artur Jędrzejewski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.

W dniu 8 listopada 2016 roku Pani Zofia Bielecka złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 10 listopada 2016 roku.

W dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Ewarysta

Zagajewskiego.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej,

Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Rada Nadzorcza

sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.

Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności

nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym

konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.

1.11.3. Komitet Audytu

Skład osobowy Komitetu Audytu

Wykonując obowiązek, o którym mowa w art. 86 ust. 3 i ust 7 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych

rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze

publicznym (Dz. U. 2016 poz. 1000) w Spółce działa Komitet Audytu, który działa zgodnie z Regulaminem.

Skład Komitetu Audytu w 2016 roku przedstawiał się następująco:

- Robert Ciszek – Przewodniczący Komitetu Audytu

- Robert Ditrych – Członek Komitetu

- Artur Jędrzejewski – Członek Komitetu

Sprawozdanie z działalności Zarządu Rubicon Partners S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

26

W związku z rezygnacją Pana Artura Jędrzejewskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej oraz w związku ze

zmniejszonym składem Rady Nadzorczej od 6 października 2016 roku spółka działa zgodnie z art. 86 ust.2 pkt 3

Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 7 maja 2009 roku (Dz.U. 2009 Nr 77 poz. 649z późn. zm.) tj. nie został

wyodrębniony w strukturach spółki Komitet Audytu.

Zasady działania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in:

ü monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

ü monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem;

ü zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu;

ü dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej protokołu

z posiedzenia Komitetu;

ü przedstawienie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu sporządzającego badanie sprawozdania

finansowego Spółki (biegłego rewidenta) oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego biegłemu

rewidentowi z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki.

1.12. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku

poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy,

c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie

zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Nie dotyczy Emitenta.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Zarządu zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Rubicon Partners S.A. dnia

24 marca 2017 roku.

________________________ _________________________

Grzegorz Golec Piotr Karmelita

Członek Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, dnia 24 marca 2017 roku