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Sommaire

PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE ............................................................................................... 5 Chapitre 1 – RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES

COMPTES ...................................................................................................................... 7 1.1- RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE : ........................................................................................... 7 1.2-ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE : ............................................................... 7 1.3- RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES :............................................................................................ 8 1.4- RESPONSABLE DE L’INFORMATION : .............................................................................................................

Chapitre 2- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE ET SON CAPITAL ... 13 2.1- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT AMEN BANK : ................................................ 14 2.1.1- Dénomination et siège social : .......................................................................................................................................... 14 2.1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : .................................................................................................... 14 2.1.3- Date de constitution et durée de vie : .............................................................................................................................. 14 2.1.4- Objet social : ..................................................................................................................................................................... 14 2.1.5- Clauses statutaires particulières: ...................................................................................................................................... 15 2.1.6- Registre de commerce : .................................................................................................................................................... 21 2.1.7- Exercice social : ................................................................................................................................................................. 22 2.1.8- Nationalité : ...................................................................................................................................................................... 22 2.1.9- Régime fiscal: .................................................................................................................................................................... 22 2.1.10- Matricule fiscal : ............................................................................................................................................................. 22 2.1.11- Capital social : ................................................................................................................................................................. 22 2.1.12- Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la banque : ............................................................................. 22 2.1.13- Responsable chargé de l’information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et

la Tunisie Clearing : .............................................................................................................................................. 22 2.2 – RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL : ..................................... 22 2.3- TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL : ........................................................................................... 23 2.4- REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 15/08/2016 : ........................................................ 24 2.4.1 Structure du capital au 15/08/2016: .................................................................................................................................. 24 2.4.2 Liste des actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital et des droits de vote au 15/08/2016................. 25 2.4.3 Pourcentage du capital et des droits de vote détenus par les membres du Conseil de Surveillance au 15/08/2016: ...... 25 2.4.4 Pourcentage du capital et des droits de vote détenus par les membres du Directoire au 15/08/2016: ........................ 26 2.5- DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE AMEN AU 31 DECEMBRE 2015: ..................................................... 26 2.6- DESCRIPTION DU GROUPE AMEN BANK AU 31 décembre 2015 : ............................................................... 34 2.6.1- Présentation des sociétés du groupe « Amen Bank » : ..................................................................................................... 34 2.6.2- Schéma financier du groupe AMEN BANK au 31-12-2015 : .............................................................................................. 35 2.6.3 État des participations réciproques entre les sociétés du groupe Amen Bank au 31/12/2015 : ...................................... 36 2.6.4-Evénements récents modifiant le schéma financier du groupe Amen Bank entre le 31/12/2015 et la date

d’élaboration du document de référence : ........................................................................................................... 37 2.6.5-Chiffres clés des sociétés du groupe Amen BANK au 31-12-2015 : ................................................................................... 37 2.6.6- Les engagements financiers du groupe AMEN BANK au 31 Décembre 2015 .................................................................. 38 2.6.7- Politique actuelle et future de financement inter sociétés du groupe : ........................................................................... 39 2.7- RELALTIONS D’AMEN BANK AVEC LES SOCIETES DU GROUPE AMEN BANK AU 31-12-2015: ...................... 39 2.7.1- Prêts octroyés et crédits reçus des sociétés du groupe : .................................................................................................. 39 2.7.2- Les créances et dettes commerciales avec les sociétés du groupe :................................................................................. 39 2.7.3- Les apports en capitaux avec les sociétés du groupe : ..................................................................................................... 40 2.7.4- Les dividendes et autres rémunérations encaissés par AMEN BANK en 2016 et distribués par les sociétés du

groupe au titre de l’exercice 2015: ....................................................................................................................... 40 2.7.5 Les dividendes et autres rémunérations distribués par AMEN BANK, en 2016 aux sociétés du groupe au titre de

l’exercice 2015: ..................................................................................................................................................... 40 2.7.6- Les garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues des sociétés du groupe : .................................................. 40 2.8- RELATIONS COMMERCIALES ENTRE AMEN BANK ET LES AUTRES SOCIETES DU GROUPE DURANT

L’EXERCICE 2015 : ..................................................................................................................................... 41 2.8.1 Le chiffre d‘affaires réalisé par Amen Bank avec les autres sociétés du groupe : .............................................................. 41 2.8.2- Les achats ou ventes d’immobilisations corporelles, incorporelles, financières ou autres éléments d’actif avec les

sociétés du groupe : .............................................................................................................................................. 42 2.8.3- Les prestations de services reçues ou données : .............................................................................................................. 43 2.8.4 - Les contrats de gestion : .................................................................................................................................................. 43 2.8.5- Les contrats de location : ................................................................................................................................................. 44 2.8.6- Les fonds gérés : ............................................................................................................................................................... 44 2.9- RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES AU 31-12-2015 :.................................................................... 45 2.9.1- Informations sur les engagements :.................................................................................................................................. 45 2.9.2- Transfert de ressources : .................................................................................................................................................. 46

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2.9.3- Les garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues des sociétés du groupe : Les garanties et sûretés réelles:................................................................................................................................................................... 46

2.9.4- Les dividendes et autres rémunérations distribués par AMEN BANK et encaissés par les autres parties liées: ............... 47 2.9.5- Relations commerciales : .................................................................................................................................................. 47 2.9.6-Obligations et engagements de la banque envers les dirigeants: ..................................................................................... 48 2.10 DIVIDENDES : ............................................................................................................................................ 49 2.11 MARCHE DES TITRES : ................................................................................................................................ 49

Chapitre 3- RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE LA BANQUE ............................................. 51 3.1- PRESENTATION SOMMAIRE DE LA BANQUE : ............................................................................................. 51 3.2- ORGANISATION DE LA BANQUE ................................................................................................................. 52 3.2.1- Gouvernance :................................................................................................................................................................... 52 3.2.2 - Le Contrôle interne : ............................................................................................................................... 60 3.2.3 - Le Système d’Information: ............................................................................................................................................... 60 3.2.4 – La politique sociale de la banque .................................................................................................................................... 63 3.2.5 – Réseau ............................................................................................................................................................................. 65 3.3 ORGANIGRAMME DE LA BANQUE : ............................................................................................................. 65 3.4- ACTIVITE ET PERFORMANCE DE LA BANQUE AU 31 DECEMBRE 2015 : ....................................................... 67 3.4.1 Ressources ......................................................................................................................................................................... 67 3.4.2 Emplois .............................................................................................................................................................................. 69 3.4.3. Les Résultats d’exploitation .............................................................................................................................................. 74 3.5 LES INDICATEURS D’ACTIVITE TRIMESTRIELS AU 30 Juin 2016 ..................................................................... 77 3.6 – MATRICE SWOT (FORCES, FAIBLESSES, OPPORTUNITES ET RISQUES) : ..................................................... 80 3.7 – FACTEURS DE RISQUES ET NATURE SPECULATIVE DE L’ACTIVITE DE LA BANQUE : .................................... 81 3.8 – DEPENDANCE DE L’EMETTEUR : ................................................................................................................ 84 3.9- LITIGE OU ARBITRAGE: ............................................................................................................................... 86 3.10- POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA BANQUE: ....................................................................................... 86

Chapitre 4 - PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTAT ........................................................... 87 4.1-SITUATION DES IMMOBILISATIONS ET DU PORTEFEUILLE TITRES DE LA BANQUE AU 31-12-2015 : ............. 87 4.1.1- Situation des Immobilisations au 31-12-2015: ................................................................................................................. 87 4.1.2- Situation du portefeuille titres au 31-12-2015: .............................................................................................................. 100 4.2- Principales acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières

postérieures au 31/12/2015 : ................................................................................................................. 104 4.3- RENSEIGNEMENTS FINANCIERS SUR LES ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2015 : ........ 105 4.3.1 États financiers individuels au 31-12-2015: ..................................................................................................................... 106 4.3.2 - Notes complémentaires ................................................................................................................................................. 161 4.3.3 - Notes explicatives et rectificatives................................................................................................................................. 166 4.3.4- Tableau des mouvements des capitaux propres (2013-2014-2015) : ............................................................................. 170 4.3.5- Tableau de répartition des bénéfices des trois derniers exercices ................................................................................. 172 4.3.6- Évolution des dividendes : .............................................................................................................................................. 172 4.3.7- Évolution du produit net bancaire et du résultat d’exploitation .................................................................................... 172 4.3.8- Évolution du résultat net : .............................................................................................................................................. 173 4.3.9-Évolution de la marge brute d’autofinancement : ........................................................................................................... 173 4.3.10 - Emprunts obligataires garantis par AMEN BANK : ...................................................................................................... 173 4.3.11- Emprunts obligataires souscrits par AMEN BANK au 31.12.2015: ................................................................................ 173 4.3.12 - Emprunts obligataires émis par Amen Bank : .............................................................................................................. 174 4.3.13 – Structure des souscripteurs à l’emprunt obligataire subordonné 2014: .................................................................... 175 4.3.14- Principaux indicateurs et ratios : .................................................................................................................................. 175 4.4- RENSEIGNEMENTS FINANCIERS SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPARES AU 31 -12-2015: .. 179 4.4.1 Note complémentaire aux états financiers consolidés arrêtés au 31/12/2015 : .......................................................... 216 4.4.2 Note explicatives et rectificatives aux états financiers consolidés arrêtés au 31/12/2015 : ........................................ 216 4.5- INDICATEURS BOURSIERS : ...................................................................................................................... 218

Chapitre-5: ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DES COMPTES ................ 219 5.1 CONSEIL DE SURVEILLANCE: ...................................................................................................................... 219 5.1.1- Membres du conseil de Surveillance : ............................................................................................................................ 219 5.1.2- Fonction des membres du Cconseil de Surveillance et du Directoire dans la Banque : .................................................. 219 5.1.3- Principales activités exercées en dehors de la Banque au cours des trois dernières années par les membres du

Conseil de Surveillance et du Directoire : ........................................................................................................... 220 5.1.4- Mandats d’administrateurs les plus significatifs dans d’autres sociétés : ...................................................................... 220 5.1.5 - Fonctions des représentants permanents des personnes morales membres du Cconseil de Surveillance dans la

société qu’ils représentent :................................................................................................................................ 221 5.2- INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LA BANQUE AU 31-12-2015 : ............................................................... 221 5.2.1 - Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d’administration et de direction au

titre de l’exercice 2015 :...................................................................................................................................... 221

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5.2.2- Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d’administration et de direction au 31-12-2015 : .... 222 5.3- CONTROLE : .............................................................................................................................................. 223 5.4 NATURE ET IMPORTANCE DES OPERATIONS CONCLUES DEPUIS LE DEBUT DU DERNIER EXERCICE AVEC LES

MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION AINSI QU’AVEC UN CANDIDAT A UN POSTE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL : ................................................................................................................................................ 224

Chapitre- 6: RENSEIGNEMENTS CONCERNANTS L’EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR225 6.1 - EVOLUTION RECENTE ET ORIENTATION STRATEGIQUE............................................................................ 225 6.1.1. Évolution récente : .......................................................................................................................................................... 225 6.1.2- Stratégie de développement et orientations stratégiques: ................................................................... 228 6.2- LES PERSPECTIVES D’AVENIR .................................................................................................................... 230 6.2.1- Analyse des écarts enregistrés et des modifications effectuées au niveau des prévisions 2016 – 2020 par rapport

aux informations prévisionnelles 2014 – 2018 : ................................................................................................. 230 6.2.2 Perspectives d’avenir : ........................................................................................................................................ 236 6.3- ETATS FINANCIERS PREVISIONNELS : ........................................................................................................ 248 6.3.1 Bilans prévisionnels : ........................................................................................................................................... 248 6.3.2 États des Résultats prévisionnels : .................................................................................................................................. 249 6.3.3 État de flux prévisionnels : ............................................................................................................................................... 250 6.4- INDICATEURS DE GESTION ET RATIOS FINANCIERS PREVISIONNELS : ....................................................... 251 6.4.1 Principaux indicateurs ......................................................................................................................................... 251 6.4.2 Principaux ratios ................................................................................................................................................. 251

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PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE

Parmi les seize banques universelles tunisiennes, AMEN BANK se distingue par sa longue histoire qui remonte à plus d'un siècle. En effet, c'est au XIX ème siècle et plus précisément en 1880, qu’a eu la création de la Société Centrale de Banque, un établissement français qui s'est installé en Tunisie sous la dénomination de "Crédit Foncier d'Algérie et de Tunisie" (CFAT). Le siège du CFAT était à Alger et l'implantation d'une succursale à Tunis entrait dans le cadre d'un vaste mouvement d'installation d'établissements de crédit métropolitains.

L'année 1967 allait témoigner de la transformation de la dite succursale en une véritable banque par la naissance du "Crédit Foncier et Commercial de Tunisie" (le CFCT). L'année 1971 marque, pour sa part, un tournant décisif dans l'histoire de la banque. En effet, une jeune institution financière, la Banque Générale d'Investissement "BGI SA" créée par MM. Brahim, Béchir et Rachid Ben Yedder, et devenue ultérieurement la "PGI holding", prend le contrôle du CFCT. Un nouveau Conseil d'Administration est élu. Il nomme le Président de la PGI, Monsieur Rachid Ben Yedder, Président Directeur Général du CFCT.

Au cours de l’année 1994, l’action CFCT est introduite en bourse. En Janvier 1995, le CFCT change de dénomination et devient AMEN BANK.

AMEN BANK fait partie du groupe AMEN constitué, actuellement, plus de 50 sociétés opérant dans plusieurs secteurs de l’économie tunisienne (banque, assurance, leasing, SICAR, gestion de titres, santé, tourisme…). A la tête de ce groupe se trouve la société holding PGI (société de Participation de Gestion et d’Investissement) dont les principaux actionnaires sont les membres de la famille BEN YEDDER.

AMEN BANK est elle-même à la tête d’un groupe constitué de 25 sociétés du groupe AMEN opérant essentiellement dans le domaine des finances et ayant réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 596 MDT en 2015.

En 2015, AMEN BANK a collecté 6 054,3 MDT de ressources soit une régression de 5,8% par rapport à 2014. Les emprunts et ressources spéciales ont atteint un encours de 911,9 MDT enregistrant une augmentation de 1,8 % par rapport à 2014.

Les crédits à la clientèle ont totalisé 5 971,5 MDT à fin décembre 2015 en affichant une régression de 2,4% tandis que le portefeuille titres a progressé de 15,5 % pour se situer à 1 476,8 MDT au 31 décembre 2015.

Ces évolutions ont permis à la banque de réaliser un chiffre d’affaires de 602,4 MDT contre 587,0 MDT en 2014. Le produit net bancaire s’est situé à 255,9 MDT au 31 décembre 2015 en progression de 1,3% et le bénéfice de l’exercice 2015 a été de 60,5 MDT contre 89,2 MDT en 2014.

Le ratio de solvabilité a atteint 12,62% en 2015 contre un ratio réglementaire de 8 %.

Le nouveau ratio de liquidité à court terme « le LCR » est entré en exploitation depuis janvier 2015 en application de la circulaire BCT 2014-14 du 10 novembre 2014, il mesure le taux de couverture des sorties nettes de trésorerie (sur 30 jours) par les actifs liquides de la banque.

Au 31/12/2015, ce ratio a atteint un niveau de 77,6% contre un seuil réglementaire minimum de 70% fixé par la BCT.

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Le taux de créances classées de 15,2% et un taux de couverture de ces mêmes créances de 62,0% au 31/12/2015.

Nature 2015 2014 2013

Ratio de Capital 12,6% 11,1% 12,0%

Taux des créances classées 15,2% 12,3% 12,8%

Taux de couverture des créances classées 62,0% 69,7% 65,1%

Taux de couverture des créances 10,4% 9,1% 8,9%

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1.3- RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES :

États financiers individuels d’AMEN BANK- Exercices 2013,2014 et 2015:

AMC ERNST & YOUNG Société inscrite au tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr.Noureddine HAJJI – Bd de la terre ; Centre Urbain Nord. 1003 Tunis FINOR Société inscrite au tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr.Fayçal DERBEL- Immeuble International City Center Tour des bureaux-Centre Urbain Nord- 1082 Tunis.

États financiers consolidés d’AMEN BANK- Exercices 2014 et 2015:

AMC ERNST & YOUNG Société inscrite au tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr.Noureddine HAJJI – Bd de la terre ; Centre Urbain Nord. 1003 Tunis FINOR Société inscrite au tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr.Fayçal DERBEL- Immeuble International City Center Tour des bureaux-Centre Urbain Nord- 1082 Tunis.

Extraits des opinions des commissaires aux comptes :

Opinion sur les états financiers individuels arrêtés au 31 Décembre 2013.

Les états financiers individuels de l’AMEN BANK relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 ont fait l’objet d’un audit effectué par les sociétés AMC Ernst & Young représentée par Mr. Noureddine HAJJI et FINOR représentée par Mr. Fayçal DERBEL, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés en émettant la réserve et l’observation suivante :

« Justification de l’opinion avec réserve

Ainsi qu’il est indiqué dans les notes aux états financiers (Note 1.7), les travaux de rapprochement, de justification et d’apurement des comptes d’attente de la salle de marché, dont le solde s’élève à la date du 31 décembre 2013 à 16 319 KDT (contre 30 397 KDT à la date du 31 décembre 2012) ne sont pas encore achevés. Au stade actuel d’avancement des travaux, nous ne sommes pas en mesure de conclure s’il existe un risque de perte avéré sur ces comptes.

Opinion avec réserve

A notre avis et sous réserve des incidences de la remarque évoquée au niveau du paragraphe « Justification de l’opinion avec réserve », les états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière d’Amen Bank, ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie.

Paragraphe d’observation

Nous attirons votre attention sur la note aux états financiers 1.6 «Provisions additionnelles : changement de méthodes comptables» décrivant une nouvelle obligation pour les établissements de crédit instaurée par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 2013-21 du 30 décembre 2013, de

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constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net.

En application de cette circulaire, les provisions additionnelles sur les actifs classés 4 dont l’ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans à fin 2012, sont imputées sur les capitaux propres d’ouverture de l’établissement de crédit au titre de l’exercice 2013. Conformément aux dispositions de la norme comptable NCT 11 relative aux modifications comptables, cette nouvelle obligation instaurée par ladite circulaire a été traitée en tant que changement de méthode comptable, dont l'effet sur les exercices antérieurs a été imputé sur les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2013.

Par ailleurs et en application du paragraphe 17 de ladite norme, ce changement de méthode a été traité d'une manière rétrospective. A cet effet, les données comparatives de l'exercice 2012 ont été retraitées en pro-forma pour les besoins de la comparabilité.

L'effet de la nouvelle méthode sur les exercices antérieurs qui a été imputé sur les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2013, s'élève à 76 412 KDT. Son effet sur l'exercice 2013 s'est traduit par la constatation d'une dotation aux provisions additionnelle de 6 395 KDT et d'une reprise sur provisions de 13 259 KDT.

Rapport sur les vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles.

Sur la base de ces vérifications, et à l’exception du point exposé ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d'ordre comptable données dans le rapport du Directoire sur la gestion de l'exercice.

Nous avons également, dans le cadre de notre audit, procédé à l'examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l'article 3 de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, telle que modifiée par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, que nous n'avons pas relevé, sur la base de notre examen, d'insuffisances majeures susceptibles d'impacter notre opinion sur les états financiers à l’exception de celle mentionnée ci-haut.

Par ailleurs et en application des dispositions de l’article 19 du décret n° 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n’avons pas d’observations à formuler sur la conformité de la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la banque à la réglementation en vigueur. »

Opinion sur les états financiers individuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Les états financiers individuels de l’AMEN BANK relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 ont fait l’objet d’un audit effectué par les sociétés AMC Ernst & Young représentée par Mr. Noureddine HAJJI et FINOR représentée par Mr. Fayçal DERBEL, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves ni observations. Ci-dessous un extrait de l’opinion des commissaires aux comptes : « Opinion A notre avis, les états financiers de l’Amen Bank sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière de la banque au 31 décembre 2014, ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie.

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Rapport sur les vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d'ordre comptable données dans le rapport du Directoire sur la gestion de l'exercice. Nous avons également, dans le cadre de notre audit, procédé à l'examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l'article 3 de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, telle que modifiée par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, que nous n'avons pas relevé, sur la base de notre examen, d'insuffisances majeures susceptibles d'impacter notre opinion sur les états financiers. Par ailleurs et en application des dispositions de l’article 19 du décret n° 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n’avons pas d’observations à formuler sur la conformité de la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la banque à la réglementation en vigueur. »

Opinion sur les états financiers individuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Les états financiers individuels de l’AMEN BANK relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont fait l’objet d’un audit effectué par les sociétés AMC Ernst & Young représentée par Mr. Noureddine HAJJI et FINOR représentée par Mr. Fayçal DERBEL, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés en émettant l’observation suivante : « Opinion sur les états financiers A notre avis, les états financiers de l’Amen Bank sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière de la banque au 31 décembre 2015, ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie. Paragraphe d’observation

« Au cours de l’accomplissement de notre mission, nous avons pris connaissance des infractions commises par les responsables de caisse des agences de Jendouba et de Médenine dont les montants provisoires s’élèvent respectivement à 662 KDT et 442 KDT. La banque a déposé deux plaintes auprès des procureurs de la République du tribunal de première instance de Jendouba et de Médenine, sous les numéros 8545/2015 et 18773/2015. Par ailleurs, et en application des dispositions de l’article 270 du code des sociétés commerciales et du paragraphe 36 de la norme 10 de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, nous avons révélé ces faits délictueux au procureur de la République du tribunal de première instance de Tunis, par deux lettres en date du 22 mars 2016. Les montants objet des infractions ont fait l’objet de demandes d’indemnité dans le cadre du contrat d’assurance conclu par la banque à ce titre. Ces opérations n’ont pas eu d’effet sur le résultat de l’exercice 2015. Notre opinion ne comporte pas de réserve concernant cette question. »

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Rapport sur les vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d'ordre comptable données dans le rapport du Directoire sur la gestion de l'exercice. Nous avons également, dans le cadre de notre audit, procédé à l'examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l'article 3 de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, telle que modifiée par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, que nous n'avons pas relevé, sur la base de notre examen, d'insuffisances majeures susceptibles d'impacter notre opinion sur les états financiers. Par ailleurs et en application des dispositions de l’article 19 du décret n° 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n’avons pas d’observations à formuler sur la conformité de la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la banque à la réglementation en vigueur.»

Opinion sur les états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2014.

Les états financiers consolidés du groupe AMEN BANK relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 ont fait l’objet d’un audit effectué par les sociétés AMC Ernst & Young représentée par Mr. Noureddine HAJJI et FINOR représentée par Mr. Fayçal DERBEL, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves ni observations. Ci-dessous un extrait de l’opinion des commissaires aux comptes : « Opinion A notre avis, les états financiers consolidés du groupe Amen Bank sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière du groupe au 31 décembre 2014, ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie. Rapport sur les vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers consolidés des informations d'ordre comptable données dans le rapport du Directoire sur la gestion de l'exercice. »

Opinion sur les états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2015

Les états financiers consolidés du groupe AMEN BANK relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont fait l’objet d’un audit effectué par les sociétés AMC Ernst & Young représentée par Mr. Noureddine HAJJI et FINOR représentée par Mr. Fayçal DERBEL, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves ni observations.

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Ci-dessous un extrait de l’opinion des commissaires aux comptes : « Opinion A notre avis, les états financiers consolidés du groupe Amen Bank sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière du groupe au 31 décembre 2015, ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie. Rapport sur les vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers consolidés des informations d'ordre comptable données dans le rapport du Directoire sur la gestion de l'exercice. »

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Chapitre 2- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE ET LE CAPITAL

2.1- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT AMEN BANK :

2.1.1- Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : AMEN BANK. Siège social: Avenue Mohamed V-1002 Tunis. Tél. : 71.148 000. Fax: 71.833 517. Télex : 18 801- 18 800 SWIFT: CFCTTNTXXX Internet Banking: www.amennet.com.tn Site web: www.amenbank.com.tn. E Mail : amenbank@amenbank.com.tn.

2.1.2- Forme juridique et législation particulière applicable :

AMEN BANK est une société anonyme régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.

2.1.3- Date de constitution et durée de vie :

AMEN BANK a été constituée le 18 juillet 1967.

La durée de vie de la société est de 99 ans.

2.1.4- Objet social :

Article 2 des statuts :

La Société a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorisées par la législation en vigueur tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations de banque, d’escompte, de crédit, de commission, de change ou de bourse, toutes souscriptions et commissions, comme tous achats, ventes, changes et placements de fonds d’Etat, d’actions, d’obligations et autres valeurs quelconques ; tous recouvrements de toutes créances pour le compte de tiers et généralement sans exception, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Elle peut notamment, sans que l’énumération, ci-après seulement énonciative, puisse être en quoi que ce soit limitative :

1 – Recevoir tous dépôts de fonds en compte courant ou autrement, avec ou sans intérêts, remboursables à vue, sous préavis ou à terme ; 2 – Réaliser tous prêts et opérations de crédit ou d’avances, avec ou sans garantie, l’achat, la vente, l’escompte, le réescompte, l’encaissement, le nantissement de tous engagements ou créances, effets de commerce, chèques, warrants, effets publics, bons du trésor et comme conséquence des dites opérations l’achat, la vente, le nantissement de toutes marchandises ainsi que la commission et le courtage les concernant ; 3 – Prêter sur hypothèques, à moyen ou long terme, soit seule, soit en participation avec tous autres établissements, s’il y a lieu sous sa propre garantie, aux propriétaires d’immeubles, les dits prêts

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amortissables ou non amortissables et réalisables par obligations simples ou sous forme d’ouvertures de crédit ;

4 – Acquérir ou de faire acquérir par voie de cession ou autrement et de rembourser avec ou sans subrogation des créances privilégiées ou hypothécaires et des créances sur personnes et établissements publics ;

5 – Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s’étendre au cas de force majeure ou de vice propre, louer tous coffres et compartiments de coffres ;

6 – Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l’achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse ;

7 - Réaliser toutes opérations de change, achats, ventes, emprunts, prêts, nantissements, reports de monnaies ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux ;

8 – Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ;

9 – Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu’à toutes souscriptions ;

10 – Effectuer tous paiements, ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous moyens amiables, administratifs et judiciaires ;

11 – Passer avec tous paiements et tous établissements et collectivités publics ou privés, toutes conventions et accords, les exécuter ;

12 – Acquérir, par quelque mode que se soit, tous immeubles bâtis ou non bâtis, situés en tous pays, les mettre en valeur, notamment par l’édification ou la transformation de constructions pour toutes destinations et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d’échange, apport en société ou autrement ;

13 – Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s’intéresser par voie d’apports, fusions, scissions, participations, prêts, ouvertures de crédits, souscriptions ou achats d’actions, de titres ou droits sociaux dans toutes sociétés ou associations, créées ou à créer.

Et généralement, faire sans exception toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

2.1.5- Clauses statutaires particulières:

Répartition statutaire des bénéfices: Article 44 : Affectation de résultat :

Les produits nets de la banque, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques, constituent les bénéfices nets majorés ou minorés des résultats reportés, et ce, après déclaration de ce qui suit :

- Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats

reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :

- Une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

- La réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite des taux qui y sont fixés.

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- Les réserves statutaires.

Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Directoire, a le droit de prélever toutes sommes qu’elle juge convenable, soit pour des amortissements supplémentaires de l’actif, soit pour être versées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant.

Le solde appartient aux actionnaires.

Article 45 : Modalités de distribution des dividendes :

L’époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l’Assemblée Générale Ordinaire, à défaut, par le Directoire, qui ne peut dans tous les cas dépasser le délai de trois (03) mois à partir de la décision de l’Assemblée Générale.

Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.

Assemblées Générales :

Article 31 :

1 – Les actionnaires se réunissent en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou à caractère constitutif.

Les Assemblées Générales sont qualifiées :

- D’Assemblées Extraordinaires lorsqu’elles sont appelées à décider ou à autoriser toute augmentation de capital ou à délibérer sur toutes les modifications statutaires, y compris celles touchant à la forme ou à l’objet de la société ;

- D’Assemblées à caractère constitutif lorsqu’elles sont appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers ;

- Et d’Assemblées Ordinaires dans tous les autres cas.

2 – L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie chaque année, dans les six premier mois suivant la clôture de l’exercice social, sur la convocation du Directoire, et en cas de nécessité, elle sera convoquée par les personnes agissant conformément aux dispositions légales en vigueur.

3 – L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Directoire lorsqu’il en reconnaît l’utilité.

4 – L’Assemblée à caractère constitutif est convoquée par le Directoire lorsqu’il doit être procédé à la vérification d’apports en nature ou d’avantages particuliers.

Article 32 : Règlement des assemblées générales :

1- Les Assemblées Générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la publication de l’avis de convocation.

Les Assemblées Générales Ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues que dès le seizième jour suivant la date prévue pour la tenue de la première Assemblée Générale Ordinaire.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans le Journal Officiel de la République Tunisienne et deux quotidiens dont l’un est en langue arabe. Les actionnaires qui en ont fait la demande sont d’autre part convoqués à leurs frais au moyen de lettres expédiées dans le délai imparti pour la convocation de l’Assemblée.

2- Les avis de convocation mentionnent l’ordre du jour de l’Assemblée et les jour, heure et lieu de la réunion. Si l’Assemblée est tenue sur deuxième convocation, l’avis reproduit l’ordre du jour et le résultat de l’Assemblée précédente.

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3- Les Assemblées sont réunies soit au siège social, ou en tout autre endroit désigné par le Directoire.

4- L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation, en l’occurrence le Directoire, sinon par le ou les commissaires aux comptes ou par d’autres personnes prévues par la réglementation en vigueur, si la convocation est faite par l’un d’eux. Il ne peut être mis en délibération que les propositions figurant à l’ordre du jour.

Article 33 : Droit d’assister à l’AGE:

Sous réserve des dispositions du premier alinéa de l’article 38 ci-après, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales sur simple justification de son identité, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et aient été immatriculées à son nom cinq jours au moins avant la réunion.

1– Le Directoire peut toutefois, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles.

2– Les actionnaires peuvent se faire représenter par toute personne munie d’un mandat spécial.

Les pouvoirs, dont la forme est déterminée par le Directoire doivent être déposés au siège social cinq jours au moins avant la réunion et pendant le délai fixé par le Directoire.

3– Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les représentants des sociétés actionnaires ont accès aux Assemblées.

L’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.

4– Le Directoire a la faculté, par voie de mesure générale, d’abréger les délais ci-dessus fixés.

La banque s’engage à conformer l’article 33 de ses statuts à la réglementation en vigueur.

Article 35 : Droit de vote :

1 – Chaque membre de l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.

2 – Les votes sont exprimés, soit à main levée, soit par appel nominal.

Article 38 : Droit de siéger et quorum de l’A.G.O :

1 – L’Assemblée Générale Ordinaire (annuelle ou convoquée extraordinairement) se compose des propriétaires de dix actions ou plus libérées de versements exigibles.

Toutefois, les propriétaires de moins de dix actions doivent, afin de pouvoir user de ce droit de réunion, déposer leurs pouvoirs au siège social cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.

2 – Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, ou l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement doit être composée d’actionnaires ou de représentants d’actionnaires possédant ou représentant le 1/3 au moins des actions donnant droit au vote.

Si ce quorum n’est pas atteint, l’Assemblée est convoquée à nouveau, dans les formes et délais indiqués sous l’article 32 ci-dessus, et les délibérations sont valablement prises quel que soit le nombre des actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions figurant à l’ordre du jour de la première réunion.

3 – Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Article 39 : Pouvoirs de l’AGO :

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport du Directoire sur la marche de la société, les observations du Conseil de Surveillance relatives à ce rapport et aux états financiers et les rapports des commissaires aux comptes. L’Assemblée Générale Ordinaire discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices.

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Elle approuve ou désapprouve les conventions insérées sous l’article 27 ci-dessus.

Elle nomme, ou révoque les membres du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux Comptes et leur donne tous quitus. Elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres du Conseil de Surveillance autorisées par l’article 20 ci-dessus.

Elle révoque sur proposition du Conseil de Surveillance les membres du Directoire. Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, ainsi que la rémunération des Commissaires aux Comptes.

Elle confère au Directoire les autorisations nécessaires pour tout acte excédant les pouvoirs attribués au dit Directoire ; notamment elle autorise tous emprunts par voie d’émission d’obligations.

Enfin, elle délibère sur toute proposition portée à son ordre du jour et qui n’est pas de la compétence de toute autre Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 40 : Quorum de l’A.G.E :

1 – Les Assemblées Générales autres que les Assemblées Ordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Et, si ce quorum n’est pas atteint, l’Assemblée réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si elle est composée d’actionnaires représentant le tiers au moins du capital social.

A défaut, il peut être procédé à une troisième convocation et ce dans un délai ne dépassant pas les deux mois à partir de la date de la convocation. L’Assemblée délibère valablement à la majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou des représentants ayant droit au vote.

Dans toutes ces Assemblées, le quorum n’est calculé qu’après déduction de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires et notamment lorsqu’il s’agit d’Assemblées à caractère constitutif des actions appartenant à des personnes qui ont fait l’apport ou stipule les avantages particuliers soumis à l’appréciation de l’Assemblée.

2 – Dans toutes les Assemblées Générales, autres que les Assemblées Ordinaires, qu’elles soient réunies sur première convocation ou sur une convocation subséquente, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Article 41 : Pouvoirs de l’AGE :

1– L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Directoire, apporter aux présents statuts toutes les modifications dont elle reconnaîtra l’utilité.

2 – Elle peut, notamment, décider, sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif :

- le changement de la nationalité de la société dans les conditions légales et réglementaires ; - la transformation de la société en toute autre forme ; - la modification directe ou indirecte de l’objet social ; - la modification de la durée de la société, sa réduction, son extension ou la dissolution

anticipée ; - la modification de la dénomination sociale ; - le transfert du siège social ; - l’augmentation ou la réduction du capital social ; - la modification du mode d’administration - la fusion de la société avec toutes sociétés constituées ou à constituer ; - la modification de la forme ou du taux des actions, ainsi que les conditions de leur

transmission ;

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- la modification du nombre des membres du Conseil de Surveillance, ainsi que du nombre des actions de garantie ;

- la modification du mode et des délais de convocation des Assemblées Générales, ainsi que la modification de la composition de l’Assemblée Générale Ordinaire :

- la limitation du nombre des voix des actionnaires dans les Assemblées Générales ; - toutes modifications à l’affectation et à la répartition des bénéfices ; - et toutes modifications dans les conditions de la liquidation tant qu’elle n’est pas en

contradiction avec les dispositions légales en vigueur notamment la loi relative aux établissements de crédits et les textes subséquents portant modification de cette loi.

Transmission des actions :

Article 13 : Cession des actions :

La cession des actions s’opère librement conformément aux prescriptions légales en vigueur.

Administration de la société :

Article 17 : Mode d’administration La société est dirigée par un Directoire qui assume la responsabilité de sa direction et exerce ses fonctions sous le contrôle permanent du Conseil de Surveillance.

Article 17 bis : Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, pris parmi les personnes physiques ou morales actionnaires et nommées par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance, seront tenues de désigner un représentant permanent qui sera soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil en son nom propre.

Article 18 : Actions de garantie Les membres du Conseil de Surveillance doivent être propriétaires chacun de dix actions pendant toute la durée de leurs fonctions.

Ces actions sont affectées en totalité à la garantie des actes d’accomplissement de leurs fonctions, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l’un des membres. Elles sont nominatives, inaliénables, mention en est faite sur le compte ouvert au nom de l’actionnaire tel que prévu à l’article 12 des statuts.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois à partir de la date de sa nomination.

Article 19 : Mandat des membres du Conseil de Surveillance

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois années. Tout membre sortant est rééligible.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Article 21 : Nomination du Président et du Vice Président du Conseil de Surveillance Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et un Vice Président qui doivent être des personnes physiques et actionnaires, et qui exercent leurs fonctions pour la durée de leur mandat au

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Conseil de Surveillance. Le Président, ou le Vice Président, a pour mission de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats.

Article 21 bis: Nomination du Directoire Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire, qui sont au maximum au nombre de cinq, fixe la durée de leurs fonctions et confère à l’un d’eux la qualité de Président du Directoire. Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le mandat des membres du Directoire, qui ne peut excéder trois ans, est renouvelable.

Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

La nomination des membres du Directoire prend effet à partir de l’acceptation par l’intéressé de ses fonctions, et le cas échéant, à partir de la date de présence aux premières réunions du Directoire.

Le Directoire assure la Direction de la Banque sous le contrôle permanent du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, ils portent alors le titre de Directeurs Généraux.

Article 24 : Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Banque par le Directoire.

Le Conseil nomme les membres du Directoire. Il désigne le Président du Directoire ou les Directeurs Généraux.

Le Conseil peut décider la limitation des pouvoirs du Directoire.

Le Conseil présente à l’assemblée Générale Ordinaire ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les états financiers.

Le Conseil de Surveillance est seul habilité à décider du transfert du siège social, sous réserve toutefois de la ratification de cette décision par l’assemblée Générale Ordinaire qui suit.

Article 24 bis : Pouvoirs du Directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, accomplir ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet et représenter la société en tous pays, vis-à-vis de tous tiers, de tous établissements ou administrations publics ou privés et de tous États.

Sa compétence s’étend à tout ce qui n’est pas expressément réservé au Conseil de Surveillance et à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents Statuts.

Le Directoire a notamment les pouvoirs suivants:

- Il délibère sur toutes les affaires et fait tous les règlements du service intérieur de la banque;

- Il représente la banque vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; - Il reçoit et paye toutes sommes en capital, intérêts et accessoires; il effectue le retrait de

tous titres, pièces ou sommes déposées dans toutes caisses publiques ou particulières; - Il détermine le taux et les conditions des escomptes, des avances, des dépôts et des

comptes courants; - Il autorise toutes les opérations de la banque et en détermine les conditions; - II fixe l’emploi des réserves, il fait choix des effets et engagements qui peuvent être admis à

l’escompte, sans avoir besoin de motiver ses refus; - II autorise tous traites, transactions, emplois de fonds, transferts de rentes sur I’Etat et

autres valeurs, achats de créances et autres droits incorporels, cession de mêmes droits avec ou sans garantie, désistements d’hypothèques ou privilèges, abandons de droits personnels ou réels, mainlevées d’inscriptions, de saisie et d’oppositions, le tout avec ou

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sans paiement; II exerce toutes les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant et participe à tous concordats amiables et judiciaires;

- II consent et accepte tous baux avec ou sans promesse de vente; il achète, vend et échange tous biens et droits mobiliers et tous immeubles et droit immobiliers;

- Il se fait ouvrir tous comptes courants et autres, notamment à tout Institut d’Émission ainsi que tous comptes chèques postaux;

- II cautionne et avalise;

- Il retire de toutes administrations et de tous services publics ou privés, tous colis, lettres chargées ou non, télégrammes et mandats à l’adresse de la Société ;

- Il consent toutes subventions ou allocations quelconques. - Il contracte et résilie toutes polices ou contrats d’assurances concernant les risques de

toute nature;

- II demande et accepte toutes concessions, fait toutes soumissions, prend part à toutes adjudications, fournit tous cautionnements;

- Il loue tous coffres-forts et désigne les personnes habilitées à user de ces coffres;

- Il contracte tous emprunts sous quelque forme que ce soit suivant autorisation du Conseil de Surveillance; en outre les émissions d’obligations doivent être également approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire;

- Il peut hypothéquer les immeubles de la Société, donner tous gages, nantissements et autres garanties;

- Il renouvelle et encaisse toutes les créances, effets de commerce et valeurs de toute nature appartenant à la société;

- Il remplit toutes formalités nécessaires pour soumettre la Société aux lois, arrêtés et règlements de tous pays où elle pourrait faire les opérations sociales,

- II veille à ce que la Banque ne fasse d’autres opérations que celles qui sont déterminées par ses statuts et dans les formes prescrites par les règlements intérieurs de la banque;

- Il convoque les Assemblées Générales, arrête leur ordre du jour et détermine les questions qui seront mises en délibération;

- II fixe l’organisation des bureaux; il nomme et révoque tous les membres du personnel; il détermine leurs pouvoirs et fixe leurs traitements, salaires et gratifications ainsi que les conditions de leur admission et de leur retraite; II fixe les dépenses générales d’administration ;

- Étant ici expressément convenu que les pouvoirs qui viennent d’être indiqués sont purement énonciatifs et non limitatifs et n’apportent aucune restriction au principe qui confère tous pouvoirs au Directoire. Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers, il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs et attributions avec faculté de subdélégation.

Article 29 ter : Modification du mode d’administration Conformément aux dispositions légales, la société pourra au cours de son existence choisir de modifier le mode d’administration et opter soit pour le modèle de Directoire et Conseil de Surveillance soit pour celui de Conseil d’Administration. Cette décision sera prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

2.1.6- Registre de commerce :

B 176041996

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2.1.7- Exercice social :

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

2.1.8- Nationalité :

Tunisienne.

2.1.9- Régime fiscal:

Droit commun.

2.1.10- Matricule fiscal :

000 M P 00221-M.

2.1.11- Capital social :

127.462.500 dinars divisés en 25.462.500 actions de 5 dinars chacune entièrement libérées.

2.1.12- Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la banque :

Siège social de AMEN BANK : Av.Mohamed V- 1002 Tunis.

2.1.13- Responsable chargé de l’information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing :

Mr.Néji GHANDRI

Membre du Directoire

Tél. : 71 148 806- 812-814 Fax : 71 830 517 E-MAIL : néji.ghandri@amenbank.com.tn

2.2 – RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL :

Capital Social : 127.312.500* DT Nombre d’actions : 25.462.500 Nominal : 5 DT Forme des actions : Nominative Catégorie : Ordinaire Libération : Intégrale Jouissance : 1er janvier 2016

* L’AGE du 16/06/2016 a décidé de porter le capital social de 122 220 000 de dinars à 127 312 500 de dinars.

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2.3- TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL :

Date de la décision

et l'organe qui l'a

décidée

Nature de l’opération

Évolution du capital Capital en circulation

Nominal en DT

Montant

(en DT)

Nombre

de Titres

Montant

(en DT)

Nombre

de Titres

A.G.C du 18-07-1967 Capital initial 325 000 32 500 325 000 32 500 10

A.G.E du 28-11-1973 Aug.par émission en numéraire 375 000 37 500 700 000 70 000 10

A.G.E du 21-03-1975 Aug.par émission en numéraire 300 000 30 000 1 000 000 100 000 10

A.G.E du 19-08-1975 Aug.par émission en numéraire 400 000 40 000 1 400 000 140 000 10

A.G.E du 05-03-1976 Aug.par incorporation de réserves 350 000 35 000 1 750 000 175 000 10

Aug.par émission en numéraire 400 000 40 000 2 150 000 215 000 10

A.G.E du 09-07-1979 Aug.par incorporation de réserves 1 075 000 107 500 3 225 000 322 500 10

Aug.par émission en numéraire 1 000 000 100 000 4 225 000 422 500 10

A.G.E du 11-02-1981 Aug.par incorporation de réserves 845 000 84 500 5 070 000 507 000 10

A.G.E du 26-07-1984 Aug.par émission en numéraire 3 930 000 393 000 9 000 000 900 000 10

A.G.E du 02-12-1985 Aug.par émission en numéraire 1 000 000 100 000 10 000 000 1 000 000 10

A.G.E du 22-06-1989 Aug.par incorporation de réserves 2 000 000 200 000 12 000 000 1 200 000 10

Aug.par émission en numéraire 5 000 000 500 000 17 000 000 1 700 000 10

Aug.par incorporation des réserves * 3 000 000 300 000 20 000 000 2 000 000 10

A.G.E du 23-09-1993 Aug.par incorporation de réserves 2 500 000 250 000 22 500 000 2 250 000 10

Aug.par émission en numéraire 7 500 000 750 000 30 000 000 3 000 000 10

A.G.E du 27-07-1995 Aug.par émission en numéraire 7 000 000 700 000 37 000 000 3 700 000 10

Aug.par incorporation de réserves 3 000 000 300 000 40 000 000 4 000 000 10

A.G.E du 19-09-1997 Aug.par incorporation de réserves 3 000 000 300 000 43 000 000 4 300 000 10

C.A du 23-10-1997** Aug.par émission en numéraire 10 000 000 1 000 000 53 000 000 5 300 000 10

C.A du 28-10-1999** Aug.par émission en numéraire 6 000 000 600 000 59 000 000 5 900 000 10

Aug.par incorporation de réserves 2 000 000 200 000 61 000 000 6 100 000 10

C.A du 15-02-2001** Aug.par émission en numéraire 6 500 000 650 000 67 500 000 6 750 000 10

Aug.par incorporation de réserves 2 500 000 250 000 70 000 000 7 000 000 10

A.G.E du 19-06-2007 Aug.par incorporation de réserves 5 000 000 500 000 75 000 000 7 500 000 10

Aug.par émission en numéraire 5 000 000 500 000 80 000 000 8 000 000 10

Aug.par Offre Publique de Souscription (OPS) 5 000 000 500 000 85 000 000 8 500 000 10

A.G.E du 11-06-2009 Aug. par émission en numéraire 7 500 000 750 000 92 500 000 9 250 000 10

Aug. par incorporation de réserves 7 500 000 750 000 100 000 000 10 000 000 10

AGE du 31-05-2012 Réduction de la valeur nominale de 10DT à 5DT - - 100 000 000 20 000 000 5

AGE du 05-03-2013*** Aug.par incorporation de réserves 10 000 000 2 000 000 110 000 000 22 000 000 5

Aug.par émission en numéraire 12 220 000 2 444 000 122 220 000 24 444 000 5

AGE du 16-06-2016****

Aug.par incorporation de réserves 5 092 500 1 018 500 127 312 500 25 462 500 5

*Opération réalisée en 1992 ** En vertu des pouvoirs accordés par l’AGE du 19-09-1997 pour augmenter le capital de la banque de 40 à 70 MD.

*** Modalités de réalisation de l’opération d’augmentation du capital : - Incorporation des réserves d’un montant de 10 millions de dinars et l’émission de 2.000.000 actions nouvelles gratuites

attribuées aux anciens actionnaires détenteurs des 20.000.000 actions composant le capital avant l’augmentation par incorporation des réserves.

- Augmentation de capital d’un montant de 12,220 millions de dinars par l’émission de 2 444 000 actions nouvelles totalement souscrites en numéraire par la Société Financière Internationale -SFI- (IFC) et libérées intégralement à la souscription. Le prix d’émission par action nouvelle souscrite est de 30,830 dinars, soit 5 dinars de valeur nominale et 25,830 dinars de prime d’émission par action.

24

**** L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16-06-2016 décide de porter le capital social d’Amen Bank de 122.220.000 à 132.405.000 dinars. Cette augmentation de 10.185.000 Dinars sera opérée en deux phases comme suit : - Première phase : A hauteur de 5.092.500 dinars par incorporation des réserves et l’émission de 1.018.500 actions nouvelles. Ces actions seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires à concurrence de 1 action nouvelle gratuite pour 24 anciennes. Cette première phase aura lieu durant l’exercice 2016 avec une date de jouissance commençant à partir de 01/01/2016. - Deuxième phase : A hauteur de 5.092.500 dinars par incorporation des réserves et l’émission de 1.018.500 actions nouvelles. Ces actions seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires à concurrence de 1 action nouvelle gratuite pour 25 anciennes. Cette deuxième phase aura lieu durant l’exercice 2017 avec une date de jouissance commençant à partir de 01/01/2017.

2.4- REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 15/08/2016 :

Le capital de AMEN BANK au 15 AOUT 2016, est détenu à hauteur de 58,34% par le groupe AMEN, principalement à travers les sociétés COMAR, PGI Holding, PARENIN et la famille BEN YEDDER.

2.4.1 Structure du capital au 15/08/2016:

ACTIONNAIRES Nombre

d'actionnaires Nombre d'actions et de

droits de vote Montant en DT % du capital et des

droits de vote

1/Participations Tunisiennes 1 116 22 795 301 113 976 505 89,52%

Personnes Morales 86 18 207 767 91 038 835 71,51%

Ayant 3 % et plus 5 15 653 438 78 267 190 61,48%

Ayant plus de 0,5 % et moins de 3 % 5 2 021 344 10 106 720 7,94%

Public ayant au maximum 0,5 % 76 532 985 2 664 925 2,09%

Personnes Physiques 1 030 4 587 534 22 937 670 18,02%

Ayant 3 % et plus Néant Néant Néant 0,00%

Ayant plus de 0,5 % et moins de 3 % 5 1 484 525 7 422 625 5,83%

Public ayant au maximum 0,5 % 1 025 3 103 009 15 515 045 12,19%

2/Participations Etrangeres 30 2 667 199 13 335 995 10,48%

Personnes Morales 17 2 660 296 13 301 480 10,45%

Ayant 3 % et plus 2 2 199 600 10 998 000 8,64%

Ayant plus de 0,5 % et moins de 3 % 1 254 583 1 272 915 1,00%

Public ayant au maximum 0,5 % 14 206 113 1 030 565 0,81%

Personnes Physiques 13 6 903 34 515 0,03%

Ayant 3 % et plus Néant Néant Néant 0,00%

Ayant plus de 0,5 % et moins de 3 % Néant Néant Néant 0,00%

Public ayant au maximum 0,5 % 13 6 903 34 515 0,03%

TOTAL 1 146 25 462 500 127 312 500 100,00%

25

2.4.2 Liste des actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital et des droits de vote au 15/08/2016

ACTIONNAIRES Nationalité Nombre d'actions Montant

nominal acts 5d %

STE ASSURANCE COMAR Tunisienne 6 838 992 34 194 960 26,86%

STE PGI HOLDING Tunisienne 4 965 103 24 825 515 19,50%

STE CTKD Tunisienne 1 273 145 6 365 725 5,00%

STE PARENIN Tunisienne 1 139 825 5 699 125 4,48%

STE HORCHANI FINANCE Tunisienne 1 436 373 7 181 865 5,64%

GROUPE (SFI)* Étrangères 2 454 183 12 270 915 9,64%

TOTAL 18 107 621 90 538 105 71,11%

( * )Le groupe SFI désigne la société International Finance Corporation SFI (1,00%), et les deux fonds d’investissement IFC, Capitalisation Equity Fund (5,00%) et Africa Capitalisation Fund (4,00%).

2.4.3 Pourcentage du capital et des droits de vote détenus par les membres du Conseil de Surveillance au 15/08/2016:

ACTIONNAIRES Nationalité Nombre d'actions Montant en dinars %

STE ASSURANCE COMAR Tunisienne 6 838 992 34 194 960 26,86%

STE PGI HOLDING Tunisienne 4 965 103 24 825 515 19,50%

STE PARENIN Tunisienne 1 139 825 5 699 125 4,48%

RACHID BEN YEDDER Tunisienne 631 073 3 155 365 2,48%

STE LE PNEU Tunisienne 127 042 635 210 0,50%

NABIL BEN YEDDER Tunisienne 46740 233700 0,18%

MOURAD M HIRI Tunisienne 22 110 0,00%

RIDHA BEN GAIED (représentant petits porteurs)

Tunisienne 193 198 965 990 0,76%

GROUPE (SFI) Étrangères 2454183 12270915 9,64%

SLAHEDDINE LAAJIMI Tunisienne Néant Néant 0,00%

RACHED EL FOURATI (vice président et membre du conseil de surveillance)(*)

Tunisienne Néant Néant 0,00%

ZEINEB GUELLOUZ (membre indépendant du conseil de surveillance)

Tunisienne Néant Néant 0,00%

TOTAL 16 396 178 81 980 890 64,39%

* Conformément à l’article 13 de la circulaire BCT N° 2011-06 du 20/05/2011, madame Zeineb GUELLOUZ ainsi que monsieur Rached FOURATI, en tant que membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance d’AMEN BANK ne détiennent pas une participation directe ou indirecte dans le capital d’Amen Bank. Toutefois, Cette situation est non conforme aux dispositions de l’article 237 du code des sociétés commerciales et de l’article 18 des statuts de la banque qui stipulent que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de dix actions pendant toute la durée de sa fonction.

26

2.4.4 Pourcentage du capital et des droits de vote détenus par les membres du Directoire au 15/08/2016:

2.5- DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE AMEN AU 31 DECEMBRE 2015:

Le groupe AMEN est constitué actuellement de 50 sociétés intervenant dans plusieurs secteurs répartis comme suit :

- Secteur financier : 26 sociétés (dont 3 OPCVM) ; - Secteur agricole : 3 sociétés ; - Secteur immobilier : 2 sociétés ; - Secteur touristique : 2 sociétés ; - Secteur de santé : 9 sociétés ; - Secteur équipements mécaniques : 5 sociétés ; - Secteur informatique : 2 sociétés ; - Secteur des services : 1 société.

A la tête de ce groupe se trouve la société mère « PGI Holding » dont le capital de 15 millions de dinars est détenu par les membres de la famille BEN YEDDER. Il est à signaler que PGI Holding établit des états financiers consolidés en tant que société mère du groupe Amen.

Ci-après une description sommaire des principales sociétés du groupe AMEN par secteur d’activité :

SECTEUR FINANCIER :

P.G.I Holding.

La société de participation, de gestion et d’investissement, PGI initialement dénommée la Banque Générale d’Investissement, a été créée en juin 1971.

Elle a pour objet la création d’entreprises, la participation au capital d’entreprises existantes ainsi que la participation directe ou indirecte à toutes opérations commerciales ou industrielles. La PGI est une société holding à la tête du groupe AMEN.

Son capital social actuel est de 25 MDT détenu par les membres de la famille BEN YEDDER.

La société a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 12,506 millions de dinars et un résultat de 10,7 millions de dinars.

AMEN BANK.

Créée en 1967, AMEN BANK est une société anonyme au capital social de 122.220.000DT, détenu à hauteur de 64,3% au 31.12.2015 par le groupe AMEN. L’objet social de la société est l’exercice de la

ACTIONNAIRES Nationalité Nombre d'actions Montant

nominal actes 5d %

AHMED EL KARM (Président du Directoire) Tunisienne 5 167 25 835 0,02%

KARIM BEN YEDDER (Directeur général et membre du Directoire)

Tunisienne 43 382 216 910 0,17%

MEHREZ RIAHI (Membre du Directoire) Tunisienne 890 4 450 0,00%

NEJI GHANDRI (Membre du Directoire) Tunisienne Néant Néant 0,00%

TOTAL 49 439 247 195 0,19%

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profession bancaire et notamment la mobilisation de l’épargne et l’octroi de crédits. L’introduction de AMEN BANK en Bourse a eu lieu en 1994.

En 2015, son chiffre d’affaires a été de 602,4 millions de dinars dégageant un bénéfice net de 60,5 millions de dinars.

AMEN INVEST.

En tant qu’intermédiaire agréé, Amen Invest est spécialisée dans les métiers des titres. Au niveau de la gestion de l’épargne, Amen Invest offre des produits standardisés de valorisation des capitaux et/ou de dégrèvement fiscal et des solutions financières spécifiques et sur mesure. Sa gamme de produits d’épargne couvre tous les besoins des placements financiers de la clientèle. Au niveau des services aux entreprises émettrices, Amen Invest propose une solution globale qui va de l’étude du montage financier au placement des titres nouvellement émis et d’introduction en Bourse. En 2015, Amen Invest a réalisé un chiffre d’affaires de 2 millions de dinars pour un total bilan de 12,021 millions de dinars et un bénéfice net de 268,5 mille dinars.

AMEN PREMIERE SICAV.

AMEN PREMIÈRE SICAV est une société d'investissement à capital variable de type obligataire. Créée en 1994, elle a pour objet la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières. Elle a comme gestionnaire AMEN INVEST et comme dépositaire AMEN BANK.

Son actif net s’est élevé, à fin 2015, à 206,3 millions de dinars. Sa part de marché des SICAV obligataires s'établit à 5,3%. Le rendement réalisé durant l'année 2015, compte tenu de la variation de sa valeur liquidative et d'un dividende distribué de 3,811 dinars, s'élève à 3,88% net d'impôts.

COMAR.

Si la COMAR s’est positionnée comme premier assureur privé en Tunisie, grâce notamment à la qualité de son réseau de distribution et à sa rigueur dans la gestion technique et financière. La Compagnie a réussi à se doter des meilleurs indicateurs de solidité et de solvabilité avec un taux de couverture de ses engagements envers sa clientèle dépassant largement les 100% et un taux de couverture de la marge de solvabilité minimale dépassant les 500%. La COMAR s’est engagée dans un processus de modernisation de son système d’information et procède continuellement à l’enrichissement de sa gamme de produits. Les performances de l’exercice 2015 de la COMAR font ressortir un chiffre d’affaires de 148,8 millions de Dinars, et un bénéfice net de 25,9 millions de Dinars.

COMAR INVEST

La COMAR INVEST est une société d’investissement à capital fixe créée en 1995. Son capital social actuel est de 3 MDT, détenu par la société COMAR à hauteur de 81,8% et PARENIN 11,7%. En 2015, son chiffre d’affaires s’est élevé à 181,5 KDT et elle a dégagé un résultat de 324,1 KDT.

HAYETT

Hayett a pu consolider sa position sur le marché de l’assurance vie en Tunisie, en suivant des méthodes de gestion rigoureuses et innovatrices. Pour répondre aux besoins évolutifs de sa clientèle, elle a toujours misé sur la création et l’enrichissement des produits ainsi que sur la formation continue de ses réseaux de distribution.

28

En 2015, le chiffre d’affaires de Hayett s’est élevé à 38,2 millions de dinars, en évolution de 25,9% par rapport à 2014. Son bénéfice net a atteint 1,651 millions de Dinars.

TUNISIE LEASING :

Créée en 1984, Tunisie Leasing est la première société de Leasing en Tunisie. Elle est à la tête d’un groupe de sociétés œuvrant dans les métiers du leasing, du factoring et de la location longue durée en Tunisie, en Algérie et en Afrique Sub-Saharienne. Tunisie Leasing est leader de son marché en Tunisie, avec 18,1% de parts de marché. Le groupe est également implanté depuis 2006 en Algérie à travers une filiale Maghreb Leasing Algérie (MLA). En 2015, TUNISIE LEASING en association avec son actionnaire de référence Amen Bank et ses partenaires PROPARCO et RESPONSABILITY a finalisé la transaction portant sur l'acquisition majoritaire de la société ALIOS FINANCE S.A. holding détenant des participations majoritaires dans plusieurs sociétés de leasing opérant dans 9 pays d'Afrique Subsaharienne. L’activité de factoring a démarré en 1996 comme département de Tunisie Leasing et a été filialisée en 1999 par la création de Tunisie Factoring qui détient aujourd’hui 52% de parts de marché. Enfin, Tunisie Leasing a été également la première à lancer la location longue durée par le biais de sa filiale captive Tunisie LLD. Par ailleurs, Tunisie Leasing a développé les activités d’intermédiation en Bourse (Tunisie Valeurs) et de capital investissement (Tuninvest Sicar, Tunisie Sicar, Tuninvest International Sicar, Tuninvest Innovations Sicar et FCPR Croissance). Tunisie Leasing est cotée à la Bourse de Tunis depuis 1992. En 2015, ses fonds propres, y compris les intérêts minoritaires, s’élèvent à 303 millions de dinars et son résultat net consolidé part du groupe s’établit à 14,2 millions de dinars en légère diminution de 2,6% par rapport à l’exercice précèdent.

MAGHREB LEASING ALGERIE.

La Société Maghreb Leasing Algérie est un établissement financier de leasing créé le 15 janvier 2006 sous forme d’une société par action de droit algérien. Son capital actuel s’élève à l’équivalent de 72 millions de dinars tunisiens, il est détenu à hauteur de 72,6% par le groupe AMEN, dont 53,9% par Amen Bank et 18,7% par Tunisie Leasing. Le reliquat est détenu par des institutions financières internationales (SFI, PROPARCO, FMO…). Selon les états financiers certifiés en IFRS au 31/12/2015, la production de leasing a atteint la contre-valeur de 150 millions de dinars tunisiens. Le Produit Net de Leasing se situe à près de 28 millions de dinars tunisiens et le résultat net IFRS a atteint l’équivalent de 12,5 millions de dinars tunisiens, soit un rendement des fonds propres de 13,5%.

AMEN PROJECT SICAF.

AMEN PROJECT SICAF est une société d’investissement à capital fixe créée en 1993 et dotée d’un capital de 9 millions de dinars. La société compte à son actif 10 participations dans des secteurs diversifiés, tels que l’agroalimentaire, la distribution automobile et la santé. A fin 2015, l’encours global brut du portefeuille de participations s’est élevé à 11,4 millions de dinars et le bénéfice net a atteint 392 mille dinars.

TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR.

Tuninvest International Sicar est une société d’investissement à capital risque créée en 1998 régie par la loi 95-87 et les textes subséquents. Tuninvest International Sicar intervient exclusivement au moyen de son capital dans les sociétés tunisiennes non cotées en Bourse en fonds propres ou quasi fonds propres par acquisition d’actions, de titres participatifs et d’obligations convertibles en actions. Tuninvest International Sicar est aujourd’hui en phase de désinvestissement. Elle a ramené son capital de 10 à 0,5 millions de dinars suite à plusieurs restitutions aux actionnaires qui au total ont récupéré entre dividendes et remboursement du capital 194% des montants investis. A fin 2015, son total bilan s’établit à 1,9 millions de dinars et son état de résultat fait ressortir une perte de deux millions de dinars.

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TUNINVEST INNOVATIONS SICAR.

Tuninvest Innovations Sicar est une société d’investissement à capital risque créée en janvier 2002 et régie par la loi 95-87 et les textes subséquents. Tuninvest Innovations Sicar investit en fonds propres dans les secteurs innovants ou liés à la technologie de l’information et des communications notamment l’infrastructure télécoms, équipements informatiques, le développement et la distribution de software, l’intégration et le conseil en systèmes d’information ainsi que le domaine des sciences de la vie. Tuninvest Innovations Sicar est rentrée en phase de désinvestissement. Son capital social a été ramené de 5,5 à 0,5 millions de dinars. En 2015 son total bilan s’élève à 5,7 millions de dinars et son résultat net s’établit à 1,7 millions de dinars. Le total des fonds restitués aux actionnaires sous forme de dividendes et de réduction du capital s’élève à 11,1 millions de dinars, représentant 202% des montants investis.

SICAR AMEN.

La Société SICAR AMEN est une société d’investissement à capital risque créée en 1999, son capital social actuel est de 2,5 millions de dinars. Elle a pour objet la participation, pour son propre compte ou pour le compte des tiers et en vue de sa rétrocession, au renforcement des fonds propres des entreprises et notamment celles promues par les nouveaux promoteurs, les entreprises implantées dans les zones de développement régional, les entreprises objet d’opérations de mise à niveau, les petites et moyennes entreprises ainsi que des entreprises qui réalisent des investissements permettant de promouvoir la technologie et l’innovation dans tous les secteurs économiques. Au 31 décembre 2015, elle gère 29 Fonds totalisant 251 millions de dinars. Son total bilan s’est élevé à 277 millions de dinars avec un résultat net bénéficiaire de 2,2 millions de dinars.

SICAV AMEN.

SICAV AMEN est une société d'investissement à capital variable de type mixte. Créée en juin 1992, elle a pour objet la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières. Elle a comme gestionnaire AMEN INVEST et comme dépositaire AMEN BANK.

Son actif net s'est élevé à 49,4 millions de dinars à fin 2015. Il est composé à raison de 47,8%, en obligations d’Etat, 22,8% en obligations de sociétés et 4,7% en actions et parts d’OPCVM. Les 24,7 % restants, sont placés en produits monétaires. SICAV AMEN est en tête du palmarès en part de marché des SICAV MIXTES qui s'établit à 9,7%. Le rendement réalisé en 2014 s'élève à 3,5% net d'impôts.

AMEN FINANCE COMPANY « AFC »

AMEN FINANCE COMPANY est une société anonyme créée en 2012 avec un capital social de 100 millions de dinars libéré à ce jour à hauteur de 75 millions de dinars. Elle a pour objet la participation au capital d’entreprises existantes ou à créer qu’elles soient ou non cotées en Bourse, le rachat total ou partiel d’entreprises, ainsi que la détention et la gestion de participations en valeurs mobilières. Elle détient actuellement 24,38% du capital de la société ENNAKL, concessionnaire des marques Volkswagen, Volkswagen utilitaires, Audi, Porsche, Seat et Skoda. Ses revenus se sont élevés à 3,6 millions de dinars, à fin 2015 avec un résultat net de 1,9 millions de dinars.

TUNISIE FACTORING

La société « Tunisie Factoring » a été créée en juin 1999, avec pour objet principal la prise en charge, par différents moyens tels que paiement, financement, garantie, tenue des comptes, encaissement, et

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recouvrement de créances, détenues par ses clients et ses correspondants, représentées par des factures.

Son capital social actuel s’élève à 10 MDT, détenu à hauteur de 56,98% par TUNISIE LEASING et 36,36% par EURO FACTOR.

Au 31 décembre 2015, son chiffre d’affaires a été de 13,4 MDT dégageant un bénéfice de 2,0 MDT.

SOCIETE LE RECOUVREMENT

Constituée en Avril 2001 avec un capital de 300 mille dinars, la Société Le Recouvrement a pour objet l’achat de créances pour son propre compte ainsi que le recouvrement des créances pour le compte des tiers et ce, en application de la loi 98-04 du 2/2/1998. En 2015, elle a réalisé un bénéfice net de 589 mille dinars. SOGEREC

La SOGEREC « Société la Générale de Recouvrement et de Réalisation des Créances », a été créée en 2009 pour accentuer l’effort des structures centrales de la banque en matière de recouvrement des créances. Elle assiste en outre, les entreprises de la place pour le recouvrement de leurs créances. La SOGEREC, S.A, au capital social de 6,6 millions de dinars, a enregistré depuis sa création une recette cumulée de recouvrement de l’ordre de 13,5 millions de dinars avec une décote positive de 6 millions dinars. A fin 2015 son chiffre d’affaires s’est établi à 826 mille dinars avec un résultat net de 151 mille dinars.

AMEN CAPITAL

AMEN CAPITAL est une société de gestion de fonds créée en 2010, régie par la loi 2008-78 et dotée d’un capital de 500 mille dinars. Son capital social est détenu par AMEN BANK à hauteur de 60% et par d’autres sociétés d’Amen Group à hauteur de 40%. L’objet social d’AMEN CAPITAL est la gestion des fonds communs de placement à risque, des fonds d’amorçage ainsi que la gestion sous mandat de sociétés d’investissements du type SICAR et SICAF. AMEN Capital poursuit deux métiers. Le capital investissement en apportant un appui en fonds propres à des sociétés en création ou en croissance au travers de ses fonds sous gestion et le conseil financier a travers de sa filiale AMEN CORPORATE FINANCE créée fin 2013. A fin 2015, les actifs sous gestion par AMEN CAPITAL s’élevaient à 44 millions de dinars et son résultat net a atteint 7.357 dinars.

AMEN CORPORATE FINANCE A-C-F

La société Amen Corporate Finance est une société qui assure la gestion et le conseil financier détenu à hauteur de 99,9% par AMEN CAPITAL filiale d’AMEN BANK.

A fin 2015, Au 31 décembre 2015, son chiffre d’affaires a été de 27,5 mille dinars dégageant un résultat déficitaire de 15,4mille dinars.

TLG FINANCE

TLG FINANCE est une société par action simplifiée créée le 01 octobre 2014 avec pour objet principal l’acquisition, la détention, la cession et gestion de participations directes ou indirectes dans toute sociétés de financement spécialisés ou de location opérationnelles françaises ou étrangères, cotées ou non cotées.

31

Le capital initial s’élève à 30 000,00 Euros L’assemblée générale mixte du 10 septembre 2015 a décidé de porter le capital social à 18 560.000,00 Euros par émission de 1 853 000 actions nouvelles de 10 Euro chacune totalement souscrites et libérées en numéraires. Au cours de l’exercice 2015, la société a procédé à l’acquisition de 59,3% des titres de la société Alios Finance, société holding du groupe du même nom contrôlant six établissements financiers non bancaires, spécialisées dans la commercialisation de produits financiers de types crédit d’investissement, crédit-bail, location longue durée et crédits à la consommation, en Afrique de l’Ouest, Afrique Centrale et Afrique Anglophone. Le montant de l’acquisition s’élève 18 497 milliers d’euros. Au 31 décembre 2014 le total des capitaux propres d’Alios consolidés à fin 2014 s’élève à 39 092 022 Euro et le résultat global consolidé à 2 623 060 Euro. Au 31 Décembre 2015, TLG finance n’a pas réalisé un chiffre d’affaire en dégageant un résultat déficitaire de 31 564 milliers d’euro.

SECTEUR AGRICOLE :

KAWARIS.

La société KAWARIS est une société de mise en valeur et de développement agricole (SMVDA) créée en 1993. Son capital est de 3,3 millions de dinars, dont 29,4% détenus par AMEN BANK. Elle exploite en concession auprès de l’Etat sur 25 ans qui expirent le 31/12/2018, des domaines agricoles de 120 Ha à Beni Khaled destinés à la production d’agrumes. La superficie plantée a évolué dans le temps et ce suite aux travaux de reconversion de citronniers et d’arbres fruitiers pour atteindre actuellement 117,90 Ha. Elle a réalisé au 31/08/2015 un chiffre d’affaires de 2 millions de dinars contre 1,5 millions de dinars au 31/08/2014. Elle a dégagé ainsi un bénéfice net de 130 mille dinars contre une perte de 301 mille dinars la campagne précédente.

SUNAGRI.

Il s’agit d’une société du groupe AMEN créée en 2013 avec un capital de 800 mille dinars. Elle est spécialisée dans le conditionnement de fruits et de légumes, ainsi que leur entreposage frigorifique. Cette société est en liquidation. SECTEUR IMMOBILIER :

EL IMRANE.

Fondée en 1984, la société EL IMRANE est une SA au capital actuel de 7 millions de dinars. Elle compte à son actif plusieurs projets immobiliers situés dans des emplacements de choix notamment à La Soukra, à El Menzah 1 et aux Berges du Lac. Au 31/12/2015, son chiffre d’affaires a atteint 10,3 millions de dinars et son résultat net est de -0,168 millions de dinars.

SICOF.

La société Immobilière, Commerciale et Financière (SICOF) a été créée en 1948 et a pour objet essentiellement l’achat, la location, la mise en valeur et l’exploitation de toutes propriétés agricoles ou urbaines, ainsi que la participation directe ou indirecte à toutes opérations commerciales ou industrielles.

Son capital social actuel est de 8,5 MDT et est détenu à hauteur de 90,91% par la PGI Holding. Le reste du capital est détenu par les membres de la famille BEN YEDDER.

En 2015 son chiffre d’affaire a été de 6,6 MDT et son bénéfice a été de 6,9 MDT.

32

SECTEUR TOURISTIQUE :

DAR ZARROUK.

La société DAR ZARROUK, gère un restaurant niché sur la colline de SIDI BOU SAID. Son capital social actuel est de 1,250 MDT détenu à hauteur de 75% par la société MAJESTIC HÔTEL. En 2015 son chiffre d’affaire a été de 2,2 millions de dinars et le résultat déficitaire de 285 mille dinars.

MAJESTIC HOTEL.

La société MAJESTIC HOTEL, gère l’hôtel MAJESTIC situé en plein centre ville de Tunis ainsi que l’hôtel de charme "DAR SAID" situé à SIDI BOU SAID. Son capital est détenu par la PGI à hauteur de 32,52%, SICOF à hauteur de 30,59% et COMAR à hauteur de 21,21%.

L’hôtel MAJESTIC a été construit en 1910 et a été acquis par le groupe Amen en 1972. Il est classé en catégorie 3 étoiles et dispose de 100 chambres de dimension variable.

L’hôtel DAR SAID dispose de 24 chambres toutes différentes et typiquement décorées. En 2015 son chiffre d’affaire a été de 3,6 millions de dinars et son résultat a été de -127 mille dinars.

SECTEUR DE SANTE :

CLINIQUE EL AMEN NABEUL.

Il s’agit d’une clinique en cours de construction par le groupe Amen à Nabeul. Elle devrait disposer d’une capacité de 93 lits extensibles à 133 lits et d’un plateau technique des plus performants. Son ouverture est prévue pour le début de 2017. CLINIQUE EL AMEN BIZERTE

Il s’agit d’une clinique en cours de construction à Bizerte. Elle devrait disposer d’une capacité de 93 lits extensible à 133 lits et d’un plateau technique des plus performants. Son ouverture est prévue pour le début de 2017.

HOPITAL PRIVE EL AMEN.

La société HOPITAL PRIVE EL AMEN a été créée en 2010 et n’est pas encore entrée en exploitation. Son capital social actuel est de 24 MDT détenu par COMAR à hauteur de 67,21 % et AMEN BANK à hauteur de 30 %.

AMEN SANTE

Amen Santé a été créée en 2009, son capital actuel s’élève à 46,75 millions de dinars. Sa mission est d’assurer la gestion des cliniques du groupe Amen, leur mise en conformité aux standards internationaux. Elle veille à assurer une haute qualité de soins et à une maîtrise des coûts. La Société Financière Internationale (S.F.I.) une filiale de la Banque Mondiale est actionnaire d’Amen Santé à concurrence de 9%.

A noter que le pôle Santé du groupe Amen compte 4 cliniques en activité situées à Mutuelle ville, La Marsa, Gafsa, et Béjà et deux en cours de construction à Bizerte et Nabeul.

A fin 2015, le chiffre d’affaires de la société AMEN SANTE s’est élevé à 1,8 millions de dinars et son résultat net est de -1,3 millions de dinars.

33

POLYCLINIQUE EL AMEN LA MARSA

Cette société a été créée en 1993 et a rejoint le groupe Amen en 2005. Elle gère une polyclinique Medico Chirurgicale. Son capital social actuel est de 4,1 MDT dinars détenu par AMEN SANTE à hauteur de 41,75% et COMAR à hauteur de 34,90%. Son chiffre d’affaires en 2015 a été de 5,5 MDT pour un résultat déficitaire de -1,2 MDT.

EQUIPEMENTS MECANIQUES :

PARENIN

Créée en 1902, la société commercialise des engins industriels et agricoles de chantiers et de travaux publics. Son capital est détenu par la famille Ben Yedder à hauteur de 73,76% et par SICOF à hauteur de 18,81%.

Elle représente des marques de grande renommée, leaders mondiaux dans leurs secteurs dont CATERPILLAR dans le créneau « engins de travaux publics ». Son capital social est de 12 MDT.

Son chiffre d’affaires pour 2015 a été 213,7 millions de dinars et son bénéfice de 17,6 millions de dinars.

MEDITRAC INTERNATIONAL

Cette société a été créée en 1995 par une Joint Venture entre CATERPILLAR et PARENIN. Elle est spécialisée dans la commercialisation des engins industriels et agricoles de chantiers et de travaux publics.

Son capital social actuel est de 6MDT et réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 9,5 millions de dinars et un résultat déficitaire de 1,5 millions de dinars.

ENNAKL

Elle a été créée le 06/02/1965 et rachetée par les groupes Ben Yedder et Poulina en 2012. Son capital actuel s’élève à 30.000.000 dinars, son objet porte sur le commerce de matériel de transport sous diverses marques notamment, VOLKSWAGEN, SKODA, SEAT, AUDI… Sa part de marché sur le secteur automobile s’élève au 31/12/2015 à 15,7 %. Elle a réalisé au 31/12/2015 un chiffre d’affaires de 317 millions de dinars en progression de 13,3 % par rapport à l’exercice 2014. Elle a dégagé un résultat net de 33,4 millions de dinars contre 22,1 millions de dinars en 2014, soit une progression de 51,2 %.

INFORMATIQUE :

TUNISYS.

Elle est spécialisée dans l’intégration de solutions informatiques, monétiques et de télécommunication à forte valeur ajoutée. Sa situation financière au 31/12/2015 s’est soldée par un résultat bénéficiaire de 196 mille dinars contre une perte de 589 mille dinars en 2014. Le Chiffre d’Affaires réalisé a atteint 5,7 millions de dinars contre 4,4 millions dinars au 31/12/2014.

SERVICES :

Tunisie LLD

La société Tunisie Location Longue Durée (Tunisie LLD) est une société à responsabilité limitée constituée en 1999 avec pour objet principal la location de voitures. Son capital social actuel s’élève à 250 KDT, détenu à hauteur de 99,44% par TUNISIE LEASING. Son chiffre d’affaires au titre de 2015 est de 9,4 millions de dinars et son bénéfice a été de 2,4 millions

34

2.6- DESCRIPTION DU GROUPE AMEN BANK AU 31 décembre 2015 :

2.6.1- Présentation des sociétés du groupe « Amen Bank » :

Au 31 décembre 2015, Amen Bank est à la tête d’un groupe exerçant principalement dans le secteur financier et constitué des 25 sociétés suivantes :

Sociétés Capital au

31/12/15 en (mDT)

Nombre d’actions ou

de parts sociales

Part. directe AB en

Nombre d’actions et

de parts sociales

% de participation

directe

Provisions constituées

en mDT

AMEN BANK 122 220 24 444 000 - - -

SICAR AMEN 2 500 25 000 22 051 88,20% -

Société LE RECOUVREMENT 300 30 000 29 965 99,88% -

AMEN PROJECT SICAF 9 000 200 000 106 011 53,01% -

SOGEREC 6 600 660 000 499 867 75,74% 930

AMEN CAPITAL 500 50 000 30 000 60,00% -

AMEN FINANCE COMPANY 100 000 1 000 000 299 999 30,00% -

AMEN INVEST 2 000 20 000 7 380 36,90% -

TUNISIE LEASING 45 000 9 000 000 2 923 043 32,48% -

MAGHREB LEASING ALGERIE (MLA) ** 3 500 000 3 500 000 1 491 284 42,61% -

EL IMRANE 7 000 70 000 21 000 30,00% -

KAWARIS *** 3 300 33 000 9 688 29,36% -

TLG FINANCE **** 18 560 18 560 409 350 22,06%

HAYETT 6 000 60 000 15 000 25,00% -

ENNAKL 30 000 30 000 000 2 659 522 8,87% -

TUNINVEST INNOVATIONS SICAR 500 50 000 13 636 27,27% -

TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR 500 50 000 14 995 30,00% -

TUNISYS 1 500 150 000 44 769 29,85% -

AMEN SANTE 34 375 3 437 500 549 997 16,00% -

Clinique El Amen Nabeul 10 160 1 016 000 292 500 28,79%

Clinique El Amen Bizerte 8 000 800 000 239 990 30,00%

SUNAGRI 800 8 000 2 160 27,00%

SICAV AMEN 49 386 * 1 274 204 1 020 0,08% -

AMEN PREMIERE SICAV 206 282 * 1 985 124 596 0,03% -

Amen Corporate Finance ***** 1 1 000 - - -

* Actif net ** Le capital de MLA est présenté en KDZ. La CV au cours moyen du mois de Décembre 2015 (10 DZ-> 0,01876 TND, Le capital de la société est 62,8 millions de dinars)

*** KAWARISS est une société agricole qui arrête ses états financiers au 31/08/2015. **** le capital de TLG FINANCE est présenté en Euros. La CV au cours moyen du mois de Décembre 2015 (1 Euro -> 2,21880 TND. le capital de la société au 31/12/2015 est de 41,2 millions de dinars). ***** La société Amen Corporate Finance détenue à hauteur de 99,9% par AMEN CAPITAL (filiale d’AMEN BANK).

Amen Bank établit des états financiers consolidés pour son groupe. L’intégration des SICAV dans le périmètre de consolidation du groupe Amen Bank se justifie par l’existence d’une influence notable.

35

2.6.2- Schéma financier du groupe AMEN BANK au 31-12-2015 :

Pourcentage de contrôle dans les sociétés du groupe au 31.12.2015

36

2.6.3 État des participations réciproques entre les sociétés du groupe Amen Bank au 31/12/2015 :

(EN %)

SO

CIE

TE

S

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EN

BA

NK

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EN

IN

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SIC

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INIQ

UE

EL

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EN

NA

BE

UL

AM

EN

FIN

AN

CE

CO

MP

AN

Y

AMEN BANK

36,90% 75,74% 0,03% 53,01% 0,00% 30,00% 29,36% 22,06% 25,00% 99,88% 0,08% 27,27% 88,20% 30,00% 32,48% 29,85% 16,00% 42,61% 30,00% 60,00% 27,00% 8,87% 28,79% 30,00%

AMEN INVEST

0,02%

5,00%

0,26%

SOGEREC

AMEN PREMIERE

AMEN PROJECT

24,23%

0,30%

7,24%

0,78% AMEN CORPORATE

FINANCE

EL IMRANE

EL KAWARIS

6,25%

TLG FINANCE

HAYETT

2,26%

LE RECOUVREMENT

SICAV AMEN TUNINVEST

INNOVATIONS SICAR

SICAR AMEN TUNINVEST

INTERNATIONAL SICAR

TUNISIE LEASING

31,65%

27,27%

25,00%

1,40% 30,00%**

1,30%

10,00%

TUNISYS

AMEN SANTE

0,38%

0,59% MAGHREB LEASING

ALGERIE CLINIQUE EL AMEN

BIZERTE

AMEN CAPITAL

99,90%

SUNGARI

ENNAKEL CLINIQUE EL AMEN

NABEUL AMEN FINANCE

COMPANY

24,38%

* Aux termes de l’article 21 de la loi 2001-65 relative aux établissements de crédit, la banque ne peut détenir directement ou indirectement plus de 30% du capital d’une même entreprise. Toutefois, elle peut dépasser ce pourcentage lorsque la participation est faite en vue de permettre le recouvrement de ses créances ou que la participation est faite dans le capital des sociétés exerçant dans le domaine des services financiers y compris les services d’intermédiation en bourse. Contrairement à ces dispositions, Amen Bank détient une participation directe et indirecte de 34,03% dans la société ENNAKL. Amen Bank s’engage à régulariser cette situation.

** Dont 11,28% à travers des contrats de portage.

37

2.6.4-Evénements récents modifiant le schéma financier du groupe Amen Bank entre le 31/12/2015 et la date d’élaboration du document de référence :

Néant.

2.6.5-Chiffres clés des sociétés du groupe Amen BANK au 31-12-2015 :

(En mDT)

DENOMINATION SOCIALE Capitaux

propres avant affectation

Produit d’exploitation

Résultat d'exploitation

Résultat net

Total des passifs

Charges financières

AMEN BANK 671 172 602 374 65 775 60 458 7 268 882 -

AMEN INVEST 4 038 2 040 -50 269 7 984 -

SOGEREC 3 517 826 152 151 173 1

AMEN PREMIERE SICAV 206 282** 11 409 9 235 8 511 495 -

AMEN PROJECT SICAF 10 341 517 412 392 239 19

EL IMRANE 10 949 10 323 1 998 -168 26 793 2 204

HAYETT 14 991 2 827 2 001 1 651 204 030 -

KAWARIS* 3 482 2 024 125 130 311 -

TUNISYS 2 616 5 699 461 196 3 859 138

SICAR AMEN 10 001 2 583 2 242 2 235 1 877 -

SICAV AMEN 49 386** 2 187 1 742 1 622 199 -

LE RECOUVREMENT 2 727 608 558 589 34 11

TUNISIE LEASING 127 611 56 817 11 422 9 499 566 981 33 117

TUNINVEST INNOVATION SICAR 5 699 1 730 1 691 1 687 10 -

TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR 1 095 34 -2 010 -2 010 831 -

AMEN CORPORATE FINANCE SARL -12 28 -15 -15 120 -

SUNAGRI 456 2901 -353 -344 67 -

AMEN SANTE 49 839 1 838 -3 022 -1 302 1 046 -

AMEN CAPITAL 689 681 - 7 339 -

TLG FINANCE 41 110 - -67 -69 10 -1

MAGHREB LEASING ALGERIE 92 133 36 088 17 008 13 468 151 756 4 251

CLINIQUE EL AMEN BIZERTE 8 000 - - - 4 005 -

CLINIQUE EL AMEN NABEUL 8 330 - - - 1 520 -

AMEN FINANCE COMPANY 76 881 3 624 3 538 1 883 24 045 1 994

ENNAKL 101 316 60 778 30 613 33 375 115 957 129

* Les états financiers sont arrêtés au 31 août 2015 ** Actif net

38

2.6.6- Les engagements financiers du groupe AMEN BANK au 31 Décembre 2015

(En mDT)

AMEN BANK

TUNISIE LEASING

SICAR AMEN

EL IMRANE

Le recouvrement

AMEN FINANCE COMPANY M L A

TLG FINANCE TUNISYS

ENNAKL AUTOMOBILES S.A

Amen INVEST Total

Crédits bancaires 479 821 135 531 - 6 250 - 23 400 - 88 829 - - 645 919

Crédits extérieurs - 85 824 - - - - 82 435 - - - 168 259

Emprunts obligataires 249 474 233 402* - - - - - - - - 482 876

Fonds gérés 264 507 - 278 405 - 1 625 - - - - - 544 537

Ressources spéciales 654 843 30 000** - - - - - - - - 684 843

Découverts - 15 227 - 15 116 - 11 29 741 614 493 130 61 332

Billets de trésorerie - 3 000 - - - - - - - - 3 000

Leasing - - - - - - - 51 - - 51

Total 1 648 645 502 984 278 405 21 366 1 625 23 411 112 176 88 1 494 493 130 2 590 817 * Y compris 3 500 mDT (Emprunt sous seing privé) **Certificat de dépôt Il est à signaler que :

- Les engagements figurent hors dettes rattachées ; - Les engagements de la société MLA sont de 5 979 520 DZD et sont convertis au cours moyen du mois de décembre

2015 de la BCT, (10 DZD -> 0,1876 TND); - Les engagements de la société TLG FINANCE sont de 40 000 EURO et sont convertis au cours moyen du mois de

décembre 2015 de la BCT, (1 EURO -> 2,2063 TND); - Sur les emprunts obligataires de Tunisie leasing, Amen Bank détient un encours de 15 640 mDT. - Parmi les fonds gérés par SICAR Amen, 243 930 mDT sont des fonds de Amen Bank ; - Sur les emprunts obligataires d’Amen Bank, Amen première détient 336 000 obligations d’un encours de 21 635

mDT ; - Sur les emprunts obligataires d’Amen Bank, SICAV AMEN détient 84 141 obligations d’un encours de 3 573 mDT ; - Les autres sociétés du groupe Amen Bank n’ont aucun engagement financier au 31/12/2015.

39

2.6.7- Politique actuelle et future de financement inter sociétés du groupe :

Afin de satisfaire leurs besoins de financement, les sociétés du groupe recourent généralement aux banques et au marché financier et peuvent émettre des billets de trésorerie avalisés par Amen Bank et souscrits par les sociétés du groupe.

Au 31-12-2015, les concours bancaires de Amen Bank aux sociétés du groupe sont respectivement de :

- Crédits bancaires CT : 36 267 mDT ; - Crédits bancaires MLT : 23 637 mDT ; - Engagement par signature : 78 849 mDT ; - Fonds gérés (encours au 31/12/2015) : 243 930 mDT.

2.7- RELALTIONS D’AMEN BANK AVEC LES SOCIETES DU GROUPE AMEN BANK AU 31-12-2015:

2.7.1- Prêts octroyés et crédits reçus des sociétés du groupe :

Crédits reçus :

Le total des dépôts des sociétés du groupe auprès de Amen Bank au 31-12-2015 s’élève à 24,4 MDT réparti en dépôts à vue à hauteur de 14,4 MDT et en dépôts à terme à hauteur de 10 MDT.

Prêts octroyés :

En KDT

DENOMINATION SOCIALE Concours accordés

CT MLT EPS

Encours Marge Encours Marge Encours Marge

HAYETT 3 1 TMM+2%

- - 2 1‰/Mois

EL IMRANE 17 889 15 574 - 2 250 TMM+3% 65 2‰/Mois

TUNISYS 3 769 300 TMM+2%

139 TMM+1.5% 1 258 1,25‰/Mois

685 TB+1.5% 1 387 1,25‰ /Mois

SUNAGRI 11 11

-

-

-

- 1‰ /Mois

TUNISIE LEASING 40 944 148 TMM+1.5%

21 248 TMM+2.25% - 19 548 TMM+2%

MAGHREB LEASING D'ALGERIE 20 178 20 178 5‰ / mois

STE ENNAKL 55 959

-

-

-

-

49 465 0,12 ‰ /

mois

6 494 0,15 ‰ /

mois

TOTAL 138 753 36 267 - 23 637 - 78 849 -

N.B : Les divergences qui existent entre ce tableau et celui des engagements financiers découlent du fait que les engagements financiers du groupe Amen ne sont pas tous contractés auprès de Amen Bank.

2.7.2- Les créances et dettes commerciales avec les sociétés du groupe :

- Créances sur les sociétés du groupe

- Néant. -Dettes envers les sociétés du groupe

- Néant.

40

2.7.3- Les apports en capitaux avec les sociétés du groupe :

Reçus : - Néant.

Donnés : - Néant.

2.7.4- Les dividendes et autres rémunérations encaissés par AMEN BANK en 2016 et distribués par les sociétés du groupe au titre de l’exercice 2015:

(En mDT)

Sociétés Dividendes encaissés au titre de l’exercice 2015

Jetons de présence

M L A 5 532 -

Tunisie Leasing 2 923 -

SICAR Amen 53 -

TUNINVEST INNOVATIONS SICAR 893 -

HAYETT 150 -

TUNIVEST INTER SICAR 75 -

ENNAKL 1609 -

AMEN INVEST 92 -

AMEN FINANCE COMPANY 510

Amen Première SICAV 3 -

Total 11 840 -

2.7.5 Les dividendes et autres rémunérations distribués par AMEN BANK, en 2016 aux sociétés du groupe au titre de l’exercice 2015:

- Néant

2.7.6- Les garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues des sociétés du groupe :

Les garanties et sûretés réelles :

Reçues :

(En mDT) SOCIETE MONTANT NATURE

TUNISYS 94 GARANTIE FINANCIERE

EL IMRANE 24 709 Hypothèques sur immeubles

41

Données : - Néant.

Les cautions : Reçues : - Néant. Données :

En (mDT)

SOCIETE CREDOC EPS AVALS TOTAL

M L A - 20 178 - 20 178 HAYETT - 2 - 2

TUNISYS 1 258 1 387 - 2 645 EL IMRANE - 65 - 65

SUNAGRI - - - -

ENNAKL 49 465 6 494 - 49 465

TOTAL 50 723 21 632 - 72 355

2.8- RELATIONS COMMERCIALES ENTRE AMEN BANK ET LES AUTRES SOCIETES DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2015 :

2.8.1 Le chiffre d‘affaires réalisé par Amen Bank avec les autres sociétés du groupe :

Encaissé :

- Le chiffre d’affaires réalisé avec les sociétés du groupe (intérêts et commissions) s’élève à 7 266 mDT au titre de l’année 2015.

- La banque a réalisé avec la société Tunisie Leasing dans laquelle elle détient 32,48% du capital les

opérations suivantes :

Le total des engagements de la société Tunisie Leasing auprès d’Amen Bank s’élève à 40 944 KDT.

L’encours des emprunts obligataires émis par Tunisie Leasing et souscrit par cette dernière s’élève au 31 décembre 2015 à 15 640 mDT. Le total des intérêts perçus et à percevoir à ce titre par Amen Bank au cours de l’exercice 2015 s’élèvent à 664 mDT.

Tunisie Leasing a enregistré dans son hors bilan une dette d’un montant de 883 KDT correspondant au reliquat du montant de la participation d’Amen Bank, pour le compte de Tunisie leasing, à l’augmentation du capital de Maghreb Leasing Algérie (MLA). Ce montant, considéré comme un prêt, est redevable sur une période de cinq ans.

42

L’encours des emprunts bancaires octroyés par l’Amen Bank au profit de Tunisie Leasing enregistre un encours de 21 248 KDT.

- AMEN BANK a réalisé avec la société EL IMRANE, dans laquelle elle détient 30% un total

engagement qui s’élève à 17 889 KDT au 31.12.2015.

- La banque a conclu, en 1994, deux conventions relatives au dépôt des titres émis par Sicav Amen et des titres émis par Amen Première SICAV. En contre partie des prestations effectuées, Amen Bank a reçue des commissions au titre de l’exercice 2015 dont le montant s’est élevé à 258 mDT pour Sicav Amen et 1 216 mDT pour Amen Première SICAV.

- En vertu d’une convention de gestion en date du 18 juin 1999, "Amen Bank" est chargée de la

gestion financière, administrative et commerciale de la société "SICAR Amen". En contrepartie de ces services, la banque perçoit les rémunérations suivantes:

o une rémunération annuelle forfaitaire de 50 KDT hors taxes ; o une commission fixe de 500 dinars hors taxes par dossier de participation présenté au

Conseil d'Administration. Cette commission est portée à 4 KDT hors taxes (avenant 2007) si le dossier est transmis pour déblocage effectif ;

o un intéressement représentant 7% hors taxes de la plus-value réalisée sur le portefeuille.

La rémunération au titre de l’exercice 2015, s’élève à 107 KDT (HT).

Décaissé :

- Les intérêts payés par Amen Bank sur les placements du groupe sont de 9 619 mDT en 2015.

- Amen Bank a réalisé avec la filiale TUNISYS des opérations d’acquisition, d’entretien et de maintenance de matériel informatique, au cours de l’exercice 2015, pour un montant de 1 325 KDT.

- Dix Huit (18) conventions de gestion conclues avec SICAR AMEN de fonds portant sur un encours confié de 243 930 KDT. La commission de gestion au titre de 2015, calculée sur la base d’un taux annuel de 1% des montants gérés, s’élève à 2 373 KDT (HT).

2.8.2- Les achats ou ventes d’immobilisations corporelles, incorporelles, financières ou autres éléments d’actif avec les sociétés du groupe :

Achats :

- Néant Vente :

- Au cours de 2015, AMEN BANK a procédé à la cession de créances au profit de la société « Le

Recouvrement », totalisant 67 689 KDT et totalement couvertes par des provisions et des agios réservés et ce, soit un dinar par créance. Cette opération n’a pas d’effet sur le résultat de l’exercice.

43

- La banque a conclu en date du 1er janvier 2007 avec la société "Le Recouvrement" dans laquelle elle détient 99,88% du capital, une convention de gestion comptable et fiscale. En vertu de cette convention, "Amen Bank" est chargée de la tenue de la comptabilité, de l'arrêté des comptes, de la préparation de la liasse de consolidation et de la préparation des déclarations fiscales de la société "Le Recouvrement". En contrepartie de ses services, la banque perçoit une rémunération annuelle de 1 500 dinars (HT).

2.8.3- Les prestations de services reçues ou données :

Reçues : - Les charges d’entretien et de maintenance du matériel informatique de TUNISYS s’élèvent à

1 325 mDT en TTC.

Données :

En vertu des conventions de dépositaire conclues avec SICAV Amen Première et SICAV Amen, les rémunérations revenant à l’Amen Bank au titre de l’exercice 2015 se détaillent comme suit :

SICAV AMEN AMEN PREMIERE SICAV

ACTIF NET AU 31.12.2015 EN KDT 49 386 206 282

COMMISSION DE DEPOSITAIRE

TAUX 0,07% TTC DE L'ACTIF NET 0,07% TTC DE L'ACTIF NET

MINIM 7 080 DT TTC 7 080 DT TTC

MAX 29 500 DT TTC 29 500 DT TTC

MONTANT ANNUEL PERCU 25 000 DT HT 25 000 DT HT

COMMISSION DE DISTRIBUTION

TAUX 0,59% TTC DE L'ACTIF NET 0,59% TTC DE L'ACTIF NET

232 925 DT HT 1 190 599 DT HT

MONTANT ANNUEL PERCU

2.8.4 - Les contrats de gestion :

La banque a conclu : - Une convention de gestion a été conclue avec la société AMEN FINANCE COMPANY dans laquelle la

banque détient 30% du capital et ayant des dirigeants communs. En vertu de cette convention, AMEN BANK se charge de l’exécution de l’ensemble des tâches relatives à la gestion financière, administrative et commerciale des fonds que la société AMEN FINANCE COMPANY lui confie. En contrepartie des prestations effectuées, AMEN BANK perçoit une rémunération annuelle fixe de 30 KDT hors taxes, ainsi qu’une rémunération fixe de 5 KDT hors taxes par dossier de participation présenté au conseil d’administration.

Le montant des revenus constaté par Amen Bank au titre de l’exercice 2015, s’élève à 30 KDT.

44

- En vertu d’une convention de gestion en date du 18 juin 1999, "Amen Bank" est chargée de la gestion financière, administrative et commerciale de la société "SICAR Amen". En contrepartie de ces services, la banque perçoit les rémunérations suivantes: - une rémunération annuelle forfaitaire de 50 KDT hors taxes; - une commission fixe de 500 dinars hors taxes par dossier de participation présenté au Conseil d'Administration. Cette commission est portée à 4 KDT hors taxes (avenant 2007) si le dossier est transmis pour déblocage effectif; - un intéressement représentant 7% hors taxes de la plus-value réalisée sur le portefeuille.

- a banque a conclu en date du 1er janvier 2007 avec la société "Le Recouvrement" dans laquelle

elle détient 99,88% du capital, une convention de gestion comptable et fiscale. En vertu de cette convention, "Amen Bank" est chargée de la tenue de la comptabilité, de l'arrêté des comptes, de la préparation de la liasse de consolidation et de la préparation des déclarations fiscales de la société "Le Recouvrement". En contrepartie de ses services, la banque perçoit une rémunération annuelle de 1 500 dinars (HT).

2.8.5- Les contrats de location :

-Néant.

2.8.6- Les fonds gérés :

- La Banque a conclu au cours des exercices précédents, 18 conventions de gestion de fonds avec

SICAR AMEN :

45

(En mDT)

Fonds Montant confié Intérêt perçu sur fonds géré en 2015 Commission SICAR Amen en 2015

(HT)

FONDS AMEN BANK 2002 635 427 2

FONDS AMEN BANK 2005 2 397 - 6

FONDS AMEN BANK 2007 2 284 346 11

FONDS AMEN BANK 2008 5 794 1 236 26

FONDS AMEN BANK 2009 3 000 - 30

FONDS AMEN BANK 2009/2 5 000 162 50

FONDS AMEN BANK 2010 20 000 2 647 200

FONDS AMEN BANK 2011/1 500 - 5

FONDS AMEN BANK 2011/2 3 500 64 270 35

FONDS AMEN BANK 2011/3 14 000 1 150 140

FONDS AMEN BANK 2011/4 11 000 68 110

FONDS AMEN BANK 2012 7 185 8 72

FONDS AMEN BANK 2012/2 34 000 17 340

FONDS AMEN BANK 2013/1 10 600 172 106

FONDS AMEN BANK 2013/2 5 800 - 58

FONDS AMEN BANK 2014 1 et 2 50 000 1 247 500

FONDS AMEN BANK 2014 3 5 000 116 50

FONDS AMEN BANK 2014 4 63 235 304 632

TOTAL 243 930 72 170 2 373

2.9- RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES2 AU 31-12-2015 :

2.9.1- Informations sur les engagements :

Les concours accordés par AMEN BANK aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, ainsi qu’aux sociétés en relation avec eux sont présentés, au 31 décembre 2015, dans le tableau suivant :

2 Telles que définies par l’article 23 de la loi N°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée

par la loi N° 2006-19 du 2 mai 2006

46

(En mDT)

PARTIES LIEES Crédits à

court terme

Crédits à moyen et long terme

Engagements par signature

Total concours

- Groupe AMEN 50 435 77 298 93 690 221 423

dont COMAR

470 470

PARENIN 10 285 17 364 13 787 41 436

PGI HOLDING

-

RACHID BEN YEDDER

-

KARIM BEN YEDDER

26

26

- Groupe BECHIR B.YEDDER 3 053 1 867 2 572 7 492

Slaheddine LAAJIMI

-

Groupe TAMARZISTE 1 594 500 164 2 258

dont Société LE PNEU

34 34

- Groupe Néji M'HIRI 22 137 40 692 1 297 64 126

dont Mourad MHIRI

-

- Ridha BEN GAIED

2 365

2 365

- Ahmed EL KARM

-

- Neji GHANDRI

367

367

- Mehrez Riahi

162

162

-John P. KHOURY (Groupe S F I)

-Nebil BEN YEDDER

-Rached FOURATI

-Zeineb GUELLOUZ

2.9.2- Transfert de ressources :

Données : AMEN BANK ne détient aucune participation directe dans le capital des sociétés promues par les membres de son conseil de surveillance et de direction, hormis les sociétés du groupe Amen suivantes à travers la société PGI Holding.

(En mDT)

SOCIETES Capital social au

31-12-2015

Participation Amen Bank en

nombre d’actions

Valeur comptable de la

participation

Taux de participation

Provisions nettes

Société Dar Zarrouk 250 710 4 0,28% 2

2.9.3- Les garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues des sociétés du groupe : Les garanties et sûretés réelles:

Reçues :

47

(En mDT) SOCIETE MONTANT NATURE

TUNISYS 94 GARANTIE FINANCIERE

EL IMRANE 24 709 Hypothèques sur immeubles

Données :

- Néant

2.9.4- Les dividendes et autres rémunérations distribués par AMEN BANK et encaissés par les autres parties liées:

- Néant

Reçus : - Néant.

2.9.5- Relations commerciales :

2.9.5.1- Chiffre d’affaires réalisé avec les autres parties liées au 31 décembre 2015 :

Encaissé :

- Néant Décaissé : La banque a souscrit auprès de la société COMAR diverses polices d’assurances détaillées comme suit :

1. Des polices d’assurance auto, multi garanties, vol, matériel informatique et monétique dont la prime annuelle globale au titre de l’exercice 2015 s’élève à 1 023 KDT;

2. Des polices d’assurance maladie, invalidité et décès au profit de son personnel. Le montant

global des cotisations versées à la COMAR au titre de 2015 s’élève à 1 559 KDT (HT).

2.9.5.2 Cessions et acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles, financières ou autres éléments d’actifs avec les autres parties liées :

Achats :

- Néant.

Ventes :

- Néant.

48

2.9.5.3 Prestations de services reçues ou données :

Reçues : PGI Holding fournit des moyens matériels, humains et informatiques dans le but d'assister la banque dans le domaine du développement, le domaine informatique et en matière juridique. En contrepartie de ces services, PGI Holding perçoit une rémunération annuelle égale à 0,5% du chiffre d’affaires de la banque avec un plafond de 150 KDT hors taxes. Le montant des frais supportés par la banque au titre de l’exercice 2015, s’élève à 150 KDT (HT). Données :

- Néant.

2.9.5.4 Contrats de location :

1. Amen Bank loue auprès de la société PGI Holding une partie du rez-de-chaussée de l’immeuble sis

au 150, avenue de la liberté, Tunis. Le montant du loyer au titre de l’exercice 2015 s’élève à 123 KDT (HT).

2. La COMAR occupe trois locaux d’Amen Bank. Les revenus de ces immeubles au titre de 2015 s’élèvent à 21 KDT (HT).

2.9.6-Obligations et engagements de la banque envers les dirigeants:

1 Les obligations et engagements de la banque envers ses dirigeants, tels que fixés par l’article 200

nouveau II § 5 du code des sociétés commerciales, se détaillent comme suit :

- La rémunération du Président du Conseil de Surveillance a été fixée par décision du Comité de Rémunération en date du 30 juillet 2012.

- Les membres du Conseil de Surveillance, les membres du Comité Permanent d’Audit et les membres du comité des risques sont rémunérés par des jetons de présence proposés annuellement par le Conseil de Surveillance et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.

- La rémunération et avantages accordés aux membres du Directoire sont fixés par décision du

Comité de Rémunération. Ces rémunérations et avantages sont composés d’un salaire annuel fixe, d’une prime de bilan complémentaire, d’une gratification de fin d’année, d’une prime d’intéressement indexée sur le résultat net de l’exercice et des jetons de présence reçus des filiales.

- Le Président du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire bénéficient chacun d’une

voiture de fonction et d’une voiture de service avec prise en charge des frais y afférents ainsi que de la prise en charge des frais d’utilité.

49

2 Les obligations et engagements d’Amen Bank envers ses dirigeants, tels qu’ils ressortent des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2015, se présentent comme suit (en TND) :

Président du Conseil de

Surveillance Membres du Conseil de Surveillance

et des différents comités

Charge 2015 Passif au

31/12/2015 Charge 2015 Passif au 31/12/2015

Avantages à court terme 300 000 - 320 000 525 000

Avantages postérieurs à l'emploi

Autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail

Paiements en actions

TOTAL 300 000 - 320 000 525 000

Président du Directoire Membres du Directoire

Charge

brute 2015

Charges sociales

2015

Passif au 31/12/2015

Charge brute 2015

Charges sociales

2015

Passif au 31/12/2015

Avantages à court terme 743 467 93942 710744 1515761 317716 1 510875

Avantages postérieurs à l'emploi

Autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail

Paiements en actions

TOTAL 743 467 93 942 710 744 1 515 761 317 716 1 510875

2.10 DIVIDENDES :

2015 2014 2013

Capital (en DT) 122 220 000 122 220 000 122 220 000

Dividendes (en DT) 26 888 400 24 444 000 22 457 532

Nombre d'actions 24 444 000 24 444 000 24 444 000

Dividendes par action (en DT) 1,100 1,000 1,000*

Taux de dividende en % du nominal 22% 20% 20%*

Date de mise en paiement 29/06/2016 15/06/2015 26/06/2014

2.11 MARCHE DES TITRES :

Les actions de l’Amen Bank sont négociées sur le marché principal des titres de capital de la côte de la Bourse des Valeurs Mobilière de Tunis. Par ailleurs, il existe 7 emprunts obligataires émis par l’Amen BANK et côtés sur le marché obligataire de la côte de la Bourse. Il s’agit de :

50

- AMEN BANK 2006: 40 MDT, TMM+1%; 10 ans.

- AMEN BANK Subordonné 2008: 40 MDT émis en 2 catégories:

Catégorie A: 15 ans: 6,5%;

Catégorie B: 20 ans: 7%;

- AMEN BANK Subordonné 2009: 60 MDT émis en 2 catégories:

Catégorie A: 15 ans: 5,45%;

Catégorie B: 15 ans : TMM+0,85%.

- AMEN BANK Subordonné 2010: 80 MDT, TMM+0,85%; 15 ans.

- AMEN BANK Subordonné 2011: 50 MDT émis sur 10 ans à deux taux : 6,10% et/ou TMM+1%

- AMEN BANK Subordonné 2012 :50 MDT : émis sur 10 ans à deux taux 6,25% et/ou TMM+1,30%. - AMEN BANK Subordonné 2014 :60 MDT émis en 2 catégories :

Catégorie A: 5 ans: 7,35% et/ou TMM+1,90%.

Catégorie B: 7 ans avec 2 ans de franchise : 7,45% et/ou TMM +2,05%.

51

Chapitre 3- RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE LA BANQUE

3.1- PRESENTATION SOMMAIRE DE LA BANQUE :

AMEN BANK fait partie du groupe AMEN constitué, actuellement, de plus de 50 sociétés opérant dans plusieurs secteurs de l’économie tunisienne (banque, assurance, leasing, SICAR, gestion de titres, santé, tourisme…). A la tête de ce groupe se trouve la société holding PGI (société de Participation de Gestion et d’Investissement) dont les principaux actionnaires sont les membres de la famille BEN YEDDER. AMEN BANK est elle-même à la tête d’un groupe constitué de 25 sociétés du groupe AMEN opérant essentiellement dans le domaine des finances et ayant réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 596 MDT en 2015. En 2015, AMEN BANK a collecté 6 143 MDT de ressources en baisse de 6,7% par rapport à 2014. Les emprunts et ressources spéciales ont atteint un encours de 912 MDT enregistrant une augmentation de 1,8 % par rapport à 2014. Les crédits à la clientèle ont totalisé 5 971 MDT à fin décembre 2015 en affichant une régression de 2,4% tandis que le portefeuille titres d’investissement a baissé de 2,8 % pour se situer à 571 MDT au 31 décembre 2015. Ces évolutions ont permis à la banque de réaliser un chiffre d’affaires de 602 MDT contre 587 MDT en 2014. Le produit net bancaire s’est situé à 256 MDT au 31 décembre 2015 en progression de 1,3% et le bénéfice de l’exercice 2015 a été de 60,4 MDT contre 89,2 MDT en 2014. Le ratio de solvabilité a atteint au 31/12/2015, compte tenu des engagements de financements donnés, 12,62% contre un ratio réglementaire de 8 %. Le nouveau ratio de liquidité à court terme « le LCR » est entré en exploitation depuis janvier 2015 en application de la circulaire BCT 2014-14 du 10 novembre 2014, il mesure le taux de couverture des sorties nettes de trésorerie (sur 30 jours) par les actifs liquides de la banque. Au 31/12/2015, ce ratio a atteint un niveau de 77,6% contre un seuil réglementaire minimum de 60% en 2015. L’évolution de l’encours des créances classées au 31.12.2015 inhérente d’une part à la conjoncture économique et d’autre part à la classification d’une partie des crédits rééchelonnés suite aux mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises en difficulté instituées par la Banque Centrale de Tunisie, a engendré :

52

- un taux des créances classées de 15,15% en 2015 contre 12,30% en 2014,

- un taux de couverture (hors provisions collectives et agios affectés aux crédits rééchelonnés pour respectivement 53,0 millions de dinars et 37,8 millions de dinars en 2014) de 62,0% contre 69,7% en 2014.

S’agissant du taux de couverture de l’ensemble des engagements, il s’est amélioré en passant de 9,1% en 2014 à 10,4% en 2015.

3.2- ORGANISATION DE LA BANQUE

3.2.1- Gouvernance :

Amen Bank a opté, après approbation de son Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2012, pour un mode de gouvernance dualiste basé sur un Conseil de Surveillance et un Directoire. Par ailleurs, Amen Bank a mis en place toutes les actions nécessaires pour consolider les piliers de la bonne gouvernance en se basant sur les dispositions de la Banque Centrale de Tunisie en la matière. Le Conseil de Surveillance d’Amen Bank comporte deux membres indépendants et un membre représentant les petits porteurs. Les deux membres indépendants assurent la présidence du Comité des Risques et du Comité Permanent d’Audit. De même, Amen Bank a adopté un code de gouvernance. Ce code traite principalement des questions afférentes à la mission et aux prérogatives du Conseil de Surveillance, aux différents comités émanant du Conseil, aux procédures d’évaluation régulières du Conseil et des comités, à la politique de gestion des conflits d’intérêts, à la politique de lutte contre les délits d’initiés, à la politique du contrôle interne, aux règles régissant le contrôle de la conformité et à la politique de communication et d’information. Sont également annexés à ce code une charte du membre du Conseil de Surveillance et un code de déontologie de l’exercice de l’activité bancaire.

1. Conseil de Surveillance :

Mission et composition

- Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de dix actions de la Banque conformément à l’article 18 des statuts.

- Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Banque par le Directoire. Le Conseil nomme les membres du Directoire. Il désigne le Président du Directoire ou les directeurs généraux.

- Le Conseil peut décider la limitation des pouvoirs du Directoire. - Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale ses observations sur le

rapport du Directoire ainsi que sur les états financiers de l’exercice.

53

- Le Conseil de Surveillance est seul habilité à décider du transfert du siège social, sous réserve toutefois de la ratification de cette décision par l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit.

- Enfin, aucun membre du Conseil de Surveillance de la Banque ne peut en même temps faire partie de son Directoire.

2. Directoire

Mission et composition Le Directoire est investi des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société, accomplir ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et représenter la société en tous pays, vis-à-vis de tous tiers, de tous établissements et administrations publics ou privés et de tous Etats. Sa compétence s’étend à tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale et au Conseil de Surveillance par la loi ou par les Statuts d’Amen Bank. Il se compose de quatre membres :

- M. Ahmed El KARM, Président du Directoire3, - M. Karim Ben Yedder, Directeur Général, Membre du Directoire1, - M. Mehrez Riahi, membre du Directoire1, - M. Néji Ghandri, membre du Directoire 1

Fonctionnement Le Directoire est assisté par les comités suivants :

- Comité du Directoire - Comité des Directeurs Centraux - Comité Supérieur de Financement - Comité de Gestion du Patrimoine - Comité Supérieur des Risques - Comité de Recouvrement - Comité Organisation, Normes, Méthodes et Nouveaux Produits

Comité du Directoire Le comité du Directoire est composé de tous les directeurs de la banque et se réunit en cas de nécessité sous la présidence du Président du Directoire pour débattre des questions stratégiques. Le Comité Supérieur de Financement 3 Nommés par le Conseil de Surveillance 03/06/2015.

54

Le comité supérieur de financement, composé des directeurs prenant partie dans le processus de financement, se réuni chaque semaine pour statuer sur les dossiers de financement (crédits LMT, prise de participation, souscription à des emprunts…). Ce comité examine également les dossiers des relations en difficulté pour statuer sur les suites à donner aux propositions des organes de recouvrement. Le comité Organisation, Normes, Méthodes et Nouveaux Produits Le comité Organisation, Normes, Méthodes, et Nouveaux Produits valide les nouvelles procédures, nouvelles normes (communications, règles internes) liées aux risques relatifs aux volets de l’organisation, de la gestion des risques, du suivi, de la maîtrise des risques et du reporting. Ce comité valide aussi les nouvelles méthodes quantitatives qui concernent les outils de valorisation des produits dérivés liés à l’activité de marché, les modèles de notation, et de façon générale, toutes les méthodes à forte composante quantitative. Comité de Gestion du Patrimoine Ce comité gère toutes les questions ayant trait avec le patrimoine immobilier de la banque, notamment les acquisitions ou cessions d’immobilisations, la location pour autrui des locaux de la banque, la location et l’aménagement des locaux pour les besoins de la banque, et généralement tous les travaux concernant les immobilisations de la banque. Le Comité Supérieur des Risques Composition Le comité supérieur des risques est présidé par Madame Zeineb Guellouz 2, membre indépendant du Conseil de Surveillance. Il est composé des membres du Conseil de Surveillance suivants :

- Monsieur Hakim Ben Yedder4, Représentant de la COMAR, - Monsieur John P. Khoury 2, Membre désigné par la SFI, - Monsieur Walid Chaouech 2, Conseiller.

4 Nommés par le Conseil de Surveillance 03/06/2015.

55

Mission Il a pour mission d’aider le Conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives à la gestion et à la surveillance des risques et au respect de la règlementation et des politiques arrêtées en la matière.

Il est chargé d’assister le Conseil notamment dans :

- La conception et la mise à jour d’une stratégie de gestion de tous les risques et la fixation des limites d’exposition et des plafonds opérationnels ;

- L’approbation des systèmes de mesures et de surveillance des risques ; - Le contrôle du respect par le Directoire de la stratégie de gestion des risques arrêtée ; - L’analyse de l’exposition d’Amen Bank à tous les risques y compris les risques de crédit,

de marché, de liquidité, et le risque opérationnel ainsi que la conformité de l’exposition à la stratégie arrêtée en la matière ;

- L’évaluation de la politique de provisionnement et l’adéquation permanente des fonds propres par rapport au profil des risques de la banque ;

- L’étude des risques découlant des décisions stratégiques des organes concernés ; - L’approbation des Plans de Continuité d’Activité ; - La désignation du responsable de la structure chargée de la surveillance et le suivi des

risques ainsi que de sa rémunération ; - Le suivi des crédits accordés aux clients dont les engagements auprès des établissements

de crédit dépassent les montants prévus à l’article 7 de la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie N°91-24 relative à la division, couverture des risques et suivi des engagements ;

Le Comité des risques présente régulièrement au Conseil de Surveillance, les procès verbaux de ses réunions et un rapport détaillé sur son activité.

Activité en 2015 Durant l’année 2015, l’essentiel de l’activité du Comité des Risques a porté sur la réalisation du second pilier de sa stratégie, dédié à l’intégration de l’activité risque dans les processus et métiers d’Amen Bank. Ses travaux ont porté notamment sur :

- L’examen des ratios réglementaires et contractuels et la surveillance des indicateurs de risques ;

- L’examen des rapports sur le Contrôle Interne et sur la mesure et la surveillance des Risques pour l’année 2014 destinés à la Banque Centrale de Tunisie ainsi que le rapport de performance environnementale et sociale destiné au conseil de surveillance et à la SFI ;

- L’examen des politiques spécifiques relatives à la gestion du risque de crédit, au cadre général de gestion actif passif et à la gestion du risque opérationnel ;

56

- Le suivi des indicateurs de risque de crédit en particulier la cartographie des créances, l’évolution de la qualité du portefeuille, le suivi des engagements groupe et l’évolution de la notation interne du portefeuille ;

- Le suivi du nouveau ratio de liquidité à CT le LCR entré en vigueur depuis janvier 2015 et l’analyse de son évolution en rapport avec la stratégie de la banque pour mieux maitriser le coût des ressources et pour élargir le portefeuille des créances éligibles au refinancement ;

- L’examen des travaux réalisés pour le développement et l’implémentation du gap de liquidité, gap de taux et pour l’estimation de la sensibilité de la marge nette d’intérêt (MNI) ;

- L’examen des modèles développés pour l’écoulement des comptes à vue et des hypothèses appliqués pour la construction des états de gap statiques ;

- L’examen des estimations de la valeur à risque (VaR) du portefeuille des actions cotées et du portefeuille de change au comptant pour la mesure du risque de marché ;

- Le suivi de la mise en place des limites relatives à l’activité change ; - L’examen du reporting sur les incidents déclarés au niveau de la base des incidents des

risques opérationnels et le suivi des incidents majeurs survenus ainsi que des mesures prises pour renforcer le dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques ;

3. Comité Permanent d’Audit Interne

Composition Ce comité est constitué de trois membres du Conseil de Surveillance désignés pour une durée de 3 ans renouvelables. Le comité est composé des membres suivants :

- M. Rached Fourati5 : Membre indépendant, Président - Mme Selma Babbou3 : Membre représentant la PGI - M. Zakaria Belkhodja3 : Membre représentant la société LE PNEU - M. Lotfi Ben Hadj Kacem3 : Conseiller

Ce comité est rattaché au Conseil de Surveillance et exerce son activité en toute indépendance. Le secrétariat est assuré par le Directeur de l’Audit d’Amen Bank.

Mission Le Comité Permanent d’Audit veille régulièrement à :

- La vérification de la clarté des informations fournies et à l’appréciation de la cohérence

des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques ;

5 Nommés par le Conseil de Surveillance 03/06/2015.

57

- L’examen des insuffisances du fonctionnement du système de contrôle interne relevées

par les différentes structures de la banque et autres organes chargés des missions de

contrôle et l’adoption des actions correctives ;

- Le contrôle et la coordination des activités de la structure d’audit interne et le cas

échéant des travaux des autres structures de la banque chargées des missions de

contrôle.

Le comité donne son avis au Conseil sur :

- La désignation du responsable de la structure chargée de l’audit interne, des auditeurs

internes ainsi que de leur promotion et de leur rémunération et veille à ce que la

structure d’audit interne soit dotée de moyens humains et logistiques pour s’acquitter

efficacement de sa mission.

- La nomination des commissaires aux comptes et donne un avis sur le programme et les

résultats de leurs contrôles.

Activité en 2015

Au cours de l’exercice 2015, le Comité Permanent d’Audit s’est réunit six fois sur convocation

de son Président. Au cours de ces réunions, le comité a examiné les états financiers

trimestriels, semestriels et annuels et a apprécié l’évolution périodique des créances classées

et des ratios réglementaires trimestriels ainsi que celle des engagements des groupes et

autres bénéficiaires d’un montant égal ou supérieur à 5MDT.

Le Comité a également mis l’accent sur l’état d’avancement de la mise en place des

recommandations formulées par les Co-commissaires aux Comptes dans leurs lettres de

Direction de l’exercice 2014 et a apprécié les efforts déployés par les Directions de la banque

pour la régularisation des insuffisances relevées.

D’autre part, le comité a validé les rapports d’activité du Comité Permanent d’Audit et de la

Direction de l’Audit ainsi que le degré de réalisation du plan d’audit arrêté par la Direction de

l’Audit.

Le comité a pris connaissance des actions réalisées et celles projetées pour la mise en œuvre des préconisations de la Direction de l’Audit. Il a, à cet effet, donné des directives pour le respect des délais édictés par le Directoire pour la réalisation de ces préconisations.

4. Comité de rémunération 6

Le comité de rémunération se charge de proposer au Conseil de Surveillance les émoluments des membres du Directoire et des cadres supérieurs d’Amen Bank. Il est présidé par Monsieur

6 Composition approuvée par le Conseil de Surveillance du 30/06/2015.

58

Rachid Ben Yedder, Président du Conseil et est composé de Messieurs Rached Fourati, Nébil Ben Yedder, Ridha Ben Gaied et Selma Babbou, membres du Conseil de Surveillance.

5. Organe permanent de contrôle de la conformité

Mission Il a pour mission de:

- Vérifier l’exécution des obligations légales d’Amen Bank et le respect des bonnes pratiques et des chartes professionnelles et morales ;

- Identifier et déterminer les risques de non conformité aux lois, règlements et règles de bon fonctionnement de la profession et évaluer leurs conséquences sur l’activité d’Amen Bank ;

- Adresser des rapports au Conseil de Surveillance et préparer des actions à même de permettre une maîtrise ainsi qu’une correction des risques de non-conformité ;

- Assister les services et les autres structures d’Amen Bank pour assurer la conformité aux lois, aux règles de bonnes pratiques et aux chartes professionnelles et morales, approuvées par Amen Bank ;

- Mener des actions de formation pour le personnel, notamment celui chargé du contrôle de la conformité.

Activité en 2015 En 2015, l’organe de la conformité s’est penché particulièrement sur les aspects de la prévention, l’assistance, la veille réglementaire et le pilotage, notamment :

- Le rapport BCT sur la surveillance des risques et en particulier le risque de blanchiment d’argent et de lutte contre le terrorisme,

- Promulgation des circulaires relatives aux opérations spécifiques, - Les changements opérés au niveau du code déontologique relatif au blanchiment d’argent, - Le programme de formation à la lutte contre le blanchiment d’argent, - Le questionnaire BCT relatif aux règles du contrôle interne pour la gestion du risque de

blanchiment d’argent et de financement du terrorisme, - L’adhésion de la banque à la réglementation FATCA7 et mise en place de la réglementation, - Le renforcement des règles de bonne gouvernance et la gestion des limites par les instances

d’Amen Bank, - Externalisation de certaines activités de la banque, - Suivi de la banque en ligne (Amen First Bank), - Respect des délais au niveau des reporting BCT et CMF, - Suivi de la conformité du ratio de liquidité LCR.

7 Foreign Account Tax Compliance Act (Loi américaine sur la conformité fiscale des comptes étrangers)

59

6. Comité Exécutif de Crédit Composition Ce comité est présidé par Monsieur Ahmed EL KARM7, Président du Directoire. Il est composé des membres suivants : - Monsieur Nébil BEN YEDDER7, membre - Monsieur Ridha BEN GAIED7, membre - Monsieur Mohamed El Fadhel KHALIL7, représentant la Société PARENIN, membre - Monsieur Khalil AMMAR7, conseiller Mission Le Comité Exécutif de Crédit se prononce sur l’activité de financement d’AMEN BANK tout en veillant au respect des conditions et plafonds établis par le Conseil de Surveillance dans le cadre de la politique de financement de la banque. Le Comité se réunit au moins six fois par an. Le comité Exécutif de Crédit émet obligatoirement son avis sur : - Les nouveaux crédits dépassant 10 millions de dinars ; - Les crédits aux clients dont les engagements auprès d’Amen Bank dépassent 15 millions de dinars ; - Les crédits de restructuration financière dont les montants sont supérieurs à 5 millions de dinars ; - Les crédits accordés aux personnes liées à Amen Bank ; - Les crédits accordés aux clients ayant des créances classées, dont les montants dépassent 100 000 dinars. Le Comité Exécutif de Crédit présente régulièrement au Conseil de Surveillance les procès verbaux de ses réunions et un rapport détaillé sur son activité. Activité en 2015 Au cours de l’année 2015, le Comité Exécutif de Crédit d’Amen Bank a tenu quatre réunions au cours desquelles, il a statué sur 135 dossiers de financement, totalisant un montant global de 924,4 millions de dinars, contre 132 dossiers présentés en 2014 totalisant 900,1 millions de

7 Nommés par le Conseil de Surveillance 03/06/2015.

60

dinars, soit une progression de 2% en nombre de dossiers et de 3% en volumes. Le Comité a également examiné en 2015 dix études sectorielles et stratégiques. 3.2.2 - Le Contrôle interne :

Amen Bank a mis en place un système de contrôle interne répondant aux normes et pratiques nationales et internationales. Ce système s’articule autour de certains principes de base permettant d’assurer une maîtrise des risques et des coûts et de garantir la régularité et l’efficacité des opérations et des procédures, à travers:

1. Une organisation adaptée aux objectifs d’Amen Bank basée notamment sur le principe

de la séparation des tâches. 2. Des procédures écrites largement diffusées pour assurer la compréhension des

instructions, des règles et des normes à suivre dans le déroulement des opérations. Cette documentation est constamment mise à jour et couvre la totalité de l’activité d’Amen Bank.

3. Des contrôles à tous les niveaux : a) Le premier niveau représente un contrôle de base effectué par chaque entité d’Amen Bank et portant sur ses propres tâches. Cet auto-contrôle se base largement sur des procédures automatiques effectuées par des programmes informatiques de l’entité concernée. Ces contrôles sont menés d’une façon quotidienne et relèvent de la responsabilité du chef hiérarchique de chaque entité. b) Le deuxième niveau est un contrôle de supervision exercé sur les opérations, la gestion et les décisions des unités de base. Ce contrôle relève de structures de supervision de niveau hiérarchique supérieur sur la base de confirmation, de comptes rendus et des rapports ou dossiers qu’ils reçoivent d’une façon instantanée, quotidienne ou périodique. c) Le troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction du Contrôle, la Direction des Risques, la Direction des Sécurité du Système d’Information ainsi que l’organe de conformité. d) Le quatrième niveau est accompli par la Direction de l’Audit. Cette entité opère selon des programmes annuels arrêtés et validés par la Comité Permanent d’Audit. Ces contrôles donnent lieu obligatoirement à des rapports de mission communiqués aux audités, à toutes les directions qui peuvent être concernées et au Directoire. Les rapports d’audit font l’objet de réunions pour redresser les anomalies et s’assurer de l’application des actions de correction.

3.2.3 - Le Système d’Information:

Durant l’année 2015, Amen Bank a poursuivi sa politique d’amélioration des services offerts à sa clientèle, dont les principaux axes sont la modernisation, le rapprochement, la rapidité et la

61

qualité. Cette démarche a été soutenue par la mise en place de nouveaux logiciels et l’adoption de nouvelles technologies. En effet, le système de gestion des agences EMERAUDE a connu de multiples évolutions visant à répondre aux exigences de la clientèle, des employés et cadres d’Amen Bank. Ce système est devenu multidevises permettant d’intégrer d’autres types d’opérations sur les comptes en devises en vue d’une imputation instantanée des opérations aux comptes des clients. Le système EMERAUDE a été également adapté pour soutenir la politique commerciale de l’agence et ce, par le biais d’un certain nombre de messages commerciaux et de consultations de suivi donnant la possibilité à l’agence de profiter de la présence du client pour lui proposer les produits dont il n’est pas équipé ou de lui délivrer sa carte ou son carnet de chèque disponible en stock. Tout en profitant du système de workflow et du mode de fonctionnement on-line, de nouvelles transactions pour le traitement des retraits autre agence ont été développées sur EMERAUDE avec la mise en place des moyens de suivi instantané de ces opérations.

Dans le cadre de la Gestion de sa relation client et afin de mieux comprendre, anticiper et gérer les besoins de ses clients actuels et potentiels, Amen Bank a choisi la solution Microsoft Dynamics CRM, leader au niveau mondial. Cette solution orientée client, permet d’intégrer les spécificités métiers et toute l’approche client d’AMEN BANK. Grâce, en particulier, à ses modules « Vente », « Marketing » et « Service Client», la nouvelle solution Microsoft Dynamics CRM va contribuer considérablement à renforcer et optimiser la relation avec les clients avec comme objectif essentiel de les fidéliser davantage. En matière de suivi des différents projets de financement de l’activité de la promotion immobilière, une centrale dédiée a été créée regroupant toutes les informations relatives aux promoteurs immobiliers, aux différents projets réalisés et en cours et aux crédits octroyés par la banque. D’autres améliorations ont été apportées au module de gestion des placements permettant un meilleur traitement des billets de trésorerie non avalisés, des placements nantis, des emprunts obligataires et un suivi des dépôts à vue et des dépôts à terme par zone et par agence.

Le système d’information a fait l’objet d’une intégration avec le système national de traitement automatisé des obligations cautionnées qui permet aux différents intervenants d’échanger électroniquement les données relatives aux obligations cautionnées.

L’année 2015 a été marquée aussi par le renforcement des outils de contrôle mis en place au niveau de toutes les instances de contrôle (agence, zone, services centraux) ainsi que l’intégration de différents modules au niveau du système d’information en vue d’assurer un traitement instantané des opérations.

62

Dans le domaine de la gestion des risques opérationnels et du contrôle, une étape de scannérisation et de numérisation de tous les documents a été instaurée ; ceci a permis de répertorier les anomalies relevées par type, par degré de risque, par fréquence, par agence et par employé, etc. Un nouveau process d’automatisation des opérations de saisie initiées par les services centraux a été mis en place permettant d’instaurer le principe de la double signature à tous les niveaux et limitant, par voie de conséquence, la liste des comptes à autoriser pour chaque transaction et exigeant la scannérisation et le rattachement des documents justificatifs.

En matière de gestion de risque, plusieurs améliorations ont été apportées à l’application « Collecte incidents - Risque Opérationnel ». Cette application, qui permet la déclaration des incidents, comporte une nomenclature des risques et une liste des processus par nature d’activité permettant la standardisation du processus de collecte des incidents.

En matière de modernisation et de rapprochement des services, Amen Bank a lancé la première

agence en ligne en Tunisie « Amen First Bank » : une agence qui permet d’attirer une nouvelle

clientèle et d’offrir au client plus de commodité et un gain de temps dans la gestion et le suivi

de son compte qui se fait sans déplacement et de manière simple et continue (7j/7 et 24h/24).

D’un autre côté, le site d’internet banking @mennet a connu des nouvelles fonctionnalités

proposées aux clients telles que la possibilité de téléchargement des Swift des transferts reçus,

le suivi des placements, etc …

De son côté, la première plateforme électronique de change en Tunisie, baptisée @menfx, a

connu de nouvelles fonctionnalités. En effet, l’alimentation, l’affichage et la mise à jour des

données sont assurées de façon continue 24h/24h, 7j/7j ce qui permet aux cours offerts d’être

plus compétitifs que ceux habituellement pratiqués au téléphone par les cambistes.

En matière de service d'information à domicile, Amen Bank a procédé à la refonte du produit

Amen Direct. Cette action a permis aux abonnés de bénéficier du temps réel pour les

consultations de soldes et des derniers mouvements ainsi que la demande de chéquier sans

recours à une saisie au niveau de l’agence.

Au niveau de l’infrastructure matérielle, une nouvelle solution d’affichage dynamique a été déployée au niveau d’un premier lot d’agences. Cette solution qui sera par la suite généralisée à l’ensemble des agences, servira pour l’affichage automatique et dynamique des cours BBE appliqués aux opérations d'achat et de vente de billets de banque étrangers et des chèques de voyage ainsi qu’à l’affichage des informations et la promotion de produits d’Amen Bank.

63

3.2.4 – La politique sociale de la banque

Évolution de l’effectif

Au terme de 2015, l’effectif global d’Amen Bank (employés statutaires et contrats SIVP) s’est établi à 1197 personnes contre 1174 au terme de 2014. Soit une évolution avoisinant les 2%.

Le ratio de turn-over, soit le taux de rotation de l’emploi, s’est établi à 5,4% en 2015, contre 4,8 % en 2014. Le ratio de stabilité de l’effectif, qui exprime le rapport entre l’effectif des salariés titulaires et l’effectif global, s’est établi à 85,1% en 2015, contre 85,0% en 2014.

La structure de l’effectif

Au terme de 2015, l’effectif de la banque a compté 809 salariés cadres et cadres supérieurs, contre 789 personnes en 2014. Aussi le taux d’encadrement s’est-il établi à 70,0% de l’effectif des employés statutaires (hors SIVP) en 2015, contre 70,7% en 2014. Les catégories des cadres et des cadres supérieurs ont compté quelque 531 diplômés de l’enseignement supérieur (Maîtrise, Master, Doctorat…) ou 65,6% de cette même catégorie en 2015, contre 468 ou 59,3% en 2014. En revanche, rapportée à l’effectif total des employés statutaires, la population des employés diplômés du supérieur a représenté 46% de l’effectif global en 2015, contre 42% en 2014. A fin 2015, l’effectif global de la banque s’est réparti comme suit : - Siège social : 516 ou 43,1% de l’effectif ; - Réseau d’agences : 681 ou 56,9% de l’effectif ; Enfin, la structure de l’effectif par genre en 2015, fait ressortir que 71,4% de l’effectif est composée de salariés du genre masculin contre 28,6% du genre féminin.

Évolution de l’effectif par catégorie socioprofessionnelle (2013-2015) :

2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Nombre % Personnel de direction 306 341 322 -35 -10,26%

Personnel cadre 459 417 386 42 10,07%

Personnel d’encadrement 137 122 128 15 12,30%

Personnel d’exécution et de service 117 118 119 -1 -0,85%

Contractuels 136 118 140 18 15,25%

Contrats SIVP 42 58 38 -16 -27,59%

Total 1 197 1 174 1 133 23 1,96%

64

Promotions professionnelles :

En matière de promotions professionnelles, la banque a enregistré en 2015 un taux de reclassement de 86,2% pour les catégories des employés d’exécution, d’encadrement et des cadres.

Quant à la catégorie des cadres supérieurs, celle-ci a enregistré en 2015 un taux de promotion de 68,7%, contre 49,7% en 2014, soit une évolution de 19%. Globalement, le taux de reclassements professionnels de fin d’année, toutes catégories confondues, a été de 81% en 2015, contre 77,3% en 2014. Soit une augmentation de 3,7%.

Formation continue

Au terme de l’exercice 2015, les dépenses globales de formation continue et de formation initiale ont atteint 0,4 million de dinars. Courant 2015, pas moins de 48 actions de formation internes ont été réalisées, enregistrant quelque 1.357 inscriptions, dont 972 émanant de cadres. Par ailleurs, 69 employés ont été inscrits à 35 séminaires de formation externes, contre 30 employés à 30 séminaires de formation en 2014. En sus des formations internes, l’opportunité a été donnée, courant 2015, aux cadres de la banque de s’inscrire à des formations diplômantes, dont notamment des cursus de Mastère professionnel et d’Executive MBA (EMBA). Ainsi, pas moins de 21 employés, contre 6 en 2014, ont été inscrits à des formations diplômantes (Cours bancaires et Mastères spécialisés, EMBA), ce qui représente un investissement de 170 mille dinars en 2015, contre 106,3 mille dinars en 2014. Frais du personnel Au terme de 2015, les frais du personnel se sont établis à 73,842 MD, contre 68,872 MD en 2014, enregistrant une évolution de 7,2% par rapport à 2014. Cette augmentation est consécutive principalement :

- aux augmentations salariales inhérentes aux promotions annuelles, aux recrutements et aux augmentations sectorielles ;

- aux reclassements professionnels enregistrés à fin 2014, qui ont impacté l’exercice 2015 ;

- à l’évolution des provisions des charges salariales entre 2014 et 2015.

65

Le concours agences Motiv:

C’est une prime qui vient rétribuer les efforts du personnel des agences réalisant les meilleures performances aux différents concours, notamment en matière de collecte de ressources, de vente de cartes bancaires, d’ouverture de comptes d’épargne, etc. Le montant total de ces primes s’est consolidé d’année en année et profite, chaque année, à pratiquement plus de 55 % de l’effectif du réseau lors de chaque exercice.

L’enveloppe réservée au concours du Motiv agences a atteint en 2015 la somme de 582.000 DT. Les primes de recouvrement:

Des primes de recouvrement sont attribuées au corps des recouvreurs internes réalisant avec succès des opérations de recouvrement, le but étant ici de susciter leur implication et de les amener à améliorer sans cesse leurs performances dans ce domaine.

Le montant de la prime de recouvrement est déterminé en fonction du montant de la créance recouvrée et de la complexité de l’opération de recouvrement avec un plafond de 45.000 DT. L’enveloppe des primes de recouvrement servies depuis 2013 est illustrée dans le tableau ci-après :

2015 2014 2013

Montant des primes de recouvrement en DT

45.000 45.000 45.000

3.2.5 – Réseau

RESEAU 2015 2014 2013

Nombre d'agences 155 151 141

Nombre de DAB 169 163 151

Dont hors site 14 16 15

3.3 ORGANIGRAMME DE LA BANQUE :

L’organisation de la banque est schématisée comme suit :

66

Direction.

conformité

Direction

Centrale

de

l’Audit

Direction

Centrale

Du

Contrôle

Direction

centrale

de

Recouvr

ement

Direction

centrale

des

Risques

Direction

centrale

juridique

Dr. Centrale des

relations

internationales.

Direction

Cent de la

clientèle

Dr. Centrale

du marché

des capitaux

Dr. Centrale

de l’Orga et

du system

d’information

Direction

Centrale

des RH

Direction Cent.

Administratif

Dr. De

l’Audit

Dr. du Contrôle des

opérations

Direction

financière

Direction du

Recouvrement

Direction

des Risques

Direction des opérations

de la clientèle

Direction des

garanties

Direction de la gestion

juridique

Dr. des relations

internationales

Dr. des

opérations

courantes

Direction

marché des

capitaux

Dr. maitrise

d’ouvrage et de

l’organisation

Direction des

Ressources

Humaines

Direction

Administrative

Dr. Centrale

Financière

Direction des systèmes

de paiement

Direction de la

qualité

Direction des

projets

informatiques

Direction de

l’exploitation

informatique

Direction de la

sécurité de

l’information

Chargés de

mission

Direction

marketing et

communication

Dr. Centrale

de

Financement

Direction des

études de

financement

Direction de la

gestion des

financements

67

3.4- ACTIVITE ET PERFORMANCE DE LA BANQUE AU 31 DECEMBRE 2015 :

A fin décembre 2015, le total du bilan s’est établi à 7 940 054 KDT contre 7 994 877 KDT à fin décembre 2014 soit une diminution de 54 823 KDT ou 0,7%.

L’activité d’Amen Bank a été caractérisée par les évolutions suivantes :

- Une baisse des ressources de 408,252 millions de dinars ou 5,7 % ;

- Une augmentation des emplois de 57,740 millions de dinars ou 0,8%.

3.4.1 Ressources

L’encours des ressources mobilisées par Amen Bank a atteint 6 814 144 KDT, soit une régression de 408 252 KDT ou 5,7 %, détaillée comme suit :

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Dépôts et avoirs de la clientèle 5 142 391 5 534 662 4 964 477 -392 271 -7,1%

Emprunts et ressources spéciales 911 881 895 487 846 029 16 394 1,8%

Billets de Trésorerie* 88 700 157 000 167 700 -68 300 -43,5%

Capitaux propres 671 172 635 247 568 459 35 925 5,7%

Total 6 814 144 7 222 396 6 546 665 -408 252 -5,7%

(*) Ressources hors bilan

3.4.1.1 Capitaux propres : A fin Décembre 2015, les capitaux propres d’Amen Bank ont atteint 671 172 KDT enregistrant ainsi une augmentation de 35 925 KDT ou 5,7%. Cette augmentation provient : - Du résultat arrêté au 31 décembre 2015 pour 60 458 KDT, - De la distribution des dividendes pour 24 444 KDT, - Et des autres versements sur fonds social et de retraite pour 89 KDT.

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013

Variation 2015/2014

Montant (%)

Capital Social 122 220 122 220 122 220 - 0,0%

Réserves Légales 12 222 12 222 10 189 - 0,0%

Autres Réserves (*) 323 135 261 408 274 068 61 727 23,6%

Prime d'émission 120 979 120 979 120 979 - 0,0%

Modifications comptables - - - 84 973 - -

Fonds Social et de Retraite 31 735 28 824 25 750 2 911 10,1%

Écart de réévaluation 423 423 423 - 0,0%

Résultat de l'Exercice 60 458 89 171 99 804 - 28 713 -32,2%

TOTAL 671 172 635 247 568 459 35 925 5,7%

(*) : Réserves à régime spécial et réinvestissements, Réserves extraordinaires et résultats reportés.

68

3.4.1.2 Dépôts et avoirs de la clientèle L’évolution des dépôts et avoirs de la clientèle a été impactée par les effets conjugués de la conjoncture économique, du resserrement de la liquidité et par la stratégie arrêtée par Amen Bank pour renoncer aux dépôts rémunérés à des taux élevés et ce en vu de mieux maîtriser le coût des ressources. Par forme, leur total se répartit comme suit :

2015 2014 2013 Variation 2015/2014

(En milliers de dinars) Montant (%)

Dépôts à vue 1 368 092 1 336 712 1 349 301 31 380 2,3%

Dépôts d'épargne 1 136 508 1 013 617 840 179 122 891 12,1%

Dépôts à terme (*) 2 522 267 3 075 565 2 681 922 - 553 298 -18,0%

Autres dépôts de la clientèle 115 524 108 768 93 075 6 756 6,2%

Total 5 142 391 5 534 662 4 964 477 - 392 271 -7,1% (*) Comptes à terme, bons de caisse, certificats de dépôts, et placements à terme de la clientèle en devises

Comparés à fin 2014, les dépôts à terme ont diminué de 553 298 KDT, suite à la baisse des dépôts à terme en dinars pour 486 986 KDT et des dépôts à terme en devises pour 66 312 KDT.

Par ailleurs, l’augmentation des dépôts à vue de 31 380 KDT est imputable à la hausse des dépôts à vue en dinars et en dinars convertibles pour 47 994 KDT et des dépôts des autres comptes règlementés pour 2 853 KDT, atténuée par la diminution des dépôts à vue en devises pour 19 467 KDT.

Quant aux dépôts d’épargne, ils se sont accrus de 122 891 KDT ou 12,1%.

Cette progression s’explique par l’accroissement:

- Des comptes spéciaux d’épargne pour 95 331 KDT; - Des comptes d’épargne en devises pour 22 489 KDT; - Des autres comptes d’épargne pour 5 071 KDT.

Part de marché* d’Amen Bank en terme de dépôts :

2015 2014 2013

Dépôts de la clientèle

11.08% 12,29% 11,78% * Source Amen Bank

3.4.1.3 Emprunts obligataires et ressources spéciales

69

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Ressources extérieures 654 843 675 115 598 961 -20 272 -3,0%

Lignes extérieures 648 439 668 607 593 312 -20 168 -3,0%

Fonds budgétaire et dettes rattachées 6 404 6 508 5 649 -104 -1,6%

Emprunts obligataires 257 038 220 372 247 068 36 666 16,6%

Emprunts Amen Bank 249 474 215 646 241 817 33 828 15,7%

Dettes rattachées 7 564 4 726 5 251 2 838 60,1%

Total 911 881 895 487 846 029 16 394 1,8%

Les emprunts et les ressources spéciales ont augmenté de 16 394 KDT ou 1,8%. Ils passent ainsi de 895 487 KDT à fin décembre 2014 à 911 881 KDT à fin décembre 2015.

Cette variation s’explique principalement par le lancement de l’emprunt subordonné Amen Bank 2014 pour 60 000 KDT partiellement compensé par l’amortissement des emprunts Amen Bank pour 26 171 KDT et par la régression des ressources spéciales extérieures et budgétaire de l’ordre de 20 272 KDT. Par ailleurs, les dettes rattachées sur emprunts obligataires ont augmenté de 2 838 KDT.

3.4.1.4 Billets de trésorerie

Les souscriptions en Billets de Trésorerie non avalisés se sont élevées à 88 700 KDT à fin décembre 2015 contre 157 000 KDT à fin décembre 2014, soit une régression de 68 300 KDT.

3.4.2 Emplois

L’encours global des emplois, net de provisions, d’agios réservés et d’amortissements, a enregistré une augmentation de 57 740 KDT, passant de 7 508 059 KDT à fin décembre 2014 à 7 565 799 KDT à fin décembre 2015.

Cette évolution résulte des éléments suivants :

- Une régression de 144 571 KDT des crédits à la clientèle;

- Une augmentation de 197 769 KDT du portefeuille titres;

- Et une progression de 4 542 KDT des valeurs immobilisées nettes d’amortissement.

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Crédits à la Clientèle 5 971 463 6 116 034 5 484 548 -144 571 -2,4%

Portefeuille Titres (*) 1 476 770 1 279 001 986 109 197 769 15,5%

Valeurs Immobilisées 117 566 113 024 111 765 4 542 4,0%

70

Total 7 565 799 7 508 059 6 582 422 57 740 0,8%

(*) Portefeuille titres commercial et d’investissement.

3.4.2.1 Crédits à la clientèle :

Les crédits à la clientèle sont passés de 6 116 034 KDT à fin décembre 2014 à 5 971 463 KDT à fin décembre 2015, enregistrant ainsi une baisse de 144 571 KDT ou 2,4%.

Le tableau ci-après retrace les principales composantes de cette variation:

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Comptes débiteurs de la clientèle 932 547 864 007 716 352 68 540 7,9%

Autres concours à la clientèle sur ressources ordinaires

4 451 349 4 666 813 4 298 099 -215 464 -4,6%

Crédits sur Ressources Spéciales en devises et en dinars

587 567 585 214 470 097 2 353 0,4%

Total 5 971 463 6 116 034 5 484 548 -144 571 -2,4%

Part de marché* d’Amen Bank en terme de nature de crédits :

2015 2014 2013

Crédits sur la clientèle 12,70% 13,59% 12,45% * Source Amen Bank Classification des créances : Les engagements d’Amen Bank, tels que déclarés à la centrale des risques, répartis par classe se présentent comme suit :

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Engagements classés C0 et C1 6 171 873 6 665 347 5 969 257 -493 474 -7,40%

Engagements classés C2, C3, C4 et C5 (a) 1 101 619 935 140 878 750 166 479 17,80%

Total des engagements (b) 7 273 492 7 600 487 6 848 007 -326 995 -4,30%

Taux des engagements classés (a/b) 15,15% 12,30% 12,83% 2,84% 23,10%

Agios réservés affectés aux engagements classés 193 235 175 520 152 831 17 715 10,09%

71

Provisions affectées aux engagements classés 384 432 377 763 349 284 6 669 1,77%

Provisions additionnelles (Cir 2013- 21) 105 286 98 651 69 548 6 635 6,73%

Total des provisions et agios réservés (c) 682 953 651 934 571 663 31 019 4,76%

Taux de couvertures des engagements classés(c/a) 62,00% 69,72% 65,05% -7,72% -11,07%

Agios réservés affectés aux engagements courants (Cir 2011- 04)

1 747 2 299 2 763 -552 -24,01%

Agios réservés affectés aux engagements non classés

1 717 1 849 1 254 -132 -7,14%

Agios réservés sur le secteur touristique courants 15 484 0 0 15 484 100,00%

Provisions sur créances courantes 0 0 2 234 0 0,00%

Provisions collectives affectées aux engagements courants (Cir 2012- 02)

52 951 37 816 34 586 15 135 40,02%

Total des provisions et agios réservés affectés aux engagements courants

71 899 41 964 40 837 29 935 71,33%

Total général des provisions et agios réservés (d) 754 852 693 898 612 500 60 954 8,78%

Taux de couverture de l’ensemble des engagements (d/b)

10,38% 9,13% 8,94% 1,25% 13,67%

Le taux des créances classées est établi à 15,15% contre 12,30% à fin décembre 2014.

Quant au taux de couverture des créances classées à fin décembre 2015, il est de 62,00 % contre 69,72% à fin décembre 2014.

Par secteur d’activité, les crédits octroyés sous forme de décaissements et d’engagements par signature se répartissent comme suit : Répartition sectorielle des engagements : (En milliers de dinars)

Secteur d'activité 2015 2014 2013 Quote part en % de

2015

AGRICULTURE ET PÊCHE 128 449 149 508 147 684 1,77

INDUSTRIE 1 618 532 1 803 259 1 664 562 22,25

MINE 24 149 12 345 8 222 0,33

ENERGIE 32 198 46 764 61 416 0,44

INDUSTRIES AGRO-ALIMENTAIRES 266 448 316 102 271 234 3,66

MATERIAUX DE CONSTRUCTION CERAMIQUE & VERRE 315 835 349 740 316 571 4,34

INDUSTRIES MECANIQUES & ELECTRIQUES 289 215 359 523 324 984 3,98

CHIMIE & CAOUTCHOUC 222 175 242 092 238 165 3,05

TEXTILLE 30 112 28 513 25 382 0,41

HABILLEMENT & CUIR 61 950 67 112 66 300 0,85

BOIS LIEGE & AMEUBLEMENT 39 403 42 358 38 161 0,54

PAPIER IMPRESSION INDUSTRIES POLYGRAPHIQUES 171 645 157 050 148 248 2,36

72

BATIMENT & TRAVAUX PUBLICS 165 402 181 660 165 879 2,27

SERVICES 5 526 511 5 647 720 5 035 763 75,98

TRANSPORT & TELECOMMUNICATIONS 423 081 474 891 579 218 5,82

TOURISME 661 171 600 215 423 013 9,09

COMMERCE AGRICOLE & ALIMENTAIRE 97 084 119 762 89 749 1,33

COMMERCE MATIERES PREMIERES, MATERIAUX & COMB 132 248 139 437 120 094 1,82

COMMERCE DE QUINCAILLERIE MACHINES VEHICULES 229 218 325 239 215 049 3,15

COMMERCE DE TEXTILE & CUIR 70 954 81 535 78 133 0,98

COMMERCE DIVERS 427 146 593 619 562 271 5,87

SANTE 200 906 189 634 137 455 2,76

FINANCE 246 770 257 832 282 505 3,39

LOISIRS ET CULTURE 55 743 56 276 40 270 0,77

PROMOTION IMMOBILIERE 1 145 236 1 122 576 1 011 562 15,75

PARTICULIERS 1 682 993 1 520 626 1 340 377 23,14

DIVERS 153 961 166 078 156 067 2,12

TOTAL 7 273 492 7 600 487 6 848 007 100,00

3.4.2.2 Portefeuilles titres

3.4.2.2.1 Portefeuille titre commercial

Le portefeuille titres commercial s’est établi à 905 996 KDT à fin Décembre 2015, soit une progression de 214 282 KDT et ce, compte tenu des augmentations enregistrées au niveau des portefeuilles de placement en BTA et en emprunts obligataires.

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

BTA de placement et de transaction 707 205 539 005 333 464 168 200 31,2%

Emprunts obligataires de placement 185 056 142 738 96 259 42 318 29,6%

Titres de placement à revenu variable 13 735 9 971 5 893 3 764 37,7%

TOTAL 905 996 691 714 435 616 214 282 31,0%

Conformément à la stratégie de renforcement de sa position dans l’activité SVT, Amen Bank a porté l’encours des BTA de 539 005 KDT à fin 2014 à 707 205 KDT fin 2015.Il est à noter que les nouvelles acquisitions ont été inscrites en tant que titres de placements.

En ce qui concerne l’activité obligataire, la variation de l’encours est due essentiellement à la souscription à l’emprunt national à hauteur de 48 687 KDT et des emprunts privés pour 20 800 KDT compensé par des remboursements pour un montant de 28 596 KDT. Quant aux créances rattachées sur emprunts obligataires, ils ont enregistré une augmentation pour

1427 KDT.

73

3.4.2.2.2 Portefeuille titres d’investissement

Le portefeuille titres d’investissement a atteint 570 774 KDT enregistrant ainsi une diminution de 16 513 KDT ou 2,8% par rapport à fin 2014.

La composition détaillée du portefeuille titres d’investissement est la suivante :

(En milliers de dinars)

2015 2014 2013

Variation 2015/2014

Montant (%)

Titres d’investissement 304 807 344 831 329 299 -40 024 -11,6%

BTA 33 949 55 134 104 756 -21 185 -38,4%

Fonds gérés 264 507 288 689 223 535 -24 182 -8,4%

Emprunts obligataires 841 1 008 1 008 -167 -16,6%

Titres participatifs 5 510 - - 5510 100,0%

Titres de participation 72 426 51 648 43 450 20 778 40,2%

Parts dans les sociétés du groupe 154 266 148 801 130 804 5 465 3,7%

Participations avec convention de rétrocession 39 275 42 007 46 940 -2 732 -6,5%

Total 570 774 587 287 550 493 -16 513 -2,8%

La variation du portefeuille titres d’investissement résulte essentiellement :

- De la régression des BTA d’investissement pour 21 185 KDT en faveur de l’accroissement du portefeuille à des fins de placement,

- De la diminution des encours des fonds gérés pour 24 182 KDT provenant principalement des remboursements d’une partie de capital des fonds gérés Amen Bank.

- De l’augmentation de l’encours des participations toutes catégories confondues pour 23 511 KDT suite principalement, à des prises de participations:

Sous une forme ferme notamment dans TLG Finance (+9 330 KDT).

Avec conventions de rétrocession dans notamment la société Corniche services médicaux (+ 952 KDT) et la polyclinique OKBA (+1 500 KDT). Ces augmentations ont été parallèlement compensées par le remboursement des échéances pour 4 193 KDT.

3.4.2.3 Immobilisations nettes

Les immobilisations nettes d’amortissement sont passées de 113 024 KDT à fin décembre 2014 à 117 566 KDT à fin décembre 2015 et ce, compte tenu d’une dotation aux amortissements de 6 274 KDT.

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Immobilisations nettes 117 566 113 024 111 765 4 542 4,0%

74

3.4.3. Les Résultats d’exploitation

3.4.3.1 Le Produit Net Bancaire

Le Produit Net Bancaire a atteint 255 935 KDT contre 252 684 KDT en 2014, soit une augmentation de 3 251 KDT ou 1,3%.

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Marge en intérêts 106 604 119 350 138 818 -12 746 -10,7%

Commissions nettes 64 514 59 483 52 085 5 031 8,5%

Autres revenus 84 817 73 851 58 561 10 966 14,8%

P N B 255 935 252 684 249 464 3 251 1,3%

3.4.3.2 La Marge en intérêts :

En 2015, la marge d’intérêts a connu une régression de 10,7% suite à une hausse des charges en intérêts de 3,7%.

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Produits en intérêts 445 804 446 390 394 012 -586 -0,1%

Charges en intérêts 339 200 327 040 255 194 12 160 3,7%

Marge en intérêts 106 604 119 350 138 818 -12 746 -10,7%

3.4.3.3 Les commissions nettes :

Les commissions nettes ont progressé de 8,5% soit 5 031 KDT pour passer de 59 483 KDT à fin 2014 à 64 514 KDT à fin 2015.

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013

Variation 2015/2014

Montant (%)

Commissions perçues 71 753 66 712 58 135 5 041 7,6%

Commissions encourues 7 239 7 229 6 050 10 0,1%

Commissions nettes 64 514 59 483 52 085 5 031 8,5%

3.4.3.4 Les autres revenus :

75

Les autres revenus ont enregistré une évolution positive de 14,8% soit 10 966 KDT pour atteindre le niveau de 84 817 KDT à fin 2015 contre 73 851 KDT à fin 2014.

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013

Variation 2015/2014

Montant (%)

Gains sur portefeuille titre commercial 62 821 49 670 38 486 13 151 26,5%

Revenus du portefeuille investissement 21 996 24 181 20 075 -2 185 -9,0%

Autres revenus 84 817 73 851 58 561 10 966 14,8%

3.4.3.5 Les frais généraux (charges opératoires) :

Les charges opératoires ont totalisé 98 190 KDT, contre 91 811 KDT une année auparavant, soit une hausse de 6,9% ou 6 379 KDT. Les charges se ventilent comme suit :

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Frais de personnel 73 842 68 872 62 127 4 970 7,2%

Charges générales d'exploitation 17 945 17 186 15 203 759 4,4%

Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations

6 403 5 753 5 589 650 11,3%

Total charges opératoires 98 190 91 811 82 919 6 379 6,9%

Coefficient d'exploitation 38,37% 36,33% 33,24% 2,03% 5,6%

La hausse des frais du personnel de 4 970 KDT ou 7,2% est justifiée par les effets cumulés des promotions et de l’accroissement de l’effectif.

Quant à la légère hausse enregistrée au niveau des charges générales d’exploitation, elle est imputable principalement aux charges des services sous traitées suite à la révision des tarifs appliqués par les prestataires de la banque pour le nettoyage, la sécurité et la maintenance.

Le coefficient d’exploitation a atteint 38,4% en 2015 contre 36,3% en 2014.

3.4.3.6 Les soldes en perte de créances (Dotations aux provisions sur créances et passifs):

Le coût du risque relatif aux créances, autres éléments d’actifs et passifs a totalisé en 2015 un montant de 88 270 KDT, enregistrant une hausse de 22 585 KDT par rapport à l’exercice 2014. Son détail se présente comme suit:

76

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Dotations aux provisions / créances et passifs 108 879 98 320 99 023 10 559 10,7%

Pertes sur créances 79 386 2 743 10 580 76 643 2794,1%

Reprises de provisions 99 995 35 378 46 645 64 617 182,6%

Soldes 88 270 65 685 62 958 22 585 34,4%

3.4.3.7 Résultat net de l’exercice

Le résultat net réalisé par la banque a enregistré une régression de 32,2% en passant d’une année à l’autre de 89 171 KDT à 60 458 KDT.

(En milliers de dinars) 2015 2014 2013 Variation 2015/2014

Montant (%)

Résultat d'Exploitation 65 775 99 216 107 262 -33 441 -33,7%

Solde en gain / perte provenant des éléments ordinaires -1 380 -1 507 -546 127 -8,4%

Impôt sur les bénéfices -3 937 -8 538 -6 912 4 601 -53,9%

Résultat net de l'exercice 60 458 89 171 99 804 -28 713 -32,2%

Rendement moyen des fonds propres 9,90% 16,30% 23,20%

Rendement moyen des actifs 0,80% 1,20% 1,50%

77

3.5 LES INDICATEURS D’ACTIVITE TRIMESTRIELS AU 30 Juin 2016

INDICATEURS TRIMESTRIELS

AU 30 Juin 2016

(En 1000 DT)

Période 2 ème

trimestre 2016 2 ème

trimestre 2015

au 30 juin 2016

au 30 Juin 2015

(Chiffres certifiés)

au 31 Décembre 2015 (Chiffres certifiés)

1- Produits d'exploitation bancaire 152 913 154 727 300 789 308 795 602 374

● Intérêts et revenus assimilés 101 340 113 317 204 883 227 144 445 804

● Commissions en produits 20 578 18 455 39 468 35 430 71 753

● Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières

17 749 16 409 35 214 30 562 62 821

● Gains sur portefeuille-titres d'investissement

13 246 6 546 21 224 15 659 21 996

2- Charges d'exploitation bancaire 82 596 87 537 162 860 173 457 346 439

● Intérêts encourus 80 754 85 677 159 420 169 794 339 200

● Commissions encourues 1 842 1 860 3 440 3 663 7 239

3-Produit Net Bancaire 70 317 67 190 137 929 135 338 255 935

4- Autres produits d'exploitation 357 426 698 787 1 600

5- Charges opératoires : 25 694 23 988 51 484 46 788 98 190

● Frais de personnel 18 810 17 397 38 453 34 732 73 842

● Charges générales d'exploitation 5 278 5 088 9 633 8 995 17 945

●Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations

1 606 1 503 3 398 3 061 6 403

6- Structure du Portefeuille - - 1 606 608 1 369 500 1 476 770

● Portefeuille- titres commercial - - 986 545 809 573 905 996

● Portefeuille- titres d'investissement - - 620 063 559 927 570 774

7- Encours des crédits à la clientèle - - 5 949 144 6 100 492 5 971 463

8- Encours des dépôts - - 5 175 824 5 089 757 5 142 391

Dont ;

● Dépôt à vue - - 1 382 324 1 340 260 1 368 092

● Epargne - - 1 166 747 1 042 371 1 136 508

● Placement à terme - - 2 474 404 2 591 803 2 522 267

9- Emprunt et Ressources Spéciales - - 885 063 928 129 911 881

10- Capitaux propres (*) - - 644 357 610 658 644 284

(*) les capitaux propres sont publiés hors résultat de la période au 30/06/2016 et 30/06/2015 et après affectation du bénéfice au 31/12/2015.

78

BASES ET METHODES COMPTABLES RETENUES

I- Bases retenues pour l’élaboration des indicateurs trimestriels

Les indicateurs trimestriels ont été établis conformément aux dispositions de la loi 96-112 du

30/12/1996 relative au système comptable des entreprises et aux principes comptables prévus par les

normes sectorielles (NCT 21 à 25) relatives aux établissements bancaires.

II- Méthodes comptables appliquées

II -1/ Règles de prise en compte des produits et charges en intérêts

Les produits et charges en intérêts sont pris en compte dans le résultat de façon à les rattacher à la

période au cours de laquelle ils sont encourus.

II -2/ Provisions sur créances de la clientèle

La provision pour risque sur prêts est déterminée conformément aux normes prudentielles de division et

de couverture des risques et de suivi des engagements objet de la circulaire 91-24 et des textes

subséquents.

II -3/ Agios réservés

Les intérêts et agios relatifs à des créances contentieuses sont réservés d’office et ne transitent pas par

le compte de résultat.

Quant aux autres produits liés à des créances classées, ils sont comptabilisés initialement dans les

produits de la banque puis recensés par le biais d’une application informatique pour être réservés.

La reprise des agios réservés et leur imputation au niveau des revenus de l’exercice sont tributaires de la

baisse des engagements directs suite à des encaissements réalisés.

II -4/ Portefeuille titres d’investissement

Le portefeuille titres d’investissement est constitué des titres de participation dont la détention par

Amen Bank répond à des considérations stratégiques, des fonds gérés, des BTA, des participations avec

conventions de rétrocession et des obligations.

II -5/ Portefeuille titres commercial

Le portefeuille titres de placement comprend essentiellement les avoirs de la banque en bons du trésor

assimilables et des emprunts obligataires de placement.

II -6/ Conversion des opérations en devises

Conformément aux dispositions des normes comptables sectorielles des établissements bancaires, les

indicateurs ont été arrêtés en tenant compte des opérations et de la position de change en devises

converties sur la base du dernier cours de change interbancaire de la date d’arrêté, les résultats de

change découlant de cette réévaluation sont pris en compte dans le résultat de la période.

79

LES FAITS SAILLANTS

Entre Décembre 2015 et Juin 2016.

Les crédits à la clientèle, nets des provisions et d’agios réservés, ont atteint 5 949,1 millions de dinars,

soit une diminution de 22,3 millions de dinars ou 0,4%.

Les dépôts et avoirs de la clientèle sont établis à 5 175,8 millions de dinars soit une progression de 33,4

millions de dinars ou 0,7%.

Les ressources longues provenant des emprunts et ressources spéciales ont atteint 885,1 millions de

dinars compte tenu des nouveaux tirages sur les lignes extérieures et l’amortissement des emprunts

Amen Bank.

Durant le premier semestre de 2016

Les produits d’exploitation bancaire ont enregistré une régression de 8,0 millions de dinars ou 2,6% par

rapport à la même période en 2015.

Les charges d’exploitation bancaire ont enregistré une diminution de 10,6 millions de dinars ou 6,1%.

Le Produit net Bancaire a atteint 137,9 millions de dinars contre 135,3 millions de dinars soit une

progression de 2,6 millions de dinars ou 1,9% par rapport à la même période en 2015.

Ouvertures d’agences : Au cours du deuxième trimestre de l’année 2016, Amen Bank a poursuivi sa politique d’extension du réseau par l’ouverture de cinq nouvelles agences à Sousse Bouhsina, Gabes Sud, Sbeitla, Nouvelle Medina et Cité Jardins, ce qui a porté le nombre total des agences à 161 agences. NOUVEAUX PRODUITS

Gestion de budget

Amen Bank vient de lancer, pour la 1ère fois en Tunisie, un nouveau service de gestion de budget, disponible sur @mennet (1er site d’internet banking en Tunisie) et accessible gratuitement à ses abonnés, qui peuvent dorénavant suivre en toute sécurité leur budget et contrôler ainsi leurs dépenses.

Il est à préciser que les clients d’Amen First Bank, peuvent également bénéficier gratuitement de ce service de gestion de budget.

Carte Amen Privilèges Amen Bank vient d’enrichir les prestations offertes avec son produit « Compte Excellence », avec la délivrance d’une carte « Privilèges », qui ouvre un univers d’exclusivité à ses détenteurs, leur donnant accès à des avantages exclusifs tout au long de l’année et ce, auprès d’un large réseau de partenaires affiliés.

80

3.6 – MATRICE SWOT (FORCES, FAIBLESSES, OPPORTUNITES ET RISQUES) :

Points forts Points Faibles

Actionnariat stable.

Appartenance à un groupe fortement présent dans les services financiers en Tunisie.

Entrée en capital de la Société Financière Internationale (Groupe Banque Mondiale).

Banque universelle disposant d’une offre de services riches ciblant l’ensemble des métiers de la banque et tous les segments de clients.

Capacité à maîtriser les charges.

Marché caractérisé par un fort niveau d’impayé.

Coût du risque élevé.

Faible taille relativement aux investissements technologiques nécessaires.

Coût des ressources supérieur à la moyenne du secteur, quoi que en baisse.

Opportunités Risques

Capacité à croître sur le marché des particuliers.

Libéralisation des marchés des capitaux et consolidation de la position de la banque sur ce segment.

Synergies avec les entreprises financières du groupe.

Expansion sur le Maghreb et internationalisation de la banque.

Intégration du marché de la finance islamique à travers la création d’une entité dédiée.

Dégradation de la situation économique du pays suite aux événements post révolution qu’a connu la Tunisie.

Dégradation de la situation financière des entreprises Tunisiennes par suite de la récession en Europe et recrudescence des impayés et du coût du risque.

Forte concurrence, qui sera encore plus exacerbée suite à la libéralisation externe.

Importante hausse des charges nécessaires à la croissance et aux technologies à acquérir.

Baisse des marges par suite d’une exacerbation de la concurrence et de la baisse des taux.

Augmentation des besoins en fonds propres suite à une forte croissance et/ou de plus fortes exigences réglementaires.

81

3.7 – FACTEURS DE RISQUES ET NATURE SPECULATIVE DE L’ACTIVITE DE LA BANQUE :

A l’instar des autres banques de la place, AMEN BANK est exposé aux risques inhérents à l’activité bancaire notamment le risque de crédit. En effet, son portefeuille de crédits représente 75,21 % du total de ses actifs au 31-12-2015. La banque respecte les seuils fixés par la BCT pour les risques de change. Au 31/12/2015 son ratio de liquidité est de 77,6%7 pour un ratio règlementaire de 60%. Par ailleurs, depuis l'émission de la circulaire BCT N° 2006-19 portant sur l’instauration d’un système de contrôle interne au sein des établissements de crédit et des banques, de nombreux projets ont été entamés afin de mettre en place les différents dispositifs de contrôle et de mesure des risques. Gestion des Risques Amen Bank a poursuivi le développement de son dispositif de gestion des risques conformément aux exigences prudentielles et en ligne avec les bonnes pratiques Bâloises dans l’objectif d’améliorer son profil de risque-rentabilité en respect des dispositions réglementaires et des convenants financiers avec ses bailleurs de fonds extérieurs. Gouvernance et organisation de la gestion des risques L’organisation de la gestion des risques d’Amen Bank repose sur une politique générale de gestion des risques et une comitologie des risques reposant sur le Directoire et le Conseil de Surveillance, avec en particulier, le Comité Supérieur des Risques et Capital avec ses trois sous-comités : ALCO8, de capital et des risques opérationnels. La politique générale arrête les bases de la gestion des risques au sein d’Amen Bank. Elle est conçue pour identifier les événements potentiels susceptibles d’affecter la situation d’Amen Bank et pour gérer les risques dans les limites préalablement arrêtées. Ce dispositif de gestion des risques est assuré via une Direction Centrale des Risques spécialisée par typologie de risque pour garantir une vision globale de l’ensemble des risques préalablement définis dans la Politique Générale de Gestion des Risques. En 2015, les quatre divisions, respectivement risque de crédit, risque de marché & ALM, risques opérationnels & émergents et de Suivi transversal des risques, Outils & méthodes sont pourvues de chefs de division.

7 Nouveau ratio de liquidité à court terme entrée en exploitation depuis janvier 2015 et ce, en application de la

circulaire BCT N°2014-14 du 10 Novembre 2014. 8 Asset-Liability Committee.

82

1) Risque de crédit : Amen Bank continue le développement de son système de notation interne et l’exploitation des premiers scores élaborés pour les grandes entreprises et les PME. Ces scores, déjà déployés au niveau de la chaîne de financement, traduisent l’appréciation de la Direction des Risques des dossiers de financement énoncée sous forme de probabilité de défaut. La Direction des Risques travaille sur la fiabilisation et la robustesse des modèles de notation interne pour permettre leur introduction dans la gestion des divers métiers, en particulier, dans l’attribution des conditions de banques et dans le schéma délégataire. Amen Bank exploite aussi la notation interne pour améliorer la qualité de son portefeuille d’engagement, assurer un meilleur suivi de la cartographie des engagements et offrir une lecture complémentaire des risques et des expositions. L’introduction des probabilités de défaut sera étendue aux stress tests déjà réalisés par Amen Bank sur le secteur touristique et de la promotion immobilière grâce à des études de sensibilité.

2) Risque de Marché et ALM Amen Bank a développé les premiers indicateurs de risques structurels de nature ALM inhérents aux décalages de taux et des échéances des postes d’actifs et de passifs du bilan et du hors bilan. Les trois indicateurs portent sur le gap de liquidité, le gap de taux et la marge nette d’intérêt (MNI) dans leur version statique. Ils sont générés automatiquement à partir des postes du bilan et des principaux postes du hors bilan avec intégration des modèles d’écoulement des différents blocs sans échéances du bilan. Pour le Risque de Marché, l’exploitation de la VaR (Value at Risk) pour les portefeuilles placement d’actions et change au comptant et la mise en place de limites internes de l’activité Bourse et SVT ont enrichi le tableau de bord ALM. Amen Bank a aussi procédé à ses premiers stress tests sur les portefeuilles changes et actions pour simuler l’impact des variations des taux de change et de Tunindex et sur les paramètres des modèles d’écoulement. 3) Risque opérationnel Pour le risque opérationnel, Amen Bank a poursuivi son action d’asseoir une culture d’observation, de quantification et de déclaration des risques opérationnels par la promotion de l’outil de collecte des incidents liés au risque opérationnel développé en interne et déployé au niveau des directions centrales et des agences. Les pertes et les incidents sont collectés sous forme déclarative et les données saisies, répondent aux référentiels des activités et des événements de risque opérationnel définis par Amen Bank et répartis par catégorie bâloise. Amen Bank a lancé, en partenariat avec SANAD, la construction de la cartographie des risques opérationnels de tous les métiers de la banque avec la mise en place des indicateurs clé des risques pour les différentes activités et complété d’un outil de suivi des KRI* permettant d’alerter de tout changement de profil du risque opérationnel.

* Key Risk Indicator.

83

La base de données des incidents alimentera les statistiques internes qui, complétées éventuellement par des statistiques externes, serviront à quantifier, à partir de la cartographie des risques, le niveau du risque opérationnel auquel Amen Bank est exposée. 4) Gestion environnementale et sociale Amen Bank a intégré, dans sa stratégie et ses pratiques, la gestion environnementale et sociale conformément aux exigences et recommandations du plan de renforcement institutionnel convenu avec la Société Financière Internationale. Le Conseil de Surveillance a approuvé la politique de gestion des risques environnementaux et sociaux et l’a rattachée à sa politique générale de gestion des risques. Aussi, Amen Bank a procédé à l’extension de la chaîne de financement pour y intégrer le traitement des aspects environnementaux et sociaux dans l’étude et l’estimation du risque global des projets à financer. Cette extension a permis d’automatiser le processus d’identification et d’évaluation des impacts environnementaux et sociaux ainsi que la génération des plans d’actions pour l’atténuation des risques et l’intégration de ces éléments dans les contrats de prêts accordés à la clientèle. En 2015, Amen Bank a poursuivi le développement de son dispositif E&S** notamment par l’amélioration de l’outil de gestion E&S pour une meilleure catégorisation des projets et une génération de plans d’actions plus spécifiques à chaque catégorie de projets. Parallèlement, Amen Bank a accordé une importance capitale à la poursuite des actions de formation à destination des chefs d’agences pour une meilleure utilisation de l’outil de gestion environnementale et sociale, une meilleure prise en compte de ce risque dans l’évaluation des projets et une meilleure sensibilisation de la clientèle à ces types de risques. 5) Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme La lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme LCB/FT demeure au centre des préoccupations majeures d’Amen Bank dans un souci de préserver la réputation et l’intégrité de la banque. Les principales actions menées au cours de l’exercice 2015, ont notamment concerné : -L’évaluation et l’analyse du monitoring des opérations de la clientèle au niveau de la solution informatique Siron ; -La mise à jour des données clients Know Your Customer (KYC) pour les entrées en relation durant l’année 2014 ; -Le recensement et la surveillance renforcée des associations à but non lucratif présentant un risque élevé ; -Les missions de "due diligence" relatives aux correspondants bancaires et bailleurs de fonds ; -La collaboration et la coordination avec la CTAF* et la BCT portant sur les demandes d’informations ; -Les mesures de vigilance concernant le lancement de la banque en ligne : Amen First Bank ; -La sensibilisation et la formation du personnel au sujet de la réglementation et des obligations en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.

** Environmental and safety. * Commission Tunisienne des Analyses financières.

84

Un tableau de bord trimestriel est remis au Conseil de Surveillance portant sur les indicateurs d'activité LCB/FT ainsi que les actions réalisées. 6) Risque de règlement En 2015, la banque a continué son effort d’amélioration de son système d’information. Ceci aidera les risk managers à mieux évaluer le risque de règlement. 3.8 – DEPENDANCE DE L’EMETTEUR :

La dépendance de la banque s’apprécie notamment par rapport à la circulaire BCT N° 91-24 du 17-12-1991 telle que modifiée et complétée par la circulaire N° 99-04 du 19-03-1999, la circulaire N° 2001-04 du 16-02-2001, la circulaire N°2001-12 du 04-05-2001 et la circulaire N° 2012-09 du 29-06-2012.

Application de l’article 1 :

Article 1 : Le montant total des risques encourus ne doit pas excéder :

- 3 fois les fonds propres nets de la banque, pour les bénéficiaires dont les risques encourus s’élèvent, pour chacun d’entre eux, à 5% ou plus desdits fonds propres nets

En KDT

Libellé 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Fonds propres nets (FPN) 857 021 782 656 766 671

Total des risques encourus >5% des FPN 310 911 529 550 507 444

Rapport dégagé 36% 68% 66%

Plafond réglementaire 300% FPN 300% FPN 300% FPN

- 1,5 fois les fonds propres nets de la banque pour les bénéficiaires dont les risques encourus s’élèvent, pour chacun d’entre eux, à 15% ou plus des dits fonds propres nets.

La situation des engagements à fin décembre 2015 n’a pas dégagé de risque encouru sur un même bénéficiaire qui dépasse 15% des fonds propres nets de la banque.

En KDT

Libellé 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Fonds propres nets (FPN) 857 021 782 656 766 671

Total des risques encourus >15% des FPN 0 0 0

Rapport dégagé 0% 0% 0%

Plafond réglementaire 150% FPN 150% FPN 150% FPN

L’article 1 est respecté pour les exercices 2015, 2014 et 2013.

85

Application de l’article 2 :

Article 2 : Les risques encourus sur un même bénéficiaire ne doivent pas excéder 25% des fonds propres nets de la banque. Au 31/12/2013, l’examen de la situation des engagements n’a pas dégagé de risque encouru sur un même bénéficiaire qui dépasse 25% (191 668 mDT) des fonds propres nets de la banque. Au 31/12/2014, l’examen de la situation des engagements n’a pas dégagé de risque encouru sur un même bénéficiaire qui dépasse 25% (195 664 mDT) des fonds propres nets de la banque. Au 31/12/2015, l’examen de la situation des engagements n’a pas dégagé de risque encouru sur un même bénéficiaire qui dépasse 25% (214 255 mDT) des fonds propres nets de la banque.

L’article 2 est respecté pour les exercices 2015, 2014 et 2013.

Application de l’article 3 :

Article 3 : Au 31/12/2015, les risques encourus sur les personnes ayant des liens avec Amen Bank au sens de l’article 23 de la loi 2001-65 (dirigeants, administrateurs, actionnaires détenant plus de 5% du capital d’AMEN BANK, entreprises détenues ou dirigées par les personnes liées, entreprises du groupe Amen Bank) sont établis à 314 765 KDT soit 36,73% des fonds propres nets, alors que la réglementation prévoit pour le total de ces risques un plafond à 100% des fonds propres nets.

En KDT

Libellé 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Fonds propres nets (FPN) 857 021 782 656 766 671

Total des risques encourus 314 765 438 139 377 534

Rapport dégagé 36,73% 55,98% 49,24%

Plafond réglementaire 100% FPN 100% FPN 100% FPN

L’article 3 est respecté pour les exercices 2015, 2014 et 2013.

APPLICATION DE L’ARTICLE 4 :

ARTICLE 4 : Les fonds propres nets de la banque doivent représenter en permanence au moins 8% du total de son actif (bilan et hors bilan) pondéré en fonction des risques encourus.

86

En KDT

Libellé 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Fonds propres nets (FPN) 857 021 782 656 766 671

Risques encourus pondérés 6 792 467 7 077 687 6 379 598

Ratio de Capital 12,62% 11,06% 12,02%

L’article 4 est respecté pour les exercices 2015, 2014 et 2013. 3.9- LITIGE OU ARBITRAGE:

Aucun litige ou arbitrage n’a été constaté par la banque en dehors des contentieux inhérents à l’activité de la banque.

3.10- POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA BANQUE:

Le budget prévisionnel d’investissement pour 2016 est établi à 15 831 mDT. Les investissements prévus concernent essentiellement :

L’ouverture de nouvelles agences et les aménagements des locaux de la banques : le coût estimatif de ces opérations est de 7 391 mDT ;

Le développement du système d'information (équipement et logiciels informatiques) : le coût estimatif est de 4 800 mDT ;

La réalisation de projets techniques visant essentiellement le renforcement de la sécurité et l’optimisation de la consommation énergétique, dont le coût est prévu à 1 810 mDT.

L’acquisition d’immobilisations d’exploitation (Caisses et coffres, Mobilier et matériel de bureau, matériel de transport, etc.) : le budget prévisionnel est établi à 1 830 mDT.

Par ailleurs, une croissance annuelle de 5% est prévue pour les valeurs immobilisées nettes sur la période 2016-2020. Ce taux tient compte de l’acquisition des équipements informatiques, des licences d’exploitation, de l’ouverture des nouvelles agences et surtout de la cession des immobilisations non nécessaires à l’exploitation.

87

Chapitre 4 - PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTAT

4.1-SITUATION DES IMMOBILISATIONS ET DU PORTEFEUILLE TITRES DE LA BANQUE AU 31-12-2015 :

4.1.1- Situation des Immobilisations au 31-12-2015:

(En mDT)

Description 31.12.2014 Acquis.Cession/

Transfert

Valeur Brut au

31.12.2015

Amort cum

31.12.2014

Dotation

2015

Amort immob

sorties

Amort cum

31.12.2015

V.C.N

31.12.2015

1) Immobilisations Incorporelles 8 130 37 - 8 167 5 794 752 - 6 546 1 621 * Fonds de commerce - - - - - - * Logiciels 7 165 37 - 7 202 5 208 711 5 919 1 283 * Droit au bail 965 - 965 586 41 - 627 338 2) Immobilisations Corporelles 157 775 12 163 4 315 165 623 51 075 5 522 2 551 54 046 111 577 Immobilisations d'exploitation 86 823 5 327 54 92 096 25 315 2 602 337 27 580 64 516 * Terrains d'exploitation 3 710 3 710 - - - - 3 710 * Bâtiments 61 052 3 439 54 64 437 11 224 1 270 12 494 51 943 * Aménagements de bâtiments 22 062 1 888 23 950 14 091 1 332 337 15 086 8 864 Immobilisations hors exploitation 37 156 4 686 2 049 39 793 3 393 197 - 3 590 36 203 * Terrains hors exploitation 669 669 - - - - 669 * Bâtiments 36 487 4 686 2 049 39 124 3 393 197 - 3 590 35 534 * Aménagements de bâtiments - - - - - - - Mobiliers et Matériel de Bureau 6 117 624 145 6 596 3 752 478 145 4 085 2 511 Matériels de Transport 4 486 352 1 008 3 830 2 126 639 1 008 1 757 2 073 Matériels Informatique 9 819 377 767 9 429 7 381 371 767 6 985 2 444 Machines DAB 6 074 282 - 6 356 4 429 620 294 4 755 1 601 Coffres Forts 2 154 190 - 2 344 1 290 130 1 420 924 Autres Immobilisations 5 146 325 292 5 179 3 389 485 - 3 874 1 305 3) Immobilisation en cours 3 988 5 503 5 123 4 368 - - - 4 368 Immobilisations corporelles en cours . 3 809 5 067 4 899 3 977 - - - - 3 977 Immobilisations incorporelles en cours . 179 436 224 391 - - - - 391

TOTAUX 169 893 17 703 9 438 178 158 56 869 6 274 2 551 60 592 117 566

- Les Immeubles d’Exploitation :

(En DT)

R U B R I Q U E S VALEUR

D' ACQUISITION

TOTAL AMORTISSEMENT

VALEUR COMPTABLE NETTE 31/12/2015

IMMEUBLE 13 AV DE FRANCE 335 911,325 80 276,319 255 635,006

Terrain 0,000 0,000

Construction 335 911,325 80 276,319 255 635,006

IMMEUBLE PLACE BARCELONE 70 988,085 34 153,318 36 834,767

Terrain 0,000 0,000

Construction 70 988,085 34 153,318 36 834,767

IMMEUBLE SFAX CHAKER 323 979,408 42 421,084 281 558,324

88

Terrain 0,000 0,000

Construction agence + zone 323 979,408 42 421,084 281 558,324

IMMEUBLE SOUSSE PORT 409 605,168 87 382,430 322 222,738

Construction 409 605,168 87 382,430 469 716,612

IMMEUBLE JERBA H. SOUK 337 001,058 38 899,110 298 101,948

Terrain 0,000 0,000

Construction Agence+zone 337 001,058 38 899,110 298 101,948

Terrain Appartement 0,000 0,000

Construction magasins+hors exp 0,000 0,000 0,000

NABEUL 489 856,814 121 071,446 368 785,368

Terrain Appart.Nabeul 0,000 0,000

Terrain Zone & Agence Nabeul 0,000 0,000

Immeuble Appts Nabeul 0,000 0,000 0,000

Immeuble Zone Nabeul 161 904,276 55 047,444 106 856,832

Construction Agence Nabeul 327 952,538 66 024,002 261 928,536

IMMEUBLE GABES JARA 134 972,194 14 837,838 120 134,356

Terrain 0,000 0,000

Construction 134 972,194 14 837,838 120 134,356

IMMEUBLE MARETH 141 367,734 20 850,675 120 517,059

Terrain 0,000 0,000

Construction 141 367,734 20 850,675 120 517,059

IMMEUBLE LES JARDINS DE LA SOUKRA 765 512,500 122 324,960 643 187,540

Terrain 0,000 0,000

Construction 765 512,500 122 324,960 643 187,540

IMMEUBLE KELIBIA 300 376,787 62 471,052 237 905,735

Terrain 0,000 0,000

Construction 300 376,787 62 471,052 237 905,735

IMMEUBLE AG. EL MENZAH VI 80 224,320 62 483,937 17 740,383

IMMEUBLE AG. BIZERTE 2 011,957 70,223 1 941,734

IMMEUBLE AG. BAB EL ALOUJ 118 708,481 90 772,970 27 935,511

LOCAL AG. ARIANA 146 367,760 113 191,466 33 176,294

IMMEUBLE AG. BEN AROUS 217 705,115 112 452,240 105 252,875

Terrain 0,000 0,000

Construction 217 705,115 112 452,240 105 252,875

89

IMMEUBLE AG. SFAX MEDINA 613 039,452 145 986,037 467 053,415

Terrain 0,000 0,000

Construction 613 039,452 145 986,037 467 053,415

IMMEUBLE AG. BENI KHIAR 155 070,483 58 636,978 96 433,505

Terrain 0,000 0,000

Construction 155 070,483 58 636,978 213 707,461

IMMEUBLE LA MARSA 196 228,205 11 762,940 184 465,265

Terrain 0,000 0,000

Construction 196 228,205 11 762,940 184 465,265

IMMEUBLE RAOUED 303 018,363 48 479,984 254 538,379

Terrain 0,000 0,000

Construction 303 018,363 48 479,984 254 538,379

IMMEUBLE HAMMAM LIF 140 856,224 39 864,480 100 991,744

Terrain 0,000 0,000

Construction 140 856,224 39 864,480 100 991,744

IMMEUBLE AG. EL MENZAH I 530 396,468 23 828,452 506 568,016

Terrain 0,000 0,000

Construction 530 396,468 23 828,452 506 568,016

IMMEUBLE EL OMRANE 311 975,491 67 977,609 243 997,882

Terrain 0,000 0,000

Construction 311 975,491 67 977,609 243 997,882

IMMEUBLE JERBA MIDOUN 56 784,900 44 115,442 12 669,458

Terrain 0,000 0,000

Construction 56 784,900 44 115,442 12 669,458

IMMEUBLE LA FAYETTE 251 782,816 55 392,216 196 390,600

Construction 251 782,816 55 392,216 196 390,600

IMMEUBLE BEJA 266 250,000 27 008,003 239 241,997

Terrain 0,000 0,000

Construction 266 250,000 27 008,003 239 241,997

IMMEUBLE EL MANAR 617 181,587 92 577,234 524 604,353

Terrain 0,000 0,000

Construction 617 181,587 92 577,234 524 604,353

IMMEUBLE LE KRAM 196 446,609 69 209,692 127 236,917

90

Terrain 0,000 0,000

Construction 196 446,609 69 209,692 127 236,917

IMMEUBLE SIDI BOUZID 339 300,206 54 347,161 284 953,045

Terrain 0,000 0,000

Construction 339 300,206 54 347,161 284 953,045

IMMEUBLE SIDI THABET 165 712,542 20 098,050 145 614,492

Terrain 0,000 0,000

Construction 165 712,542 20 098,050 145 614,492

IMMEUBLE BAB EL KHADHRA 127 923,080 76 781,720 51 141,360

Terrain 0,000 0,000

Construction 127 923,080 76 781,720 51 141,360

IMMEUBLE LES OLYMPIADES 136 798,814 74 111,688 62 687,126

Terrain 0,000 0,000

Construction 136 798,814 74 111,688 62 687,126

IMMEUBLE HAMMAMET 160 420,000 62 719,993 97 700,007

Terrain 0,000 0,000

Construction 160 420,000 62 719,993 97 700,007

IMMEUBLE MONTFLEURY 152 560,836 45 531,623 107 029,213

Terrain 0,000 0,000

Construction 152 560,836 45 531,623 107 029,213

IMMEUBLE JEDAIDA 179 616,233 15 414,094 164 202,139

Construction 179 616,233 15 414,094 164 202,139

IMMEUBLE SOUK ETTROUK 194 915,895 54 990,568 139 925,327

Terrain 0,000 0,000

Construction 194 915,895 54 990,568 139 925,327

IMMEUBLE KAIROUANE 660 752,974 94 768,617 565 984,357

Terrain 0,000 0,000

Construction agence et zone centre 660 752,974 94 768,617 565 984,357

IMMEUBLE BOUMHAL 297 554,966 47 339,173 250 215,793

Terrain 0,000 0,000

Construction 297 554,966 47 339,173 250 215,793

IMMEUBLE BARDO 793 664,425 110 971,352 682 693,073

91

Terrain 0,000 0,000

Construction 793 664,425 110 971,352 682 693,073

IMMEUBLE MEDENINE 97 872,035 9 117,582 88 754,453

Terrain 0,000 0,000

Construction 97 872,035 9 117,582 88 754,453

IMMEUBLE DR-BURNET 426 478,320 101 588,870 324 889,450

Terrain 0,000 0,000

Construction 426 478,320 101 588,870 324 889,450

IMMEUBLE SFAX GREMDA 380 127,550 19 006,378 361 121,172

Construction 380 127,550 19 006,378 361 121,172

IMMEUBLE HAMMAM SOUSSE 499 499,131 106 339,742 393 159,389

TERRAIN 0,000 0,000

IMMEUBLE 499 499,131 106 339,742 393 159,389

IMMEUBLE SFAX JEDIDA 107 210,645 10 062,984 97 147,661

Terrain 0,000 0,000

Construction 107 210,645 10 062,984 97 147,661

IMMEUBLE SOUSSE SENGHOR 386 020,010 53 399,433 332 620,577

Terrain 0,000 0,000

Construction 386 020,010 53 399,433 332 620,577

KHERREDINE PACHA 415 256,001 106 981,681 308 274,320

TERRAIN 0,000 0,000

IMMEUBLE 415 256,001 106 981,681 308 274,320

IMMEUBLE BERGERS DU LAC II 415 438,490 65 777,754 349 660,736

TERRAIN 0,000

IMMEUBLE 415 438,490 65 777,754 349 660,736

IMMEUBLE ZARZIS 344 045,853 37 805,965 306 239,888

Construction 344 045,853 37 805,965 306 239,888

IMMEUBLE SFAX ARIANA 483 591,332 92 328,585 391 262,747

Construction 483 591,332 92 328,585 391 262,747

IMMEUBLE M'SAKEN 420 401,311 80 573,842 339 827,469

Terrain 0,000 0,000

Construction 420 401,311 80 573,842 339 827,469

92

IMMEUBLE JERBA AJIM 326 793,636 46 112,395 280 681,241

Terrain 0,000 0,000

Construction 326 793,636 46 112,395 280 681,241

IMMEUBLE RADES 218 797,566 37 924,909 180 872,657

Terrain 0,000 0,000

Construction 218 797,566 37 924,909 180 872,657

IMMEUBLE KORBA 298 490,060 62 947,384 235 542,676

TERRAIN 0,000 0,000

IMMEUBLE 298 490,060 62 947,384 235 542,676

IMMEUBLE KSAR HELAL 390 738,442 50 429,192 340 309,250

TERRAIN 0,000 0,000

IMMEUBLE 390 738,442 50 429,192 340 309,250

IMMEUBLE SIDI BOU SAID 584 726,986 91 463,847 493 263,139

TERRAIN 0,000 0,000

IMMEUBLE 584 726,986 91 463,847 493 263,139

IMMEUBLE TATAOUINE 134 558,591 12 516,101 122 042,490

Terrain 0,000 0,000

Construction 134 558,591 12 516,101 122 042,490

IMMEUBLE MEGRINE 466 620,283 72 748,302 393 871,981

Terrain 0,000 0,000

Construction 466 620,283 72 748,302 393 871,981

IMMEUBLE Kallat Andalous 230 544,775 7 987,533 222 557,242

Construction 230 544,775 7 987,533 222 557,242

IMMEUBLE DAR CHAABENE 240 330,608 42 458,409 197 872,199

Terrain 0,000 0,000

Construction 240 330,608 42 458,409 197 872,199

LES BERGES DU LAC 280 307,610 110 751,253 169 556,357

Terrain 0,000 0,000

Construction 280 307,610 110 751,253 169 556,357

IMMEUBLE MENZEL TEMIME 188 732,509 29 253,540 159 478,969

Terrain 0,000 0,000

Construction 188 732,509 29 253,540 159 478,969

93

SFAX MENZEL CHAKER 92 310,295 32 298,535 60 011,760

Terrain 0,000 0,000

Construction 92 310,295 32 298,535 60 011,760

CHARGUIA 979 541,769 278 645,514 700 896,255

Terrain Agence 0,000 0,000

Construction Agence 535 358,754 100 129,146 435 229,608

Construction Direction 192 894,860 81 015,829 111 879,031

Construction Archives 251 288,155 97 500,539 153 787,616

Construction Economat 0,000 0,000 0,000

IMMEUBLE TOUZEUR 174 961,681 24 962,925 149 998,756

Terrain 0,000 0,000

Construction 174 961,681 24 962,925 149 998,756

IMMEUBLE ALAIN SAVARY 334 013,999 116 304,668 217 709,331

Terrain 0,000 0,000

Construction 334 013,999 116 304,668 217 709,331

IMMEUBLE ARIANA CENTRE 846 918,613 162 311,473 684 607,140

Terrain 0,000 0,000

Construction 846 918,613 162 311,473 684 607,140

IMMEUBLE MAHDIA 383 702,163 60 266,136 323 436,027

Terrain 0,000 0,000

Construction agence 383 702,163 60 266,136 323 436,027

IMMEUBLE EL MGHIRA 340 527,055 55 048,628 285 478,427

Terrain 0,000 0,000

Construction 340 527,055 55 048,628 285 478,427

IMMEUBLE HAMMAMET MARINA 588 161,660 111 750,710 476 410,950

Terrain 0,000 0,000

Construction 588 161,660 111 750,710 476 410,950

IMMEUBLE ENFIDHA 346 206,998 51 931,044 294 275,954

Terrain 0,000 0,000

Construction 346 206,998 51 931,044 294 275,954

IMMEUBLE SOUSSE KHEZAMA 705 362,148 165 301,794 540 060,354

Terrain Zone & Agence Khezama 0,000 0,000 0,000

IMMEUBLE agence 362 741,620 84 945,879 277 795,741

Immeuble Zone Sousse 342 620,528 80 355,915 262 264,613

94

IMMEUBLE LES JARDINS D'EL MENZAH 426 127,664 109 761,019 316 366,645

TERRAIN 0,000 0,000

IMMEUBLE 426 127,664 109 761,019 316 366,645

IMMEUBLE SOUSSE ERRIADH 221 843,375 58 537,704 163 305,671

TERRAIN 0,000 0,000

IMMEUBLE 221 843,375 58 537,704 163 305,671

IMMEUBLE EL MOUROUJ 277 416,647 63 091,798 214 324,849

TERRAIN 0,000 0,000

IMMEUBLE 277 416,647 63 091,798 214 324,849

IMMEUBLE ETTAHRIR 216 591,379 50 309,805 166 281,574

TERRAIN 0,000 0,000

Construction 216 591,379 50 309,805 166 281,574

IMMEUBLE SOLIMAN 260 751,385 47 991,526 212 759,859

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 260 751,385 47 991,526 212 759,859

IMMEUBLE SOUKRA 329 573,702 78 124,511 251 449,191

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTUCTION 329 573,702 78 124,511 251 449,191

IMMEUBLE MOKNINE 309 469,519 45 904,645 263 564,874

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTUCTION 309 469,519 45 904,645 263 564,874

IMMEUBLE ENNASR II 742 999,364 162 627,772 580 371,592

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 742 999,364 162 627,772 580 371,592

IMMEUBLE HAMMAMET LA MEDINA 459 067,255 48 967,172 410 100,083

Terrain 0,000 0,000

Construction 459 067,255 48 967,172 410 100,083

IMMEUBLE SOUSSE MEDINA 1 016 664,350 203 332,862 813 331,488

Terrain 0,000 0,000

Construction 1 016 664,350 203 332,862 813 331,488

IMMEUBLE SFAX TINA RTE GABES 411 684,325 53 666,643 358 017,682

Terrain 0,000 0,000

Construction 411 684,325 53 666,643 358 017,682

95

IMMEUBLE MARSA CORNNICHE 667 630,756 121 278,540 546 352,216

Terrain 0,000 0,000

Construction 667 630,756 121 278,540 546 352,216

IMMEUBLE NOUVEAU SIEGE MED V 15 853 710,012 4 995 082,995 10 858 627,017

Terrain Nouveau siège 0,000 0,000

Immeuble Nouveau siège 15 853 710,012 4 995 082,995 10 858 627,017

IMMEUBLE CENTRE URBAIN NORD 470 773,848 94 154,763 376 619,085

Terrain 0,000 0,000

Construction 470 773,848 94 154,763 376 619,085

IMMEUBLE MANDELA 66 432,264 9 411,229 57 021,035

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 66 432,264 9 411,229 57 021,035

IMMEUBLE SIDI HSINE SIJOUMI 233 689,512 33 052,622 200 636,890

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 233 689,512 33 052,622 200 636,890

IMMEUBLE EL AOUINA 481 868,834 66 913,922 414 954,912

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 481 868,834 66 913,922 414 954,912

IMMEUBLE ZAGHOUAN 238 722,737 32 585,433 206 137,304

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 238 722,737 32 585,433 206 137,304

IMMEUBLE JAMMEL 444 179,018 59 202,788 384 976,230

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 444 179,018 59 202,788 384 976,230

IMMEUBLE SIDI ABDELHAMID 294 674,794 36 599,598 258 075,196

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 294 674,794 36 599,598 258 075,196

IMMEUBLE KEBILI 280 490,256 35 828,307 244 661,949

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 280 490,256 35 828,307 244 661,949

IMMEUBLE RIADH EL ANDALOUS 399 381,956 51 254,017 348 127,939

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 399 381,956 51 254,017 348 127,939

96

IMMEUBLE MONTPLAISIR 604 670,427 71 577,106 533 093,321

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 604 670,427 71 577,106 533 093,321

IMMEUBLE GAMMARTH 317 049,217 38 045,907 279 003,310

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 317 049,217 38 045,907 279 003,310

IMMEUBLE LES JARDINS DU LAC 518 302,683 62 196,322 456 106,361

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 518 302,683 62 196,322 456 106,361

IMMEUBLE SFAX CEINTURE 413 054,289 48 619,618 364 434,671

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 413 054,289 48 619,618 364 434,671

IMMEUBLE EL JEM 409 924,751 46 889,823 363 034,928

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 409 924,751 46 889,823 363 034,928

IMMEUBLE MENZEL BOURGUIBA 373 282,275 42 712,727 330 569,548

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 373 282,275 42 712,727 330 569,548

IMMEUBLE EZZAHRA 364 543,155 41 922,460 322 620,695

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 364 543,155 41 922,460 322 620,695

IMMEUBLE ENNASR 434 041,861 47 359,462 386 682,399

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 434 041,861 47 359,462 386 682,399

IMMEUBLE BORJ CEDRIA 180 465,550 18 046,554 162 418,996

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 180 465,550 18 046,554 162 418,996

IMMEUBLE KASSERINE 326 618,866 32 584,284 294 034,582

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 326 618,866 32 584,284 294 034,582

IMMEUBLE GAFSA 248 079,697 24 118,836 223 960,861

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 248 079,697 24 118,836 223 960,861

97

IMMEUBLE JENDOUBA 322 357,983 32 235,801 290 122,182

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 322 357,983 32 235,801 290 122,182

IMMEUBLE LA GOULETTE 433 468,345 42 001,368 391 466,977

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 433 468,345 42 001,368 391 466,977

IMMEUBLE SFAX AEROPORT 436 504,001 41 437,509 395 066,492

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 436 504,001 41 437,509 395 066,492

IMMEUBLE DEN DEN 568 641,316 53 364,796 515 276,520

TERRAIN 0,000 0,000

CONSTRUCTION 568 641,316 53 364,796 515 276,520

IMMEUBLE CARNOY 612 527,090 61 252,710 551 274,380

CONSTRUCTION 612 527,090 61 252,710 551 274,380

IMMEUBLE M'REZGA 283 504,931 26 189,020 257 315,911

CONSTRUCTION 283 504,931 26 189,020 257 315,911

IMMEUBLE SFAX CHIHIA 256 862,675 21 833,325 235 029,350

CONSTRUCTION 256 862,675 21 833,325 235 029,350

IMMEUBLE SFAX EL AIN 313 692,219 26 663,840 287 028,379

CONSTRUCTION 313 692,219 26 663,840 287 028,379

IMMEUBLE DAR FADHAL 423 005,059 37 340,113 385 664,946

CONSTRUCTION 423 005,059 37 340,113 385 664,946

IMMEUBLE LES JARDINS D'EL MENZEH II 604 413,207 53 263,202 551 150,005

CONSTRUCTION 604 413,207 53 263,202 551 150,005

IMMEUBLE SFAX NASRIA 485 275,541 40 439,632 444 835,909

CONSTRUCTION 485 275,541 40 439,632 444 835,909

IMMEUBLE MENZEL BOUZELFA 209 869,098 17 765,799 192 103,299

CONSTRUCTION 209 869,098 17 765,799 192 103,299

IMMEUBLE SAKIET EDDAIER 459 738,686 38 311,558 421 427,128

98

CONSTRUCTION 459 738,686 38 311,558 421 427,128

IMMEUBLE AGENCE SOUKRA II 322 076,002 15 791,010 306 284,992

CONSTRUCTION 322 076,002 15 791,010 306 284,992

IMMEUBLE AGENCE ETTADHAMEN 306 260,754 22 024,000 284 236,754

CONSTRUCTION 306 260,754 22 024,000 284 236,754

IMMEUBLE AGENCE EL MOUROUJ IV 327 639,177 23 231,872 304 407,305

CONSTRUCTION 327 639,177 23 231,872 304 407,305

IMMEUBLE AGENCE LES PINS-BERGES DU LAC II 546 753,556 35 749,160 511 004,396

CONSTRUCTION 546 753,556 35 749,160 511 004,396

IMMEUBLE AGENCE LES JARDINS DE CARTHAGE 497 690,053 29 776,718 467 913,335

CONSTRUCTION 497 690,053 29 776,718 467 913,335

IMMEUBLE AGENCE EL AGBA 419 387,326 25 163,241 394 224,085

CONSTRUCTION 419 387,326 25 163,241 394 224,085

IMMEUBLE AGENCE MORNAG 248 095,144 14 885,707 233 209,437

CONSTRUCTION 248 095,144 14 885,707 233 209,437

IMMEUBLE AGENCE BOUCHOUCHA 278 226,561 14 337,192 263 889,369

CONSTRUCTION 278 226,561 14 337,192 263 889,369

IMMEUBLE AGENCE SAHLINE 252 304,787 12 542,605 239 762,182

CONSTRUCTION 252 304,787 12 542,605 239 762,182

IMMEUBLE AGENCE BORG LOUZIR 521 839,470 22 848,621 498 990,849

CONSTRUCTION 521 839,470 22 848,621 498 990,849

IMMEUBLE AGENCE KRAM OUEST 529 141,667 23 814,585 505 327,082

CONSTRUCTION 529 141,667 23 814,585 505 327,082

IMMEUBLE AGENCE KSOUR ESSAF 282 906,622 9 908,870 272 997,752

CONSTRUCTION 282 906,622 9 908,870 272 997,752

IMMEUBLE AGENCE MAHDIA DIAR EL BHAR 791 531,300 27 735,487 763 795,813

TERRAIN 0,000

Construction Agence + Zone Sahel 791 531,300 27 735,487 763 795,813

99

IMMEUBLE AGENCE MARSA SAADA 927 790,464 30 706,053 897 084,411

CONSTRUCTION 927 790,464 30 706,053 897 084,411

IMMEUBLE AGENCE SAHLOUL 1 102 145,391 35 969,729 1 066 175,662

CONSTRUCTION 1 102 145,391 35 969,729 1 066 175,662

IMMEUBLE AGENCE KALAA KEBIRA 183 271,269 5 436,897 177 834,372

CONSTRUCTION 183 271,269 5 436,897 177 834,372

IMMEUBLE AGENCE MORNAGUIA 455 417,114 11 875,831 443 541,283

Terrain 0,000 0,000 0,000

Construction 455 417,114 11 875,831 443 541,283

IMMEUBLE AGENCE KEF 255 829,744 7 023,584 248 806,160

Terrain 0,000 0,000 0,000

Construction 255 829,744 7 023,584 248 806,160

IMMEUBLE AGENCE SILIANA 475 761,334 9 110,875 466 650,459

Construction 475 761,334 9 110,875 466 650,459

IMMEUBLE AGENCE AVENUE DES ETATS UNIS 903 617,515 13 616,155 890 001,360

Construction 903 617,515 13 616,155 890 001,360

IMMEUBLE AGENCE SFAX LAFRANE 922 335,675 13 428,615 908 907,060

Construction 922 335,675 13 428,615 908 907,060

IMMEUBLE AGENCE SAKIET EZZIT 643 623,311 9 582,526 634 040,785

Construction 643 623,311 9 582,526 634 040,785

IMMEUBLE AGENCE DOUAR HICHER 398 861,137 5 223,441 393 637,696

Construction 398 861,137 5 223,441 393 637,696

T O T A L 68 147 268,647 12 495 603,499 55 651 665,148

100

- Les Immeubles Hors Exploitation : (En DT)

PROPRIETE HORS EXPLOITATION VAL. ACQUIS TOT. AMORT. V. C. N au

31/12/2015

HOTEL Avenue de France 7 078 530,783 1 126 211,117 5 952 319,666

Terrain Appartement Houmet Souk 37 898,976 4 569,255 33 329,721

Appartement Gabes Jara 44 439,402 0,000 44 439,402

Appartement Mareth 38 091,446 16 760,229 21 331,217

1er Etage Ben Arous 74 099,641 56 751,195 17 348,446

Boutique - Restaurant Lafayette 207 627,070 44 647,788 162 979,282

Appartements Hammamet 113 820,545 63 758,201 50 062,344

1er Etage Kairouan 142 691,073 0,000 142 691,073

Etages Medenine 96 468,980 50 179,718 46 289,262

Appartements & RDC La Charguia 475 230,906 107 859,861 367 371,045

Appartement Sousse Khezama 70 000,000 20 712,609 49 287,391

Etages Sfax Thyna Route de gabès 151 184,325 21 114,746 130 069,579

Valeur Tour C & Economat BAD 7 696 892,899 2 069 265,397 5 627 627,502

Appartement Sfax Chaker 109 553,771 7 695,769 101 858,002

Terrains. HORS EXPLOIT. EN RECOUV.CAISSE CENTRALE 7 041 207,654 0,000 7 041 207,654

PROPRIETE HORS EXPLOITATION EN RECOUVREMENT 16 609 801,411 0,000 16 609 801,411

T O T A L 39 987 538,882 3 589 525,885 36 398 012,997

4.1.2- Situation du portefeuille titres au 31-12-2015:

Portefeuille Titres d’investissement:

(En mDT)

Description 2015 2014 2013

Variation 2015/2014

Montant (%)

Bons de trésor assimilables 33 949 55 134 104 756 -21 185 -38%

Fonds gérés 264 507 288 689 223 535 -24 182 -8%

Encours brut des fonds gérés 271 015 290 253 225 672 -19 238 -7%

Provisions/Fonds gérés -6 508 -1 564 -2 137 -4 944 316%

Emprunts obligataires 841 1 008 1 008 -167 -17%

Emprunts obligataires 1 141 1 308 1 308 -167 -13%

Provisions/Emprunts obligataires -300 -300 -300 - 0 %

TITRES PARTICIPATIFS 5 510 - - 5 510 100%

Montant brut titres participatifs 5 510 - - 5 510 100%

Total 304 807 344 831 329 299 -40 024 -12%

101

Portefeuille des Parts dans les Entreprises liées :

(En mDT)

Titre Montant

Brut Provision Montant Net

% capital

Montant libéré 2015

AMEN FINANCE COMPANY 30 000 30 000 30,00% 22 500

SOCIETE AMEN PROJECT 4 790 4 790 53,22% 4 790

STE LA GENERALE DE RECOUVR ET DE REALIS DE CREANC-SOGEREC 3 402 738 2 472 75,74% 3 402

SICAR AMEN 2 205 2 205 88,20% 2 205

SOCIETE LE RECOUVREMENT 300 300 99,88% 300

AMEN CAPITAL 300 300 60,00% 300

Total au 31/12/2015 40 997 738 40 259 33 497

Portefeuille des Parts dans les Entreprises Associées :

(En mDT)

Description Montant Brut Provision Montant Net % Capital Montant

Libéré 2015

ENNAKEL 32 341 32 341 8,87% 32 341

TUNISIE LEASING 31 473 31 473 32,48% 31 473

MAGHREB LEASING ALGERIE "MLA" 30 415 30 415 42,61% 30 415

TLG FINANCE 9 330 9 330 22,06% 9 330

AMEN SANTE 7 480 7 480 16,00% 7 480

SOCIETE AMEN PREMIERE 74 74 0,03% 74

CLINIQUE EL AMEN NABEUL 2 925 2 925 27,70% 2 437

CLINIQUE EL AMEN BIZERTE 2 400 2 400 30,00% 2 400

SICAV AMEN 146 89 57 0,08% 146

SOCIETE EL IMRANE 2 100 2 100 30,00% 2 100

SOCIETE EL KHIR 2753 2685 68 30,00% 2685

HAYETT 1 013 1 013 25,00% 1 013

SOCIETE KAWARES 969 969 29,36% 969

SOCIETE AMEN INVEST 494 494 36,90% 494

SOCIETE TUNISYS 448 448 29,85% 448

SUNAGRI 216 109 107 27,00% 216

TUNINVEST INTER SICAR 150 150 30,00% 150

TUNINVEST INNOVATION SICAR 136 136 27,27% 136

Total 124 862 2 883 121 979 124 307

102

Portefeuille des Parts dans les Entreprises avec Convention de Rétrocession :

(En mDT)

Société Mont Brut Provisions Montant

Net % du

capital Montant libéré

2015

PARTICIPATION EN RETROCESSION M L A (*) 8 455 8 455 11,28% 8 455

STE IBN EL BAYTAR 5 524 5 524 19,05% 5 524

STE MEGDICH PHARMA 4 421 4 421 29,96% 4 421

STE TOURISTIQUE ILE DE JERBA 3 000 446 2 554 12,15% 3 000

SOCIETE YASMINE 1 375 1 375 10,31% 1 375

SOCIETE CLINIQUE LA ROSE 2 500 2 500 17,47% 2 500

LA CLINIQUE INTERNATIONALE LES PINS 2 600 2 600 27,78% 2 600

SOCIETE AGRICOLE SAOUEF SA 625 625 8,33% 625

HOTEL NAHRAWAS 400 400 0 8,57% 400

STE HOTELIERE DES OASIS 1 200 784 416 6,00% 1 200

SLD 1 200 1 200 2,58% 1 200

STE SIDI OTHMAN 500 500 4,64% 500

STE CARTHAGO BRIQUES 500 500 5,77% 500

CLINIQUE ECHIFA 800 400 400 13,97% 800

MENINX 760 760 25,00% 760

PARTICIPATION ECRIN PLAST 725 725 19,46% 725

STE IMMOBILIERE ET TOURISTIQUE 686 558 128 15,16% 686

PROMOTEL 500 500 0 5,07% 500

SOCIETE D'ANIMATION TOURISTIQUE SARL "BISAT" 600 600 0 30,00% 600

STE TOURISTIQUE IMMOBILIERE LELLA 500 500 9,26% 500

AIN FAOUAR 166 166 29,17% 166

AFRIQUE EMBALLAGE 200 200 14,29% 200

RECOPNEU 84 84 12,00% 84

RESIDENCE CLUB JERBA 150 150 5,50% 150

STTV 66 66 17,18% 66

SODON 0 0 18,00% 0

FRIGO DU SUD 57 57 8,19% 57

SOCIETE MANSOUR TABARKA"H CLUB ROBINSON TABARKA" 0 0 0,12% 0

SOCIETE BALNIERE DE HAMMAMET SUD"HOTEL EL MANZAH" 0 0 2,27% 0

SOCIETE CORNICHE SERVICE MEDICO 952 952 - 952

SOCIETE POLYCLINIQUE OKBA 1 500 1 500 - 1 500

TOTAL 40 046 3688 36358 40 046

Créances rattachées 2 918 2 918

Au 31/12/2015 39 275

(*) Convention de rétrocession des titres MLA au profit de Tunisie Leasing.

103

Portefeuille des Titres de Participation :

(En mDT)

Sociétés

Montant Brut

Provisions Montant

Net % du

Capital

Montant libéré 2015

Tunisie Sicav 10 002 1 000 9 002 1,75% 10 002

BATAM 5 490 5 490 0 13,71% 5 490

FCPR AMEN CAPITAL 5 000 0 5 000 100,00% 5 000

FCPR AMEN CAPITAL2 6 880 0 6 880 68,80% 6 880

FCPR FONDS DE DEVELOPPEMENT REGIONAL 5 000 0 5 000 12,50% 5 000

STE PRIVE HOPITAL EL AMEN 1 080 0 1 080 4,50% 1 080

FIDELITY OBLIGATIONS SICAV 13 256 0 13 256 5,27% 13 256

FCPR TUNINVEST CROISSANCE 3 000 0 3 000 18,75% 2 006

FCPR SWING 2 000 0 2 000 18,60% 2 000

FCPR MAXULA ESPOIR 1 500 0 1 500 12,86% 1 500

ALTERMED APEF 1 980 250 1 730 7,38% 1 980

UNION DE FACTORING 1 387 0 1 387 9,24% 1 387

FCP SICAV MAC EPARGNANT 1 135 0 1 135 11,47% 1 135

FCPR TUNISIAN DEVELOPPEMENT 1 003 25 978 66,67% 1 003

PHENICIA SEED FUND 848 191 657 10,07% 848

FINACORP OBLIGATION SICAV 1 000 0 1 000 14,87% 1 000

SOCIETE TUNIS CENTER 938 0 938 9,38% 938

LA MARINE HAMMAMET SUD 700 346 354 3,59% 700

COMPAGNIE TUNE ASSURANCE DU COMMERCE EXTERIEUR "C O T U N A C E" 689 0 689 3,22% 689

FCP MAC CROISSANCE 1 100 24 1 076 23,49% 1 100

LA MAISON DES BANQUES 588 234 354 7,16% 588

FCP CAPITALISATION EN GARANTIE 500 0 500 1,25% 500

FCP SMART EQUITY 2 500 27 473 500

FCPR VALEUR DEVELOPPEMENT 500 26 474 16,67% 500

TAYSIR MICRO FINANCE 833 0 833 16,67% 833

ADVANS TUNISIE 446 0 446 6,85% 446

SOCIETE INTER-BANK SERVICE 400 190 210 3,10% 400

STEG ENERGIES RENOUVLABLES 100 73 27 8,00% 100

CLINIQUE EL AMEN GAFSA 275 0 275 6,29% 275

CLINIQUE EL AMEN BEJA 525 0 525 5,38% 525

SOCIETE DEVELOPPEMENT EXPOR. Z. FRANCHE ZARZIS 300 0 300 5,02% 300

MICROCRED TUNISIE SA 800 0 800 10,00% 800

SOCIETE MONETIQUE TUNISIE 280 0 280 10,37% 280

SIBTEL 236 0 236 6,75% 236

104

MAXULA D'INVESTISSEMENT SICAV 200 0 200 1,93% 200

SOCIETE TUNISIENNE DE GARANTIE 150 0 150 5,00% 150

TUNISIE CLEARING 157 0 157 3,33% 157

FCP MAC EQUILIBRE 835 0 835 27,66% 835

SOCIETE TOURISTIQUE ET HOTILIERES DE DJERBA 193 0 193 193

SOCIETE INVESTISSEMENT NORD OUEST S.O.D.I.N.O 100 25 75 0,21% 100

SAGES 76 76 0 15,10% 76

PGH 5 093 0 5 093 0,43% 5 093

SYPHAX AIRLINES 2 000 2 000 0 3,59% 2 000

HANNIBAL LEASE 1 957 0 1 957 3,50% 1 957

MIP 973 723 250 4,71% 973

TAWASSOL GROUP HOLDING 727 0 727 0,84% 727

EURO-CYCLES 252 0 252 0,13% 252

Autres 227 90 137

227

TOTAL 83 211 10 790 72 421 82 217

4.2- Principales acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières postérieures au 31/12/2015 :

(En mDT)

Rubriques Acquisition Cession/sortie

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - -

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 829 240

IMMOBILISATIONS EN COURS 7 359 6 392

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 3 958 3 590

Titres de placement à revenus variables 8 458 3 501

Fonds gérés - 23 114

BTA titres de placement 147 566 -

Titres de participation 22 617 967

Parts dans les entreprises associées et co-entreprises libérés 10 149 7 007

Parts dans les entreprises liées 34 -

105

4.3- RENSEIGNEMENTS FINANCIERS SUR LES ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2015 :

Les règles d’établissement et de présentation des états financiers individuels arrêtés au 31/12/2015 soulèvent les observations suivantes par rapport au système comptable des entreprises en ce qui concerne les notes aux états financiers qui ne comportent pas toutes les notes nécessaires notamment:

Une note complémentaire à la note 1.2 « Créances sur les établissements bancaires et financiers » conformément aux dispositions du paragraphe 33 de la NC 21 relative à la présentation des états financiers des établissements bancaires portant sur le montant des créances sur les établissements bancaires et financiers existant à la clôture de l’exercice pour lesquelles les intérêts ne sont pas constatés parmi les produits de l’exercice et le montant de ces intérêts ;

Une note complémentaire de la note 1.3 « créances sur la clientèle » conformément aux dispositions du paragraphe 33 de la NC 21 relative à la présentation des états financiers des établissements bancaires portant sur le montant de l’encours des crédits sur ressources spéciales pour lequel la banque n’a pas encore tenu l’accord de financement du bailleur de fonds correspondant.

Une note complémentaire de la note 5.3 « gain net sur portefeuille titres commercial et opérations financières « conformément aux dispositions du paragraphe 36 de la NC 21 relative à la présentation des états financiers des établissements bancaires portant sur la ventilation du gain net/perte nette sur titres de transaction entre plus-values de cession, plus-values de réévaluation, moins-values de cession, moins values de réévaluation.

Une note portant sur le détail des retraitements effectués au niveau de l’état de flux de trésorerie, colonne 2014.

La banque s’engage, pour l’établissement de ses états financiers individuels, à se conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce, pour les états financiers individuels arrêtés au 31/12/2016 et suivants.

106

4.3.1 États financiers individuels au 31-12-2015:

BILAN

Arrêté au 31.12.2015 (Unités en milliers de Dinars Tunisiens)

2015 2014 2013

AC1 Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT (1-1) 107 781 193 852 318 400

AC2 Créances sur les établissements bancaires et financiers (1-2) 193 873 204 020 228 783

AC3 Créances sur la clientèle (1-3) 5 971 463 6 116 034 5 484 548

AC4 Portefeuille titres commercial (1-4) 905 996 691 714 435 616

AC5 Portefeuille d 'Investissement (1-5) 570 774 587 287 550 493

AC6 Valeurs immobilisées (1-6) 117 566 113 024 111 765

AC7 Autres actifs (1-7) 72 601 88 946 96 026

TOTAL ACTIFS 7 940 054 7 994 877 7 225 631

PA1 Banque Centrale et CCP (2-1) 500 194 427 124 490 081

PA2 Dépôts et avoirs des établissements bancaires et Financiers (2-2) 509 230 242 599 166 556

PA3 Dépôts de la clientèle (2-3) 5 142 391 5 534 662 4 964 477

PA4 Emprunts et Ressources spéciales (2-4) 911 881 895 487 846 029

PA5 Autres passifs (2-5) 205 186 259 758 190 029

TOTAL PASSIFS 7 268 882 7 359 630 6 657 172

CP1 Capital 122 220 122 220 122 220

CP2 Réserves 488 066 423 431 346 012

CP4 Autres capitaux propres 423 423 423

CP5 Résultats reportés 5 2 -

CP6 Résultat de l’exercice 60 458 89 171 99 804

TOTAL CAPITAUX PROPRES (3) 671 172 635 247 568 459

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 7 940 054 7 994 877 7 225 631

Désignation Notes31-déc

107

État des engagements Hors Bilan Arrêté au 31.12.2015

(Unités en milliers de Dinars Tunisiens)

2015 2014 2013

PASSIFS EVENTUELS

HB 01- Cautions, Avals et autres garanties données (4-1) 482 485 592 643 646 178

HB 02- Crédits documentaires (4-2) 245 703 401 264 265 907

HB 03- Actifs donnés en garantie (4-3) 500 000 427 000 490 000

TOTAL PASSIFS EVENTUELS 1 228 188 1 420 907 1 402 085

ENGAGEMENTS DONNES (4-4)

HB 04- Engagements de financement donnés 276 873 203 512 177 782

HB 05- Engagements sur titres 9 380 13 798 18 709

TOTAL ENGAGEMENTS DONNES 286 253 217 310 196 491

ENGAGEMENTS RECUS

HB 06- Engagements de financement reçus (4-5) 45 494 155 1 582

HB 07- Garanties reçues (4-6) 3 424 934 1 330 178 1 128 408

Désignation Notes

31-déc

108

État de résultat Période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015

(Unités en milliers de Dinars Tunisiens)

2015 2014 2013

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 602 374 586 953 510 708

PR1 Intérêts et revenus assimilés (5-1) 445 804 446 390 394 012

PR2 Commissions en produits (5-2) 71 753 66 712 58 135

PR3 Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières (5-3) 62 821 49 670 38 486

PR4 Revenus du portefeuille d'investissement (5-4) 21 996 24 181 20 075

CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE (346 439) (334 269) (261 244)

CH1 Intérêts encourus et charges assimilées (5-5) (339 200) (327 040) (255 194)

CH2 Commissions encourues (7 239) (7 229) (6 050)

PRODUIT NET BANCAIRE 255 935 252 684 249 464

PR5/CH4Dotation aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur

créances, hors bilan et passif(5-6) (88 270) (65 685) (62 921)

PR6/CH5Dotation aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur

portefeuille d'investissement(5-7) (5 300) 2 062 1 731

PR7 Autres produits d'exploitation 1 600 1 966 1 907

CH6 Frais de personnel (5-8) (73 842) (68 872) (62 127)

CH7 Charges générales d'exploitation (5-8) (17 945) (17 186) (15 203)

CH8Dotations aux amortissements et aux provisions sur

immobilisations(5-8) (6 403) (5 753) (5 589)

RESULTAT D'EXPLOITATION 65 775 99 216 107 262

PR8/CH9 Solde en gain \ pertes provenant des autres éléments ordinaires (5-9) (1 380) (1 507) (546)

CH11 Impôt sur les bénéfices (3 937) (8 538) (6 912)

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES 60 458 89 171 99 804

Solde en gain \ perte provenant des éléments extraordinaires - - -

RESULTAT NET DE L'EXERCICE 60 458 89 171 99 804

Effet des modifications comptables - - (76 412)

RESULTAT NET APRES MODIFICATIONS COMPTABLES 60 458 89 171 23 392

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (en dinars) (5-10) 2,473 3,648 4,274

RESULTAT DILUE PAR ACTION (en dinars) 2,473 3,648 4,274

Désignation Notes Du 1er

janvier au 31 décembre

109

État de flux de trésorerie Période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015

(Unités en milliers de Dinars Tunisiens)

2015 2014 2013

ACTIVITÉS D'EXPLOITATION (6-1)

Produits d'exploitation bancaire encaissés ( Hors revenus portefeuille

d'investissement)521 986 510 397 458 640

Charges d'exploitation bancaire décaissées (348 718) (323 175) (277 943)Dépôts / Retraits des dépôts auprès des établissements bancaires et

financiers (5 329) 26 260 (22 455)

Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle 68 946 (697 714) (681 678)

Dépôts / Retraits de dépôts de la clientèle (390 767) 558 412 585 449 Titres de placements (154 615) (210 352) (106 502)Sommes versées au personnel et créditeurs divers (73 842) (72 986) (62 127)Autres flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation (40 227) 37 438 (*) (2 255)Impôt sur le bénéfice (9 006) (6 249) (7 877)

FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES D'EXPLOITATION (431 572) (177 969) (116 748)

ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (6-2)

Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d'investissement 21 806 30 775 23 822 Acquisition / cessions sur portefeuille d'investissement 11 404 (41 326) (53 483)Acquisition / cessions sur immobilisations (10 946) (7 012) (9 440)

FLUX DE TRÉSORERIE NET AFFECTES AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT 22 264 (17 563) (39 101)

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (6-3)

Émission d'actions - 75 349 Émission d'emprunts 60 000 - 5 000 Remboursement d'emprunts (26 171) (26 696) (26 171)Augmentation / diminution ressources spéciales (19 496) 76 835 137 299 Dividendes versés (24 444) (22 457) (17 000)Mouvements sur fond social et de retraite (89) 74 (60)

FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT -10 200 27 756 174 417

Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités au cours de la

période (416 671) (167 776) 18 568

Liquidités et équivalents de liquidités en début de période (6-4) (419 840) (252 064) (270 632)

LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENTS DE LIQUIDITÉS EN FIN DE PÉRIODE (836 511) (419 840) (*) (252 064)

Désignation Notes31-déc

(*)Les chiffres ont été retraités pour des besoins de comparabilité.

110

Notes aux états financiers 31 décembre 2015

I. PRESENTATION DE LA BANQUE

Amen Bank est une société anonyme au capital de 122.220.000 dinars, créée le 06 juin 1967, conformément à la loi N°67-51 du 7 décembre 1967 portant réglementation de la profession bancaire telle qu’abrogée par la loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit et modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006. Le siège social de la banque est sis à l’avenue Mohamed V, 1002, Tunis. Amen Bank est une banque de dépôt privée. Son capital social, divisé en 24.444.000 actions d’une valeur nominale de cinq (5) dinars chacune, est détenu à hauteur de 11% par des actionnaires étrangers.

Actionnaires Montant Pourcentage

Actionnaires Tunisiens 108 887 89%

Actionnaires Étrangers 13 333 11%

Total 122 220 100%

II. REFERENTIEL COMPTABLE D’ELABORATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Les états financiers d’Amen Bank sont préparés et présentés conformément au système comptable des entreprises approuvé par la loi n° 96- 112 du 30 décembre 1996.

III. METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES PERTINENTS APPLIQUES Les états financiers sont arrêtés au 31 décembre 2015 en appliquant les conventions et principes comptables prévus par le décret n° 96-2459 du 30 décembre 1996 portant approbation du cadre conceptuel de la comptabilité et des méthodes comptables prévus par les normes comptables notamment les normes sectorielles relatives aux établissements bancaires (Normes 21 à 25). Les méthodes comptables les plus significatives se résument comme suit :

1- Créances à la clientèle 1-1 Règles de présentation des créances à la clientèle Les crédits de gestion à court terme sont présentés au bilan pour leurs valeurs nominales déductions faites des intérêts décomptés d’avance et non encore échus. Les crédits à moyen et long terme sont présentés au bilan pour leurs valeurs nominales augmentées des intérêts courus et non échus.

111

Les crédits à moyen terme utilisés progressivement par tranche sont comptabilisés à l’actif du bilan pour leur valeur débloquée. Les agios réservés et provisions sur créances à la clientèle sont présentés au niveau des postes d'actif correspondants de manière soustractive. 1-2 Classification et évaluation des créances Les provisions sur engagements sont déterminées conformément aux normes prudentielles de couverture des risques et de suivi des engagements objet de la circulaire de la BCT 91-24 du 17 décembre 1991, telle que modifiée par les textes subséquents, qui définit les classes de risque de la manière suivante : Actifs courants : Actifs dont le recouvrement est assuré, concernant les entreprises ayant une situation financière équilibrée, une gestion et des perspectives d’activité satisfaisantes, un volume de concours financier compatible avec leurs activités et leurs capacités réelles de remboursement. Actifs classés : Classe B1 : Actifs nécessitants un suivi particulier Actifs dont le recouvrement est encore assuré, concernant des entreprises dont le secteur d’activité connaît des difficultés ou dont la situation financière se dégrade. Classe B2 : Actifs incertains Actifs dont le recouvrement dans les délais est incertain, concernant des entreprises ayant des difficultés, et qui, aux caractéristiques propres à la classe 1 s’ajoute l’une au moins de celles qui suivent :

Un volume de concours financiers non compatible avec le volume d’activité ;

L’absence de la mise à jour de la situation financière par manque d’information ;

Des problèmes de gestion et des litiges entre associés ;

Des difficultés techniques, commerciales ou d’approvisionnement ;

La détérioration du cash flow compromettant le remboursement des dettes dans les délais ;

L’existence de retards de paiement en principal ou en intérêts entre 90 et 180 jours.

Classe B3 : Actifs préoccupants Actifs dont le recouvrement est menacé, concernant des entreprises signalant un degré de pertes éventuelles. Ces actifs se rapportent à des entreprises ayant, avec plus de gravité, les caractéristiques de la classe 2 ou ayant des retards de paiement en principal ou en intérêts entre 180 et 360 jours. Classe B4 : Actifs compromis Actifs concernant des entreprises ayant, avec plus de gravité, les caractéristiques de la classe 3 ou présentant des retards de paiement en principal ou en intérêts au delà de 360 jours.

112

Le taux de provisionnement retenu par Amen Bank correspond au taux minimal par classe de risque tel que prévu par la circulaire de la BCT n° 91-24 du 17 décembre 1991, appliqué au risque net non couvert, soit le montant de l’engagement déduction faite des agios réservés et de la valeur des garanties obtenues.

Pour les engagements supérieurs à 15 KDT, les provisions sont déterminées selon les taux prévus par la circulaire de la BCT après déduction des garanties considérées comme valables.

Les taux de provision par classe de risque appliqués au risque net non couvert sont les suivants:

Actifs incertains 20% ;

Actifs préoccupants 50% ;

Actifs compromis 100%. Pour les engagements inférieurs à 15 KDT, la banque détermine la provision requise en appliquant le taux de provision moyen des engagements de plus de 15 KDT aux encours hors les crédits de présalaire et CREDIM (crédit habitat aux particuliers) et ce compte tenu de la qualité de ces risques et des perspectives de recouvrement. Les garanties prises en compte par la banque se détaillent comme suit :

- Les dépôts affectés auprès d’Amen Bank (bons de caisse, comptes à terme, comptes épargne,…) ; - Les garanties reçues de l’Etat Tunisien ; - Les garanties reçues des banques et assurances ; - Les garanties reçues du FNG (Fonds national de garantie) et la SOTUGAR ; - Les garanties réelles : Selon les règles édictées par la BCT, les garanties immobilières ne peuvent

être prises en compte que si elles remplissent au moins l’une des conditions suivantes :

Elle est inscrite sur le titre foncier ; Elle est inscrite par l’intervention de deux notaires sur un titre arabe ; Il existe une promesse d’hypothèque sur un terrain acquis auprès de l’un des organismes

suivants : AFI, AFT, AFH. Par ailleurs, certaines garanties ont été retenues, depuis l’exercice 2006, en application des articles 327 et 328 du code des procédures civiles et commerciales, sous forme d’oppositions conservatoires. Cette forme de garantie a été retenue compte tenu d’une hypothèse sous-jacente, à savoir, un taux historique de réalisation élevé et compte tenu des conditions cumulatives suivantes : - Les engagements de la relation emprunteuse sont concentrés exclusivement chez Amen Bank ; - L’opposition conservatoire est inscrite sur le titre foncier qui ne doit pas comporter d’autres charges

hypothécaires au profit d’autres créanciers ; - La date d’inscription de l’opposition conservatoire remonte à moins de deux ans ; - Une évaluation récente du titre objet de l’opposition conservatoire ; - Une décote de 10% de la valeur du titre objet de l’opposition conservatoire. 1-3 Comptabilisation des créances irrécouvrables passées par perte Les créances irrécouvrables inférieures ou égales à 500 dinars et les autres créances irrécouvrables ayant fait l'objet d'un jugement sont passées par perte. Parallèlement, les provisions et agios réservés y afférents font l’objet de reprise.

113

1-4 Comptabilisation des revenus des prêts accordés à la clientèle Les intérêts sur crédits de gestion à court terme sont décomptés d’avance. Ceux ci sont passés en produits pour leur montant total et font l’objet de régularisation pour tenir compte des intérêts non courus à la date d’arrêté des états financiers. Les intérêts sur crédits à moyen terme matérialisés par des effets ou titres de crédit, sont perçus à terme. Ceux ci sont passés en produits au fur et à mesure de leurs échéances. La partie des intérêts courus mais non encore échus à la date de l’arrêté des états financiers font l’objet de régularisation. Les intérêts et agios dont le recouvrement est devenu incertain, constatés lors de l’évaluation des actifs et couverture des risques, sont logés dans un compte intitulé «agios réservés». Les intérêts et agios relatifs à des créances contentieuses, sont réservés d’office et ne transitent pas par le compte de résultat. Quant aux autres produits liés à des créances classées, ils sont comptabilisés initialement parmi les produits de la banque puis cernés par le biais d’une application informatique pour être réservés. La reprise des agios réservés et leur imputation au niveau des revenus de l’exercice sont tributaires de la baisse des engagements directs suite à des encaissements réalisés. A cet effet, les encaissements réalisés sur les créances sont systématiquement imputés, en premier lieu, sur les agios réservés déjà constitués. 1-5 Suivi des mesures conjoncturelles édictées en 2011: 1.5.1 Provision collective : La provision collective, appliquée pour l’exercice 2011 en tant que mesure conjoncturelle est désormais une disposition permanente à observer pour couvrir les risques latents sur les engagements classe 0 et 1. Ainsi, et en application des dispositions de la circulaire BCT N° 2012-20, la banque a constitué par prélèvement sur les résultats des provisions à caractère général dites « provisions collectives » pour couvrir les risques latents sur les engagements courants et les engagements nécessitant un suivi particulier au sens de l’article 8 de la circulaire 91-24 du 17 décembre 1991. Pour l’évaluation du montant de la provision requise, la banque a appliqué la méthodologie référentielle édictée par la BCT. Cette méthodologie prévoit :

- Le regroupement des engagements 0 et 1 en groupes homogènes par nature du débiteur et par secteur d’activité;

- Le calcul d’un taux de migration moyen pour chaque groupe qui correspond aux risques additionnels du groupe considéré de l'année N rapporté aux engagements 0 et 1 du même groupe de l'année N-1;

- La détermination d’un facteur scalaire par groupe traduisant l’aggravation des risques en 2015. Ce facteur scalaire ne peut être inférieur à 1;

- La détermination d’un taux de provisionnement moyen sur le risque additionnel par groupe et l’application de ce taux à l’encours des engagements 0 et 1 du groupe considéré.

114

Le montant des provisions collectives est revu à chaque date d’arrêté des comptes annuels. L’augmentation de la provision collective requise entraîne une dotation complémentaire imputée sur les charges de l’exercice et inversement la baisse de la provision collective requise entraîne une reprise correspondant à la baisse et imputée sur les produits de l’exercice. L’application de ces règles a donné lieu à un montant de provision collective de 52 951 KDT. Ainsi et compte tenu de la provision collective de 37 816 KDT constituée en 2014, une provision complémentaire nette de 15 135 KDT a été dotée au titre de l’année 2015 dont 12 040 KDT au titre des créances sur le secteur touristique. 1.5.2 Les crédits rééchelonnés au cours de 2011 et le suivi en 2015: En 2011, et en application des dispositions de la circulaire de la BCT N° 2011-04, deux mesures ont été appliquées : Première mesure : Les rééchelonnements réalisés par la banque conformément à ladite circulaire n’ont pas donné lieu ni à la classification de l’entreprise concernée en classe 2, 3 ou 4 au sens de la circulaire 91-24 ni à la révision de la classification attribuée à l’entreprise au 31 décembre 2010. En 2015, cette mesure n’est plus en vigueur. La banque a procédé à la classification de tous les engagements conformément aux dispositions de la circulaire 91-24. Deuxième mesure : Les produits, agios débiteurs et intérêts impayés sur les rééchelonnements octroyés dans le cadre de la circulaire 2011-04 ont été réservés.

Une reprise de 552 KDT a été constatée au cours de 2015. 1-6 : Provisions additionnelles :

En vertu des dispositions de la circulaire de la BCT N° 2013-21 du 30 décembre 2013, les établissements de crédit doivent constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net et ce, conformément aux quotités minimales suivantes : - 40% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 3 à 5 ans ; - 70% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 6 et 7 ans ; - 100% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieures ou égale à 8 ans. L’application de ces règles a donné lieu à un montant de provision de 105 286 KDT. Ainsi et compte tenu de la provision additionnelles de 98 651 KDT constituée en 2014, une provision complémentaire nette de 6 635 KDT a été dotée au titre de l’année 2015.

115

1.7 : Mesures exceptionnelles pour le secteur touristique

En vertu des dispositions de la circulaire de la BCT N° 2015-12, les établissements de crédit peuvent reporter le paiement des tombées en principal et en intérêts échus ou à échoir en 2015 et 2016 au titre des crédits accordés aux entreprises opérant dans le secteur touristique. Le remboursement pourra s’effectuer à partir de 2017 sur une période qui prend en considération la capacité de chaque entreprise. De même, les établissements de crédit peuvent accorder de nouveaux crédits exceptionnels remboursables sur 7 ans dont 2 années de grâce dédiés au financement des besoins relatifs à l’activité des entreprises touristiques durant la période allant du 1er juillet 2015 au 31 décembre 2016. Les établissements de crédit ayant procédé au report d’échéances ou ayant accordé de nouveaux crédits exceptionnels peuvent :

- Maintenir la classification arrêtée à fin décembre 2014 au sens de l’article 8 de la circulaire n° 91 - 24 susvisé;

- Geler l’ancienneté au sens de l’article 10 quater de la circulaire n° 91-24 susvisée. Les établissements de crédit concernés sont tenus de ne pas comptabiliser les intérêts dont le remboursement a été reporté ainsi que les intérêts au titre des nouveaux prêts accordés durant les deux années de grâce parmi leurs revenus sauf en cas de recouvrement effectif. L’application de ces règles a donné lieu à la constatation d’une dotation d’agios réservés pour 15 484 KDT. En outre, une dotation au provision collective de 12 040 KDT a été constatée à ce titre, au 31/12/2015.

2- Portefeuille titres 2-1 Règles de présentation du portefeuille titres Les titres à revenu fixe ou à revenu variable sont présentés au bilan soit dans la rubrique portefeuille titres commercial soit dans la rubrique portefeuille titres d’investissement selon leurs durées et l’intention de détention. Les règles de classification appliquées sont les suivantes : Portefeuille titres commercial :

- Titres de transaction Il s’agit de titres à revenu fixe ou variable acquis en vue de leur revente à brève échéance et dont le marché de négociation est jugé liquide.

- Titres de placement Ce sont les titres qui ne répondent pas aux critères retenus pour les titres de transaction ou d’investissement.

116

Portefeuille d’investissement :

- Titres d’investissements :

Il s’agit de titres acquis avec l’intention ferme de les détenir jusqu’à leur échéance et pour lesquels la banque dispose de moyens suffisants pour concrétiser cette intention.

- Titres de participation Actions et autres titres à revenu variable détenus pour en retirer une rentabilité satisfaisante sur une longue période, ou pour permettre la poursuite des relations bancaires avec la société émettrice.

- Parts dans les entreprises associées, co-entreprises et parts dans les entreprises liées Actions dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la banque, permettant d’exercer une influence notable, un contrôle conjoint ou exclusif sur la société émettrice.

- Participation avec convention de rétrocession Il s’agit des engagements matérialisés par des titres représentant des parts dans le capital d’entreprises lorsque, en substance, ces engagements établissent une relation de créancier débiteur entre l’établissement bancaire et l’entreprise émettrice. 2-2 Règles d’évaluation du portefeuille titres Les titres sont comptabilisés à la date d’acquisition pour leur coût d’acquisition, tous frais et charges exclus, à l’exception des honoraires d’étude et de conseil engagés à l’occasion de l’acquisition de titres d’investissement, de participation ou de parts dans les entreprises associées et les co-entreprises et parts dans les entreprises liées. Les participations souscrites et non libérées sont enregistrées en engagements hors bilan pour leur valeur d’émission. A la date d’arrêté, il est procédé à l’évaluation des titres comme suit :

- Titres de transaction

Ces titres sont évalués à la valeur de marché (le cours boursier moyen pondéré). La variation du cours, consécutive à leur évaluation à la valeur de marché, est portée en résultat.

- Titres de placement Ces titres sont valorisés pour chaque titre séparément, à la valeur du marché pour les titres cotés, et à la juste valeur pour les titres non cotés. Il ne peut y avoir de compensation entre les plus-values latentes de certains titres avec les pertes latentes sur d’autres titres. La moins-value latente ressortant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché donne lieu à la constitution de provision contrairement aux plus-values latentes qui ne sont pas constatées.

117

- Titres d’investissement

Il est procédé à la comparaison du coût d’acquisition des titres d’investissement à la valeur de marché pour les titres cotés et à la juste valeur pour les titres non cotés. Les plus-values latentes sur titres d’investissement ne sont pas comptabilisées. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable (éventuellement corrigée des amortissements ou reprises des primes ou décotes) et la valeur de marché ou la juste valeur des titres, ne sont provisionnées que dans les cas ci-après: - Il existe, en raison de circonstances nouvelles, une forte probabilité que l’établissement ne conserve

pas ces titres jusqu’à l’échéance; - Il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres.

2-3 Comptabilisation des revenus sur portefeuille titres Les intérêts sont comptabilisés en tenant compte du principe de la comptabilité d’engagement. Ainsi, les intérêts à recevoir sur les bons du Trésor et sur les obligations sont constatés en résultat de la période. Les dividendes sur les titres à revenu variable détenus par la banque sont pris en compte en résultat dès le moment où leur distribution a été officiellement approuvée. Les plus-values de cession relatives aux titres d’investissement acquis dans le cadre de conventions de portage sont assimilées à des intérêts et prises en compte parmi les revenus au fur et à mesure qu’elles sont courues.

3- Prise en compte des produits

Les intérêts, les produits assimilés, les commissions et autres revenus sont pris en compte au résultat pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015. Les produits courus et non échus sont intégrés au résultat alors que les produits encaissés et se rapportant à une période postérieure au 31 décembre 2015 sont déduits du résultat.

4- Prise en compte des charges

Les intérêts et commissions encourus, les frais de personnel et les autres charges sont pris en compte au résultat pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015. Les charges courues et non échues sont intégrées au résultat alors que les charges décaissées et se rapportant à une période postérieure au 31 décembre 2015 sont rajoutées au résultat.

118

5- Valeurs immobilisées

5-1 Immeubles d’exploitation Les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement aux taux suivants : Catégorie d'immobilisations Taux pratiqué

Immeubles non réévalués 2% Immeubles réévalués 5% Agencements, aménagements et Installations 10% Ascenseurs 10% Logiciels de 10% à 33% Droit au bail 5% Matériel informatique 15% Matériel de transport 20% Mobilier de bureau 10% Matériel d'exploitation 10% Climatiseurs 20% Terminaux de Paiement Électronique 20% Coffres forts 4% et 10%

5-2 Immeubles hors exploitation acquis dans le cadre de recouvrement des créances Dans le cadre du recouvrement des créances, la banque s’est portée acquéreuse de biens immeubles mis à la vente dans le cadre de la procédure de vente immobilière, le prix d’acquisition correspondant au prix fixé par le cahier des charges préparé par un expert judiciaire désigné par le tribunal à cet effet. Ces actifs sont classés en « Immeubles hors exploitation » sous la rubrique AC6- Valeurs immobilisées. Les immeubles hors exploitation sont comptabilisés à leur prix d’acquisition majoré des coûts et frais engagés. Par dérogation aux dispositions de la NCT 5 relative aux immobilisations corporelles, ces immeubles sont traités par référence aux dispositions de la norme internationale d’information financière 5 (IFRS 5) relative aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. En application des dispositions de l’IFRS 5, les immeubles hors exploitation acquis dans le cadre de recouvrement des créances ne font pas l’objet d’amortissement. En revanche, ils font l’objet d’une évaluation individualisée et figurent dans les états financiers annuels au plus faible entre le coût d’entrée et la juste valeur diminuée des coûts des ventes. Pars ailleurs, les immobilisations hors exploitation accusent un solde de 20 373 KDT au 31/12/2015 contre un solde de 17 754 KDT au 31/12/2014.

6- Comptabilisation des engagements hors bilan Les engagements de financement sont portés en hors bilan à mesure qu’ils sont contractés et sont transférés au bilan au fur et à mesure des déblocages des fonds.

119

7- Règles de conversion des opérations en devises Les charges et produits libellés en devises sont convertis en dinars sur la base du cours de change au comptant à la date de leur prise en compte.

8- Réévaluation des positions de change en devises

Les positions de change en devises ont été converties en monnaie de référence sur la base du cours de change interbancaire moyen du dernier jour du mois de décembre 2015. Les résultats de change latents en découlant ont été pris en compte dans le résultat de l’exercice 2015.

9- Charge d’impôt

La charge d’impôt est déterminée et comptabilisée en utilisant la méthode de l’impôt exigible.

120

IV. NOTES EXPLICATIVES (Les chiffres sont exprimés en milliers de dinars)

(1) Notes explicatives sur le bilan- Actifs

Note 1.1: Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Le solde de ce poste accuse au 31.12.2015 un montant de 107 781 KDT contre 193 852 KDT au 31.12.2014 et se compose comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Caisse en dinars, monnaies étrangères et travellers chèques 49 897 41 500 8 397 20%

BCT, CCP et TGT 57 884 152 352 (94 468) (62%)

Total 107 781 193 852 (86 071) (44%)

Le détail de chacune des rubriques se présente comme suit:

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Caisse en dinars, monnaies étrangères et travellers chèques 49 990 41 590 8 400 20%

Provisions sur caisse en dinars (93) (90) (3) 3%

Sous total 1 49 897 41 500 8 397 20%

BCT 57 784 152 150 (94 366) (62%)

Provisions BCT (62) (76) 14 (18%)

Sous total 2 57 722 152 074 (94 352) (62%)

CCP 193 292 (99) (34%)

Provisions CCP (31) (14) (17) 121%

Sous total 3 162 278 (116) (42%)

Total 107 781 193 852 (86 071) (44%)

Note 1.2: Créances sur les établissements bancaires et financiers Le solde de cette rubrique accuse au 31.12.2015 un montant de 193 873 KDT contre 204 020 KDT au 31.12.2014 et se détaille comme suit :

121

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Avoirs en comptes sur les établissements bancaires 8 950 18 153 (9 203) (51%)

Prêts aux établissements bancaires 31 219 44 742 (13 523) (30%)

Créances rattachées sur les prêts aux établissements bancaires - 11 (11) (100%)

Provisions sur les correspondants (63) (122) 59 (48%)

Total créances sur les établissements bancaires 40 106 62 784 (22 678) (36%)

Avoirs en comptes sur les établissements financiers 23 946 6 601 17 345 263%

Prêts aux établissements financiers 128 791 133 648 (4 857) (4%)

Créances rattachées sur les avoirs et prêts aux établissements financiers 1 030 987 43 4%

Total créances sur les établissements financiers 153 767 141 236 12 531 9%

Total 193 873 204 020 (10 147) (5%)

La banque ne possède pas, au 31/12/2015, de créances douteuses sur d’autres établissements bancaires ou financiers. La ventilation des créances sur les établissements bancaires et financiers selon la durée résiduelle se présente comme suit:

Description <= 3 moisPlus de 3 mois et

moins d’un an

Plus d’un an et

moins de 5 ansPlus de 5 ans    Total

Etablissements bancaires 26 928 13 178 - - 40 106

Avoirs en comptes sur les établissements bancaires 8 950 - - - 8 950

Prêts aux établissements bancaires 18 041 13 178 - - 31 219 Provisions sur les correspondants (63) - - - (63)

Etablissements financiers 40 807 33 800 78 660 500 153 767

Avoirs en comptes sur les établissements financiers 23 946 - - - 23 946

Prêts aux établissements financiers 15 831 33 800 78 660 500 128 791

Créances rattachées sur les avoirs et les prêts aux

établissements financiers 1 030 - - - 1 030

Total 67 735 46 978 78 660 500 193 873

La ventilation des créances sur les établissements bancaires et financiers selon la nature de la relation se présente comme suit :

122

Etablissements bancaires - - 40 106 40 106

Avoirs en comptes sur les établissements bancaires - - 8 950 8 950

Prêts aux établissements bancaires - - 31 219 31 219 Provisions sur les correspondants - - (63) (63)

Etablissements financiers - 21 386 132 381 153 767

Avoirs en comptes sur les établissements financiers - - 23 946 23 946

Prêts aux établissements financiers - 21 386 107 405 128 791

Créances rattachées sur les avoirs et les prêts aux établissements

financiers - - 1 030 1 030

Total - 21 386 172 487 193 873

RUBRIQUES Entreprises liéesEntreprises

AssociéesAutres Total

Toutes les créances sur les établissements bancaires et financiers ne sont pas éligibles au refinancement de la BCT. Toutes les créances sur les établissements bancaires et financiers ne sont pas matérialisées par des titres du marché interbancaire. Note 1.3: Créances sur la clientèle L’évolution comparée des créances sur la clientèle entre 2015 et 2014 se présente comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Comptes débiteurs de la clientèle (1) 932 547 864 007 68 540 8%

Autres concours à la clientèle sur ressources ordinaires (2) 4 451 349 4 666 813 (215 464) (5)%

Crédits sur ressources spéciales (3) 587 567 585 214 2 353 0%Total 5 971 463 6 116 034 (144 571) (2)%

(1) Les comptes débiteurs se détaillent au 31.12.2015 comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Comptes débiteurs de la clientèle 913 925 849 446 64 479 8%

Créances rattachées/Comptes débiteurs de la clientèle 18 622 14 561 4 061 28%

Total 932 547 864 007 68 540 8%

(2) Les autres concours à la clientèle sur ressources ordinaires se subdivisent en :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Autres concours à la clientèle en dinars 4 114 148 4 245 716 (131 568) (3)%

Autres concours à la clientèle en devises 337 201 421 097 (83 896) (20)%

Total 4 451 349 4 666 813 (215 464) (5)%

Au 31.12.2015, l’encours des créances sur la clientèle éligibles au refinancement est estimé à 262 millions de dinars contre 165 millions de dinars au 31.12.2014.

123

(3) Les crédits sur ressources spéciales sont composés de :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Créances sur Ressources Budgétaires 15 684 12 793 2 891 23%

Créances sur Ressources Extérieures 571 883 572 421 (538) 0%

Total 587 567 585 214 2 353 0%

Il est à préciser que la banque n’encourt de risque de contrepartie que sur les crédits imputés sur des ressources extérieures. (4) Les mouvements nets des créances douteuses sur la clientèle ainsi que les provisions

correspondantes au cours de l’exercice se détaillent comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Montant brut de la créance classée 1 101 619 935 140 166 479 18%

Provisions au 31/12/N-1 377 763 349 284 28 479 8%

Dotation de l'exercice 68 213 50 922 17 291 34%

Reprise de l’exercice (13 936) (22 443) 8 507 (38%)

Reprise de provision sur créances radiées et cédées (47 608) - (47 608) (100%)

Provision au 31/12/N 384 432 377 763 6 669 2%

Provisions additionnelles (Cir 2013- 21) 105 286 98 651 6 635 7%

Total net de la créance 611 901 458 726 153 175 33%

(5) Le montant des créances sur la clientèle existant à la clôture de l’exercice pour lesquelles les revenus

correspondants ne sont pas constatés parmi les produits de l’exercice que lors d’une baisse des engagements suite à l’encaissement effectif se présente comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %Montant brut de la créance classée 1 101 619 935 140 166 479 18%

Montant brut des créance non classées 35 810 37 745 (1 935) (5%)

Montant Brut des créances touristiques non classées 355 874 9 968 345 906 3 470% Agios réservés au 31/12/N-1 179 668 156 848 22 820 15% Dotation aux agios réservés 47 980 32 347 15 633 48% Dotation aux agios réservés sur créances touristiques 15 484 - 15 484 100% Reprise Agios réservés de l'exercice (5 917) (9 527) 3 610 (38%)Reprise Agios réservés sur créances radiées et cédées (25 032) - (25 032) (100%)Total des agios réservés au 31/12/N 212 183 179 668 32 515 18%

(6) La répartition des engagements bilan et hors bilan à la clientèle existant à la clôture de l’exercice

selon leur classification se présente comme suit :

124

31.12.2015 31.12.2014 Variation %Engagements classés C0 et C1 6 171 873 6 665 347 (493 474) (7%) Engagements classés C2, C3, C4 et C5 (a) 1 101 619 935 140 166 479 18% Total des engagements (b) 7 273 492 7 600 487 (326 995) (4%) Agios réservés affectés aux engagements classés 193 235 175 520 17 715 10% Provisions affectées aux engagements classés 384 432 377 763 6 669 2% Provisions additionnelles (Cir 2013- 21) 105 286 98 651 6 635 7% Total des provisions et agios réservés (c) 682 953 651 934 31 019 5% Taux de couvertures des engagements classées(c/a) 62,00% 69,72% (7,72%) (11%)

Taux de couvertures des engagements classées hors agios réservés 53,91% 62,72% (8,81%) (14%)

Taux des engagements classés (a/b) 15,15% 12,30% 2,84% 23% Agios réservés affectés aux engagements courants (Cir 2011- 04) 1 747 2 299 (552) (24%) Agios réservés affectés aux engagements non classés 1 717 1 849 (132) (7%) Agios réservés sur le secteur touristique courants 15 484 - 15 484 100% Provisions collectives affectés aux engagements courants (Cir 2012- 02) 52 951 37 816 15 135 40% Total des provisions et agios réservés affectés aux engagements courants 71 899 41 964 29 935 71% Total général des provisions et agios réservés (d) 754 852 693 898 60 954 9%

Taux de couverture de l’ensemble des engagements (d/b) 10,38% 9,13% 1,2% 14%

Le stock de provisions autre que celles affectées aux engagements par signature et d’agios réservés ont été en totalité présentés en déduction de la sous rubrique (2) et se présentent comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Provisions sur créances (AC 03) 541 358 510 883 30 475 6%

Provision sur créances classées 383 121 374 416 8 705 2%

Provisions collectives 52 951 37 816 15 135 40%

Provisions additionnelles(Cir 2013-21) sur exercices antérieurs 105 286 98 651 6 635 7%

Provisions sur créances (PA 05) 1 311 3 347 (2 036) (61%)

Provisions sur Engagement par signature 1 311 3 347 (2 036) (61%)

Total provisions sur créances 542 669 514 230 28 439 6%

Agios réservés affectés aux engagements classés 193 235 175 520 17 715 10%

Agios réservés affectés aux engagements non classés 1 717 1 849 (132) (7%)

Agios réservés affectés aux engagements courants (Cir 2011- 04 ) 1 747 2 299 (552) (24%)

Agios réservés affectés aux engagements relevants du secteur

touristique courants15 484 - 15 484 100%

Total agios réservés 212 183 179 668 32 515 18%

Total général des provisions et agios réservés 754 852 693 898 60 954 9%

(7) La répartition de la totalité du portefeuille engagements de la banque au 31.12.2015 par classe de

risque et par nature d’engagement se présente comme suit :

125

Classe/Nature engagement Classe 0 Classe 1 Classe 2 Classe 3 Classe 4 Classe 5 Total

Découvert 410 063 133 731 19 111 12 571 313 028 50 891 939 395

Escomptes 207 045 89 340 7 579 1 797 11 213 2 039 319 013

Crédits court terme 997 047 341 205 16 933 11 215 109 433 9 101 1 484 934

Crédits moyen long terme 2 866 598 661 810 41 222 38 310 439 227 14 380 4 061 547

Engagements par signature 404 447 60 587 841 222 2 506 - 468 603

Total 4 885 200 1 286 673 85 686 64 115 875 407 76 411 7 273 492

Dont Impayés 1 454 160 141 3 757 16 465 282 872 25 170 489 859

(8) La répartition par secteur d’activité des crédits octroyés sous forme de décaissements et engagements par signature se présente comme suit au 31 décembre 2015 :

I-AGRICULTURE 128 449 1,77% 149 508 1,97%

II- INDUSTRIE 1 618 532 22,25% 1 803 259 23,73%

Mine 24 149 0,33% 12 345 0,16%

Energie 32 198 0,44% 46 764 0,62%

Industrie agroalimentaire 266 448 3,66% 316 102 4,16%

Matériaux de construction 315 835 4,34% 349 740 4,60%

Industrie mécanique et électrique 289 215 3,98% 359 523 4,73%

Chimie et caoutchouc 222 175 3,05% 242 092 3,19%

Textile 30 112 0,41% 28 513 0,38%

Habillement et cuir 61 950 0,85% 67 112 0,88%

Bois, liège et ameublement 39 403 0,54% 42 358 0,56%

Papier, imprimerie et industries diverses 171 645 2,36% 157 050 2,07%

Bâtiment et travaux publics 165 402 2,27% 181 660 2,39%

III- SERVICES 5 526 511 75,98% 5 647 720 74,31%

Transport et télécommunication 423 081 5,82% 474 891 6,25%

Tourisme 661 171 9,09% 600 215 7,90%

Commerce agroalimentaire 97 084 1,33% 119 762 1,58%

Commerce matériaux de construction 132 248 1,82% 139 437 1,83%

Commerce quincaillerie et assimilés 229 218 3,15% 325 239 4,28%

Commerce textile et cuir 70 954 0,98% 81 535 1,07%

Commerces divers 427 146 5,87% 593 619 7,81%

Santé 200 906 2,76% 189 634 2,50%

Finance 246 770 3,39% 257 832 3,39%

Loisirs et Cultures 55 743 0,77% 56 276 0,74%

Particuliers 1 682 993 23,14% 1 520 626 20,01%

Promotion immobilière 1 145 236 15,75% 1 122 576 14,77%

Divers 153 961 2,12% 166 078 2,19%

Total 7 273 492 100% 7 600 487 100%

2015 % 2014 %Secteur d’activité

126

Les engagements (hors ceux accordés au secteur public) relatifs aux dix premiers groupes d’affaire représentent 11% du total des engagements de la banque au 31.12.2015. (9) La ventilation selon la durée résiduelle des créances sur la clientèle hors provisions et agios réservés

se présente comme suit :

Description <= 3 moisPlus de 3 mois et

moins d’un an

Plus d’un an et

moins de 5 ansPlus de 5 ans    Total

Comptes débiteurs de la clientèle 913 925 -

- - 913 925

Autres concours à la clientèle sur ressources

ordinaires 1 609 591 1 011 617 1 905 437 608 791 5 135 436

Crédits sur ressources spéciales 31 184 177 571 301 166 165 721 675 642

Total 2 554 700 1 189 188 2 206 603 774 512 6 725 003

(10) La ventilation par nature de la relation des créances sur la clientèle se détaille comme suit :

Description Entreprises liéesEntreprises

associéesAutres Total

Comptes débiteurs de la clientèle - 19 865 894 060 913 925

Autres concours à la clientèle sur ressources ordinaires - 62 964 5 072 472 5 135 436

Crédits sur ressources spéciales - 10 685 664 957 675 642

Total - 93 514 6 631 489 6 725 003

Note 1.4 : Portefeuille titres commercial Cette rubrique accuse au 31.12.2015 un solde de 905 996 KDT contre un solde de 691 714 KDT au 31.12.2014 et se détaille comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Titres de transaction 13 920 1 13 919 100%

Bons de Trésor 13 920 1 13 919 100%

Titres de placement 892 076 691 713 200 363 29%

Titres à revenu fixe 878 341 681 742 196 599 29%

Bons de Trésor 670 402 522 836 147 566 28%

Créances rattachées /Bons de Trésor 22 883 16 168 6 715 42%

Emprunts obligataires 178 864 137 973 40 891 30%

Créances rattachées /Emprunts obligataires 6 192 4 765 1 427 30%

Titres à revenu variable 13 735 9 971 3 764 38%

Actions cotées 15 655 10 698 4 957 46%

Provisions pour moins value latente des actions (1 920) (727) (1 193) 164%

Total 905 996 691 714 214 282 31%

Aucun transfert de titre n’a eu lieu au cours de l’exercice 2015 entre les titres de transaction et les titres de placement. Au 31.12.2015, la plus-value latente sur les actions cotées et les titres de placements est établie à 621 KDT contre 204 KDT au 31.12.2014.

127

La ventilation des titres de transactions et de placements par nature de l’émetteur, se détaille comme suit :

DescriptionOrganismes

publics

Entreprises

Liées

Entreprises

AssociéesAutres Total

Titres de transaction 13 920 - - - 13 920

Bons de Trésor 13 920 - - - 13 920

Titres de placement 808 473 - 15 304 68 299 892 076

Titres à revenu fixe 808 473 - 15 304 54 564 878 341

Bons de Trésor 693 285 - - - 693 285

Emprunts obligataires 115 188 - 15 304 54 564 185 056

Titres à revenu variable - - - 13 735 13 735

Actions - - - 13 735 13 735

Total 822 393 - 15 304 68 299 905 996

Les mouvements de provisions sur les actions se présentent comme suit en 2015 et comparativement à 2014 :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Montant brut des titres de placement à revenu variable 15 655 10 698 4 957 46%

Provision au 31/12/N-1 727 549 178 32%

Dotation de l'exercice 1 376 287 1 089 379%

Reprise de provisions (183) (109) (74) 68%

Provision au 31/12/N 1 920 727 1 193 164%

Total net des titres de placement 13 735 9 971 3 764 38%

Note 1.5 : Portefeuille titres d’investissement Le portefeuille titres d’investissement accuse au 31.12.2015 un solde de 570 774 KDT contre 587 287 KDT au 31.12.2014. Son détail se présente comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Titres d'investissement (1) 304 807 344 831 (40 024) (12%)

Titres de participation (2) 72 426 51 648 20 778 40%

Parts dans les entreprises associées (3) 121 507 119 292 2 215 2%

Parts dans les entreprises liées (4) 32 759 29 509 3 250 11%

Participation avec convention en rétrocession (5) 39 275 42 007 (2 732) (7%)

Total 570 774 587 287 (16 513) (3%)

128

Le tableau des mouvements du portefeuille titres d’investissement se présente comme suit :

Description

Val

eurs

bru

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31

.12

.20

14

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Cré

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rise

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15

Pro

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Tota

l au

31

.12

.20

15

Titres d'investissement hors Fonds gérés 53 993 - 2 449 (300) 56 142 - (20 100) 33 893 1 197 - - - (300) 34 790

Titres d’investissements Fonds gérés 289 253 - 1 000 (1 564) 288 689 - (20 238) 269 015 2 000 - (5 188) 244 (6 508) 264 507

Titres participatifs - - - - - 5 510 - 5 510

- - - - 5 510

Titres de participation 61 563 (1 744) - (8 171) 51 648 22 617 (969) 83 211 - (995) (1 807) 188 (9 790) 72 426

Parts dans les entreprises associées 121 339 (488) - (1 559) 119 292 10 523 (7 000) 124 862 84 (556) (1 323)

(2 883) 121 507

Parts dans les entreprises liées 40 963 (11 441) 917 (930) 29 509 34 - 40 997 - (7 500) - 192 (738) 32 759

Participation avec convention en rétrocession 41 187 - 3 811 (2 991) 42 007 3 051 (4 193) 40 045 2 918 - (697) - (3 688) 39 275

Total 608 298 (13 673) 8 177 (15 515) 587 287 41 735 (52 500) 597 533 6 199 (9 051) (9 015) 624 (23 905) 570 774

(1) Titres d’investissement

Cette sous rubrique se détaille comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014 :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Bons de Trésor 33 949 55 134 (21 185) (38%)

Bons de Trésor 32 790 52 723 (19 933) (38%)

Créances rattachées 1 159 2 411 (1 252) (52%)

Obligations 841 1 008 (167) (17%)

Obligations brutes 1 103 1 270 (167) (13%)

Provisions sur obligations (300) (300) - -

Créances rattachées 38 38 - -

Fonds gérés 264 507 288 689 (24 182) (8%)

Encours brut des fonds gérés 269 015 289 253 (20 238) (7%)

Provisions sur fonds gérés (6 508) (1 564) (4 944) 316%

Créances rattachées 2 000 1 000 1 000 100%

TITRES PARTICIPATIFS 5 510 - 5 510 100%

Montant brut titres participatifs 5 510 - 5 510 100%

Total 304 807 344 831 (40 024) (12%)

(2) Titres de participation

Cette sous rubrique se détaille comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014 : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Titres de participation 83 211 61 563 21 648 35%

Provisions sur titres de participation (9 790) (8 171) (1 619) 20%

Montant restant à libérer sur titres participations (995) (1 744) 749 (43%)

Total 72 426 51 648 20 778 40%

Le détail des titres de participation se présente comme suit :

129

Titre % de détention 31.12.2015Provision

31.12.201531.12.2014

Provision

31.12.2014

Titres cotés 11 002 (2 723) 10 612 (1 000)

PGH 0,43% 5 093 - 5 093 -

SYPHAX AIRLINES 3,59% 2 000 (2 000) 2 000 (1 000)

HANNIBAL LEASE 3,50% 1 957 - 1 957 -

MIP 4,71% 973 (723) 973 -

TAWASSOL GROUP HOLDING 0,84% 727 - 461 -

EURO-CYCLES 0,13% 252 - 128 -

Titres non cotés 72 209 (7 067) 50 951 (7 171)

Tunisie Sicav 1,75% 10 002 (1 000) - -

BATAM 13,71% 5 490 (5 490) 5 490 (5 490)

FCPR AMEN CAPITAL 100,00% 5 000 - 5 000 -

FCPR AMEN CAPITAL2 68,80% 6 880 - 6 880 -

FCPR FONDS DE DEVELOPPEMENT REGIONAL 12,50% 5 000 - 5 000 -

STE PRIVE HOPITAL EL AMEN 4,50% 1 080 - 1 080 -

FIDELITY OBLIGATIONS SICAV 5,27% 13 256 - 3 256 -

FCPR TUNINVEST CROISSANCE  18,75% 3 000 - 3 000 -

FCPR SWING 18,60% 2 000 - 2 000 -

FCPR MAXULA ESPOIR 12,86% 1 500 - 1 500 -

ALTERMED APEF 7,38% 1 980 (250) 1 923 (358)

UNION DE FACTORING 9,24% 1 387 - 1 387 -

FCP SICAV MAC EPARGNANT 11,47% 1 135 - 1 100 (9)

FCPR TUNISIAN DEVELOPPEMENT 66,67% 1 003 (25) 1 003 -

PHENICIA SEED FUND 10,07% 848 (191) 1 000 (190)

FINACORP OBLIGATION SICAV 14,87% 1 000 - 1 000 -

SOCIETE TUNIS CENTER 9,38% 938 - 938 -

LA MARINE HAMMAMET SUD 3,59% 700 (346) 700 (363)

COMPAGNIE TUNE ASSURANCE DU COMMERCE EXTERIEUR "C O T U N A C E" 3,22% 689 - 689 -

FCP MAC CROISSANCE 23,49% 1 100 (24) 750 (39)

LA MAISON DES BANQUES 7,16% 588 (234) 588 (247)

FCP CAPITALISATION EN GARANTIE 1,25% 500 - 500 -

FCP SMART EQUITY 2 500 (27) - -

FCPR VALEUR DEVELOPPEMENT 16,67% 500 (26) 500 (31)

TAYSIR MICRO FINANCE  16,67% 833 - 833 -

ADVANS TUNISIE 6,85% 446 - 446 -

SOCIETE INTER-BANK SERVICE 3,10% 400 (190) 400 (166)

STEG ENERGIES RENOUVLABLES 8,00% 100 (73) 400 (93)

CLINIQUE EL AMEN GAFSA 6,29% 275 - 275 -

CLINIQUE EL AMEN BEJA 5,38% 525 - 360 -

SOCIETE DEVELOPPEMENT EXPOR. Z. FRANCHE ZARZIS 5,02% 300 - 300 -

MICROCRED TUNISIE SA 10,00% 800 - 300 -

SOCIETE MONETIQUE TUNISIE 10,37% 280 - 280 -

SIBTEL 6,75% 236 - 236 -

MAXULA D'INVESTISSEMENT SICAV 1,93% 200 - 200 -

SOCIETE TUNISIENNE DE GARANTIE 5,00% 150 - 150 -

TUNISIE CLEARING 3,33% 157 - 127 -

FCP MAC EQUILIBRE 27,66% 835 - 750 -

SOCIETE TOURISTIQUE ET HOTILIERES DE DJERBA 193 - 193 -

SOCIETE INVESTISSEMENT NORD OUEST S.O.D.I.N.O 0,21% 100 (25) 100 (19)

SAGES 15,10% 76 (76) 76 (76)

AUTRES 227 (90) 242 (90)

83 211 (9 790) 61 563 (8 171)

130

(3) Parts dans les entreprises associées Cette sous rubrique se détaille comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014 :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %Parts dans les entreprises associées 124 862 121 339 3 523 3%

Montant restant à libérer sur les parts dans les entreprises associées (556) (487) (69) 14% Créances rattachées 84 - 84 100%Provisions sur parts dans les entreprises associées (2 883) (1 560) (1 323) 85% Total 121 507 119 292 2 215 2%

Le détail des parts dans les entreprises associées se présente comme suit :

Titre % de détention 31.12.2015

Provision

31.12.2015 31.12.2014

Provision

31.12.2014

Titres cotés 63 814 63 814

ENNAKEL 8,87% 32 341 - 32 341 -

TUNISIE LEASING 32,48% 31 473 - 31 473 -

Titres non cotés 61 048 (2 883) 57 525 (1 560)

MAGHREB LEASING ALGERIE "MLA" 42,61% 30 415 - 30 415 -

TLG FINANCE 22,06% 9 330 -

AMEN SANTE 16,00% 7 480 - 7 480 -

CLINIQUE EL AMEN NABEUL 28,79% 2 925 - 2 925 -

SOCIETE EL KHIR 31,64% 2 753 (2 685) 1 560 (1 560)

CLINIQUE EL AMEN BIZERTE 30,00% 2 400 - 2 400 -

SOCIETE EL IMRANE 30,00% 2 100 - 2 100 -

HAYETT 25,00% 1 013 - 1 013 -

SOCIETE KAWARES 29,36% 969 - 969 -

SOCIETE AMEN INVEST 36,90% 494 - 494 -

SOCIETE TUNISYS 29,85% 448 - 448 -

SUNAGRI 27,00% 216 (109) 216 -

TUNINVEST INTER SICAR 30,00% 150 - 150 -

SICAV AMEN 0,08% 146 (89) 2 146

TUNINVEST INNOVATION SICAR 27,27% 136 - 136 -

SOCIETE AMEN PREMIERE 0,03% 74 - 5 074 -

124 862 (2 883) 121 339 (1 560)

(4) Parts dans les entreprises liées

Cette sous rubrique se détaille comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014 :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Parts dans les entreprises liées 40 997 40 963 34 0% Montant restant à libérer sur les parts dans les entreprises

associées (7 500) (11 441) 3 941 (34%)

Créances rattachées - 917 (917) (100%)Provisions sur parts dans les entreprises liées (738) (930) 192 (21%)Total 32 759 29 509 3 250 11%

131

Le détail des parts dans les entreprises liées se présente comme suit :

(5) Titres avec convention de rétrocession

Cette sous rubrique se détaille comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014 :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Participation avec convention en rétrocession 40 046 41 187 (1 141) (3%)

Créances rattachées 2 917 3 811 (894) (23%)

Provisions sur participation avec convention en rétrocession (3 688) (2 991) (697) 23%

Total 39 275 42 007 (2 732) (7%)

Les renseignements sur les entreprises filiales de la banque se présentent comme suit :

Filiale Adresse ActivitéParticipation

détenue (%)

Capitaux

propres 2015

Résultat net

2015

Sicar Amen Amen Bank SICAR 88,20% 11 878 2 235

Le Recouvrement Amen Bank

Société de recouvrement de

créances 99,88% 2 743 604

Amen Project Amen Bank Société d'investissement 53,22% 10 341 392

SOGEREC

124 Avenue de la liberté,

1002 Tunis Belvédère

Société de recouvrement de

créances 75,74% 3 517 151

Amen Capital

124 Avenue de la liberté,

1002 Tunis Belvédère Société de gestion de fonds 60,00% 604 7

Amen Finance Company Amen Bank Société de participations 30,00% 76 881 1 883

Amen Corporate Finance

124 Avenue de la liberté,

1002 Tunis Belvédère Société de gestion de fonds 99,90% (12) (15)

Note 1.6 : Valeurs immobilisées Les valeurs immobilisées accusent au 31.12.2015 un solde de 117 566 KDT contre un solde de 113 024 KDT au 31.12.2014 et se détaillent comme suit :

Titre % de détention 31.12.2015

Provision

31.12.2015 31.12.2014

Provision

31.12.2014

AMEN FINANCE COMPANY 30,00% 30 000 - 30 000 -

SOCIETE AMEN PROJECT 53,22% 4 790 - 4 790 -

SOGEREC 75,74% 3 402 (738) 3 402 (930)

SICAR AMEN 88,20% 2 205 - 2 205 -

SOCIETE LE RECOUVREMENT 99,88% 300 - 300 -

AMEN CAPITAL 60,00% 300 - 266 -

40 997 (738) 40 963 (930)

132

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Immobilisations incorporelles 1 621 2 336 (715) (31%)

Immobilisations incorporelles 8 351 8 314 37 0%

Amortissement des immobilisations incorporelles (6 546) (5 794) (752) 13%

Provision sur immobilisations incorporelles (184) (184) - -

Immobilisations corporelles 111 577 106 700 4 877 5%

Immobilisations corporelles 165 623 157 775 (7 848) (5%)

Amortissement des immobilisations corporelles (54 046) (51 075) (2 971) 6%

Immobilisations encours 4 368 3 988 (380) (10%)

Immobilisations encours 4 368 3 988 380 10%

Total 117 566 113 024 4 542 4%

Aucune garantie ou sûreté n’est consentie à des tiers sur les immobilisations de la banque. Le montant des immobilisations détenues par la banque et prêtes à être cédées totalisent au 31.12.2015 un montant de 40 747 KDT. Les flux de mouvements des immobilisations, tenant compte des acquisitions et des cessions, se présente comme suit :

Description 31.12.2014 Acquis.Cession/

Transfert

Valeur Brut au

31.12.2015

Amort cum

31.12.2014

Dotation

2015

Amort immob

sorties

Amort cum

31.12.2015

V.C.N

31.12.2015

1) Immobilisations Incorporelles 8 130 37 - 8 167 5 794 752 - 6 546 1 621 * Fonds de commerce - - - - - - * Logiciels 7 165 37 - 7 202 5 208 711 5 919 1 283 * Droit au bail 965 - 965 586 41 - 627 338 2) Immobilisations Corporelles 157 775 12 163 4 315 165 623 51 075 5 522 2 551 54 046 111 577 Immobilisations d'exploitation 86 823 5 327 54 92 096 25 315 2 602 337 27 580 64 516 * Terrains d'exploitation 3 710 3 710 - - - - 3 710 * Bâtiments 61 052 3 439 54 64 437 11 224 1 270 12 494 51 943 * Aménagements de bâtiments 22 062 1 888 23 950 14 091 1 332 337 15 086 8 864 Immobilisations hors exploitation 37 156 4 686 2 049 39 793 3 393 197 - 3 590 36 203 * Terrains hors exploitation 669 669 - - - - 669 * Bâtiments 36 487 4 686 2 049 39 124 3 393 197 - 3 590 35 534 * Aménagements de bâtiments - - - - - - - Mobiliers et Matériel de Bureau 6 117 624 145 6 596 3 752 478 145 4 085 2 511 Matériels de Transport 4 486 352 1 008 3 830 2 126 639 1 008 1 757 2 073 Matériels Informatique 9 819 377 767 9 429 7 381 371 767 6 985 2 444 Machines DAB 6 074 282 - 6 356 4 429 620 294 4 755 1 601 Coffres Forts 2 154 190 - 2 344 1 290 130 1 420 924 Autres Immobilisations 5 146 325 292 5 179 3 389 485 - 3 874 1 305 3) Immobilisation en cours 3 988 5 503 5 123 4 368 - - - 4 368 Immobilisations corporelles en cours . 3 809 5 067 4 899 3 977 - - - - 3 977 Immobilisations incorporelles en cours . 179 436 224 391 - - - - 391

TOTAUX 169 893 17 703 9 438 178 158 56 869 6 274 2 551 60 592 117 566

133

Note 1.7: Autres actifs Les autres actifs totalisent au 31.12.2015 un montant de 72 601 KDT contre un montant de 88 946 KDT et se détaillant comme suit : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Comptes d'attente et de régularisation (5 987) 18 915 (24 902) (132%)

Comptes d'attente 14 739 17 858 (3 119) (17%)

Comptes d'attente de la salle de marché (3) 3 384 (3 387) (100%)

Comptes d'attente de la compensation 13 148 10 188 2 960 29%

Autres comptes d'attente 1 594 4 286 (2 692) (63%)

Comptes de régularisation (20 726) 1 057 (21 783) (2 061%)

Autres 78 588 70 031 8 557 12%

Stock de matière, fourniture et timbres 310 634 (324) (51%)

Etat, impôts et taxes 5 645 352 5 293 1 504%

Allocations familiales 289 339 (50) (15%)

Dépôts et cautionnements 117 117 - -

Opérations avec le personnel 58 954 51 901 7 053 14%

Débiteurs divers 9 729 13 655 (3 926) (29%)

Créances sur l'Etat 1 360 1 482 (122) (8%)

Autres 2 184 1 551 633 41%

Total Autres Actifs 72 601 88 946 (16 345) (18%)

Les mouvements nets des provisions sur les comptes de la rubrique AC7 se présentent comme suit:

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Provision sur comptes d'attente et de régularisation 19 944 18 361 1 583 9%

Provis ion sur comptes d'attente de la sa l le de marché 9 331 7 331 2 000 27%

Provis ion sur comptes d'attente de la compensation 9 122 9 527 (405) (4%)

Provis ion sur autres comptes d'attente 1 491 1 503 (12) (1%)

Provision sur autres comptes de la rubrique AC7 19 666 19 781 (115) (1%)

Provis ion sur opérations avec le personnel 801 838 (37) (4%)

Provis ion sur débiteurs divers 3 489 3 575 (86) (2%)

Provis ions sur autres comptes 15 376 15 368 8 0%

Total 39 610 38 142 1 468 4%

Les mouvements des provisions sur les comptes de la rubrique AC7 se présentent comme suit: Description 31.12.2014 Dotation 2015 Reprise 2015 31.12.2015

Provision sur comptes d'attente et de régularisation 18 361 2 335 752 19 944

Provision sur comptes d'attente de la salle de marché 7 331 2 000 - 9 331

Provision sur comptes d'attente de la compensation 9 527 298 703 9 122

Provision sur autres comptes d'attente 1 503 37 49 1 491

Provision sur autres comptes de la rubrique AC7 19 781 10 125 19 666

Provision sur opérations avec le personnel 838 - 37 801

Provision sur débiteurs divers 3 575 - 86 3 489

Provisions sur autres comptes 15 368 10 2 15 376

Total 38 142 2 345 877 39 610

134

(2) Notes explicatives sur le bilan- Passifs Note 2.1: Banque Centrale de Tunisie et CCP Le solde de cette rubrique correspond exclusivement aux dettes envers la Banque Centrale de Tunisie. Au 31.12.2015, cette rubrique accuse un solde de 500 194 KDT enregistrant ainsi une hausse de 73 070 KDT par rapport au 31.12.2014. Note 2.2: Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Les dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers accusent au 31.12.2015 un solde de 509 230 KDT contre un solde de 242 599 KDT au 31.12.2014 et se détaillent comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Dépôts et avoirs des établissements bancaires 490 658 237 914 252 744 106%

Dépôts et avoirs des établissements financiers 18 572 4 685 13 887 296%

Total 509 230 242 599 266 631 110% Les dépôts et avoirs des établissements bancaires se détaillent comme suit:

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Avoirs des établissements bancaires 10 837 30 367 19 530 64%

Emprunts auprès des établissements bancaires 479 821 207 547 (272 274) (131%)

Dépôts et avoirs des établissements bancaires 490 658 237 914 252 744 106% La ventilation des dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers selon la maturité résiduelle se détaille comme suit :

Description <= 3 mois

Plus de 3 mois

et moins d’un

an

Plus d’un an et

moins de 5 ans

Plus de 5

ans   Total

Etablissements bancaires 477 483 13 175 - - 490 658

Avoirs en Comptes sur les établ issements

bancaires 10 837 - - - 10 837

Emprunts aux établ issements bancaires en

dinars 145 000 - - - 145 000

Emprunts aux établ issements bancaires en

devises 321 505 13 175 - - 334 680

Dettes rattachées sur les prêts aux

établ issements bancaires 141 - - - 141

Etablissements financiers 18 572 - - - 18 572

Avoirs en Comptes sur les établ issements

financiers 18 572 - - - 18 572

Total 496 055 13 175 - - 509 230

135

La ventilation des dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers selon la nature de la relation se présente comme suit :

Description Entreprises liéesEntreprises

associéesAutres Total

Dépôts et avoirs des Etablissements Bancaires - - 490 658 490 658

Dépôts et avoirs des Etablissements Financiers - - 18 572 18 572

Dépôts et avoirs des établissements bancaires - - 509 230 509 230

Toutes les dettes sur les établissements bancaires et financiers ne sont pas matérialisées par des titres du marché interbancaire. Note 2.3: Dépôts et avoirs de la clientèle Les dépôts et avoirs de la clientèle accusent au 31.12.2015 un solde de 5 142 391 KDT contre un solde de 5 534 662 KDT au 31.12.2014 et se décomposent comme suit : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Dépôts à vue 1 368 092 1 336 712 31 380 2%

Autres dépôts et avoirs de la clientèle 3 774 299 4 197 950 (423 651) (10%)

Epargne 1 136 508 1 013 617 122 891 12%

Dépôts à terme 2 522 267 3 075 565 (553 298) (18%)

Dépôts à terme en dinars 2 219 451 2 707 937 (488 486) (18%)

Dettes rattachées sur dépôts à terme en dinars 5 380 3 880 1 500 39%

Dépôts à terme en devises 296 986 362 304 (65 318) (18%)

Dettes rattachées sur dépôts à terme en devises 450 1 444 (994) (69%)

Autres sommes dues à la clientèle 115 524 108 768 6 756 6%

Total 5 142 391 5 534 662 (392 271) (7%)

La ventilation des dépôts et avoirs de la clientèle selon la durée résiduelle se présente comme suit :

Description <= 3 mois

Plus de 3

mois et moins

d’un an

Plus d’un an

et moins de 5

ans

Plus de 5

ans

Ne disposant

pas de

maturité

Total

Dépôts à vue 1 368 092 - - - 1 368 092

Epargne 1 136 508 - - - 1 136 508

Dépôts à terme 1 334 365 583 777 598 295 - 2 516 437

Autres sommes dues à la cl ientèle - - - - 115 524 115 524

Dettes rattachées 5 830 5 830

Total 3 844 795 583 777 598 295 - 115 524 5 142 391

La ventilation des dépôts et avoirs de la clientèle par nature de la relation hors dettes rattachées se présente comme suit :

136

RUBRIQUES Entreprises LiéesEntreprises

AssociéesAutres Total

Dépôts à vue 4 431 9 975 1 353 686 1 368 092

Epargne - - 1 136 508 1 136 508

Dépôts à terme 5 520 4 500 2 506 417 2 516 437

Autres sommes dues à la clientèle - - 115 524 115 524

Dettes rattachées 5 830 5 830

9 951 14 475 5 112 135 5 142 391

Note 2.4: Emprunts et ressources spéciales Le solde de cette rubrique s’élève au 31.12.2015 à 911 881 KDT contre 895 487 KDT au 31.12.2014 se détaille comme suit : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Emprunts Matérialisés 257 038 220 372 36 666 17%

Ressources Spéciales 654 843 675 115 (20 272) (3%)

Total 911 881 895 487 16 394 2%

Le solde des emprunts matérialisés se subdivise comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014 : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Emprunts Matérialisés 249 474 215 646 33 828 16%

Dettes rattachées sur emprunts matérialisés 7 564 4 726 2 838 60%

Total 257 038 220 372 36 666 17%

Le tableau des mouvements des emprunts matérialisés hors dettes rattachées au 31.12.2015 se détaille comme suit :

Emprunt Nature Capital Initial

Date d'émission

Date d'échéance

Taux Encours au 31.12.2014

Remboursements Émission Encours au 31.12.2015

Emprunt Obligataire Amen Bank

380 000

211 646 25 671 60 000 245 974

AMEN BANK 2006 EO 40 000 01/01/2005 29/01/2017 TMM+1% 12 000 4 000 - 8 000

AMEN BANK 2008 Sub 20 000 01/05/2008 21/05/2023 6,50% 12 000 1 334 - 10 666

AMEN BANK 2008 Sub 20 000 01/05/2008 21/05/2028 7,00% 14 000 1 000 - 13 000

AMEN BANK 2009 Sub 30 000 30/09/2009 30/09/2024 5,45% 19 995 2 001 - 17 994

AMEN BANK 2009 Sub 30 000 30/09/2009 30/09/2024 TMM+0,85% 19 995 2 001 - 17 994

AMEN BANK 2010 Sub 80 000 01/08/2010 31/08/2025 TMM+0,85% 58 656 5 336 - 53 320

AMEN BANK 2011-1 Sub 40 500 26/09/2011 25/09/2021 6,10% 28 350 4 050 - 24 300

AMEN BANK 2011-2 Sub 9 500 27/09/2011 25/09/2021 TMM+1% 6 650 950 - 5 700

AMEN BANK 2012 Sub 40 000 26/09/2012 17/09/2022 TMM+1,3% 32 000 4 000 - 28 000

AMEN BANK 2012-2 Sub 10 000 27/09/2012 17/09/2022 6,25% 8 000 1 000 - 7 000

AMEN BANK 2014 catégories A xe

Sub 38 800 28/02/2015 27/02/2022 7,35% - - 38 800 38 800

AMEN BANK 2014 catégories B ixe

Sub 500 28/02/2015 27/02/2022 7,45% - - 500 500

AMEN BANK 2014 catégories varia

Sub 20 700 28/02/2015 27/02/2022 TMM+1,9% - - 20 700 20 700

Emprunt Sous Seing Privé

5 000

4 000 500 - 3 500

Emprunt Sous Seing Privé Privé 5 000

TMM+2% 4 000 500 - 3 500

Total 385 000

215 646 26 171 60 000 249 474

137

Le solde des ressources spéciales se subdivise comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014 :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Ressources budgétaires 6 404 6 508 (104) (2)%Ressources extérieures 648 439 668 607 (20 168) (3)%

Total 654 843 675 115 (20 272) (3)% La ventilation des ressources extérieures par ligne, hors dettes rattachées se détaille comme suit :

RUBRIQUES 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Lignes extérieures en dinars 611 311 627 122 (15 811) (3%)

Ligne BIRD 795 934 (139) (15%)

Ligne ITALIENNE 12 650 14 639 (1 989) (14%)

Ligne ALLEMANDE "FOCR ED"S 77 124 (47) (38%)

Ligne CFD (MISE À NIVEAU) 16 958 14 672 2 286 16%

Ligne CFD restructuration financière 8 958 11 146 (2 188) (20%)

Ligne CAPITAL RISQUE BEI - 138 (138) (100%)

Ligne BANQUE MONDIALE POUR LE FINAN. MICROS ET PME 8 000 8 000 - -

Ligne ESPAGNOLE (BCT 2002/7) 3 754 4 804 (1 050) (22%)

Ligne AFD HOTELLERIE 52 028 56 039 (4 011) (7%)

Ligne BEI INVESTISSEMENT 426 936 456 980 (30 044) (7%)

Ligne KREDITANSTALT FUR WIEDERAUFBAU (KFW) - 2 226 (2 226) (100%)

Ligne BM EFFECACITE ENERG 33 385 24 955 8 430 34%

Ligne BAD-MPME 5 000 5 000 - -

LIGNE SANAD 37 600 27 465 10 135 37%

RESS SPECIALES BQ MONDIALE EFFICACITE ENERGITIQUE 5 170 - 5 170 100%

Lignes extérieures en devise 33 061 38 194 (5 133) (13%)

Ligne BEI en EURO "BEI" 33 026 38 161 (5 135) (13%)

Ligne KFW en EURO 1 1 - -

Ligne INTER ARABE 34 32 2 6%

Total 644 372 665 316 (20 944) (3%)

La ventilation des emprunts et ressources spéciales selon la durée résiduelle se présente comme suit :

RUBRIQUES <= 3 mois

Plus de 3 mois

et moins d’un

an

Plus d’un an et

moins de 5 ansPlus de 5 ans Total

Emprunts matérialisés 23 564 22 167 140 667 70 640 257 038

Emprunts matérialisés 16 000 22 167 140 667 70 640 249 474

Dettes rattachées 7 564 - - - 7 564

Ressources extérieures 11 376 80 868 339 445 216 750 648 439

Ressources extérieures en dinars 6 587 75 846 319 332 209 546 611 311

Ressources extérieures en devises 722 5 022 20 113 7 204 33 061

Dettes rattachées 4 067 - - - 4 067

Ressources budgétaires 2 944 191 1 406 1 863 6 404

Ressources budgétaires 2 920 191 1 406 1 863 6 380

Dettes rattachées 24 - - - 24

Total 37 884 103 226 481 518 289 253 911 881

138

La ventilation des emprunts et ressources spéciales selon la nature de la relation se présente comme suit :

RUBRIQUESEntreprises

Liées

Entreprises

AssociéesAutres Total

Emprunts Matérialisés - 30 710 226 328 257 038

Ressources Budgétaires - - 6 404 6 404

Ressources Extérieures - - 648 439 648 439

Total - 30 710 881 171 911 881

Note 2.5: Autres passifs Les autres passifs se subdivisent comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014:

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Provisions sur Engagement par signature 1 311 3 347 (2 036) (61%)

Autres provisions pour passifs et charges 2 092 2 092 - -

Provisions pour passifs et charges 3 403 5 439 (2 036) (37%)

Comptes d'attente et de régularisation 201 783 254 320 (52 537) (21%)

Comptes d'attente 2 688 3 929 (1 241) (32%)

Comptes de régularisation (4) 1 601 (1 605) (100%)

Créditeurs divers 182 973 234 359 (51 386) (22%)

Créditeurs divers sur comptes de la compensation 127 769 181 066 (53 297) (29%)

Dépôts du personnel 3 748 3 980 (232) (6%)

Charges à payer 51 456 49 313 2 143 4%

Etat, impôts et taxes 14 422 12 797 1 625 13%

Autres 1 704 1 634 70 4%

Total Autres passifs 205 186 259 758 (54 572) (21%)

(3) Notes explicatives sur le bilan- Capitaux propres

Les capitaux propres d'Amen Bank ont atteint 671 172 KDT au 31.12.2015 enregistrant ainsi une augmentation de 35 925 KDT par rapport au 31.12.2014. Cette augmentation provient de : - L’affectation du résultat de 2014 avec des dividendes à distribuer pour (24 444) KDT; - Du résultat arrêté au 31.12.2015 pour 60 458 KDT ; - Des mouvements sur fonds social et de retraite pour (89) KDT.

Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme suit :

139

Capital social Réserve légale

Réserves à régime

spécial et

réinvestissement

Réserves

extraordinaires

Primes

d'émission

Fonds social

et de retraite

Ecart de

réévaluation

Résultats

reportés

Résultat de

l'exerciceTotaux

Capitaux Propres au 31/12/2014 122 220 12 222 260 604 802 120 979 28 824 423 2 89 171 635 247

Affectation du résultat 2013 (3éme résolution)

Réserves - - - - - - - - - -

Réserve légale - -

Réserve spéciale de réinvestissement - - 63 235 - - - - - (63 235) -

Reserves sur plus values sur titres (709) 709

Réserve s extraordinaires - - - (802) - - - - 802 -

Dividendes - - - - - - - - (24 444) (24 444)

Fonds social et de retraite - - - - - 3 000 - - (3 000) -

Report à nouveau - - - - - - - 3 (3) -

Transfert reéserves extraordinanires à réserve à

régime spéciale (6éme résolution) - - - - - - - - -

Augmentation du capital - - - - - - - - - -

Autres mouvements sur les Capitaux Propres - - - - - - - - - -

Mouvements sur fond social et de retraite - - - - - (89) - - - (89)

Résultat de l'exercice 31/12/2015 - - - - - - - - 60 458 60 458

Capitaux Propres au 31/12/2014 122 220 12 222 323 130 - 120 979 31 735 (*) 423 (**) 5 60 458 671 172

(*) La rubrique Fonds social et de retraite se détaille comme suit au 31.12.2015:

- Fonds social (utilisation remboursable) pour : 31 627 KDT - Fonds de retraite (utilisation non remboursable) pour 108 KDT.

(**) Le solde de la rubrique écart de réévaluation correspond à des réserves de réévaluation des immobilisations corporelles pour 423 KDT.

140

(4) Notes explicatives sur l’état des engagements hors bilan Note 4.1: Cautions, avals et autres garanties données Le solde de cette rubrique s’élève au 31.12.2015 à 482 485 KDT contre 592 643 KDT au terme de l’exercice 2014 et se détaille comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Cautions 427 352 473 713 (46 361) (10%)

Avals 39 347 107 010 (67 663) (63%)

Autres garanties données 15 786 11 920 3 866 32%

Total 482 485 592 643 (110 158) (19%)

L’encours des cautions se détaille au 31.12.2015 comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Cautions en faveur des banques 193 255 196 499 (3 244) (2%)

Cautions en faveur des établissements financiers 20 178 20 178 - -

Cautions en faveur de la clientèle 213 919 257 036 (43 117) (17%)

Total 427 352 473 713 (46 361) (10%)

L’encours des avals se détaille au 31.12.2015 comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Avals en faveur des banques locales 6 000 51 000 (45 000) (88%)

Avals en faveur de la clientèle 33 347 56 010 (22 663) (40%)

Total 39 347 107 010 (67 663) (63%)

La ventilation des cautions par nature de la relation se présente comme suit:

RUBRIQUES Entreprises Liées

Entreprises

Associées Autres Total

Cautions en faveur des banques - - 193 255 193 255

Cautions en faveur des établissements financiers - 20 178 - 20 178

Cautions en faveur de la clientèle 17 1 285 212 617 213 919

Total 17 21 463 405 872 427 352 Note 4.2: Crédits documentaires Les crédits documentaires sont passés de 401 264 KDT au 31.12.2014 à 245 703 KDT au 31.12.2015 et se détaillent comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Crédits documentaires Import 185 372 323 292 (137 920) (43%)

Crédits documentaires Export 60 331 77 972 (17 641) (23%)

Total 245 703 401 264 (155 561) (39%)

141

La ventilation des engagements liés aux crédits documentaires selon la nature de la relation se présente comme suit:

RUBRIQUESEntreprises

Liées

Entreprises

AssociéesAutres Total

Crédits documentaires Import - 128 185 244 185 372

Crédits documentaires Export - - 60 331 60 331

- 128 245 575 245 703 Note 4.3: Actifs donnés en garantie Le solde de cette rubrique correspond à la valeur comptable des bons de trésors et des effets refinançables donnés par la banque en garantie du refinancement figurant au passif. Le solde de cette rubrique se détaille au 31.12.2015 comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Effets refinançables donnés en garantie 262 000 165 000 97 000 59%

BTA donnés en garantie 144 000 262 000 (118 000) (45%)

Emprunt National donné en garantie 94 000 - 94 000 100%

Total 500 000 427 000 73 000 17%

Note 4.4: Engagements donnés Les engagements donnés s’élève au 31.12.2015 à 286 253 KDT et se détaillent comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Engagements de financement donnés 276 873 203 512 73 361 36%

Prêts interbancaires en devises confirmés et non encore livrés 20 225 10 336 9 889 96%

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués 247 087 184 348 62 739 34%

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués à MT 192 014 143 893 48 121 33%

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués à LT 10 321 13 788 (3 467) (25%)

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués en

faveur des établissements bancaires et financiers MT - 3 500 (3 500) (100%)

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués en

faveur de la clientèle à CT

Autorisation de crédits par carte 9 561 8 828 733 8%

Engagements sur titres 9 380 13 798 (4 418) (32%)

Participations non liberées 8 982 13 672 (4 690) (34%)

Titres à reçevoir 362 126 236 187%

Titres à livrer 36 - 36 100%

Total 286 253 217 310 68 943 32%

44 752 23 167 21 585 93%

142

La ventilation des engagements donnés selon la nature des parties avec lesquelles les opérations sont conclues se présente comme suit:

RUBRIQUES Entreprises LiéesEntreprises

AssociéesAutres Total

Engagements de financement donnés - - 276 873 276 873

Prêts interbancaires en devises confirmés et non encore livrés - - 20 225 20 225

Engagements de financement donnés - - 247 087 247 087

Autorisation de crédits par carte - - 9 561 9 561

Engagements sur titres 7 500 556 1 324 9 380

Participations non liberées 7 500 556 926 8 982

Titres à reçevoir - - 362 362

Titres à livrer - - 36 36

Total 7 500 556 278 197 286 253

Note 4.5: Engagement de Financement reçus Le solde de cette rubrique correspond aux placements en devises de la clientèle confirmés et non encore livrés. Cette rubrique accuse un solde de 45 494 KDT au 31.12.2015 et se détaillent comme suit : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Engagements de financement reçus 45 494 155 45 339 29 193%

Auprès des établissements bancaires 45 494 - 45 494 100% Auprès des établissements financiers - - - - Auprès des assurances - - - - Auprès de la clientèle - 155 (155) (100%)

Total 45 494 155 45 339 29 193%

La ventilation des engagements reçus selon la nature des parties avec lesquelles les opérations sont conclues se présente comme suit:

RUBRIQUESEntreprises

Liées

Entreprises

AssociéesAutres Total

Engagements de financement reçus - - 45 494 45 494

Auprès des établissements bancaires - - - -

Auprès des établissements financiers - - - -

Auprès des assurances - - - -

Auprès de la clientèle - - 45 494 45 494

Total - - 45 494 45 494

Note 4.6: Garanties Reçues L’encours des garanties reçues s’élève au 31.12.2015 à 3 424 934 KDT contre 1 330 178 KDT au terme de l’exercice 2014. Cet encours correspond aux garanties admises prises en compte conformément aux dispositions de la circulaire BCT 91-24 et ce dans la limite de l’engagement.

143

Le solde de cette rubrique se détaille au 31.12.2015 comme suit : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Garanties reçues de l'Etat 85 820 53 057 32 763 62%

Garanties reçues des autres établissements bancaires,

financiers et de l'assurance 12 803 14 743 (1 940) (13%)

Garanties reçues de la clientèle 3 326 311 1 262 378 2 063 933 163%

Total 3 424 934 1 330 178 2 094 756 157% La répartition des garanties reçues de la clientèle de la banque au 31.12.2015 par classe de risque et par nature de garanties se présente comme suit :

Classe/Nature de garanties

Garanties réelles

Garanties reçues de l'État

Garanties reçues sur les établissements

bancaires

Actifs Financiers

Garanties reçues sur les assurances

Total des Garanties reçues

Classe 0 1 932 812 66 703 9 145 54 074 2 691 2 065 425

Classe 1 796 724 12 287

- 31724 197 840 932

Classe 2 52 952 2 755

- 7

-

55 714

Classe 3 33 724 1 462

- 160 54 35 400

Classe 4 414 345 2 614 715 509

- 418 183

Classe 5 9 220

-

- 60

-

9 280

Total général 3 239 777 85 821 9 860 86 534 2 942 3 424 934

Note sur les opérations de change Les opérations de change au comptant non dénouées à la date du 31.12.2015 s’élèvent à 10 277 KDT se présente comme suit:

Description 31.12.2015 31.12.2014

Devises vendues au comptant à livrer (30 849) (42 582)

Devises achetées au comptant à recevoir 41 126 24 942

TOTAL 10 277 (17 640)

Les opérations de change au à terme contractées à des fins de couverture et non dénouées à la date du 31.12.2015 s’élèvent à 505 761 KDT se présente comme suit:

Description 31.12.2015 31.12.2014

Devises vendues à terme à livrer (156 005) (174 811)

Devises achetées à terme à recevoir 661 766 361 334

TOTAL 505 761 186 523

144

(5) Notes explicatives sur l’état de résultat Note 5.1: Intérêts et revenus assimilés Les intérêts et revenus assimilés ont totalisé en 2015 un montant de 445 804 KDT. Leur détail se présente comme suit :

Description 2015 2014 Variation %

Opérations avec les établissements bancaires et financiers et la BCT 9 967 11 626 (1 659) (14%)

Opérations avec la clientèle 418 762 413 670 5 092 1%

Autres intérêts et revenus assimilés 17 075 21 094 (4 019) (19%)

Différentiel d'intérêt sur opérations de change 8 004 9 888 (1 884) (19%)

Commissions à caractère d'intérêt 9 071 11 206 (2 135) (19%)

Total 445 804 446 390 (586) (0%)

Note 5.2: Commissions en produits Les commissions en produits, totalisant en 2015 un montant 71 753 KDT, ont augmenté de 5 041 KDT par rapport à 2014 et se présentent comme suit :

Description 2015 2014 Variation %

Chèques effets, virements, tenue de compte et autres moyens de paiement 40 428 35 623 4 805 13%

Opérations sur placement et titres 2 734 3 346 (612) (18%)

Opérations de change 1 823 1 998 (175) (9%)

Opérations de commerce extérieur 5 147 5 263 (116) (2%)

Gestion, étude et engagement 8 153 8 407 (254) (3%)

Opérations monétiques et de banque directe 10 411 9 307 1 104 12%

Bancassurance 2 168 1 892 276 15%

Autres commissions 889 876 13 1%

Total 71 753 66 712 5 041 8%

Note 5.3: Gain net sur portefeuille titres commercial et opérations financières Les gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières se détaillent comme suit en 2015 et 2014 :

Description 2015 2014 Variation %

Gain net sur titres de transaction 36 762 (726) (95%)

Gain net sur titres de placement 45 747 32 966 12 781 39%

Gain net sur opérations de change 17 038 15 942 1 096 7%

Total 62 821 49 670 13 151 26%

145

Le gain net sur titres de placement se détaille comme suit : Description 2015 2014 Variation %

Titres de placement à revenu fixe 46 083 32 887 13 196 40%

Intérêts et revenus assimilés sur les BTA de placement 34 766 26 569 8 197 31%

Intérêts et revenus assimilés sur les Emprunts obligataires de placement 11 317 6 318 4 999 79%

Titres de placement à revenu variable (336) 79 (415) (525%)

Dividendes sur les titres de placement 348 276 72 26%

Plus values de cession 732 215 517 240%

Moins values de cession des titres de placement (224) (235) 11 (5%)

Dotation aux provisions pour dépréciation des titres de placement (1 376) (287) (1 089) 379%

Reprise sur provisions pour dépréciation des titres de placement 184 110 74 67%

Total 45 747 32 966 12 781 39% Le gain net sur opérations de change se présente comme suit: Description 2015 2014 Variation %

Gain net sur opérations de change BBE 2 843 3 462 (619) (18)%

Gain net sur opérations de change en compte 14 104 12 371 1 733 14 %

Autres résultats net de change 91 109 (18) (17)%

Total 17 038 15 942 1 096 7 %

Note 5.4: Revenus du portefeuille d’investissement Les revenus du portefeuille investissement ont totalisé en 2015 un montant de 21 996 KDT contre 24 181 KDT en 2014. Leur détail se présente comme suit: Description 2015 2014 Variation %

Intérêts et revenus assimilés sur titres d'investissement 11 691 12 283 (592) (5%)

Dividendes et revenues assimilés sur titres de participations, entreprises liées,

entreprises associées et co-entreprises 11 020 12 280 (1 260) (10%)

Dividendes et revenues assimilés sur parts dans les participations avec conventions

de rétrocession (715) (382) (333) 87%

Total 21 996 24 181 (2 185) (9%)

Les intérêts et revenus assimilés sur titres d’investissement se présentent comme suit : Description 2015 2014 Variation %

Intérêts et revenus assimilés sur Bons de Trésor 2 320 4 518 (2 198) (49%)

Intérêts et revenus assimilés sur fonds gérés 9 307 7 699 1 608 21%

Intérêts et revenus assimilés sur emprunts obligataires 64 66 (2) (3%)

Total 11 691 12 283 (592) (5%)

146

Note 5.5: Intérêts encourus et charges assimilées Les intérêts encourus et charges assimilées ont totalisé en 2015 un montant de 339 200 KDT. Leur détail se présente comme suit :

Description 2015 2014 Variation %

Intérêts encourus et charges assimilées: 303 551 304 753 (1 202) 0%

Opérations avec les établissements bancaires et financiers et BCT 41 257 27 201 14 056 52 %

Opérations avec la clientèle 228 416 246 308 (17 892) (7)%

Emprunts et ressources spéciales 33 878 31 244 2 634 8 %

Autres intérêts et charges 35 649 22 287 13 362 60%

Différentiel d'intérêt sur opération de change 22 640 10 389 12 251 118 %

Commissions de couverture contre le risque de change et autres commissions sur les

lignes extérieures13 009 11 898 1 111 9 %

Total 339 200 327 040 12 160 4%

Note 5.6: Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeur sur créances, hors bilan et passifs Le coût du risque relatif aux créances, autres éléments d’actifs et passifs a totalisé en 2015 un montant de 88 270 KDT, enregistrant une hausse de 22 585 KDT par rapport à l’exercice 2014. Son détail se présente comme suit:

Description 2015 2014 Variation %

Dotation aux provisions sur créances douteuses 68 213 50 922 17 291 34%

Dotation aux provisions collectives Cir BCT 2012-02 15 135 3 230 11 905 369%

Dotation aux provisions sur créances additionnels Cir BCT 2013-21 19 099 35 564 (16 465) (46%)

Dotation aux provisions sur autres éléments d'actifs et autre risque et charge 6 432 8 604 (2 172) (25%)

Total dotations 108 879 98 320 10 559 11%

Perte sur créances 79 386 2 743 76 643 2 794%

Total des dotations et des pertes sur créances 188 265 101 063 87 202 86%

Reprise de provisions sur créances douteuses (13 936) (22 443) 8 507 (38%)

RReprise de provisions sur créances courantes - (2 234) 2 234 (100%)

Reprise de provisions sur créances additionnels Cir BCT 2013-21 (5 592) (6 461) 869 (13%)

Reprise de provisions sur créances additionnels Cir BCT 2013-21 suite Radiation et Cession (6 872) - (6 872) 100%

Reprise de provisions sur créances cédées et radiées (47 608) - (47 608) 100%

Reprise de provisions sur autres éléments d'actifs et autre risque et charge (955) (4 239) 3 284 (77%)

Reprise d'agios réservés sur créances cédées et radiées (25 032) - (25 032) 100%

Total reprises (99 995) (35 377) (64 618) 183%

Recouvrement des créances radiées - (1) 1 (100%)

Total des reprises et des récupérations sur créances (99 995) (35 378) (64 617) 183%

Total 88 270 65 685 22 585 34%

147

Note 5.7: Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeur sur portefeuille d’investissement Les dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d’investissement ont totalisé en 2015 un montant de 5 300 KDT, en hausse de 7 362 KDT par rapport à l’exercice 2014. Leur détail se présente comme suit:

Description 2015 2014 Variation %

Dotation aux provisions pour dépréciation des titres d'investissement 9 015 2 907 6 108 210%

Reprise de provision pour dépréciation des titres d'investissement (624) (1 126) 502 (45%)

Plus values de cession sur titres d'investissement (3 025) (3 023) (2) 0%

Étalement de la prime et de la décote sur BTA d'investissement (66) (820) 754 (92%)

Total 5 300 (2 062) 7 362 (357%)

Note 5.8: Charges opératoires d’exploitation Les charges opératoires ont totalisé en 2015 un montant de 98 190 KDT, en hausse de 6 379 KDT par rapport à 2014. Leur détail se présente comme suit : Description 2015 2014 Variation %

Frais de personnel 73 842 68 872 4 970 7%

Rémunération du personnel 57 206 50 060 7 146 14%

Charges sociales 12 922 15 186 (2 264) (15%)

Impôts sur salaires 998 1 005 (7) (1%)

Autres charges liées au personnel 2 716 2 621 95 4%

Charges générales d'exploitation 17 945 17 186 759 4%

Frais d'exploitation non bancaires 7 595 7 479 116 2%

Autres charges d'exploitation 10 350 9 707 643 7%

Dotation aux amortissements 6 403 5 753 650 11%

Total 98 190 91 811 6 379 7%

Note 5.9 : Solde en gain résultant des autres éléments ordinaires Le solde en gain résultant des autres éléments ordinaires se présente comme suit en 2015 et 2014 :

Description 2015 2014 Variation %

Plus values sur cession des immobilisations 96 292 (196) (67%)

Contribution conjoncturelle - (628) 628 (100%)

Autres résultats exceptionnels (1 476) (1 171) (305) 26%

Total (1 380) (1 507) 127 (8%)

Note 5.10 : Résultat par action Le résultat de base par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 est de 2,473 dinars contre 3,648 dinars titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

148

Description 2015 2014 Variation

Résultat net en KDT 60 458 89 171 (28 713)

Nombre moyen d'actions 24 444 000 24 444 000 -

Résultat de base par action (en DT) 2,473 3,648 (1,175)

Résultat dilué par action (en DT) 2,473 3,648 (1,175) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action a été calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires majoré du nombre moyen pondéré d'actions nouvellement émises lors de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions potentielles dilutives.

(6) Notes explicatives sur l’état de flux de trésorerie L’état des flux de trésorerie est établi dans le but de faire ressortir les mouvements de liquidité de la banque à travers ses activités d’exploitation, d’investissement et de financement et à travers d’autres facteurs pouvant affecter sa liquidité et sa solvabilité. La trésorerie de la banque qui est composée de l’ensemble des liquidités et équivalents de liquidités est passée de (419 840) KDT à (836 511) KDT enregistrant une baisse de 416 671 KDT ou (99,25%). Cette baisse est expliquée par des flux de trésorerie négatifs affectés à des activités d’exploitation à hauteur de 431 572 KDT et des activités de financement pour 7 363 KDT et par des flux de trésorerie positifs affectés à des activités d’investissement à hauteur de 22 264 KDT. L’examen de ces trois flux fait ressortir les principales constatations suivantes : Note 6.1 : Flux de trésorerie affectés à des activités d’exploitation Le flux de trésorerie affecté aux activités d’exploitation est établi à (431 572) KDT au 31 décembre 2015. Il s’explique notamment par: Flux nets positifs:

1. Le flux net des produits encaissés par rapport aux charges décaissées d’exploitation pour 173 268 KDT;

2. La variation des prêts à la clientèle nets de remboursement pour 68 946 KDT.

Flux nets négatifs:

1. La variation des dépôts de la clientèle nets de retraits pour 390 767 KDT ; 2. Les décaissements nets sur titres de placement pour 154 615 KDT; 3. Les décaissements nets effectués pour le compte du personnel et des créditeurs divers pour

73 842 KDT; 4. Les flux de trésorerie affectés aux autres activités d’exploitation 40 227 KDT ; 5. Les décaissements au titre de l’impôt sur les bénéfices pour 9 006 KDT ; 6. La variation des dépôts auprès des établissements bancaires et financiers nets de retraits pour 5 329

KDT.

149

Note 6.2 : Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement: Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement sont établis à 22 264 KDT et sont inhérents notamment à la perception des intérêts et dividendes sur portefeuille d’investissement et au résultat net de l’acquisition et cession de titres d’investissement et des immobilisations. Note 6.3 : Flux de trésorerie provenant des activités de financement. Le flux de trésorerie affecté aux activités de financement est établi à (10 200) KDT au 31 décembre 2015 .Il s’explique notamment par : Flux nets positifs:

1. L’émission d’emprunts nets de remboursements pour 33 829 KDT. Flux nets négatifs:

1. La diminution des ressources spéciales pour 19 496 KDT ; 2. Le versement des dividendes pour 24 444 KDT.

Note 6.4 : Liquidités et équivalents de liquidités Cette rubrique est composée principalement des encaisses en dinars et en devises, des avoirs auprès de la banque centrale et du centre des chèques postaux, des avoirs à vue auprès des établissements bancaires, des prêts et emprunts interbancaires effectués pour une période inférieure à trois mois et du portefeuille titres de transaction. Ces liquidités et équivalents de liquidités s’élèvent au 31 décembre 2015 à (836 511) KDT contre (419 840) KDT au 31 décembre 2014. Le rapprochement des liquidités et équivalents de liquidités au 31-12-2015 s’est établi comme suit :

31.12.2015 31.12.2014

172 913 249 883 (*)

107 781 193 852

51 212 56 030

Créances sur les établ issements bancaires inférieurs à 90 jours 26 933 49 235 (*)

Créances sur les établ issements financiers inférieurs à 90 jours 24 279 6 795 (*)

13 920 1

1 009 424 669 723

500 194 427 124

509 230 242 599

Dépôts et avoirs des établ issements bancaires inférieurs à 90 jours 490 658 237 914

Dépôts et avoirs des établ issements financiers inférieurs à 90 jours 18 572 4 686 (*)

(836 511) (419 840) (*)

BANQUE CENTRALE, C.C.P

DEPOTS ET AVOIRS DES ETABLISSEMENTS BANCAIRES ET FINANCIERS

Liquidités et équivalents de liquidités en fin de période

Description

ACTIF

CAISSE ET AVOIRS AUPRES DE LA BC, CCP ET TGT

CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS BANCAIRES ET FINANCIERS

TITRES DE TRANSACTION

PASSIF

(*) : Les chiffres ont été retraités pour des besoins de comparabilité.

150

(7) Autres notes

Note 7-1: Notes sur les parties liées Identification des parties liées Les personnes suivantes sont considérées comme étant des parties liées conformément à la norme comptable NCT 39 : - La société PGI Holding du fait qu’elle détient 20,27% du capital de AMEN BANK; - La société COMAR du fait qu’elle détient directement dans Amen Bank 27,85% des droits de vote; - La société PARENIN du fait qu’elle détient 4,66% du capital de AMEN BANK; - Les sociétés contrôlées par Amen Bank ou sur lesquelles celle-ci exerce une influence notable ; - Les membres du Conseil de surveillance de Amen Bank, les membres du directoire ainsi que les membres

proches de leurs familles. Description des transactions réalisées avec les parties liées au cours de 2015 Société «PGI Holding» - Amen Bank loue auprès de la société PGI Holding une partie du rez-de-chaussée de l’immeuble sis au 150,

avenue de la liberté, Tunis. Le montant du loyer au titre de l’exercice 2015 s’élève à 123 KDT (HT). - Amen Bank participe à une quote-part des frais relatifs aux moyens matériels, humains et informatiques

et engagés par PGI holding dans le but de favoriser l’échange, le développement et à assurer l’assistance des différentes sociétés du Groupe. La quote-part d’Amen Bank dans le cadre de cette convention est fixée à 0,5% du chiffre d’affaire de cette dernière sans dépasser la somme de 150 KDT (HT) par an. Le montant des frais au titre de l’exercice 2015 est de 150 KDT (HT).

Société «COMAR» Amen Bank a réalisé avec la société COMAR les conventions et opérations suivantes: 1 Le total des engagements de la société COMAR auprès d’Amen Bank s’élève à 470 KDT. 2 Des contrats de location en vertu desquels COMAR occupe trois locaux d’Amen Bank. Les revenus de ces

immeubles au titre de 2015 s’élèvent à 21 KDT (HT). 3 Diverses polices d’assurance détaillées comme suit : - Des polices d’assurance auto, multi garanties, vol, matériel informatique et monétique dont la prime annuelle globale au titre de l’exercice 2015 s’élève à 1 023 KDT; - Des polices d’assurance maladie, invalidité et décès au profit de son personnel. Le montant global des cotisations versées à la COMAR au titre de 2015 s’élève à 1 559 KDT (HT).

151

Société « PARENIN » Le total des engagements de la société PARENIN auprès d’Amen Bank s’élève à 41 436 KDT. Société SICAR Amen La banque a réalisé avec la société SICAR Amen dans laquelle elle détient 88,20% du capital les conventions et opérations suivantes : 4 Dix huit (18) conventions de gestion de fonds portant sur un encours confié de 243 930 KDT. La

commission de gestion au titre de 2015, calculée sur la base d’un taux annuel de 1% des montants gérés, s’élève à 2 373 KDT (HT).

5 En vertu d’une convention de gestion en date du 18 juin 1999, "Amen Bank" est chargée de la gestion financière, administrative et commerciale de la société "SICAR Amen". En contrepartie de ces services, la banque perçoit les rémunérations suivantes:

- une rémunération annuelle forfaitaire de 50 KDT hors taxes; - une commission fixe de 500 dinars hors taxes par dossier de participation présenté au Conseil

d'Administration. Cette commission est portée à 4 KDT hors taxes (avenant 2007) si le dossier est transmis pour déblocage effectif;

- un intéressement représentant 7% hors taxes de la plus-value réalisée sur le portefeuille.

La rémunération au titre de l’exercice 2015, s’élève à 107 KDT (HT). Société «Tunisie Leasing» La banque a réalisé avec la société Tunisie Leasing dans laquelle elle détient 32,48% du capital les opérations suivantes :

- Le total des engagements de la société Tunisie Leasing auprès d’Amen Bank s’élève à 40 944 KDT. - L’encours des emprunts bancaires octroyés par l’Amen Bank au profit de Tunisie Leasing enregistre un

encours de 21 248 KDT. - Tunisie Leasing a enregistré dans son hors bilan une dette d’un montant de 883 KDT correspondant au

reliquat du montant de la participation d’Amen Bank, pour le compte de Tunisie leasing, à l’augmentation du capital de Maghreb Leasing Algérie (MLA).

Ce montant, considéré comme un prêt, est redevable sur une période de cinq ans. Société «Le recouvrement» La banque a conclu en date du 1er janvier 2007 avec la société "Le Recouvrement" dans laquelle elle détient 99,88% du capital, une convention de gestion comptable et fiscale. En vertu de cette convention, "Amen Bank" est chargée de la tenue de la comptabilité, de l'arrêté des comptes, de la préparation de la liasse de consolidation et de la préparation des déclarations fiscales de la société "Le Recouvrement". En contrepartie de ses services, la banque perçoit une rémunération annuelle de 1 500 dinars (HT).

152

Au cours de 2015, “Amen Bank” a procédé à la cession de créances au profit de la société “Le Recouvrement”, totalisant 67 689 KDT et totalement couvertes par des provisions et des agios réservés et ce, soit un dinar par créance. Cette opération n’a pas eu d’effet sur le résultat de l’exercice. Société «Tunisys» La société a réalisé avec la société Tunisys, dans laquelle elle détient 29,85% du capital, des opérations suivantes : 1. La société Tunisys a contracté un crédit auprès d’AMEN BANK pour un montant de 500 KDT l’encours du

crédit s’élève au 31 Décembre 2015 à 139 KDT ;

Les charges financières supportées par la société au cours de l’exercice 2015 se sont élevées à 14 KDT. 2. Amen Bank s’est portée caution personnelle et solidaire de la société au titre de cautionnements relatifs à

trois marchés et ce pour des montants respectifs de 20 KDT, 8 KDT et 24 KDT, qui ont été bloqués par la Banque.

3. Amen Bank a réalisé des opérations d’acquisition, d’entretien et de maintenance de matériel informatique, au cours de l’exercice 2015, pour un montant de 1 325 KDT.

Société «Amen Finance Company » : Une convention de gestion a été conclue avec la société AMEN FINANCE COMPANY dans laquelle la banque détient 30% du capital et ayant des dirigeants communs. En vertu de cette convention, AMEN BANK se charge de l’exécution de l’ensemble des tâches relatives à la gestion financière, administrative et commerciale des fonds que la société AMEN FINANCE COMPANY lui confie. En contrepartie des prestations effectuées, AMEN BANK perçoit une rémunération annuelle fixe de 30 KDT hors taxes, ainsi qu’une rémunération fixe de 5 KDT hors taxes par dossier de participation présenté au conseil d’administration. Le montant des revenus constaté par Amen Bank au titre de l’exercice 2015, s’élève à 30 KDT.

Société EL IMRANE

AMEN BANK a réalisé avec la société EL IMRANE, dans laquelle elle détient 30% un total engagement qui s’élève à 17 889 KDT au 31.12.2015. SICAVs: En vertu des conventions de dépositaire conclues avec SICAV Amen Première et SICAV Amen, les rémunérations revenant à l’Amen Bank au titre de l’exercice 2015 se détaillent comme suit:

153

SICAV AMEN AMEN PREMIERE SICAV

ACTIF NET AU 31.12.2015 EN KDT 49 386 206 282

COMMISSION DE DEPOSITAIRE

TAUX 0,07% TTC DE L'ACTIF NET 0,07% TTC DE L'ACTIF NET

MINIM 7 080 DT TTC 7 080 DT TTC

MAX 29 500 DT TTC 29 500 DT TTC

MONTANT ANNUEL PERCU 25 000 DT HT 25 000 DT HT

COMMISSION DE DISTRIBUTION

TAUX 0,59% TTC DE L'ACTIF NET 0,59% TTC DE L'ACTIF NET

232 925 DT HT 1 190 599 DT HT

MONTANT ANNUEL PERCU

Obligations et engagements de la société envers ses dirigeants: Les obligations et engagements d’Amen Bank envers ses dirigeants (y compris les charges sociales y afférentes), tels qu’ils ressortent des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 se présentent comme suit (en TND):

Président du Conseil de Surveillance Membres du Conseil de Surveillance et des

différents comités

Charge 2015 Passif au

31/12/2015 Charge 2015 Passif au 31/12/2015

Avantages à court terme 300 000 - 320 000 525 000

Avantages postérieurs à l'emploi

Autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail

Paiements en actions

TOTAL 300 000 - 320 000 525 000

Président du Directoire Membres du Directoire

Charge brute

2015

Charges sociales

2015

Passif au 31/12/2015

Charge brute 2015

Charges sociales

2015

Passif au 31/12/2015

Avantages à court terme 743 467 93 942 710 744 1 515 761 317 716 1 510 875

Avantages postérieurs à l'emploi

Autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail

Paiements en actions

TOTAL 743 467 93 942 710 744 1 515 761 317 716 1 510 875

Note 7-2: Le ratio de liquidité à court terme « le LCR » Le nouveau ratio de liquidité à court terme « le LCR » est entré en exploitation depuis janvier 2015 en application de la circulaire BCT 2014-14 du 10 novembre 2014, il mesure le taux de couverture des sorties nettes de trésorerie (sur 30 jours) par les actifs liquides de la banque. Au 31/12/2015, ce ratio a atteint un niveau de 77,6% contre un seuil réglementaire minimum de 60% en 2015.

154

Note 7-3 : Évènements postérieurs à la date de clôture Aucun événement significatif n’est parvenu postérieurement au 31/12/2015. Les présents états financiers sont autorisés pour publication par le Conseil de surveillance du 28/04/2016. En conséquence, ils ne reflètent pas les évènements survenus postérieurement à cette date.

155

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31-12-2015 :

156

157

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2015 :

158

159

160

161

4.3.2 - Notes complémentaires

1. Note relative à l’application de la circulaire 91-24 du 17-12-19918 :

Application de l’article 1 :

Article 1 : Le montant total des risques encourus ne doit pas excéder : 3 fois les fonds propres nets de la banque, pour les bénéficiaires dont les risques encourus s’élèvent, pour chacun d’entre eux, à 5% ou plus desdits fonds propres nets.

Libellé 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Fonds propres nets (FPN) 857 021 782 656 766 671

Total des risques encourus >5% des FPN 310 911 529 550 507 444 Rapport dégagé 36,28% 67,62% 66,19%

1,5 fois les fonds propres nets de la banque pour les bénéficiaires dont les risques encourus s’élèvent, pour chacun d’entre eux, à 15% ou plus des dits fonds propres nets. La situation des engagements à fin décembre 2015 n’a pas dégagé de risque encouru sur un même bénéficiaire qui dépasse 15% des fonds propres nets de la banque.

Libellé 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Fonds propres nets (FPN) 857 021 782 656 766 671

Risques encourus pondérés 6 792 467 7 077 687 6 379 598

Ratio de Capital 12,62% 11,06% 12,02% L’article 1 est respecté pour les exercices 2015, 2014 et 2013.

Application de l’article 2 :

Article 2 : Les risques encourus sur un même bénéficiaire ne doivent pas excéder 25% des fonds propres nets de la banque. Au 31/12/2013, l’examen de la situation des engagements n’a pas dégagé de risque encouru sur un même bénéficiaire qui dépasse 25% (191 668 mDT) des fonds propres nets de la banque.

8 Telle que modifiée et complétée par la circulaire N° 99-04 du 19-03-1999, la circulaire N° 2001-04 du 16-02-2001, la

circulaire N°2001-12 du 04-05-2001, la circulaire N° 2012-09 du 29-06-20012.

162

Au 31/12/2014, l’examen de la situation des engagements n’a pas dégagé de risque encouru sur un même bénéficiaire qui dépasse 25% (195 143 mDT) des fonds propres nets de la banque. Au 31/12/2015, aucun bénéficiaire ayant des risques encourus dépassant cette limite de 25% n’a été identifié.

L’article 2 est respecté pour les exercices 2015, 2014 et 2013. Application de l’article 3 :

Article 3 :

Les risques encourus sur les personnes ayant des liens avec Amen Bank au sens de l’article 23 de la loi 2001-65 (dirigeants, administrateurs, actionnaires détenant plus de 5% du capital d’AMEN BANK, entreprises détenues ou dirigées par les personnes liées, entreprises du groupe Amen Bank) sont établis à 314 765 KDT soit 36,73% des fonds propres nets, alors que la réglementation prévoit pour le total de ces risques un plafond à 100% des fonds propres nets. Libellé 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Fonds propres nets (FPN) 857 021 782 656 766 671

Total des risques encourus 314 765 438 139 377 534 Rapport dégagé 36,73% 55,98% 49,24% Plafond réglementaire 100% FPN 100% FPN 100% FPN L’article 3 est respecté pour les exercices 2015, 2014 et 2013.

APPLICATION DE L’ARTICLE 4 :

ARTICLE 4 : Les fonds propres nets de la banque doivent représenter en permanence au moins 8% du total de son actif (bilan et hors bilan) pondéré en fonction des risques encourus.

Libellé 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Fonds propres nets (FPN) 857 021 782 656 766 671

Risques encourus pondérés 6 792 467 7 077 687 6 379 598

Ratio de Capital 12,62% 11,06% 12,02%

L’article 4 est respecté pour les exercices 2015, 2014 et 2013.

163

2. Tableau de détermination du résultat fiscal 2015 :

AMEN BANK

DECOMPTE DU BENEFICE FISCAL DECEMBRE 2015

RESULTAT NET APRS MODIFICATIONS COMPTABLES 60 457 840,785

RESULTAT COMPTABLES AVANT IMPOTS 64 394 610,772

I REINTEGRATIONS

Charges, amortissements et déficits relatifs aux établissements situés à l'étranger ……………

Quote-part des frais de siège imputable aux établissements situés à l'étranger …………… Rémunération de l'exploitant individuel, ou des associés en nom des sociétés de personnes et sociétés et groupements assimilés. ……………

Amortissements non déductibles. 40 113,496 Charges et amortissements relatifs aux résidences secondaires, avions et bateaux de plaisance ne faisant pas l'objet de l'exploitation …………… Charges et amortissements relatifs aux véhicules de tourisme d'une puissance fiscale supérieure à 9 CV ne faisant pas l'objet de l'exploitation. 17 772,551

Cadeaux et frais de réception excédentaires. ……………

Commissions, courtages, ristournescommerciales ou autres, vocations et honoraires non déclarés. 305 207,642

Dons et subventions excédentaires ou accordés à des associations qui n'ouvrent pas droit à la déduction. 0,000

Jetons de présence dépassant les frais de présence 212 000,000

Abandon de créances non déductibles ……………

Intérêts excédentaires des comptes courants associés …………… Intérêts non décomptes ou décomptés à un taux inférieur au taux prévu pour la rémunération des comptes courants associés ……………

Rémunération excédentaires des titres participatifs. ……………

Les intérêts servis à l'exploitant ou aux associés des sociétés de personnes ou des sociétés en participation ……………

Provisions non déductibles (titres non cotés) 11 484 593,528

Provisions déductibles :

. Provisions pour créances douteuses (autres que celles constituées par les établissements de crédit). 68 213 271,809

* Provisions additionnelles 19 098 644,446

* Provisions à caractères générales 18 452 436,410 . Provisions pour dépréciation des actions cotées en bourse (autre que celles constituées par les sociétés d'investissement à capital risque), 3 987 393,134

. Provisions pour dépréciation des stocks destinés à la vente, ……………

. Provisions pour dépréciation des stocks destinés à techniques (compagnies d'assurance). …………… Moins-value de cession des titres des organismes de placement collectif en valeurs mobilières provenant de la distribution des bénéfices. ……………

Plus value de cession des actifs non comptabilisée ou insuffisamment comptabilisée. …………… Impôt directs et taxes assimilées supportés aux lieu et place des personnes et des entreprises non résidentes non établies en Tunisie au titre des redevances. 6 324,567

Taxe de voyages. ……………

Impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés. ……………

Transactions, amendes, confiscations et pénalités non déductibles. 0,000

Dépenses excédentaires engagées pour la réalisation des opérations d'essaimage ……………

Autres réintégrations (1) ……………

Dividendes MLA revenant à TLG 1 357 447,586

Prime d'intéressement servis aux retraités 80 366,379

164

Pertes de change de réévaluation 46 055,982

plus values lattent sur portage 2014 1 202 169,502

TOTAL REINTEGRATIONS 124 503 797,032

II- Déductions 6 857 203,653

Produits réalisés par les établissements situés à l'étranger. ……………

Reprise sur provisions réintégrées au résultat fiscal de l'année de leur constitution 5 917 456,170

Amortissements excédentaires réintégrés aux résultats des années antérieures.(2) ……………

Autres déductions (3) ……………

* Plus values latent sur portage 2015 492 312,775

* Plus values sur portage MLA/TLG (Int) 447 434,708

Résultat fiscal avant déduction des provisions (code B/P) 188 898 407,804

Déduction des provisions dans la limite de 50% du résultat fiscal: ……………

. Provisions pour créances douteuses (sur créances 105 764 352,665

.Provisions pour dépréciation des stocks destinés à la vente. ……………

.Provisions pour dépréciation de la valeur des actions cotées à la bource des valeurs mobilières de Tunis 3 987 393,134

.Provisions pour risque d'exigibilité des engagements techniques (compagnies d'assurance). ……………

.Résultat fiscal après déduction des provisions (code B/P) 79 146 662,005 Déduction de la moins value provenant de la levée de l'option par les salariés de souscription au capital des sociétés ou d'acquisition de leurs actions ou parts sociales dans la limite de 5% du résultat fiscal après déduction des provisions (Sociétés de service informatique, de nouvelles technologies et de technologie de l'information

et de communication et les sociétés cotées en bourse). ……………

Résultat fiscal après déduction des provisions et avant déduction des déficits et des amortissements. ……………

III- Déduction des amortissements différés et déficits reportés

Réintégration des amortissements de l'exercice ……………

Déduction des déficits reportés.(1) ……………

Déduction des amortissements de l'exercice ……………

Déduction des amortissements différés en période déficitaire ……………

Résultat fiscal après déduction des déficits et amortissements.(B/P) ……………

IV- Déduction des bénéfices ou revenus exceptionnels non imposables 12 605 608,418

* Dividendes et assimilés. 6 413 715,915

Plus-value de cession des actions dans le cadre d'une opération d'introduction en bourse. …………… * Plus-value de cession des actions à la bourse des valeurs mobilières de Tunis acquises avant le 1er janvier 2011 ou celles acquises à partir du 1er janvier 2011 et cédées ……………

après l'expiration de l'année suivant celle de leur acquisition ou de leur souscription 291 545,965 * Plus-value de cession des actios et des parts sociales réalisée par les sociétés d'investissement à capital risque, pour leur compte ou pour le compte d'autrui

(totalement ou dans la limite de 50% ) 5 847 043,923

* Plus-value de cession des parts des fonds communs de placement à risque (totalement ou dans la limite de 50%). ……………

* Plus-value de cession des parts des fonds d'amorçage …………… Plus-value d'apport dans le cadre d'une opération de fusion ou de scission totale de sociétés, ou d'une opération d'apport des entreprises individuelles dans le capital

d'une société (au niveau de la société absorbée, scindée ou la société ayant fait l'apport). …………… * plus-value provenant de l'apport d'actions ou de parts sociales au capital de la société mère ou de la société holding dans le cadre des opérations

de restruction des entreprises ayant pour objet l'introduction de la société mère ou de la société holding à la bourse. …………… * plus-value provenant de la cession totale ou partielle des éléments de l'actif constituant une unité indépendante et autonome suite au départ à la retraite du propriétaire

de l'entreprise ou à cause de l'incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise. …………… * plus-value provenant de la cession des entreprises en difficultés économiques dans le cadre du règlement judiciaire prévu par la loi relative au redressement des entreprises. ……………

* intérêts des dépôts et de titres en devises ou en dinars convertibles. ……………

165

* plus values latentes de change 53 302,615

V-Résultat fiscal avant déduction des bénéfices provenant de l'exploitation ……………

VI- Bénéfices servant de base pour la détermination de la quote-part

des bénéfices provenent de l'exploitation déductible

Déduction des bénéfices provenant de l'exploitation et des gains exceptionnels bénéficiaires d'un avantage fiscal ……………

VII- Bénéfice fiscal après déduction des bénéfices au titre de l'exploitation 59 683 849,934

Déduction pour réinvestissement exonéré. 48 485 530,000

* FONDS GERES AMEN BANK 2016 2 (DROITS COMMUN) 4 850 000,000

* FCPR TUNINVEST CROISSANCE 35% 18 330,000

* CLINIQUE LES PINS 50% 600 000,000

* CLINIQUE OKBA 50% 1 500 000,000

* CLINIQUE EL AMEN BEJA 50% 164 700,000

* CLINIQUE EL AMEN NABEUL 50% 487 500,000

* CORNICHE SERVICES MEDICAUX 50% 865 000,000

* FONDS GERES AMEN BANK 2016 3 (SANS MIN D'IMPOTS) 6 000 000,000

* FONDS GERES AMEN BANK 2016 1 (SANS MIN D'IMPOTS) 34 000 000,000 Réintégration du cinquième de la plus-value provenant d'opération de fusion, scission ou d'opérations d'apport (dans la limite de 50%)

pour la société absorbante ou la société bénéficiaire de la scission ou de l'apport d'entreprise individuelle. ……………

Résultat imposable (code B/P) 11 198 319,934

IMPOTS 35% 3 919 411,977

IMPOTS 20% 3 936 769,987

MIN CA (0,2%) 1 242 003,878

A DEDUIRE 9 005 415,494

* Retenue à la source 2015 4 344 992,431

* Acomptes provisionnels 2015 4 660 423,063

* Report IS 2014 0,000

impots dus TP 5 068 645,507

3. Note complémentaire sur les événements postérieurs 31/12/2015:

Aucun événement significatif n’est survenu entre la date de clôture de l’exercice jusqu’à la date d’aujourd’hui.

4. Note complémentaire de la note 1.3 « créances sur la clientèle » conformément aux dispositions du

paragraphe 33 de la NC 21 relative à la présentation des états financiers des établissements bancaires portant sur la ventilation des créances sur la clientèle selon qu’elles sont éligibles ou non au refinancement de la Banque Centrale ;

La banque ne procède à l’affectation comptable de la ressource qu’une fois la banque a eu l’accord auprès du bailleur de fonds correspondant.

166

5. Une note complémentaire de la note 5.3 « gain net sur portefeuille titres commercial et opérations financières « conformément aux dispositions du paragraphe 36 de la NC 21 relative à la présentation des états financiers des établissements bancaires portant sur la ventilation du gain net/perte nette sur titres de transaction entre plus-values de cession, plus-values de réévaluation, moins-values de cession, moins values de réévaluation.

2015 2014 Variation %

Gains net sur titres de transaction 36 763 (727) (95%)

Titres de transaction à revenu fixe. 20 747 (727) (97%)

PLUS VALUES DE CESSION/BTA - 21 (21) (100%)

MOINS VALUE /CESSION BTA - - - -

PLUS VALUES /REEVALUATION DES BTA 52 680 (628) (92%)

MOINS VALUE SUR REEVALUATION DES BTA (32) 46 (78) (170%)

Titres de transaction à revenu variable. 16 16 - -

DIVIDENDES SUR TITRES DE TRANSACTIONS 16 16 - -

PLUS VALUES SUR CESSION ACTIONS TITRES DE TRANSACTION - - - -

4.3.3 - Notes explicatives et rectificatives

1. Une note rectificative de la note (6) « notes explicatives sur l’état des flux de trésorerie » :

La trésorerie de la banque qui est composée de l’ensemble des liquidités et équivalents de liquidités est passée de (419 840) KDT à (836 511) KDT enregistrant une baisse de 416 671 KDT ou (99,25%). Cette baisse est expliquée par des flux de trésorerie négatifs affectés à des activités d’exploitation à hauteur de 428 735 KDT et des activités de financement pour 10 200 KDT et par des flux de trésorerie positifs affectés à des activités d’investissement à hauteur de 22 264 KDT.

2. Une note réctivicative sur l’état des flux de trésorerie 31/12/2015 :

167

2015 2014

ACTIVITÉS D'EXPLOITATION (6-1)

Produits d'exploitation bancaire encaissés ( Hors revenus portefeuille

d'investissement)524 823 (*) 510 397

Charges d'exploitation bancaire décaissées (348 718) (323 175)

Dépôts / Retraits des dépôts auprès des établissements bancaires et financiers (5 329) 26 260

Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle 68 946 (697 714)

Dépôts / Retraits de dépôts de la clientèle (390 767) 558 412

Titres de placements (154 615) (210 352)

Sommes versées au personnel et créditeurs divers (73 842) (72 986)

Autres flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation (40 227) 37 438 (*)

Impôt sur le bénéfice (9 006) (6 249)

FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES D'EXPLOITATION (428 735) (177 969)

ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (6-2)

Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d'investissement 21 806 30 775

Acquisition / cessions sur portefeuille d'investissement 11 404 (41 326)

Acquisition / cessions sur immobilisations (10 946) (7 012)

FLUX DE TRÉSORERIE NET AFFECTES AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT 22 264 (17 563)

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (6-3)

Émission d'emprunts 60 000 -

Remboursement d'emprunts (26 171) (26 696)

Augmentation / diminution ressources spéciales (19 496) 76 835

Dividendes versés (24 444) (22 457)

Mouvements sur fond social et de retraite (89) 74

FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (10 200) 27 756

Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités au cours de la période (416 671) (167 776)

Liquidités et équivalents de liquidités en début de période (6-4) (419 840) (252 064)

LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENTS DE LIQUIDITÉS EN FIN DE PÉRIODE (6-4) (836 511) (419 840) (*)

Désignation Notes31-déc

3. Une note rectificative de la note 1.5 « Portefeuille titres d’investissement » :

168

Titre % de détention 31.12.2015Provision

31.12.201531.12.2014

Provision

31.12.2014

Titres cotés 11 002 (2 723) 10 612 (1 000)

PGH 0,43% 5 093 - 5 093 -

SYPHAX AIRLINES 3,59% 2 000 (2 000) 2 000 (1 000)

HANNIBAL LEASE 3,50% 1 957 - 1 957 -

MIP 4,71% 973 (723) 973 -

TAWASSOL GROUP HOLDING 0,84% 727 - 461 -

EURO-CYCLES 0,13% 252 - 128 -

Titres non cotés 72 209 (8 067) 50 951 (7 171)

Tunisie Sicav 1,75% 10 002 (1 000) - -

BATAM 13,71% 5 490 (5 490) 5 490 (5 490)

FCPR AMEN CAPITAL 100,00% 5 000 - 5 000 -

FCPR AMEN CAPITAL2 68,80% 6 880 - 6 880 -

FCPR FONDS DE DEVELOPPEMENT REGIONAL 12,50% 5 000 - 5 000 -

STE PRIVE HOPITAL EL AMEN 4,50% 1 080 - 1 080 -

FIDELITY OBLIGATIONS SICAV 5,27% 13 256 - 3 256 -

FCPR TUNINVEST CROISSANCE  18,75% 3 000 - 3 000 -

FCPR SWING 18,60% 2 000 - 2 000 -

FCPR MAXULA ESPOIR 12,86% 1 500 - 1 500 -

ALTERMED APEF 7,38% 1 980 (250) 1 923 (358)

UNION DE FACTORING 9,24% 1 387 - 1 387 -

FCP SICAV MAC EPARGNANT 11,47% 1 135 - 1 100 (9)

FCPR TUNISIAN DEVELOPPEMENT 66,67% 1 003 (25) 1 003 -

PHENICIA SEED FUND 10,07% 848 (191) 1 000 (190)

FINACORP OBLIGATION SICAV 14,87% 1 000 - 1 000 -

SOCIETE TUNIS CENTER 9,38% 938 - 938 -

LA MARINE HAMMAMET SUD 3,59% 700 (346) 700 (363)

COMPAGNIE TUNE ASSURANCE DU COMMERCE EXTERIEUR "C O T U N A C E" 3,22% 689 - 689 -

FCP MAC CROISSANCE 23,49% 1 100 (24) 750 (39)

LA MAISON DES BANQUES 7,16% 588 (234) 588 (247)

FCP CAPITALISATION EN GARANTIE 1,25% 500 - 500 -

FCP SMART EQUITY 2 500 (27) - -

FCPR VALEUR DEVELOPPEMENT 16,67% 500 (26) 500 (31)

TAYSIR MICRO FINANCE  16,67% 833 - 833 -

ADVANS TUNISIE 6,85% 446 - 446 -

SOCIETE INTER-BANK SERVICE 3,10% 400 (190) 400 (166)

STEG ENERGIES RENOUVLABLES 8,00% 100 (73) 400 (93)

CLINIQUE EL AMEN GAFSA 6,29% 275 - 275 -

CLINIQUE EL AMEN BEJA 5,38% 525 - 360 -

SOCIETE DEVELOPPEMENT EXPOR. Z. FRANCHE ZARZIS 5,02% 300 - 300 -

MICROCRED TUNISIE SA 10,00% 800 - 300 -

SOCIETE MONETIQUE TUNISIE 10,37% 280 - 280 -

SIBTEL 6,75% 236 - 236 -

MAXULA D'INVESTISSEMENT SICAV 1,93% 200 - 200 -

SOCIETE TUNISIENNE DE GARANTIE 5,00% 150 - 150 -

TUNISIE CLEARING 3,33% 157 - 127 -

FCP MAC EQUILIBRE 27,66% 835 - 750 -

SOCIETE TOURISTIQUE ET HOTILIERES DE DJERBA 193 - 193 -

SOCIETE INVESTISSEMENT NORD OUEST S.O.D.I.N.O 0,21% 100 (25) 100 (19)

SAGES 15,10% 76 (76) 76 (76)

AUTRES 227 (90) 242 (90)

83 211 (10 790) 61 563 (8 171)

169

4. Une note rectificative de la note 1.6 «Valeurs immobilisées » :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Immobilisations incorporelles 1 621 2 336 (715) (31%)

Immobilisations incorporelles 8 351 8 314 37 0%

Amortissement des immobilisations incorporelles (6 546) (5 794) (752) 13%

Provision sur immobilisations incorporelles (184) (184) - -

Immobilisations corporelles 111 577 106 700 4 877 5%

Immobilisations corporelles 165 623 157 775 (7 848) (5%)

Amortissement des immobilisations corporelles (54 046) (51 075) (2 971) 6%

Immobilisations encours 4 368 3 988 380 10%

Immobilisations encours 4 368 3 988 380 10%

Total 117 566 113 024 4 542 4%

5. Une note rectivicative de la note 2.2 « Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers » :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Avoirs des établissements bancaires 10 837 30 367 (19 530) (64%)

Emprunts auprès des établissements bancaires 479 821 207 547 272 274 131%

Dépôts et avoirs des établissements bancaires 490 658 237 914 252 744 106%

6. Une note rectivicative de la note 2.3 « Dépôts et avoirs de la clientèle » :

RUBRIQUESEntreprises

Liées

Entreprises

AssociéesAutres Total

Dépôts à vue 4 431 9 975 1 353 686 1 368 092

Epargne - - 1 136 508 1 136 508

Dépôts à terme 5 520 4 500 2 506 417 2 516 437

Autres sommes dues à la clientèle - - 115 524 115 524

Dettes rattachées 5 830 5 830

9 951 14 475 5 117 965 5 142 391

7. Une note rectivicative de la note 4.5 « Engagement de Financement reçus » :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Engagements de financement reçus 45 494 155 45 339 29 250%

Auprès des établissements bancaires 45 494 - 45 494 100% Auprès des établissements financiers - - - - Auprès des assurances - - - - Auprès de la clientèle - 155 (155) (100%)

Total 45 494 155 45 339 29 250%

170

4.3.4- Tableau des mouvements des capitaux propres (2013-2014-2015) :

(En mDT)

Capital social

Réserve légale

Réserves à régime spécial et réinvestissement

Réserves extraordinaires

Primes d'émission

Modifications comptables

Fonds social et de

retraite

Ecart de réévaluation

Résultats reportés

Résultat de l'exercice

Totaux

Capitaux Propres au 31/12/2013 122 220 10 189 201 022 73 046 120 979 - 84 973,00 25 750 423 - 99 804 568 459

Affectation du résultat 2013 (3éme résolution)

Réserves - - - - - - - - - - -

Réserve légale

2 033

(2 033)

Réserve spéciale de réinvestissement - - 72 311 - - - - - - (72 311) -

Reserves sur plus values sur titres

(12 729)

12 729

Réserve s extraordinaires - - - (72 244) - - - - - 72 244 -

Dividendes - - - - - - - - - (22 458) (22 458)

Fonds social et de retraite - - - - - - 3 000 - - (3 000) -

Report à nouveau - - - - - - - - 2 (2) -

Transfert réserves extraordinaires à réserve à régime spéciale (6éme résolution)

- - - -

- - - - - -

Autres mouvements sur les Capitaux Propres - - - - - 84 973 - - - (84 973) -

Mouvements sur fond social et de retraite - - - - - - 74 - - - 74

Résultat de l'exercice 31/12/2014 - - - - - - - - - 89 171 89 171

Capitaux Propres au 31/12/2014 122 220 12 222 260 604 802 120 979 - 28 824 423 2 89 171 635 247

Affectation du résultat 2013 (3éme résolution) Réserve légale

-

-

Réserve spéciale de réinvestissement - - 63 235 - -

- - - (63 235) -

Reserves sur plus values sur titres (709)

709

Réserve s extraordinaires - - - (802) -

- - - 802 -

Dividendes - - - - -

- - - (24 444) (24 444)

Fonds social et de retraite - - - - -

3 000 - - (3 000) -

Report à nouveau - - - - -

- - 3 (3) -

Transfert reéserves extraordinanires à réserve à régime spéciale (6éme résolution)

- - - -

- - - - -

Autres mouvements sur les Capitaux Propres - - - - -

- - - - -

Mouvements sur fond social et de retraite - - - - -

(89) - - - (89)

Résultat de l'exercice 31/12/2015 - - - - -

- - - 60 458 60 458

Capitaux Propres au 31/12/2015 122 220 12 222 323 130 - 120 979 - 31 735 423 5 60 458 671 172

171

Capital social

Réserve légale

Réserves à régime spécial et réinvestissement

Réserves extraordinaires

Primes d'émission

Modifications comptables

Fonds social et de

retraite

Écart de réévaluation

Résultats reportés

Résultat de l'exercice

Totaux

Capitaux Propres au 31/12/2015 avant répartition du résultat 122 220 12 222 323 130 - 120 979 31 735 423 5 60 458 671 172

Affectation du résultat 2015 (5éme résolution)

Réserves

Réserve spéciale de réinvestissement - - 30 271 - - - - - -30 271 -

Réserves sur plus values sur titres - -

Réserve s extraordinaires - - - - - - - - - -

Dividendes - - - - - - - - -26 888 -26 888

Fonds social et de retraite - - - - - 3 300 - - -3 300 -

Report à nouveau 2014 -5 5 -

Report à nouveau 2015 - - - - - - - 4 -4 -

Capitaux Propres après répartition du résultat au 31/12/2015 122 220 12 222 353 401 - 120 979 35 035 423 4 - 644 284

172

4.3.5- Tableau de répartition des bénéfices des trois derniers exercices

(En mDT)

2015 2014 2013

Bénéfice net de l'exercice 60 458 89 171 99 804

Résultats reportés 5 2 -

TOTAL 60 463 89 173 99 804

Réserves légales - - 2 033

Réserve extraordinaire à repartir - 802 -

Réserve spéciale de réinvestissement 18 215 - -

Plus values sur cession des titres a repartir - 709 -

Bénéfice à répartir 78 678 90 684 97 771

Réserves extraordinaires - - -

Réserves à régime spécial - - -

Réserve spéciale de réinvestissement 48 485 63 235 72 311

Fonds social 3 000 3 000 3 000

Fonds de retraite 300 - -

Dividendes 26 888 24 444 22 458

Dividendes statutaires 5 000 5 000 5 000

Superdividendes 21 888 19 444 17 458

Report à nouveau 4 5 2

4.3.6- Évolution des dividendes :

2015 2014 2013

Capital (en dinars) 122 220 000 122 220 000 122 220 000

Dividendes (en dinars) 24 444 000 24 444 000 22 457 532

Nombre d'actions 24 444 000 24 444 000 24 444 000

Dividendes par action (en dinars) 1,00 1,00 1,00*

Taux de dividendes en % du nominal 20 20 20*

Date de détachement 29-juin-16 15-juin-15 26-juin-14 (*) Les 4 444 000 actions nouvelles portent jouissance à partir du 12/06/2013

4.3.7- Évolution du produit net bancaire et du résultat d’exploitation

(En mDT)

2015 2014 2013

Total des produits d'exploitation bancaire (mDT) 602 374 586 953 510 708

Produit net bancaire (mDT) 255 935 252 684 249 464

Résultat d'exploitation (mDT) 65 775 99 216 107 262

Capital social (mDT) 122 220 122 220 122 220

Nombre d'actions 24 444 000 24 444 000 24 444 000

Produit d'exploitation bancaire par action (en dinars) 24,464 24,012 20,893

Produit Net bancaire par action (en dinars) 10,470 10,337 10,206

Résultat d'exploitation par action (en dinars) 2,691 4,059 4,388

173

4.3.8- Évolution du résultat net :

2015 2014 2013

Capital social (en mDT) 122 220 122 220 122 220

Nombre d'actions 24 444 000 24 444 000 24 444 000

Bénéfice avant impôt (en mDt) 64 395 97 709 106 716

Bénéfice net (en mDT) 60 458 89 171 99 804

Bénéfice consolidé avant impôt (en mDT) 66 601 98 494 114 285

Bénéfice net consolidé (en mDT) 62 732 90 401 106 275

Bénéfice avant impôt par action (DT) 2,634 3,997 4,366

Bénéfice net par action (DT) 2,473 3,648 4,083

Bénéfice consolidé avant impôt par action (DT) 2,724 4,029 4,675

Bénéfice net consolidé par action (DT) 2,566 3,698 4,348

4.3.9-Évolution de la marge brute d’autofinancement :

(En mDT)

2015 2014 2013

Bénéfice net 60 458 89 171 99 804

Dotation aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 6 403 5 753 5 589

Dotation nette aux provisions sur portefeuille d’investissement

5 300 -2 062 -1 731

Dotation nette aux provisions sur créances 88 270 65 685 62 921

Marge Brute d'Autofinancement 160 431 158 547 166 583

4.3.10 - Emprunts obligataires garantis par AMEN BANK :

(En mDT)

Intitulé de l'emprunt Montant

initial avalisé

Montant avalisé au

31-12-2015

Montant avalisé au 31-

12-2014

Montant avalisé au 31-

12-2013

Dernière échéance

Meublatex industries 2010 3 000 1200 1 800 2 400 26/04/2017

4.3.11- Emprunts obligataires souscrits par AMEN BANK au 31.12.2015:

Les emprunts obligataires souscrits par Amen Bank au cours de l’année 2015.

174

(En mDT)

Emprunt Taux Montant souscrit

EMPRUNT OBLIGATAIRE EO NATIONAL 2014 10 ANS 6,35% 6 418

EMPRUNT OBLIGATAIRE EO NATIONAL 2014 7 ANS 6,15% 40 805

EMPRUNT OBLIGATAIRE EO ATL 2014-3 5 ANS TF 5,95% 1 464

EMPRUNT OBLIGATAIRE CIL 2014-2-TF 7,60% 2 000

EMPRUNT OBLIGATAIRE TUNISIE LEASING 2015-1 TF 7,60% 300

EO BANQUE DE L’HABITAT SUBORDONNE 2015 5 ANS TF 7,85% 2 000

EO HL SUBORDONNE 2015-01 7 ANS Avec deux ans de grâce TF 7,50% 5 000

EO BTE 2010 CA TF 7,92% 2 000

EMPRUNT NATIONAL CATEGORIE A TAUX FIXE 5,20% 2 000

EMPRUNT OBLIGATAIRE UNIFACTOR 2013 7,00% 1 200

EMPRUNT OBLIGATAIRE TLG 2015-1 7,90% 1 000

EMPRUNT OBLIGATAIRE BTK 2014-1 7,35% 800

EMPRUNT OBLIGATAIRE HL 2015-1 7,70% 1 500

EMPRUNT OBLIGATAIRE CIL 2013 CATEGORIE B TF 7,25% 1 000

EMPRUNT OBLIGATAIRE BH 2015 CATEGORIE B TF 7,50% 2 000

Total 6,35% 6 418

4.3.12 - Emprunts obligataires émis par Amen Bank :

(En mDT)

Emprunt Montant Durée Taux Échéance Encours au 31-12-2015

Amen Bank 2006 40 000 10 ans TMM+1% 29-janv-17 12 000

AB sub 2008 A 20 000 15 ans 6,50% 21-mai-23 12 000

AB sub 2008 B 20 000 20 ans 7,00% 21-mai-28 14 000

AB sub 2009 Fixe 30 000 15 ans 5,45% 30-sept-24 19 995

AB sub 2009 Var 30 000 15 ans TMM+0,85% 30-sept-24 19 995

AB sub 2010 80 000 15 ans TMM+0,85% 31-août-25 58 656

AB sub 2011 Fixe 40 500 10 ans 6,10% 26-sept-21 28 350

AB sub 2011 Var 9 500 10 ans TMM+1% 26-sept-21 6 650

AB sub 2012 Var 40 000 10 ans TMM+1,3% 17-sept-22 32 000

AB sub 2012 Fixe 10 000 10 ans 6,25% 17-sept-22 8 000

AMEN BANK 2014 catégories A 38 800 5 ans 7,35% 27-fev-22 -

AMEN BANK 2014 catégories B 500 7 ans TMM+1,9% 27-fev-22 -

AMEN BANK 2014 catégories A 20 700 5 ans 7,45% 27-fev-22 -

Total 380 000 211 646

175

4.3.13 – Structure des souscripteurs à l’emprunt obligataire subordonné 2014:

L’emprunt obligataire subordonné « Amen Bank 2016 » a été ouvert aux souscriptions le 29/12/2014 et clôturé le 27/02/2015. La structure des souscripteurs se présente comme suit :

Catégorie souscripteur Montant en mDT En %

Assurances 19 900 33%

Banques 5 000 8%

OPCVM 18 667 31%

Autres 16 433 27%

Total 60 000 100%

4.3.14- Principaux indicateurs et ratios :

PRINCIPAUX INDICATEURS :

(En mDT)

2014 2014 2013

Dépôts de la clientèle 5 142 391 5 534 662 4 964 477

Créances nettes sur la clientèle 5 971 463 6 116 034 5 484 548

Créances douteuses et litigieuses 1 101 619 935 140 878 750

Créances brutes de la clientèle (Bilan&H.bilan) 7 273 492

7 600 487 6 848 007

Total des capitaux propres 671 172 635 247 568 459

Total des capitaux propres avant résultat 610 714 546 076 468 655

Réserve de réévaluation 423 423 423

Capital social 122 220 122 220 122 220

Total bilan 7 940 054 7 994 877 7 225 631

PNB 255 935 252 684 249 464

Commissions nettes 64 514 59 483 52 085

Emprunts et ressources spéciales 911 881 895 487 846 029

Charges générales d'exploitation 17 945 17 186 15 203

Frais de personnel 73 842 68 872 62 127

Provisions sur créances classées 489 718 377 763 349 284

Provisions additionnelles (Cir 2013- 21) 193 235 98 651 69 548

Agios réservés 682 953 175 520 152 831

Provisions et agios réservés 65 775 651 934 571 663

Résultat d'exploitation 60 458 99 216 107 262

Bénéfice Net 857 021 89 171 99 804

Dividendes 6 792 467 24 444 22 458

Fonds propres nets* 5 142 391 782 656 766 671

Les actifs pondérés par les risques 5 971 463 7 079 755 6 376 598

Effectifs 1 101 619 1 147 1 095

176

(*) Les fonds propres tiennent compte du montant global des emprunts subordonnes émis et considérant qu’aucun remboursement en capital n’est intervenu au cours de la période, sachant que les emprunts subordonnés ne peuvent être pris en compte pour le calcul des fonds propres complémentaires qu’a concurrence du capital restant du et dans la limite fixée par la circulaire aux banques N° 91-24 du 17 décembre 1991.

PRINCIPAUX RATIOS :

Ratios de structure :

2015 2014 2013

Total capitaux propres / Total Bilan 8,45% 7,95% 7,87%

Dépôts de la clientèle / Total Bilan 64,77% 69,23% 68,71%

Emp.et res. spéciales / Total Bilan 11,48% 11,20% 11,71%

Créances nettes / Total bilan 75,21% 75,90% 75,23%

Dépôts de la clientèle / Créances nettes sur la clientèle 86,12% 90,52% 90,00%

Les ratios de structure reflètent l’évolution des différents postes du bilan et de sa structure.

En 2015, le total du bilan a diminué de 55 MD ou 0,7% résultant d’une augmentation de diminution de 145 MD des créances à la clientèle et de l’augmentation de 198 MD de portefeuille titres. Ces diminutions ont été compensées par l’augmentation de certains autres postes d’actifs. Cette augmentation de l’actif a été principalement financée par une augmentation des ressources provenant de la clientèle (570 MD) et les emprunts et ressources spéciales (49 MD). Ces différentes évolutions ont affecté les ratios de structure :

- Les capitaux propres ayant augmenté à un taux supérieur à celui du total du bilan, le ratio Capitaux Propres/ total de bilan a augmenté de 50 points de base,

- Le ratio de dépôts de la clientèle sur total bilan a diminué de 4,46% par rapport à l’année 2014,

- Les créances nettes ayant diminué au taux de 2,40 %, taux supérieur à celui du total de bilan, leur part dans le total actif a donc diminué pour passer de 76,50 % % en 2014 contre 75,21 % en 2015.

- Le taux de couverture des créances par les dépôts de la clientèle est passé de 90,49% à 86,12%.

Ratios de productivité :

2015 2014 2013

Charges générales d'exploitation/PNB (en %) 7,01% 6,80% 6,09%

Frais de personnel/PNB (en %) 28,85% 27,26% 24,90%

Commissions nettes /Frais de personnel (en %) 87,37% 86,37% 83,84%

Dépôts de la clientèle /Effectif (en mDT) 4 296 4 959 4 534

Frais de personnel/Effectif (en mDT) 62 62 57

PNB/Effectif (en mDT) 214 226 228

177

Les ratios de productivité de la banque présentent des résultats qui témoignent d’une baisse de la productivité du facteur travail et de l’amélioration d’autres facteurs:

- Les frais de personnel rapportés au PNB ont augmenté de 1,60% passant de 27,26%

en 2014 à 28,85% en 2015. - Ces frais sont couverts par les commissions à hauteur de 87,37 % en 2015 contre

86,37 % en 2014, - Les charges générales d’exploitation représentent 7,01 % du PNB de 2014 contre 6,80

% en 2014.

Ratios de rentabilité :

2015 2014 2013

R.O.E=Bénéfice net/(total des capitaux propres avant résultat- réserves de réévaluation) 9,91% 16,34% 21,32%

R.O.A= Bénéfice net/Total bilan 0,76% 1,12% 1,38%

Bénéfice net/PNB 23,62% 35,29% 40,01%

PNB/Total Bilan 3,22% 3,16% 3,45%

Taux de dividendes en % du nominal 20,00% 20,00% 18,38%

Commissions nettes/PNB 25,21% 23,54% 20,88%

Le bénéfice net rapporté au PNB a diminué de 11,67% en passant de 35,29% en 2014 à 23,62% en 2015.

Ratios prudentiels :

2015 2014 2013

LCR 90,1%

Ratio de solvabilité après affectation du résultat (fonds propres nettes / risques encourus) 12,62% 11,06% 12,02%

Le nouveau ratio de liquidité à court terme « le LCR » est entré en exploitation depuis janvier 2015 en application de la circulaire BCT 2014-14 du 10 novembre 2014, il mesure le taux de couverture des sorties nettes de trésorerie (sur 30 jours) par les actifs liquides de la banque. Au 31/12/2015, ce ratio a atteint un niveau de 90,1% contre un seuil réglementaire minimum de 60% en 2015.

Le ratio de solvabilité 2015, compte non tenu des engagements de financements donnés, a connu une hausse par rapport à 2014 pour se situer à un niveau de 12,62% pour un ratio règlementaire de 8%.

178

Ratios de risques : (En mDT)

2015 2014 2013

CDL 1 101 619 935 140 878 750

Provisions & Agios réservés 682 953 651 934 571 663

Créances brutes sur la clientèle (Bilan et H.B) 7 273 492 7 600 487 6 848

007

CDL / Créances brutes 15,15% 12,30% 12,83%

Provisions & agios réservés / CDL 62,00% 69,72% 65,05%

CDL= Créances Douteuses et Litigieuses

179

4.4- RENSEIGNEMENTS FINANCIERS SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPARES AU 31 -12-2015:

Il est à noter que le groupe AMEN BANK n’inclut pas des co-entreprises. La société AMEN FINANCE COMPANY a été intégrée en tant que filiale du groupe AMEN BANK et ce, conformément aux dispositions de la norme comptable NC 35 qui stipule dans son § 10 alinéa b que le contrôle existe également lorsque la mère, détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entreprise et dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise en vertu des statuts ou d’un contrat. En 2015, le groupe Amen Bank a enregistré l’entrée de la société TLG Finance; par contre le groupe n’a connu aucune sortie de société de son périmètre. Les règles d’établissement et de présentation des états financiers consolidés arrêtés au 31/12/2015 soulèvent les observations suivantes par rapport au système comptable des entreprises en ce qui concerne les notes aux états financiers qui ne comportent pas toutes les notes nécessaires notamment:

Une note sur les événements postérieurs à l’arrêté des états financiers, survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date de publication des états financiers et ce, conformément aux dispositions du paragraphe 36 de NC 35 relative aux éventualités et événements postérieurs à la date de clôture ;

Une note portant sur l’effet de l’entrée de la société « TLG » sur la situation financière à la date de clôture, sur les résultats de l’exercice et sur les montants correspondants de l’exercice précédent et ce, conformément aux dispositions du paragraphe 26 de la NC 35 relative aux états financiers consolidés ;

Une note sur les mouvements des capitaux propres devant permettre de réconcilier, pour chaque poste, les montants du début de la période avec les montants de fin de période en indiquant l’origine de chaque mouvement ;

La banque s’engage à se conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce, pour les états financiers arrêtés au 31/12/2016 et suivants.

180

Bilan consolidé

Arrêté au 31.12.2015 (Unités en milliers de Dinars Tunisiens)

2015 2014

AC1 Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT (1-1) 108 636 194 376

AC2 Créances sur les établissements bancaires et financiers (1-2) 193 873 204 020

AC3 Créances sur la clientèle (1-3) 5 973 519 6 118 461

AC4 Portefeuille titres commercial (1-4) 914 748 702 896

AC5 Portefeuille d’Investissement (1-5) 401 344 376 462

Titres mis en équivalence (1-5) 129 608 132 223 (*)

AC6 Valeurs immobilisées (1-6) 161 645 159 998 (*)

AC7 Autres actifs (1-7) 82 578 111 463

TOTAL ACTIFS 7 965 951 7 999 899

PA1 Banque Centrale (2-1) 500 194 427 124

PA2 Dépôts et avoirs des établissements bancaires et Financiers (2-2) 509 230 242 599

PA3 Dépôts de la clientèle (2-3) 5 042 826 5 414 362

PA4 Emprunts et Ressources spéciales (2-4) 935 808 922 412

PA5 Autres passifs (2-5) 211 031 260 792

TOTAL PASSIFS 7 199 089 7 267 289

(3) 57 621 47 869

CP1 Capital 122 220 122 220 CP2 Réserves 524 284 472 118 CP4 Autres capitaux propres - - CP5 Résultats reportés 5 2 CP6 Résultat de l’exercice 62 732 90 401

TOTAL CAPITAUX PROPRES (4) 709 241 684 741TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 7 965 951 7 999 899

Désignation Notes

INTERETS MINORITAIRES

31-déc

(*) Les chiffres de 2014 ont été retraités pour les besoins de comparabilité.

181

État des engagements Hors Bilan consolidé

Arrêté au 31.12.2015 (Unités en milliers de Dinars Tunisiens)

2015 2014

PASSIFS EVENTUELS

HB 01- Cautions, Avals et autres garanties données (5-1) 482 485 592 643

HB 02- Crédits documentaires (5-2) 245 703 391 679

HB 03- Actifs donnés en garantie (5-3) 500 000 427 000

TOTAL PASSIFS EVENTUELS 1 228 188 1 411 322

ENGAGEMENTS DONNES (5-4)

HB 04- Engagements de financement donnés 276 873 203 512

HB 05- Engagements sur titres 9 380 2 357

TOTAL ENGAGEMENTS DONNES 286 253 205 869

ENGAGEMENTS RECUS

HB 06- Engagements de financement reçus (5-5) 45 494 155

HB 07- Garanties reçues (5-6) 3 424 934 1 330 178

Désignation Notes

31-déc

182

État de résultat consolidé Période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015

(Unités en milliers de Dinars Tunisiens)

2015 2014

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 595 777 579 205

PR1 Intérêts et revenus assimilés (6-1) 447 751 447 946

PR2 Commissions perçues (6-2) 72 361 67 313

PR3 Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières (6-3) 62 956 50 021

PR4 Revenus du portefeuille d'investissement (6-4) 12 709 13 925

CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 346 481 334 551

CH1 Intérêts encourus et charges assimilées (6-5) 340 944 329 227

CH2 Commissions encourues 5 537 5 324

PRODUIT NET BANCAIRE 249 296 244 654

PR5/CH4Dotation aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur

créances, hors bilan et passif(6-6) (88 344) (65 804)

PR6/CH5Dotation aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur

portefeuille d'investissement(6-7) (5 443) 130

PR7 Autres produits d'exploitation 1 606 2 383

CH6 Frais de personnel (6-8) (74 830) (69 811)

CH7 Charges générales d'exploitation (6-8) (18 203) (17 641)

CH8 Dotations aux amortissements (6-8) (6 449) (5 780)

RESULTAT D'EXPLOITATION 57 633 88 131

Quote-part dans le résultat des entreprises mises en

équivalence 10 360 11 870

PR8/CH9 Solde en gain \ pertes provenant des autres éléments ordinaires (6-9) (1 392) (1 507)

CH11 Impôt sur les sociétés (6-10) (4 655) (9 292)

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES 61 946 89 202

Solde en gain \ perte provenant des éléments extraordinaires - -

Part de résultat revenant aux minoritaires (786) (1 199)

RESULTAT NET DE L'EXERCICE 62 732 90 401

Effet des modifications comptables - -

RESULTAT NET APRES MODIFICATIONS COMPTABLES 62 732 90 401

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (en dinars) (6-11) 2,566 3,698

RESULTAT DILUE PAR ACTION (en dinars) (6-11) 2,566 3,698

Désignation Notes

Du 1er

janvier au 31 décembre

183

État de flux de trésorerie consolidé Période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015

(Unités en milliers de Dinars Tunisiens)

ACTIVITÉS D'EXPLOITATION (7-1)

Produits d'exploitation bancaire encaissés ( Hors revenus portefeuille

d'investissement) 540 612 512 731

Charges d'exploitation bancaire décaissées (359 108) (323 175)

Dépôts / Retraits des dépôts auprès des établissements bancaires et

financiers (5 329) 26 260

Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle 68 946 (697 714)

Dépôts / Retraits de dépôts de la clientèle (386 563) 443 210

Titres de placements (154 595) (111 875)

Sommes versées au personnel et créditeurs divers (74 226) (71 746)

Autres flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation (40 291) 40 298 (*)

Impôt sur le bénéfice (11 755) (6 955)

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'EXPLOITATION (422 309) (188 966)

ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (7-2)

Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d'investissement 25 610 33 190

Acquisition / cessions sur portefeuille d'investissement 12 494 (75 391) (*)

Acquisition / cessions sur immobilisations (10 924) (7 018)

FLUX DE TRÉSORERIE NET AFFECTES AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT 27 180 (49 219)

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (7-3)

Émission d'actions 8 900 6 125 (*)

Émission provenant des fonds gérés - 79 911

Émission d'emprunts 60 000 -

Remboursement d'emprunts (35 114) (38 918)

Augmentation / diminution ressources spéciales (20 932) 77 073

Dividendes versés (29 021) (22 842)

Mouvement sur fond social et de retraite (89) 74

FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (16 256) 101 423

Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités au cours de la

période (411 385) (136 762) (*)

Liquidités et équivalents de liquidités en début de période (7-4) (307 563) (170 801)

LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENTS DE LIQUIDITÉS EN FIN DE PERIODE (718 948) (307 563) (*)

Désignation Notes31-déc

20142015

(*) Les chiffres ont été retraités pour des besoins de comparabilité.

184

I. NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNUELS ARRETES AU 31/12/2015 1. REFERENTIEL D’ELABORATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Les états financiers consolidés du Groupe AMEN BANK sont préparés et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie édictés notamment par: - Le cadre conceptuel du système comptable des entreprises; - La norme comptable générale n° 01; - Les normes techniques (NCT 02 à NCT 20); - Les normes comptables bancaires (NCT 21 à 25); - Les normes comptables relatives aux OPCVM; - Les normes comptables de consolidation (NCT 35 à 37) ; - La norme comptable relative aux regroupements d’entreprises (NCT 38) ; et - Les règles de la Banque Centrale de la Tunisie édictées par la circulaire n° 91-24 du 17 décembre 1991

telle que modifiée par les textes subséquents. 2. DATE DE CLOTURE Les états financiers consolidés sont établis à partir des états financiers des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation arrêtés au 31 décembre 2015. Quand les états financiers des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont établis à des dates de clôtures différentes, des ajustements sont effectués pour prendre en compte les effets de transactions et autres événements importants qui se sont produits entre ces dates et la date des états financiers de la mère. 3. BASES DE MESURE Les états financiers du Groupe AMEN BANK sont élaborés sur la base de la mesure des éléments du patrimoine au coût historique. 4. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation du Groupe AMEN BANK comprend: - La société mère : AMEN BANK - Les filiales : les sociétés sur lesquelles AMEN BANK exerce un contrôle exclusif; et - Les entreprises associées : les sociétés sur lesquelles AMEN BANK exerce une influence notable. Les méthodes utilisées pour la consolidation des sociétés faisant partie du périmètre sont les suivantes :

185

4.1 L’intégration globale Cette méthode requiert la substitution du coût d’acquisition des titres de participation détenus dans les filiales par l’ensemble des éléments actifs et passifs de celles-ci tout en dégageant la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et le résultat. Cette méthode est appliquée aux entreprises du secteur financier et celles de recouvrement des créances contrôlées de manière exclusive par AMEN BANK. 4.2 La mise en équivalence

Selon cette méthode la participation est initialement enregistrée au coût d’acquisition et est ensuite ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l’acquisition de la quote-part de l’investisseur dans l’actif net de la société consolidée. Cette méthode est appliquée aux sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable.

Le tableau suivant synthétise le périmètre et les méthodes de consolidation utilisées pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe AMEN BANK :

Société Nature Technique de consolidation

% de contrôle % d’intérêt pays de Résidence

AMEN BANK Société mère IG 100,00% 100,00% Tunisie

LE RECOUVREMENT Filiale IG 99,88% 99,88% Tunisie

SICAR AMEN Filiale IG 88,20% 88,20% Tunisie

SOGEREC Filiale IG 99,97% 88,59% Tunisie

AMEN CAPITAL Filiale IG 60,00% 61,85% Tunisie

AMEN PROJECT Filiale IG 53,01% 53,01% Tunisie

AMEN FINANCE COMPANY "AFC" Filiale IG 30,00% 33,25% Tunisie

AMEN CORPORATE FINANCE SARL Filiale IG 99,90% 61,78% Tunisie

MAGHREB LEASING ALGERIE Entreprise associée M E 42,61% 52,35% Algérie

AMEN INVEST Entreprise associée M E 36,90% 36,90% Tunisie

TUNISIE LEASING Entreprise associée M E 32,48% 32,48% Tunisie

ENNAKL Entreprise associée M E 34,03% 18,47% Tunisie

TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR Entreprise associée M E 30,00% 38,12% Tunisie

CLINIQUE EL AMEN NABEUL Entreprise associée M E 28,79% 28,91% Tunisie

CLINIQUE EL AMEN BIZERTE Entreprise associée M E 30,00% 30,00% Tunisie

EL IMRANE Entreprise associée M E 30,00% 30,00% Tunisie

TUNISYS Entreprise associée M E 29,85% 29,85% Tunisie

EL KAWARIS Entreprise associée M E 29,66% 29,52% Tunisie

TUNINVEST INNOVATION SICAR Entreprise associée M E 27,27% 36,13% Tunisie

HAYETT Entreprise associée M E 25,00% 25,00% Tunisie

AMEN SANTE Entreprise associée M E 23,24% 20,29% Tunisie

TLG FINANCE Entreprise associée M E 22,06% 32,34% Tunisie

SICAV AMEN Entreprise associée M E 0,08% 0,08% Tunisie

SUNAGRI Entreprise associée M E 27,00% 28,84% Tunisie

AMEN PREMIERE Entreprise associée M E 0,03% 0,03% Tunisie

IG : Intégration globale ME : Mise en équivalence Il est à noter que le groupe AMEN BANK n’inclut pas des co-entreprises.

186

La société AMEN FINANCE COMPANY a été intégrée en tant que filiale du groupe AMEN BANK et ce, conformément aux dispositions de la norme comptable NC 35 qui stipule dans son § 10 alinéa b que le contrôle existe également lorsque la mère, détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entreprise et dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise en vertu des statuts ou d’un contrat. En 2015, le groupe Amen Bank a enregistré l’entrée de la société TLG Finance; par contre le groupe n’a connu aucune sortie de société de son périmètre. 5. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES PERTINENTS APPLIQUES 5.1 Créances à la clientèle 5.1.1 Règles de présentation des créances à la clientèle Les crédits de gestion à court terme sont présentés au bilan pour leurs valeurs nominales déductions faites des intérêts décomptés d’avance et non encore échus. Les crédits à moyen et long terme sont présentés au bilan pour leurs valeurs nominales augmentées des intérêts courus et non échus. Les crédits à moyen terme utilisés progressivement par tranche sont comptabilisés à l’actif du bilan pour leur valeur débloquée. Les agios réservés et provisions sur créances à la clientèle sont présentés au niveau des postes d'actif correspondants de manière soustractive. 5.1.2 Classification et évaluation des créances Les provisions sur engagements sont déterminées conformément aux normes prudentielles de couverture des risques et de suivi des engagements objet de la circulaire 91-24, telle que modifiée par les textes subséquents, qui définit les classes de risque de la manière suivante: Actifs courants : Actifs dont le recouvrement est assuré concernant les entreprises ayant une situation financière équilibrée, une gestion et des perspectives d’activité satisfaisantes, un volume de concours financier compatible avec leurs activités et leurs capacités réelles de remboursement. Actifs classés : Classe B1 : Actifs nécessitants un suivi particulier Actifs dont le recouvrement est encore assuré, concernant des entreprises dont le secteur d’activité connaît des difficultés ou dont la situation financière se dégrade.

187

Classe B2 : Actifs incertains Actifs dont le recouvrement dans les délais est incertain, concernant des entreprises ayant des difficultés, et qui, aux caractéristiques propres à la classe 1 s’ajoute l’une au moins de celles qui suivent : - Un volume de concours financiers non compatible avec le volume d’activité ; - L’absence de la mise à jour de la situation financière par manque d’information ; - Des problèmes de gestion et des litiges entre associés ; - Des difficultés techniques, commerciales ou d’approvisionnement ; - La détérioration du cash-flow compromettant le remboursement des dettes dans les délais ; - L’existence de retards de paiement en principal ou en intérêts entre 90 et 180 jours.

Classe B3 : Actifs préoccupants Actifs dont le recouvrement est menacé, concernant des entreprises signalant un degré de pertes éventuelles. Ces actifs se rapportent à des entreprises ayant, avec plus de gravité, les caractéristiques de la classe 2 ou ayant des retards de paiement en principal ou en intérêts entre 180 et 360 jours. Classe B4 : Actifs compromis Actifs concernant des entreprises ayant, avec plus de gravité, les caractéristiques de la classe 3 ou présentant des retards de paiement en principal ou en intérêts au-delà de 360 jours. Le taux de provisionnement retenu par Amen Bank correspond au taux minimal par classe de risque tel que prévu par la circulaire de la BCT n° 91-24 du 17 décembre 1991, appliqué au risque net non couvert, soit le montant de l’engagement déduction faite des agios réservés et de la valeur des garanties obtenues. Pour les engagements supérieurs à 15 KDT, les provisions sont déterminées selon les taux prévus par la circulaire de la BCT après déduction des garanties considérées comme valables. Les taux de provision par classe de risque appliqués au risque net non couvert sont les suivants:

Actifs incertains 20% ;

Actifs préoccupants 50% ;

Actifs compromis 100%. Pour les engagements inférieurs à 15 KDT, la banque détermine la provision requise en appliquant le taux de provision moyen des engagements de plus de 15 KDT aux encours hors les crédits de présalaire et CREDIM (crédit habitat aux particuliers) et ce compte tenu de la qualité de ces risques et des perspectives de recouvrement. Les garanties prises en compte par la banque se détaillent comme suit :

- Les dépôts affectés auprès d’Amen Bank (bons de caisse, comptes à terme, comptes épargne,…) ; - Les garanties reçues de l’État Tunisien ; - Les garanties reçues des banques et assurances ; - Les garanties reçues du FNG (Fonds national de garantie) et la SOTUGAR ; - Les garanties réelles : Selon les règles édictées par la BCT, les garanties immobilières ne peuvent être

prises en compte que si elles remplissent au moins l’une des conditions suivantes :

Elle est inscrite sur le titre foncier ; Elle est inscrite par l’intervention de deux notaires sur un titre arabe ; Il existe une promesse d’hypothèque sur un terrain acquis auprès de l’un des organismes suivants :

AFI, AFT, AFH.

188

Par ailleurs, certaines garanties ont été retenues, depuis l’exercice 2006, en application des articles 327 et 328 du code des procédures civiles et commerciales, sous forme d’oppositions conservatoires. Cette forme de garantie a été retenue compte tenu d’une hypothèse sous-jacente, à savoir, un taux historique de réalisation élevé et compte tenu des conditions cumulatives suivantes : - Les engagements de la relation emprunteuse sont concentrés exclusivement chez Amen Bank ; - L’opposition conservatoire est inscrite sur le titre foncier qui ne doit pas comporter d’autres charges

hypothécaires au profit d’autres créanciers ; - La date d’inscription de l’opposition conservatoire remonte à moins de deux ans ; - Une évaluation récente du titre objet de l’opposition conservatoire ; - Une décote de 10% de la valeur du titre objet de l’opposition conservatoire. 5.1.3 Comptabilisation des créances irrécouvrables passées par perte Les créances irrécouvrables inférieures ou égales à 500 dinars et les autres créances irrécouvrables ayant fait l'objet d'un jugement sont passées par perte. Parallèlement, les provisions et agios réservés y afférents font l’objet de reprise. 5.1.4 Comptabilisation des revenus des prêts accordés à la clientèle Les intérêts sur crédits de gestion à court terme sont décomptés d’avance. Ceux-ci sont passés en produits pour leur montant total et font l’objet de régularisation pour tenir compte des intérêts non courus à la date d’arrêté des états financiers. Les intérêts sur crédits à moyen terme sont matérialisés par des effets ou titres de crédit et sont perçus à terme. Ceux- ci sont passés en produits au fur et à mesure de leurs échéances. La partie des intérêts courus mais non encore échus à la date de l’arrêté des états financiers font l’objet de régularisation. Les intérêts et agios dont le recouvrement est devenu incertain, constatés lors de l’évaluation des actifs et couverture des risques, sont logés dans un compte de passif intitulé «agios réservés». Les intérêts et agios relatifs à des créances contentieuses, sont réservés d’office et ne transitent pas par le compte de résultat. Quant aux autres produits liés à des créances classées, ils sont comptabilisés initialement parmi les produits de la Banque puis cernés par le biais d’une application informatique pour être réservés. La reprise des agios réservés et leur imputation au niveau des revenus de l’exercice sont tributaires de la baisse des engagements directs suite à des encaissements réalisés. A cet effet, les encaissements réalisés sur les créances sont systématiquement imputés, en premier lieu, sur les agios réservés déjà constitués.

189

5.2 Suivi des mesures conjoncturelles édictées en 2011: 5.2.1 Provisions collectives : La provision collective, appliquée pour l’exercice 2011 en tant que mesure conjoncturelle est désormais une disposition permanente à observer pour couvrir les risques latents sur les engagements de la classe 0 et 1. Ainsi, et en application des dispositions de la circulaire BCT N° 2012-20, la banque a constitué par prélèvement sur les résultats des provisions à caractère général dites « provisions collectives » pour couvrir les risques latents sur les engagements courants et les engagements nécessitant un suivi particulier au sens de l’article 8 de la circulaire 91-24 du 17 décembre 1991. Pour l’évaluation du montant de la provision requise, la banque a appliqué la méthodologie référentielle édictée par la BCT. Cette méthodologie prévoit :

- Le regroupement des engagements 0 et 1 en groupes homogènes par nature du débiteur et par secteur d’activité;

- Le calcul d’un taux de migration moyen pour chaque groupe qui correspond aux risques

additionnels du groupe considéré de l'année N rapporté aux engagements 0 et 1 du même groupe de l'année N-1;

- La détermination d’un facteur scalaire par groupe traduisant l’aggravation des risques en 2015. Ce

facteur scalaire ne peut être inférieur à 1;

- La détermination d’un taux de provisionnement moyen sur le risque additionnel par groupe et l’application de ce taux à l’encours des engagements 0 et 1 du groupe considéré.

Le montant des provisions collectives est revu à chaque date d’arrêté des comptes annuels. L’augmentation de la provision collective requise entraîne une dotation complémentaire imputée sur les charges de l’exercice et inversement la baisse de la provision collective requise entraîne une reprise correspondant à la baisse et imputée sur les produits de l’exercice. L’application de ces règles a donné lieu à un montant de provision collective de 52 951 KDT. Ainsi et compte tenu de la provision collective de 37 816 KDT constituée en 2014, une provision complémentaire nette de 15 135 KDT a été dotée au titre de l’année 2015 dont 12 040 KDT au titre des créances sur le secteur touristique. 5.2.2 Les crédits rééchelonnés au cours de 2011 et le suivi en 2014 : En 2011, et en application des dispositions de la circulaire de la BCT N° 2011-04, deux mesures ont été appliquées :

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Première mesure : Les rééchelonnements réalisés par la banque conformément à ladite circulaire n’ont pas donné lieu ni à la classification de l’entreprise concernée en classe 2, 3 ou 4 au sens de la circulaire 91-24 ni à la révision de la classification attribuée à l’entreprise au 31 décembre 2010. En 2015, cette mesure n’est plus en vigueur. La banque a procédé à la classification de tous les engagements conformément aux dispositions de la circulaire 91-24. Deuxième mesure : Les produits, agios débiteurs et intérêts impayés sur les rééchelonnements octroyés dans le cadre de la circulaire 2011-04 ont été réservés.

Une reprise de 552 KDT a été constatée au cours de 2015.

5.3 Provisions additionnelles

En vertu des dispositions la circulaire de la BCT n°2013-21 du 30 décembre 2013, les établissements de crédit doivent constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net et ce, conformément aux quotités minimales suivantes :

- 40% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 3 à 5 ans ; - 70% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 6 et 7 ans ; - 100% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieures ou égale à 8 ans.

L’application de ces règles a donné lieu à un montant de provision de 105 286 KDT. Ainsi et compte tenu de la provision additionnelle de 98 651 KDT constituée en 2014, une provision complémentaire nette de 6 635 KDT a été dotée au titre de l’année 2015. 5.4 Mesures exceptionnelles pour le secteur touristique

En vertu des dispositions de la circulaire de la BCT N° 2015-12, les établissements de crédit peuvent reporter le paiement des tombées en principal et en intérêts échus ou à échoir en 2015 et 2016 au titre des crédits accordés aux entreprises opérant dans le secteur touristique. Le remboursement pourra s’effectuer à partir de 2017 sur une période qui prend en considération la capacité de chaque entreprise. De même, les établissements de crédit peuvent accorder de nouveaux crédits exceptionnels remboursables sur 7 ans dont 2 années de grâce dédiés au financement des besoins relatifs à l’activité des entreprises touristiques durant la période allant du 1er juillet 2015 au 31 décembre 2016. Les établissements de crédit ayant procédé au report d’échéances ou ayant accordé de nouveaux crédits exceptionnels peuvent :

- Maintenir la classification arrêtée à fin décembre 2014 au sens de l’article 8 de la circulaire n° 91- 24 susvisée;

- Geler l’ancienneté au sens de l’article 10 quater de la circulaire n° 91-24 susvisée. Les établissements de crédit concernés sont tenus de ne pas comptabiliser les intérêts dont le remboursement a été reporté ainsi que les intérêts au titre des nouveaux prêts accordés durant les deux années de grâce parmi leurs revenus sauf en cas de recouvrement effectif.

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L’application de ces règles a donné lieu à la constatation d’une dotation d’agios réservés pour 15 484 KDT. En outre, une dotation au provision collective de 12 040 KDT a été constatée à ce titre, au 31/12/2015.

5.5 Portefeuille titres 5.5.1 Règles de présentation du portefeuille titres Les titres à revenu fixe ou à revenu variable sont présentés au bilan soit dans la rubrique portefeuille titres commercial soit dans la rubrique portefeuille titres d’investissement selon leurs durées et l’intention de détention. Les règles de classification appliquées sont les suivantes : Portefeuille titres commercial : Titres de transaction Il s’agit de titres à revenu fixe ou variable acquis en vue de leur revente à brève échéance et dont le marché de négociation est jugé liquide. Titres de placement Ce sont les titres qui ne répondent pas aux critères retenus pour les titres de transaction ou d’investissement. Portefeuille d’investissement : Titres d’investissements Il s’agit de titres acquis avec l’intention ferme de les détenir jusqu’à leur échéance et pour lesquels la banque dispose de moyens suffisants pour concrétiser cette intention. Titres de participation Actions et autres titres à revenu variable détenus pour en retirer une rentabilité satisfaisante sur une longue période, ou pour permettre la poursuite des relations bancaires avec la société émettrice. Participation avec convention de rétrocession Il s’agit des engagements matérialisés par des titres représentant des parts dans le capital d’entreprises lorsque, en substance, ces engagements établissent une relation de créancier débiteur entre l’établissement bancaire et l’entreprise émettrice. 5.5.2 Règles d’évaluation du portefeuille titres Les titres sont comptabilisés à la date d’acquisition pour leur coût d’acquisition, tous frais et charges exclus, à l’exception des honoraires d’étude et de conseil engagés à l’occasion de l’acquisition de titres d’investissement, de participation ou de parts dans les entreprises associées et les co-entreprises et parts dans les entreprises liées. Les participations souscrites et non libérées sont enregistrées en engagements hors bilan pour leur valeur d’émission.

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A la date d’arrêté, il est procédé à l’évaluation des titres comme suit : Titres de transaction Ces titres sont évalués à la valeur de marché (le cours boursier moyen pondéré). La variation du cours, consécutive à leur évaluation à la valeur de marché, est portée en résultat. Titres de placement Ces titres sont valorisés pour chaque titre séparément, à la valeur du marché pour les titres cotés, et à la juste valeur pour les titres non cotés. Il ne peut y avoir de compensation entre les plus-values latentes de certains titres avec les pertes latentes sur d’autres titres. La moins-value latente ressortant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché donne lieu à la constitution de provision contrairement aux plus-values latentes qui ne sont pas constatées. Titres d’investissement Il est procédé à la comparaison du coût d’acquisition des titres d’investissement à la valeur de marché pour les titres cotés et à la juste valeur pour les titres non cotés. Les plus-values latentes sur titres d’investissement ne sont pas comptabilisées. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable (éventuellement corrigée des amortissements ou reprises des primes ou décotes) et la valeur de marché ou la juste valeur des titres, ne sont provisionnées que dans les cas ci-après: - Il existe, en raison de circonstances nouvelles, une forte probabilité que l’établissement ne conserve

pas ces titres jusqu’à l’échéance; - Il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. 5.5.3 Comptabilisation des revenus sur portefeuille-titres Les intérêts sont comptabilisés en tenant compte du principe de la comptabilité d’engagement. Ainsi, les intérêts à recevoir sur les bons du Trésor et sur les obligations sont constatés en résultat de la période.

Les dividendes sur les titres à revenu variable détenus par la banque sont pris en compte en résultat dès le moment où leur distribution a été officiellement approuvée.

Les plus-values de cession relatives aux titres d’investissement acquis dans le cadre de conventions de portage sont assimilées à des intérêts et prises en compte parmi les revenus au fur et à mesure qu’elles sont courues.

5.6 Prise en compte des produits Les intérêts, les produits assimilés, les commissions et autres revenus sont pris en compte au résultat pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015. Les produits courus et non échus sont intégrés au résultat alors que les produits encaissés et se rapportant à une période postérieure au 31 décembre 2015 sont déduits du résultat.

5.7 Prise en compte des charges Les intérêts et commissions encourus, les frais de personnel et les autres charges sont pris en compte au résultat pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015. Les charges courues et non échues sont intégrées au résultat alors que les charges décaissées et se rapportant à une période postérieure au 31 décembre 2015 sont rajoutées au résultat.

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5.8 Valeurs immobilisées Immeubles d’exploitation Les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement aux taux suivants : Catégorie d'immobilisations Taux pratiqué

Immeubles non réévalués 2%

Immeubles réévalués 5%

Agencements, aménagements et Installations 10%

Ascenseurs 10%

Logiciels de 10% à 33%

Droit au bail 5%

Matériel informatique 15%

Matériel de transport 20%

Mobilier de bureau 10%

Matériel d'exploitation 10%

Climatiseurs 20%

Terminaux de Paiement Électronique 20%

Coffres forts 4% et 10%

Immeubles hors exploitation Dans le cadre du recouvrement des créances, la banque s’est portée acquéreuse de biens immeubles mis à la vente dans le cadre de la procédure de vente immobilière ; le prix d’acquisition correspondant au prix fixé par le cahier des charges préparé par un expert judiciaire désigné par le tribunal à cet effet. Ces actifs sont classés en « Immeubles hors exploitation » sous la rubrique AC6- Valeurs immobilisées. Les immeubles hors exploitation sont comptabilisés à leur prix d’acquisition majoré des coûts et frais engagés. Par dérogation aux dispositions de la NCT 5 relative aux immobilisations corporelles, ces immeubles sont traités par référence aux dispositions de la norme internationale d’information financière 5 (IFRS 5) relative aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. En application des dispositions de l’IFRS 5, les immeubles hors exploitation ne font pas l’objet d’amortissement. En revanche, ils font l’objet d’une évaluation individualisée et figurent dans les états financiers annuels au plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts des ventes.

5.9 Comptabilisation des engagements hors bilan Les engagements de financement sont portés en hors bilan à mesure qu’ils sont contractés et sont transférés au bilan au fur et à mesure des déblocages des fonds pour la valeur nominale.

5.10 Règles de conversion des opérations en devises Les charges et produits libellés en devises sont convertis en dinars sur la base du cours de change au comptant à la date de leur prise en compte.

5.11 Réévaluation des positions de change en devises

194

Les positions de change en devises ont été converties en monnaie de référence sur la base du cours de change interbancaire moyen du dernier jour du mois de décembre 2015. Les résultats de change latents en découlant ont été pris en compte dans le résultat de l’exercice 2015.

5.12 Charge d’impôt En 2015, le groupe a procédé à la prise en compte de l’impôt différé conformément aux dispositions des normes comptables NCT 35 et NCT 38. 6. METHODES SPECIFIQUES A LA CONSOLIDATION 6.1 Traitement des écarts de première consolidation

6.1.1 Le Goodwill L’excédent du coût d’acquisition sur les parts d’intérêts de l’acquéreur dans l’actif net acquis à la date de l’opération doit être comptabilisé en tant qu’actif. Il est amorti sur sa durée d’utilité estimée. Cette durée ne peut en aucun cas excéder 20 ans. Cependant l’excédent de la part d’intérêts de l’acquéreur dans l’actif net acquis, sur le coût d’acquisition doit être comptabilisé en tant que Goodwill négatif. Le Goodwill négatif est amorti en totalité ou en partie sur la durée prévisible de réalisation des pertes et dépenses futures attendues ou s’il n’est pas le cas sur la durée d’utilité moyenne restant à courir des actifs amortissables identifiables acquis, le reliquat est comptabilisé immédiatement en produits. La dotation aux amortissements du Goodwill relative à l’exercice en cours figure au niveau du poste du résultat CH8 « Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations » 6.2 Soldes et opérations réciproques Les soldes réciproques ainsi que les produits et charges résultant d’opérations internes au Groupe n’ayant pas d’incidence sur le résultat consolidé sont éliminés lorsqu’ils concernent les entités faisant l’objet d’une intégration globale ou proportionnelle. D’autre part les soldes et opérations réciproques ayant une incidence sur le résultat consolidé sont éliminés lorsqu’ils concernent les entreprises faisant l’objet d’une intégration globale, proportionnelle et mises en équivalence. 7. PRINCIPAUX RETRAITEMENTS EFFECTUES DANS LES COMPTES CONSOLIDES 7.1 Homogénéisation des méthodes comptables Les méthodes comptables utilisées pour l’arrêté des comptes des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation ont été alignées sur celles retenues pour les comptes consolidés du Groupe. Toutefois, les états financiers de la société Maghreb Leasing Algérie, établis selon les normes internationales (IAS/IFRS), n’ont pas été retraités dans le cadre des travaux d’homogénéisation des méthodes comptables. 7.2 Élimination des soldes et transactions intra-groupe

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Les opérations et transactions internes sont éliminées pour neutraliser leurs effets. Ces éliminations opérées ont principalement porté sur:

- des comptes courants entre sociétés du groupe ; - des commissions entre sociétés du groupe ; - des dividendes distribués par les sociétés consolidées au profit d’Amen Bank ; - des provisions intra-groupe (Provisions sur titres de participations) ; - des fonds gérés par la société «Sicar Amen» pour le compte des sociétés du groupe ; - des emprunts contractés par les sociétés du groupe auprès de la société mère Amen Bank.

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NOTES EXPLICATIVES

(Les chiffres sont exprimés en milliers de dinars)

1- Notes explicatives sur le bilan- Actifs Note 1.1: Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Le solde de ce poste accuse au 31.12.2015 un montant de 108 636 KDT contre 194 376 KDT au 31.12.2014 et se décompose comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Caisse en dinars, monnaies étrangères et travellers

chèques49 897 42 024 7 873 19%

BCT, CCP et TGT 58 739 152 352 (93 613) (61%)

Total 108 636 194 376 (85 740) (44%)

Le détail de chacune des rubriques se présente comme suit: Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %Caisse en dinars, monnaies étrangères et travellers

chèques 50 845 42 114 8 731 21% Provisions sur caisse en dinars (93) (90) (3) 3% Sous total 1 50 752 42 024 8 728 21% BCT 57 784 152 150 (94 366) (62%)Provisions BCT (62) (76) 14 (18%)Sous total 2 57 722 152 074 (94 352) (62%)CCP 193 292 (99) (34%)Provisions CCP (31) (14) (17) 121% Sous total 3 162 278 (116) (42%)Total 108 636 194 376 (85 740) (44%) Note 1.2: Créances sur les établissements bancaires et financiers Le solde de cette rubrique accuse au 31.12.2015 un montant de 193 873 KDT contre 204 020 KDT au 31.12.2014 et se détaille comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Avoirs en comptes sur les établissements bancaires 8 950 18 153 (9 203) (51%)

Prêts aux établissements bancaires 31 219 44 742 (13 523) (30%)

Créances rattachées sur les prêts aux établissements bancaires - 11 (11) (100%)

Provisions sur les correspondants (63) (122) 59 (48%)

Total créances sur les établissements bancaires 40 106 62 784 (22 678) (36%)

Avoirs en comptes sur les établissements financiers 23 946 6 601 17 345 263%

Prêts aux établissements financiers 128 791 133 648 (4 857) (4%)

Créances rattachées sur les prêts aux établissements financiers 1 030 987 43 4%

Total créances sur les établissements financiers 153 767 141 236 12 531 9%

Total 193 873 204 020 (10 147) (5%) Note 1.3: Créances sur la clientèle L’évolution comparée des créances sur la clientèle entre 2015 et 2014 se présente comme suit :

197

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Comptes débiteurs de la clientèle 932 547 864 007 68 540 8%

Autres concours à la clientèle sur ressources ordinaires (1) 4 453 405 4 669 240 (215 835) (5%)

Crédits sur ressources spéciales 587 567 585 214 2 353 0%

Total 5 973 519 6 118 461 (144 942) (2%) Le stock de provisions et d’agios réservés ont été en totalité présentés en déduction de la sous rubrique (1). (11) Les mouvements nets des créances douteuses sur la clientèle ainsi que les provisions

correspondantes au cours de l’exercice se détaillent comme suit : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %Montant brut de la créance classée 1 169 308 935 140 234 168 25%Provisions au 31/12/N-1 377 763 349 284 28 479 8%Dotation de l'exercice 68 213 50 922 17 291 34% Reprise de l’exercice (13 936) (22 443) 8 507 (38%)

Reprise de provision sur créances radiées (9 947) - (9 947) (100%)

Provision au 31/12/N 422 093 377 763 44 330 12%

Provisions additionnelles (Cir 2013- 21) 111 999 98 651 13 348 14%Total net de la créance 635 216 458 726 176 490 38% (12) Le montant des créances sur la clientèle existant à la clôture de l’exercice pour lesquelles les

revenus correspondants ne sont pas constatés parmi les produits de l’exercice que lors d’une baisse des engagements suite à l’encaissement effectif se présente comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %Montant brut de la créance classée 1 169 308 935 140 234 168 25%

Montant brut des créance non classées 35 810 37 745 (1 935) (5%)

Montant Brut des créances touristiques non classées 355 874 9 968 345 906 3 470% Agios réservés au 31/12/N-1 179 668 156 848 22 820 15% Dotation aux agios réservés 47 980 32 347 15 633 48% Dotation aux agios réservés sur créances touristiques 15 484 - 15 484 100% Reprise Agios réservés de l'exercice (5 917) (9 527) 3 610 (38%)Reprise Agios réservés sur créances radiées (1 531) - (1 531) (100%)Total des agios réservés au 31/12/N 235 684 179 668 56 016 31%

Note 1.4: Portefeuille titres commercial Cette rubrique accuse au 31.12.2015 un solde de 914 748 KDT contre un solde de 702 896 KDT au 31.12.2014 et se détaille comme suit :

198

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Titres de transaction 22 672 11 183 11 489 103%

Titres à revenu fixe 13 920 1 13 919 100%

Titres à revenu variable 8 752 11 182 (2 430) (22%)

Titres de placement 892 076 691 713 200 363 29%

Titres à revenu fixe 878 341 681 742 196 599 29%

Bons de Trésor 670 402 522 836 147 566 28%

Créances rattachées /Bons de Trésor 22 883 16 168 6 715 42%

Emprunts obl igataires 178 864 137 973 40 891 30%

Créances rattachées /Emprunts obl igataires 6 192 4 765 1 427 30%

Titres à revenu variable 13 735 9 971 3 764 38%

Actions 15 655 10 698 4 957 46%

Provis ions pour dépréciation des actions (1 920) (727) (1 193) 164%

Total 914 748 702 896 211 852 30% Note 1.5: Portefeuille titres d’investissement Le portefeuille titres d’investissement accuse au 31.12.2015 un solde de 401 344 KDT contre 376 462 KDT au 31.12.2014. Son détail se présente comme suit:

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Titres d'investissement 40 664 74 627 (33 963) (46%)

Titres de participation 184 160 61 955 122 205 197%

Titres de participation non consol idés 137 245 61 967 75 278 121%

Participation avec convention en rétrocess ion 39 275 177 913 (138 638) (78%)

Total 401 344 376 462 24 882 7% Note 1.5: Titres mis en équivalence : Le poste «Titres mis en équivalence» représente la quote-part du Groupe Amen Bank dans l’actif net des sociétés mises en équivalence. Il présente un solde de 129 608 KDT au 31.12.2015 contre un solde de 132 223 KDT au 31.12.2014 et se détaille comme suit : Société 31.12.2015 31.12.2014

ENNAKL 11 575 10 884

MLA 42 025 52 358

TUNISIE LEASING 39 013 39 126

AMEN SANTE 10 177 12 032

TLG Finance 8 979 -

HAYETT 3 748 3 435

EL IMRANE 3 420 3 650

CLINIQUE EL AMEN BIZERTE 2 400 2 400

CLINIQUE EL AMEN NABEUL 2 398 2 398

TUNINVEST INNOVATION SICAR 2 014 1 531

AMEN INVEST 1 490 1 432

KAWARIS 1 028 991

TUNISYS 781 611

TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR 377 1 143

SUNAGRI 82 117

AMEN PREMIERE 62 73

SICAV AMEN 39 42

Total 129 608 132 223 (*)

199

(*)Le good will a été reclassé de la rubrique AC 05 “Titres mis en équivalence” à la rubrique AC06 “Valeurs immobilisées”.

Note 1.6: Valeurs immobilisées Les valeurs immobilisées accusent au 31.12.2015 un solde de 161 645 KDT contre un solde de 159 998 KDT au 31.12.2014 et se détaillent comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Immobilisations incorporelles (A) 45 700 49 035 (*) (3 335) (7%)

Immobilisations corporelles 111 577 106 975 4 602 4%

Immobilisations encours 4 368 3 988 380 10%

Total 161 645 159 998 (*) 1 647 1% (*)Le good will a été reclassé de la rubrique AC 05 “Titres mis en équivalence” à la rubrique AC06 “Valeurs immobilisées”.

(A) Le Goodwill présenté au niveau des immobilisations incorporelles au 31.12.2015, 43 801 KDT contre un

solde de 46 695 KDT au 31.12.2014 et se détaillent comme suit :

Société Valeur brute

au 31.12.2014

Amort cum au

31.12.2014

V.C.N au 31.12.2014

Intégration GW sur

acquisition 2015

Dotation au 31.12.2015

V.C.N au31.12.2015

Goodwill ENNAKL 51 254 6 976 44 278 3 004 41 274

Goodwill Tunisie Leasing 4 686 2 269 2 417 143 2 274

Goodwill TLG FINANCE - - - 256 3 253

Total 55 940 9 245 46 695 256 3 150 43 801

(B) Les flux de mouvements des immobilisations, tenant compte des acquisitions et des cessions, se

présente comme suit :

Description 31.12.2014 Consolidé

Acquis. Cession/ Transfert

Valeur Brut au

31.12.2015 Consolidée

Amort cum 31.12.2014

Dotation 2015

Amort immob sorties

Amort cum 31.12.2015 Consolidé

V.C.N 31.12.2015 Consolidé

1) Immobilisations Incorporelles

64 132 567 - 64 699 15 097 3 902 - 18 999 45 700

* Fonds de commerce 55 940 530 - 56 470 9 245 3 150 - 12 395 44 075

* Logiciels 7 226 37

7 263 5 265 711

5 976 1 287

* Droit au bail 966

966 587 41 - 628 338

2) Immobilisations Corporelles

158 189 12 174 4 663 165 701 51 214 5 547 2 637 54 124 111 577

Immobilisations d'exploitation

86 827 5 327 55 92 100 25 317 2 603 338 27 582 64 518

* Terrains d'exploitation 3 710 - - 3 710 - - - - 3 710

* Bâtiments 61 052 3 439 54 64 437 11 224 1 270 - 12 494 51 943

* Aménagements de bâtiments

22 066 1 888 1 23 953 14 093 1 333 338 15 088 8 865

Immobilisations hors exploitation

37 340 4 686 2 049 39 977 3 393 197 - 3 590 36 387

* Terrains hors exploitation 853 - - 853 - - - - 853

* Bâtiments 36 487 4 686 2 049 39 124 3 393 197 - 3 590 35 534

Mobiliers et Matériel de 6 155 624 156 6 623 3 769 482 150 4 101 2 522

200

Bureau

Matériels de Transport 4 615 352 1 070 3 897 2 195 647 1 064 1 778 2 119

Matériels Informatique 9 861 388 1 041 9 208 7 406 382 767 7 021 2 187

Machines DAB 6 074 282 - 6 356 4 429 620 294 4 755 1 601

Coffres Forts 2 154 190 - 2 344 1 290 130 - 1 420 924

Autres Immobilisations 5 163 325 292 5 196 3 415 486 24 3 877 1 319

3) Immobilisation en cours 3 988 5 503 5 123 4 368 - - - - 4 368

Immobilisations corporelles en cours .

3 809 5 067 4 899 3 977 - - - - 3 977

Immobilisations incorporelles en cours .

179 436 224 391 - - - - 391

TOTAUX 226 309 18 244 9 786 234 768 66 311 9 449 2 637 73 123 161 645

201

Note 1.7: Autres actifs Les autres actifs totalisent au 31.12.2015 un montant de 82 578 KDT contre un montant de 111 463 KDT se détaillant comme suit: Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Comptes d'attente et de régularisation (5 987) 18 915 (24 902) (132%)

Comptes d'attente 14 739 17 858 (3 119) (17%)

Comptes d'attente de la salle de marché (3) 3 384 (3 387) (100%)

Comptes d'attente de la compensation 13 148 10 188 2 960 29%

Autres comptes d'attente 1 594 4 286 (2 692) (63%)

Comptes de régularisation (20 726) 1 057 (21 783) (2 061%)

Autres 88 565 92 548 (3 983) (4%)

Stock de matière, fourniture et timbres 310 634 (324) (51%)

Etat, impôts et taxes 5 645 352 5 293 1 504%

Allocations familiales 289 339 (50) (15%)

Dépôts et cautionnements 117 117 - -

Opérations avec le personnel 58 954 51 901 7 053 14%

Débiteurs divers 9 729 13 655 (3 926) (29%)

Créances sur l 'Etat 1 360 1 482 (122) (8%)

Autres 4 855 16 160 (11 305) (70%)

Actif d'impôt différé 7 306 7 908 (602) (8%)

Total Autres Actifs 82 578 111 463 (28 885) (26%)

Les mouvements nets des provisions sur les comptes de la rubrique AC7 se présentent comme suit: Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Provision sur comptes d'attente et de régularisation 19 944 18 361 1 583 9%

Provision sur comptes d'attente de la salle de marché 9 331 7 331 2 000 27%

Provision sur comptes d'attente de la compensation 9 122 9 527 (405) (4%)

Provision sur autres comptes d'attente 1 491 1 503 (12) (1%)

Provision sur autres comptes de la rubrique AC7 19 666 19 781 (115) (1%)

Provision sur opérations avec le personnel 801 838 (37) (4%)

Provision sur débiteurs divers 3 489 3 575 (86) (2%)

Provisions sur autres comptes 15 376 15 368 8 0%

Total 39 610 38 142 1 468 4%

2- Notes explicatives sur le bilan- Passifs Note 2.1: Banque Centrale de Tunisie Le solde de cette rubrique correspond aux dettes envers la Banque Centrale de Tunisie. Au 31.12.2015, cette rubrique accuse un solde de 500 194 KDT enregistrant ainsi une hausse de 73 070 KDT par rapport au 31.12.2014. Note 2.2: Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Les dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers accusent au 31.12.2015 un solde de 509 230 KDT contre un solde de 242 599 KDT au 31.12.2014 et se détaillent comme suit :

202

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %Dépôts et avoirs des établissements bancaires 490 658 237 914 252 744 106% Avoirs des établissements bancaires 10 837 30 367 (19 530) (64%)Emprunts auprès des établissements bancaires 479 821 207 547 272 274 131% Dépôts et avoirs des établissements financiers 18 572 4 685 13 887 296% Total 509 230 242 599 266 631 110%

Note 2.3: Dépôts et avoirs de la clientèle Les dépôts et avoirs de la clientèle accusent au 31.12.2015 un solde de 5 042 825 KDT contre un solde de 5 414 362 KDT au 31.12.2014 et se décomposent comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Dépôts à vue 1 363 888 1 321 600 42 288 3%

Autres dépôts et avoirs de la clientèle 3 678 937 4 092 762 (413 825) (10%) Epargne 1 136 508 1 013 617 122 891 12%

Dépôts à terme 2 426 905 2 960 363 (533 458) (18%) Dépôts à terme en dinars 2 124 089 2 592 735 (468 646) (18%) Dettes rattachées sur dépôts à terme en dinars 5 380 3 880 1 500 39% Dépôts à terme en devises 296 986 362 304 (65 318) (18%) Dettes rattachées sur dépôts à terme en devises 450 1 444 (994) (69%)Autres sommes dues à la clientèle 115 524 118 782 (3 258) (3%)Autres dépôts et avoirs de la clientèle 5 042 825 5 414 362 (371 537) (7%) Note 2.4: Emprunts et ressources spéciales Le solde de cette rubrique s’élève au 31.12.2015 à 935 808 KDT contre 922 412 KDT au 31.12.2014 se détaille comme suit : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Emprunts matérialisés 280 965 214 780 66 185 31%

Ressources spéciales 654 843 707 632 (52 789) (7%)

Total 935 808 922 412 13 396 1%

Le solde des emprunts matérialisés se subdivise comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014: Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Emprunts matérialisés 272 886 210 054 62 832 30%

Dettes rattachées sur emprunts matérialisés 8 079 4 726 3 353 71%

Total 280 965 214 780 66 185 31%

Le solde des ressources spéciales se subdivise comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014 : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Ressources budgétaires 6 404 6 508 (104) (2)%

Ressources extérieures 648 439 701 124 (52 685) (8)%

Total 654 843 707 632 (52 789) (7)%

203

Note 2.5: Autres passifs Les autres passifs se subdivisent comme suit au 31.12.2015 et au 31.12.2014: Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Provisions sur Engagement par signature 1 311 3 347 (2 036) (61%)

Autres provisions pour passifs et charges 2 159 2 092 67 3%

Provisions pour passifs et charges 3 470 5 439 (1 969) (36%)

Comptes d'attente et de régularisation 207 506 255 353 (47 847) (19%)

Comptes d'attente 2 688 3 929 (1 241) (32%)

Comptes de régularisation (4) 1 601 (1 605) (100%)

Créditeurs divers 183 576 234 359 (50 783) (22%)

Créditeurs divers sur comptes de la compensation 127 769 181 066 (53 297) (29%)

Dépôts du personnel 3 748 3 980 (232) (6%)

Charges à payer 52 059 49 313 2 746 6%

Etat, impôts et taxes 16 342 12 797 3 545 28%

Autres (*) 4 904 2 216 2 688 121%

Passif d'impôt différé - 451 (451) (100%)

Total Autres passifs 210 976 260 792 (49 816) (19%)

(*) : L’impact des sociétés intégrées globalement a été regroupé au niveau de la rubrique Autres.

3- Notes explicatives sur le bilan- Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires représentent la quote-part dans l’actif net d’une filiale attribuable aux intérêts qui ne sont pas détenus par le Groupe, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire d’une filiale. Ce poste se détaille au 31.12.2015 et au 31.12.2014 comme suit :

Description 31/12/2015 31/12/2014

Intérêts minori ta i res dans les réserves de Amen Finance Company 52 503 43 453

Intérêts minori ta i res dans le résultat de Amen Finance Company (1 184) (1 396)

Intérêts minori ta i res dans les réserves de AMEN PROJECT 5 091 5 069

Intérêts minori ta i res dans le résultat de AMEN PROJECT 119 (33)

Intérêts minori ta i res dans les réserves de SOGEREC (367) (375)

Intérêts minori ta i res dans le résultat de SOGEREC 17 15

Intérêts minori ta i res dans les réserves de SICAR AMEN 264 766

Intérêts minori ta i res dans le résultat de SICAR AMEN 916 233

Intérêts minori ta i res dans les réserves de AMEN CAPITAL 260 153

Intérêts minori ta i res dans le résultat de AMEN CAPITAL 3 (19)

Intérêts minori ta i res dans les réserves de la s te LE RECOUVREMENT 1 2

Intérêts minori ta i res dans le résultat de la s te LE RECOUVREMENT 3 1

Intérêts minori ta i res dans les réserves d'Amen Corporate Finance (6) -

Intérêts minori ta i res dans le résultat d'Amen Corporate Finance 1 -

Total 57 621 47 869

4- Notes explicatives sur le bilan- Capitaux propres

Le capital social s’élève au 31 décembre 2015 à 122 220 KDT composé de 24 444 000 actions d’une valeur nominale de 5 Dinars libérées en totalité. Les contributions de chaque société faisant partie du périmètre de consolidation dans les capitaux propres du groupe se présentent comme suit :

204

Société Élément des capitaux

propres Capitaux propres au

31.12.2015 Capitaux propres au

31.12.2014 Observation

AMEN BANK

CAPITAL 122 220 122 220

RESERVES 497 772 438 718

RESULTAT REPORTE 5 2

RESULTAT 47 432 73 840

TOTAL 667 429 634 780

SICAR AMEN

RESERVES 4 645 3 520

RESULTAT 1 971 1 742

TOTAL 6 616 5 262

LE RECOUVREMENT

RESERVES 1 837 972

RESULTAT 587 866

TOTAL 2 424 1 838

AMEN PROJECT

RESERVES 953 928

RESULTAT 135 (37)

TOTAL 1 088 891

SOGEREC

RESERVES (1 672) (1 733)

RESULTAT 134 117

TOTAL (1 538) (1 616)

AMEN CAPITAL

RESERVES 122 176

RESULTAT 4 (30)

TOTAL 126 146

AMEN FINANE COMPANY

RESERVES 1 215 863

RESULTAT (590) (696)

TOTAL 625 167

AMEN CORPORATE FINANCE

RESERVES 1 -

RESULTAT (9) 1

TOTAL (8) 1

AMEN INVEST

RESERVES 912 884

RESULTAT 84 56

TOTAL 996 940

TUNISIE LEASING

RESERVES 12 843 12 082

RESULTAT 1 819 2 288

TOTAL 14 662 14 370

MAGHREB LEASING ALGERIE

RESERVES 4 559 14 495

RESULTAT 7 051 7 448

TOTAL 11 610 21 943

EL IMRANE

RESERVES 1 235 1 069

RESULTAT 85 482

TOTAL 1 320 1 551

KAWARIS

RESERVES 21 111

RESULTAT 38 (90)

TOTAL 59 21

TLG FINANCE

RESERVES (73) - Nouvelle Entrée au périmètre

RESULTAT (22) -

TOTAL (95) -

HAYETT

RESERVES 2 408 2 276

RESULTAT 328 146

TOTAL 2 736 2 422

TUNINVEST INNOVATION SICAR

RESERVES 1 269 1 087

RESULTAT 609 309

TOTAL 1 878 1 396

205

5- Notes explicatives sur l’état des engagements hors bilan

Note 5.1: Cautions, avals et autres garanties données Le solde de cette rubrique s’élève au 31.12.2015 à 482 485 KDT contre 592 643 KDT au terme de l’exercice 2014 et se détaille comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Cautions 427 352 473 713 (46 361) (10%)

Avals 39 347 107 010 (67 663) (63%)

Autres garanties données 15 786 11 920 3 866 32%

Total 482 485 592 643 (110 158) (19%)

Société Élément des capitaux

propres Capitaux propres au

31.12.2015 Capitaux propres au

31.12.2014 Observation

TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR

RESERVES 993 992

RESULTAT (766) 2

TOTAL 227 994

TUNISYS

RESERVES 274 450

RESULTAT 59 (287)

TOTAL 333 163

AMEN SANTE

RESERVES 1 168 725

RESULTAT (265) 443

TOTAL 903 1 168

CLINIQUE EL AMEN NABEUL

RESERVES - -

RESULTAT - -

TOTAL - -

ENNAKEL

RESERVES (5 970) (5 387)

RESULTAT 4 078 3 896

TOTAL (1 892) (1 491)

AMEN PREMIERE

RESERVES (15) (4)

RESULTAT 3 3

TOTAL (12) (1)

SICAV AMEN

RESERVES (108) (106)

RESULTAT 1 1

TOTAL (107) (105)

CLINIQUE EL AMEN BIZERTE

RESERVES - -

RESULTAT - -

TOTAL - -

SUNAGRI

RESERVES (100) -

RESULTAT (34) (99)

TOTAL (134) (99)

TOTAL

CAPITAL 122 220 122 220

RESERVES 524 284 472 118

RESULTAT REPORTE 5 2

RESULTAT 62 732 90 401

TOTAL 709 241 684 741

206

L’encours des cautions se détaille au 31.12.2015 comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Cautions en faveur des banques 193 255 196 499 (3 244) (2%)

Cautions en faveur des établissements financiers 20 178 20 178 - -

Cautions en faveur de la clientèle 213 919 257 036 (43 117) (17%)

Total 427 352 473 713 (46 361) (10%)

L’encours des avals se détaille au 31.12.2015 comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Avals en faveur des banques locales 6 000 51 000 (45 000) (88%)

Avals en faveur de la clientèle 33 347 56 010 (22 663) (40%)

Total 39 347 107 010 (67 663) (63%)

Note 5.2: Crédits documentaires Les crédits documentaires sont passés de 391 679 KDT au 31.12.2014 à 245 703 KDT au 31.12.2015 et se détaillent comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Crédits documentaires import 185 372 313 707 (128 335) (41)%

Crédits documentaires export 60 331 77 972 (17 641) (23)%

Total 245 703 391 679 (145 976) (37)%

Note 5.3: Actifs donnés en garantie Le solde de cette rubrique correspond à la valeur comptable des bons de trésors et des effets refinançables donnés par la banque en garantie du refinancement figurant au passif. Le solde de cette rubrique se détaille au 31.12.2015 comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Effets refinançables donnés en garantie 262 000 165 000 97 000 59%

BTA donnés en garantie 144 000 262 000 (118 000) (45%)

Emprunt National donné en garantie 94 000 - 94 000 100%

Total 500 000 427 000 73 000 17%

207

Note 5.4: Engagements donnés Les engagements donnés s’élève au 31.12.2015 à 286 253 KDT et se détaillent comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Engagements de financement donnés 276 873 203 512 73 361 36%

Prêts interbancaires en devises confirmés et non encore livrés 20 225 10 336 9 889 96%

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués 247 087 184 348 62 739 34%

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués à CT 192 014 143 893 48 121 33%

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués à MLT 10 321 13 788 (3 467) (25%)

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués en

faveur des établissements bancaires et financiers MT

Crédits à la clientèle confirmés et non encore débloqués en

faveur de la clientèle à CT

Autorisation de crédits par carte 9 561 8 828 733 8%

Engagements sur titres 9 380 2 357 7 023 298%

Participations non liberées 8 982 2 231 6 751 303%

Titres à reçevoir 398 126 272 216%

Total 286 253 205 869 80 384 39%

- 3 500 (3 500) (100%)

44 752 23 167 21 585 93%

Note 5.5: Engagement de Financement reçues Le solde de cette rubrique correspond aux placements en devises de la clientèle confirmés et non encore livrés. Cette rubrique accuse un solde de 45 494 KDT au 31.12.2015 et se détaillent comme suit : Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Engagements de financement reçus 45 494 155 45 339 29 193%

Auprès des établissements bancaires 45 494 - 45 494 100% Auprès des établissements financiers - - - - Auprès des assurances - - - - Auprès de la clientèle - 155 (155) (100%)

Total 45 494 155 45 339 29 193%

Note 5.6: Garanties Reçues L’encours des garanties reçues s’élève au 31.12.2015 à 3 424 934 KDT contre 1 330 178 KDT au terme de l’exercice 2014. Cet encours correspond aux garanties admises prises en compte conformément aux dispositions de la circulaire BCT 91-24 et ce, dans la limite de l’engagement. Le solde de cette rubrique se détaille au 31.12.2015 comme suit :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Garanties reçues de l'Etat 85 820 53 057 32 763 62%

Garanties reçues des autres établissements bancaires,

financiers et de l'assurance 12 803 14 743 (1 940) (13%)

Garanties reçues de la clientèle 3 326 311 1 262 378 2 063 933 163%

Total 3 424 934 1 330 178 2 094 756 157%

208

6- Notes explicatives sur l’état de résultat

Note 6.1: Intérêts et revenus assimilés Les intérêts et revenus assimilés ont totalisé en 2015 un montant de 447 751 KDT. Leur détail se présente comme suit : Description 2015 2014 Variation %

Opérations avec les établissements bancaires et

financiers et la BCT9 967 11 626 (1 659) (14)%

Opérations avec la clientèle 420 709 415 226 5 483 1%

Autres intérêts et revenus assimilés 17 075 21 094 (4 019) (19)%

Différentiel d'intérêt sur opérations de change 8 004 9 888 (1 884) (19)%

Commissions à caractère d'intérêt 9 071 11 206 (2 135) (19)%

Total 447 751 447 946 (195) 0%

Note 6.2: Commissions perçues Les commissions perçues, totalisant en 2015 un montant 72 361 KDT, ont augmenté de 5 048 KDT par rapport à 2014 et se présentent comme suit : Description 2015 2014 Variation %

Chèques effets, virements, tenue de compte et

autres moyens de paiement40 428 35 623 4 805 13%

Opérations sur placement et titres 2 734 3 346 (612) (18%)

Opérations de change 1 823 1 998 (175) (9%)

Opérations de commerce extérieur 5 147 5 263 (116) (2%)

Gestion, étude et engagement 10 929 10 900 29 0%

Opérations monétiques et de banque directe 10 411 9 307 1 104 12%

Autres commissions 889 876 13 1%

Total 72 361 67 313 5 048 7%

Note 6.3: Gain net sur portefeuille titres commercial et opérations financières Les gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières se détaillent comme suit en 2015 et 2014 :

Description 2015 2014 Variation %

Gain net sur titres de transaction 36 950 (914) (96%)

Gain net sur titres de placement 45 882 33 129 12 753 38%

Gain net sur opérations de change 17 038 15 942 1 096 7%

Total 62 956 50 021 12 935 26%

209

Note 6.4: Revenus du portefeuille d’investissement Les revenus du portefeuille investissement ont totalisé en 2015 un montant de 12 709 KDT contre 13 925 KDT en 2014. Leur détail se présente comme suit: Description 2015 2014 Variation %

Intérêts et revenus assimilés sur titres d'investissement 12 127 12 836 (709) (6%)

Dividendes et revenues assimilés sur titres de participations,

entreprises liées, entreprises associées et co-entreprises 1 297 1 471 (174) (12%)

Dividendes et revenues assimilés sur parts dans les participations

avec conventions de rétrocession (715) (382) (333) 87%

Total 12 709 13 925 (1 216) (9%)

Note 6.5: Intérêts encourus et charges assimilées Les intérêts encourus et charges assimilées ont totalisé en 2015 un montant de 340 944 KDT. Leur détail se présente comme suit :

Description 2015 2014 Variation %

Intérêts encourus et charges assimilées: 305 295 306 940 (1 645) (1%)

Opérations avec les établissements bancaires et

financiers41 257 27 201 14 056 52 %

Opérations avec la clientèle 230 160 248 495 (18 335) (7%)

Emprunts et ressources spéciales 33 878 31 244 2 634 8%

Autres intérêts et charges: 35 649 22 287 13 362 60%

Différentiel d'intérêt sur opération de change 22 640 10 389 12 251 118%

Commissions de couverture contre le risque de change

et autres commissions sur les l ignes extérieures13 009 11 898 1 111 9%

Total 340 944 329 227 11 717 4%

Note 6.6: Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeur sur créances, hors bilan et passifs : Le coût du risque relatif aux créances, autres éléments d’actifs et passifs a totalisé en 2015 un montant de 88 344 KDT, en hausse de 22 540 KDT par rapport à l’exercice 2014. Son détail se présente comme suit:

210

Description 2015 2014 Variation %

Dotation aux provisions sur créances douteuses 68 213 51 041 17 172 34%

Dotation aux provisions collectives Cir BCT 2012-02 15 135 3 230 11 905 369%

Dotation aux provisions sur créances additionnels Cir BCT 2013-21 19 099 35 564 (16 465) (46%)

Dotation aux provisions sur autres éléments d'actifs et autre risque et

charge 6 506 8 604 (2 098) (24%)

Total dotations 108 953 98 439 10 514 11%

Perte sur créances 11 511 2 743 8 768 320%

Total des dotations et des pertes sur créances 120 464 101 182 19 282 19%

Reprise sur provisions sur créances douteuses (13 936) (22 443) 8 507 (38%)

Reprise sur provisions sur créances courantes - (2 234) 2 234 100%

Reprise sur provisions sur créances additionnels Cir BCT 2013-21 (5 592) (6 461) 869 (13%)

Reprise sur provisions sur créances additionnels Cir BCT 2013-21 suite

Radiation (159) - (159) 100%

Reprise de provisions sur créances radiées (9 947) - (9 947) 100%

Reprise sur provisions sur autres éléments d'actifs et autre risque et charge (955) (4 239) 3 284 (77%)

Reprise d'agios réservés sur créances radiées (1 531) - (1 531) 100%

Total reprises (32 120) (35 377) 3 257 (9%)

Recouvrement des créances radiées - (1) 1 (100%)

Total des reprises et des récupérations sur créances (32 120) (35 378) 3 258 (9%)

Total 88 344 65 804 22 540 34%

Note 6.7: Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeur sur portefeuille d’investissement Les dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d’investissement ont totalisé en 2015 un montant de 5 443 KDT, en hausse de 5 573 KDT par rapport à l’exercice 2014. Leur détail se présente comme suit:

Description 2015 2014 Variation %

Dotation aux provisions pour dépréciation des titres d'investissement 8 945 4 871 4 074 84%

Reprise sur provision pour dépréciation des titres d'investissement (411) (1 158) 747 (65%)

Plus values de cession sur titres d'investissement (3 025) (3 023) (2) 0%

Étalement de la prime et de la décote sur BTA d'investissement (66) (820) 754 (92%)

Total 5 443 (130) 5 573 4 287%

Note 6.8: Charges opératoires d’exploitation Les charges opératoires ont totalisé en 2015 un montant de 99 482 KDT, en hausse de 6 250 KDT par rapport à 2014. Leur détail se présente comme suit : Description 2015 2014 Variation %

Frais de personnel 74 830 69 811 5 019 7%

Rémunération du personnel 58 071 50 999 7 072 14%

Charges sociales 13 000 15 186 (2 186) (14%)

Impôts sur salaires 998 1 005 (7) (1%)Autres charges liées au personnel 2 761 2 621 140 5%

Charges générales d'exploitation 18 203 17 641 562 3%

Frais d'exploitation non bancaires 7 595 7 479 116 2% Autres charges d'exploitation 10 608 10 162 446 4%

Dotation aux amortissements 6 449 5 780 669 12%

Total 99 482 93 232 6 250 7%

211

Note 6.9: Solde en gain résultant des autres éléments ordinaires Le solde en gain résultant des autres éléments ordinaires se présente comme suit en 2015 et 2014 : Description 2015 2014 Variation %

Plus values sur cession des immobilisations 96 292 (196) (67%)

Contribution conjoncturelle - (628) 628 (100%)

Autres résultats exceptionnels (1 488) (1 171) (317) 27%

Total (1 392) (1 507) 115 (8%) Note 6.10: L’impôt sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices au titre de l’exercice 2015 et se détaille comme suit : Libellé 2015 2014

Impôts courants 4 053 8 554

Impôts différés 602 738

Impôts sur les bénéfices 4 655 9 292 Note 6.11: Résultat par action Le résultat de base par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 est de 2,566 dinars contre 3,698 dinars titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Description 2015 2014 Variations

Résultat net en KDT 62 732 90 401 (27 669)

Nombre moyen d'actions 24 444 000 24 444 000 -

Résultat de base par action (en DT) 2,566 3,698 (1,132)

Résultat dilué par action (en DT) 2,566 3,698 (1,132) Le résultat par action ainsi déterminé correspond à la fois au résultat de base par action et au résultat dilué par action, tels que définis par les normes comptables. Il est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

212

7- Notes explicatives sur l’état de flux de trésorerie

L’état des flux de trésorerie est établi dans le but de faire ressortir les mouvements de liquidité de la banque à travers ses activités d’exploitation, d’investissement et de financement et à travers d’autres facteurs pouvant affecter sa liquidité et sa solvabilité. La trésorerie de la banque qui est composée de l’ensemble des liquidités et équivalents de liquidités est passée de (307 563) KDT à (718 948) KDT enregistrant une baisse de 411 385 KDT ou (133,76%). Cette baisse est expliquée par des flux de trésorerie négatifs affectés à des activités d’exploitation à hauteur de 422 309 KDT et des activités de financement pour 16 256 KDT et par des flux de trésorerie positifs affectés à des activités d’investissement à hauteur de 27 180 KDT. L’examen de ces trois flux fait ressortir les principales constatations suivantes : Note 7.1 : Flux de trésorerie affectés à des activités d’exploitation Le flux de trésorerie affecté aux activités d’exploitation est établi à (422 309) KDT au 31 décembre 2015. Il s’explique notamment par : Flux nets positifs:

3. Le flux net des produits encaissés par rapport aux charges décaissées d’exploitation pour 181 504 KDT;

4. La variation des prêts à la clientèle nets de remboursement pour 68 946 KDT.

Flux nets négatifs:

7. La variation des dépôts de la clientèle nets de retraits pour 386 563 KDT ; 8. Les décaissements nets sur titres de placement pour 154 595 KDT; 9. Les décaissements nets effectués pour le compte du personnel et des créditeurs divers pour 74 226

KDT; 10. Les autres flux de trésorerie affectés aux autres activités d’exploitation 40 291 KDT ; 11. Les décaissements au titre de l’impôt sur les bénéfices pour 11 755 KDT ; 12. La variation des dépôts auprès des établissements bancaires et financiers nets de retraits pour

5 329 KDT. Note 7.2 : Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement: Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement sont établis à 27 180 KDT et sont inhérents notamment à la perception des intérêts et dividendes sur portefeuille d’investissement et au résultat net de l’acquisition et cession de titres d’investissement et des immobilisations. Note 7.3 : Flux de trésorerie provenant des activités de financement. Le flux de trésorerie affecté aux activités de financement est établi à (16 256) KDT au 31 décembre 2015 .Il s’explique notamment par :

213

Flux nets positifs:

2. L’émission d’emprunts nets de remboursements pour 24 886 KDT ; 3. L’émission d’actions pour 8 900 KDT.

Flux nets négatifs:

3. Le versement des dividendes pour 29 021 KDT ; 4. La diminution des ressources spéciales pour 20 932 KDT.

Note 7.4 : Liquidités et équivalents de liquidités Cette rubrique est composée principalement des encaisses en dinars et en devises, des avoirs auprès de la banque centrale et du centre des chèques postaux, des avoirs à vue auprès des établissements bancaires, des prêts et emprunts interbancaires effectués pour une période inférieure à trois mois et du portefeuille titres de transaction. Ces liquidités et équivalents de liquidités s’élèvent au 31 décembre 2015 à (307 563) KDT contre (170 801) KDT au 31 décembre 2014.

214

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31.12.2015

215

216

4.4.1 Note complémentaire aux états financiers consolidés arrêtés au 31/12/2015 :

1. Une note sur les événements postérieurs à l’arrêté des états financiers, survenus entre la date de

clôture de l’exercice et la note de publication des états financiers, et ce conformément aux dispositions du paragraphe 36 de la NC 14 relative aux éventualités et événements postérieurs à la date de clôture. Aucun événement significatif n’est survenu entre la date de clôture de l’exercice jusqu’à la date d’aujourd’hui.

2. Une note portant sur l’effet de l’entrée de la société « TLG » sur la situation financière à la date de clôture, sur les résultats de l’exercice et sur les montants correspondants de l’exercice précédant et ce conformément aux dispositions du paragraphe 26 de la NC 35 relative aux états financiers consolidées. Le Conseil de Surveillance du 30 juillet 2013 a approuvé la participation à hauteur de 4,69 millions d’Euros, soit 21% du capital du véhicule d’investissement à créer pour l’acquisition d’un bloc de 59,34% du capital de la société ALIOS SA pour un montant global de 22,33 millions d’Euros. L’entrée de la société « TLG » au périmètre de consolidation au 31.12.2015 du groupe Amen BANK a eu comme impact sur le résultat consolidé de -22 kdt et de -73 kdt sur les réserves consolidés.

4.4.2 Note explicatives et rectificatives aux états financiers consolidés arrêtés au 31/12/2015 :

3. Une note rectivicative de la note 1.1 «Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT » : Une note rectificative sera ajoutée au niveau du document de référence Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Caisse en dinars, monnaies étrangères et travellers

chèques50 752 42 024 8 728 21%

BCT, CCP et TGT 57 884 152 352 (94 468) (62%)

Total 108 636 194 376 (85 740) (44%)

4. Une note rectificative de la note 2.5 « autres passifs » :

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Provisions sur Engagement par signature 1 311 3 347 (2 036) (61%)

Autres provisions pour passifs et charges 2 159 2 092 67 3%

Provisions pour passifs et charges 3 470 5 439 (1 969) (36%)

Comptes d'attente et de régularisation 207 561 255 353 (47 792) (19%)

Comptes d'attente 2 688 3 929 (1 241) (32%)

Comptes de régularisation (4) 1 601 (1 605) (100%)

Créditeurs divers 183 576 234 359 (50 783) (22%)

Créditeurs divers sur comptes de la compensation 127 769 181 066 (53 297) (29%)

Dépôts du personnel 3 748 3 980 (232) (6%)

Charges à payer 52 059 49 313 2 746 6%

Etat, impôts et taxes 16 342 12 797 3 545 28%

Autres (*) 4 959 2 216 2 743 124%

Passif d'impôt différé - 451 (451) (100%)

Total Autres passifs 211 031 260 792 (49 761) (19%)

5. Une note rectificative de la note 5.5 « engagements de financements reçus » :

217

Description 31.12.2015 31.12.2014 Variation %

Engagements de financement reçus 45 494 155 45 339 29 250%

Auprès des établissements bancaires 45 494 - 45 494 100% Auprès des établissements financiers - - - - Auprès des assurances - - - - Auprès de la clientèle - 155 (155) (100%)

Total 45 494 155 45 339 29 250%

6. Une note rectificative ou explicative de la note 6.6 « dotations aux provisions et résultat des

corrections de valeur sur créances, hors bilan et passifs » :

Description 2015 2014 Variation %

Dotation aux provisions sur créances douteuses 68 213 51 041 17 172 34%

Dotation aux provisions collectives Cir BCT 2012-02 15 135 3 230 11 905 369%

Dotation aux provisions sur créances additionnels Cir BCT 2013-21 19 099 35 564 (16 465) (46%)

Dotation aux provisions sur autres éléments d'actifs et autre risque et

charge 6 506 8 604 (2 098) (24%)

Total dotations 108 953 98 439 10 514 11%

Perte sur créances 79 386 2 743 76 643 2 794%

Total des dotations et des pertes sur créances 188 339 101 182 87 157 86%

Reprise sur provisions sur créances douteuses (13 936) (22 443) 8 507 (38%)

Reprise sur provisions sur créances courantes - (2 234) 2 234 100%

Reprise sur provisions sur créances additionnels Cir BCT 2013-21 (5 592) (6 461) 869 (13%)

Reprise sur provisions sur créances additionnels Cir BCT 2013-21 suite

Radiation et Cession (6 872) - (6 872) 100%

Reprise de provisions sur créances cédées et radiées (47 608) - (47 608) 100%

Reprise sur provisions sur autres éléments d'actifs et autre risque et charge (955) (4 239) 3 284 (77%)

Reprise d'agios réservés sur créances cédées et radiées (25 032) - (25 032) 100%

Total reprises (99 995) (35 377) (64 618) 183%

Recouvrement des créances radiées - (1) 1 (100%)

Total des reprises et des récupérations sur créances (99 995) (35 378) (64 617) 183%

Total 88 344 65 804 22 540 34%

218

4.5 INDICATEURS BOURSIERS :

27/06/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Bénéfice par action (en DT) 2,473 3,648 4,274

Dividende par action (en DT) 1,10 1,00 1,00

Taux de dividende en % de la valeur nominale 22,00% 20,00% 20,00%

Nombre d'actions 24 444 000 24 444 000 24 444 000 24 444 000

Cours le plus haut (en DT) 23,70 27,50 31,15 35,85

Cours le plus bas (en DT) 19,84 23,00 24,80 29,10

Cours de fin de période 21,30 23,39 26,19 31,00

Capitalisation fin de période (en mDT) 520 657 571 745 640 188 757 764

Dividende yield (Dividende / cours) 4,70% 3,82% 3,23%

Payout (pourcentage du bénéfice distribué) 44,47% 27,41% 22,50%

PER (cours / bénéfice par action) 9,46x 7,18x 7,25X

Price to Book Value (capitalisation boursière / capitaux propres) 0,85x 1,01X 1,27X

Pour l’année 2015, l’évolution du titre Amen Bank pourrait être scindée en deux couleurs. Le premier

semestre haussier, affichant, au 30/06/2015, une performance de 1,95% et un rendement de 5.77% en

prenant en considération la distribution des dividendes, une performance en ligne avec l’indice bancaire et le

Tunindex qui ont affiché, respectivement, une hausse de 13.73% et de 12.63%.

Le deuxième semestre, qui est intervenu tout juste après l'attaque de Sousse s’est marqué par un

décrochage négatif matérialisé par une inversion de la courbe de tendance. En effet, le titre Amen Bank a

affiché une baisse de -12,40%, l’indice Tunindex une baisse de -11,83% et l’indice bancaire de -10,87%.

Dans ce sens, le titre Amen Bank clôture l’année 2015 avec une performance négative de -10.69%. En

prenant en considération la distribution de dividende, le titre affiche une performance de -6.87%. Nous

signalons dans ce sens que le principal Benchmark du marché a affiché une baisse de -0.94%, quant à

l’indice bancaire, il a clôturé avec une variation positive de 1,37%.

Pour le premier semestre de l’année 2016 le titre Amen Bank a affiché au 27/06/2016 une baisse de

-8.94% contre une hausse du principal Benchmark du marché de 5.69% et une hausse de l ’indice bancaire

de 9.34%.

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219

Chapitre-5: ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DES COMPTES

5.1 CONSEIL DE SURVEILLANCE:

5.1.1- Membres du conseil de Surveillance :

Membre Représenté par Qualité Mandat Adresse

Rachid BEN YEDDER Lui-même Président 2015-2017* Tunis

Rached FOURATI *** Lui-même Vice-président membre indépendant 2015-2017* Tunis

Nébil Ben YEDDER Lui-même Membre 2015-2017* Tunis

PGI. SA Selma BABBOU Membre 2015-2017* Tunis

COMAR. S.A Hakim BEN YEDDER Membre 2015-2017* Tunis

PARENIN S.A Mohamed EL Fadhel KHALIL Membre 2015-2017* Tunis

La société LE PNEU Zakaria BELKHOJA Membre 2015-2017* Tunis

Ridha BEN GAIED Lui-même Membre (représentant les petits porteurs) 2015-2017* Tunis

John P, KHOURI** Lui-même Membre 2014-2016 Tunis

Mourad MHIRI Lui-même Membre 2015-2017* Tunis

Zeineb GUELLOUZ *** Elle-même Membre indépendant 2015-2017* Tunis

Slaheddine LAAJIMI **** Lui-même Membre 2016-2017 Tunis

* Mandats renouvelés par l’AGO du 03/06/2015.

** L’AGO du 28/06/2013 a confirmé la réservation d’un siège du Conseil de Surveillance à une personne physique à proposer par la Société Financière Internationale et les parties liées. L’AGO du 19/06/2014 a ratifié la nomination de Monsieur John P.KHOURI en tant que membre du Conseil de Surveillance pour un mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur l’exercice 2016. ***Conformément à l’article 13 de la circulaire BCT N° 2011-06 du 20/05/2011, madame Zeineb GUELLOUZ ainsi que monsieur Rached FOURATI, en tant que membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance d’AMEN BANK ne détiennent pas une participation directe ou indirecte dans le capital d’Amen Bank. Toutefois, Cette situation est non conforme aux dispositions de l’article 237 du code des sociétés commerciales et de l’article 18 des statuts de la banque qui stipulent que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de dix actions pendant toute la durée de sa fonction. **** Nommé par le Conseil du surveillance du 16 juin 2016 en remplacement de feu M. Béchir Ben Yedder, pour le mandat restant. Cette nomination sera soumise à la ratification de la prochaine AGO.

5.1.2- Fonction des membres du Cconseil de Surveillance et du Directoire dans la Banque :

Membre Fonction au sein de la banque Mandat/Date

d’entrée en fonction Adresse

Rachid BEN YEDDER Président du Conseil de Surveillance 2015-2017* Tunis

Rached FOURATI Vice-président du Conseil de Surveillance 2015-2017* Tunis

Ahmed EL KARM Président du directoire 2015-2017* Tunis

Karim BEN YEDDER** Directeur Général, Membre du Directoire 2015-2017* Tunis

Mehrez RIAHI Membre du Directoire 2015-2017* Tunis

Néji GHANDRI Membre du Directoire 2015-2017* Tunis

* Mandats renouvelés par le Conseil de Surveillance du 03/06/2015.

** Nommé en tant que Directeur Général par le Conseil de Surveillance du 03/06/2015.

220

Il est à signaler que :

- Monsieur Rached Fourati (président), Madame Selma Babbou et Monsieur Zakaria Belkhoja sont membres du Comité Permanent d’Audit Interne.

- Madame Zeineb Guellouz (présidente), Monsieur Hakim Ben Yedder, et Monsieur John. P Khoury, sont membres du Comité supérieur des risques.

- Monsieur Ahmed El Karm (président), Monsieur Nébil Ben Yedder, Monsieur Ridha Ben Gaied, et Monsieur Mohamed El Fadhel Khalil, sont membres du Comité Exécutif de Crédit.

- Monsieur Rachid Ben Yedder (président), Monsieur Rached Fourati, Monsieur Nébil Ben Yedder et Monsieur Ridha Ben Gaied, sont membres du comité de rémunération.

- Les autres membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’ont pas de fonction dans la Banque.

5.1.3- Principales activités exercées en dehors de la Banque au cours des trois dernières années par les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire :

Membres Activités exercées en dehors de la banque

Rachid BEN YEDDER - PDG Sté de participation, de gestion et d’investissement PGI+ Vice président Sté COMAR

Ahmed EL KARM - PDG Sté SICAR AMEN

Ridha BEN GAIED - PDG Sté des produits industriels des pâtisseries alimentaires

Mourad M’HIRI - PDG Sté Touristique El Mouradi (STM) - PDG Sté d’Investissement Touristique du Sahel (SITS) - PDG Sté Touristique et Thermale Kroumirie (STTK)

Nébil BEN YEDDER - PDG Sté GENERAL DRINKS - PDG Sté CAFE BONDIN

Karim BEN YEDDER - DGA de la PGI

Mehrez RIAHI - Néant

Néji GHANDRI -Néant

Rached FOURATI -Néant

Zeineb GUELLOUZ -Néant

John P, KHOURI -Néant

Slaheddine LAAJIMI -Néant

5.1.4- Mandats d’administrateurs les plus significatifs dans d’autres sociétés :

Membres Mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés

Rachid BEN YEDDER

- Vice Président Sté COMAR

- PGI Holding (Président du Conseil d’Administration)

- PARENIN (administrateur)

Ridha BEN GAIED

- Sté des produits industriels des pâtisseries alimentaires- SPIPA, (Président du Conseil d’Administration)

Mourad M’HIRI - MEUBLATEX (Vice président directeur général)

- PANOBOIS (Vice président directeur général)

221

- Tissages Meublatex (Vice président directeur général)

Nébil BEN YEDDER

- PGI (administrateur)

- SICOF (administrateur)

- PARENIN (administrateur)

Karim BEN YEDDER

- PGI (administrateur)

- SICOF (administrateur)

- COMAR (administrateur)

- PARENIN (administrateur)

Ahmed EL KARM

- MLA (Président du Conseil de Surveillance)

- AMEN PROJECT (administrateur)

- AMEN CAPITAL (Président du Conseil d’Administration)

- SICAR AMEN (Président du Conseil d’Administration)

Mehrez RIAHI

- TUNISIE LEASING (administrateur)

- SICAR AMEN (administrateur)

- AMEN CAPITAL (administrateur)

Néji GHANDRI - TUNISYS (administrateur)

- AMEN SYSTEME (administrateur)

Rached FOURATI - Néant

Zeineb GUELLOUZ - Néant

John P, KHOURI - Néant

Slaheddine LAAJIMI - Néant

5.1.5 - Fonctions des représentants permanents des personnes morales membres du Cconseil de Surveillance dans la société qu’ils représentent :

Membre Représenté par Fonction au sein de la société qu’il représente

PGI. SA Selma BABBOU DGA de la société

COMAR. S.A Hakim BEN YEDDER DGA de la société

PARENIN S.A Mohamed EL Fadhel KHALIL PDG de la société

La société LE PNEU Zakaria BELKHOJA PDG de la société

5.2- INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LA BANQUE AU 31-12-2015 :

5.2.1 - Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice 2015 :

Les obligations et engagements de la banque envers ses dirigeants, tels que fixés par l’article 200 nouveau II § 5 du code des sociétés commerciales se détaillent comme suit :

- La rémunération du Président du Conseil de Surveillance a été fixée par décision du Comité de rémunération en date du 30 juillet 2012.

222

- Les membres du Conseil de Surveillance, les membres du Comité Permanent d’Audit et les membres du comité des risques sont rémunérés par des jetons de présence proposés annuellement par le Conseil de Surveillance et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.

- La rémunération et avantages accordés aux membres du Directoire sont fixés par décision du Comité

de Rémunération. Ces rémunérations et avantages sont composés d’un salaire annuel fixe, d’une prime de bilan complémentaire, d’une gratification de fin d’année, d’une prime d’intéressement indexée sur le résultat net de l’exercice et des jetons de présence reçus des filiales.

- Le Président du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire bénéficient chacun d’une voiture de fonction et d’une voiture de service avec prise en charge des frais y afférents ainsi que de la prise en charge des frais d’utilité.

Les obligations et engagements d’Amen Bank envers ses dirigeants tels qu’ils ressortent des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2015, se présentent comme suit (en TND) :

Président du Conseil de Surveillance Membres du Conseil de Surveillance et des

différents comités

Charge 2015 Passif au

31/12/2015 Charge 2015 Passif au 31/12/2015

Avantages à court terme 300 000 - 320 000 525 000

Avantages postérieurs à l'emploi

Autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail

Paiements en actions

TOTAL 300 000 - 320 000 525 000

Président du Directoire Membres du Directoire

Charge brute

2015

Charges sociales

2015

Passif au 31/12/2015

Charge brute 2015

Charges sociales

2015

Passif au 31/12/2015

Avantages à court terme 743 467 93 942 710 744 1 515 761 317 716 1 510 875

Avantages postérieurs à l'emploi

Autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail

Paiements en actions

TOTAL 743 467 93 942 710 744 1 515 761 317 716 1 510 875

5.2.2- Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d’administration et de direction au 31-12-2015 :

223

(En mDT)

NOM OU RAISON SOCIALE C.T. M.L.T. EPS * Total

1- Actionnaires détenant plus que 10 % du capital de la banque 470 470

COMAR 470 470

PGI.SA

2- Président du Directoire M, Ahmed EL KARM

3- Président du Conseil de Surveillance : M. Rachid BEN YEDDER

4- les membres du Directoire 1 529 530

M. Karim BEN YEDDER

M. Mehrez RIAHI 1 162 163

M. Néji Ghandri 367 367

5- les membres du Conseil de Surveillance 10 285 19 729 13 821 43 835

Slaheddine LAAJIMI

PARENIN 10 285 17 364 13 787 41 436

Société le PNEU (Groupe Béchir TAMARZISTE) 34 34

M. Ridha BEN GAIED 2 365 2 365

M. Mourad M'HIRI

M.Nébil BEN YEDDER

M.John P, KHOURI

M.Rached FOURATI

Mme.Zeineb GUELLOUZ

Total 10 286 20 258 14 291 44 835

* Engagement par signature

5.3- CONTROLE :

Commissaires Aux Comptes Adresse Mandat

A.M.C. ERNST & YOUNG -Tunisie Société inscrite au tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie. Représentée par : M. Noureddine HAJJI

BOULEVARD DE LA TERRE CENTRE URBAIN NORD, 1003

Tunis - TUNISIE Tél : 70 749 111 FAX : 70 749 045

2013-2015*

FINOR Société inscrite au tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie. Représentée par : M. Fayçal DERBEL

Immeuble International City Center

Tour des bureaux Centre Urbain Nord 1082 – Tunis -TUNISIE

Tél : 70 728 450 FAX : 70 728 405

2015-2017**

* Mandat renouvelé par l’AGO du 28-06-2013 ** Mandat renouvelé par l’AGO du 03-06-2015.

224

Commissaires Aux Comptes Adresse Mandat

Cabinet FMBZ – KPMG Tunisie Société inscrite au tableau de l’Ordre des Experts

Comptables de Tunisie. Représentée par : M. Moncef BOUSANNOUGA ZAMMOURI

Immeuble KPMG, Les Jardins du Lac B.P.n°317 Rue Lac Echkel Les Berges du Lac 1053 Tunis Tunisie Tel: 71 194 344 Fax: 71 194 320

2016-2018*

* Nommé par l’AGO du 16-06-2016 en remplacement du cabinet A-M-C ERNST & YOUNG

5.4 NATURE ET IMPORTANCE DES OPERATIONS CONCLUES DEPUIS LE DEBUT DU DERNIER

EXERCICE AVEC LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION AINSI QU’AVEC UN CANDIDAT A UN POSTE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL :

Le total des concours accordés aux membres des organes d’administration et de direction s’est établi à 44 835 MDT au 31 décembre 2015 (30 544 KDT de crédit et 14 291 MDT d’engagements par signature).

1. La banque a souscrit auprès de la société COMAR diverses polices d’assurances détaillées comme suit :

des polices d’assurance auto, multi garanties, vol, matériel informatique et monétique dont la prime annuelle globale au titre de l’exercice 2015 s’élève à 1 023 KDT;

des polices d’assurance maladie, invalidité et décès au profit du personnel de la banque. Le montant global des cotisations versées à la COMAR au titre de 2015, s’élève à 1 559 KDT.

2. La banque a conclue avec la société PGI Holding une convention portant sur la mise en œuvre

des moyens matériels, humains et informatiques par la holding dans l’objectif d’assister la banque dans le domaine de développement, le domaine informatique et en matière juridique. En contrepartie de ces services, PGI Holding perçoit une rémunération annuelle égale à 0,5% du chiffre d’affaires de la banque avec un plafond de 150 KDT hors taxes. Le montant des frais supportés par la banque au titre de l’exercice 2015 s’élève à 150 KDT (HT),

3. La banque loue auprès de la société PGI Holding une partie du Rez de chaussée de l’immeuble

sis au 150, avenue de la liberté - Tunis pour un montant de 123 KDT (HT) au titre de 2015,

4. COMAR loue trois locaux appartenant à Amen Bank, les revenus des loyers de ces immeubles au titre de l’exercice 2015 s’élèvent à 21 KDT (HT).

225

Chapitre- 6: RENSEIGNEMENTS CONCERNANTS L’EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR

6.1 - EVOLUTION RECENTE ET ORIENTATION STRATEGIQUE

6.1.1. Évolution récente :

L’évolution de l’exploitation de la banque entre le 31-12-2015 et le 31-12-2014 s’est caractérisée par :

1. Une augmentation des produits d’exploitation bancaire de 2,6%,

2. Une hausse des charges d’exploitation bancaire de 3,6%,

3. Le produit net bancaire a augmenté de 1,3% pour se situer à 255 935 mDT,

4. Une augmentation des charges opératoires de 6,9 %,

L’évolution de l’activité de la banque entre le 31-12-2015 et le 31-12-2014 s’est caractérisée par :

5. Le portefeuille titres a augmenté de 15,5 %,

6. L’encours des crédits a diminué de 2,4 %,

7. Les dépôts de la clientèle ont diminué de 7,1 %,

8. Les emprunts et ressources spéciales ont augmenté de 1,8%,

226

INDICATEURS TRIMESTRIELS

AU 30 Juin 2016

(En 1000 DT)

Période 2 ème

trimestre 2016

2 ème trimestre

2015

au 30 juin 2016

au 30 Juin 2015

(Chiffres certifiés)

au 31 Décembre 2015 (Chiffres certifiés)

1- Produits d'exploitation bancaire

152 913 154 727 300 789 308 795 602 374

● Intérêts et revenus assimilés

101 340 113 317 204 883 227 144 445 804

● Commissions en produits

20 578 18 455 39 468 35 430 71 753

● Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières

17 749 16 409 35 214 30 562 62 821

● Gains sur portefeuille-titres d'investissement

13 246 6 546 21 224 15 659 21 996

2- Charges d'exploitation bancaire

82 596 87 537 162 860 173 457 346 439

● Intérêts encourus 80 754 85 677 159 420 169 794 339 200 ● Commissions encourues

1 842 1 860 3 440 3 663 7 239

3-Produit Net Bancaire 70 317 67 190 137 929 135 338 255 935 4- Autres produits d'exploitation

357 426 698 787 1 600

5- Charges opératoires : 25 694 23 988 51 484 46 788 98 190 ● Frais de personnel 18 810 17 397 38 453 34 732 73 842 ● Charges générales d'exploitation

5 278 5 088 9 633 8 995 17 945

●Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations

1 606 1 503 3 398 3 061 6 403

6- Structure du Portefeuille

- - 1 606 608 1 369 500 1 476 770

● Portefeuille- titres commercial

- - 986 545 809 573 905 996

● Portefeuille- titres d'investissement

- - 620 063 559 927 570 774

7- Encours des crédits à la clientèle

- - 5 949 144 6 100 492 5 971 463

8- Encours des dépôts - - 5 175 824 5 089 757 5 142 391 Dont ; ● Dépôt à vue - - 1 382 324 1 340 260 1 368 092

227

● Epargne - - 1 166 747 1 042 371 1 136 508 ● Placement à terme - - 2 474 404 2 591 803 2 522 267 9- Emprunt et Ressources Spéciales

- - 885 063 928 129 911 881

10- Capitaux propres (*) - - 644 357 610 658 644 284 (*) les capitaux propres sont publiés hors résultat de la période au 30/06/2016 et 30/06/2015 et après affectation du bénéfice au 31/12/2015.

BASES ET METHODES COMPTABLES RETENUES

I- Bases retenues pour l’élaboration des indicateurs trimestriels

Les indicateurs trimestriels ont été établis conformément aux dispositions de la loi 96-112 du 30/12/1996

relative au système comptable des entreprises et aux principes comptables prévus par les normes

sectorielles (NCT 21 à 25) relatives aux établissements bancaires.

II- Méthodes comptables appliquées

II -1/ Règles de prise en compte des produits et charges en intérêts

Les produits et charges en intérêts sont pris en compte dans le résultat de façon à les rattacher à la période

au cours de laquelle ils sont encourus.

II -2/ Provisions sur créances de la clientèle

La provision pour risque sur prêts est déterminée conformément aux normes prudentielles de division et de

couverture des risques et de suivi des engagements objet de la circulaire 91-24 et des textes subséquents.

II -3/ Agios réservés

Les intérêts et agios relatifs à des créances contentieuses sont réservés d’office et ne transitent pas par le

compte de résultat.

Quant aux autres produits liés à des créances classées, ils sont comptabilisés initialement dans les produits

de la banque puis recensés par le biais d’une application informatique pour être réservés.

La reprise des agios réservés et leur imputation au niveau des revenus de l’exercice sont tributaires de la

baisse des engagements directs suite à des encaissements réalisés.

II -4/ Portefeuille titres d’investissement

Le portefeuille titres d’investissement est constitué des titres de participation dont la détention par Amen

Bank répond à des considérations stratégiques, des fonds gérés, des BTA, des participations avec

conventions de rétrocession et des obligations.

II -5/ Portefeuille titres commercial

Le portefeuille titres de placement comprend essentiellement les avoirs de la banque en bons du trésor

assimilables et des emprunts obligataires de placement.

II -6/ Conversion des opérations en devises

Conformément aux dispositions des normes comptables sectorielles des établissements bancaires, les

indicateurs ont été arrêtés en tenant compte des opérations et de la position de change en devises

228

converties sur la base du dernier cours de change interbancaire de la date d’arrêté, les résultats de change

découlant de cette réévaluation sont pris en compte dans le résultat de la période.

LES FAITS SAILLANTS

Entre Décembre 2015 et Juin 2016.

Les crédits à la clientèle, nets des provisions et d’agios réservés, ont atteint 5 949,1 millions de dinars, soit

une diminution de 22,3 millions de dinars ou 0,4%. Les dépôts et avoirs de la clientèle sont établis à 5 175,8

millions de dinars soit une progression de 33,4 millions de dinars ou 0,7%. Les ressources longues

provenant des emprunts et ressources spéciales ont atteint 885,1 millions de dinars compte tenu des

nouveaux tirages sur les lignes extérieures et l’amortissement des emprunts Amen Bank.

Durant le premier semestre de 2016

Les produits d’exploitation bancaire ont enregistré une régression de 8,0 millions de dinars ou 2,6% par

rapport à la même période en 2015. Les charges d’exploitation bancaire ont enregistré une diminution de

10,6 millions de dinars ou 6,1%. Le Produit net Bancaire a atteint 137,9 millions de dinars contre 135,3

millions de dinars soit une progression de 2,6 millions de dinars ou 1,9% par rapport à la même période en

2015.

Ouvertures d’agences : Au cours du deuxième trimestre de l’année 2016, Amen Bank a poursuivi sa politique d’extension du réseau par l’ouverture de cinq nouvelles agences à Sousse Bouhsina, Gabes Sud, Sbeitla, Nouvelle Medina et Cité Jardins, ce qui a porté le nombre total des agences à 161 agences.

6.1.2- Stratégie de développement et orientations stratégiques:

Le secteur des services, le créneau des crédits aux particuliers ainsi que celui des marchés des capitaux sont considérés comme les axes les plus prometteurs pour le Business plan d’AMEN BANK qui s’articule autour :

la consolidation et l’amélioration de la part de marché des dépôts stabilisés et de leur recomposition en faveur des dépôts d’épargne ainsi que ceux des particuliers et des entreprises privées,

de la maîtrise du coût des ressources qui sera de 4,55% pour l’année 2016 et diminuera de 10 point de base chaque année pour atteindre 4,25% à fin 2019 et 2020,

d’une augmentation des capitaux propres et des ressources longues,

d’une part de marché des crédits de 10%. Les crédits seront de plus en plus distribués aux secteurs des services et des particuliers,

d’une augmentation des provisions en vue d’atteindre l’objectif de couverture de 100% à la fin 2020,

d’un taux de distribution de dividendes de 22% pour 2016 et augmentera de 1% chaque année pour atteindre 30% en 2020.

229

Déclinée par métier et par fonction, la stratégie d’AMEN BANK se traduit par les actions suivantes :

Les ressources humaines :

L’effectif d’AMEN BANK (employés statutaires et contrats SIVP) s’est stabilisé autour de 1 197 employés en 2015. En effet des recrutements sont prévus pour accompagner l’extension du réseau opérée en 2015 et celles prévues en 2016. De nouveaux gains de productivité seront atteints grâce à la modernisation du système d’information et à la croissance des activités. L’amélioration du taux d’encadrement, une meilleure formation et une plus grande orientation du personnel vers la vente seront les principaux objectifs recherchés par la politique de ressources humaines.

Le réseau d’agences :

Le réseau d’agences continuera son extension jusqu’à 188 agences en 2020. L’objectif étant d’accompagner les nouvelles zones de développement du pays. Plusieurs zones situées à l’intérieur du pays sont désormais ciblées.

Enfin, toutes les agences seront équipées d’un DAB.

Le système d’information :

Après achèvement de la reconversion du système agence et la modernisation du système d’informations de la quasi-totalité des métiers, il sera désormais question d’intégrer le tout autour d’une base de données centrale moderne permettant une meilleure gestion des reporting comptables et une meilleure analyse des données.

Une ouverture des divers applicatifs au service du client sera opérée progressivement, permettant une exécution des traitements en un temps optimisé.

La Banque des Financements :

Convaincue par son rôle pionnier de Banque de financement, Amen Bank distingue désormais la banque de l’entreprise de celle des particuliers et entend mettre en œuvre les investissements humains et matériels nécessaires à une offre de services répondant aux besoins des deux segments avec une excellente qualité, tout en modernisant la gestion des risques, en phase avec les nouvelles exigences réglementaires et les standards internationaux.

L’objectif de la banque est de réaliser un taux de croissance des crédits de 11% durant les cinq années à venir tout en améliorant la part des crédits aux particuliers.

Au niveau du Recouvrement :

Tirant les leçons des expériences passées, la Banque s’est dotée d’une Direction Centrale du Recouvrement à même de réagir promptement et vigoureusement en vue de défendre les intérêts de la banque dans les meilleures conditions et de contribuer à minimiser le coût du risque.

Les paiements : Le regroupement des structures encadrant les moyens de paiements vise à les doter de l’organisation idoine pour améliorer les délais, à fiabiliser les traitements et à intégrer les solutions de la banque à celles des clients.

Le marché des Capitaux :

Toute intervention d’Amen Bank sur les marchés des capitaux se fait désormais d’un point de départ unique : la salle des marchés. Ceci a fortement contribué à augmenter les synergies et a permis d’ores et déjà de réduire le coût de ressources et d’investir dans les Bons de Trésor Assimilés.

230

6.2- LES PERSPECTIVES D’AVENIR

6.2.1- Analyse des écarts enregistrés et des modifications effectuées au niveau des prévisions 2016 – 2020 par rapport aux informations prévisionnelles 2014 – 2018 :

6.2.1.1 Analyse des écarts La confrontation des réalisations des deux exercices 2014 et 2015 par rapport aux prévisions publiées au niveau du document de référence « Amen Bank 2014 » a fait ressortir des écarts dont les plus significatifs sont les suivants :

(En mDT)

Rubriques Prévision 2014 Réalisation

2014 Écart

Taux de réalisation

Dépôts et avoirs de la clientèle 5 543 660 5 534 662 -8 998 100%

Emprunts et Ressources spéciales 897 337 895 487 -1 850 100%

Principales ressources 6 440 997 6 430 149 -10 848 100%

Créances sur la clientèle 6 076 871 6 116 034 39 163 101%

Portefeuille titres 1 248 601 1 279 001 30 400 102%

Principaux emplois 7 325 472 7 395 035 69 563 101%

Produits d’exploitation bancaires 588 054 586 953 -1 101 100%

Charges d’exploitation bancaires 308 400 334 269 25 869 108%

Produit Net Bancaires 279 654 252 684 -26 970 90%

Dotation aux provisions 70 443 65 685 -4 758 93%

Frais de personnel 69 582 68 872 -710 99%

Charges générales d'exploitation 16 419 17 186 767 105%

Résultat net de l’exercice 104 945 89 171 -15 774 85%

231

(En mDT)

Rubriques Prévision 2015 Réalisation 2015 Écart Taux de réalisation

Dépôts et avoirs de la clientèle 6 195 932 5 142 391 -1 053 541 83%

Emprunts et Ressources spéciales 941 425 911 881 -29 544 97%

Principales ressources 7 137 357 6 054 272 -1 083 085 85%

Créances sur la clientèle 6 734 123 5 971 463 -762 660 89%

Portefeuille titres 1 363 837 1 476 770 112 933 108%

Principaux emplois 8 097 960 7 448 233 -649 727 92%

Produits d’exploitation bancaires 647 893 602 374 -45 519 93%

Charges d’exploitation bancaires 341 538 346 439 4 901 101%

Produit Net Bancaires 306 355 255 935 -50 420 84%

Dotation aux provisions 78 865 88 270 9 405 112%

Frais de personnel 77 932 73 842 -4 090 95%

Charges générales d'exploitation 17 733 17 945 212 101%

Résultat net de l’exercice 112 301 60 458 -51 843 54%

6.2.1.2 Analyse des modifications :

Les prévisions publiées au niveau du document de référence « Amen Bank 2014 » sont différentes de celles publiées dans le présent document de référence. En effet, certaines modifications et mises à jour ont été apportées au niveau des hypothèses sous-jacentes relatives aux rubriques suivantes :

ACTIF Créances sur les établissements bancaires et financiers

(En mDT) Créances sur les établissements bancaires et financiers

2016 2017 2018 Commentaires

Anc BP 240 700 244 819 249 013 Ajustement par rapport aux réalisations de 2015

Nouveau BP 197 349 200 891 204 500

ECART -43 351 -43 928 -44 513

Créances sur la clientèle

(En mDT)

Créances sur la clientèle 2016 2017 2018 Commentaires

Anc BP 7 463 384 8 272 506 9 170 196 Au vu des réalisations de 2015 nous avons révisé la progression des crédits à la clientèle qui passe de 11% à 4% pour 2016 et 3% pour 2017 et 7% pour 2018.

Nouveau BP 6 225 841 6 397 754 6 823 749

ECART -1 237 543 -1 874 752 -2 346 447

232

Portefeuille titre commercial

(En mDT)

Port. Titre Commercial 2016 2017 2018 Commentaires

Anc BP 777 817 858 952 949 051 Pour améliorer le ratio de liquidité, l'essentiel de la progression du portefeuille se fera en titre commercial

Nouveau BP 1 115 386 1 175 240 1 235 582

ECART 337 569 316 288 286 531

Portefeuille titre d’investissement

(En mDT)

Port. Titre d'investissement 2016 2017 2018 Commentaires

Anc BP 713 999 775 026 842 877 Ajustement par rapport aux réalisations de 2015

Nouveau BP 622 026 682 534 761 067

ECART -91 973 -92 492 -81 810

Immobilisations

(En mDT)

Immobilisations 2016 2017 2018 Commentaires

Anc BP 115 104 117 798 121 298 Ajustement par rapport aux réalisations de 2015

Nouveau BP 119 577 121 689 123 906

ECART 4 473 3 891 2 608

PASSIF Dépôts et avoirs de la clientèle

(En mDT)

Dépôts et avoirs de la clientèle 2016 2017 2018 Commentaires

Anc BP 6 931 274 7 761 127 8 698 625 La progression des dépôts sera de 3% pour 2016, de 4% pour de 2017 et 6% pour 2018 et ce d’une progression moyenne de 12% telle que prévu dans l'ancien plan.

Nouveau BP 5 319 986 5 528 199 5 875 014

ECART -1 611 288 -2 232 928 -2 823 611

Emprunts et ressources spéciales

(En mDT)

Emprunts et ressources spéciales 2016 2017 2018 Commentaires

Anc BP 981 317 1 017 067 1 053 164 Ajustement par rapport aux réalisations de 2015

Nouveau BP 957 668 998 891 1 040 440

ECART -23 649 -18 176 -12 724

233

COMPTE DE RESULTAT Intérêts et revenus assimilés

(En mDT)

Intérêts et revenus assimilés 2016 2017 2018 Commentaires

Ancien BP 552 118 608 631 671 263 Actualisation en fonction de la progression des crédits

Nouveau BP 465 366 484 597 510 286

ECART -86 752 -124 034 -160 977

Commissions reçues

(En mDT)

Commissions reçues 2016 2017 2018 Commentaires

Ancien BP 77 378 85 115 93 627 Ajustement par rapport aux réalisations de 2015

Nouveau BP 76 776 82 150 87 901

ECART -602 -2 965 -5 726

Gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières

(En mDT)

Gains sur portefeuille titre commercial et opération financière

2016 2017 2018 Commentaires

Ancien BP 53 531 59 949 67 245 Ajustement par rapport aux réalisations de 2015

Nouveau BP 71 127 80 701 91 699

ECART 17 596 20 752 24 454

Revenus du portefeuille titres d'investissement

(En mDT)

Revenus du portefeuille D'investissement 2016 2017 2018 Commentaires

Ancien BP 30 894 33 503 36 403 Ajustement par rapport aux réalisations de 2015

Nouveau BP 23 316 24 715 26 198

ECART -7 578 -8 788 -10 205

Intérêts encourus et charges assimilées

(En mDT)

Intérêts encourus et charges assimilées 2016 2017 2018 Commentaires

Anc BP 366 422 402 087 441 591 Actualisation en fonction de la progression des ressources

Nouveau BP 344 048 339 537 346 713

ECART -22 374 -62 550 -94 878

234

Produits Nets bancaires

(En mDT)

Produits nets bancaires 2016 2017 2018 Commentaires

Ancien BP 339 447 376 254 417 203 Résultat des changements opérés

Nouveau BP 284 573 323 867 359 734

ECART -54 874 -52 387 -57 469

Dotations aux provisions sur créances

(En mDT)

Dot. Aux provisions 2016 2017 2018 Commentaires

Ancien BP 88 296 98 857 110 682 La banque opte pour une politique sélective en matière d’octroi de crédit ainsi qu’un suivi rigoureux des créances.

Nouveau BP 85 000 85 000 85 000

ECART -3 296 -13 857 -25 682

Frais de personnel0

(En mDT)

Frais du personnel 2016 2017 2018 Commentaires

Ancien BP 87 284 97 758 109 489 Effet des départs à la retraite et absence de recrutement.

Nouveau BP 82 703 92 627 103 743

ECART -4 581 -5 131 -5 746

Charges générales d'exploitation

(En mDT)

Charges générales d'exploitation 2016 2017 2018 Commentaires

Ancien BP 19 151 20 684 22 338 Augmentation des charges liées à la consommation. Nouveau BP 20 098 22 510 25 211

ECART 947 1 826 2 873

Résultats Nets

(En mDT)

Résultat Net 2016 2017 2018 Commentaires

Ancien BP 123 380 135 606 149 108 Conséquences des différents changements présentés ci-dessus. Nouveau BP 84 341 108 944 128 545

ECART -39 039 -26 662 -20 563

235

6.2.1.3 Analyse des performances réalisées au 30/06/2016 par rapport aux prévisions relatives à l’exercice 2016 :

La confrontation des réalisations au 30/06/2016 reflétées par les indicateurs d’activité avec les prévisions établies pour l’année 2016 telles que publiées au niveau du présent document de référence fait ressortir les taux de réalisation suivants :

Désignation Indicateurs

d’activité au 30/06/2016

Prévisions année 2016

Taux de réalisation

Intérêts et revenus assimilés 204 883 465 366 44,03%

Commissions en produits 39 468 76 776 51,41%

Revenus PF titres commercial et d’investissement 56 438 94 443 59,76%

Intérêts encourus 159 420 344 048 46,34%

Commissions encourues 3 440 7 963 43,20%

PNB 137 929 284 573 48,47%

Autres produits d'exploitation 698 1 616 43,19%

Frais de personnel 38 453 82 703 46,50%

Charges générales d’exploitation 9 633 20 098 47,93%

Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 3 398 6 897 49,27%

Portefeuille- titres commercial 986 545 1 115 386 88,45%

Portefeuille- titres d'investissement 620 063 622 026 99,68%

Encours crédits 5 949 144 6 225 841 95,56%

Encours dépôts 5 175 824 5 319 986 97,29%

Emprunts et ressources spéciales 885 063 957 668 92,42%

Capitaux propres 644 357 728 621 88,44%

236

La banque s’engage à actualiser ses prévisions chaque année sur un horizon de 3 ans et à les porter à la connaissance des actionnaires et du public. Elle est tenue à cette occasion d’informer ses actionnaires et le public sur l’état de réalisation de ses prévisions. L’état des réalisations par rapport aux prévisions et l’analyse des écarts doivent être insérés au niveau du rapport annuel. La banque s’engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

6.2.2 Perspectives d’avenir :

Les perspectives d’avenir de la banque pour la période (2016-2020) ont été établies sur la base des états financiers individuels audités et certifiés au 31/12/2015. Les prévisions de la banque et les hypothèses sous-jacentes de la période (2016-2020) ont été examinées par les commissaires aux comptes et approuvées par le Conseil de Surveillance du 16/06/2016. 6.2.2.1 Les hypothèses de prévisions retenues Ce plan prévisionnel est construit sur la base du budget et des objectifs arrêtés pour l’année 2015. Pour les années suivantes, les hypothèses sont arrêtées en fonction de la stratégie et des contraintes du marché. Les comptes prévisionnels (2016-2020) sont construits à partir des réalisations historiques et des ambitions de développement de la banque.

FORMULATION DES HYPOTHESES JUSTIFICATIONS

LES EMPLOIS

AC 01-Caisse et avoirs auprès de la BC, CCP et TGT

E 1 Un taux de croissance annuel de 3% est prévu au cours

de la période 2016-2020.

AC 02-Créances sur les établissements bancaires et financiers

E 2

Le taux de croissance pour les établissements bancaires

sera de 1% par an.

Pour les créances sur les établissements financiers

l’évolution est de 2% par an.

AC 03-Créances sur la clientèle

E 3

Le taux de croissance des comptes débiteurs sera de

10% pour 2016, 9,5% pour 2017, 8,5% pour 2018 et 8%

pour 2019 et 2020. La stratégie de la banque tend vers

l'augmentation de sa part de marché

relative aux crédits aux particuliers tout

en consolidant celle relative aux

entreprises. E 4

Pour les crédits sur ressources ordinaires, la banque a

estimé une croissance respective de 5% pour l’année

de 2016, 3% pour l’année 2017, 7% pour l’année 2018

et 8% les deux dernières années.

Cette évolution tient compte de trois radiations de

créances en 2017, 2019 et 2020.

En 2015 une quasi stabilité des ressources spéciales

237

FORMULATION DES HYPOTHESES JUSTIFICATIONS

(les nouveaux tirages sont équivalents aux

remboursements des anciens crédits) sans exclure pour

autant le recours à des nouvelles lignes au cours de la

période 2016-2020.

Cependant la banque a estimé un taux de croissance

annuel moyen de 6,48% pour la période 2016-2019.

Les provisions & Agios Réservés sur créances classées

E 5

Une dotation nette d’agios réservés de45,5 MD sera

affectée pour l’exercice 2016 et une dotation de 25 MD

chaque année à compter de 2017.

Pour 2016, une dotation de 13MD sera affectée pour

les créances sur le secteur touristique.

Toute la dotation (25MD) sera affectée aux créances

classées à partir de 2017.

E 6

Les provisions en couverture du risque de crédit seront

constituées d’une dotation nette chaque année de 83

MD.

De cette dotation, 12 MD seront affectés en tant que

provision sur le secteur touristique pour l’année de

2016 et une dotation annuelle de 3,5 MD sera affectée

pour couvrir les créances saines à compter de 2016.

E 7 Le ratio de couverture par les provisions et agios

réservés sera de 100% à compter de 2019. Objectif stratégique

E 8

Le taux des créances classées sera de 15,1% pour 2016,

15,6 pour 2017, 12,1 en 2018, 11,7 en 2019 et 12,2 en

2020.

Objectif stratégique

Le portefeuille titre

AC 04-Le portefeuille titres commercial

E 9

Le portefeuille titre commercial est composé

essentiellement d’un portefeuille de BTA qui

augmentera de 200 MD en 2016 et 50 MD à partir de

2017.

Les BTA constituent une assise

sécurisante pour la banque, qui servira

pour le refinancement en cas de besoin.

E 10 Le portefeuille obligataire augmentera de 5% chaque

année.

E 11 Le taux d'évolution des titres de placements à revenus

variables est de 1 % à partir de 2016.

AC 05-Le portefeuille titres d’investissement

E 12 La régression des BTA d’investissement est de 20% par

rapport au stock de l’année précédente à partir de

238

FORMULATION DES HYPOTHESES JUSTIFICATIONS

2016 en faveur de l’accroissement du portefeuille à des

fins de placement.

E 13 Le taux d'évolution des fonds gérés est tributaire du

résultat de la période.

La banque poursuivra sa politique

d’optimisation fiscale via le placement

dans des fonds gérés.

E 14 Les Emprunts Obligataires subiront une régression de

16% à compter de 2016.

E 15

La variation des parts dans les Entreprises Associées en

sera de 2% à compter de 2016 contre une évolution de

1% dans les parts dans les entreprises liées à partir de

2016.

La banque envisage de maintenir son

portefeuille stratégique et participer

dans les augmentations de capital

prévues par les sociétés du groupe.

E 16

Concernant les titres de participation et les

participations avec convention de rétrocession, la

banque compte augmenter son portefeuille actuel de

1% par an pour la période de 2016-2020.

AC 06-Les valeurs immobilisées

E 17

Taux de croissance Annuel Moyen des valeurs

d’exploitation immobilisées brutes sera de 5%.

Ce taux tient compte de l’acquisition des

équipements informatiques, des licences

d’exploitation, de l’ouverture des

nouvelles agences et surtout de la

cession des immobilisations non

nécessaires à l’exploitation

AC 07-Les autres actifs

E 18 Taux de croissance annuel moyen des autres actifs sera

de 5%.

LES RESSOURCES

PA 02-Dépôts & Avoirs des établissements Bancaires &

Financiers

R 1

Augmentation de 4 % par an au niveau du poste dépôts

et avoirs sur les établissements bancaires et de 2% sur

les établissements financiers.

PA 03-Dépôts & Avoirs de la clientèle

Un taux d'accroissement annuel moyen de l'ordre de

5,76% des dépôts et avoirs de la clientèle sur la période

2016-2020 réparti de la manière suivante:

R 2 Les dépôts à vue vont augmenter de 1% pour 2016, 2%

pour 2017 et 3% pour les trois dernières années.

R 3 Taux d’évolution annuel de l’épargne est de 12% à

compter de 2016.

239

FORMULATION DES HYPOTHESES JUSTIFICATIONS

R 4

Taux d’évolution annuel des placements à terme est de

1% pour les années 2016-2017 et 5% pour la période

2018- 2020.

R 5

Taux d’évolution annuel des autres sommes dues est

de 2% pour 2016-2017 et 4% pour la période 2018-

2020.

PA 04-Emprunts et ressources spéciales

Emprunts obligataires

R 6 Un emprunt subordonné de 50 MD sera lancé chaque

année à partir de 2016.

Ressources spéciales

R 7

Développer la collecte des Ressources extérieures.

Évolution nette de 4 % à compter de 2016.

PA 05-Autres Passifs

R 8 Taux d’évolution annuel de 5%.

FONDS PROPRES

Le Capital et les réserves

Le Capital

FP1 Une augmentation de capital par incorporation des

réserves pour 5,1 MD sera effectuée en 2016 et 2017.

Les réserves

FP2

Le taux de distribution des dividendes sera de 22% de

la valeur nominale en 2016 et 2017, 24% en 2018, 26%

en 2019 et 28% en 2020.

Taux estimé raisonnable suite à

l’augmentation du résultat estimé.

L’EXPLOITATION

Les produits d’exploitation bancaire

Les intérêts et revenus assimilés

P 1

Intérêts et revenus assimilés sur les opérations avec les

établissements bancaires et la BCT augmenteront d’un

taux de 1% par an.

P 2

Le rendement moyen bilanciel sera 7,15% en 2016 et

augmentera de 5 point de base chaque année pour

atteindre 7,35% fin 2020.

Cette variation est indexée sur le

rendement actuel des crédits et de

l’évolution du TMM.

P 3 Les autres Intérêts et revenus assimilés augmenteront

d’un taux de 3% par an.

240

FORMULATION DES HYPOTHESES JUSTIFICATIONS

Les commissions reçues

P 4

Les commissions progresseraient avec un taux de

croissance annuel moyen de 7% sur la période 2016-

2020 et ce, grâce à une amélioration qui sera la

résultante de la génération de nouvelles commissions

suite à la révision des offres produits et tarifs associés.

La promotion de nouveaux produits et

métiers sera génératrice de nouvelles

commissions.

Gains sur portefeuille Titres et opérations financières

P 5 Augmentation des gains sur portefeuille titre de

placement de 16 %.

P 6 Augmentation des gains sur opérations de change de

6%.

Revenus du portefeuille d’investissement

P 7 Les titres d’investissement auront une augmentation

annuelle 6 %.

Les charges d’exploitation bancaire

Intérêts encourus et charges assimilées

C 1

Le coût des ressources bilanciel sera de 4,55% pour

2016, 4,45% pour 2017, 4,35% pour 2018 et 4,25%

pour 2019 et 2020.

Objectif stratégique.

Commissions encourues

C 2 La Banque prévoit un accroissement de 10 % chaque

année sur la période 2016-2020.

Produit Net Bancaire

C 3 Une progression annuelle moyenne sur la période 2016-

2020 de 12,08% est attendue pour le PNB.

Les charges d’exploitation

Masse salariale

C 4 Augmentation de la masse salariale de 12% par an à

compter de 2016.

Le taux d’évolution de ce poste a été de

10 % sur les 5 dernières années.

Frais généraux

C 5 Augmentation de 12 % par an à compter de 2016. Augmentation des charges liées à la

consommation.

Dotations aux amortissements

C 6

Les dotations aux amortissements représenteront 4%

de l’encours moyen des immobilisations brutes

d’exploitation et 3% de l’encours moyen des

immobilisations brutes hors exploitation.

Taux proche des moyennes constatées

sur les dernières années.

241

FORMULATION DES HYPOTHESES JUSTIFICATIONS

Dotations aux provisions

C 7 Les dotations nettes aux provisions sur créances

augmenteront de 83 MD chaque année.

C 8 Les provisions sur autres élément d’actif, pour risques

et charges augmenteront de 2 MD à compter de 2016.

C 9

Une dotation nette de 3 MD sur les titres chaque

année pour couvrir les dépréciations éventuelles des

valeurs.

Le coût net du risque sur le portefeuille titre tient

comptes des plus ou moins values réalisés au cours des

années prochaines.

Autres produits d’exploitation

P 8 Le taux d’évolution des autres produits d'exploitation

est 1% l’an à compter de 2016.

Résultat Net et impôt

RN 1

Un résultat net de 84,3 MD en 2016 et qui va atteindre

180,3 MD à fin 2020, enregistrant une progression

annuelle moyenne de 20,9% au cours de la période

2016-2020.

RN 2 L’impôt sur les bénéfices a été calculé selon

l’optimisation fiscale. Compte tenu des avantages fiscaux.

6.2.2.2 Les emplois de la banque a. Les crédits à la clientèle : Les crédits nets à la clientèle vont progresser à un taux de croissance annuel moyen de 6,22%, taux inférieur à celui enregistré au cours des 5 dernières années qui est de 10,8%.

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Créances de la clientèle 5 971 463 6 225 841 6 397 754 6 823 749 7 349 492 7 925 934 6,22%

-2,36% 4,26% 2,76% 6,66% 7,70% 7,84%

L’évolution des engagements de la Banque au cours de la période (2016-2020) sera comme suit : - Le total des engagements augmentera à un taux annuel moyen de 7,03 %, alors que les créances

classées augmenteront de 1,36%, - Les agios réservés sur créances classées augmenteront de 9,60 %.Une partie du stock d’agios couvrira

les créances saines et les créances du secteur touristique.

242

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM

2016-2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

a) Créances non classées 6 171 873 6 678 758 6 900 696 7 573 299 8 372 735 9 068 693 7,95%

b) Créances classées avant radiation 1 181 005 1 188 807 1 279 705 1 212 431 1 150 411 1 255 009 1,36%

c) Total des engagements 7 352 878 7 867 565 8 180 401 8 785 730 9 523 146 10 323 702 7,03%

d) Provisions 597 023 680 023 763 023 846 023 929 023 1 012 023 10,45%

e) Provisions à caractère général 52 951 68 451 71 951 75 451 78 951 82 451 4,76%

f) Provisions sur créances classées 544 072 611 572 691 072 770 572 850 072 929 572 11,03%

g) Agios réservé sur créances 212 183 257 683 282 683 307 683 332 683 357 683 8,54%

w) agios réservés sur créances classées 193 235 225 735 250 735 275 735 300 735 325 735 9,60%

i) agios réservés sur créances courantes 18 948 31 948 31 948 31 948 31 948 31 948 0,00%

j) Total des Provisions et Agios réservés sur créances classées (f+h) 737 307 837 307 941 807 1 046 307 1 150 807 1 255 307 10,65%

Taux des engagements classés 16,06% 15,11% 15,64% 13,80% 12,08% 12,16% Taux de couverture des créances

classées tenant compte des agios (j/b) 62,40% 70,40% 73,60% 86,30% 100,00% 100,00%

Taux de couverture des créances classées sans agios (f/(b-w) 55,10% 63,50% 67,20% 82,30% 100,00% 100,00%

Total engagements radiés 79 386 80 000 41 000 65 000

provisions sur engagements radiés 79 386 80 000 41 000 65 000

k) Total engagements après radiation 7 273 492 7 867 565 8 100 401 8 785 730 9 482 146 10 258 702 6,86%

l) Total engagements classés après radiation 1 101 619 1 188 807 1 199 705 1 212 431 1 109 411 1 190 009 0,03%

m) Total provisions et agios réservés sur créances classées après radiation 697 921 837 307 861 807 1 046 307 1 109 807 1 190 307 9,19%

Taux des engagements classés après radiation (l/k) 15,15% 15,11% 14,81% 13,80% 11,70% 11,60%

Taux de couverture des créances classées tenant compte de la radiation (w/l) 62,00% 70,40% 71,80% 86,30% 100,00% 100,00%

Taux de couverture des créances classées tenant compte de la radiation et sans agios réservés (m-h/l-h) 53,90% 63,50% 64,40% 82,30% 100,00% 100,00%

b. Le Portefeuille Titres : Le portefeuille BTA représentera 12% des créances courantes. L’essentiel de ce portefeuille en BTA sera détenu en portefeuille commercial pour faire face à tout manque de liquidité soit par la cession ou par le nantissement auprès des organismes prêteurs notamment la BCT.

243

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM 2016-2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

AC4- Portefeuille titres commercial 905 996 1 115 386 1 175 240 1 235 582 1 296 434 1 357 824 5,04%

BTA & créances ratt. 707 205 907 205 957 205 1 007 205 1 057 205 1 107 205 5,11%

Emprunts & Créances ratt. 185 056 194 309 204 024 214 225 224 937 236 184 5,00%

Autres 13 735 13 872 14 011 14 151 14 293 14 436 1,00%

AC5- Portefeuille d'investissement 570 774 622 026 682 534 761 067 833 322 853 630 8,23%

BTA 33 949 27 159 21 727 17 382 13 906 11 124 -20,00%

Fonds gérés 264 507 318 533 380 359 459 027 530 452 549 140 14,59%

Autres 272 318 276 334 280 448 284 658 288 965 293 366 1,51%

Total titre 1 476 770 1 737 412 1 857 774 1 996 649 2 129 756 2 211 455 6,22%

c. Les Immobilisations Nettes : Compte tenu des investissements prévus les immobilisations d’exploitation et d’hors exploitation augmenteront de 5% par an. Ainsi les immobilisations nettes augmenteront de 1,85% sur la période (2016-2020).

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

AC6- Valeurs immobilisées 117 566 119 577 121 689 123 906 126 234 128 679 1,85%

6.2.2.3 Les ressources de la banque a. Les dépôts et avoirs de la clientèle:

La banque a axé la politique de collecte des ressources sur le dépôt à terme et l’épargne. Amen Bank prévoit ainsi que le taux d’évolution moyen sur la période (2016-2020) des dépôts et avoirs de la clientèle sera de 5,76%. Ainsi, pour 2020 les parts des dépôts à vue et de l’épargne atteindront respectivement de 23,14% et 30,09%.

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

A vue 1 368 092 1 381 773 1 409 408 1 451 691 1 495 241 1 540 099 2,75%

Épargne 1 136 508 1 272 889 1 425 635 1 596 712 1 788 317 2 002 915 12,00%

A terme 2 522 267 2 547 490 2 572 965 2 701 613 2 836 693 2 978 528 3,99%

Autres sommes dues 115 524 117 834 120 191 124 999 129 999 135 199 3,50%

Total des dépôts et avoirs la clientèle

5 142 391 5 319 986 5 528 199 5 875 014 6 250 250 6 656 740 5,76%

244

(En %)

Réalisation Prévisions

2015 2016 2017 2018 2019 2020

A vue 26,60% 25,97% 25,49% 24,71% 23,92% 23,14%

Épargne 22,10% 23,93% 25,79% 27,18% 28,61% 30,09%

A terme 49,05% 47,89% 46,54% 45,98% 45,39% 44,74%

Autres sommes dues 2,25% 2,21% 2,17% 2,13% 2,08% 2,03%

Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

b- Les Emprunts et Ressources Spéciales :

Sur la période (2016-2020), un emprunt obligataire subordonné de 50 MDT sera émis chaque année pour faire face aux amortissements des emprunts précédents et augmenter ce type de ressources. Les ressources spéciales augmenteront de 4 % l’an. En tenant compte de ces émissions et des amortissements, le poste Emprunts & Ressources Spéciales évoluera ainsi :

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Emprunts obligataires 257 038 276 632 290 612 303 831 311 899 314 817 3,29%

Ressources Spéciales 654 843 681 037 708 278 736 609 766 074 796 717 4,00%

Total des emprunts et ressources spéciales

911 881 957 668 998 891 1 040 440 1 077 973 1 111 534 3,80%

c- Les capitaux propres : Les capitaux propres augmenteront sous l’effet :

- Des réserves découlant des résultats non distribués ; - Du taux de rémunération de 22% du nominal en 2016 et 2017, 24% en 2018, 26% en 2019 et 28% en

2020. (En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

CP1- Capital 122 220 127 313 132 405 132 405 132 405 132 405 0,99%

CP2- Réserves 367 087 395 564 446 804 526 619 623 387 744 982 17,15%

CP21-Prime d'émission 120 979 120 979 120 979 120 979 120 979 120 979 0,00%

CP3- Autres capitaux propres 423 423 423 423 423 423 0,00%

CP3- Résultat reporté 5 1 1 1 1 1 0,00%

CP6- Résultat de l'exercice 60 458 84 341 108 944 128 545 156 020 180 316 20,92%

Total capitaux propres 671 172 728 621 809 556 908 973 1 033 216 1 179 106 12,79%

245

6.2.2.4 Les résultats d’exploitation a. Les Intérêts et Revenus Assimilés : Les intérêts et revenus assimilés sur les opérations avec les établissements bancaires et la BCT augmenteront d’un taux de 1% par an. Le rendement moyen des crédits à la clientèle et sur les établissements financiers atteindra7,35%en 2020. Les autres Intérêts et revenus assimilés augmenteront d’un taux de 3% par an. Le taux annuel moyen de progression sur la période (2016-2020) sera de 6,30 %.

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

PR1 Intérêts et revenus assimilés 445 804 465 366 484 597 510 286 549 212 594 169 6,30%

-0,13% 4,39% 4,13% 5,30% 7,63% 8,19%

b. Les commissions reçues :

Grâce à la diversification des offres de produits et à l’émergence de nouveaux produits découlant essentiellement de l’exploitation des nouvelles technologies, les commissions perçues réaliseront une progression de 7% par an.

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

PR2 Commissions reçues 71 753 76 776 82 150 87 901 94 054 100 637 7,00%

7,56% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00%

c. Gains sur Portefeuille Commercial & Opérations Financières : Les gains sur les opérations financières sont constitués essentiellement des gains sur les titres de placement ainsi que sur les opérations de changes :

- Les gains sur les titres de placement évolueront de 16% l’an. - Les gains sur les opérations de change augmenterons de 6% l’an.

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Gains sur titres de transaction 36 - - - - - -

Gains sur titres de placement 45 747 53 067 61 557 71 406 82 831 96 084 16,00%

Gains sur opérations de change 17 038 18 060 19 144 20 292 21 510 22 800 6,00%

PR3 Gains sur port.-titre com. et opé. Fin. 62 821 71 127 80 701 91 699 104 341 118 885 13,70%

d. Revenus du Portefeuille Titres d’Investissement : Les revenus du portefeuille titres d’investissement augmenteront en moyenne de 6,00% par an sur la période (2016-2020).

246

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

PR4 Revenus du portefeuille d'investissement 21 996 23 316 24 715 26 198 27 769 29 436 6,00%

e. Intérêts Encourus et Charges Assimilées :

La banque table sur une augmentation du coût de ses ressources maîtrisées qui sera de 4,55% pour l’année 2016 et diminuera de 10 point de base chaque année pour atteindre 4,25% à fin 2019 et 2020. En conséquence les intérêts encourus augmenteront à un taux moyen de 2,68 %.

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

CH1 Intérêts encourus et charges assimilées 339 200 344 048 339 537 346 713 360 075 382 398 2,68%

Taux de progression 3,72% 1,43% -1,31% 2,11% 3,85% 6,20%

f. Les commissions encourues : Les commissions encourues évolueront de 10,00% en moyenne au cours de la période (2016-2020).

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

CH2 Commissions encourues 7 239 7 963 8 759 9 635 10 599 11 658 10,00%

Taux de progression 0,14% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00%

g. Les Frais d’Exploitation : Les frais du personnel augmenteront en moyenne de 12% par an et les charges générales d’exploitation de 12% par an. Les dotations aux amortissements représenteront 4% de l’encours moyen des immobilisations brutes d’exploitation et 3% de l’encours moyen des immobilisations brutes hors exploitation. De ces variations, il découle que les frais d’exploitation évolueront au taux moyen de 11,60 % sur la période (2016-2020).

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

CH6 Frais de personnel 73 842 82 703 92 627 103 743 116 192 130 135 12,00%

CH7 Charges générales d'exploitation 17 945 20 098 22 510 25 211 28 237 31 625 12,00%

CH8 Dotations aux amortissements 6 403 6 897 7 241 7 604 7 984 8 383 5,00%

Total 98 190 109 698 122 379 136 558 152 412 170 143 11,60%

h. Les Dotations aux Provisions sur créances : Les dotations nettes aux provisions seront constantes pour la période (2016-2020).

247

(En mDT)

Réalisation Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

PR5/CH4 Dotations aux provisions 88 270 85 000 85 000 85 000 85 000 85 000 0,00%

6.2.2.5 Risque et couverture : L’évolution des engagements de la banque au cours de la période (2016-2020) sera comme suit :

- Le total des engagements augmentera à un taux annuel moyen de 7,02 %, alors que les créances classées augmenteront de 1,22%,

- Les agios réservés sur créances classées augmenteront de 11,01 %.Une partie du stock d’agios couvrira les créances saines et les créances du secteur touristique.

Réalisation Prévisions TCAM

2016-2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

a) Créances non classées 6 171 873 6 678 758 6 900 696 7 573 299 8 372 735 9 068 693 7,95%

b) Créances classées avant radiation 1 181 005 1 188 807 1 279 705 1 212 431 1 150 411 1 255 009 1,36%

c) Total des engagements 7 352 878 7 867 565 8 180 401 8 785 730 9 523 146 10 323 702 7,03%

d) Provisions 597 023 680 023 763 023 846 023 929 023 1 012 023 10,45%

e) Provisions à caractère général 52 951 68 451 71 951 75 451 78 951 82 451 4,76%

f) Provisions sur créances classées 544 072 611 572 691 072 770 572 850 072 929 572 11,03%

g) Agios réservé sur créances 212 183 257 683 282 683 307 683 332 683 357 683 8,54%

w) agios réservés sur créances classées 193 235 225 735 250 735 275 735 300 735 325 735 9,60%

i) agios réservés sur créances courantes 18 948 31 948 31 948 31 948 31 948 31 948 0,00%

j) Total des Provisions et Agios réservés sur créances classées (f+h) 737 307 837 307 941 807 1 046 307 1 150 807 1 255 307 10,65%

Taux des engagements classés 16,06% 15,11% 15,64% 13,80% 12,08% 12,16%

Taux de couverture des créances classées tenant compte des agios (j/b) 62,40% 70,40% 73,60% 86,30% 100,00% 100,00%

Taux de couverture des créances classées sans agios (f/(b-w) 55,10% 63,50% 67,20% 82,30% 100,00% 100,00%

Total engagements radiés 79 386 80 000 41 000 65 000

provisions sur engagements radiés 79 386 80 000 41 000 65 000

k)Total engagements après radiation 7 273 492 7 867 565 8 100 401 8 785 730 9 482 146 10 258 702 6,86%

l)Total engagements classés après radiation 1 101 619 1 188 807 1 199 705 1 212 431 1 109 411 1 190 009 0,03%

m) Total provisions et agios réservés sur créances classées après radiation 697 921 837 307 861 807 1 046 307 1 109 807 1 190 307 9,19%

Taux des engagements classés après radiation (l/k) 15,15% 15,11% 14,81% 13,80% 11,70% 11,60%

Taux de couverture des créances classées tenant compte de la radiation (w/l) 62,00% 70,40% 71,80% 86,30% 100,00% 100,00%

Taux de couverture des créances classées tenant compte de la radiation et sans agios réservés (m-h/l-h) 53,90% 63,50% 64,40% 82,30% 100,00% 100,00%

248

6.3- ETATS FINANCIERS PREVISIONNELS :

6.3.1 Bilans prévisionnels :

(En mDT)

Réalisation Prévisions

2015 2016 2017 2018 2019 2020

ACTIF

AC1- Caisse et avoirs auprès de la BC, CCP ET TGT 107 781 111 014 114 345 117 775 121 308 124 948

AC2- Créances sur les établissements bancaires et financiers 193 873 197 349 200 891 204 500 208 177 211 923

AC3- Créances sur clientèle 5 971 463 6 225 841 6 397 754 6 823 749 7 349 492 7 925 934

AC4- Portefeuille-titres commercial 905 996 1 115 386 1 175 240 1 235 582 1 296 434 1 357 824

AC5- Portefeuille d'investissement 570 774 622 026 682 534 761 067 833 322 853 630

AC6- Valeurs immobilisées 117 566 119 577 121 689 123 906 126 234 128 679

AC7- Autres actifs 72 601 76 231 80 043 84 045 88 247 92 659

TOTAL ACTIF 7 940 054 8 467 425 8 772 496 9 350 623 10 023 215 10 695 598

PASSIF

PA1- Banque centrale et CCP 500 194 716 476 659 614 717 036 818 268 868 877

PA2- Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers 509 230 529 228 550 018 571 632 594 103 617 465

PA3- Dépôts et avoirs de la clientèle 5 142 391 5 319 986 5 528 199 5 875 014 6 250 250 6 656 740

PA4- Emprunts et ressources spéciales 911 881 957 668 998 891 1 040 440 1 077 973 1 111 534

PA5- Autres passifs 205 186 215 445 226 218 237 528 249 405 261 875

TOTAL PASSIF 7 268 882 7 738 804 7 962 939 8 441 651 8 989 999 9 516 492

CAPITAUX PROPRES

CP1- Capital 122 220 127 313 132 405 132 405 132 405 132 405

CP2- Réserves 367 087 395 564 446 804 526 619 623 387 744 982

CP2- Prime d'émission 120 979 120 979 120 979 120 979 120 979 120 979

CP3- Autres capitaux propres 423 423 423 423 423 423

CP3- Résultat reporté 5 1 1 1 1 1

CP6- Résultat de l'exercice 60 458 84 341 108 944 128 545 156 020 180 316

TOTAL CAPITAUX PROPRES 671 172 728 621 809 556 908 973 1 033 216 1 179 106

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 7 940 054 8 467 425 8 772 496 9 350 623 10 023 215 10 95 598

249

6.3.2 États des Résultats prévisionnels :

(En mDT)

Réalisé Prévisions

2015 2016 2017 2018 2019 2020

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 602 374 636 584 672 163 716 083 775 377 843 126

PR1 Intérêts et revenus assimilés 445 804 465 366 484 597 510 286 549 212 594 169

PR2 Commissions reçues 71 753 76 776 82 150 87 901 94 054 100 637

PR3 Gains sur portefeuille-titre commercial et opérations financières 62 821 71 127 80 701 91 699 104 341 118 885

PR4 Revenus du portefeuille d'investissement 21 996 23 316 24 715 26 198 27 769 29 436

CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE -346 439 -352 011 -348 296 -356 348 -370 674 -394 057

CH1 Intérêts encourus et charges assimilées -339 200 -344 048 -339 537 -346 713 -360 075 -382 398

CH2 Commissions encourues -7 239 -7 963 -8 759 -9 635 -10 599 -11 658

PRODUIT NET BANCAIRE 255 935 284 573 323 867 359 734 404 703 449 070

PR5/CH4 Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif

-88 270 -85 000 -85 000 -85 000 -85 000 -85 000

PR6/CH5 Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d'investissement

-5 300 123 156 189 222 256

PR7 Autres produits d'exploitation 1 600 1 616 1 632 1 648 1 665 1 682

CH6 Frais de personnel -73 842 -82 703 -92 627 -103 743 -116 192 -130 135

CH7 Charges générales d'exploitation -17 945 -20 098 -22 510 -25 211 -28 237 -31 625

CH8 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -6 403 -6 897 -7 241 -7 604 -7 984 -8 383

RESULTAT D'EXPLOITATION 65 775 91 614 118 276 140 014 169 178 195 864

PR8 /CH9 Solde en gain/perte provenant des autres éléments ordinaires -1 380 -1 449 -1 521 -1 598 -1 677 -1 761

CH11 Impôt sur les bénéfices -3 937 -5 824 -7 810 -9 871 -11 480 -13 787

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES 60 458 84 341 108 944 128 545 156 020 180 316

RESULTAT NET DE LA PERIODE 60 458 84 341 108 944 128 545 156 020 180 6

250

6.3.3 État de flux prévisionnels :

(En mDT)

Réalisé Prévisions

2015 2016 2017 2018 2019 2020

ACTIVITÉ D'EXPLOITATION

Produits d'exploitation bancaire encaissés 524 823 613 269 647 448 689 885 747 607 813 691

Charges d'exploitation bancaires décaissées -348 718 -352 011 -348 296 -356 348 -370 674 -394 057

Dépôts/retraits de dépôts auprès d'autres étab.bancaires et financiers -5 329 - -9 945 - - -

Prêts et avances/Remboursements prêts et avances accordés à la clientèle

68 946 -339 378 -256 914 -510 994 -610 743 -661 443

Dépôts /Retraits de dépôts de la clientèle -390 767 177 595 208 214 346 814 375 237 406 490

Titres de placement -154 615 -209 390 -59 854 -60 341 -60 853 -61 390

Sommes versées au personnel et créditeurs divers -73 842 -82 703 -92 627 -103 743 -116 192 -130 135

Autres flux de trésorerie provenant de l'exploitation -40 227 -13 302 -15 439 -17 852 -20 575 -23 647

Impôts sur les sociétés -9 006 -5 824 -7 810 -9 871 -11 480 -13 787

FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT / AFFECTES DE L'EXPLOITATION -428 735 -211 745 64 777 -22 450 -67 673 -64 277

ACTIVITE D'INVESTISSEMENT

Intérêts & dividendes encaissés sur port.invest. 21 806 23 316 24 715 26 198 27 769 29 436

Acquisitions/Cessions et revenus portefeuille d'investissement 11 404 -51 129 -60 352 -78 345 -72 033 -20 053

Acquisitions/Cessions sur immobilisation -10 946 -8 908 -9 353 -9 821 -10 312 -10 828

FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT / AFFECTES DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

22 264 -36 721 -44 990 -61 968 -54 575 -1 445

ACTIVITE DE FINANCEMENT

Émission d'emprunts 60 000 50 000 50 000 50 000 50 000 50 000

Remboursement d'emprunt -26 171 -30 406 -36 019 -36 782 -33 082 -37 997

Augmentation / diminution des ressources spéciales -19 496 26 194 27 241 28 331 757 224 787 632

Dividendes versés et mouvements sur fonds social et retraite -24 533 -24 444 -28 009 -29 129 -31 777 -34 425

FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT / AFFECTES DE L'ACTIVITE DE FINANCEMENT

-10 200 21 343 13 213 12 420 742 365 765 210

Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités au cours de l'exercice

-416 671 -227 122 33 000 -71 998 620 117 699 488

Liquidités et équivalent de liquidité en début d'exercice -419 840 -836 511 -1 063 633 -1 030 633 -1 102 631 -482 514

LIQUIDITE ET EQUIVALENT DE LIQUIDITE EN FIN D'EXCERCICE -836 511 -1 063 633 -1 030 633 -1 102 631 -482 514 216 4

251

6.4- INDICATEURS DE GESTION ET RATIOS FINANCIERS PREVISIONNELS :

6.4.1 Principaux indicateurs

a. Indicateurs d’activité : (En mDT)

Réalisé Prévisions

TCAM2016-2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Total du Bilan 7 940 054 8 467 425 8 772 496 9 350 623 10 023 215 10 695 598 6,01%

Crédits à la clientèle 5 971 463 6 225 841 6 397 754 6 823 749 7 349 492 7 925 934 6,22%

Dépôts de la Clientèle 5 142 391 5 319 986 5 528 199 5 875 014 6 250 250 6 656 740 5,76%

dont : Épargne 1 136 508 1 272 889 1 425 635 1 596 712 1 788 317 2 002 915 12,00%

Portefeuille Titres 1 476 770 1 737 412 1 857 774 1 996 649 2 129 756 2 211 455 6,22%

Capitaux Propres 671 172 728 621 809 556 908 973 1 033 216 1 179 106 12,79%

dont :

- Capital social 122 220 127 313 132 405 132 405 132 405 132 405 0,99%

- Réserves 488 494 516 967 568 207 648 022 744 790 866 385 13,78%

Fonds Propres avant résultat de l'exercice 610 714 644 280 700 612 780 427 877 195 998 790 11,58%

b. Indicateurs d’Exploitation :

(En mDT)

Réalisé Prévisions TCAM2016-

2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Chiffre d'affaires 602 374 636 584 672 163 716 083 775 377 843 126 7,28%

Marge d'intérêt 106 604 121 318 145 060 163 573 189 137 211 770 14,94%

Commissions Nettes 64 514 68 813 73 391 78 265 83 455 88 979 6,64%

Revenus du Portefeuille Titres et opération fin. 84 817 94 442 105 416 117 896 132 111 148 320 11,95%

Produit Net Bancaire 255 935 284 573 323 867 359 734 404 703 449 070 12,08%

Charges opératoires (*) 98 190 109 698 122 379 136 558 152 412 170 143 11,60%

Résultat d'Exploitation 65 775 91 614 118 276 140 014 169 178 195 864 20,92%

Résultat Net 60 458 84 341 108 944 128 545 156 020 180 316 20,92%

(*) Charges opératoires= Frais de personnel + Charges générales d'exploitation + Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations.

6.4.2 Principaux ratios

a. Ratios de Structure :

(%) Réalisé Prévisions

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Fonds Propres avant résultat / Total Bilan 7,69% 7,61% 7,99% 8,35% 8,75% 9,34%

Fonds Propres avant résultat /Crédits 10,23% 10,35% 10,95% 11,44% 11,94% 12,60%

Dépôts / Total Bilan 64,77% 62,83% 63,02% 62,83% 62,36% 62,24%

Crédits / Total Bilan 75,21% 73,53% 72,93% 72,98% 73,32% 74,10%

Crédits / Dépôts 116,12% 117,03% 115,73% 116,15% 117,59% 119,07%

252

b. Ratios de Rentabilité :

(%) Réalisé Prévisions

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Rentabilité des Fonds Propres "R O E" 9,90% 13,09% 15,55% 16,47% 17,79% 18,05%

Rentabilité des Actifs "R O A" 0,76% 1,00% 1,24% 1,37% 1,56% 1,69%

Rentabilité des Fonds propres avant impôts 10,54% 13,99% 16,66% 17,74% 19,09% 19,43%

Marge d'Intérêts / P N B 41,65% 42,63% 44,79% 45,47% 46,73% 47,16%

Commissions Nettes / P N B 25,21% 24,18% 22,66% 21,76% 20,62% 19,81%

Revenus Portefeuille Titres / P N B 33,14% 33,19% 32,55% 32,77% 32,64% 33,03%

Rendement des crédits à la clientèle 6,76% 6,97% 7,02% 7,08% 7,13% 7,19%

Coût des Ressources 4,54% 4,55% 4,45% 4,35% 4,25% 4,25%

Marge nette 2,23% 2,42% 2,57% 2,73% 2,88% 2,94%

c. Ratios de productivité :

(%) Réalisé Prévisions

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Coefficient d'Exploitation 38,37% 38,55% 37,79% 37,96% 37,66% 37,89%

Commissions Nettes / Masse Salariale 87,37% 83,20% 79,23% 75,44% 71,83% 68,37%

Masse Salariale / P N B 28,85% 29,06% 28,60% 28,84% 28,71% 28,98%

d. Ratios de Risque

Réalisation Prévisions TCAM 2016-2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020

a) Créances non classées 6 171 873 6 678 758 6 900 696 7 573 299 8 372 735 9 068 693 7,95%

b) Créances classées avant radiation 1 181 005 1 188 807 1 279 705 1 212 431 1 150 411 1 255 009 1,36%

c) Total des engagements 7 352 878 7 867 565 8 180 401 8 785 730 9 523 146 10 323 702 7,03%

d) Provisions 597 023 680 023 763 023 846 023 929 023 1 012 023 10,45%

e) Provisions à caractère général 52 951 68 451 71 951 75 451 78 951 82 451 4,76%

f) Provisions sur créances classées 544 072 611 572 691 072 770 572 850 072 929 572 11,03%

g) Agios réservé sur créances 212 183 257 683 282 683 307 683 332 683 357 683 8,54%

w) agios réservés sur créances classées 193 235 225 735 250 735 275 735 300 735 325 735 9,60%

i) agios réservés sur créances courantes 18 948 31 948 31 948 31 948 31 948 31 948 0,00%

j) Total des Provisions et Agios réservés sur créances classées (f+h) 737 307 837 307 941 807 1 046 307 1 150 807 1 255 307 10,65%

Taux des engagements classés 16,06% 15,11% 15,64% 13,80% 12,08% 12,16% Taux de couverture des créances

classées tenant compte des agios (j/b) 62,40% 70,40% 73,60% 86,30% 100,00% 100,00%

Taux de couverture des créances classées sans agios (f/(b-w) 55,10% 63,50% 67,20% 82,30% 100,00% 100,00%

Total engagements radiés 79 386 80 000 41 000 65 000 provisions sur engagements radiés 79 386 80 000 41 000 65 000 k)Total engagements après radiation 7 273 492 7 867 565 8 100 401 8 785 730 9 482 146 10 258 702 6,86%

253

l)Total engagements classés après radiation 1 101 619 1 188 807 1 199 705 1 212 431 1 109 411 1 190 009 0,03%

m) Total provisions et agios réservés sur créances classées après radiation 697 921 837 307 861 807 1 046 307 1 109 807 1 190 307 9,19%

Taux des engagements classés après radiation (l/k) 15,15% 15,11% 14,81% 13,80% 11,70% 11,60%

Taux de couverture des créances classées tenant compte de la radiation (w/l) 62,00% 70,40% 71,80% 86,30% 100,00% 100,00%

Taux de couverture des créances classées tenant compte de la radiation et sans agios réservés (m-h/l-h) 53,90% 63,50% 64,40% 82,30% 100,00% 100,00%

254

Avis des Commissaires Aux Comptes sur les informations Financières prévisionnelles de la période allant de 2016 à 2020.