sociedades mercantiles y codigo de comercio
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clasificación y basamento legal de las sociedades mercantilesTRANSCRIPT
República Bolivariana de Venezuela
Ministerio del Poder Popular Para la Educación Superior
Universidad Nacional Experimental “SIMON RODRIGUEZ”
Núcleo: Zaraza
Contabilidad II
Facilitador. Participante.
Manuel Robles. Quintana Andersis C.I 24.469.523
Marzo de 2016
Sociedades Mercantiles.
La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: “es sociedad
mercantil la que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de
voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y
capitales para la realización de un fin común de carácter económico con propósito de
lucro”.
Características generales de las sociedades mercantiles.
Al momento de constituirse una sociedad a la vida jurídica una nueva persona
ésta es un sujeto jurídico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio
distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean un ente
diverso el cual tiene características propias las cuales son las siguientes:
1) La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero
en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el fin de la
sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estén
contenidas dentro de su objeto social.
2) Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes,
derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en
los siguientes grupos:
· Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que
puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un
aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por
la sociedad.
· Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por las
obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la creación
de la sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.
3) Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón social y
se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad,
distinguiéndola de los demás.
4) Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una
sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por práctica
común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o colonia.
Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás domicilios
siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, poder señalar un
domicilio principal y varios accesorios, al domicilio principal se le conoce como
domicilio matriz y a los accesorios como sucursales, para efectos legales puede
utilizar uno u otro indistintamente.
5) Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles será mexicana
cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de nuestro país, y que
establezcan su domicilio en el mismo en caso contrario se consideran extranjeras.
Clasificación de las Sociedades Mercantiles.
Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan los siguientes:
- Según el predominio de los elementos:
1) Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento
personal. Son las sociedades colectivas y en comandita simple.
2) Sociedades intermedias: En estas sociedades no está muy claro el elemento
predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por
Acciones.
3) Sociedades de capital o capitalistas: En estas sociedades domina el capital social.
En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas y las Cooperativas.
- Según su tipo de capital:
1) Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, sino por una modificación
de los estatutos.
2) Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme el
avance de la sociedad, sin procedimientos demasiado complejos
- Clasificación legal:
1. Sociedad Comandita Simple y por Acciones.
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada.
3. Sociedad Anónima.
4. Sociedad Comandita por Acciones
De acuerdo a su clasificación legal, Las sociedades mercantiles, pueden
constituirse bajo el régimen de capital fijo o de capital variable, por lo tanto, no debe
pensarse que la sociedad de capital variable es una sociedad mas que hayamos
omitido, sino que, cualquiera puede adoptar esta modalidad. La constitución de las
sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público, mediante escritura
social que inscribirá en el registro público de comercio.
Las sociedades mercantiles se rigen por la ley general de sociedades
mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general de sociedades cooperativas,
la constitución de unas y otras, deberá constar en escritura social ante notario público.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
Este tipo de sociedad mercantil también tiende a desaparecer. Tuvo su origen
en un contrato llamado comandita de mar. Consistía en que una persona se asociaba
con otra, entregándole cierta cantidad de dinero para la compra de mercancías que
después vendían, corriendo el riesgo de una perdida, aunque el propósito fuera el de
obtener una ganancia. En este contrato, que no era sino una forma de sociedad
mercantil, existían dos clases de socios uno solo aportaba capital, llamado socio
comanditario, y oro que, además de aportar capital se encargaba de administrar la
empresa, generalmente, este socio era propietario de una embarcación destinada a
transportar las mercaderías que compraban y vendían en sociedad.
Sociedad en comandita simple. Es la que existe bajo una razón
social compuesta con los nombres de uno o de varios socios comanditados, que
responde de manera subsidiaria, y limitada y solidaria de las deudas dela sociedad y
de uno o de varios socios comanditarios que únicamente responde hasta por el valor
de sus capitales aportados.
Las características principales.
a) Que funciona bajo una razón social.
b) Que los socios comanditarios responden en forma limitada, únicamente por el
valor de sus aportaciones.
c) en la sociedad en comandita simple, la razón social se forma con los nombres de
los socios comanditados únicamente, ya que si un socio comanditado permite que su
nombre aparezca en la razón social, adquirirá, por ese solo hecho, la misma
responsabilidad que tienen los socios comanditados.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Sociedad en comandita por acciones es la que existe bajo una denominación o
razón social, y se compone de uno o varios socios comanditados y de uno o varios
socios comanditarios.
Las características principales.
a) Que funciona bajo una denominación o razón social.
b) Los socios comanditados responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las
deudas de la sociedad.
c) Los socios comanditarios únicamente responden hasta el pago de sus acciones.
d) El capital está dividido en acciones.
La razón social debe formarse solamente con los nombres de los socios
comanditados, y cuando no figuren todos los de esta clase, se agregarán las palabras
“y compañía” o sus abreviaturas “y Cía.”
Cuando un socio comanditario permita que su nombre aparezca en la razón
social, adquirirá la misma responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria que tienen
los socios comanditados.
Sea razón o denominación social bajo la cual funcione esta sociedad, se
agregarán las palabras “sociedad en comandita por acciones” o sus abreviaturas “s.
En c. Por a.”
Existen dos clases de socios: socios comanditados y socios comanditarios.
-Socios comanditados: Son los que además de invertir su capital, se encargan de
administrar la sociedad y forman con sus nombres la razón social, su responsabilidad
es subsidiaria, ilimitada y solidaria por las deudas de la empresa.
-Socios comanditarios: son los que únicamente están obligados al pago de sus
capitales o acciones.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Es la que existe bajo una denominación o bajo una razón social formada con
los nombres de uno o más socios que únicamente responden por el importe de sus
aportaciones, estando el capital representado por partes sociales no negociables.
Características.
a) Que existe indistintamente ya sea bajo una denominación o bajo una razón social.
b) La responsabilidad de los socios es limitada el pago de sus aportaciones.
c) el capital se divide en títulos llamados partes sociales y estas son individuales, es
decir, que se entrega una a cada socio por el importe de sus aportaciones.
d) las partes sociales no son títulos negociables.
e) la razón social forma con los nombres de uno o de varios socios, y la denominación
es también el nombre de la empresa que casi siempre indica la actividad o giro de la
negociación.
f) el nombre de la sociedad ya sea razón social o denominación ira seguida de las
palabras sociedad de responsabilidad limitada o de sus abreviaturas S. De R.L.
SOCIEDAD ANÓNIMA
Es la que existe bajo una denominación y su capital está dividido en acciones,
se compone de socios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Denominación es el nombre de la empresa que se formara libremente, pero
deberá ser diferente al de cualquiera otra sociedad ira siempre seguida de las
palabras sociedad anónima o de las abreviaturas S.A.,
Características.
a) Que existe bajo una denominación que deberá ser diferente a otra sociedad.
b) se compone de socios llamados accionistas que únicamente responden por el
pago de sus acciones.
c) el capital social está dividido en acciones.
d) las acciones son títulos negociables ya sean nominativos o al portador.
COMPAÑÍA ANÓNIMA.
El Código de Comercio, a propósito de la compañía anónima, establece que:
"La compañía anónima es aquella en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por un capital determinado, Y en la que lo" socios no están obligados
sino por el monto de su acción" (art. 201, n. 3).
Razón Social.
El término" anónima" se debe a que la sociedad no ejerce el comercio bajo el
nombre de ninguno de los socios, sino que es libre de emplear un nombre distinto, o
utilizar para su distinción el de uno de los socios. Pero el término de "anónima".
Sin embargo, hay que tomar en cuenta que progresivamente se ha ido
reemplazado por el de "acciones", y en este sentido se están orientando casi las
legislaciones, y por tanto califican este tipo de sociedad, de sociedad por acciones
simplemente. La sociedad se distingue por el nombre (denominación social), puede
estar integrado por el nombre de algún accionista o por el de una cosa, y que tiene
que estar acompañado de las palabras "compañía anónima" escritas con todas sus
letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad (art. 225
Código de Comercio).
Obligaciones de los socios.
De acuerdo al concepto de la compañía anónima, se infiere que las
obligaciones de la sociedad están garantizadas por un determinado capital
fundacional, o el existente en su desarrollo económico; y la responsabilidad de los
accionistas está limitada por el monto de su acción.
Lo antes expuesto significa, que la compañía anónima fundamentalmente está
centrada en la existencia de un definido capital social, sin el cual no puede existir, ya
que con dicho capital es como va a desarrollar su actividad económica y a garantizar
las obligaciones que contraiga durante su vigencia o duración.
Clasificación de las acciones.
1.-Acciones de numerario, son las que deben pagarse en dinero y en efectivo y las
que deben de exhibirse o entregase cuando menos el 20 % de su valor en el momento
de constituirse la sociedad.
2.- Acciones en especie, son las que se pagan con bienes distintos al dinero en
efectivo.
3.- Acciones pagadoras o pagaderas, son las que no están totalmente pagadas o
exhibidas estas deberán ser, mientras no estén pagadas, nominativas, es decir deberá
aparecer en ellas el nombre del socio, para poder saber a quién exigir el pago de las
mismas
4.- Acciones liberadas, son las que están totalmente pagadas o exhibidas estas
acciones si podrán ser al portador o nominativas indistintamente.
5.- Acciones ordinarias o comunes, son las que confieren iguales derechos a sus
propietarios, ya sea en cuanto a las unidades o en cuanto al derecho de votar en las
asambleas.
6.- Acciones privilegiadas o preferentes, son las que tienen derechos especiales en
cuanto al reparto de utilidades o en cuanto al voto; por ejemplo: los tenedores de esas
acciones tendrán derecho preferente en recibir dividendos o utilidades sobre los
tenedores de acciones ordinarias, es decir, que se les puede asignar un porcentaje fijo
en las utilidades y una vez liquidadas las utilidades de estas acciones, se procede a
repartir lo que puede a las demás.
7.- Acciones de goce, estas acciones no representan parte del capital social, sino que
únicamente dan derecho a sus poseedores y percibir utilidades y a votar en las
asambleas.
8.- Acciones industriales, existen también las acciones llamadas de industria, estas
no representan inversión de capital por parte de sus dueños, sino que la sociedad las
entrega a favor de ciertas personas que prestan su servicio a la empresa, como una
compensación o gratificación, y únicamente dan derecho a sus propietarios a
participar de las utilidades; mas no a recibir parte del capital en caso de que la
sociedad se disuelva.
CÓDIGO DE COMERCIO DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA.
El código de comercio, es un cuerpo orgánico de normas jurídicas que rige las
obligaciones de los comerciantes en sus operaciones mercantiles y los actos de
comercio, aunque sean ejecutados por no comerciantes (Art. 1 Código de Comercio).
Podría decirse entonces que, el código de comercio, establece la normativa a
seguir por los comerciantes, en nuestro país, para llevar la información financiera de
las entidades, de manera que exista control y orden de cada una de las transacciones
que se realizan a diario. Este Código explica la forma correcta de llevar el registro de
las operaciones o transacciones llevadas a cabo en cualquier entidad. Es entonces, que
el comerciante en Venezuela debe regirse por el Código de Comercio, a la hora de
decidir formar una sociedad.
Estructura del Código de Comercio Venezolano.
Su estructura está compuesta por cuatro (4) libros, el Primero refiere del
Comercio en General; el Segundo concerniente del Comercio Marítimo (este libro ha
sido reemplazado por la Ley de Comercio Marítimo); el Tercero, de Atrasos y
Quiebras; y el Cuarto de la Anulación y de la Rescisión del Convenio.
A continuación se indica mediante un índice el contenido del código:
* DISPOSICIONES GENERALES
* LIBRO PRIMERO DEL COMERCIO EN GENERAL
Título I. De los comerciantes (Art. 10 al 44)
Título II. De los auxiliares y de los intermediarios del comercio (Art. 45 al 106).
Título III. De las obligaciones y de los contratos mercantiles en general (Art. 107 al
132).
Título IV. De la compraventa y de la cesión de derechos (Art. 133 al 152).
Título V. De la permuta (Art. 153).
Título VI. Del transporte por tierra, lagos, canales y ríos navegables (Art. 154 al 199).
Título VII. De las compañías de comercio y de las cuentas en participación (Art. 200
al 375).
Título VIII. Del contrato de comisión (Art. 376 al 409).
Título IX. De la letra de cambio (Art. 410 al 485).
Título X. De los pagarés (Art. 486 al 488).
Título XI. Del cheque (Art. 489 al 494).
Título XII. De las cartas de crédito (Art. 495 al 502).
Título XIII. Del contrato de cuenta corriente (Art. 503 al 526).
Título XIV. Del préstamo (Art. 527 al 531).
Título XV. Del depósito (Art. 532 al 534).
Título XVI. De la prenda (Art. 535 al 543).
Título XVII. De la fianza (Art. 544 al 547).
Título XVIII. Del seguro en general y del terrestre en particular (Este Título ha sido
eliminado por La Ley del Contrato de Seguro).
* LIBRO SEGUNDO. DEL COMERCIO MARÍTIMO (DEROGADO POR
LEY DE COMERCIO MARÍTIMO).
* LIBRO TERCERO. DE LOS ATRASOS Y QUIEBRAS.
Título I. De los atrasos y de la liquidación amigable (Art. 898 al 913).
Título II. De la quiebras de mayor cuantía (Art. 914 al 1068).
Título III. De las quiebras de menor cuantía (Art. 1069 al 1081).
* LIBRO CUARTO. DE LA JURISDICCIÓN COMERCIAL.
Título I. De los Tribunales de comercio (Art. 1082 al 1089).
Título II. De la competencia (Art. 1090 al 1096).
Título III. Del procedimiento (Art. 1097 al 1120).
El Código de Comercio es preciso al establecer las obligaciones que todo
comerciante debe recurrir para llevar a cabo la presentación de la información
contable de la empresa. En sus artículos del 32 al 36, el código explica que todo
comerciante debe llevar el libro Diario, el libro Mayor, y el de Inventarios, así como
todos los libros auxiliares que considere conveniente, los cuales deberán ser
previamente presentados al Tribunal o Registrador Mercantil, con el fin de colocar en
el primer folio de cada libro una nota de los que éste tuviere, fechada y firmada por
el Juez o Registrador Mercantil, y las hojas subsiguientes el sello de la oficina. Sin
esta nota y sello, los libros no podrán ser usados, y por consecuencia no serán de uso
legal.
Asimismo, el registro de la información financiera en dichos libros deberá ser
en idioma castellano, de esta manera se logrará mayor orden y claridad de sus
operaciones.
En el libro Diario se registrarán todas las transacciones que haga el
comerciante, expresando de forma clara quien es el acreedor y quien el deudor a
través de las partidas contables a las que se refiere cada operación, las cuales serán
asentadas día a día o resumidas de forma mensual, siempre y cuando se conserven
todos los documentos que permitan comprobar tales operaciones. Así pues, el registro
de la información debe ser llevada en un orden correlativo por fechas y sin ningún
tipo de tachaduras.
En el Libro de Inventarios, el comerciante asentará, de forma anual, una
descripción estimada de todos sus bienes, tanto muebles como inmuebles así como de
todos sus créditos, activos y pasivos, vinculados o no a su comercio.
De igual forma el Código de Comercio en su artículo 304, establece que los
administradores de las entidades deben presentar a los comisarios, el balance
respectivo del año culminado, junto con los documentos justificativos al mismo,
mostrando con evidencia y exactitud los beneficios obtenidos y las pérdidas
experimentadas.
Y en el artículo 329 el Código de Comercio exige la presentación a parte del
Balance General, la cuenta de ganancias y pérdidas así como la distribución de los
beneficios de la empresa.