seminario: principales auditorias que …...proyecto, depende de se sigan y apliquen adecuadamente...

|Instituto Politécnico Nacional.

Escuela Superior de Comercio y Administración Unidad Tepepan.

SEMINARIO:

PRINCIPALES AUDITORIAS QUE REALIZA EL CONTADOR PUBLICO.

TEMA:

EMPRESAS ALTAMENTE CONFIABLES Y RENTABLES A TRAVÉS DEL GOBIERNO CORPORATIVO.

INFORME FINAL QUE SE PRESENTA PARA OBTENER EL TITULO DE CONTADOR PÚBLICO.

PRESENTAN:

JOSÉ LUIS BRIONES DE JESÚS. JOSÉ CRUZ HERNANDEZ.

ROBERTO ANGEL MARTINEZ CRUZ. MAURILIO PÉREZ SANTANA.

OMAR VALENTIN MIRAFUENTES GARCÍA.

CONDUCTOR DEL SEMINARIO: C. P .C. CARLOS ALARCÓN FLORES.

México D.F. Marzo de 2007.

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AGRADECIMIENTOS.

A DIOS: LE DAMOS GRACIAS AL SEÑOR JESÚS YA QUE NOS HA DADO INTELIGENCIA, TALENTO Y SALUD PARA LLEVAR ACABO EL PRESENTE TRABAJO FINAL DE TITULACION, YA QUE NOS DA LA OPORTUNIDAD Y LA CONFIANZA DE TERMINAR ESTE PROYECTO, Y ESTE CAMINO DE APRENDIZAJE, CON MOMENTOS BUENOS Y OTROS NO TANTO PERO A FIN DE CUENTAS BUENOS, PORQUE CADA UNO DE ESTOS MOMENTOS NOS DEJARON UNA EXPERIENCIA VIVIDA Y UN APRENDIZAJE MAS. A NUESTRAS FAMILIAS: UN AGRADECIMIENTO ESPECIAL A TODAS NUESTRAS FAMILIAS, POR SU APOYO INCONDICIONAL EN CADA MOMENTO, Y MANTENERSE AL PENDIENTE DE CADA UNO DE NOSOTROS DESDE EL INICIO EN ESTE CAMINO DE SABIDURÍA. POR TODOS SUS CONSEJOS, REGAÑOS, DESVELADAS Y ANIMOS BRINDADOS DURANTE TANTO TIEMPO, Y MANTENIENDO SIEMPRE LA FE, EN QUE TERMINARIAMOS CON ESTA META QUE NOS IMPUSIMOS DESDE EL INICIO DE ESTA NUESTRA CARRERA, QUE TAMBIEN ES SU CARRERA. AL I. P. N: GRACIAS POR SER DURANTE TODO ESTE TIEMPO NUESTRO TEMPLO DEL SABER, Y POR PERMITIRNOS SER PARTE DE LA GRAN FAMILIA POLITECNICA YA QUE ES UN VERDADERO ORGULLO SER POLITECNICO, TUS COLORES QUE TE DISTINGEN EN CUALQUIER PARTE DEL MUNDO LOS LLEVAMOS TATUADOS EN NUESTRO CORAZON. A LOS PROFESORES: GRACIAS A LOS PROFESORES Y PROFESORAS POR MANTENER VIVA LA ENSEÑANZA Y APRENDIZAJE, QUIENES NOS FORJARON COMO LO QUE SOMOS EL DÍA DE HOY, UNOS PROFESIONISTAS, QUE SIN SUS CONSEJOS Y SU DEDICACIÓN NO HUBIÉRAMOS LOGRADO LA CULMINACIÓN DE ESTA TRAVESÍA EN EL CAMINO DEL SABER. A NUESTROS AMIGOS: GRACIAS TAMBIÉN A TODAS AQUELLAS PERSONAS QUE SE CRUSARON EN NUESTRO CAMINO, AUNQUE SOLO HUBIERA SIDO POR UN INSTANTE, YA QUE NOS DEJARON ALGO BUENO POR APRENDER, Y TAMBIEN A LAS PERSONAS QUE NO SE DESPIDIERON Y EMPRENDIERON EL VIAJE ANTES QUE NOSOTROS.

QUE DIOS LES BENDIGA Y QUE ¡VIVA EL INSTITUTO POLITÉCNICO NACIONAL! LOS QUIEREN MUCHO, SUS AMIGOS DE SIEMPRE.

JOSÉ, JOSÉ LUÍS, MAURILIO, OMAR Y ROBERTO ANGEL.

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RELACION DE ABREVIATURAS.

CCE. Consejo Coordinador Empresarial. OCDE. Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico. PyMes. Pequeña s y Medianas Empresas. Ley Sarbanes-Oxley.

Sarbanes Oxley Act.

SarOx. Sarbanes Oxley Act. SOA. Sarbanes Oxley Act. SEC. Securities Exchange Comisión; Comisión Nacional de Valores. AICPA. Instituto Americano de Contadores. NIC’s. Normas de Información Financiera; Normas Internacionales de

Contabilidad. NIA’S. Normas Internacionales de Auditoria. CEO. Oficial de Contabilidad. CFO", Oficial de Contabilidad. ADR. American Depositary Receipts. CETES. Certificados de la Tesoreria. BMPE. Black Market Peso Exchange. ISO. Normas Internacionales de Calidad. COSO. Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comissión.. EUA. Estados Unidos de America. ITESM. Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. PIB. Producto Interno Bruto. CNBV. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. PEMEX. Petróleos Mexicanos. CFE. Comisión Federal de Electricidad. IMSS. Instituto Mexicano del Seguro Social. WBCSD. World Business Council for Sustainable Development. RSE. Responsabilidad Social Empresarial. IDEARSE. Programa de Responsabilidad Social Empresarial de la Universidad

Anáhuac. IDEA. Instituto de Desarrollo Empresarial Anáhuac. BID. Implantación de medidas de RSE en Pymes en la Cadena de Valor. CCE. Consejo Coordinador Empresarial. IMEF. Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas.

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ÌNDICE.

Página Relación de abreviaturas. 3 Índice. 4 Introducción. 5 Antecedentes del Gobierno Corporativo. 6 Marco Teórico. 9 CAPITULO I.

1.1 ¿Que es el Gobierno Corporativo? 10

1.1.1 Ley Sarbanes – Oxley. 111.1.2 Código de mejoras Prácticas. 22

CAPITULO II.

2.1 Problemática actual de las empresas. 23

2.1.1 ¿Obligación u Oportunidad? 312.1.2 Responsabilidad y funciones de la gerencia. 352.1.3 Los casos mas importantes de fracaso empresarial. 38

CAPITULO III.

3.1 La globalización y el Gobierno Corporativo. 43 CAPITULO IV.

4.1 Gobierno Corporativo en México.

4.1.1 Situación actual del Gobierno Corporativo en México. 464.1.2 Corrupción en México y su impacto en la Inversión Externa. 474.1.3 Entidades regulatorias y leyes para prevención de fraudes en México. 504.1.4 El papel del estado en el cumplimiento y promulgación de lineamientos para la prevención

de fraudes. 71

CAPITULO V.

5.1 El Gobierno Corporativo implantado en la Empresa.

5.1.1 Objetivos que persigue el Gobierno Corporativo. 755.1.2 ¿Que se necesita para implantar un buen Gobierno Corporativo? 775.1.3 Costo – Beneficio de implantación. 815.1.4 Beneficios y Desventajas del Gobierno Corporativo. 83

CAPITULO VI.

6.1 El Gobierno corporativo y La Empresa Socialmente Responsable. 85 CAPITULO VII.

7.1 Viabilidad de implantar el Gobierno Corporativo en Pymes.

7.1.1 Implantación teórica del gobierno corporativo en Pymes en la actualidad. 917.1.2 Aplicación Practica del Gobierno Corporativo en una Pequeña Empresa. 95

CAPITULO VIII.

8.1 Casos Exitosos de Gobierno Corporativo. 145 Conclusiones. 153 Bibliografía. 155

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INTRODUCCIÓN. En un mundo globalizado en donde cada día los fraudes hechos por accionistas, socios, inclusive perpetrados por el propio personal de la empresa, aumenta día a día, aunado a las crisis económicas, la expansión de las grandes empresas, el conflicto de intereses y una falta de ética y principios, por solo mencionar algunos motivos, han propiciado que las empresas incurran en actos fraudulentos. Todos estos hechos han motivado a que a través del tiempo hayan surgido diferentes medidas y lineamientos para prevenir actos en perjuicio de los socios, miembros de la empresa y de la sociedad en general, entre los más importantes se destaca la Ley Sarbanes Oxley y la Ley del Mercado de Valores, las cuales son imprescindibles para promover la correcta practica del Gobierno Corporativo. Tanto la Ley Sarbanes Oxley y la Ley del Mercado de Valores, buscan el equilibrio y la transparencia de la información de los grandes corporativos, así como de las empresas que cotizan en bolsa, las cuales deben de tener practicas de Gobierno Corporativo. Sin embargo una de las ventajas que tiene este modelo, es que puede adaptarse a cualquier tipo de empresa, inclusive hasta aquellas que cuentan con un bajo volumen de operaciones como son las Pymes. Es así como la necesidad de tener mayor seguridad en la información generada por la empresa y para la prevención de actos fraudulentos, propiciaron el surgimiento de lineamientos como los que comprende el Gobierno Corporativo. Para entender mejor como funciona este modelo conozcamos su significado: El gobierno corporativo se define como; como el sistema dentro de una organización, que protege los intereses de sus diversos grupos de interesados. En donde los interesados no son solo los accionistas; sino también consumidores, empleados, proveedores, comunidades y todo individuo que se afecte directa o indirectamente con los actos de la empresa.(3 Basados en los puntos anteriores, y teniendo presente que para que las empresas actuales tengan éxito deberán estar basadas en un eficiente control interno libre de irregularidades y sobre todo de actos fraudulentos, por tanto; el presente trabajo tiene como objetivo exponer las principales características que rodean al gobierno corporativo, cuales son sus beneficios y ventajas de implantar estos estándares en las empresas, vistos desde una perspectiva no solo global y enfocada a los grandes corporativos, sino también a empresas Mexicanas y lo que es mas interesante; evaluar la viabilidad de implantarlo en pequeñas y medianas empresas. Es importante destacar que el Gobierno Corporativo no solo se enfoca a la prevención de fraudes o a la obtención de mas utilidades, sino a consolidarse como una empresa altamente confiable y rentable, tanto para accionistas, inversionistas, proveedores y socios, y llegar a ser una empresa comprometida con si misma y con la sociedad, en donde las utilidades pasan a un segundo plano, y el factor humano es el pilar y el elemento mas importante y valioso con que cuenta la empresa, donde cada integrante realiza correctamente el papel que le corresponde como parte de una organización. En el presente trabajo, no solo se pretenden demostrar las características del Gobierno Corporativo, sino también, evaluar la viabilidad y el costo – beneficio de implantarlo a Pequeñas y Medianas empresas, ya que son una parte importante de la economía del país, sin embargo aún cuando es viable ponerlo en marcha en muchas empresas de México, son pocas las que cuentan con una visión global y un habito por invertir en nuevas propuestas, tecnologías y proyectos que son en beneficio de la empresa. Además de que en la mayoría estas, la meta principal es la obtención de una ganancia, y solo se enfocan a este fin, descuidando áreas tan importantes como la actualización de su empresa y la capacitación del personal, sin mencionar el trato inadecuado y poco valor que se le da a este. Sin embargo, no basta conocer los principios que contempla el gobierno corporativo, no es suficiente tan solo la teoría, sino que tiene que ejercerse y ponerse en práctica, y lo que es más importante ser constantes en su aplicación y ejercicio idóneo. Esta comprobado que el gobierno corporativo es una buena medida de crecimiento y consolidación ante terceros y la sociedad, y que las compañías que balancean las necesidades de los clientes, accionistas, empleados, proveedores y comunidad en general, muestran cuatro veces más crecimiento en comparación a compañías que se enfocan únicamente en los accionistas. Sin embargo el éxito o el fracaso de cualquier idea o proyecto, depende de se sigan y apliquen adecuadamente sus principios y reglas que lleva implícitas, entonces no solo se estará logrando el objetivo de obtener utilidades, sino también el de ser una empresa, confiable y exitosa en todos los elementos que la integran.

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ANTECEDENTES DEL GOBIERNO CORPORATIVO. A raíz de los escándalos de Enron, Merck y WorldCom, el congreso de Estados Unidos elaboró y aprobó en 2002 la ley Sarbanes _ Oxley, con la que establece un sistema de supervisión aplicado a las empresas inscritas en la bolsa de valores de ese país. Tras los grandes quebrantos financieros de algunas corporaciones y para evitar mas crisis empresariales, la administración de la presidencia de Estados Unidos, así como de algunos países de la unión europea, buscaron replantear el papel de la reglamentación en lo que se conoce como “Gobierno Corporativo.” Una de las prioridades actuales de las grandes empresas en todo el mundo es la creación de estrategias de Gobierno Corporativo. Esta ola de transparencia en la administración de las empresas también llego a México; en 1999 se formo el Comité de Mejores Practicas Corporativas a instancias del Consejo Coordinador Empresarial (CCE). Las bases de esta práctica se insertaron en la Ley de Instituciones de Crédito y La Ley del Mercado de Valores. Así mismo la firma Spencer Stuart, elaboro un diagnostico del estado actual del proceso de Gobierno Corporativo en el país, uno de los problemas de México es la falta de institucionalidad de las empresas y una clara división entre las atribuciones de la asamblea de accionistas y del consejo de administración, pues esta constituido generalmente por los mismos accionistas.(1 La globalización y los cambios acelerados que ha sufrido el entorno mundial ha orillado a las culturas y las sociedades a acercarse más unas a otras. No se puede negar que el mercado tiene una influencia preponderante sobre las economías y que el manejo de la información oportuna y relevante puede marcar la diferencia entre un competidor y otro. Las grandes empresas transnacionales como los pequeños microempresarios han tenido que aprender a reconocer este mundo cambiante y reaccionar con prontitud ante las demandas del mismo, por pena de quedar rezagados y ser consumidos por la obsolescencia. Desde la revolución industrial donde por primera vez en la historia, se empezó a documentar el proceso de la administración, seguido de la época de grandes inventos y descubrimientos, hasta nuestros días con las grandes revoluciones tecnológicas, el hombre se ha visto en la necesidad de:

1.- Organizarse.

2.- Estructurar su quehacer.

3.- Estructurar sus procesos.

4.- Ordenar su vida.

5.- Conocer sus fuerzas.

6.- Explotar sus herramientas.

7.- Conocer su capacidad de trabajo.

8.- Explotar su intelecto.

Es por eso que es muy impórtate para el ser humano dentro de una organización mantener un control adecuado en sus empresas, ya que el establecimiento de este mismo será el éxito o fracaso de su proyecto. En la actualidad el control interno de las organizaciones es la medula de su cuerpo.

En el entorno global la competencia se vive día a día y una organización que vive fuera del medio ambiente competitivo se volverá obsoleta y será devorada por sus demás competidores.

Así en antaño las relaciones laborales eran distantes, frías, burocráticas, las posibilidades de ascenso en las organizaciones estaban limitadas a unos cuantos. La toma de decisiones se tornaba pesada y lenta. En

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resumen estas organizaciones funcionaban como un sistema enorme, torpe en sus reacciones, lento en su movimiento y por consiguiente ineficaz en sus resultados. Las organizaciones más recientes han reconocido la necesidad de estructurarse de un modo más funcional, menos apegado al modelo tradicional, mas adecuado a las necesidades del mercado y de la modernidad. Esto ha supuesto una serie de cambios culturales y sociales importante. No es posible afirmar que haya sido un fenómeno que se dio de un año para otro, inclusive de una década a otra. Ha sido parte del cambio social y global, que el mundo ha experimentado en los últimos años.(2

Es así como el Gobierno Corporativo pretende profundizar y eficientar los mercados de capital, atrayendo inversiones, permite direccionar de manera mas eficiente los recursos financieros dirigidos al sector productivo, genera mayor perduración de las empresas en el tiempo y permite responder con éxito a los retos de la globalización; ya que al estandarizar la empresa con mercados más modernos, llama la atención del inversionista y construye una buena reputación.

Las corporaciones socialmente responsables son recompensadas con una reputación más favorable que se refleja en clientes más leales, empleados más talentosos, mayor acceso al crédito y a la comprensión de proveedores que financian, y en última instancia en beneficios mucho más altos.

Sin duda los esfuerzos de buen gobierno crean un mejor ambiente para realizar negocios y sobre todo permite que los diferentes públicos confíen en su empresa y actuación. Solo una relación fundada en valores comunes genera confianza, estructura los modelos de pensamiento, impone conductas y cohesiona comportamientos y todo ello; crea el ambiente indispensable para vivir en los tiempos actuales.(6 El gobierno corporativo no es asunto exclusivo de las grandes empresas que cotizan en bolsa. Involucra a todas las compañías mexicanas, ya que representa una excelente oportunidad para incrementar la competitividad y el valor de la organización. El verdadero gobierno corporativo es una razón de negocios, e implica un dialogo y compromiso entre empresarios. El gobierno corporativo no significa simplemente cumplir con las regulaciones o recomendaciones de mejores prácticas. Además de eso, su buen ejercicio implica la implantación de un buen sistema de autocontrol de negocio y de una metodología de trabajo que, sin sustituirla o duplicarla, garanticen un ambiente de armonía con la administración, así como un alto nivel de contribución del consejo. Como parte impórtate de esta metodología, es necesario definir metas y programas de trabajo específicos, indicadores de medición y un código de ética que permitan guiar y evaluar la contribución del Consejo y sus miembros en lo individual. En la medida en que esta infraestructura de funcionamiento este alineada con los objetivos del negocio, se eliminaran burocracias y se fortalecerá la administración en beneficio de la empresa. El marco conceptual en México de gobierno corporativo enuncia las siguientes reglas:

∝ Protección y trato equitativo a los accionistas, inclusive minoritarios y extranjeros.

∝ Reconocer derechos de terceros interesados.

∝ Revelar en forma precisa y oportuna asuntos importantes que incidan en el logro de los objetivos del negocio.

∝ Ser guía estratégica y efectiva en el monitoreo de la administración de la empresa.

Las dos grandes ventajas de un gobierno corporativo principalmente son dos:

∝ Dar valor a la empresa.

∝ Evitar fracasos corporativos.(4

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Aunado a ello podemos mencionar ventajas adicionales del gobierno corporativo las cuales se mencionan a continuación:

∝ Evitar conflictos entre accionistas y administradores, ya que esto les permite ser el órgano que equilibra los intereses de los accionistas y regula la operación de la administración.

∝ Establecer y políticas de desempeño.

∝ Crea mayor transparencia y confiabilidad impulsando y promoviendo la inversión.

∝ Clarifica las compensaciones en puestos directivos.(2

Aunque el marco legal se considera indispensable, la regulación por si misma no garantiza un buen gobierno corporativo. Este se asocia con el resultado de lo que debería ser el propósito fundamental de la empresa, es decir, la supervivencia de la organización a largo plazo, la rentabilidad para los accionistas y la responsabilidad con la sociedad. Una de las prioridades actuales de las grandes empresas en todo el mundo es la creación de estrategias de gobierno corporativo, en especial las dirigidas a generar fortalezas económicas y financieras. Tan es así que, según revela el estudio de Price Waterhouse Coopers, una de las mayores firmas de auditoria del mundo, más de la mitad de los grandes corporativos están invirtiendo en ello. De las 23 recomendaciones de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE) México solo ha cumplido con tres: los mecanismos de adquisición del control accionario de las empresas; la prohibición para que empleados, directivos o accionistas usen información privilegiada en beneficio propio, y el acceso a información divulgada de manera mas precisa y con oportunidad sobre los derechos relevantes que afectan a la compañía.(1 Hasta el momento por las lagunas que existen en la legislatura de nuestro país, se a podido suscitar el acontecimiento de los fraudes de cuello blanco, por tal motivo se creo esta practica llamada gobierno corporativo, la cual es una alternativa para implantar un correcto control interno en las empresas y mejor aun en las micro y medianas empresas ya que los beneficios a futuro son mayores que el costo de la implantación de un sistema de Gobierno Corporativo. Cabe señalar que este modelo no solo debe de ser presentado e implantado a las grandes empresas, ya que en la actualidad lo manejan solo las empresas que cotizan en la bolsa de valores, por lo que una buena cultura de la microeconomía puede hacer que un país tenga un avance mayor al resto de los demás países que no optan por esta alternativa de crecimiento. Por eso se realizara el análisis de esta alternativa del neoliberalismo y los efectos que trae a las economías de nuestro nivel social, así como sus efectos en las PyMes, desde el avance de las buenas prácticas corporativas y comerciales así la implantación de un control interno saludable.

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MARCO TEORICO

Hoy en día cada vez son más las empresas que se ven envueltas en actos de corrupción, los negocios que caen en la bancarrota por culpa de una mala administración o que falsean la información para no mostrar su verdadera situación son comunes. Incluso los contadores se ven envueltos y son cómplices en este tipo de actos. La función del contador es la de detectar este tipo de eventos y corregirlos, apoyado entre otras técnicas con las de Auditoria, pero mas que detectar, la función debe ser la de prevenir que se presenten, antes de que traigan consigo consecuencias para la empresa y para todos los que de ella dependen. Un buen Control Interno implantado en la compañía es sinónimo de que esta cumple con buenos principios contables, facilitando la actividad de Auditoria y evitando que se presenten actos fraudulentos y en muchos casos desastres financieros, originados por un mal e inadecuado manejo de los recursos con que cuenta la entidad. Sin embargo existen otros métodos que brindan a la empresa los elementos necesarios para tener un adecuado control de sus recursos y evitar que se presenten actos fraudulentos, además de que le dan a la empresa prestigio y confianza ante terceros, estamos hablando por supuesto del Gobierno Corporativo. El Gobierno Corporativo es el sistema dentro de una organización que protege los intereses de sus diversos grupos de interesados. Los mejores enfoques reconocen que los interesados son más que accionistas, e incluyen consumidores, empleados, proveedores, jubilados, comunidades, prestamistas y el público en general. Como vemos, una organización que se rige por el Gobierno Corporativo, además de ofrecer confianza y solidez a sus integrantes, también representa seguridad ante terceros, lo que se refleja en un adecuado Control Interno y por tanto en documentos mas confiables ante una posible revisión de Auditoria. Es por ello que consideramos interesante incursionar en este apasionante e importante tema, ya que como se menciono un adecuado control Interno y un buen Gobierno Corporativo, darán al auditor los elementos para emitir una opinión satisfactoria a favor de la entidad auditada. Pero el Gobierno Corporativo no se limita solo al aspecto numérico y del dinero, busca más que eso, busca el interés de todos y cada uno de los involucrados directa indirectamente con la empresa, como veremos a lo largo de esta investigación.

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CAPITULO I.

1.1 ¿QUE ES EL GOBIERNO CORPORATIVO? En el mundo de las organizaciones se afirma que solo aquellas empresas que tengan la capacidad de reaccionar con la misma rapidez con la que lo espera el cliente, que sepa y pueda acomodarse a las necesidades de los consumidores con la misma agilidad con la que estos puedan cambiar sus opciones y comprar el mismo producto o servicio en otra sede, serán aquellas que puedan sobrevivir De hecho así ha sucedido teniendo como ejemplos los casos de Pan Am y Enron que desaparecieron por completo de la faz del mercado. En cambio se ha visto el surgimiento de grandes empresas y marcas como Big Cola y Southwest, que han logrado posicionarse en el mercado de una manera acelerada y eficaz. Las razones y causales de ambos casos son variadas y diversas; por lo que su mención ilustra, como el mercado, la información y la estructura de las organizaciones opera en el éxito de las instituciones. Asimismo, se observó que se tiene un amplio conocimiento de los desastres financieros y contables acaecidos en diferentes épocas y países, que pusieron de moda el concepto de gobierno corporativo y en su momento dieron lugar a que las autoridades reguladoras expidieran, con la mejor intención una serie de disposiciones para tratar de evitarlos en el futuro. Pero para tener un mayor entendimiento del tema, conozcamos el concepto de Gobierno Corporativo:

De las muchas definiciones que se han hecho de Gobierno Corporativo, una de las más contundentes por su sencillez es la siguiente: Gobierno Corporativo es el sistema dentro de una organización que protege los intereses de sus diversos grupos de interesados. Los mejores enfoques reconocen que los interesados son más que accionistas, e incluyen consumidores, empleados, proveedores, jubilados, comunidades, prestamistas y el público en general.(3 La OCDE define al Gobierno Corporativo como el conjunto esencial de acciones directivas seguidas por la organización, a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, transparencia y responsabilidad. En otras palabras, es el mecanismo de los accionistas que sirve de contrapeso y guía a la administración del negocio para asegurar su eficiencia y transparencia en los resultados que persigue la organización. (Organización para la Cooperación y Desarrollo 1999). Las dos grandes ventajas de un gobierno corporativo principalmente son dos:

1.- Dar Valor a la Empresa.

2- Evitar Fracasos corporativos. (4

“Gobierno corporativo puede ser definido como un sistema por el cual las sociedades son gobernadas, dirigidas y monitoreadas, incluyendo la participación de los accionistas, consejos de administración, dirección, auditoria independiente y todas las partes legítimamente interesadas en la organización. “ También puede definirse el concepto de Gobierno Corporativo como aquel mecanismo de la asamblea de accionistas que sirve de contrapeso y guía a la administración del negocio a fin de asegurar niveles de eficiencia adecuados y garantizar calidad, oportunidad y adecuada diseminación de información sobre las condiciones financieras y operativas de la empresa.(11 Debido a las grandes crisis y quiebras que empezaron a surgir en los diferentes sistemas y corporaciones, se da la necesidad de transformar las prácticas corporativas de los negocios; creándose así el Gobierno Corporativo que llega a tratar de normalizar el funcionamiento de los mercados, especialmente los mercados de capital, ya que en este mercado es donde se presentan los mas grandes fraudes de la economía, por falta de una información financiera transparente, confiable y de alta calidad. El nacimiento del gobierno corporativo se da debido a la responsabilidad que tienen las juntas directivas y los comités de auditoria de dar seguridad sobre la confiabilidad de los reportes financieros, ya que se ha

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demostrado que entre mayor sea la calidad del Gobierno Corporativo, mayor es la confiabilidad de los reportes financieros. Y entre mas supervisada y mas miembros independientes tenga la empresa en la junta directiva, menos fraudes se cometen.(12 El instituto del comité de auditoria lo define como; la iniciativa que busca maximizar el valor de las corporaciones normando el diseño, integración y funcionamiento de las figuras que gobiernan a las corporaciones, alineando las figuras con los intereses de los accionistas.(13 Como pudimos observar en las definiciones anteriores, el Gobierno Corporativo representa entre muchas cosas más un medio para la prevención de fraudes y una forma de brindar confianza a los integrantes de la organización y a la sociedad en general. Después de conocer la esencia principal del Gobierno Corporativo, prosigamos a conocer mas sobre este importante tema y otros conceptos no menos importantes que debe conocer la empresa actual.

1.1.1 LEY SARBANES – OXLEY. La Ley Sarbanes-Oxley, conocida también como SarOx ó SOA (por sus siglas en inglés Sarbanes Oxley Act), es la ley que regula las funciones financieras contables y de auditoria y penaliza en una forma severa, el crimen corporativo y de cuello blanco. Debido a los múltiples fraudes, la corrupción administrativa, los conflictos de interés, la negligencia y la mala práctica de algunos profesionales y ejecutivos que conociendo los códigos de ética, sucumbieron ante el atractivo de ganar dinero fácil y a través de empresas y corporaciones engañando a socios, empleados y grupos de interés, entre ellos sus clientes y proveedores. La aplicación e interpretación de esta ley, ha generado múltiples controversias, una de ellas es la extraterritorialidad y jurisdicción internacional, que ha creado pánico en el sistema financiero mundial, especialmente en bancos con corresponsalía en Estados Unidos y empresas multinacionales que cotizan en la bolsa de valores de Nueva York. Esta es la versión de la ley en una traducción al español, que puede ser reproducida completamente, citando la fuente: U.S. Congress Sarbanes-Oxley Act of 2002 U.S.InterAmerican Community Affairs, reproduce esta ley, como un documento importante dentro del marco de nuestros programas de prevención y educación de la violación de la ley. Para tener mas claro esta ley se presentara una remembranza de los puntos más importantes de la ley Oxley Sarbanes y el impacto que tiene en nuestro país. Los antecedentes son: El Conflicto por la relación entre la Auditoria y la Consultoría. Para tener una visión más clara del conflicto entre la auditoria y la consultoría debemos decir que este conflicto surgió con la aparición de los computadores en 1960. Las primeras aplicaciones tuvieron que ver con la contabilidad y como la gente no sabia mucho de computadores, los contadores sirvieron como consultores para aprender a usar estas nuevas herramientas. La noción de que estos servicios de consultoría podrían afectar la opinión del auditor fue hecha por el Profesor Abe Briloff del Baruch College en 1965. Briloff explicó que la concepción del proceso de auditoria era visto en forma diferente por los auditores y los consultores y eso incidiría en las decisiones de los usuarios de los estados financieros. La Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos (Securities Exchange Commission, SEC) cuestionó la independencia del auditor por primera vez en 1970. A pesar de que el Instituto Americano de Contadores (AICPA) y los reguladores en las siguientes dos décadas examinaron el conflicto entre la auditoria y la consultoría, no hicieron nada por resolver el problema de fondo.

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Las firmas crecieron debido a ese trabajo tan lucrativo de la consultoría, pero en 1990 la Comisión Federal de Comercio acusó al Instituto Americano de Contadores (AICPA) de restringir el comercio debido a su código de ética que impedía competir a los contadores. Cuando el Instituto Americano de Contadores acordó suavizar estas normas, todo se perdió, porque como consecuencia las firmas empezaron a competir en precio por los servicios de consultoría disminuyendo el valor de las auditorias. De acuerdo con los analistas del sector, la misma profesión creó estos problemas, porque ellos encontraron que si disminuían el valor de la auditoria podrían ganar más trabajo de consultoría. Pero si ellos disminuían el valor de la auditoria, también tenían que disminuir los procedimientos y lo más grave aún, disminuirían la independencia. Pero no solo ha sido el caso de Enron, el que ha hecho que se revise este conflicto, son muchos los casos en compañías tales como Sunbeam, Waste Management, Rite-Aid, Global Crossing, Xerox, Kmart, etc. y no solamente por las grandes firmas de auditoria, sino también por firmas pequeñas y aun por contadores independientes. De acuerdo con un estudio de la Asociación Internacional de Ejecutivos Financieros, en los últimos tres años se han producido 464 reemisiones de estados financieros, un total más alto que la totalidad de la década anterior. Recientemente las firmas han declarado su intención de no ofrecer servicios de consultoría a sus clientes de auditoria o de separar sus negocios de consultoría de sus negocios de auditoria, formando compañías completamente independientes. La presión de los clientes cuando argumentan que "si no me dejan llevar la contabilidad como yo quiero les quitaré el trabajo de consultoría" hace que la calidad de los servicios prestados sea muy baja. En lo que todos están de acuerdo es que después del escándalo de Enron, nada será igual en la profesión. Pero la sola separación propuesta por las firmas no es suficiente para solucionar los problemas para llevar nuevamente la profesión a ser considerada como una profesión de integridad y ética. El primer paso será sin duda redefinir la manera como los auditores y los clientes ven la auditoria. Si los auditores son lo suficientemente inteligentes, deberían incrementar el precio de la auditoria y así incrementar también el alcance de la auditoria. El anterior Presidente de Andersen Joseph Bernardino anunció en este sentido la creación de una nueva oficina de Calidad de la Auditoria integrada por excelentes y competentes especialistas que asegurarán "la calidad y la transparencia de los estados financieros auditados por Andersen". Adicionalmente, Andersen dijo que irá más allá del actual alcance de las auditorias reportando a los comités de auditoria la calidad de sus resultados, incluyendo una comparación con la industria. También reemplazará el reporte estándar del auditor por uno que califique la calidad de las prácticas de contabilidad de la compañía y sus riesgos. Acciones del gobierno americano y del congreso. Después de la declaratoria de bancarrota de Worldcom, el Congreso Americano rápidamente aprobó el proyecto de ley de la Cámara de Representantes No. 3763 y el Presidente Bush la firmó y la convirtió en ley (P. L. 107-204 de Julio 30, 2002). Conocida como Sarbanes-Oxley Acta de 2002 (por el nombre de los ponentes), esta ley crea un nuevo organismo supervisor de la contabilidad, nuevas reglas de independencia del auditor, una reforma de la contabilidad corporativa, la protección del inversionista y aumenta las penas criminales y civiles por las violaciones al mercado de valores. Los cambios son substanciales y forzarán a las compañías que coticen en bolsa a cambiar dramáticamente sus procedimientos de gobierno corporativo. Con respecto a los auditores de las compañías que coticen en bolsa, les significará una revisión de todos sus compromisos. Para otras firmas de contabilidad, quizás signifique el negocio adicional para los servicios que no pueden ser proporcionados por más tiempo por los auditores.

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Para un mejor entendimiento se presenta un Resumen y conclusión de la ley SARBANES-OXLEY por secciones.

Sección I.

Procedimientos de auditoria y normas de contabilidad para garantizar transparencia en la información financiera.

Objetivos de la auditoria.

Disposiciones vigentes Políticas.

Evaluar el cumplimiento de: Metas de las Normas de Información Financieras o Normas Internacionales de Contabilidad “NIC’s”.

Determinar la confiabilidad.

Financieros Talentos humanos.

Salvaguardar recursos Tecnológicos.

Sistema de Control Interno y las estrategias que se siguen para administrar riesgos.

Examinar y evaluar el Logro de eficiencia, efectividad y economía para alcanzar la productividad.

El sistema Contable.

El Sistema de Control Interno.

Recomendar mejoramientos en los sistemas administrativos.

El sistema de información Gerencial.

Descubrir y divulgar Irregularidades y desviaciones en el proceso de auditoria.

Sección 108: Normas de Contabilidad.

El "SEC" está autorizado a “reconocer, como ‘generalmente aceptado’ cualquier principio de contabilidad” que sea establecido por cuerpo regulador que cumple con los criterios establecidos por esta Ley, que incluye los siguientes requisitos:

(1) Ente privado.

(2) Gobernado por una Junta de fiduciarios (o cuerpo equivalente), los cuales la mayoría no son o no han estado asociados a una firma de contabilidad pública durante los últimos dos años;

(3) Cuyos fondos provienen de manera similar a la Junta;

(4) Han adoptados procedimientos para asegurar la pronta atención a cambios a los principios de contabilidad por una mayoría de votos;

(5) Considerar, en la adopción de las normas, la necesidad de mantenerlas corriente y su aplicabilidad a nivel internacional si fuera necesario o apropiado.

Análisis de las Normas Internacionales de auditoria 200 y 700 y aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad NIC 32, 38 Y 39 sobre valuación de activos. Es indudable la importancia que reviste el resaltar y hacer conocer los mecanismos, medios y procedimientos que pueden ser empleados en la ejecución de hechos irregulares, porque hoy en día no se puede desconocer que los negocios están rodeados de una cantidad de riesgos y factores de orígenes diversos que se constituyen en elementos de presión para la ocurrencia de toda una gama de figuras delictivas, como fraudes, desfalcos, estafas, falsedades, prácticas contables inapropiadas o inadecuadas, situaciones de interés o beneficio propio, entre otras, llegando en ocasiones a acabar con grandes empresas, en detrimento de todo un contexto económico e inmensos perjuicios a un conglomerado social.

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Las Normas Internacionales de Auditoria: no han alcanzado el nivel de madurez y rigor apropiado para su uso en la preparación y presentación de los estados financieros de muchas compañías de dimensión mundial. El no reconocer las NIA’s trae como consecuencias que los costos pueden verse afectados y vulnerabiliza los mercados internacionales de capital por la poca confiabilidad y seguridad para los inversionistas. Normas internacionales de auditoria 200 – 209 responsabilidades. Las Normas Internacionales de Auditoria (NIA’S) deben ser aplicadas en la auditoria de los estados financieros. Las NIA’S contienen los principios básicos y los procedimientos esenciales junto con lineamientos relativos para los contadores públicos en el desempeño de trabajos dirigidos a proporcionar un alto nivel de seguridad. Sección II. Conflicto de intereses y responsabilidades de los órganos de control y supervisión. Sección 206: Conflictos de Interés. El "CEO", Contralor, "CFO", Oficial de Contabilidad o persona en posición equivalente no podrá haber sido empleada por la firma de auditoria durante el último año previo a la auditoria. Gobierno corporativo ante la crisis de confianza. La pérdida de confianza pública, generada por los manejos fraudulentos de directivos y administradores ubicados en la cúpula de organizaciones de clase mundial en los Estados Unidos y Europa, sumadas al crecimiento de la corru5pción en el mundo por parte de funcionarios de alto nivel en el estado, es la gran preocupación en el presente siglo, especialmente cuando ya es un hecho la globalización de la economía y en consecuencia la internacionalización de las organizaciones que quieran subsistir en el mercado. Si nos preguntamos cual será el futuro de las corporaciones gobernadas y controladas por personas de baja autoestima, permisivas ante la falta de valores sociales, pero fortalecidas por el conocimiento de la información, el tráfico de influencias y su codicia ante el afán de enriquecimiento personal, encontraremos la importancia de fortalecer el buen Gobierno Corporativo en las instituciones, para recuperar la confianza. Boeing Co. afectada por una serie de problemas antiéticos y potencialmente ilegales, en razón al conflicto de intereses, mala conducta y uso de información privilegiada, originada en el comportamiento del director general de finanzas y otro alto ejecutivo, Parmalat declarada en bancarrota por el escándalo contable de más de 10.000 millones de euros, ocultos en la llamada contabilidad impropia, también de moda en Europa y con bastante semejanza al caso Enron, son apenas tres casos de los múltiples ocurridos en el 2003. El buen gobierno corporativo no debe considerarse como el tema de moda, sino como la solución a la crisis de confianza que se percibe alrededor de las empresas del sector público y privado, las cuales reflejan los resultados de sus operaciones y gestión en estados financieros e informes bastante cuestionados. El buen gobierno corporativo busca, asegurar el buen manejo y administración de las sociedades, especialmente en aquellas que cotizan en bolsa, para proteger los derechos de inversionistas y otros grupos de interés, promoviendo la transparencia, la productividad, la competitividad y la integridad de las instituciones. El buen gobierno corporativo se basa en principios lógicos como la equidad, la honestidad, la solidaridad y la justicia, tanto para con los grupos de interés como para la sociedad en general, que no puede verse afectada por las inescrupulosas actuaciones de delincuentes de cuello blanco asentados en el poder de las corporaciones y de las empresas públicas. No se trata de identificar el buen gobierno corporativo con un simple código de ética o código de conducta, que de acuerdo con lo observado queda plasmado solo en la teoría y no en el sentir de quien lo lee.

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De acuerdo a estándares internacionales emitidos en el nuevo acuerdo de Basilea II y el pronunciamiento de la organización para la cooperación y el desarrollo económico, OCDE, el código de buen gobierno corporativo debe contener procedimientos claros que comprometan a los integrantes de una organización, respecto a: Estructura organizacional de la compañía; un análisis al organigrama, permitirá determinar concentración de poder, líneas staff, comités de decisión y eficiencia en la comunicación intradepartamental. Políticas y división de funciones; las políticas escritas en manuales de funciones, de procedimientos y códigos de conducta permiten determinar las responsabilidades, el empoderamiento, el camino a seguir ante conflicto de intereses y las reglas de conducta de los directores, administradores y principales ejecutivos integrantes de la organización, para asegurar decisiones tomadas con objetividad. Directrices estratégicas; El gobierno de las sociedades debe aterrizar y comunicar a todos los interesados, la visión de la empresa, metas y estrategias éticas, para alcanzar objetivos viables, haciendo coincidir los valores corporativos con los valores de sus integrantes. Administración de riesgos; la creación de un comité de análisis y control de riesgos, facilitará una cultura preventiva, apoyada por comités de auditoria, comités de gestión de activos, pasivos y tesorería, los cuales evaluarán y medirán el impacto de los riegos operacionales, de mercado y de reputación, para determinar controles internos efectivos y puntuales que aseguren el cumplimiento del objeto social, la confiabilidad de los procesos, la racionabilidad de la información y la no movilización de dineros ilícitos. Manejo de información y reportes; El marco del gobierno de las sociedades debe asegurar la calidad, confiabilidad, transparencia y oportunidad de la información financiera y no financiera, incluidos los resultados basados en métodos contables apropiados, el futuro financiero a corto, mediano y largo plazo de la organización originados en datos reales, la protección de los activos, la propiedad y la gestión de quien gobierna la compañía. Infraestructura tecnológica; el marco del buen gobierno corporativo debe tener en cuenta que los cambios generados especialmente por la tecnología en comunicaciones facilita la dispersión de la propiedad de la empresa y por ello su control tiende a ser virtual, esta nueva realidad demanda nuevas prácticas ajustadas a canales de información sistémicos y en tiempo real, apoyados por software para detección de fraudes, cuyos reportes sean válidos en auditorias forenses cuando la justicia así lo solicite. El no cumplimento de estos compromisos inciden directamente en la calificación de riesgo país o en el desmejoramiento de la confianza empresarial para quienes incumplen, este hecho se reflejará en mayores costos financieros por el riesgo y en sanciones civiles o penales de acuerdo a la nueva ley Sarbanes-Oxley la cual se convierte en una verdadera revolución de gobernancia corporativa al requerir a cualquier ejecutivo para que explique con evidencia convincente el registro de información contable y financiera. Norma Internacional de Contabilidad NIC. 32 Instrumentos Financieros. La norma prescribe ciertos requisitos a seguir para la contabilización de los instrumentos financieros dentro del balance general. La normativa sobre contabilización se refiere: a la clasificación como pasivo o como patrimonio neto, a intereses, dividendos, pérdidas y ganancias relacionados con ellos, así como a las circunstancias bajo las cuales los activos y los pasivos deben ser objeto de compensación. Además la norma aconseja a las empresas revelar información acerca de la naturaleza e importancia del uso de instrumentos financieros, los propósitos para los que se usan, los riesgos asociados con ellos y las políticas que la empresa utiliza para controlar tales riesgos. Norma Internacional de Contabilidad NIC. 38 Activos Intangibles. El objetivo de esta norma es prescribir el tratamiento contable de los activos intangibles, que no estén contemplados específicamente en otra norma internacional de contabilidad. Esta norma exige que las empresas procedan a reconocer un activo intangible, si y sólo si, se cumplan ciertos criterios. La norma también

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especifica cómo determinar el importe en libros de los activos intangibles, y exige que se revelen ciertas informaciones complementarias, en las notas a los estados financieros, que hagan referencia a estos elementos. Norma Internacional de Contabilidad NIC. 39 Instrumentos Financieros: reconocimiento y medición. El objetivo de esta norma consiste en establecer los principios contables para el reconocimiento, la medición y revelación de información referente a los instrumentos financieros de las empresas de negocios. Las únicas tres clases de activos financieros que, según esta norma, pueden seguir contabilizándose al costo son los préstamos y partidas por cobrar originadas por la propia empresa, otras inversiones con fecha fija de vencimiento y, por último, los instrumentos de capital no cotizados, cuyo valor razonable no pueda ser medido de forma fiable(entre los que se incluyen los derivados que, estando ligados a tales instrumentos no cotizados de capital, deban ser liquidados mediante entrega de los mismos). Sección III Transacciones fuera del balance. En la ley Sarbanes-Oxley se ordenó la promulgación de ciertas nuevas normas respecto de la divulgación de transacciones que no aparecen en el balance, dictadas por Securities and Exchange Commision(SEC), normas: { 303 (a)(4) y 303 (a)(5)} de regulación (S-K), que establecen, en parte, la información que tiene que estar incluida en los documentos que son presentados ante la SEC. Estas obligan a las empresas a incluir mayor información en documentos que son presentados ante la SEC (el formulario 10-K si son empresas estadounidenses y el formulario 20-F si no lo son.). La norma 303(a)(4) exige que el formulario, presentado ante la SEC, incluya una sección especial en que se debe describir todas las transacciones que no aparecen en el balance y que puedan tener, en el presente o en el futuro un impacto en el declarante respecto de su condición financiera, en sus ingresos o gastos, en los resultados de operaciones, en su liquidez o en sus fuentes de capital. Una transacción “que no aparece en el balance” es un acuerdo o arreglo contractual con una entidad no consolidada, por lo cual la empresa declarante puede tener:

I. Una obligación bajo una garantía o semejante;

II. Un interés retenido o contingente en bienes transferidos a la entidad no consolidada;

III. Un instrumento derivativo si su valor verdadero no está reflejado como una responsabilidad o como un bien en el balance;

IV. Y cualquier obligación o responsabilidad relacionada con un interés variable en una entidad que provee financiamiento, liquidez, apoyo de mercado o crédito al declarante, o está involucrada con actividades de “leasing”, o servicios de búsqueda y desarrollo con la empresa.

Esta norma también requiere la divulgación de la siguiente información necesaria para entender los efectos de una transacción que no aparece en el balance:

La naturaleza y el propósito comercial del acuerdo;

La importancia de una transacción que no aparece en el balance respecto de su liquidez, fuentes de capital, apoyo de riesgo de mercado o crédito;

Los ingresos, gastos y flujos de caja de la empresa respecto del acuerdo;

La naturaleza y cantidad de los intereses retenidos por la empresa, de cualesquiera valores emitidos o deudas asumidas por la empresa, y de cualquier otra responsabilidad u obligación material (incluyendo obligaciones o responsabilidades contingentes) que pudiera surgir del acuerdo, y de las circunstancias que podrían causar que esto ocurriere; y un análisis de los efectos de la terminación

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de los acuerdos que no aparecen en el balance y la respuesta preparada por la empresa declarante en el caso que esto ocurriere.

La norma 303(a)(5) exige que en el formulario se incluya una tabla que especifique los diferente tipos de obligaciones contractuales de la empresa, distinguiendo entre aquellas que son pagaderas en menos de un año, entre uno y tres años, entre tres y cinco años y en más de cinco años. A quienes se aplican las disposiciones de la ley. La Ley se aplica a todas las empresa públicas, norteamericanas o extranjeras, incluyendo a los emisores American Depositary Receipts (ADR) cuyos valores se transan en bolsas de valores de los Estados Unidos, es decir, emisores de “Nivel II” y emisores de “Nivel III” cuyos valores están registrados según la Sección 12 de la Securities Exchange Act of 1934 y que adecuen sus contabilidades a la normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos, o bien, presenten su informe anual según dicha normas. Las provisiones de la Ley Sarbanes-Oxley Act de 2006 relacionadas a las operaciones que no aparecen en los balances producirán un impacto importante, puesto que las empresas o los inversionistas sujetos a sus normas, deberán conocer la información que debe ser divulgada respecto de estas operaciones y posiblemente modificar la forma de preparar sus balances, de manera tal de poder cumplir con sus exigencias. Análisis de casos - Operaciones de blanqueo de capitales en bolsa de valores. Blanqueo de US $ 21 millones en el mercado de valores. Una profesional bogotana - se presentó ante el cajero de un banco y le preguntó por los rendimientos del CETES que había constituido por 4 millones de pesos (US$1.500). Su sorpresa fue mayúscula cuando el empleado bancario intentó precisarla sobre el título al que se refería y le notificó que, a su nombre, aparecía al menos una decena de CETES por valor de 20 mil millones de pesos. Confundida, acudió a la Fiscalía. Tenía dos modalidades básicas: La primera, la que se usó para la identidad de Angélica, consistía en comprar CETES a nombre de terceros –que desconocían la transacción- para luego retirar su rendimiento y el dinero ya lavado. La segunda modalidad, quizás la que más desconcierto ha causado entre las autoridades, involucra a las empresas ficticias. De acuerdo con la investigación, emisarios de esas firmas de papel contactaban a empleados de empresas comisionistas de bolsa y les pedían “cazar” millonarios paquetes de bonos emitidos por empresas estatales y privadas. La Fiscalía estableció que fueron cinco las firmas comisionistas que se usaron para estas transacciones a través de bonos y CETES’S. Indagaciones realizadas por la Fiscalía, los paquetes de bonos fueron objeto de dos y hasta tres operaciones de venta en un solo día. Las transacciones se hacían entre las empresas de fachada, que, en su mayoría, tienen los mismos socios y representantes. El objetivo de este carrusel era el de borrar el rastro de operaciones originales. A este sistema se le conoce como Black Market Peso Exchange (BMPE) y a quienes lo utilizan se les distingue como Peso Brokers. Bajo este sistema, los narcos venden sus dólares en E.U. a los “Peso Brokers”, que luego les pagan en pesos colombianos pero a una taza de cambio reducida. Los “Peso Brokers” utilizan luego los

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dólares para comprar mercancías en E.U. que posteriormente importan o contrabandean a Colombia. De esta manera salen de E.U. haciendo más difícil su detección. La sofisticación del Lavado. Si algo queda claro de la investigación que lleva a cabo la Fiscalía y que tiene prendidas las alarmas del sector financiero, es que la mafia cada vez utiliza métodos más sofisticados para lavar sus dineros y que los “paganini” son muchas veces inversionistas que un día compraron un papel sin tener ni idea de cuál era su pasado. ¿Qué dice la bolsa? Se debe tener claro que los bonos no solamente se pueden comprar a través de los comisionistas, sino también por medio de los bancos y las sociedades fiduciarias”. “A esto se le suma un problema bastante complejo, porque ahora los títulos no se transan de manera física, sino que quedan desmaterializados, es decir, que son virtuales y se negocian por computador, en un sistema en donde no se conocen los compradores ni los vendedores. Además, los papeles cambian muchas veces de manos y en el momento en que entra la Fiscalía, el papel generalmente lo tiene un tercero de buena fe”, indicó. ¿Los emisores que dicen? “Cuando se emiten los bonos se pueden vender directamente a compradores, que en nuestro caso son entidades del sector financiero y luego los papeles se empiezan a transar en un mercado secundario en donde cambian constantemente de manos”. Sección IV Evaluación gerencial de los controles internos: Sección 404. Se requiere que el informe anual contenga “un informe de control interno”, que deberá:

(1) Indicar la responsabilidad de la gerencia para establecer y mantener una estructura de control interno adecuado y procedimientos para informes financieros, y

(2) Tener una evaluación, a la fecha del cierre del año fiscal, de la efectividad de la estructura de control interno y de los procedimientos de los informes financieros.

Cada auditor de la corporación atestiguará sobre, e informará, la evaluación hecha por la Gerencia. Dicha verificación hecha bajo esta sección estará conforme a las normas de atestiguamiento emitidas y adoptadas por la Junta. El trabajo de "atestiguamiento" no estará sujeto a contrato aparte. El lenguaje en el informe del Comité para explicar la intención de la Ley y que acompaña la misma establece “no es la intención del Comité que la evaluación del auditor esté sujeto a negociación separada ni sea objeto para un aumento en los cargos o honorarios.” Se le requiere al "SEC" que exija a cada corporación que informe si ha adoptado un Código de Ética para sus oficiales ejecutivos y el contenido del mismo. Se le requiere al "SEC" que revise sus reglamentos en cuanto a la pronta divulgación en la Forma 8-K para requerir que se informe inmediatamente “cualquier cambio, o eliminación,” del código de ética. Criterios relativos al control interno sobre información financiera. “La SEC obligará a las empresas cotizadas a incluir en la memoria anual un informe de control interno que deberá ser auditado.”

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Esta es una de las cuatro normas aprobadas por el regulador bursátil de EE.UU., que desarrollan el contenido de la Ley Sarbanes-Oxley, en el marco “sobre gobierno y empresa”. En él describirán la responsabilidad de los gestores en el establecimiento de sistemas de control interno y los procedimientos para la elaboración de información financiera. Los gestores deberán incluir en el informe sus conclusiones sobre la eficacia de los procedimientos de control interno, manifestaciones que deberán ser verificadas por los auditores externos de la compañía. Implementación de código de ética. Otra norma aprobada por la SEC, es la que obliga a las compañías a informar si han adoptado o no un Código ético para la alta dirección. La disposición define estos códigos como un conjunto de normas destinadas a “evitar las irregularidades” y promueve un comportamiento ético, por ejemplo, a la hora de afrontar los conflictos de interés reales o potenciales entre las relaciones personales y las profesionales. Además exige incluir información sobre posibles conflictos de interés mediante la comunicación a la persona o personas, indicada en el código de las situaciones que pueden dar lugar a esos casos; La presentación de una información completa, o precisa y puntual en los documentos e informes que la empresa presenta ante la comisión; el cumplimiento de las leyes, reglas y reglamentos aplicables, la puntual comunicación a las personas designadas en el código de las infracciones al mismo, y la vigilancia sobre su cumplimiento. Comité de auditoria y número de expertos financieros. Otra disposición de la SEC es la que obliga a las compañías a informar sobre el número y nombre de los “expertos financieros” que forman parte de su comité de auditoría, si son independientes de los gestores y si el consejo de administración ha determinado que son, efectivamente, “expertos financieros”. La Ley obliga a las compañías cotizadas a disponer, al menos, de un experto financiero en su comité de auditoria. La ley define como tal a toda persona que, a través de la formación y de la experiencia como auditor, censor de cuentas, o director financiero, contralor, o director de contabilidad de una empresa o de una función similar, que haya adquirido un conocimiento de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de los estados financieros, que tenga la experiencia en la preparación de informes de auditoría o financieros y en controles de auditoría internos, y un conocimiento del funcionamiento de un comité de auditoría. Sección 301: Comité de Auditoría de Compañías Públicas. Cada miembro del comité de auditoría será miembro de la junta de directores de la empresa pública, y será independiente. “Independiente” se define como uno que no recibe, aparte del servicio a la junta, ningún honorario por consultoría, asesoría, ni esta afiliado a la empresa pública o alguna de sus subsidiarias. El comité de auditoría de la empresa pública será directamente responsable por el nombramiento, compensación y supervisión de los trabajos de la firma de contabilidad pública registrada. El comité de auditoría deberá establecer procedimientos para el “recibo, retención, y manejo querellas” recibidas sobre contabilidad, controles internos y auditoría. Cada comité de auditoría deberá tener la autoridad para contratar asesoría legal o otras consultas, según lo determine necesario para realizar sus deberes.

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Título VIII: Ley de Fraude Corporativo y Criminal del 2006. Es un delito el que con “conocimiento” destruya o crea documentos para “impedir, obstruir o influenciar” cualquier investigación federal existente o prevista. Se le requiere a los auditores mantener “todo papel de trabajo de auditoría o revisión” por cinco años. El estatuto de limitación para reclamaciones de fraude de valores se extiende a lo primero de 5 años desde el fraude, o 2 años después que se detecta el fraude, de 2 y 1 año, respectivamente. Se le extiende a los empleados de la corporación y a la firma de contabilidad protección que prohíbe al patrono tomar acción contra empleados que legalmente reportan información privada de sus patrones en procedimientos judiciales relacionados a reclamaciones de fraude. También se le otorgan remedios por daños especiales y honorarios legales. Un nuevo delito de fraude de valores que conlleva penalidades de multas y hasta 10 años de prisión. Independencia de funciones y responsabilidad legal. La cuarta norma emitida por la SEC convierte en delito criminal la manipulación, confusión, influencia o extorsión ejercidas por parte de los directivos o consejeros de las compañías cotizadas sobre sus auditores externos, con el fin de falsificar los estados financieros. Las certificaciones de los ejecutivos. La SEC establece una norma que requiere de cada compañía los informes periódicos que envíen bajo la Sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Valores que el ejecutivo principal o los oficiales financieros principales, o las personas que desarrollen funciones semejantes elaboren un número de certificaciones y representaciones con respecto a la revisión de estados financieros y a los informes anuales o trimestrales enviados bajo cualquier sección de la Ley. Las representaciones se deben hacer también en cuanto a los controles internos y en cuanto a las revelaciones para el auditor y para el comité de auditoría. Sección 302: Responsabilidad Corporativa de los informes Financieros. El "CEO" El "CEO" y "CFO" preparará una certificación que acompañará el informe de auditoría para certificar “la razonabilidad de los estados financieros y sus notas, y que los mismos representan las operaciones y la condición financiera de la empresa.” Una violación de esta sección tiene que existir el conocimiento y la intención para que resulte en una obligación. Sección 305: Penalidades y Prohibición a Oficiales y Directores; Remedio Equitativo. Si a una empresa pública se le requiere preparar re-emitir los estados financieros por razones de “incumplimiento material” con los requisitos de divulgación de información financiera, el principal oficial ejecutivo ("CEO") y el principal oficial financiero ("CFO") reembolsará cualquier bono u otra compensación recibida durante los 12 meses anteriores a la emisión o radicación del documento de incumplimiento, incluyendo cualquier ganancia realizada en la venta de acciones de la corporación durante dicho período. Cualquier acción traída a la atención del "SEC" por violación a las leyes de valores, la corte federal esta autorizada a "otorgar cualquier remedio equitativo que sea apropiado o necesario para el beneficio de los inversionistas.” Sección 305: Penalidades y Prohibición a Oficiales y Directores. El "SEC" podrá emitir una orden para prohibir, condicional o incondicionalmente, permanente o temporalmente, cualquier persona que haya violado la sección 10(b) de la Ley 1934 el ejercer como oficial o

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director de la corporación si el "SEC" determina que la conducta de dicha persona “muestra incapacidad ” para servir de oficial o director de la corporación. Título IX: Mejoras a la Ley de Crimen de Cuello Blanco.

• Penalidad máxima por fraude por correo o transferencias de 5 a 10 años.

• Crea como delito el alterar un documento o interferir con un procedimiento.

• Se le da autoridad al "SEC" para obtener por vía judicial la congelación de pagos extraordinario a directores, oficiales, socios, agentes de empleados.

• "US Sentencing Commission" revisará sus guías sobre fraude de valores y contabilidad.

• El "SEC" podrá prohibir a cualquier persona sentenciado por razones de fraude de valores a ejercer como oficial o director de cualquier corporación pública.

• Estados Financieros radicados con el "SEC" deberán ser certificados por el "CEO" y "CFO". La certificación deberá indicar que los estados financieros y sus notas cumplen con las provisiones de la Ley de la Bolsa de Valores ("Securities Exchange Act") y que representa razonablemente, en todos sus aspectos materiales), las operaciones y la condición financiera de la corporación. Penalidades máximas por violaciones a esta sección serán de hasta US $ 500.000 y prisión de hasta 5 años.

Responsabilidad penal de los ejecutivos. Impedir una auditoría se considera una ofensa criminal. Un oficial o el director de un emisor(o cualquier otra persona que actúa bajo su dirección) no puede tomar cualquier acción para influir fraudulentamente, para obligar, manipular, o para engañar a cualquier contador público independiente o a un contador público certificado, comprometidos en el desempeño de una auditoría con el propósito de la interpretación de los estados financieros materialmente engañosos. La SEC, por la autoridad conferida mediante esta Ley, hará cumplir las regulaciones y procederá a reportar judicialmente a los infractores para que sean procesados criminalmente. Se incrementarán las penas criminales incluyendo una mayor, por la destrucción de registros de auditoría. Los contadores que conduzcan auditoría de un emisor para los cuales se aplique la Sección 10A(a) de la ley de Mercado de Valores deben mantener todos los papeles de trabajo o de auditoría por un período no menor de cinco años y hasta por siete años en algunos casos especiales, (2 años más en microfilm), desde el final del periodo fiscal en el cual la auditoría o la revisión se concluyeron. ¿Y las empresas mexicanas? La ley Sarbanes Oxley es aplicada para aquellas empresas que a partir del 15 de Noviembre del 2004 generen más de 75 millones de dólares al año. Nuestro país en este 2004 va a exportar cerca de 16200 millones de dólares y en gran porcentaje a empresas transnacionales ubicadas en nuestro país. En este aspecto es cuando la ley afecta a las empresas mexicanas. Imaginemos que una maquiladora de pantalones de mezclilla no puede entregar a tiempo un lote de la empresa Levi´s, es lógico pensar que una empresa de esta importancia a nivel mundial no tiene proveedores únicos, ellos están concientes del riesgo que se puede tener al trabajar con una sola compañía y es por eso que tienen empresas alternas para cualquier contingencia. Si la empresa maquiladora no atiende el pedido que Levi´s le ha solicitado esta última puede hacer rescindir el contrato de la maquiladora teniendo como consecuencia la desaparición completa de la empresa y por consiguiente el despido impresionante de trabajadores. Por otro lado, esto obliga a las empresas mexicanas a tener un verdadero control de sus procesos internos para poder asegurar que van a poder cumplir con los acuerdos aceptados. Es importe decir que el hacer las

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cosas más rápido y con una mejor eficiencia e inteligencia dará a las empresas mexicanas un buen posicionamiento y una ventaja competitiva contra sus posibles competidores. ¿Que deben hacer las empresas? Las empresas mexicanas deben asegurar sus procesos ayudados por tecnologías de información como lo son ERP´s, SCM y CRM, estas 3 áreas complementan la cadena de valor de los productos y especialmente el SCM ayuda a controlar los procesos que se tienen de manera externa y que de alguna manera no se tiene un control total de ellos. Por otro lado obligará a las empresa mexicanas a asegurar sus procesos y certificarlos en diferentes normas internacionales como lo son el ISO 9000, 14000 y como el corazón de los procesos de las organizaciones son las TI es indispensable pensar ya en la norma ISO 17799. La norma ISO 17799 nos habla de 3 grandes áreas que son el aseguramiento de la información mediante la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, que en palabras de la ley Sarbaney Oxley y la administración de la cadena de proveedores SCM es que se debe de asegurar que la información financiera de las organizaciones no sea alterada de manera dolosa o no intencional, que además se puede acceder a ella en el momento que se requiera y que además sea confidencial y de acceso controlado.

1.1.2 CODIGO DE MEJORAS PRÁCTICAS. El código de Mejoras Practicas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial está inspirado y toma su esencia de la disposición de la OCED. Las funciones específicas de los miembros del consejo difieren de acuerdo con las leyes de cada país, así como de los estatutos de cada compañía, sin embargo prevalecen los siguientes puntos:

Revisión y dirección de la estrategia corporativa, los planes de acción principales, la política de riesgos, los presupuestos anuales, los planes de negocio; establecimiento de los objetivos de desempeño de los equipos de dirección, monitoreo del desempeño corporativo, supervisión de gastos mayores, inversiones y des- inversiones.

Selección, compensación, monitoreo, reemplazo de ejecutivos clave y supervisión de los planes de sucesión.

Revisión de remuneraciones de ejecutivos clave y de los miembros del consejo, asegurándose que la nominación de estos últimos sea formal y transparente.

Supervisión y arbitrajes de conflictos de interés de la alta dirección, de miembros del consejo y accionistas, incluyendo uso indebido de los activos de la compañía y abuso de transacciones entre partes relacionadas.

Aseguramiento de la integridad de los sistemas de información contable y financiera de la empresa, incluyendo la auditoria externa.

Asegurar una infraestructura de control interno suficiente y adecuado a las necesidades de la organización, garantizando una administración y control efectivo del riesgo.

Implantar un comité de Auditoria que asegure prácticas efectivas de Gobierno Corporativo, que permitan la adecuada supervisión de la administración de la empresa.

Conocer y supervisar la adecuada documentación de procesos y sus niveles de cumplimiento.

Supervisar los niveles de cumplimiento regulatorio.

Asegurar un proceso suficiente y correcto de revelación de información al interior y exterior de la empresa.(11

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CAPITULO II.

2.1 PROBLEMÁTICA ACTUAL DE LAS EMPRESAS.

En este capitulo intentaremos analizar la problemática por la que atraviesan las pequeñas y grandes empresas y el beneficio que representaría para todas ellas el manejo e implantación del gobierno corporativo. Cada proyecto tiene su costo pero así como se puede hablar de un costo también tiene su beneficio y recuperación a corto plazo y que mas para los microempresarios el éxito de sus empresas y el mejoramiento de la economía del país. Es por eso que presentamos las problemáticas o errores que cometen las empresas mexicanas. Este trabajo tiene por principal objetivo y pretensión servir como elemento de prevención para todos aquellos que son o pretendan ser propietarios de micro y pequeñas empresas. Basada en una profunda investigación queremos servir a todos los individuos que poseyendo un sueño, depositan su tiempo, trabajo, esfuerzo y capital en la búsqueda de un mejor futuro. El mundo no es tan estable como era ayer y lo será menos mañana. Operar un negocio pequeño va a ser más difícil en el futuro, a menos que se tomen los recaudos, planificando, organizando, dirigiendo y controlando de manera eficaz. Para aquellos que pretenden sobrevivir en un negocio pequeño, no sólo es necesario el trabajo duro sino también hacerlo de manera inteligente. Para lograr triunfar deberán continuamente revisar la validez de los objetivos del negocio, sus estrategias y su modo de operación, tratando siempre de anticiparse a los cambios y adaptando los planes de acuerdo a dichos cambios. Quienes crean empresas pequeñas lo hacen desconociendo las escasas probabilidades de supervivencia o a pesar de ellas. La experiencia demuestra que el 50% de dichas empresas quiebran durante el primer año de actividad, y no menos del 90% antes de cinco años. Según revelan los análisis estadísticos, el 95% de estos fracasos son atribuibles a la falta de competencia y de experiencia en la dirección de empresas dedicadas a la actividad concreta de que se trate. En los últimos años, incluso a las empresas mejor dirigidas les ha costado trabajo mantener, ya no elevar, su nivel de beneficios. También han tropezado cada vez con mayores dificultades a la hora de trasladar los aumentos de coste a sus clientes subiendo el precio de los productos o servicios. La mejor forma de prevenir el descalabro y apuntalar sobre bases sólidas la continuidad y crecimiento de la empresa es reconociendo todos aquellos factores pasibles de comprometerla. A tales efectos en Anexo al presente se da una larga lista de factores a los cuales el o los propietarios deberán poner especial atención, para identificarlos de manera oportuna cuando se presenten en su empresa. A continuación se desarrollarán cada uno de los factores explicando su razón de ser y los riesgos que los mismos acarrean.

1. Falta de experiencia. La carencia de experiencia tanto en la administración de empresas, como en la actividad que se ha de desarrollar comporta un elevadísimo riesgo para los pequeños propietarios. Carecer de experiencia constituye en sí la base fundamental de todas las demás causas que llevan al fracaso. Es necesario volver a subrayar el hecho de que no basta con contar con experiencia en materia de negocios, además es necesario contar con experiencia en el ramo en particular a la cual se dedique.

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2. Falta de dinero/capital. Es fundamental contar con la suficiente cantidad de fondos que hagan innecesario por un lado la solicitud de préstamos, y por otro contar con lo necesario para desarrollar las operaciones básicas que la actividad en cuestión requiere. Así por ejemplo cierto tipo de actividades requieren de egresos fijos mensuales, como lo es el caso de la publicidad en diarios por parte de los negocios inmobiliarios, no disponer de los suficientes fondos para amparar dichos egresos hasta tanto las operaciones propias de la empresa permitan abonarlos sin mayores problemas, es de fundamental importancia para ocupar un lugar en el mercado.

3. Mala ubicación. La ubicación suele ser un factor no tenido debidamente en cuenta a la hora de comenzar determinadas actividades. Ella tiene suma importancia en cuanto a la facilidad de estacionamiento para los clientes, las características del entorno, las especialidades propias de la zona, los niveles de seguridad del lugar, la cantidad de personas que pasan por el lugar, los niveles de accesibilidad entre otros. Ubicarse en el lugar incorrecto en función de la actividad constituye desde un principio un problema. Ubicarse en el mejor lugar comporta mayores gastos en concepto de alquiler y menores niveles de gastos en publicidad; razones éstas, como las anteriormente mencionadas que deben evaluarse convenientemente a la hora de evitar inconvenientes para el desarrollo de las futuras operaciones de la empresa.

4. Falta de enfoque. La ausencia o escaso nivel de enfoque constituye uno de las principales causas de fracasos. Querer serlo todo para todos es algo insostenible en el tiempo. Ello está motivado en la incapacidad de atender eficaz y eficientemente todos los rubros y clientes, debido a no contar ni con los recursos humanos, ni materiales, ni diligénciales para atenderlos de manera óptima. Generalmente ésta falta de enfoque lleva entre otras cosas a un mal manejo de inventarios, donde se acumulan artículos de baja rotación que aparte de reducir los niveles de rentabilidad, quitan liquidez a la empresa.

5. Mal manejo de inventarios.

Relacionado al punto anterior, como así también a la carencia de información relevante y oportuna, lleva a la empresa a acumular insumos y productos finales, o artículos de reventa en una cantidad y proporción superior a la necesaria. Este punto se relaciona también muy directamente con los altos niveles de desperdicios y despilfarros.

6. Excesivas inversiones en activos fijos. Querer hacer efectos demostrativos mediante costosos gastos en remodelaciones, y máquinas por encima de las necesidades y capacidades inmediatas de la empresa. Estos gastos en activos fijos quitan capacidad de liquidez. Muchas veces lo que pretende el empresario es tener lo último en materia tecnológica sin saber bien porqué. Sólo contando con importantes fondos propios, y estando motivados ellos en un efecto directo sobre los niveles de ingresos, estará justificados tales tipos y niveles de gastos.

7. Falencias en materia de créditos y cobranzas. No basta con diseñar buenos productos y servicios, tener buena atención a los clientes y consumidores, producir de manera excelentes los productos o servicios, y venderlos en buen numero y buen margen de rentabilidad, es fundamental en caso de vender a crédito seleccionar convenientemente los clientes, sus límites crediticios, los plazos de pago y gestionar correctamente las cobranzas. No hacer correctamente éstos últimos pasos llevará a la empresa a una situación de peligrosa iliquidez. Estos aspectos están directamente vinculadas con otras falencias de la empresa como son la falta de sistemas confiables de información interna y la falta de adaptación al entorno.

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8. No contar con buenos sistemas de información. La información inexacta, poco confiable y fuera de tiempo, llevará a no adoptar las medidas precautorias a tiempo, además de dar lugar a pésimas tomas de decisiones. Este es un aspecto fundamental a la hora tanto de evaluar el control interno, como el control de gestión y presupuestario. Ejemplo: en una empresa de con máquinas o rodados es de fundamental importancia un sistema de información que permita realizar el mantenimiento preventivo de forma tal de evitar daños en dichos activos. Las empresas que carezcan o posean información poco precisa y / o fuera de tiempo, o que contando con ella, la misma se limite a datos patrimoniales y financieros, dejando de lado datos de carácter operativo, vinculados a los procesos y niveles de satisfacción de los clientes, tendrá graves inconvenientes a la hora de adoptar decisiones efectivas, dejando a la competencia mejor informada la capacidad de quitarle participación en el mercado. El éxito en los negocios depende, entre otras cosas, de una buena gestión de su dinero, su tiempo y el activo físico de la empresa. Además, como empresario, deben elaborarse planes, trazarse estrategias y motivar al personal. Para todo ello es fundamental contar con información. Es importante que el empresario comprenda cómo la información, tanto financiera como de otra índole, es recopilada, analizada, almacenada y entregada a los efectos de tomar decisiones que garanticen la buena marcha de la firma.

9. Fallas en los controles internos. Las falencias en los controles internos es fundamental tanto a la hora de evitar los fraudes internos, como externos. Una importante cantidad de empresas quiebran todos los años producto de los fraudes. Este es un punto vinculado directamente con las falencias en materia de seguridad. Cabe acotar además que al hablar de controles internos no sólo estamos haciendo referencia a evitar fraudes, también se trata de evitar la comisión de errores o falencias que lleven a importantes pérdidas para la empresa, como podría ser los errores en materia fiscal.

10. Mala selección de personal. No elegir al personal apropiado para el desarrollo de las diversas tareas que se ejecutan en la empresa, ya sea por carencia de experiencia, aptitudes, actitudes o carencias de orden moral pueden acarrear pérdidas por defraudaciones, pérdidas de clientes por mala atención, e incrementos en los costos por improductividades, aparte de poder llegar a generar problemas internos con el resto del personal o directivos por motivos disciplinarios.

11. Falencias en política de personal. Las fallas en materia de selección, dirección, capacitación, planificación de necesidades, motivación, salarios, premios y castigos lleva con el transcurso del tiempo a disminuir tanto la productividad del personal, como la lealtad de estos para con la empresa, lo cual es motivo de aumento en la rotación de personal con sus efectos en los costos de selección y capacitación, niveles de productividad y satisfacción del cliente, y como resultante de todo ello caída en la rentabilidad.

12. Fallas en la planeación. Producto tanto de la falta de experiencia y / o de la ausencia de capacidades técnicas puede llevar al empresario o directivo a no fijar correctamente los objetivos, no prever efectivamente las capacidades que posee la empresa y aquellas otras que debe conseguir, desconocer las realidades del entorno y las posibilidades reales de la empresa dentro de su ámbito de acción. Debe recordarse una famosa frase que al respecto dice "Quien no planifica, planifica para el desastre". Es de importancia fundamental conocer cuales son las demandas o necesidades de los consumidores, y nuestra capacidad para cubrirlas, o dicho de otra forma, debemos conocer la real potencialidad de nuestros productos o servicios.

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13. Graves errores en la fijación de estrategias. Vinculadas directamente al punto anterior implica la comisión de graves falencias a la hora de fijar y / o modificar la misión de la empresa, su visión, los valores y metas, como así también reconocer sus fortalezas y debilidades, y las oportunidades y amenazas cambiantes en el entorno. De igual modo implica no evaluar los cambios en las capacidades y potencialidades de sus clientes, proveedores, competidores actuales, posibles nuevos competidores y proveedores de bienes y servicios sustitutos. No cambiar las estrategias del negocio en función a los cambios producidos en el entorno puede llevar a la empresa a su ruina. Ello implica la necesidad de monitorear de manera continua los cambios a nivel económico, social, cultural, tecnológico, político, y legal.

14. Falta o ausencia de planes alternativos. Limitarse a un solo plan, no tomando la precaución de analizar y redactar planes alternativos o de contingencia ante posibles cambios favorables o desfavorables en el entorno, llevarán a la empresa a no aprovechar las circunstancias y tardar en reaccionar ante los sucesos.

15. Falta o falencias en el control presupuestario y de gestión. La nueva realidad hacen necesario más que nunca hacer un seguimiento constante de la actuación de la empresa mediante un efectivo control de gestión, además de presupuestar convenientemente de manera tal de mantener en todo momento la situación bajo control. Dentro de éste factor de riesgo debemos mencionar claramente los errores de previsión. Este puede dar lugar a un exceso de inversión o gastos previendo ingresos o ventas que luego al no tener lugar ocasionan graves desequilibrios patrimoniales y financieros para la empresa.

16. Graves fallas en los procesos internos. Altos niveles de deficiencia en materia de calidad y productividad, sobre todo si no están acordes con los niveles del mercado y de la competencia, llevará a elevados costos y pérdida de clientes.

17. Problemas de comercialización. Los mismos tienden a dificultar y hacer poco rentables inclusive a los mejores productos y servicios que se tenga en oferta. Planificar debidamente los sistemas de comercialización y distribución, gestionando debidamente los precios, publicidad y canales de distribución es de importancia fundamental.

18. Problemas de materias primas. La dependencia de determinadas materias primas o productos, los cuales por diversas razones puedan ser difíciles o costosos de adquirir, pueden impedir el normal desenvolvimiento de las actividades de la empresa.

19. Ausencia de políticas de mejora continúa. Creer que con los éxitos y logros del pasado puede seguir obteniéndose resultados positivos en el presente y en el futuro es uno de los más graves errores. Tanto los productos y servicios, como los procesos para su generación deben ser mejorados de manera continua, sobre todo en éste momento de mercados globalizados donde se ven expuestos a la competición con empresas de otras naciones, las cuales tienen una clara estrategia de mejora continua sacando el máximo provecho de la curva de experiencia.

20. Falta de capacitación del empresario y directivo. Lleva a desconectarse del entorno, en cuanto a lo cambios de gustos, servicios y requerimientos del entorno, aparte de los cambios tecnológicos. Es una forma de adormecimiento intelectual.

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21. Altos niveles de desperdicios y despilfarros. Ellos llevan por un lado a mayores costes con la consecuente pérdida de competitividad. Por otro lado estas falencias redundan en una reducción del flujo de fondos, e inclusive llegar a pasar a un flujo de fondos negativos. El no detectar las falencias propias de los procesos y actividades, que generando costes no agregan valor para el cliente son factores que condicionan la marcha de la empresa. Entre los principales desperdicios tenemos: sobreproducción, exceso de inventarios (de insumos y productos en proceso), falencias de procesamiento, excesos de transportes internos y movimientos, fallas y errores en materia de calidad, scrap, actividades de corrección, actividades de inspección, tiempos de espera excesivos, roturas y reparaciones de maquinarias, tiempos de preparación, errores de diseño.

22. Graves errores en materia de seguridad. Con ello hacemos referencia a la gestión del riesgo por un lado, o sea todo lo atinente a la contratación de seguros, tanto por incendios, como por riesgos ante terceros, o por falta de lealtad de empleados y directivos. No menos importante son los seguros por riesgos climatológicos (granizo) o aquellos que tiene relación con el tipo de cambio (ello resulta fundamental sobre todo cuando se poseen deudas en moneda extranjera). Por otro lado es de suma importancia prevenir tanto los robos y fraudes de carácter interno, como externo. Cuando de proteger bienes se trata es también trascendental la protección de marcas y fórmulas.

23. Graves falencias a la hora de resolver problemas y tomar decisiones. La falta de definición del problema, o lo que es más grave aún su no detección, el no detectar las causas del mismo, la incapacidad para generar soluciones factibles, y la falta de capacidad para su puesta en ejecución, lleva en primer lugar a no solucionar los problemas, o a solventar momentáneamente sólo los síntomas, o bien a que al no dar solución a los mismos estos persistan en el tiempo y se agraven. Una gran mayoría de los empresarios actúan por impulso, intuición o experiencia, careciendo de un método sistemático para dar solución a los problemas y adoptar decisiones de manera eficaz y eficiente. Ello es algo que también debe ampliarse a una gran mayoría de los profesionales que los asesoran.

24. La resistencia al cambio. Aplicable ello tanto a empleados y directivos. Pero sobre todo al propietario, quién subido al podio por sus anteriores triunfos cree que los logros del pasado servirán eternamente para conservar su cuota de mercado y satisfacer plenamente a clientes y consumidores de manera eficaz.

25. Incapacidad para consultar. Vinculado al punto anterior, es la posición del propietario o directivo quien creyendo saberlo todo no consulta o lo hace a quién no corresponde. Así tenemos al propietario consultando de todo y para todo a su contador, se trate de política de precios, procesos internos, logística o marketing.

26. Excesiva centralización en la toma de decisiones. En este caso el directivo o propietario se convierte por falta de delegación y ante los tiempos que tarda en adoptar decisiones críticas en un verdadero "cuello de botella" para la organización. Esta conducta además desmotiva al personal, alejando a este del compromiso. Cabe recordar al respecto que "no hay compromiso sin participación".

27. Mala administración del tiempo. Los empresarios que triunfan de la mejor manera, saben muy bien que el tiempo que pasa no retorna jamás. Alguien que no quiere correr el riesgo de fracasar en sus negocios debe proceder de manera tal de no desperdiciar ninguno de los sesenta minutos de cada hora. La organización, la planificación y el respeto de los plazos fijados son las claves de una buena administración del tiempo.

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28. Mala gestión financiera en materia de endeudamiento y liquidez. Contraer deudas de corto plazo para inversiones de largo plazo, o la adquisición de mercaderías, o bien depender de líneas crediticias no adecuadas para financiar la cartera crediticia suele terminar de manera nefasta para la marcha de la empresa. Debe tenerse muy en cuenta la real capacidad de venta sin caer en excesos de optimismo, de igual forma no deberán realizarse grandes inversiones sobre la base de financiación bancaria, siendo lo correcto ampliar las capacidades sobre la base de la reinversión de las ganancias generadas o bien mediante la participación de nuevos socios. Debe tenerse muy en cuenta que cambios en los ciclos económicos con la aparición de prolongadas etapas recesivas harán caer las ventas de manera que la situación de liquidez pasará por graves zozobras en caso de poseer deudas con entes financieros. También es común el caso de aquellos empresarios que viendo la posibilidad de concretar grandes negocios aprovechando bajos precios de productos de reventa o insumos, adquieren grandes cantidades con financiación bancaria. En el mercado de insumos y productos terminados suele ocurrir algo muy parecido a lo que acontece en el mercado bursátil, los operadores que ven a tiempo la llegada de la recesión o caída de la demanda liquidan de la manera mas rápida posible sus stock y cancelan sus deudas, quedándose los menos informados con stock y deudas. De igual forma deberá controlarse de manera estricta los flujos de fondos, verificando que la velocidad de ingresos de fondos sea siempre superior como promedio a la velocidad de egresos de los mismos. Establecer un presupuesto en base a los ingresos y egresos, y adoptando los ajustes periódicamente es fundamental, no hacer ello implica hacer caer a la empresa en un estado de incapacidad para continuar operando. Debe siempre guardarse una correcta relación entre la financiación de los activos con capital propio y con créditos comerciales y financieros.

29. Mala gestión de los fondos. En este particular punto hacemos mención a la utilización de fondos ajenos cuyos costos son superiores a la rentabilidad conseguida con su inversión, o bien a la utilización de fondos propios en proyectos con niveles de rentabilidad inferiores a sus costes de oportunidad.

30. Error en el cálculo del punto de equilibrio, o operar en una actividad con elevado punto de equilibrio.

Escasos márgenes de contribución marginal o la existencia de elevados costos fijos llevará a la empresa a tener que realizar elevados montos de transacciones para llegar al punto muerto y a partir de allí obtener beneficios. Si las cuotas de mercado a las cuales puede acceder dificultan o hacen difícil llegar al punto muerto con comodidad, la empresa tendrá una mayor inclinación o tendencia a generar pérdidas que ganancias.

31. Tener expectativas poco realistas. Vinculado al punto anterior, y a la planificación y presupuestación / previsiones de ventas, está la generación de expectativas poco realistas, lo cual lleva a un exceso de gastos e inversiones, como así también de deudas, pensando en la posibilidad de ingresos superiores a los que realmente luego se dan. Ello no sólo trae aparejado problemas financieros, sino también lleva a estados depresivos y profundas caídas en los niveles de optimismo.

32. Sacar del negocio mucho dinero para gastos personales. Gastando a cuenta, o bien sobre utilizando los ingresos generados en momentos de bonanza, la falta de ahorro, y la fijación de un costo de oportunidad para si mismo superior a lo realmente factible lleva ineludiblemente a la empresa a su destrucción.

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33. Mala selección de socios. No encontrar socios con iguales intereses y objetivos, hasta en oportunidades carentes de ética o moral, y no dispuestos a trabajar duro, sumados a una auténtica química de grupo, genera más temprano que tarde dificultades para la continuidad de la empresa.

34. No conocerse a sí mismo. Es fundamental que el empresario reconozca sus propias limitaciones, capacidades, y sus comportamientos habituales ante determinadas circunstancias. Reconocer ello a tiempo permitirá no sólo evitar errores a la hora de tomar decisiones, sino además actuar de manera tal de poder sobrellevar los momentos difíciles que todo negocio tiene.

35. Dejarse absorber por las actividades agradables. Ello lleva al empresario a dar preferencias a los factores técnicos o comerciales en desmedro de los administrativos y financieros, con las consecuencias que ello acarrea. Es el claro ejemplo del mecánico, odontólogo, o dueño de un restaurante que privilegian su actividad, pero descuidan los aspectos de la cobranza como así también los impositivos.

36. No conocer los ciclos de vida de cada tipo de actividad. Llevará a adquirir negocios que están en el techo de su ciclo, o bien a no introducir las mejoras e innovaciones que todo negocio necesita para evitar caer en sus niveles de ingresos y beneficios.

37. Tener una mala actitud. No poseer una actitud de lucha y sacrificio, sumados a una clara disciplina y ética de trabajo impedirá el crecimiento y sostenimiento de la empresa.

38. Nepotismo. Dar preferencia o colocar en puestos claves a familiares por el sólo hecho de ser tales, dejando de lado sus auténticas capacidades y niveles de idoneidad llevan a la desmotivación al resto del personal, como así también a una caída en los niveles de rendimientos.

39. Mala gestión del riesgo. Gestionar correctamente el riesgo implica analizar: a) los atractivos de cada alternativa; b) su mayor o menor disposición a aceptar la posible pérdida; c) las posibilidades de éxito o fracaso de cada alternativa, y d) el grado en que juzgue factible en cada caso aumentar las probabilidades de éxito y disminuir las probabilidades de fracaso gracias a sus propios esfuerzos. De tal forma en la medida en que evalúe los riesgos debidamente en función a los anteriores puntos evitará caer en una mala gestión del riesgo, lo cual ampliará significativamente sus probabilidades de fracaso.

40. No contar con aptitudes o sistemas que le permitan descubrir y aprovechar las oportunidades que ofrece el mercado.

Las empresas que tienen buenos productos o servicios son muchas, pero pocas pueden venderlos si no descubren y aprovechan las oportunidades del mercado. Para ello hay que efectuar estudios de mercado, recopilar información de diversas fuentes y, en el caso de ciertos negocios, elegir su ubicación con mucho cuidado. "Un empresario necesita estar informado sobre su mercado en todo momento".

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41. El incumplimiento liso y llano de obligaciones impositivas y laborales. La falta de controles internos, de planificación, el descuido o improvisación, sumados a la falta de una correcta organización, como así también el pensar que sólo evadiendo impuestos y trabajando de manera irregular con los empleados, puede generar mayores ingresos en el corto plazo, pero pone en riesgo la capacidad de generación de beneficios sustentables en el largo plazo.

Hacer posible y factible la continuidad de la empresa implica verificar sinceramente cada uno de los puntos anteriores por parte del empresario, adoptando las medidas correctivas necesarias y se lograra el éxito deseado.

En remotas ideas estas son las características en que se encuentran o incurren las empresas mexicanas las cual las lleva muchas de las veces al fracaso y la desaparición de las mismas.

La organización tradicional de las instituciones y mas las de carácter internacional o multiregional a sido la piramidal. Un jefe o encargado general, distintos encargados de zona, gerentes de localidad o plaza que reportan a cada unos de estos directores regionales. El número de niveles de una organización estaba relacionado con la cantidad de empleados que laboraban en ella. Consecuentemente cada nivel tenía su equipo de trabajo que se limitaba a las necesidades específicas de su departamento. Las relaciones laborales eran distantes, frías, burocráticas. La toma de decisiones se tornaba pesada y lenta. En resumen, estas organizaciones funcionaban con un sistema enorme, torpe en sus reacciones, lento en su movimiento y por consiguiente ineficaz en sus resultados. Las organizaciones más recientes que han adoptado dentro de su organización el modelo de Gobierno Corporativo; han reconocido la necesidad de estructurarse de un modo mas funcional, menos apegado al modelo tradicional y mas adecuado a las necesidades del mercado y la modernidad. La tendencia es buscar organizaciones cada vez más planas, las burocracias son más ligeras y transparentes, los procesos son más ágiles, la atención al cliente es más eficaz, la comunicación es más abierta los procedimientos y mecanismos de operación más eficientes. Lo que se pretende lograr es analizar y entender el comportamiento y el entorno actual de las empresas que desean seguir sobreviviendo y sobresaliendo en el mercado, que están dispuestas a asumir los cambios y ajustes necesarios para que sus instituciones prevalezcan, que han adoptado sistemas, procedimientos y mecanismos capaces de acomodarse de un modo continuo y sistemático a las necesidades del entorno. Se vive en una “asimetría moral” dentro de las empresas y entre los diferentes países. En el avasallante e inevitable proceso de globalización, las buenas prácticas empresariales en los Gobiernos Corporativos, evolucionaron a una velocidad mucho más lenta que el desarrollo de sus habilidades para incorporar nuevas tecnologías y mercadear sus productos; incluso, las Universidades y Escuelas de Negocios, tardaron mucho en incorporar la enseñanza de Estrategias Gerenciales para la Transparencia, (Esta Materia ha tenido poca o nula difusión en la ESCA) más allá de una aproximación filosófica de la ética en la actuación empresarial. Se escribieron numerosos códigos éticos, inclusive en empresas que hoy son cuestionadas por sus actuaciones y que fueron más teoría o deseo que practica o actuación. Hemos vivido una etapa donde algunos códigos éticos nacieron del interés de áreas como Recursos Humanos, pero que para la alta dirección fueron una estrategia de comunicación hacia fuera, que partes de estructurales de una transformación cultural que cubra a todo y a todos los que conforman la empresa. Cuando los recursos son escasos, como sucede hoy en Latinoamérica y las ideas son divergentes, la lucha por el poder se acentúa dentro de la empresa. La división de bandos dentro de la organización va a depender de la filosofía empresarial y la cohesión de la cultura corporativa solo encuentra garantía si se comparten valores. Por mucho tiempo se ha descuidado al ser humano que integra a la empresa tanto pública como privada y su estructura de valores compartidos, privilegiando la inversión en la infraestructura que lo rodea y hoy pagamos caro la consecuencia.(6

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2.1.1. ¿OBLIGACION U OPORTUNIDAD? Se habla mucho sobre Gobierno Corporativo, sin embargo mucha gente lo asocia con cumplimientos regulatorios. A raíz de los escándalos corporativos en el mundo, las empresas y los órganos reguladores se han dado cuenta que no basta con cumplir con reglamentaciones y legislaciones, se debe reforzar internamente diversos aspectos de estructura y de control con el fin de transparentar solidez y así ganar la confianza de los inversionistas. El adecuado Gobierno Corporativo que agrega valor al plan de negocios, es aquella que se exige una estrategia corporativa que integra el manejo del desarrollo de productos sustentables, la investigación, la producción y distribución, el mercadeo responsable y por supuesto la gerencia estratégica del capital humano, intelectual, social y hasta emocional de una empresa. Todas las áreas de las áreas de la empresa y todos los públicos impactados o que apuesten a la empresa, son miembros activos que deben ser gerenciados como una sola unidad de gobierno en la empresa para poder hacer realmente gobernable su desempeño. De acuerdo con Price Waterhouse Coopers, de 100 empresas mundiales entrevistadas para una encuesta, 81 por ciento se dijo interesadas en las practicas del Gobierno Corporativo, ya que lo consideran importante para ser sustentables y lograr buenas condiciones económicas.(1 Las diferentes experiencias de fracasos corporativos que oímos frecuentemente, nos han hecho pensar en lo débil de ciertas creencias y paradigmas en los cuales se fundamentaba la labor de dirección y liderazgo. De hecho, constantemente tenemos casos de empresas que pierden sumas importantes, se van a la quiebra o son sancionadas por presentar alguna de las siguientes situaciones. Falta de una opinión independiente sobre la marcha del negocio Un común denominador en los casos de fracasos corporativos, lo constituye la falta de una opinión independiente y suficiente sobre los riesgos y condición que guardan los diferentes procesos de negocio. Se refiere a la necesidad de contar con la opinión de un profesional distinto al responsable operativo, opinando sobre el nivel de riesgos y condición en que se desarrolla el negocio. Este tipo de opiniones en la mayoría de los casos identifica condiciones que no son susceptibles de identificación oportuna, pues el responsable operativo busca todas las alternativas posibles para corregir desviaciones que tradicionalmente han sido ocasionadas u originadas por decisiones tomadas por el mismo responsable de la micro pequeña o mediana empresa de nuestro país. No se puede soslayar que en muchos casos, el auditor externo recibe presiones de la entidad para adecuar los comentarios a fin de expresar opiniones e impresión a los accionistas que no los ahuyente, sino por el contrario los atraiga o al menos no les invite a replantear la viabilidad de su inversión. Insuficiencia de información/revelación de los estados financieros de la compañía En los procesos de negocio existen distintos riesgos latentes que pueden no ser percibidos ni monitoreados a través de la información financiera. Tenemos muchos ejemplos de ello, entre lo más común toquemos aquellos casos de procesos que son diseñados bajo un ambiente familiar que implica y requiere de la presencia del dueño o de su personal allegado de la más alta confianza, o de aquellos procesos que han evolucionado de tal manera que son dependientes de un ejecutivo que monitorea e impulsa su gestión; evidentemente en ambos casos el proceso se diseñó con base en las personas y no buscando una operación autocontrolable y de gran permanencia. Los riesgos sólo se reflejan en los estados financieros hasta que éstos se empiezan a materializar; lamentablemente, su materialización puede ser repentina o podemos no hacer caso oportuno a las tendencias negativas tratando de justificarlas u ocultarlas. Adecuación de cifras por parte de la administración para reflejar el mejor nivel de gestión posible La gerencia de la empresa en ocasiones tiene diferentes criterios contables para reflejar una misma situación, siendo humanamente comprensible reconocer que la selección del criterio se ve orientada por el deseo de la

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administración de obtener reconocimientos económicos y sociales inmediatos; esto es, se tomará la opción que dibuje de mejor manera su gestión. Se debe reconocer que la administración tiene tradicionalmente una visión y objetivo de corto plazo (de uno a cinco años), pues en este tiempo es que tienen un reconocimiento económico en la empresa y, después de este plazo, en muchos de los casos se reubica en otra corporación. Los accionistas por el contrario, buscan un negocio con visión de largo plazo, estando dispuestos a sacrificar muchas veces, la utilidad del corto plazo por la necesidad de un negocio estable, seguro y permanente. Sobreestimación del alcance de la auditoría externa Aun cuando el dictamen de la auditoría externa se trata de una opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros, se llegó a pensar que este dictamen garantizaba que no se tendrían sorpresas de malos manejos o fraudes. Hoy sabemos claramente que esto no es así. La auditoria externa sigue siendo muy importante, pero es claro que requiere ser complementada con un estudio completo de los procesos del negocio que facilite una visión integral de los riesgos y controles presentes y que den a la administración una verdadera posibilidad de orientar de manera eficiente y segura el negocio, evitando sorpresas fuera de control. Consejeros sin participación real otro paradigma es el pensar que la presencia de grandes empresarios en el más importante foro corporativo, por sí misma aseguraría la buena marcha del negocio. Aun cuando hay sus excepciones, hoy tenemos que reconocer que en la mayoría de los casos se trataba de una reunión de empresarios de gran reconocimiento que llegan a escuchar información limitada en tiempos excesivamente cortos y sin antecedentes previos. Ello, en muchos casos, impide o limita una participación efectiva, por lo que es frecuente observar Consejeros pasivos que tradicionalmente no cuestionan la gestión de la empresa, manteniendo su relación a través de expresar su conformidad y aval con el desarrollo corporativo. De hecho se cumple con la figura y el requisito jurídico, sin lograr sensibilidad acerca de la importancia de este foro, que con una gestión activa, implique el aprovechamiento máximo de la experiencia empresarial de los consejeros. Comités de Auditoría sin influencia organizacional ni valor agregado En muchos casos se ve al Comité de Auditoría como un requisito previsto en la ley y sorprendentemente se limitan sus reuniones a las menos posibles y con roles absolutamente limitados. Ello nos evidencia la falta de definición y sensibilización sobre el tipo de retroalimentación y contribución que puede lograrse de un organismo independiente a la administración, con libertad de acceso y preocupación legítima sobre el buen desempeño del negocio. Lo que tradicionalmente se encuentra son foros que son implementados de manera económica por la auditoría interna de la empresa y presididos por un alto directivo; manteniendo como objetivo principal de ese foro, darle seguimiento a los esfuerzos de auditoría externa y auditoría interna. En su mayoría la auditoría interna no depende de este Comité, así como tampoco depende de este Comité la contratación de auditores externos.

Los casos más sonados que llegaron a oídos de México.

¿Se puede pensar que el caso Enron ha sido una situación verdaderamente excepcional? ¡No! Desafortunadamente este tipo de casos se ha presentado frecuentemente, algunas veces con más o menos publicidad pero en realidad éstos han estado permanentemente presentes. Este es sólo un ejemplo más de la ausencia de un adecuado control corporativo en el que se ve sumida la mayoría de las empresas en el mundo.

Respecto a México, esto no es algo fuera de contexto. Por el contrario, es algo que ocurre de manera permanente entre las empresas del país, evidentemente sin la publicidad que es posible generar en la sociedad norteamericana que cualquiera de la unión europea donde mas se dan sucesos así.

Lamentablemente en el mundo empresarial, tanto en México como en el extranjero, existe un buen número de prácticas que han resultado frecuentes y que impiden una adecuada prevención por parte de los consejeros y accionistas, y han motivado importantes fracasos empresariales.

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Entre ellas tenemos principalmente:

Sobreestimar cargos por reestructuras para satisfacer utilidades estimadas futuras.

Castigos inapropiados.

Acumular reservas o provisiones en exceso en buenos tiempos para aplicarse en periodos menos favorecidos.

Reconocimiento prematuro de ingresos.

Inadecuado distribución de gastos.

Mal uso del concepto de materialidad para manipulación contable.

Ocultamiento de pérdidas o bajas en los márgenes de rentabilidad.

Prácticas de crédito y tesorería inseguras – sin control.

Inadecuado proceso de cobranza y alta inmovilización.

Estrategia de negocio equivocada e inconsistente con la práctica de negocio.

Implantación y/o funcionamiento de procesos ineficientes, duplicados, costosos, obsoletos.

Entre algunas de las condiciones o circunstancias de riesgo que principalmente motivan la alteración de cifras, se tienen:

Inadecuada estabilidad financiera, por amenazas económicas de la industria o de las condiciones operativas de la entidad, tales como:

Disminución de márgenes con alto grado de competencia o saturación.

Alta vulnerabilidad por cambios rápidos.

Disminución de la demanda de clientes y aumento de fallas en el negocio.

Pérdidas operativas con amenaza de bancarrota.

Frecuente flujo de efectivo negativo, reportándose utilidades.

Crecimiento inusual de utilidades no comparable con el mismo tipo de compañías.

Excesiva presión en la gerencia para cumplir requerimientos o expectativas de terceros, debido a:

Tendencias de utilidad esperada agresivas o poco realistas.

Necesidad de obtener líneas de crédito adicionales.

Bajas capacidades de pago de amortizaciones e intereses.

Ingresos de directores y gerencia amenazados o proporcionales al desarrollo de la empresa:

Alta concentración de ingresos dependiendo del desempeño de la empresa.

Montos importantes en bonos especiales sobre utilidades y opciones sobre acciones.

Avales o garantías personales sobre deudas contraídas por la entidad.

Naturaleza de las operaciones de la empresa susceptible de fraude:

Asignación de facultades sin límites o con límites en exceso a lo requerido.

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Tramos de control excesivos (registro, custodia, autorización, disposición-usufructo).

Transacciones con partes relacionadas no auditadas.

Registros basados en estimaciones subjetivas o difíciles de corroborar.

Transacciones complejas o inusuales especialmente aquellas de cierre de ejercicio.

Cuentas de bancos significativas en paraísos fiscales sin una adecuada justificación de negocio.

Inadecuado monitoreo de la Dirección:

Administración dominada por una persona o grupo de personas sin contar con controles compensatorios.

Inefectividad del Consejo y/o Comité de Auditoría para evaluar los estados financieros e infraestructura de control interno.

Alta rotación de la dirección.

Estructura organizacional compleja sin líneas claras de responsabilidad.

Sistemas de contabilidad e información poco efectivos y con un alto ingrediente manual en la elaboración de reportes.

Actitud de la dirección y gerencia:

Inadecuadas prácticas y comunicación de la ética en los negocios.

Preocupación excesiva por la aplicación de principios contables.

Historia conocida de regulaciones no cumplidas por parte de miembros de la gerencia y dirección.

Excesivo interés de la gerencia en mantener e incrementar el valor de la acción.

Interés de la gerencia por utilizar medios inapropiados para minimizar carga fiscal.

Insistencia en aplicar una contabilidad inapropiada, justificándolo bajo la base de materialidad.

Constantes gestiones de la administración de la empresa con el auditor para influenciar en alcance, muestra y opinión.

Inadecuada segregación de funciones, facultades ilimitadas y facilidades para la apropiación de activos.

Poco valor a la implantación y funcionamiento de mecanismos de control corporativo, manteniendo actitudes de insatisfacción y crítica hacia los mismos.

Cambios en los niveles de vida incongruentes con los ingresos percibidos.

El nacimiento del Gobierno Corporativo se da debido a la responsabilidad que tienen las juntas directivas y los comité de auditoria de dar seguridad sobre la confiabilidad de los reportes financieros, ya que se ha demostrado que entre mayor sea la calidad de Gobierno Corporativo mayor es la confiabilidad de los reportes financieros.(12

El buen Gobierno Corporativo ayuda además a asegurar que las corporaciones toman en cuenta los intereses de un amplio rango de componentes, al igual que las comunidades con las que operan. Además de reflejar que sus juntas directivas son responsables con la compañía y los accionistas, ello ayuda a asegurar que las empresas operan para beneficio de la comunidad y contribuyen a su bienestar.(6

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2.1.2 RESPONSABILIDAD Y FUNCIONES DE LA GERENCIA.

El consejo de administración es un mecanismo que ayuda a asegurar el éxito en el largo plazo de la empresa. Este órgano es una figura clave en el Gobierno Corporativo, puesto que es el que define la estrategia y asegura el cumplimiento de las normas; es cierto que muchos empresarios están habituados a desempeñar dicha función en solitario, y otros comparten esa responsabilidad con los miembros de su familia, pero también es cierto que disponer de opiniones diversas y autorizadas puede facilitar la toma de decisiones, evitar riesgos o errores y acelerara el desarrollo y crecimiento en la empresa. (9 De acuerdo con la información de la Bolsa Mexicana de Valores y de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles, los consejos de administración no deben estar conformados en su mayoría por consejeros independientes, ya que la ley sólo habla de 20 por ciento. Además de que muchas veces no conocen el negocio y si una mayoría son independientes pueden tomar una decisión errónea y poner el riesgo el futuro de la empresa.(1.

De acuerdo a la Guía del Mercado de Valores las funciones del consejo de administración son las siguientes:

Los principios de gobierno corporativo consideran que la operación diaria de una sociedad es responsabilidad del equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar las operaciones y aprobar la gestión, es responsabilidad del consejo de administración. Un buen desempeño del consejo de administración promoverá que exista en la empresa lo siguiente:

Protección de los derechos de todos los accionistas.

Revelación de información y transparencia en la administración.

Responsabilidad en la emisión de información.

Un buen sistema de control interno.

Sistemas para la emisión de información.

Consideración de la existencia de los terceros interesados en la buena marcha de la empresa.

Manifestación de ser socialmente responsable.

Declaración de principios éticos.

Cuidado de la reputación y la marca.

Dentro de sus funciones, el consejo de administración se ocupa de:

Que la visión estratégica asegure su permanencia y competitividad.

Vigilar las operaciones y aprobar la gestión.

Asegurar su desempeño ético y el cumplimiento de las disposiciones legales y fiscales que le correspondan.

Nombrar al director general, evaluar su desempeño y el de los funcionarios de alto nivel.

Promover la existencia de un buen sistema de control interno.

Promover la existencia de los sistemas necesarios que aseguren la calidad y oportunidad de la información.

Que existan mecanismos para detectar los riesgos a que está sujeta la empresa y administrar sus efectos.

Nombrar a los auditores externos y aprobar las operaciones intercompañías y con personas relacionadas.

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Promover que exista un plan formal de sucesión para el director general y su equipo de dirección.

Que exista un mecanismo para la revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.

Los consejeros asumen responsabilidades y obligaciones al aceptar su cargo, por lo que deben evitar las situaciones que generen conflictos de interés; dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria; mantener absoluta confidencialidad sobre los asuntos de la empresa y apoyar al consejo para que sus decisiones estén debidamente sustentadas. Para realizar estos trabajos, puede analizar los temas directamente, o bien, apoyarse en uno o varios comités que fungirán como una extensión del propio consejo para el estudio de asuntos específicos; estos órganos intermedios no intervienen en la operación y para realizar sus funciones podrán apoyarse en el trabajo de las estructuras administrativas existentes. Existen cuando menos tres funciones específicas en las que el consejo de administración debe enfocar su atención, las que son:

Auditoría, en la cual analiza el trabajo de los auditores externos.

El sistema de control interno y las operaciones intercompañías y con personas relacionadas, principalmente; evaluación y compensación, en la que se evalúa el desempeño y la remuneración del director general y los funcionarios de alto nivel, y se elabora el plan formal de sucesión.

Finanzas y planeación, en la que se valida el plan estratégico y se analizan los riesgos a que está sujeta la empresa y los planes para controlarlos.

Es recomendable que las empresas que deseen aprovechar las ventajas de cotizar sus acciones en la bolsa de valores, tengan un conocimiento claro de las regulaciones sobre gobierno corporativo contenidas en la Ley del Mercado de Valores; en las Disposiciones de Carácter General aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores; en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores y en el Código de Mejores Prácticas Corporativas.(14

Para administrar el riesgo, se requiere que ciertas figuras de la organización mantengan canales de comunicación constantes entre sí, con el fin de conocer sus apreciaciones sobre aspectos críticos del negocio y sus actividades. En este sentido, el papel de los consejos de administración junto con sus comités, en especial el de auditoria, es de vital importancia, ya que el primero debe velar por la visión del negocio y la confianza de los accionistas. En todos los casos antes mencionados, es necesario que cada figura y función tenga plenamente claro cuales son sus responsabilidades y qué se espera de ella, de otra forma, no existirá un verdadero gobierno de negocio.

El consejo de administración, así como el cuerpo directivo, deben estar seguros de que sus programas y controles internos sean realmente efectivos. Para ello, se toma como marco de referencia el COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comissión.). el cual se utiliza par evaluar la situación de las empresas, así como base para los propósitos de los cumplimientos regulatorios establecidos por la Ley Sarbanes – Oxley.(13

Uno de los retos más importantes para los miembros de cualquier consejo de administración es fortalecer la confianza de sus accionistas, dirigir a la administración al logro de sus objetivos y mantener una reputación de transparencia ante los stakeholders.

Lo antes mencionado se logra a través de demostrar un desempeño eficaz e integro de los siguientes aspectos:

Definición de la visión estratégica de la organización.

Supervisión y aprobación de la gestión del equipo de dirección.

Prevención y conflicto de los intereses.

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Garantizar un trato equitativo a los accionistas.

Por ello, el fortalecimiento de las prácticas de Gobierno Corporativo consiste en edificar un modelo de gobierno efectivo basado en la estrategia, herencia, cultura, operaciones y riesgos de la organización.

Algunos aspectos interesantes a comentar sobre el consejo de administración son:

Contar con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la organización y que tenga una visión externa.

Apoyarse en órganos intermediarios que evalúen información y propongan acciones en áreas específicas para hacer mas eficiente la toma de decisiones.

A su vez, el consejo debe tomar decisiones significativas en por lo menos tres áreas y contar con órganos intermediarios enfocados a las mismas.

Estos órganos deben estar conformados por consejeros y deberán tener especificado sus deberes obligaciones y un código de conducta al cual deberían apegarse.

En cuanto a los consejeros, algunas preguntas comunes, pudieran ser ¿Realmente los consejeros de su consejo de Administración son las personas indicadas? ¿Las funciones, responsabilidades y actividades de los consejeros están bajo menores prácticas?

En lo que respecta a uno de los órganos intermediarios, el comité de Auditoria, se puede afirmar que este juega un rol crucial en el proceso de Gobierno Corporativo, ya que tiene un constante contacto con el consejo de administración, los auditores internos y externos. El comité de Auditoria debe transmitir transparencia a los accionistas y aportar vigilancia efectiva en los esfuerzos cotidianos de la organización y aspectos críticos del negocio.

Es importante identificar las mejores prácticas del consejo y sus comités, con objeto de proveer un análisis objetivo de su eficiencia, así como sugerencias en actuación que reditúen en lo siguiente:

Una imagen de transparencia ante el mundo empresarial.

Mejora de los resultados del negocio a través de una practica de definición y supervisión eficiente y enfocada a aspectos críticos del negocio.(13

La responsabilidad más importante de la gerencia es cumplir y hacer cumplir en forma correcta su Plan de Negocios, que más allá de los transparentes beneficios económicos que persigue, busca generar bienestar en la organización, y el entorno en el que influye. El cumplimiento de la misión empresarial, orientada por la visión de sus líderes, transcurre en un sistema interno que establece normas y directrices que deben regir su ejercicio, la actuación, de tal manera que se garantice la transparencia, objetividad y claridad en la asignación y administración de los recursos financieros de la organización. Ello transmite la voluntad manifiesta de la gerencia y de la junta directiva que supervisa a la gerencia, en nombre de los accionistas y que la empresa responde con un comportamiento ético, veraz y eficiente a su compromiso con los accionistas, empleados, socios, proveedores y personas que hayan aportado recursos de cualquier índole, incluyendo, por supuesto los financieros.

Para generar credibilidad y lealtad en los mercados, es muy importante construir y mantener confianza y es precisamente “CONFIANZA”, el “Producto” objeto de gerencia de una buna junta directiva, cuyo espíritu de actuación hace foco en la responsabilidad de la empresa y de sus integrantes, ante los legítimos intereses de quienes, confiando en ella, le han asignado recursos como forma de inversión, capital de trabajo, etcétera, todo esto, con la seguridad que no solo serán bien utilizados sino que recibirán por ello un incremento patrimonial.

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Se debe tomar siempre en consideración lo importante que es para la empresa el cumplimiento honesto, comprometido y eficaz en los sistemas de control con absoluta y plena responsabilidad, a la vez, que deben implementar una visión integrada y global de cada unos de los procesos empresariales, reforzando los valores y principios.

La junta, debe asegurar el cumplimiento con la ley, teniendo en cuenta en todo momento los intereses de los grupos de interés y cuando las decisiones de la junta pudiesen afectar a los grupos de accionistas en forma dispar, la junta debe actuar con todos los accionistas, en forma justa.

Es fundamental que la junta sea capaz de ejercer un juicio objetivo sobre asuntos corporativos con independencia, en particular, de la Gerencia o Dirección de la empresa. El correcto cumplimiento des estos criterios son los que diferencian un buen, de un mal Gobierno Corporativo.(6

Pudiera pensarse que los consejeros no tienen el tiempo suficiente y en muchos casos la información y metodología para cumplir con estas responsabilidades, por eso es de suma importancia que implanten y soporten el funcionamiento de un comité de auditoria que cuente con la participación de un grupo de profesionales en la materia para asegurar y facilitar el buen desempeño de sus responsabilidades y para hacerles sencillo el conocimiento y seguimiento por parte de los consejeros. El Gobierno Corporativo implica tener a los dueños, directores y personal trabajando juntos, por el buen desarrollo de la empresa.(11

2.1.3. LOS CASOS MÁS IMPORTANTES DE FRACASO EMPRESARIAL.

Como ejemplo de las circunstancias que se han presentado en todos los giros de negocio, a continuación nos permitimos una breve descripción de casos que, por la importancia de las empresas y por sus efectos negativos en los mercados internacionales, han tenido una publicidad de alcance mundial. Al comentar estos casos, también se indican de manera sucinta las acciones de control o evaluación que, de haberse presentado, pudieron haber prevenido o detectado anticipadamente las circunstancias contrarias a los objetivos de negocio:

Caso Barinas.

Descripción del caso: Durante 11 años un trader considerado una estrella de la oficina de Singapur, de solamente 28 años, Nick Leeson, ocultó pérdidas en contratos de futuro en el mercado japonés. Monto: 1.4 billones de dólares. Fecha: Febrero de 1995. Condiciones -Controles ausentes o insuficientes.

Distintos niveles para autorización de operaciones.

Segregación de funciones entre front office y back office.

Grabación de transacciones y autorización de clientes.

Supervisión periódica.

Realización de una auditoría interna suficiente.

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Principales consecuencias. Desaparición del banco, desempleo y pérdida en el valor de las acciones, originando afectación patrimonial a miles de accionistas. Caso New York Life. Descripción del caso: Incumplimiento de condiciones ofrecidas a los clientes en pólizas. Inadecuada definición de escenarios. Retrasos en pago de pólizas. Monto: 65 millones de dólares. Condiciones -Controles ausentes o insuficientes.

Diseño de productos sin una adecuada validación de escenarios.

Inadecuada definición de procesos operativos de soporte.

Principales consecuencias: Pérdida importante de participación en mercado a nivel mundial. Descrédito en el mercado de seguros. Falta de confianza. Mayor regulación. Afectación de tres millones de asegurados.

Caso de Bancos Japoneses en Crisis Financiera.

Descripción del caso: Los principales bancos japoneses informaron de una cantidad importante de créditos que se mostraban en dificultad de pagos. Monto: 400 millones de dólares. Fecha: Agosto de 1995. Condiciones -Controles ausentes o insuficientes.

Falta de seguimiento financiero de las instituciones.

Insuficiencia de controles en los procesos de otorgamiento y administración de créditos.

Seguimiento y distribución de riesgos de crédito.

Principales consecuencias:

Desaparición de bancos japoneses de menor escala, desempleo, devaluación del yen, pérdida en valor de acciones, afectación patrimonial a miles de accionistas y población en general Se intensificó revisión de bancos extranjeros en Estados Unidos Se afectó cotización del mercado de bonos del tesoro de los Estados Unidos (el cuatro por ciento se encontraba en poder de los bancos japoneses).

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Caso de Daiwa Bank.

Descripción del caso: Por 11 años se falsificaron documentos para ocultar pérdidas de la oficina en NY por ventas de bonos, propiedad del banco y de clientes, sin contar con las autorizaciones expresas. Monto: Billones de dólares de quebranto y $340 millones de dólares de multa. Fecha: Febrero de 1995. Condiciones -Controles ausentes o insuficientes:

Falta de segregación entre front y back office.

Vigilancia en el cumplimiento de controles existentes.

Falta de seguimiento financiero de las instituciones.

Incumplimiento en supervisión y autorización de transacciones.

Falta de conciliación de transacciones por terceros.

Insuficiencia de revisiones de auditoría o control interno.

Principales consecuencias: Reducción de operaciones en EUA, especialmente en Nueva York Incremento de revisiones en bancos extranjeros Reducción en el valor de la acción con afectación en miles de accionistas.

Caso de Salomon Brother.

Descripción del caso: Salomon Brother anuncia una provisión antes de impuesto para cubrir años de errores contables. Monto: 217 millones de dólares. Fecha: Diciembre de 1994. Condiciones -Controles ausentes o insuficientes:

Conciliación diaria de cuentas por persona distinta a la responsable.

Falta de segregación de funciones entre operación y contabilidad.

Falta de revisiones de auditoría interna.

Principales consecuencias: Reducción en el valor de la acción con afectación en miles de accionistas. El valor de la acción bajó de 53 a 36 dólares.

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Caso de Enron

Descripción del caso: Ocultamiento de deudas y registro de utilidades mayores a las reales, a efecto de generar un mayor flujo de efectivo y mantener confianza de inversionistas. Inadecuada aplicación de principios contables, alterando de manera intencional las cifras del negocio, manteniéndose ventas de acciones, bonos a ejecutivos bajo una perspectiva financiera incorrecta. Monto: 508 millones de dólares. Fecha: Diciembre de 2001. Condiciones -Controles ausentes o insuficientes:

Evaluación de principales criterios contables por tercero independiente.

Revisión, conciliación y documentación clara de pasivos.

Insuficiente auditoría interna.

Principales consecuencias: Bancarrota de la empresa. El valor de la acción se vio afectado significativamente de una cotización en septiembre de 2000 por 82.00 dólares a una en enero del 2002 de 0.67 dólares. Esto implicó una pérdida de valor del 99.2 por ciento del título, quedándose sin empleo 4,000 personas e implicando pérdidas para miles de accionistas por alrededor de 70 millones de activos Descrédito de principales firmas de contadores públicos Incremento en supervisión de empresas y firmas de auditores Nuevas regulaciones de control y gobierno corporativo.

Caso de WorldCom.

Descripción del caso: Se violaron algunas reglas de preparación de la información financiera. Años de bonanza que acostumbró a los accionistas a recibir resultados positivos, poco volátiles y en línea con las expectativas planteadas. Planes de compensación de ejecutivos basados en resultados de corto plazo. Monto: 3 mil 800 millones de dólares. Fecha: Julio de 2002. Condiciones -Controles ausentes o insuficientes:


Revisión, conciliación y documentación clara de pasivos.

Insuficiente auditoría interna.

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Principales consecuencias: Bancarrota de la empresa Respecto al valor de su acción, pasó en marzo de 1999 de 59.04 dólares a junio del 2002 a 0.83 dólares, esto es, perdió el 98.6 por ciento de su valor. Se quedaron 12,700 personas sin empleo Caída de 4.6 por ciento del indicador Dow Jones.

Caso Merck.

Descripción del caso: Por tres años se registraron ventas inexistentes de su filial médico. Monto: 12,400 millones de dólares. Fecha: Junio de 2001. Condiciones -Controles ausentes o insuficientes.

Revisión, conciliación y documentación clara de ventas.

Insuficiente auditoria interna o revisión de tercero independiente.

Cruce de ventas con análisis y seguimiento del inventario, cuentas por cobrar y cuentas de filiales.


Cruce de ventas con comportamiento del costo de producción.

Principales consecuencias: Incertidumbre en el mercado de valores Afectación sólo del 6.8 por ciento en valor de la acción, dado que aparentemente no tuvo efecto en ganancias registradas. Los casos anteriores son solo un ejemplo de los muchos que hay de fraude y fracaso suscitados a lo largo de la historia empresarial, la mayoría debido a; ya sea a una mala administración, tener por meta única la obtención de utilidades, una mala visión del mercado o simplemente la utilización de los recursos para satisfacer la necesidades de unos cuantos, todos ellos detonadores que arrastran a la empresa al fracaso. Casos como estos se dan a diario, sin embargo en la mayoría el desastre pudo haber sido evitado, si tan solo la empresa se hubiera preocupado un poco mas por buscar el interés y el bienestar de todos sus integrantes y no solo el de unos cuantos, así como la implantación de un adecuado control interno y una utilización responsable de sus recursos. Todo ello pudo haber sido detectado, corregido y prevenido con una adecuada Implantación del Gobierno Corporativo.

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CAPITULO III.

3.1 LA GLOBALIZACION Y EL GOBIERNO CORPORATIVO. En este capitulo observaremos el fenómeno de la globalización en el cual nos encontramos en este siglo XXI y en el cual se presenta el cambio en el modelo económico llamado Neoliberalismo en el cual se busca la eliminación de las barreras al comercio mundial.

Algunos estudiosos del tema opinan que el neoliberalismo identificaba la planeación con políticas excesivamente rígidas y generalizadoras, motivo por el que se empezó a abandonar la idea de planificar el Desarrollo Regional. Es `por esta razón que el Estado Mexicano renunció a ejercer una política regional, entendida como la lucha contra las desigualdades regionales introduciendo en su lugar, la preferencia por fomentar la identificación "de condiciones diferenciales y competitivas entre las diversas regiones que conforman aún el estado político administrativo".

Con este enfoque se pretendía la inserción competitiva de la economía mexicana en el ámbito Internacional, mostrando sus fortalezas regionales para promover la inversión extranjera en las mismas.

En este sentido es que durante la Administración del Presidente Salinas se indicó que la modernización se fincaría en:

La vinculación del desarrollo económico en función del mercado externo, para lo cual se privilegiaron las exportaciones a fin de que detonaran el crecimiento del país, es decir, se hizo énfasis en el "crecimiento hacia afuera". Con este propósito se fomentó la exportación de las manufacturas con respecto a la exportación tradicional basada en productos primarios y el petróleo.

El reordenamiento territorial y la desconcentración económica significan encauzar la actividad económica hacia lugares óptimos por su disponibilidad de recursos.

Con base en estos postulados en particular los del punto anterior, para lograr una rápida inserción en el contexto mundial, se empezaron a promover las ventajas comparativas del país, a saber: los salarios bajos que se pagan a los trabajadores y la vecindad con el mercado más grande del mundo, los Estados Unidos. Con ello se brindaba a las empresas multinacionales, en particular, la plataforma suficiente para descentralizarse y exportar competitivamente desde México.

Al respecto, como señala el Señor Jaime Ornelas, "para los aparatos Gubernamentales Mexicanos la adecuación de nuevas regiones y el énfasis en ambas "ventajas comparativas", resulta esencial para llevar a cabo la política de modernización. Desregularización en materia ecológica, cambios en la Ley de Inversiones Extranjeras, facilidades para el establecimiento de las plantas industriales, contención salarial, flexibilización de las relaciones laborales e inversión en infraestructura, por ejemplo, son acciones gubernamentales encaminadas a servir a las empresas extranjeras y a la industria maquiladora de exportación, que encuentran condiciones óptimas de localización en las regiones del norte del país, que se han convertido en verdaderos polos de atracción para el capital extranjero".

Lineamientos para el desarrollo regional equitativo de las PYMES a partir del Sistema Nacional de Coordinación Hacendaría.

1. Puesto que el verdadero problema es la falta de recursos y ante los magros resultados de la Convención hacendaria, se sugiere iniciar la reforma fiscal gradualmente; en una primera etapa incrementar los ingresos fiscales con medidas administrativas y coactivas como el cumplimiento de obligaciones tributarias, eliminación de exenciones no justificadas, establecimiento de programas de condonación de adeudos y simplificación de trámites entre los contribuyentes. Enseguida modificar la Ley de Coordinación Fiscal en Ley de Coordinación Hacendaria para manejar de manera

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congruente y conjunta los ingresos fiscales y su complemento la deuda pública, para sustentar el gasto, en aras de lograr el equilibrio ingreso gasto.

2. Esta actualización con enfoque integral hará transparente el marco jurídico que norme el proceso de

redistribución de facultades, funciones, responsabilidades y recursos, entre los tres órdenes de gobierno. Ello eliminaría la excesiva concentración de competencias y funciones para que los estados y municipios dejen de ser simples receptores de ingresos y espectadores en la aplicación del gasto. En otras palabras, para que participen en la definición de la política económica regional.

3. Es urgente la revisión de las fórmulas de distribución de las participaciones y aportaciones (cuando

las tengan). En este contexto se debe de hacer equitativa la colaboración administrativa, asignando mayores facultades e incentivos económicos a las entidades federativas, mejorar la capacidad administrativa de los estados y municipios. La descentralización del gasto debe hacerse fijando límites bien definidos en lo que se refiere al tiempo, actividades y participantes. Derivado de lo anterior, es conveniente mejorar el perfil de la deuda mediante su calificación por agencias prestigiadas, para contratarse en mejores condiciones.

En la medida que los tres órdenes de Gobierno dispongan de más recursos para realizar una gasto público efectivo en beneficio de la comunidad, estarán en condiciones de fomentar nuevas regiones, sectores y tamaños de empresa que hoy en día no promueve el modelo neoliberal, ya que se basa en el eficientismo económico trasnacional más que en el desarrollo del ser humano en su hábitat territorial.(18

En un mundo cada vez mas globalizado, se ha mencionado que la fuerza moderna que impulsa el crecimiento, el movimiento y todos los cambios del mundo contemporáneo es el mercado. Se habla de la información como el cuarto poder. No se puede negar que el mercado tiene una influencia preponderante sobre las economías y que el manejo de la información oportuna y relevante puede marcar la diferencia entre un competidor y otro. La tendencia actual se perfila hacia una integración de las empresas, estrategias y esfuerzos, sobre todo en el ámbito internacional. (2 Tanto las grandes empresas transnacionales como los pequeños microempresarios han tenido que aprender a reconocer este mundo cambiante y estar dispuestos a reaccionar con prontitud ante las demandes del mismo, por pena de quedar rezagados y ser consumidos por su obsolescencia. Latinoamérica refleja un mapa de multinacionales que actúan también en el resto del mundo, sin embargo, se percibe una asimetría moral, entre diferentes estados, ello se expresa claramente en la opinión reciente de ONGs confiables como la Francesa “Reporteros sin Fronteras”, o la Alemana “Transparencia Internacional”, cuyas perores calificaciones están en los países latinoamericanos. Si sacamos a Chile de la media en los índices de transparencia mundial, Latinoamérica sería el último continente con un índice de 3.2 sobre 10. Calificación liderada por Oceanía con 9.1, América del Norte (6.8), Europa (5.6), Asia (4.2) y África con 3.3. Esta estadística refleja claramente la importancia de un estado de reglas del juego, claras, equitativas, de lo contrario los inversionistas seleccionaran otros destinos para la inversión. En nuestra región todavía estamos aprendiendo a ser multinacionales y globales, términos claramente diferenciados pero que suelen confundirse en medio de una nueva y muy compleja circunstancia económica, social y política. En Latinoamérica pro la fuerte concentración del capital en empresas familiares, sus actuaciones han reflejado, inicialmente y en gran medida, el modo de ser y hacer de sus fundadores. En Latinoamérica es difícil planificar el largo plazo, por lo que muchas veces la táctica para sobrevivir sustituye a la estrategia para crecer y consolidarse; la reputación y la buena imagen de las empresas sufre mucho ya que requiere del tiempo que la empresa no siempre esta dispuesto a invertir. La flexibilidad para adaptarse al entorno cambiante no puede vulnerar los valores que guíen la actuación de la empresa, que describen los comportamientos esperados para vivir esa misión que ha definido y que apuntalan su confianza.

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En Latinoamérica se hace cada vez más difícil operar con métodos estandarizados y no sólo por la crisis política general y la baja credibilidad institucional, sino al alto grado emocional que impacta el recurso humano, el consumidor y las diferentes audiencias con la que la empresa actúa. Tenemos mucho por gerenciar en la integración de modelos culturales, a partir de una clara tolerancia es decir, buscar la distancia mas corta que separe dos puntos de vista. Solo una relación fundada en valores comunes genera confianza, estructura los modos de pensamiento, impone conductas y cohesiona comportamientos y todo ello es indispensable para vivir tiempos como los actuales.(6

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CAPITULO IV.

GOBIERNO CORPORATIVO EN MÉXICO.

4.1.1 SITUACION ACTUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN MÉXICO. Las practicas corporativas han mejorado sólo entre empresas que cotizan en bolsa, por ello internacionalmente no ha cambiado la percepción respecto al gobierno corporativo en México. El gobierno corporativo no es un asunto exclusivo de las grandes empresas que cotizan en bolsa, involucra a todas las compañías mexicanas, ya que representa una excelente oportunidad para incrementar la competitividad y el valor de la organización. Se trata pues de un sistema administrativo de balance, contrapeso y asesoría que tiene por objeto fortalecer la administración de la firma, monitoreando y retroalimentando las acciones emprendidas, con el fin de minimizar los riesgos y lograr los objetivos del negocio.(5 Esta ola de transparencia en la administración llego a México; en 1999 se formó el Comité de Mejores Practicas Corporativas a instancias del Consejo Coordinador Empresarial (CCE). Las bases de esta práctica se insertaron en la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de Valores, con aplicación obligatoria para las empresas. Sin embargo no todas han avanzado en la aplicación de los conceptos de gobierno corporativo, que incluye un más elevado estándar reglamentario, la transparencia en la información y la protección al accionista minoritario. De las 23 recomendaciones de la organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) diseñadas para buscar el cumplimiento de las normas de gobierno, México sólo ha cumplido con tres: los mecanismos de adquisición de control accionario de las empresas; la prohibición para que empleados, directivos o accionistas usen información privilegiada en beneficio propio, y el acceso a la información divulgada de manera mas precisa y con oportunidad sobre los hechos relevantes que afectan a la compañía. Otras recomendaciones se han cumplido parcialmente y en dos no hay avance; el costo – beneficio del voto de los accionistas y la divulgación de intereses de los integrantes del consejo de administración. La consultaría Mckinsey ha resaltado que muchos países de América Latina tienen buenas leyes, pero están todavía por debajo de los estándares internacionales en materia de gobierno corporativo. Ello obedece, señala, a que muchas empresas siguen siendo controladas por un puñado de familias, lo que dificulta su acceso a los mercados de capital. Por eso es que algunas compañías, como Telmex, Cemex, o Femsa (embotelladora de Coca Cola y las cervezas Cuauhtémoc – Moctezuma), buscan tener las mejores practicas de gobierno corporativo.(1 A pesar de lo indudable de la evolución que se ha logrado en esta materia, hasta ahora el alcance de la aplicación de regulaciones y recomendaciones de mejores prácticas, ha estado limitado a empresas que cotizan en bolsa. Esto es un ejemplo claro del por que no se ha cambiado la percepción internacional de “no cumplimiento” respecto al gobierno corporativo en México. El gobierno corporativo atañe a todo tipo de organizaciones: es un tema de empresarios. Representa una excelente oportunidad para cuidar el interés de la empresa familiar y lograra su subsistencia. Su ejercicio debe nacer de un interés de negocio y no solamente para cumplir con la regulación.(5

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4.1.2. CORRUPCION EN MEXICO Y SU IMPACTO EN LA INVERSION EXTRANJERA. La corrupción en México es un fenómeno extremadamente complejo y a su vez delicado que requiere ser confrontado de manera efectiva y constante por parte de todos los sectores de la población. Ocurre cuando los intereses políticos, burocráticos y económicos de un país convergen con aquellos de empresas, grupos de presión y ciudadanos que tratan de maximizar, de manera ilícita, sus ganancias. Se trate de tráfico de influencias, soborno, uso privado de bienes públicos, contrabando o “mordidas”, todas son prácticas que perjudican a nuestra sociedad de manera incalculable.

Tal como lo pronunció Hans Corell, Subsecretario General para Asuntos Legales de la ONU, en su mensaje inaugural del Foro para la firma de la Convención para Combatir la Corrupción de las Naciones Unidas en Mérida, Yucatán en diciembre de 2003: “la corrupción empobrece a muchas naciones, y afecta a todos… hoy en día es ampliamente entendido que la corrupción mina el desempeño económico, debilita a las instituciones democráticas y a las leyes, rompe el orden social y destruye la confianza pública; así permitiendo que surjan el crimen organizado, terrorismo y otras amenazas para la seguridad de los seres humanos. Ningún país –pobre o rico- es inmune a éste fenómeno. Tanto el sector público como el privado están involucrados, y siempre es el bien común el que sufre las consecuencias.

Todo acto de corrupción tiene un precio, y este repercute en la credibilidad política de la nación y en su desempeño económico. De una mejor manera, esto puede explicarse por la correlación entre los niveles de corrupción de un país y sus indicadores económicos; en países donde existen mayores índices de corrupción, el ingreso percápita es menor y por ende la distribución del ingreso es menos equitativa.

Asimismo, la corrupción se refleja en la pérdida de oportunidades de crecimiento, en que gira al gasto público hacia proyectos que permiten fácilmente su uso, en la reducción de inversiones, especialmente las provenientes del extranjero que prefieren destinos que ofrecen mayor estabilidad; produce una mayor volatilidad en el mercado bursátil, impide que las instituciones funcionen como lo manda su estructura interna y, a su vez, promueve la impunidad y limita la capacidad de los gobiernos para combatirla.

En México se han promovido diversas mediciones de la corrupción, tales como el Índice Nacional de Tolerancia a Conductas de Corrupción de la Universidad Nacional Autónoma de México y la Encuesta de Gobernabilidad y Desarrollo Empresarial del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) del 2001, que entre sus principales resultados arroja los siguientes:

- 39% de las empresas reconocieron que empresas similares a la suya realizan pagos extraoficiales.

- Las empresas encuestadas dedican 5.1% de sus ingresos en la corrupción burocrático-administrativa.

De igual forma, la Encuesta Nacional de Corrupción y Buen Gobierno 2001 y 2003 de Transparencia Mexicana establece lo siguiente:

- 214 millones de actos de corrupción en el uso de servicios públicos en los últimos 12 meses.

- Se ofrecieron más de 23 400 millones de pesos anuales en pagos de mordidas por servicios públicos.

- En promedio, las “mordidas” costaron a los hogares mexicanos $109.50.

- Para los hogares con ingresos de hasta un salario mínimo, este impuesto regresivo llega a representar 13.9% de su ingreso.

El Índice de Opacidad de Price water house Coopers (2001), el cual calcula en qué medida cinco factores clave contribuyen o limitan la transparencia, estableció que para México el costo de la opacidad equivale a un impuesto del 15% sobre la inversión, y que por ese motivo, nuestro país deja de recibir 8,554 millones de dólares en inversión extranjera directa.

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Los factores clave para medir el Índice de Opacidad son:

- El nivel de la corrupción que se percibe.

- El sistema legal.

- La política económica gubernamental.

- Las normas contables y de información.

- Los regímenes reguladores.

Por otro lado, el Banco Mundial estimó este año que los costos de la corrupción en México constituyen cerca de 9% del PIB, es decir 60 mil millones de dólares al año, lo que equivale a cuadruplicar los ingresos por las exportaciones de petróleo; y asimismo, menciona los siguientes costos de la corrupción:

- Aumenta los costos de transacción y la incertidumbre en una economía.

- Impide las inversiones nacionales y extranjeras en el largo plazo.

- Desvía los recursos y las prioridades de inversión hacia actividades poco rentables desde el punto de vista social y económico (elefantes blancos).

- Expulsa a empresas del sector formal.

- Disminuye la capacidad de captación fiscal del gobierno. Se genera un aumento incesante de impuestos que pagan un menor número de contribuyentes.

- Se disminuye la capacidad del Estado para proveer servicios y promover el crecimiento.

- La corrupción opera como un impuesto regresivo contra las empresas menos fuertes.

- La corrupción genera más normas y trabas burocráticas.

- Mina la confianza y credibilidad.

- Deteriora la calidad de los servicios del gobierno.

- Los beneficios de los programas sociales no llegan a sus destinatarios.

- Generación de proyectos que no generan beneficios.

- Afecta las finanzas públicas.

- Ahuyenta las inversiones.

El Gobierno de México, comprometido con el combate a la lucha de la corrupción y a la consolidación de un gobierno más eficiente y transparente, ha posicionado a dicho tema como un factor prioritario en la administración y a su vez, ha convertido a su lucha en una labor coordinada por todo el Gobierno Federal. Una clara demostración de ello es la promulgación y vigencia de la Ley Federal de Acceso a la Información Pública Gubernamental; la puesta en marcha del Servicio Profesional de Carrera en la Administración Pública Federal y la promoción del uso de la Tecnología de Información como herramienta indispensable para el Bueno Gobierno. Asimismo, la Unidad de Vinculación para la Transparencia, de la Secretaría de la Función Pública, apegada a los múltiples compromisos internacionales adquiridos sobre el tema, avanza en una lucha continua para prevenir y erradicar la corrupción involucrando y concientizando a la población sobre los costos de la corrupción, demostrando que los daños provenientes de los actos corruptivos tarde o temprano, repercuten de manera negativa en la totalidad de los ámbitos de nuestra sociedad. La corrupción es un mal que ha penetrado de manera sistemática en empresas, instituciones, asociaciones y organismos civiles, culturales y sociales, y es un obstáculo cada vez mas serio, más caro y más negativo para la vida social y económica de nuestro país; el cual requiere de esfuerzos conjuntos no sólo de parte del

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gobierno federal sino también de los gobiernos estatales y los municipales y, desde luego, en estos esfuerzos es indispensable la activa participación de la sociedad para construir una cultura en la que todos, desde nuestros ámbitos de influencia, generemos un rechazo social a la corrupción. Consideramos importante incluir dentro de la tesina un estudio realizado por el consejo de la comunicación en conjunto con CEI consulting acerca del fraude en México y como afecta la inversión y la imagen del país hacia el exterior. Eh aquí dicho estudio.

El estudio habla del costo que tiene para el país los actos de corrupción y fraude en las PyMES. Este representa el 6.5% del PIB.

Los resultados del estudio ayudan a concientizar de la importancia de la denuncia, y de la creación de una cultura de transparencia y legalidad.

La campaña “No te Calles, Alza la Voz” que también se difunde dentro de las empresas, destaca la importancia del valor de la Honestidad y busca con ello lograr el cambio en la actitud ante el robo y la mordida.

Ciudad de México, a 10 de agosto de 2005. El Consejo de la Comunicación comprometido con el fortalecimiento de una cultura de honestidad dio a conocer, en conjunto con CEI Consulting, el Diagnóstico sobre el Impacto del Fraude y la corrupción en las PyMES y algunos datos sobre la deshonestidad y el costo de la misma para el país.

Acerca de la deshonestidad se informó que:

En general los mexicanos comienzan a pagar mordidas a los 12 años para sobornar profesores.

La probabilidad de que un mexicano a la hora de morir ya haya pagado cuando menos un soborno es del 87%.

Las mujeres pagan hasta cuatro veces menos sobornos que los hombres, pero esto indica que son más persuasivas en sus negociaciones de corrupción que los hombres, no que sean más honestas.

En cuanto al costo que representa para el país se informó que:

El 12% del PIB nacional se pierde en actos de corrupción. Esto incluye tanto corrupción burocrática como problemas de fraudes en el sector privado. En PyMES se pierde el 6.5%.

Cerca del 35% de la inversión extranjera que decidió no entrar al país en los últimos cinco años lo hizo por una percepción de alta corrupción y opacidad para generar negocios.

Sobre el estudio de Fraude y corrupción en México se dio a conocer que el objetivo de éste fue llevar a cabo un diagnóstico del impacto económico y administrativo que tiene el fraude y la corrupción en las PyMES en México.

En 2004, las PyMES generaron 315 mil empleos y el 42% del PIB nacional.

Los resultados más sobresalientes de este estudio en cuanto a fraude son:

El 63% de las PyMES ha sido víctima de cuando menos un fraude.

El 23% de las PyMES desaparecen por problemas relacionados con fraudes cometidos por sus propios empleados.

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El costo estimado por fraudes a PyMES es de $13,200 millones de dólares, es decir, 2% del PIB nacional.

El 37% de los fraudes cometidos contra las PyMES se descubrió de manera accidental y sólo un 18% se descubrió por mecanismos de control interno.

Las PyMES defraudadas sólo recuperan una fracción de los montos defraudados. El 48% recupera menos del 5% del dinero perdido y menos del 10% recupera la totalidad del recurso defraudado.

Y de corrupción:

El 43% de las PyMES realiza de manera regular pagos extraoficiales a servidores públicos.

En promedio, el 10% de los ingresos anuales totales de las PyMES es destinado a pagos extraoficiales a servidores públicos. Esto supone una cantidad cercana a los 29,700 millones de dólares, que representa el 4.5% del PIB.

El 51% de las PyMES ve muy afectado su negocio por problemas de corrupción.

Por problemas de corrupción, el 89% de las PyMES que se reconocieron afectadas, señalan incremento en los costos de operación.

La gran mayoría de los pagos extraoficiales que realizan las PyMES son a servidores públicos del nivel de gobierno municipal o local (57%) y en mucha menos proporción hacia servidores estatales (36%) y federales (18%).

Sólo un 10% de las PyMES tienen código de ética o alguna otra norma que de manera explícita prohíba a sus empleados el pago de sobornos a servidores públicos.

Arturo del Castillo, Presidente de CEI Consulting afirmó: “El propósito de este estudio es presentar evidencia sobre el impacto que tiene el fraude y la corrupción en las PyMES. Es muy importante que las PyMES generen sistemas de prevención de riesgo y control interno que permitan la inmediata detección de alguna actividad ilícita; se debe fomentar la denuncia por parte de los miembros de las empresas como una de las principales herramientas de control.”

Al respecto, Salvador Villalobos, Director General del Consejo de la Comunicación, señaló: “consideramos que a través de la campaña “No te Calles, Alza la Voz” estamos logrando permear en la población que la deshonestidad siempre tiene un costo alto, que nos afecta a todos y de que es posible lograr una cultura que privilegie la honestidad, traduciéndose esto en beneficios concretos para el país: mejor empleo, mejor infraestructura, mejor calidad de vida.”

Por su parte, Alejandro Capdevielle, Presidente de la Asociación de Editores de Periódicos Diarios de la República Mexicana y miembro del Consejo de la Comunicación añadió: “En el Consejo de la Comunicación, así como los editores de periódicos, tenemos el interés de fomentar la honestidad, por ello consideramos fundamental que se estudien y se den a conocer los datos de la situación del fraude y la corrupción y que así se genere conciencia y se marquen lineamientos que ayuden a disminuir el robo y la mordida en México.”

Es claro que México se encuentra envuelto en diferentes actos que atentan contra la integridad de la sociedad, los casos de corrupción y fraude se hayan a la orden del día y cada vez son mas comunes. Las campañas hechas como la del Consejo de la comunicación tienen suma importancia en la sociedad y estás deben de ser apoyadas, financiadas y adoptadas cada vez más por las empresas, sobre todo por aquellas que pretenden implantar en su organización el concepto de Gobierno Corporativo, el cual contempla dentro de sus objetivos mas importantes; el prevenir los actos de corrupción y fraude.

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Pero no solamente las empresas tienen obligación de actuar de acuerdo a un código de valores, sino cada uno de nosotros debemos tener conciencia y responsabilidad de los actos en que incurrimos a diario, ya que la corrupción comienza con nosotros. Es por eso que consideramos importante incluir este tema dentro de nuestro trabajo, ya que un país que es corrupto y que no brinda al inversionista una seriedad y estabilidad a su confianza, perderá capitales, inversión, empresas y por lo tanto empleos, se estancara y dejara de crecer aún más. Sabemos que es muy difícil acabar con todos los actos deshonestos que existen hoy en día, sin embargo, estamos seguros que podemos disminuirlos e ir acabando poco a poco con ellos, si cada uno de nosotros adquiere un poco de conciencia y asume su papel como integrante de una sociedad.

4.1.3. ENTIDADES REGULATORIAS Y LEYES PARA LA PREVENCION DE FRAUDES EN MÉXICO.

Como pudimos darnos cuenta en el tema anterior, son alarmante las cifras que arrojan los actos de fraude y corrupción, para disminuirlos se requieran que existan leyes e instituciones que protejan tanto a los accionistas como a las personas que depositan su confianza en dicha institución, es por eso que decidimos incluir un apartado para hablar de algunas de las instituciones que previenen y dan seguimiento a estos actos fraudulentos. Veamos algunos ejemplos: Actualmente hay una propuesta de reforma del Mercado de Valores, que contempla la posibilidad de:

Extender la protección de accionistas minoritarios a los accionistas de empresas subsidiarias.

Asignar mayores responsabilidades y facultades de evaluación a consejeros y comités de consejo.

Dar mayor capacidad de vigilancia y gestión a la CNBV en asuntos relacionados con Gobierno Corporativo.

Extender estas prácticas a compañías privadas.

Requerir la autorización especial de la CNBV para las nuevas ofertas públicas que, en general, deberán incluir títulos previamente registrados en el Registro Nacional de Valores.(5

Para la firma Spencer Stuart, que elaboro un diagnostico del estado actual del proceso de Gobierno Corporativo en el país, uno de los problemas de México es la falta de institucionalidad de las empresas y una clara división entre las funciones y atribuciones de la asamblea de accionistas y del consejo de administración, pues esta constituido generalmente por los mismos accionistas. No es raro encontrar en México consejos formados por secretarios de estado, presidentes de los grandes consorcios que no contribuyen de modo real al mejor manejo de la empresa. El esfuerzo de las empresas mexicanas al respecto ha cristalizado en la creación del Centro de Excelencia de Gobierno Corporativo, cuya misión es promover las acciones entre los consejeros y directivos que permitan acceder y aplicar las mejores prácticas internacionales de gobierno corporativo. Pero en las instituciones del sector público, la aplicación de dichos conceptos no se ha dado como debiera, indica Adalberto Palma, especialista en el tema.(1 Otra ley de suma importancia en México es la ley del mercado de valores, que contempla diversos lineamientos, para todas aquellas empresas que desean cotizar en bolsa. Los puntos que marca esta ley son los siguientes:

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LEY DEL MERCADO DE VALORES.

• Título. I Disposiciones preliminares.

• Título. II De las sociedades anónimas del mercado de valores.

• Título. III De los certificados bursátiles, títulos opcionales y otras disposiciones.

• Título. IV De la inscripción y oferta de valores.

• Título. V De las adquisiciones de valores objeto de revelación.

• Título. VI De los intermediarios del mercado de valores.

• Título. VII De los asesores en inversiones.

• Título. VIII De los organismos autorregulatorios.

• Título. IX De los sistemas de negociación bursátiles y extrabursátiles.

• Título. X Del depósito, liquidación y compensación de valores.

• Título. XI De otras entidades que participan en el desarrollo del mercado de valores.

• Título. XII De la auditoría externa y otros servicios.

• Título. XIII De las autoridades financieras.

• Título. XIV De las infracciones y prohibiciones de mercado y de los delitos.

• Título. XV De los procedimientos administrativos.

• Título. XVI Disposiciones finales.

Transitorios.(7 A fin de conocer un poco mas de esta ley que regula a las empresas que desean cotizar en bolsa, destacaremos los temas que por su contenido consideramos los mas importantes para prevenir los actos de corrupción y fraude.

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De la auditoria externa y otros servicios.

Artículo 342.- Las personas morales que soliciten la inscripción de valores en el Registro, las emisoras, las casas de bolsa, las bolsas de valores, las instituciones para el depósito de valores y las contrapartes centrales de valores, deberán observar lo dispuesto en este Título respecto a los requisitos que debe cumplir la persona moral que les proporcione los servicios de auditoría externa, así como el auditor externo que suscriba el dictamen correspondiente a los estados financieros.

Artículo 343.- Los auditores externos que suscriban el dictamen a los estados financieros en representación de las personas morales que proporcionen los servicios de auditoría externa, deberán contar con honorabilidad; reunir los requisitos personales y profesionales que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general, y ser socios de una persona moral que preste servicios profesionales de auditoría de estados financieros, y que cumpla con los requisitos de control de calidad que al efecto establezca la propia Comisión en las citadas disposiciones.

Adicionalmente, los citados auditores externos, la persona moral de la cual sean socios y los socios o personas que formen parte del equipo de auditoría, no deberán ubicarse en ninguno de los supuestos de falta de independencia que al efecto establezca la Comisión, mediante disposiciones de carácter general, en las que se consideren, entre otros aspectos, vínculos financieros o de dependencia económica, prestación de servicios adicionales al de auditoría y plazos máximos durante los cuales los auditores externos puedan prestar los servicios de auditoría externa a las personas morales que soliciten la inscripción de valores en el Registro, las emisoras, casas de bolsa, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores.

Artículo 344.- Los licenciados en derecho y los expertos independientes que elaboren opiniones en términos de esta Ley, deberán reunir los requisitos previstos en las disposiciones a que hace referencia el artículo 343 de esta Ley. Dichos requisitos serán igualmente aplicables, en lo conducente, a la persona moral que preste los servicios profesionales a la emisora de que se trate de la que, en su caso, sean socios o para la cual laboren.

Adicionalmente, los licenciados en derecho a que se refiere este precepto, no podrán mantener acuerdos de reciprocidad con los auditores externos que contrate la emisora, cuando impliquen la existencia de relaciones de negocio para la prestación de sus servicios profesionales que puedan derivar en conflictos de interés.

Artículo 345.- El auditor y el licenciado en derecho, externos, así como las personas morales de las cuales sean socios, estarán obligados a conservar la documentación, información y demás elementos utilizados para elaborar el dictamen, informe u opinión proporcionados al público con motivo de lo dispuesto en este ordenamiento legal, por un plazo de al menos cinco años. Al conservar los datos y archivos de que se trata, podrán hacerlo a través de medios automatizados o digitalizados.

Asimismo, los auditores externos deberán suministrar a la Comisión los informes y demás elementos de juicio en los que sustenten sus dictámenes y conclusiones. Si durante la práctica o como resultado de la auditoría encuentran irregularidades que afecten la liquidez, estabilidad o solvencia de alguna de las entidades financieras o emisoras a las que presten sus servicios de auditoría, deberán presentar al comité que desempeñe funciones en materia de auditoría, tratándose de sociedades anónimas bursátiles o promotoras de inversión bursátil, o al órgano de vigilancia de la entidad financiera o emisora de que se trate, y en todo caso a la Comisión, un informe detallado sobre la situación observada.

Artículo 346.- Los dictámenes de auditoría externa y las opiniones de los licenciados en derecho o expertos externos independientes que se entreguen a las emisoras para los efectos de las solicitudes de inscripción de valores, autorización de oferta pública y cumplimiento de las obligaciones de entrega y difusión de información que a dichas emisoras les impone esta Ley, constituirán información divulgada al público

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directamente por dichas personas, con independencia de que la propia emisora sea quien realice la referida entrega y difusión al público.

Lo dispuesto en este artículo resultará igualmente aplicable a los dictámenes, opiniones, informes, estudios y calificación crediticia que elaboren expertos, peritos, instituciones calificadoras y demás personas que presten sus servicios a las emisoras.

Artículo 347.- Las personas que proporcionen servicios de auditoría externa, así como dictámenes, informes u opiniones previstas en esta Ley, responderán por los daños y perjuicios que ocasionen a la emisora que los contrate, cuando:

I. Por negligencia inexcusable, el dictamen u opinión que proporcionen contenga vicios u omisiones que en razón de su profesión u oficio debieran formar parte del análisis, evaluación o estudio que dio origen al dictamen u opinión.

II. Intencionalmente, en el dictamen u opinión:

a) Omitan información relevante de la que tengan conocimiento, cuando deba contenerse en su dictamen u opinión.

b) Incorporen información falsa o que induzca a error, o bien, adecuen el resultado con el fin de aparentar una situación distinta de la que corresponda a la realidad.

c) Recomienden la celebración de alguna operación, optando dentro de las alternativas, en su caso existentes, por aquélla que, a sabiendas, habrá de generar efectos patrimoniales notoriamente perjudiciales para la sociedad o para un determinado grupo de socios o tenedores de valores.

d) Sugieran, acepten, propicien o propongan que una determinada transacción se registre en contravención de los principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión.

Las acciones por los actos ilícitos a que se refiere este artículo se ejercerán en términos de lo establecido en el artículo 38 de esta Ley, o bien, tratándose de instrumentos de deuda, por el representante común de los tenedores de valores, previo acuerdo de la asamblea de tenedores.

Artículo 348.- Las personas a que se refiere el artículo 347 de esta Ley, no incurrirán en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen, derivados de los servicios u opiniones que emitan, cuando actuando de buena fe y sin dolo, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:

I. Rindan su dictamen u opinión con base en información proporcionada por la persona a la que otorguen sus servicios.

II. Rindan su dictamen u opinión apegándose a los procedimientos y, en su caso, metodologías, con que cuenten para realizar el análisis, evaluación o estudio que corresponda a su profesión u oficio.

De las autoridades financieras.

Artículo 349.- La Comisión, la Secretaría y el Banco de México, sin perjuicio de las atribuciones a que hacen referencia otros artículos de ésta u otras leyes, tendrán las facultades establecidas en este Título.

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Artículo 350.- La Comisión contará con facultades de supervisión, en términos de su Ley, respecto de los intermediarios del mercado de valores, organismos autorregula torios, bolsas de valores, sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores, instituciones calificadoras de valores y proveedores de precios.

Para tal efecto, la Comisión podrá practicar visitas de inspección a cualquiera de las entidades señaladas y requerirles, dentro de los plazos y en la forma que la propia Comisión establezca, toda la información y documentación necesaria a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen.

Las personas a que se refiere este artículo, deberán presentar la información y documentación que en el ámbito de sus respectivas competencias les soliciten la Comisión, la Secretaría y el Banco de México, dentro de los plazos, condiciones y demás características que las mismas establezcan.

La Comisión llevará a cabo la supervisión de las entidades financieras a que se refiere este artículo, aún y cuando se encuentren en disolución y liquidación o sean declaradas en concurso mercantil, en los términos que se señalan en esta Ley.

La Comisión, como resultado de sus facultades de supervisión, podrá formular observaciones y, en su caso, ordenar la adopción de medidas tendientes a corregir los hechos, actos u omisiones irregulares que haya detectado con motivo de dichas funciones, en términos de esta Ley.

Artículo 351.- La Comisión contará con facultades de supervisión respecto de las emisoras, pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen, practicar visitas de inspección y requerir toda clase de información y documentación relacionadas con las actividades que realizan las emisoras, dentro de los plazos y en la forma que la propia Comisión establezca.

La Comisión estará facultada para reconocer las normas de carácter contable a que deberán sujetarse las referidas emisoras en la elaboración y formulación de sus estados financieros o equivalentes, pudiendo hacer distinciones por tipo de emisora. Asimismo, la Comisión podrá expedir normas de carácter contable en caso de que las normas reconocidas en los términos de este párrafo sean insuficientes, existan distintas alternativas respecto de un tratamiento contable o no reflejen en forma real y actualizada la situación financiera de las emisoras.

Adicionalmente, la Comisión podrá, en protección de los intereses del público inversionista:

I. Ordenar que se convoque a asambleas de accionistas o de tenedores de valores, en casos de notoria urgencia y sin que medie instancia judicial al respecto.

II. Concurrir sin voz ni voto a las asambleas de accionistas o de tenedores de valores.

La Comisión, tratándose de sociedades extranjeras y organismos financieros multilaterales de carácter internacional que tengan valores inscritos en el Registro, ejercerá la supervisión de dichas emisoras con base en convenios de colaboración que suscriba con organismos internacionales con funciones de supervisión y regulación similares a las de la citada Comisión.

Artículo 352.- La Comisión contará con facultades de inspección y vigilancia, respecto de las personas morales que presten servicios de auditoría externa en términos de esta Ley, incluyendo los socios o empleados de aquéllas que formen parte del equipo de auditoría, pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen:

I. Requerir toda clase de información y documentación.

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II. Practicar visitas de inspección.

III. Requerir la comparecencia de socios, representantes y demás empleados de las personas morales que presten servicios de auditoría externa.

IV. Reconocer normas y procedimientos de auditoría que deberán observar las personas morales que presten servicios de auditoría externa al dictaminar o emitir opiniones relativas a los estados financieros de las entidades financieras o emisoras, pudiendo distinguir por tipo de entidad o emisor. Asimismo, la Comisión podrá expedir normas y procedimientos de auditoría en el evento de que en relación con alguna materia no existan normas o procedimientos aplicables, o bien, cuando a juicio de la propia Comisión las normas reconocidas en términos de este párrafo sean insuficientes.

El ejercicio de las facultades a que se refiere este artículo estará circunscrito a los dictámenes, opiniones y prácticas de auditoría que en términos de esta Ley practiquen las personas morales que presten servicios de auditoría externa.

Artículo 353.- La Comisión contará con facultades de inspección y vigilancia respecto de licenciados en derecho que emitan opiniones exigidas por el presente ordenamiento legal pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen:

I. Requerir toda clase de información o documentación.


III. Requerir la comparecencia del licenciado en derecho y demás empleados de éste que participen en la elaboración de las opiniones legales emitidas en cumplimiento de lo establecido en esta Ley.

El ejercicio de las facultades a que se refiere este artículo estará circunscrito a las opiniones que en términos de esta Ley emitan los licenciados en derecho.

Artículo 354.- La Comisión, en el ejercicio de sus facultades de inspección y vigilancia a que se refieren los artículos 159, último párrafo, 214, último párrafo, 250, último párrafo y 281, último párrafo del presente ordenamiento legal, y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen, podrá:

I. Requerir toda clase de información y documentación.


III. Requerir la comparecencia de socios, representantes y demás empleados de la persona o entidad de que se trate.

Artículo 355.- La Comisión estará facultada para investigar, en la esfera administrativa, actos o hechos que presuntamente constituyan o puedan llegar a constituir una infracción a lo previsto en esta Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven.

Para tal efecto, así como para verificar el cumplimiento de lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, la citada Comisión estará facultada para:

I. Requerir toda clase de información y documentación a cualquier persona o autoridad que pueda contribuir en el desarrollo de la investigación correspondiente.

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II. Practicar visitas de inspección a cualquier persona que pueda contribuir en el desarrollo de la investigación.

III. Requerir la comparecencia de personas que puedan contribuir o aportar elementos a la investigación.

IV. Contratar los servicios de auditores y de otros profesionistas que le auxilien en dicha función.

Artículo 356.- En el desahogo de las comparecencias a que se refiere esta Ley, la Comisión formulará los cuestionamientos que estime pertinentes, en cuyo caso los comparecientes deberán responder, bajo protesta de decir verdad, los cuestionamientos que se les formulen.

Las visitas de inspección a que hace referencia este Título podrán ser ordinarias, especiales o de investigación.

Las visitas ordinarias serán aquellas que se efectúen de conformidad con el programa anual que apruebe el presidente de la Comisión.

Las visitas especiales, serán aquellas que sin estar incluidas en el programa anual a que se refiere el párrafo anterior, se practiquen en cualquiera de los supuestos siguientes:

I. Para examinar y, en su caso, corregir situaciones especiales operativas.

II. Para dar seguimiento a los resultados obtenidos en una visita de inspección.

III. Cuando se presenten cambios o modificaciones en la situación contable, jurídica, económica, financiera o administrativa de una emisora o entidad financiera.

IV. Cuando una entidad financiera inicie operaciones después de la elaboración del programa anual a que se refiere el tercer párrafo de este artículo.

V. Cuando se presenten actos, hechos u omisiones en emisoras o entidades financieras que no hayan sido originalmente contempladas en el programa anual a que se refiere el tercer párrafo de este artículo, que motiven la realización de la visita.

VI. Cuando deriven de la cooperación internacional.

Las visitas de investigación se efectuarán siempre que la Comisión tenga indicios de los cuales pueda desprenderse la realización de alguna conducta que presuntamente contravenga lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.

Artículo 357.- Las entidades financieras, las emisoras y las demás personas físicas o morales que sean objeto de una visita de inspección en términos de esta Ley y demás disposiciones aplicables, estarán obligadas a permitir al personal designado por la Comisión, el acceso inmediato al lugar o lugares objeto de la visita, a sus oficinas, locales y demás instalaciones, incluyendo el acceso irrestricto a la documentación y demás fuentes de información que éstos estimen necesaria para el cumplimiento de sus funciones, así como a proporcionar el espacio físico necesario para desarrollar la visita y poner a su disposición el equipo de cómputo, de oficina y de comunicación que requieran al efecto.

En la documentación a que se refiere el párrafo anterior, queda comprendida de manera enunciativa mas no limitativa, la información general o específica contenida en informes, registros, libros de actas, auxiliares, correspondencia, sistemas automatizados de procesamiento y conservación de datos, incluyendo cualesquiera otros procedimientos técnicos establecidos para ese objeto, ya sean archivos magnéticos o

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documentos microfilmados, digitalizados o grabados, y procedimientos ópticos para su consulta o de cualquier otra naturaleza.

Artículo 358.- La Comisión estará facultada a proporcionar a las autoridades del exterior toda clase de documentación, constancias, registros, archivos y demás información que reciba con motivo del ejercicio de sus facultades o que requiera para dar cumplimiento a una solicitud de información por parte de dichas autoridades, siempre que tenga suscritos acuerdos de intercambio de información en los que se contemple el principio de reciprocidad, debiendo abstenerse de proporcionar la información cuando a su juicio ésta pueda ser usada para fines distintos a los previstos en los citados acuerdos, o bien por causas de orden público, seguridad nacional o por cualquiera otra que se convenga en los acuerdos respectivos.

Para tal efecto, la Comisión, a solicitud de las citadas autoridades, podrá realizar visitas de inspección a emisoras extranjeras que tengan valores inscritos en el Registro o filiales. A discreción de la misma, las visitas podrán hacerse por su conducto o sin que medie su participación.

La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con treinta días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:

I. Descripción del objeto de la visita.

II. Disposiciones legales aplicables al objeto de la solicitud.

La Comisión podrá solicitar a las autoridades que realicen visitas en términos de este artículo un informe de los resultados obtenidos.

Artículo 359.- En relación con la información relevante que se haya hecho pública cuando los actos involucrados con dicha información pudieran ubicarse en supuestos de infracción previstos en esta Ley o en las disposiciones de carácter general que de ella emanen, la Comisión en ejercicio de sus facultades de supervisión y en protección de los intereses de los inversionistas y del mercado en general, podrá afirmar o negar para conocimiento del público, que está llevando a cabo una investigación sobre los hechos involucrados. En caso de que las investigaciones concluyeran en que no se determine la infracción, o que su gravedad fuese inferior a la comunicada originalmente, el funcionario que haya hecho tal manifestación estará obligado a informar a la brevedad posible por los mismos medios de dichos resultados, y será en su caso responsable en los términos de las Leyes aplicables.

Artículo 360.- La Comisión, en el ejercicio de las facultades a que se refiere esta Ley, podrá señalar la forma y términos en que las entidades financieras, emisoras y demás personas físicas o morales a las cuales les solicite información, deberán dar cumplimiento a sus requerimientos.

Asimismo, la Comisión, para hacer cumplir sus determinaciones, podrá emplear, indistintamente, los siguientes medios de apremio:

I. Amonestación con apercibimiento.

II. Multa de 100 a 5,000 días de salario.

III. Multa adicional por cada día que persista la infracción.

IV. Clausura temporal, parcial o total.

V. El auxilio de la fuerza pública.

Si fuera insuficiente el apremio, se podrá solicitar a la autoridad competente se proceda contra el rebelde por desobediencia a un mandato legítimo de autoridad competente.

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Artículo 361.- Para efectos de lo previsto en el artículo 360 de esta Ley, las autoridades federales y los cuerpos de seguridad o policiales deberán prestar en forma expedita el apoyo que solicite la Comisión.

En los casos de cuerpos de seguridad pública de las entidades federativas o de los municipios, el apoyo se solicitará en los términos de los ordenamientos que regulan la seguridad pública o, en su caso, de conformidad con los acuerdos de colaboración administrativa que se tengan celebrados con la Federación.

Capítulo I.

De las infracciones y prohibiciones de mercado.

Artículo 362.- El conocimiento de eventos relevantes que no hayan sido revelados al público por la emisora a través de la bolsa en la que coticen sus valores, constituye información privilegiada para los efectos de esta Ley.

No será necesario que la persona conozca todas las características del evento relevante para que cuente con información privilegiada, siempre que la parte a la que tenga acceso pueda incidir en la cotización o precio de los valores de una emisora.

Artículo 363.- Para efectos de esta Ley, se considera que tienen información privilegiada relativa a una emisora, salvo prueba en contrario:

I. Los miembros y secretario del consejo de administración, los comisarios, el director general y demás directivos relevantes, así como los factores y los auditores externos de la emisora o personas morales que ésta controle.

II. Las personas que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social de una emisora o títulos de crédito que representen dichas acciones.

III. Los miembros y secretario del consejo de administración, los comisarios, el director general y demás directivos relevantes, los factores y los auditores externos o los equivalentes de los anteriores, de personas morales que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o más del capital social de la emisora.

IV. Los miembros y secretario del consejo de administración, los comisarios, el director general y los directivos que ocupen el nivel jerárquico inmediato inferior al de éste, el contralor normativo, los factores y dependientes, o los equivalentes de los anteriores, de intermediarios del mercado de valores o personas que proporcionen servicios independientes o personales subordinados a una emisora, en cualquier evento relevante que constituya información privilegiada.

V. Los accionistas que, directa o indirectamente, tengan el cinco por ciento o más del capital social de entidades financieras, cuando éstas tengan el carácter de emisoras.

VI. Los accionistas que, directa o indirectamente, tengan el cinco por ciento o más del capital social de las sociedades controladoras de grupos financieros, así como quienes directa o indirectamente tengan el diez por ciento o más del capital social de otras entidades financieras, cuando todas ellas formen parte de un mismo grupo financiero y al menos uno de los integrantes del grupo sea la emisora.

VII. Los miembros y secretario del consejo de administración, el director general y los directivos que ocupen el nivel jerárquico inmediato inferior al de éste, el contralor

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normativo y los factores de las sociedades controladoras y entidades financieras a que se refiere la fracción anterior.

VIII. La persona o grupo de personas que tengan una influencia significativa en la emisora y, en su caso, en las sociedades que integran el grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca.

IX. Las personas que ejerzan poder de mando en la emisora.

X. Aquellas personas que realicen operaciones con valores apartándose de sus patrones históricos de inversión en el mercado y que razonablemente puedan haber tenido acceso a la información privilegiada a través de las personas a que se refieren las fracciones I a IX anteriores. Se entenderá que razonablemente pudieron haber tenido acceso a la información privilegiada, aquellas personas que hubiesen tenido contacto o sostenido comunicación, por cualquier medio, con cualquiera de las personas siguientes:

a) El cónyuge, la concubina o el concubinario de las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo.

b) Las personas que tengan vínculos de parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo.

c) Los socios, asociados y los copropietarios de las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo.

Las personas a que se refiere este artículo, están obligadas a guardar confidencialidad de la información a la que tengan acceso, por lo que deberán abstenerse de usarla o transmitirla a otra u otras personas, salvo que por motivo de su empleo, cargo o comisión, la persona a la que se le transmita o proporcione deba conocerla.

Para los efectos de calcular los porcentajes a que se refieren las fracciones II, III, V, VI y VIII de este artículo, computarán aquellas acciones propiedad de otra persona sobre la cual los accionistas ejerzan la patria potestad o estén afectadas en fideicomisos sobre los cuales tengan el carácter de fideicomitente o fideicomisario.

Artículo 364.- Las personas que dispongan de información privilegiada, en ningún caso podrán:

I. Efectuar o instruir la celebración de operaciones, directa o indirectamente, sobre cualquier clase de valores emitidos por una emisora o títulos de crédito que los representen, cuya cotización o precio puedan ser influidos por dicha información en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada. Dicha restricción será igualmente aplicable a los títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente dichos valores o títulos.

II. Proporcionar o transmitir la información a otra u otras personas, salvo que por motivo de su empleo, cargo o comisión, la persona a la que se le transmita o proporcione deba conocerla.

III. Emitir recomendaciones sobre cualquier clase de valores emitidos por una emisora o títulos de crédito que los representen, cuya cotización o precio puedan ser influidos por dicha información en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada. Dicha restricción será igualmente aplicable a los títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente dichos valores o títulos.

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Los intermediarios del mercado de valores que tengan información privilegiada podrán realizar operaciones respecto de los valores a que dicha información se refiera, por cuenta de terceros no relacionados a ellos, siempre que la orden y condiciones específicas de la operación provengan del cliente, sin que al efecto medie asesoría o recomendación del propio intermediario y con independencia de las infracciones a esta Ley en las que el cliente, en su caso, pueda incurrir.

Aquellos que hubieren celebrado una operación teniendo como contraparte personas que hubieren operado con información privilegiada, podrán demandar ante los tribunales competentes la indemnización correspondiente.

La acción prevista en el párrafo anterior, prescribirá en cinco años contados a partir de la celebración de la operación. Para tal efecto, la Comisión deberá proporcionar a la autoridad judicial que conozca del proceso correspondiente toda aquélla documentación necesaria para la instrucción del mismo.

Las operaciones que realicen las personas que dispongan de información privilegiada, en contravención de lo previsto en esta Ley, incluso aquéllas concertadas fuera del territorio nacional que tengan algún efecto dentro de éste, serán objeto de las sanciones que el presente ordenamiento legal establece.

Artículo 365.- Las personas a que se refieren las fracciones I a IX del artículo 363 de esta Ley, tendrán prohibido adquirir, directa o indirectamente, valores emitidos por una emisora a la que se encuentren vinculados o títulos de crédito que los representen, durante un plazo de tres meses contado a partir de la última enajenación que hubieren realizado sobre los valores o títulos de crédito señalados. Esta prohibición también será aplicable a las enajenaciones, pero con relación a la última adquisición que hubieren efectuado.

El plazo a que se refiere este artículo no será aplicable a las operaciones que:

I. Realicen por cuenta propia los intermediarios del mercado de valores, las sociedades de inversión y las instituciones de seguros y de fianzas.

II. Tengan por objeto títulos emitidos por instituciones de crédito, representativos de un pasivo a su cargo.

III. Representen adquisiciones o enajenaciones de valores realizadas por directivos o empleados de una emisora o personas morales que ésta controle, adquiridos con motivo del ejercicio de opciones derivadas de prestaciones o planes otorgados para empleados, previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la emisora de que se trate y que prevean un trato general y equivalente para directivos o empleados que mantengan condiciones similares de trabajo.

IV. Realicen los accionistas, consejeros, directivos, gerentes, factores, auditores externos, comisarios y secretarios de órganos colegiados, prestadores de servicios independientes y asesores en general de las sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda a las que les resulte aplicable este artículo, respecto de las acciones representativas del capital social de dichas sociedades de inversión.

V. Autorice expresamente la Comisión, cuando se trate de:

a) Reestructuraciones corporativas tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que representen cuando menos el diez por ciento de los activos y ventas del ejercicio social anterior de la emisora.

b) Recomposiciones en la tenencia accionaría de la emisora, cuando se trate de volúmenes superiores al uno por ciento de su capital social.

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c) Ofertas públicas.

d) Derechos de preferencia en el caso de suscripción de acciones.

e) Enajenaciones de valores de una serie para que con los recursos obtenidos se adquieran valores de otra serie de la misma emisora.

f) Obtener liquidez para hacer frente a casos de urgencia, fortuitos o de fuerza mayor.

Lo previsto en el primer párrafo de este artículo será aplicable a las operaciones con títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente los valores emitidos por la emisora o títulos de crédito que los representen.

Las operaciones que se realicen en contravención de lo previsto en este artículo, incluso aquéllas concertadas fuera del territorio nacional que tengan algún efecto patrimonial o jurídico dentro de éste, serán objeto de las sanciones que el presente ordenamiento legal establece.

Artículo 366.- Las personas a que se refieren las fracciones I a IV del artículo 363 de esta Ley y las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opción de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora o personas morales que ésta controle y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituido directa o indirectamente por dicha emisora, sólo podrán enajenar o adquirir de la emisora con la cual se encuentren vinculados, las acciones representativas de su capital social o los títulos de crédito que las representen, mediante oferta pública o subastas autorizadas por la Comisión.

Las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere este artículo, previo a la concertación de operaciones, deberán consultar a la emisora con la cual se encuentran vinculadas, si ha transmitido o pretende transmitir órdenes para adquirir o colocar acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, en cuyo caso, tales personas e instituciones fiduciarias se abstendrán de enviar órdenes de compra o venta, según corresponda, salvo que se trate de ofertas públicas.

Lo previsto en este artículo será aplicable a las operaciones con títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de la emisora o títulos de crédito que las representen.

Artículo 367.- Las personas a que se refiere el primer párrafo del artículo 366 de esta Ley, no estarán sujetas a lo previsto en el referido precepto, cuando se trate de alguno de los actos siguientes:

I. Traspasos de acciones que la emisora de que se trate realice a las instituciones fiduciarias de fideicomisos irrevocables, que se constituyan con el único fin de establecer planes de opciones de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora, personas morales que ésta controle o que la controlen y cualquier otro fondo con fines semejantes, siempre que la emisora comunique al público tal circunstancia en forma previa a la realización de los mencionados traspasos, dando a conocer las condiciones y causas que los motivan y ajustándose a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.

Los planes de opciones de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora o personas morales que ésta controle y cualquier otro fondo con fines semejantes, deberán ser previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la emisora de que se trate y prever un trato general y equivalente para empleados que mantengan condiciones similares de trabajo.

II. Operaciones de colocación que la emisora de que se trate realice con las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere el primer párrafo de este artículo, cuando dichas personas o instituciones ejerzan

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derechos derivados de títulos opcionales de compra liquidables en especie emitidos por la emisora, cuyo subyacente corresponda a las acciones de la emisora o títulos de crédito que las representen. Lo anterior, siempre que los títulos opcionales hayan sido adquiridos en el mercado secundario por persona distinta a la emisora o en oferta pública.

III. Las adquisiciones o colocaciones de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, que la emisora de que se trate efectúe con las instituciones fiduciarias mencionadas en este artículo, siempre y cuando se cumplan las condiciones siguientes:

a) a) Que las instituciones fiduciarias acrediten haber ordenado la presentación en bolsa, de posturas de compra o venta sobre las acciones de la emisora o títulos de crédito que representen dichas acciones, así como el mantenimiento de dichas posturas, durante un lapso mínimo de una hora, en la sesión bursátil que corresponda.

b) b) Que la emisora dé a conocer al público, a través de los medios que establezca la bolsa, su intención de participar en una operación de subasta, al menos diez minutos antes de la transmisión a bolsa de las posturas derivadas de sus órdenes.

c) c) Que la adquisición o colocación se lleve a cabo mediante operaciones de subasta en los términos del reglamento interior de la bolsa de valores correspondiente en cuyo caso las instituciones fiduciarias a que se hace referencia, deberán instruir la presentación de su postura al mismo precio al que instruyeron las órdenes a que se refiere el inciso a) anterior.

IV. Las adquisiciones o colocaciones que la emisora lleve a cabo con las personas a que se refiere el artículo 363, fracciones I y II, de esta Ley, en cumplimiento de estipulaciones contenidas en acuerdos o contratos reconocidos en los estatutos de la emisora de que se trate, en los cuales se establezcan derechos a favor de socios estratégicos cuya tenencia de valores se encuentre restringida hasta un determinado porcentaje del capital social, siempre que la emisora comunique tal circunstancia a la bolsa, a través de los medios que esta última establezca.

La Comisión, mediante disposiciones de carácter general, podrá establecer excepciones adicionales a las señaladas en este artículo.

Artículo 368.- Se prohíbe la difusión de información falsa o que induzca a error sobre valores, o bien, respecto de la situación financiera, administrativa, económica o jurídica de una emisora, a través de prospectos de colocación, suplementos, folletos, reportes y demás documentos informativos y, en general, de cualquier medio masivo de comunicación.

Artículo 369.- Se considerará que existe difusión de información falsa o que induce a error, salvo prueba en contrario, cuando en algún prospecto de colocación, suplemento, folleto, reporte, revelación de evento relevante y demás documentos informativos, se haya omitido información relevante por parte de una emisora, intermediarios del mercado de valores, auditores externos, licenciados en derecho, expertos independientes, proveedores de precios e instituciones calificadoras de valores, en el ámbito de su competencia.

Artículo 370.- Las personas que participen o intervengan, directa o indirectamente, en actos u operaciones del mercado de valores, tendrán prohibido:

I. Manipular el mercado.

II. Celebrar operaciones de simulación.

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III. Distorsionar el correcto funcionamiento del sistema de negociación o equipos de cómputo de las bolsas de valores o de las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores.

IV. Intervenir en operaciones con conflicto de interés.

V. Contravenir los sanos usos y prácticas del mercado.

VI. Ordenar o intervenir en la celebración de operaciones con valores, en beneficio propio o de terceros, a sabiendas de la existencia de una o varias instrucciones giradas por otro u otros clientes de un intermediario del mercado de valores, sobre el mismo valor, anticipándose a la ejecución de las mismas.

Para efectos de esta Ley, se entenderá por manipulación de mercado todo acto realizado por una o varias personas, a través del cual se interfiera o influya en la libre interacción entre oferta y demanda, haciendo variar artificialmente el volumen o precio de valores, con la finalidad de obtener un beneficio propio o de terceros.

No será manipulación de mercado, la realización de operaciones de estabilización consistentes en la compra de acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, realizadas una vez efectuado el cruce en bolsa con motivo de una oferta pública, respecto de valores de la misma clase, serie o especie y siempre que no se presenten posturas a un precio mayor al de colocación o a aquél al que se hubiere concertado la última operación en el mercado, lo que resulte menor.

Artículo 371.- Las entidades que se indican a continuación, estarán obligadas a establecer lineamientos, políticas y mecanismos de control, con apego a las disposiciones de carácter general que al efecto emita la Comisión, para aquellas operaciones con valores que realicen sus consejeros, directivos y empleados que por virtud de su empleo, cargo o comisión, tengan o puedan tener acceso a información privilegiada o confidencial relacionada con procesos de inscripción de valores en el Registro, ofertas públicas, adquisición o enajenación de acciones propias de emisoras, o bien, de operaciones ordenadas por la clientela inversionista:

I. Los intermediarios del mercado de valores.

II. Las bolsas de valores.

III. Las instituciones para el depósito de valores y las contrapartes centrales de valores.

IV. Las instituciones calificadoras de valores, los proveedores de precios y las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores.

V. Las entidades financieras que formen parte de grupos financieros a los que pertenezcan instituciones de banca múltiple, casas de bolsa, sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión o entidades financieras que distribuyan acciones de sociedades de inversión.

Artículo 372.- Los vocales y secretario de la Junta de Gobierno de la Comisión, así como los servidores públicos adscritos a ella, no podrán invertir en acciones representativas del capital social de una sociedad anónima, inscritas en el Registro, salvo que lo hagan a través de sociedades de inversión, de fideicomisos constituidos para ese único fin en los que no intervengan en las decisiones de inversión, en títulos referidos a índices o canastas de acciones o en títulos de crédito que representen acciones del capital social de dos o más sociedades anónimas emitidos al amparo de fideicomisos.

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La restricción a que se refiere el párrafo anterior, será aplicable a las operaciones con títulos opcionales o instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de una sola sociedad anónima, inscritas en el Registro.

Capítulo

De los delitos

Artículo 373.- Serán sancionados con prisión de cinco a quince años quienes dentro del territorio nacional, realicen intermediación con valores con el público, sin contar con la correspondiente autorización de la autoridad competente conforme a ésta u otras leyes.

Artículo 374.- Serán sancionados con prisión de dos a diez años quienes lleven a cabo cualquiera de las conductas siguientes:

I. Hagan oferta pública de valores no inscritos en el Registro, sin contar con la autorización de la Comisión.

II. Ofrezcan de manera privada valores, en contravención de lo establecido en el artículo 8 de esta Ley.

Artículo 375.- Serán sancionados con prisión de cinco a quince años, los miembros del consejo de administración, así como los directivos, empleados o quienes desempeñen cargos o comisiones en un intermediario del mercado de valores, que dispongan para sí o para un tercero de los recursos recibidos de un cliente o de sus valores, para fines distintos a los ordenados o contratados por éste, causándole con ello un daño patrimonial al cliente en beneficio económico propio, y sea directamente o a través de interpósita persona o a favor de tercero.

Las mismas penas se impondrán a los miembros del consejo de administración, así como a las personas que desempeñen funciones directivas, empleos, cargos o comisiones, en un intermediario del mercado de valores, cuando incurran en la conducta de realizar operaciones ilícitas o prohibidas por la Ley que resulten en daño patrimonial al intermediario del mercado de valores de que se trate en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de interpósita persona o a favor de tercero.

Artículo 376.- Serán sancionados con prisión de dos a diez años, los miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados, apoderados para celebrar operaciones con el público, comisarios o auditores externos, de un intermediario del mercado de valores, bolsa de valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores o emisoras, que cometan cualquiera de las siguientes conductas:

I. Omitan registrar en la contabilidad las operaciones efectuadas o alteren los registros contables o aumenten o disminuyan artificialmente los activos, pasivos, cuentas de orden, capital o resultados de las citadas entidades, para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones realizadas o su registro contable.

II. Inscriban u ordenen que se inscriban datos falsos en la contabilidad, o bien, proporcionen datos falsos en los documentos, informes, dictámenes, opiniones, estudios o calificación crediticia, que deban presentarse a la Comisión en cumplimiento de lo previsto en esta Ley.

III. Destruyan u ordenen que se destruyan total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación soporte que dé origen a los asientos contables respectivos, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro.

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IV. Destruyan u ordenen que se destruyan total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la Comisión.

V. Destruyan u ordenen se destruyan total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar de quienes tengan interés jurídico en conocer los datos o información relevante de la sociedad, que de haberse conocido se hubiere evitado una afectación de hecho o de derecho de la propia entidad, de sus socios o de terceros.

VI. Presenten a la Comisión documentos o información falsa o alterada con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto, o bien, asienten o declaren ante ésta hechos falsos.

Artículo 377.- Serán sancionados con prisión de tres a nueve años los miembros del consejo de administración, directivos o empleados de un intermediario del mercado de valores o institución para el depósito de valores, que den noticias o información sobre las operaciones, servicios o depósitos que realicen o en las que intervengan por cuenta de sus clientes, en contravención de lo establecido en los artículos 192, párrafo primero ó 295, párrafo primero de esta Ley, según corresponda. Se aplicará la misma penalidad a aquellas personas que usen sin autorización del titular del contrato la información antes referida.

Artículo 378.- Será sancionado con prisión de dos a siete años todo aquél que habiendo sido removido, suspendido o inhabilitado, por resolución firme de la Comisión, en términos de lo previsto en el artículo 393 de esta Ley, continúe desempeñando las funciones respecto de las cuales fue removido o suspendido, o bien, ocupe un empleo, cargo o comisión, dentro del sistema financiero mexicano, a pesar de encontrarse suspendido o inhabilitado para ello.

Artículo 379.- Serán sancionados con prisión de dos a seis años quienes con motivo de una oferta pública de adquisición forzosa de acciones representativas del capital social de una sociedad anónima o títulos de crédito que representen dichas acciones, inscritos en el Registro, realizada en términos de lo previsto en el artículo 98 de esta Ley, paguen, entreguen o proporcionen cualquier contraprestación, por sí o a través de interpósita persona, que implique un premio económico o sobreprecio al importe de la oferta, en favor de una persona o grupo de personas determinado que acepten su oferta o de quien éstos designen.

Se impondrán las mismas penas a las personas que aceptando la oferta en los términos señalados en el párrafo anterior, reciban el premio o sobreprecio.

Artículo 380.- Será sancionado con prisión de dos a seis años todo aquél que estando obligado legal o contractualmente a mantener confidencialidad, reserva o secrecía, proporcione por cualquier medio o transmita información privilegiada a otra u otras personas.

Las mismas penas se impondrán a las personas que estando obligadas legal o contractualmente a mantener confidencialidad, reserva o secrecía, emitan o formulen recomendaciones con base en información privilegiada sobre valores o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente valores cuya cotización o precio pueda ser influido por dicha información.

Artículo 381.- Las personas que haciendo uso de información privilegiada, efectúen o instruyan la celebración de operaciones, por sí o a través de interpósita persona, sobre valores o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente valores cuyo precio o cotización pueda ser influido por dicha información, y que derivado de dicha operación obtengan un beneficio para sí o para un tercero, serán sancionadas conforme a lo siguiente:

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I. Con prisión de dos a seis años, cuando el monto del beneficio sea de hasta 100,000 días de salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efectúe la operación de que se trate.

II. Con prisión de cuatro a doce años, cuando el monto del beneficio exceda de 100,000 días de salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efectúe la operación de que se trate.

Para los efectos del presente artículo se entiende como beneficio, la obtención de una ganancia o el evitarse una pérdida.

El beneficio y su respectivo cálculo se determinarán para los efectos del delito a que se refiere este precepto legal, con base en el método establecido en el artículo 392, fracción IV, inciso a) de esta Ley.

Artículo 382.- Las personas que participen directa o indirectamente, en actos de manipulación de mercado en términos de lo establecido en el artículo 370, penúltimo párrafo de esta Ley, y que obtengan un beneficio para sí o para un tercero, serán sancionadas conforme a lo siguiente:

I. Con prisión de dos a seis años, cuando el monto del beneficio sea de hasta 100,000 días de salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efectúe la operación de que se trate.

II. Con prisión de cuatro a doce años, cuando el monto del beneficio exceda de 100,000 días de salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efectúe la operación de que se trate.

Para los efectos del presente artículo se entiende como beneficio, la obtención de una ganancia o el evitarse una pérdida.

El beneficio y su respectivo cálculo se determinarán para los efectos del delito a que se refiere este precepto legal, con base en el método establecido en el artículo 392, fracción V, de esta Ley.

Artículo 383.- Serán sancionadas con prisión de uno a cinco años, las personas que:

I. Difundan por sí o a través de un tercero, información falsa sobre valores, o bien, respecto de la situación financiera, administrativa, económica o jurídica de una emisora, a través de prospectos de colocación, suplementos, folletos, reportes, revelación de eventos relevantes y demás documentos informativos y, en general, de cualquier medio masivo de comunicación.

II. Oculte u omita revelar información o eventos relevantes, que en términos de este ordenamiento legal deban ser divulgados al público o a los accionistas o tenedores de valores, salvo que se haya diferido su divulgación en los términos de esta Ley.

Artículo 384.- Será sancionado con prisión de seis meses a dos años, todo aquél que, sin consentimiento del titular, sustraiga o utilice las claves de acceso al sistema de recepción de órdenes y asignación de operaciones de un intermediario del mercado de valores o a los sistemas operativos de negociación de las bolsas de valores, para ingresar posturas y realizar operaciones obteniendo un beneficio para sí o para un tercero. La sanción prevista en este artículo será independiente de la que corresponda por la comisión de otro u otros delitos previstos en este capítulo o en otras leyes aplicables.

Artículo 385.- Serán sancionados con prisión de uno a dos años las personas que por sí o a través de otra persona o por medio de nombres comerciales, por cualquier medio de publicidad se ostenten frente al público como intermediarios del mercado de valores, sin contar con la autorización de la autoridad competente conforme a ésta u otras leyes.

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Artículo 386.- Se impondrá de tres a doce años de prisión, a los miembros del consejo de administración, director general y demás directivos o representantes legales de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil o sociedades anónimas bursátiles que, mediante la alteración de las cuentas activas o pasivas o de las condiciones de los contratos hagan u ordenen que se registren operaciones o gastos inexistentes o que se exageren los reales, o que dolosamente realicen cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad de que se trate o de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio ya sea directamente o a través de interpósita persona.

La pena a que se refiere este artículo será de uno a tres años de prisión cuando se acredite haber reparado el daño y resarcido el perjuicio ocasionado.

No se procederá penalmente por el delito previsto en este artículo cuando las personas actúen en términos de lo establecido por el artículo 40 de esta Ley, así como en cumplimiento de las leyes que regulen los actos a que se refiere el primer párrafo de este artículo.

Artículo 387.- Los accionistas, consejeros y directivos que ordenen o insten a directivos o empleados de un intermediario del mercado de valores a la comisión de los delitos contenidos en los artículos 375 a 378 y 384 de esta Ley, serán sancionados hasta en una mitad más de las penas previstas en los citados preceptos legales.

Artículo 388.- Los delitos previstos en esta Ley únicamente se perseguirán a petición de la Secretaría, previa opinión de la Comisión; salvo tratándose de los delitos previstos en los artículos 375, 377, 384 y 386 de esta Ley, en cuyo caso las víctimas o los ofendidos también podrán formular directamente la querella.

Tratándose del delito previsto en el artículo 386 del presente ordenamiento legal, únicamente podrá perseguirse por querella de las víctimas u ofendidos que sean titulares de al menos treinta y tres por ciento del capital social de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil o sociedad anónima bursátil afectada, o bien, a petición de la Secretaría, previa opinión de la Comisión, siempre que así lo soliciten las víctimas u ofendidos que sean titulares de al menos el diez por ciento del capital social de la sociedad de que se trate.

La Comisión podrá abstenerse de emitir la opinión a que se refiere este artículo, cuando se trate de delitos en que los daños y perjuicios causados no excedan de 25,000 días de salario mínimo general diario vigente para el Distrito Federal, siempre y cuando se haya reparado el daño y resarcido el perjuicio a la víctima u ofendido, sin que hubiese mediado acto de autoridad alguna; que se trate de hechos en los que participen personas que no hayan estado relacionadas anteriormente con hechos ilícitos que afecten al sistema financiero; que no se trate de delito grave en términos del artículo 194 del Código Federal de Procedimientos Penales, y que a juicio de la Comisión los probables responsables hubiesen colaborado eficazmente, proporcionando información veraz para la investigación respectiva.

En los asuntos en que la Comisión se hubiere abstenido de emitir la opinión a que se refiere el primer párrafo de este artículo, deberá informar a la Secretaría sobre su determinación.

Los delitos contenidos en esta Ley sólo admitirán consumación dolosa. La acción penal en los delitos a que se refiere esta Ley prescribirá en tres años contados a partir del día en que la Secretaría o persona con interés jurídico tenga conocimiento del delito y del probable responsable, y si no tienen ese conocimiento, en cinco años que se computarán a partir de la fecha de la comisión del delito.

Las penas previstas en esta Ley, con excepción de las señaladas en el artículo 386, se reducirán a un tercio cuando se acredite haber reparado el daño o haber resarcido el perjuicio ocasionado.

En lo no contemplado en esta Ley en materia de delitos, se estará a lo dispuesto en el Código Penal Federal y Código Federal de Procedimientos Penales.(7

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Como pudimos observar esta ley es basta en cuanto a la prevención de delitos se refiere, y adicionalmente para cotizar en bolsa debemos recordar que la empresa tiene que realizar prácticas de Gobierno Corporativo. Adicionalmente, durante 2003 se integraron en México diversos grupos de trabajo y asociaciones profesionales sobre el tema. Un ejemplo es el Instituto Mexicano de Finanzas (IMEF) donde se estableció un Comité de Gobierno Corporativo. Por otra parte, con la finalidad de apoyar a las empresas mexicanas a solidificar su administración bajo un marco ético e independiente, Deloitte, La Universidad Anáhuac de Sur , Chubb de México y el Instituto de Gobierno Corporativo de la Universidad de Yale, crearon recientemente el Primer Centro de Excelencia de Gobierno Corporativo de México. Dicho centro tiene el objetivo de proporcionar a los miembros de consejo de administración y funcionarios de alta dirección, información y actualización sobre metodologías y mejoras prácticas de gobierno corporativo.(5 El centro de Excelencia de Gobierno Corporativo (CEGC) surge como uno de los principales actores del escenario nacional y latinoamericano en el fomento de una cultura de Gobierno Corporativo, llevando a las empresas a actuar con base en las mejores practicas corporativas a nivel internacional y de esta forma contribuir para incorporar a México en la adquisición de estándares administrativos y financieros que den mayor eficiencia, acceso a capitales, valor, transparencia e integridad a sus empresas y organismos.(11 Conclusión de la ley serbanes

La ley serbanes entre nos marca la pauta para que las personas morales que soliciten la inscripción de valores en el Registro, las emisoras, las casas de bolsa, las bolsas de valores, las instituciones para el depósito de valores y las contrapartes centrales de valores, deberán observar lo dispuesto en esta ley respecto a los requisitos que debe cumplir la persona moral que les proporcione los servicios de auditoría externa, así como el auditor externo que suscriba el dictamen correspondiente a los estados financieros, los licenciados en derecho y los expertos independientes que elaboren opiniones en términos de ella, y deberán reunir los requisitos previstos en estas disposiciones.

Lo dispuesto en esta ley resulta aplicable a los dictámenes, opiniones, informes, estudios y calificación crediticia que elaboren expertos, peritos, instituciones calificadoras y demás personas que presten sus servicios a las emisoras.

Asi mismo nos menciona las diversas facultades que tienen los organismos para el analisis y supervisión de:

La Comisión contará con facultades de supervisión, en términos de su Ley, respecto de los intermediarios del mercado de valores, organismos autorregulatorios, bolsas de valores, sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores, instituciones calificadoras de valores y proveedores de precios.

La Comisión contará con facultades de supervisión respecto de las emisoras, pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen, asi como la practica de visitas de inspección y de requerirán caso de que asi lo considerara toda clase de información y documentación relacionadas con las actividades que realizan las emisoras, dentro de los plazos y en la forma que la propia Comisión establezca.

La Comisión, en caso de tratárse de sociedades extranjeras y organismos financieros multilaterales de carácter internacional que tengan valores inscritos en el Registro, ejercerá la supervisión de dichas emisoras con base en convenios de colaboración que suscriba con organismos internacionales con funciones de supervisión y regulación similares a las de la citada Comisión.

Requerir la comparecencia de socios, representantes y demás empleados de las personas morales que presten servicios de auditoría externa.

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Nos menciona los requisitos que deben cumplir las empresas para estar dentro del mercado de valores, asi como la normatividad que deberan de observar cada una de ellas, el caso especial tratandose de sociedades extranjeras que esten dentro de nuestro mercado.

Además existe una guía del Mercado de Valores que habla acerca de la importancia de tener un buen Gobierno Corporativo: La integración de las empresas al mundo global, requiere de la incorporación de técnicas modernas en su administración que les permitan ser competitivas, aprovechar los beneficios de una economía abierta y poder enfrentar su embate en igualdad de circunstancias. De esta manera existen las mejores prácticas empresariales, de manufactura, de capital humano, de información, de responsabilidad social, etc. y también las de gobierno corporativo. El uso de las mejores prácticas corporativas se inició hace varias décadas en los Estados Unidos de América y en algunos países de Europa occidental, sin embargo, los conceptos estaban plasmados en diferentes documentos y fue hasta 1996 que la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) formó un grupo de trabajo para desarrollar lo que hoy se conoce como “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades”.Dichos principios fueron aprobados en mayo de 1999 por el Consejo de Ministros de ese organismo, para ser aplicados por los países miembros, entre los cuales se encuentra México. Después de este pronunciamiento, los países integrantes de la OCDE y algunos que no lo son, se dieron a la tarea de elaborar un Código de Mejores Prácticas Corporativas o actualizar el que ya tenían. Cabe mencionar que en 2004, la OCDE emitió una versión actualizada de sus “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades”. En 1998 conociendo el proceso antes mencionado, a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial se formó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas y se realizaron estudios para definir la aplicación del marco conceptual de gobierno corporativo de la OCDE en nuestro país; fue así que en junio de 1999 el Comité dio a conocer el Código de Mejores Prácticas Corporativas para aplicación en México. En el Código se establecen principios para mejorar el gobierno corporativo de las empresas mexicanas y en su edición se tomó en cuenta nuestra realidad económica y nuestra cultura empresarial y de negocios. Su contenido se puede conocer por vía electrónica visitando la página web del Consejo Coordinador Empresarial (www.cce.org.mx) y la de la Bolsa Mexicana de Valores. Concepto de Gobierno Corporativo. Los fondos de inversión analizan con detenimiento el gobierno corporativo de las empresas en que van a invertir, pues de ello depende en buena medida la rentabilidad que obtengan; esto hace que sean activos en promover las mejores prácticas corporativas que aseguren una mejora en el desempeño y en el incremento del valor para los accionistas en el largo plazo. Su participación ha establecido un balance adecuado entre los accionistas, el consejo de administración y la dirección de las empresas. Gobierno Corporativo es el sistema por el cual la empresa es dirigida y controlada siguiendo los criterios establecido por los accionistas y los principios de las mejores prácticas corporativas. Estas prácticas, se refieren a la integración y el funcionamiento del Consejo de Administración y de sus órganos intermedios de apoyo, llamados generalmente Comités, y es muy importante su observancia para obtener y retener la confianza de los inversionistas. Un buen gobierno corporativo en una empresa familiar en proceso de institucionalización, busca el adecuado balance entre los derechos que tienen como accionistas y las responsabilidades que tienen como administradores en la conducción de la empresa, para que sea fuente de bienestar y empleo permanente. Existen varios estudios que reflejan el valor agregado que tienen los accionistas de las empresas que utilizan los principios de gobierno corporativo en el nivel más alto de su organización; sin embargo, el más representativo es el publicado por McKinsey & Co. en julio de 2002 y que se puede encontrar el la página www.mckinsey.com/governance, en donde se aprecia que la mayoría de los inversionistas encuestados estarían dispuestos a pagar un premio del 20-25% por arriba del valor de mercado de las acciones de empresas en países de América Latina, que sigan las recomendaciones de las mejores prácticas corporativas.(14

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4.1.4. EL PAPEL DEL ESTADO EN EL CUMPLIMIENTO Y PROMULGACION DE LINEAMIENTOS PARA LA PREVENCION DE FRAUDES.

Aunque ya existen leyes y entidades que previenen el fraude y los actos corruptos, la mayoría de ellas es de observancia detectiva más que preventiva, y se limita a aquellas empresas que cotizan en bolsa, y no contemplan con objetividad a instituciones gubernamentales. Sin duda se requiere que existan más leyes y acciones más severas a quienes incluyan en estos delitos. Veamos pues cual es la postura actual del estado al respecto. En un inicio, los conceptos fueron de aplicación voluntaria teniéndose que revelar exclusivamente el grado de adhesión a ellos, aunque no ha sucedido así en estas últimas épocas. Hoy, algunos de sus contenidos son ya parte integral de diversos ordenamientos jurídicos tales como la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de Valores; por lo tanto, su aplicación es obligatoria. Sin embargo, desde nuestro punto de vista es importante señalar que dicho avance ha sido limitado y solamente se ha permitido en el sector privado, principalmente en aquellas empresas privadas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores. Lo anterior no ha ocurrido con las instituciones del sector público como son los organismos descentralizados, los fideicomisos públicos y las empresas de participación estatal mayoritaria. Desde nuestro punto de vista, es ahí donde más se requiere la aplicación de tales conceptos, pues en este tipo de entidades existen las más claras debilidades en materia de gobierno corporativo.

1) Falta de incentivos y disciplina de mercado. Es evidente que en el caso de estas entidades no existe un mercado por el control corporativo, no hay amenazas de take-overs y riesgos, por lo que a la sustitución de la administración se refiere a este sector.

2) Una carencia total de incentivos económicos y financieros por parte de los propietarios o accionistas para supervisar la actuación de los administradores en dichas entidades lo que no ocurre en el sector gubernamental.

3) La débil presión externa por parte de los mercados de capitales, la falta de monitoreo por parte de los acreedores al considerar generalmente la deuda de estas entidades como deuda soberana, el bajo costo de capital, la nula competencia de productos, etc.

4) La existencia de prácticas contables, transparencia y rendición de cuentas que se alejan de los estándares privados e internacionales.

5) La inexistencia de limitaciones presupuestarias. Por lo general estas entidades tienen acceso ilimitado a los fondos públicos eliminando así cualquier riesgo de quiebra independientemente de la eficiencia o ineficiencia de su administración.

6) Una franca contradicción en la determinación de los objetivos ya que estos son con frecuencia el resultado de decisiones políticas. Como es sabido, los objetivos políticos, sociales, económicos y comerciales deben de sopesarse y compensarse cuando están en conflicto.

7) La existencia de un mayor número de problemas de agencia que en el caso de las empresas privadas, ya que dentro del Sector Público el Gobierno Corporativo se ejerce a través de una cadena de agentes sin principales claramente identificables.

8) Una total disociación entre la propiedad y la administración. Hay que recordar que los propietarios llevan el riesgo residual y reciben la recompensa residual, pero es la administración quien controla el proceso de toma de decisiones influyendo plenamente en el sentido de estos factores.

Es importante señalar que Gobierno Corporativo es frecuentemente definido como la interacción entre los propietarios o accionistas y los administradores o ejecutivos que controlan y dirigen una organización. Se debe entender y reconocer que cualquier empresa, entidad u organismo público es propiedad del gran público, es decir, de todos los ciudadanos. Por ende, debe considerarse como un microcosmos del Estado.

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Por ello, podemos decir que, dentro de la administración pública, el concepto de gobierno corporativo debe ser el elemento más delicado, toda vez que su responsabilidad fundamental es vincular a los ciudadanos (propietarios) con la administración (funcionarios públicos). Habría también que recordar que la doctrina del Contrato Social definió al Estado como una creación del público en general, es decir, un concepto incorpóreo que existe solamente porque personas reales desean que exista. Rousseau llamó a esta “ficción crucial” soberanía, misma que vistió posteriormente con una legislatura tangible que adivina y define la voluntad pública. En este sentido, lo que para Rousseau es la legislatura, para este artículo es el Consejo, el Órgano de Gobierno o bien, el Gobierno Corporativo. Es necesario, por lo tanto, desarrollar una nueva teoría de gobierno corporativo en las entidades públicas y cambiar su paradigma de cómo actualmente está concebido. A continuación nos permitimos presentar algunos conceptos y algunas ideas que nos podrían ayudar en esta trascendental tarea:

La función o el ejercicio de la autoridad es un derivado de la propiedad y no así de la administración.

El órgano de gobierno representa principalmente la voz de los propietarios hacía la administración y solamente de manera secundaria el vínculo entre esta última y los propietarios.

La fidelidad del órgano de gobierno es hacia los propietarios y no hacia la administración.

No cabe duda de que los propietarios (ciudadanos) pueden hacer pública su voluntad a través de mítines o elecciones, pero estos mecanismos difícilmente funcionan para grandes grupos, asuntos muy complejos o cuando las decisiones son muy numerosas. Cuerpos menores, más enfocados tienen la posibilidad de minimizar la complejidad social y las imperfecciones humanas y por ende convertirse en foros representativos en donde la voz de los propietarios es expresada ampliamente a través de un grupo pequeño que habla en su representación siendo precisamente este papel de representatividad la fuente de la autoridad así como el origen de la responsabilidad de los órganos de gobierno.

La medida de responsabilidad acumulada (accountability) para cualquier órgano de gobierno está en función de la satisfacción de la voluntad general, misma que se puede lograr solamente a través de dos funciones: la primera tiene que ver con la determinación de la voluntad general (órgano de gobierno); la segunda, con la ejecución de las acciones necesarias para satisfacer dicha voluntad (administración).

El órgano de gobierno no está para ayudar a la administración ni su propósito es aconsejar; existe únicamente para gobernar.

El órgano de gobierno es el legítimo representante de los propietarios pero sólo como grupo colegiado, por lo que los administradores nunca deben tomar en cuenta los deseos u opiniones, en lo individual, de un solo miembro o de un grupo de ellos. El administrador tiene obligaciones para con el órgano de gobierno en su conjunto y no así para con sus miembros.

El nuevo modelo de gobierno corporativo, más que una teoría de ejecución, debe ser una teoría de propiedad y la expresión de dicha propiedad dentro del contexto organizacional. De este modo, posiciona al órgano de gobierno en una función completamente diferente: la de líderes–servidores.

Hoy más que nunca se requiere fortalecer el gobierno corporativo de las entidades del sector público. Vivimos épocas que se caracterizan por el fenómeno de la democracia que ha sido provocada fundamentalmente por la revolución tecnológica, una clase media creciente y el colapso de sistemas e ideologías alternativos que pretendieron organizar a la sociedad. Podemos decir que lo que es realmente nuevo y característico del capitalismo de hoy día no es el que sea un capitalismo global o un capitalismo rico en información y tecnología sino que es un capitalismo democrático en el cual los mercados de capitales, las empresas privadas, los gobiernos locales, las organizaciones no gubernamentales, etc., han estado ganando fuerza y minando la participación y la autoridad del Estado.

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Vivimos en un entorno que implica grandes riesgos y entre mejor los enfrentemos menos peligros correremos. Estándares internacionales de gobierno corporativo nos aseguran el manejo efectivo de estos nuevos riesgos y nos permite minimizar la exposición a los mismos. El argumento central del libro Financial decision-making in Mexico, to bet a nation de Sydney Weintraub es el que México incurrió en serios problemas económicos durante 1994 como consecuencia de una cultura caracterizada por la combinación de secrecia, exclusión y arrogancia por parte de los involucrados en la toma de decisiones así como por su falta de disposición a considerar puntos de vista contrarios de aquéllos que no formaban parte del pequeño círculo íntimo. Más aún, continúa describiendo el mismo autor, el Banco de México se mostró inflexible señalando que el problema que surgió a finales de 1994 no fue el resultado de decisiones incorrectas o equivocadas sino de una serie de choques que no se pudieron prever.(19 Independientemente de los motivos, lo relevante a la luz de nuestro análisis es que ambas razones tienen mucho que ver con el tema central de este artículo: gobierno corporativo en el sector público. Al inicio de su régimen, el Presidente Vicente Fox con fundada razón y aplicando uno de los principios elementales del buen gobierno corporativo invitó a distinguidos ciudadanos a participar en el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos pero su propuesta desgraciadamente no prosperó, toda vez que se contravenía lo dispuesto por la Ley Federal de Entidades Paraestatales y no se encontraron los espacios legales necesarios para su participación. En consecuencia, si queremos realmente abrazar una nueva teoría de gobierno corporativo debemos insistir y empezar de nuevo proponiendo algunas reformas a este ordenamiento para darle cabida, en los diversos órganos de gobiernos del sector público, a verdaderos representantes que puedan interpretar legítimamente la voluntad ciudadana. Por lo tanto, es imprescindible iniciar un debate público para contrastar las prácticas actuales de gobierno corporativo en las entidades del sector público con un nuevo paradigma, que considere en todo momento los nuevos conceptos que la democracia mundial y la participación ciudadana están demandando. Sirvan estas notas como un principio provocador que estimule dicha discusión en favor de una mayor rendición de cuentas, una mayor transparencia y, sobre todo, un mayor bienestar para todos los ciudadanos mediante el manejo eficaz de dichas entidades.

El rol que juega el Estado en la economía se ha visto disminuido entre otros factores debido a la liberalización del comercio internacional y las grandes transacciones financieras, la consolidación de los negocios como grandes corporaciones globales y el libre manejo de la información por medio de nuevas tecnologías. Todo esto ha contribuido al fortalecimiento de las empresas y en algunos casos al debilitamiento de las habilidades del estado como proveedor de bienes públicos y privados en los ciudadanos. Como consecuencia de estos factores ha habido un incremento en la conciencia de la responsabilidad social de las empresas privadas en el entorno internacional. Bull, Benedicte (2003:2).

Para Incrementar la confianza del público inversionista y lograr que las empresas mexicanas sean más competitivas y eficientes será necesario:

Apoyar todas las iniciativas empresariales que permitan una mayor sensibilización y cultura de gobierno corporativo.

Promover esta practica entre todas las empresas del país, privadas, públicas, con o sin fines de lucro, sin importar su actividad o tamaño.

Dar carácter obligatorio a esta practica entre todas las oficinas, entidades y empresas del sector público.

Iniciar o reforzar los esfuerzos de fiscalización de la autoridad, especialmente los de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para asegurar que los requisitos del Gobierno Corporativo sean implantados de manera más efectiva.

Buscar el mayor acercamiento posible a las recomendaciones internacionales presentadas por la OCDE y el Banco Mundial.(5

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Adalberto Palma, especialista en el tema indica; Hace falta, modificar la Ley Federal de entidades paraestatales para que ingresen en los consejos de administración personas independientes para que se exprese la visión moderna del gobierno corporativo que prevalece en el entorno mundial. No es cuestión de números insiste, sino de ética y de rendición de cuentas claras. Se refiere a los casos como el de Petróleos Mexicanos (PEMEX), la Comisión Federal de Electricidad (CFE), El Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), o a la banca de desarrollo, donde el gobierno elude la aplicación de reglas que, en cambio, si exige a las empresas que cotizan en el Mercado de Valores. Además se genera un verdadero conflicto de intereses, porque hay instituciones que participan en los consejos de dichas empresas descentralizadas, que son las que regulan y vigilan, lo que influye de manera importante en la información que se hace publica. Otro caso se refiere a la crisis por la que atraviesa el IMSS y que pudo haberse prevenido con una adecuada rendición de cuentas mediante la participación de consejeros independientes, de acuerdo con el experto consultado. Todo ello, explica palma, impide una adecuada evaluación del funcionamiento de los órganos de gobierno y no se asume la responsabilidad de rendir cuentas claras a la sociedad y a los mercados, ya que muchas entidades emiten bonos. De acuerdo con Palma, las debilidades actuales del Gobierno Corporativo en las empresas públicas surgen por falta de disciplina impuesta por los mercados y por carencia de incentivos económicos para los participantes. (Adalberto Palma. Especialista).(1 Italo Pizzolante (director del instituto latinoamericano de Corporate Governance y presidente de la firma Pizzolante) declara; la confianza determina la prosperidad económica y hace viable el desarrollo de los planes de negocios de las empresas garantizando el proyecto de vida de aquellas que la integran y el estado debe crear las condiciones que garanticen en forma equitativa, transparente y en consecuencia confiable para todos. Es el estado quien debe generar los marcos legales, jurídicos, regulatorios, impositivos, entre otros. (Italo Pizzolante).(6 Otro papel importante del estado es el de regular leyes que dan acceso a la información tanto pública como privada, a pesar de que en los últimos años el país a dado algunos avances en esta materia, hoy en día el acceso a algunos datos del sector público no es posible, así como la información de la iniciativa privada se encuentra limitada a las empresas que cotizan en bolsa. Por tanto, el estado y sus representantes deben de dictar más leyes que incentiven a las empresas a reducir y eliminar de sus practicas la realización de este tipo de delitos, así como extender el ámbito de aplicación de estas leyes a las empresas pequeñas y mas aún a las del sector público.

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CAPITULO V.

5.1 EL GOBIERNO CORPORATIVO IMPLANTADO EN LA EMPRESA.

5.1.1. OBJETIVOS QUE PERSIGUE EL GOBIERNO CORPORATIVO.

El Gobierno Corporativo es una iniciativa que busca maximizar el valor de las corporaciones normando el diseño, integración y funcionamiento de las figuras que gobiernan a las corporaciones, alineando las figuras con los intereses de los accionistas.(13 De acuerdo a la Guía del Mercado de Valores, los objetivos del Gobierno Corporativo tienen entre otros los siguientes:

⇒ Los principios de gobierno corporativo son aplicables a todas las sociedades públicas y privadas en general, sin distinguir su tamaño y las características de la estructura de su capital.

⇒ Se asegura que un buen gobierno corporativo significa “acceso al capital y a la competitividad.”

⇒ Dar un tratamiento equitativo y proteger los derechos de todos los accionistas.

⇒ Asegurar que exista una revelación de información suficiente, precisa, oportuna y responsable.

⇒ Promover la transparencia en la administración.

⇒ Reconocer los derechos de los terceros interesados en la marcha de la empresa.

⇒ Evitar conflictos de interés.

⇒ Asegurar la existencia de la guía estratégica de la empresa, así como la identificación y control de los riesgos a que esté sujeta.

⇒ Establecer un mecanismo para la revelación de actos indebidos y protección a los informantes.

⇒ Definir las funciones y responsabilidades de los consejeros.

⇒ El cumplimiento de las regulaciones a que esté Sujeta la empresa.

La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, OCDE y otros multilaterales como el Banco Mundial, han identificado que los principios que debe seguir un buen Gobierno Corporativo son: El respeto de los derechos de los accionistas y tratamiento equitativo, independientemente de su participación en el capital, clara definición de la responsabilidad y la funciones de la junta directiva, transparencia, fluidez e integridad de la información, comunicación efectiva con los diferentes públicos interesados en la empresa y su estructura de Gobierno.(6 Las organizaciones inmersas en un ambiente de gobierno Corporativo tienden a identificar y administrar los riesgos a los que están sujetas desde una perspectiva proactiva, para así evitar sorpresas desagradables. Para gobernar cualquier organización se debe tener un conocimiento pleno, para actuar en las circunstancias, de que lo puede obstaculizar el logro de los objetivos. De otra forma el medio ambiente y las circunstancias serán las que gobiernen y controlen el futuro de la organización.(13 Entender los fraudes, así como los riesgos asociados a los mismos es fundamental cuando se está buscando una estrategia de negocio robusta. El mejorar el desempeño del negocio a través de aplicaciones corporativas de una estrategia de administración del riesgo de fraude es la esencia de un buen Gobierno Corporativo.(13

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El marco de Gobierno Corporativo de una empresa debe:

⇒ Proteger a todos sus accionistas y asegurar un trato equitativo para todos ellos, inclusive mayoritarios y extranjeros.

⇒ Reconocer los derechos de los terceros interesados.

⇒ Revelar de manera precisa y oportuna los asuntos importantes que incidan en el logro de los objetivos del negocio.

⇒ Ser un guía estratégico y efectivo, mediante el monitoreo de la administración de la empresa. (11

Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo tienen la finalidad de incrementar el valor de la sociedad y facilitar su acceso al capital, al mismo tiempo que contribuye a su perennidad. (11 A través de los organismos serios y firmas internacionales de profesionistas, quienes con datos estadísticos y estudios sobre los organismos que han logrado establecer y mantener Gobiernos Corporativos eficientes, han observado los siguientes beneficios:

⇒ Mayor confianza por parte de los inversionistas.

⇒ Sobresalientes facilidades para atraer financiamiento.

⇒ Bajo costo de capital.

⇒ Capacidad para atraer a los más calificados directivos y consultores.

⇒ Retener la capacidad y capacidad de la fuerza laboral.

⇒ Reducir al mínimo el riesgo de la información financiera y de operaciones en las áreas de negocio claves.

⇒ Estabilidad y sustento en la organización.

En resumen, a sus comentarios, en todos los casos, ha sido que el valor de los beneficios obtenidos ha superado con creces los costos incurridos para establecer el Gobierno Corporativo eficiente, situación que tiende a optimizarse para quienes logren que este sea autogestionable.(2

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5.1.2. ¿QUE SE NECESITA PARA IMPLANTAR UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.?

Para Lograr implantar un Gobierno Corporativo en las empresas, es necesario utilizar herramientas que faciliten su análisis y su posible implementación. La introducción de paquetes de computadoras es una herramienta indispensable en el mundo de hoy; por ejemplo dentro del programa conocido como ABC del Gobierno Corporativo permite a la organización estructurar de manera fácil y precisa esta cultura.

A continuación se presentan ciertas funciones que el programa permite realizar:

a) Plantear los cimientos de una cultura de Gobierno Corporativo y el reconocimiento organizacional de responsabilidades de empleados y funcionarios.

b) Operar los órganos de Gobierno y retroalimentación sobre condiciones críticas del negocio.

c) Asegurar los elementos, dar permanencia a los esfuerzos aplicados.

Las etapas para el planteamiento del modelo anterior son cuatro:

⇒ Inicio: En las reuniones anuales, en la identificación de accionistas, de aquellos que tienen las acciones, en la integración del consejo consultivo, en las facultades, dirección general para implantar prácticas de gobierno corporativo.

⇒ Desarrollo: En la realización de planeación estratégica enfocada a políticas, objetivos, así como también metas de la empresa, la construcción del protocolo de accionistas, protocolo familiar.

⇒ Mejores Practicas: Se definen los roles del consejo y de la administración, al mismo tiempo también se ve la planeación estratégica, versus planeación operativa en programas de autocontrol.

⇒ Liderazgo: En la validación de servicios adicionales del auditor externo, el análisis de principios y criterios de contabilidad, medición del desempeño de los consejeros y los flujos de comunicación con la administración, además con los socios den las actividades de gobierno corporativo.

Estos 4 pasos sirven para implantar una guía con la finalidad de lograr las metas y obtener los objetivos propuestos, abarcando un panorama amplio con una visión futurista en cuanto al Gobierno Corporativo.

Para poder lograr el éxito de Gobierno en las empresas, se debe conocer la naturaleza para la cual se creo, al entender dicha naturaleza se especifica como se puede lograr que esta sea más efectiva y legitima en cuanto a la toma de decisiones.(4

El buen Gobierno Corporativo facilita el acceso a las empresas a un mayor volumen de financiamiento externo de todo tipo, tanto nacional como internacional como público y privado. Además, las empresas que buscan obtener financiamiento de fuentes internacionales, por ejemplo mediante la cotización internacional de acciones, deben mejorar su gobierno corporativo para satisfacer requisitos de la cotización en bolsa.

Asimismo, mejorando las estructuras y los procesos, se posibilita también la adopción de decisiones en todos los tipos de empresas, incluso las familiares, aumentando la prosperidad de estas en el largo plazo.

A través del buen gobierno corporativo, los intereses se alinean, las responsabilidades se distribuyen, los conflictos se identifican, se dan a conocer, se les da seguimiento y se resuelven. El concepto de gobierno corporativo que evalúan las autoridades parece ser la iniciativa más importante, ya que plantea un consejo de administración activo, que a través de comités, como el de auditoría (principalmente) mantiene una estrecha supervisión de la administración de la empresa.(11

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Con el Gobierno Corporativo surgen un conjunto de normas y directrices que tratan de regir el ejercicio de las entidades, para que funcionen adecuadamente los mercados de capital, ya que estos dependen del proceso total de presentación de reportes financieros. Dichos estados a nivel internacional deben ser presentados y revelados según los estándares internacionales de contabilidad y las normas internacionales de auditoria, pero también deben ser elaborados por contadores públicos que satisfagan los estándares internacionales de contaduría2. Basados en la transparencia, objetividad y compromiso tanto en la asignación como en la administración de recursos, maximizando así el valor de la empresa a través de un buen manejo financiero y del cumplimiento de las obligaciones legales y contractuales, tratando balancear los poderes y de cubrir los diferentes intereses de las personas que integran la empresa (inversionistas, administradores, accionistas, propietarios y terceros).

Debido a que entre los administradores e inversionistas existen grandes diferencias respecto a los intereses sobre la entidad, el Gobierno Corporativo crea un conjunto de mecanismos principales que son:

⇒ Estándares internacionales.

⇒ Auditoria.

⇒ Control interno.

Con estos mecanismos se define la importancia del Gobierno Corporativo entendiendo los desacuerdos que existen entre los administradores y los inversionistas, y el objeto del Gobierno Corporativo que es proteger principalmente a los inversionistas de los accionistas y de los administradores, ya que estos cuentan con la información realmente importante, la cual puede ser manejada y cambiada, presentando problemas en cuanto a la veracidad de la información, viéndose afectada la inversión hecha por ellos.

Por esto las compañías deben redescubrir las virtudes de la transparencia y el comportamiento ético. "Teniendo en cuenta que ninguna empresa puede ser exitosa, ni competitiva, si la opinión publica desconfía de sus negocios".

Aparte de estos mecanismos el consejo de ministros le da la autoridad a la OECD para crear cinco principios básicos de Gobierno Corporativo como punto de referencia internacional en lo que respecta de la buena gestión empresarial, aplicables a las necesidades propias de cada empresa según sean: sociedades cotizadas, de responsabilidad Ltda, colectiva, de economía mixta y agremiaciones; estos principios son:

⇒ Los derechos de los accionistas.

⇒ Tratamiento equitativo.

⇒ El papel de los terceros interesados.

⇒ Revelación de información y transparencia.

⇒ Responsabilidad de la junta directiva o consejo de administración.

Otros importantes códigos que sirven para llevar a cabo un buen gobierno son:

⇒ El código sobre el buen gobierno de la red internacional para la gobernanza empresarial.

⇒ El código sobre sistemas de votación.

⇒ El código sobre la gobernanza empresarial para asociación europea de agentes de valores.

Todos estos códigos van dirigidos hacia las empresas, pero existe un único código que va dirigido hacia los responsables políticos, que son: los principios para el buen gobierno de las sociedades de la OCDE.

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Distinta de la OECD existe otra organización dedicada al estudio de la publicación de información empresarial que es la UNCTAD, esta realiza un seguimiento de la información en los siguientes contextos:

⇒ El marco institucional y legislativo para la publicación de la información.

⇒ Los códigos de conducta y los procedimientos que siguen las empresas.

⇒ Las evaluaciones de cumplimiento de los requisitos para la presentación de la información.

De este seguimiento surgen unas consideraciones generales, donde nos podemos dar cuenta que todavía existe un escepticismo en la calidad y eficiencia de la divulgación de la información como medio de supervisión.

También podemos observamos que los problemas de gestión se deben a la diferente estructura de propiedad del país; ya que si el problema se presenta en un país de propiedad concentrada la preocupación será por establecer y proteger los derechos de los accionistas minoritarios. En cambio, si se presenta en un país de propiedad muy fragmentada la preocupación será por convenir los intereses de los accionistas y de los ejecutivos.(12

El buen gobierno corporativo es esencial para preservar la reputación, la confianza de los inversionistas, el acceso al capital, así como otros indicadores clave del desempeño y sustentabilidad de los negocios.

Los consejos de administración y los directivos de las empresas deben de convencerse entre sí, de que el objetivo del gobierno corporativo es mucho más que solo un cumplimiento regulatorio; es la manera de disminuir riesgos, aumentar la productividad y demostrar a sus inversionistas y a los mercados que existe la estrategia, el control, la cultura corporativa, el monitoreo y la evaluación interna necesarias para cumplir con los planes establecidos.

Un buen régimen de gobierno corporativo ayuda a afirmar que las corporaciones utilizan su capital de manera eficaz y ha estimular una relación con ellas basadas en la confianza que genera su transparencia. El buen gobierno corporativo ayuda además a asegurar que las corporaciones toman en cuenta los intereses de un amplio rango de componentes, al igual que las comunidades con las que operan. Además de reflejar que sus Juntas Directivas son responsables con la compañía y los accionistas, ello ayuda a asegurar que las empresas operan para beneficio de la comunidad y contribuyen a su bienestar.(6

La organización para la Cooperación y Desarrollo Económico, OCDE y otros multilaterales como el Banco Mundial, han identificado que los principios son: el respeto de los derechos de los accionistas y tratamiento equitativo, independientemente de su participación en el capital, clara definición de las responsabilidad y las funciones de la junta directiva, transparencia, fluidez e integridad de la información, Comunicación efectiva con los diferentes públicos interesados en la empresa y su estructura de gobierno.

¿Quién gobierna y cómo? Debemos ser claros en una cosa: los inversionistas son dueños y los directores y gerentes trabajan para los dueños. Entre los directores generales no hay quien no aprecie lo importante que significa la lealtad de inversionistas de largo plazo, pero la pregunta es: ¿qué tan leal es la administración hacia los accionistas? ¿Son todas las decisiones que toman los directores y gerentes animadas por el deseo de incrementar el valor de las acciones? Si esto no es así, entonces los directores y gerentes de la empresa. Un buen gobierno corporativo en sí mismo adiciona valor al desarrollo de corto plazo en la compañía y al mismo tiempo genera mayores elementos de valor en el precio de la acción. Así mismo, un buen gobierno corporativo identifica y reduce aquellas posibilidades de que se presenten riesgos de eventos negativos que limiten o reduzcan el logro de objetivos de negocio.

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En nuestro país, el concepto de gobierno corporativo (corporate governance) ha avanzado durante los últimos años y de manera especial a partir de 1999 a raíz de la formación del Comité de Mejores Prácticas Corporativas constituido a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial.

Adicionalmente la administración debe tomar en cuenta entre otros los siguientes aspectos:

⇒ Existencia de un interés por el buen gobierno en mercados de valores para financiar las empresas. En donde la propiedad suele estar repartida en muchos accionistas, consejeros y ejecutivos que gozan de considerable autonomía con respecto a los propietarios.

⇒ Necesidad de un modelo interno que permita mayor supervisión de la gestión y mantenga estrechas relaciones entre gestores y accionistas.

⇒ Estar conciente de que por muy grande y poderoso que sea el país, la economía o la empresa puede presentar problemas de gestión, que no se deben descuidar.

⇒ Interés por la normativa. La teoría nos muestra que las empresas que adoptan voluntariamente sistemas de divulgación de información mejoran su reputación en el mercado, se benefician del menor costo de los capitales y por consiguiente sus acciones se cotizan más caras. (12

Este estudio nos muestra que aunque ya existen las normas todavía nos falta aplicarlas bien y en todos sus aspectos. Esto debido a que como no son obligatorias entonces no se cumplen a cabalidad.

Pero algo de lo que si podemos estar seguros es que la transparencia de la información ha mejorado por lo menos en lo relacionado con la composición del capital social y en el control. El entorno de la aplicación de Gobierno Corporativo gira en un control interno, de las juntas directivas y los comités de auditoria los cuales tienen la responsabilidad de dar seguridad en la contabilidad de los reportes financieros.

Sin duda la implantación de un buen Gobierno Corporativo permite profundizar y eficientar los mercados de capital, atrayendo inversiones, permite direccional de manera mas eficiente los recursos, genera mayor perduración de las empresas en el tiempo, permite responder con éxito a los retos de la globalización ya que al estandarizar la empresa con mercados mas modernos llama la atención del inversionista y construye una buena reputación. Sin duda los esfuerzos del buen gobierno un mejor ambiente para realizar negocios y sobre todo permite que los diferentes públicos confíen en la empresa y su actuación.

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5.1.3. COSTO BENEFICIO.

A lo largo de la investigación nos hemos podido dar cuenta de la importancia de aplicar en la empresa un adecuado Gobierno Corporativo, y los beneficios que esto conlleva, sin embargo aplicar un método eficiente como este podría representar para algunas empresas un costo importante y para aquellas empresas en las que no se tiene el buen hábitos de invertir y apostar a las nuevas propuestas podría pensarse que es inaccesible y la implementación del Gobierno Corporativo representaría un gasto innecesario que no pueden darse el lujo de erogar. Sin embargo cuando se aplica correctamente, los beneficios superan por mucho los gastos incurridos. Conozcamos la opinión de quienes han implantado este método y de algunos expertos del tema. Representa una excelente oportunidad para cuidar el interés de la empresa familiar y lograr su permanencia a través de diferentes generaciones. Su verdadero ejercicio debe nacer de un interés de negocio y no solamente para cumplir con la regulación. Esta práctica implica una actuación armónica del consejo, que fortalece sin sustituir a la administración, y se orienta a asegurar el cumplimiento de los objetivos del negocio, así como a incrementar el valor de la organización con base en mejoras permanentes totalmente medibles.(5 El nacimiento del Gobierno Corporativo se da debido a la responsabilidad que tienen las juntas directivas y los comités de Auditoria de dar seguridad y confiabilidad sobre la confiabilidad de los reportes financieros, ya que se ha demostrado que entre mayor sea la calidad del Gobierno Corporativo mayor es la confiabilidad de los reportes financieros. Y entre mas supervisada y mas miembros independientes tenga la empresa en la junta directiva, menos fraudes se cometen.(12 Para Florencio Lopez Silanes. (Director del Instituto de Gobierno Corporativo de la Universidad de Yale en E. U.)Una efectiva entidad de este tipo permite incrementar el valor de la empresa y asegurar los intereses de los accionistas. El manejo del gobierno corporativo de ninguna manera implica una doble administración sino, por el contrario, una administración fortalecida que cuenta con un proceso de seguimiento, asesoría y soporte respecto al desarrollo y resultado de la empresa. Las reglas para el buen gobierno corporativo llaman la atención de todo mercado financiero porque priorizan la transparencia en la gestión empresarial en relación a la rentabilidad como objetivo a ser alcanzado, además de la reducción de riesgos para inversionistas a fin de garantizarles la maximización de sus valores. La empresa dentro de este contexto actual tiene como objetivo atender a un conjunto de empresas, proveedores, clientes y a la sociedad donde está integrada. Este conjunto de intereses diversos está representado normalmente en el Consejo y sus acciones están regidas por un código de mejores prácticas, ya que la gestión pasa a ser compartida, transparente y eficaz, creando sinergia entre todos y para todos. Algunas recomendaciones para que exista un adecuado gobierno corporativo implican acciones como contar con la figura de un experto contable, tener consejeros independientes, contar con un rol activo dentro del proceso de estrategia y entender el riesgo organizacional. También debe recalcarse que es de suma importancia que se implante y soporte el funcionamiento de un comité de auditoria que cuente con la participación de un grupo de profesionales en la materia para asegurar y facilitar el buen desempeño de sus responsabilidades y para hacerles sencillos el conocimiento y seguimiento por parte de los consejeros: El Gobierno Corporativo implica tener a los dueños, directores y personal trabajando juntos por el buen desarrollo de la empresa. Sin embargo esto implica un costo que muy pocas empresas pueden asumir, lo que dificulta sea implantado de manera regular en las empresas pequeñas y medianas.

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Italo Pizzolante: La educación continua es clave para garantizar una cultura ética y la empresa debe invertir en formación, por que hoy más que nunca la confianza determina la prosperidad económica y hace viable el desarrollo de los planes de negocios de las empresas, garantizando el proyecto de vida de aquellas que la integran. Las nuevas reglas del juego para competir, obligan a la rápida adaptación de modelos de buen gobierno que vigilen la transparencia más allá de lo que dicen las empresas y que se reflejan en aquello que deciden y comunican a través de lo que hacen. Pero, para desarrollar buenos gobiernos en las empresas, Debemos invertir en más y mejor formación, e iniciar una cruzada que yo he llamado “Evangelización Corporativa” que incentive la transparencia. (Italo Pizzolante).(6) Es cierto que el Gobierno Corporativo incluye ciertos aspectos, y por lo tanto obligados. Sin embargo, bajo un ambiente de Gobierno Corporativo dichas regulaciones son aprovechadas como un medio para incrementar el grado de transparencia al accionista, y empujar otros aspectos de Gobierno Corporativo que finalmente se vera reflejado en la rentabilidad de las empresas. Las organizaciones enfrentan grandes riesgos como son las amenazas de fraudes e indisciplinas que incluyen la destrucción de la reputación de las empresas, la disminución del valor de la marca la perdida de ganancias, daños penales y severas multas. Las altas tecnologías representan oportunidades para personas que quieran hacer algún tipo de daño a la empresa. Esto significa que las empresas van a experimentar nuevos tipos de amenazas en su seguridad en áreas como:

⇒ Lavado de dinero.

⇒ Robo de información.

⇒ Crimen Informático.

Administrar las áreas de mayor riesgo del negocio puede ayudar a asegurar que los fraudes potenciales son prevenidos y que cualquier riesgo es administrado. Cuando un fraude ocurre, existe la oportunidad de prevenir su disipación.(13 Un estudio reciente de la Universidad de Harvard afirmó que las compañías que balancean las necesidades de los accionistas, empleados, clientes, proveedores y comunidad en general, mostraron cuatro veces más el crecimiento en compañías que se focalizan únicamente en los accionistas. En todos los casos, ha sido que el valor de los beneficios obtenidos ha superado con creces los costos incurridos para establecer el Gobierno Corporativo eficiente, situación que tiende a optimizarse para quienes logren que este sea autogestionable.(3 Como dicen los protagonistas y los estudios, los beneficios que pueden alcanzarse son muchos y prometedores para aquellas empresas que deseen comenzar a implantar dichas practicas, la puesta en marcha de Gobierno Corporativo, debe hacerse de acuerdo al tamaño y posibilidades de la empresa, cada organización es diferente en cuanto a su estructura, funciones y tamaño, una Pyme no puede cubrir de la noche a la mañana el costo que implicaría reestructurar o nombrar a un consejo de administración o vigilancia, debe comenzar por algo que no impacte tan drásticamente y de forma negativa su estructura, sin embargo; una empresa mas grande si puede optar por realizar un estudio mas detallado y minucioso para implantar mas y mejores medidas. La decisión final de invertir en algo que puede traer a la compañía crecimiento y asegurar su permanencia por más tiempo manteniéndola a la vanguardia y asegurando su crecimiento depende de cada empresa.

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5.1.4 BENEFICIOS Y DESVENTAJAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO.

Ya hemos hablado de los beneficios que conlleva la implementación de un buen Gobierno Corporativo, pero vamos a verlos de forma más concreta, así como sus posibles desventajas.

¿Qué beneficios conlleva la aplicación de los distintos componentes del Gobierno Corporativo?

⇒ Su marco de actuación el global.

⇒ Integra mejores prácticas en diversas funciones, áreas y conceptos.

⇒ Incrementa el valor de la acción en el mercado.

⇒ Apoya a identificar y mitigar riesgos de negocio.

⇒ Apoya en la obtención de financiamiento.

⇒ Incrementa la reputación de la organización en cuanto a transparencia y confiabilidad.

⇒ Impulsa a inversionistas a buscar acciones de compañías que se encuentren bajo el marco de Gobierno Corporativo.

⇒ Brinda seguridad al accionista al saber que su inversión está segura.

⇒ Otorga un balance de poder en el negocio a través de mejores prácticas en el Consejo de Administración, así como el establecimiento de comités con la fuerza necesaria, el conocimiento de la industria, de la operación e independencia de supervisión y monitoreo.

⇒ Alinea a la administración con las expectativas del Consejo de Administración refuerza los controles internos.(13

⇒ Una efectiva entidad de este tipo permite incrementar el valor de la empresa y asegurar los intereses de los accionistas. (Florencio Lopez Silanes. Director del Instituto de Gobierno Corporativo de la Universidad de Yale en E. U.).

⇒ Mayor confianza por parte de los inversionistas.

⇒ Sobresalientes facilidades para atraer financiamiento.

⇒ Bajo costo de capital.

⇒ Capacidad para atraer a los más calificados Directivos y Consultores.

⇒ Retener la experiencia y capacidad de la fuerza laboral.

⇒ Reducir al mínimo el riesgo en la información financiera y de operación en las áreas de negocio claves.

⇒ Estabilidad y sustento en la organización.(3

⇒ Evita conflicto entre los accionistas y administradores, ya que esto les permite ser el órgano que equilibra los intereses de los accionistas y regula la operación de la administración.

⇒ Establece estrategias y políticas de desempeño.

⇒ Crea mayor confianza y confiabilidad impulsando y promoviendo la inversión.

⇒ Clarifica las compensaciones en puestos directivos.(4

⇒ Eficiencia en la toma de decisiones y respuesta efectiva a las exigencias del entorno.

⇒ Alienación de la responsabilidad del Consejo de Administración con las estrategias y objetivos corporativos.

⇒ Incremento en la confianza de los inversionistas.

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⇒ Mayor nivel de efectividad y eficacia en la operación del negocio.

⇒ Transparencia y confianza en la información de la empresa.(11

Podemos seguir enumerando un sin fin de ventajas que a traído a las empresas el Gobierno Corporativo, pero como todo proyecto, también tiene sus desventajas y sus contras, analicemos cuales son las mas comunes para conocer los riesgos de una mala implementación:

¿Qué desventajas se tienen al no contar con un buen Gobierno Corporativo.?

⇒ Bloqueo potencial de negocios en un ámbito global.

⇒ Posiblemente capture la atención de ciertas entidades reguladoras.

⇒ Incertidumbre a mediano plazo.

⇒ Ser sujeto a fraudes o ser vulnerable a los mismos.

⇒ Ver interrumpida la operación por eventos no controlables.

⇒ Posible desintegración/baja comunicación entre la Administración del negocio y el Consejo de Administración.

⇒ Posibles fallas en cumplimiento de aspectos regulatorios con las consecuentes multas económicas y aún cárcel.

⇒ Sorpresas en la operación y resultados como resultado de un bajo nivel de control.(13.

⇒ De implantarse de una manera errónea, puede representar en la empresa un gasto más que un verdadero beneficio.

⇒ Por requerir medidas a nivel administrativo, estas pueden representar un gasto fuerte para algunas Pymes.

⇒ La falta de difusión del concepto de Gobierno Corporativo, puede ocasionar que no se entiendan y apliquen correctamente sus principios.

⇒ Deben realizarse estudios para entender las medidas a implantarse en la entidad, lo que ocasionara indudablemente gastos, como en cualquier proyecto.

⇒ Un cambio de este tipo, puede ocasionar conflicto entre los integrantes de la sociedad, máxime si ya existen actos fraudulentos.

⇒ La renuencia al cambio puede ocasionar que no se implante correctamente.

⇒ En algunos casos no será viable implantar ciertas medidas del Gobierno Corporativo.

Ahora bien, algunas fallas del Gobierno Corporativo puede originar perdidas en el valor de la acción, miles de familias sin ingresos, sanciones y cárcel para consejeros, funcionarios, demandas a firmas de abogados y contadores, incremento de control además de vigilancia gubernamental entre otros. De todo ello, podemos concluir que el impacto de la pérdida de orden y control de gobierno impacta en toda la organización.(4 Hemos visto ya ambos lados de la moneda, sin embargo una empresa con miras al crecimiento, debe de apostar por las nuevas propuestas, y sobre todo en aquellas que han demostrado su efectividad, siempre existirá el riesgo en cualquier nuevo proyecto y propuesta pero no debemos olvidar que este será menor si se aplican los preceptos de la manera adecuada.

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CAPITULO VI.

6.1 EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA EMPRESA SOCIALMENTE RESPONSABLE.

Como hemos visto a lo largo de la investigación, el Gobierno Corporativo es una herramienta útil en el mundo de los negocios para aquellas empresas que desean crecer en todos los aspectos. Ya se ha mencionado que cuando los intereses se enfocan a todos los miembros de la organización, esta crece en su conjunto, este es uno de los principios del buen Gobierno Corporativo. Conjuntamente con el Gobierno Corporativo existen otros principios para el fortalecimiento y crecimiento de las empresas, este es el de la Empresa Socialmente Responsable o la Responsabilidad Social Empresarial (RSE). Para entender mejor el tema definamos lo que es la Responsabilidad Social Empresarial: El World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) va a definir la RSE como: “El compromiso de la empresa para contribuir en el desarrollo económico sostenido trabajando con, empleados, sus familias, la comunidad local y toda la sociedad para mejorar la calidad de vida” (Holliday, Schmidheiny and Watts 2002:103.

Una empresa comprometida socialmente:

♦ Está conformada por hombres socialmente responsables.

♦ Cumple, como mínimo, con la normatividad y sus obligaciones legales.

♦ Considera a sus empleados, su capital más valioso.

♦ Conserva el medio ambiente.

♦ Compite con lealtad.

♦ Está sensibilizada con la problemática social de su comunidad.

La sociedad actual, más consciente e informada está ejerciendo una creciente presión sobre las empresas para que incorporen principios y prácticas en responsabilidad social. El consumidor busca productos que no dañen la salud, que no perjudiquen el medio ambiente, que no utilicen para su manufactura prácticas contrarias a los derechos humanos, entre otros aspectos.

Más aún, a partir de sucesos recientes (v.gr. Enron, WorldCom, Parmalat) la transparencia se ha vuelto fundamental para los consumidores, inversionistas y terceros.

La Responsabilidad Social Empresarial (RSE) es un enfoque que se centra en el respeto por la ética, las personas, las comunidades y el medio ambiente, como estrategia integral que aumenta el valor agregado y mejora la posición competitiva de las empresas.

De esta manera, la RSE es un conjunto integral de políticas, prácticas y programas que se instrumentan en toda la cadena de operaciones corporativas y en el proceso de toma de decisiones. La adopción de prácticas de RSE significa entonces, poner en marcha un sistema de administración con procedimientos, controles (métricas) y documentación que le permita a la empresa operar mediante principios de responsabilidad social, de una forma más planificada.

Beneficios de la RSE para las empresas:

♦ Prestigio de la organización y mejor imagen de la marca.

♦ Confianza de clientes y proveedores.

♦ Motivación y lealtad del personal.

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♦ Mayor competitividad que implica calidad, productividad, rentabilidad y seguridad.

♦ Comprensión y apoyo a la comunidad.

♦ Reputación internacional y calificación frente a mercados comerciales y financieros.

♦ Permanencia en el mercado a mediano y largo plazos.

Más allá de las prácticas de buena conducta y compromiso voluntario hacia la sociedad, la RSE debería de estar en el propio interés de la empresa al constituir una fuente de ventaja competitiva en el corto plazo y de permanencia en el largo plazo.

La RSE ejerce en las empresas que adoptan estas prácticas, beneficios claros: prestigio y mejor imagen; confianza de clientes y proveedores; motivación y lealtad del personal; mayor calidad, productividad, rentabilidad y seguridad; reputación internacional y calificación frente a mercados comerciales y financieros y comprensión y apoyo de la comunidad.

Mayor participación en RSE.

¿Cómo hacer que muchas más empresas incorporen, de manera más sistemática, los principios y acciones de la RSE en su diario actuar? En este sentido, la gran empresa puede tener un papel fundamental incorporando a los eslabones de su cadena de valor menos involucrados en el tema, como son las pequeñas y medianas empresas, PyMEs. De hecho, una de las estrategias para formar PyMEs responsables y altamente competitivas es, precisamente, formando alianzas con la gran empresa, donde el gobierno, la academia, las asociaciones y cámaras empresariales juegan un papel importante para fomentar la relación y el acercamiento entre empresas, generando un ambiente de negocios de entendimiento y ayuda mutua.

La gran empresa, por su parte, puede reforzar la implantación de esquemas de RSE por parte de las PyMEs, apoyando su participación en la cadena de valor; involucrándolas en la inversión social; proveyéndoles financiamiento desde la inversión semilla hasta el capital de riesgo y, en general, compartiendo el know how y las habilidades requeridas para adoptar las mejores prácticas en los negocios.

El comportamiento ético empresarial no es un tema nuevo. Sin embargo, en el mundo de hoy, se han suscitado situaciones que han propiciado o inducido la reevaluación de estos temas: contabilidades y registros financieros poco escrupulosos, "contabilidad creativa"; actividades lesivas al medio ambiente y a la sociedad; percepción de los consumidores de que "a las compañías sólo les preocupa su propio interés"; y mal funcionamiento de los gobiernos corporativos, en el sentido de poca preocupación por los derechos de los accionistas minoritarios; sólo por mencionar algunas.

La RSE, al final de cuentas, es una fuente de ventaja competitiva. Si la gran empresa, en búsqueda de la calidad, productividad y rentabilidad, quiere proveedores, distribuidores, vendedores, subcontratistas, etc., más responsables y confiables, no basta con trasladarles códigos de conducta, únicamente con el objetivo de que en todos los niveles de su cadena de producción y que, en cualquier país, se mantengan estándares éticos "adecuados".

Mucho más allá de estas prácticas de buena conducta, habría que, incluso, caminar hacia una uniformidad de criterios éticos, por industria. Internacionalmente hasta ahora hay esfuerzos aislados en materia laboral, como el SA8000 (Sustain Accountability 8000), o las indicaciones de la OIT en materia de trabajo infantil, etc., pero aún falta camino por recorrer.

La gran empresa, puede, a través de una estrategia colaborativa, junto a otras empresas, incorporar a los eslabones más débiles en la cadena de valor, como las PyMEs, en la implantación de esquemas de RSE. Esto conlleva todo un proceso de sensibilización, capacitación e implantación, en sí, de un modelo de gestión y dirección, que, aunado al modelo de Dirección por Calidad y a otros factores, ayude, efectivamente, a que las acciones de RSE coadyuven al desarrollo de ventajas competitivas.(15

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Veamos un interesante artículo en el cual nos habla sobre los beneficios de este no menos importante tema: La responsabilidad social es la meta. La Universidad Anáhuac y un grupo de empresas se unen en un proyecto, para aplicar un modelo de organización comprometida con su entorno.

Aída Ulloa.

El Universal.

Jueves 11 de enero de 2007.

La Responsabilidad Social Empresarial (RSE) paga bien y mejora la posición de las organizaciones en el mercado. A las empresas con actividades de RSE se les abren las puertas a nuevos negocios, al tiempo que su labor genera un impacto económico y social para sí mismas, empleados, proveedores, familiares, clientes y el medio ambiente, aseguran directivos de la farmacéutica Wyeth.

Juan Lozano, director de Asuntos Corporativos de Wyeth, dice que la RSE cada vez se desarrolla más en las compañías grandes a nivel mundial, pero aún no se aterriza en las más pequeñas.

Para demostrar los beneficios de la RSE y mejorar la competitividad y oportunidades de acceso a mercados de las pequeñas y medianas empresas (Pymes) mexicanas, el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) creó un programa para que las proveedoras de grandes corporaciones integren la cultura y actividades de RSE en sus negocios y, una vez que lo hagan, puedan analizar e identificar el alcance de las acciones, los procesos de transformación al interior de cada una y el impacto administrativo.

En México hace seis meses inició el proyecto y tendrá una duración de tres años. La Universidad Anáhuac es la responsable de conducir la implantación de los programas de RSE y darles seguimiento a través de sus consultores.

IDEARSE es la unidad ejecutora del Programa de Responsabilidad Social Empresarial de la Universidad Anáhuac, el Instituto de Desarrollo Empresarial Anáhuac (IDEA) y el BID, denominado Implantación de medidas de RSE en Pymes en la Cadena de Valor.

El proyecto se dividió en etapas: la primera parte fue el reclutamiento de 10 corporativos grandes (Coca Cola, Sony, FEMSA, Cemex, Wyeth, Santander, Novartis, Grupo Modelo, Grupo Zapata y Cargill) y el análisis de su situación. Después, cada una reclutó a otras 10 empresas que no facturan más de 5 millones de dólares al año, para dar un total de 100 participantes. Posteriormente, las pequeñas empresas entraron en un proceso de investigación (incluyendo aspectos financieros, sus condiciones de ética empresarial y de relaciones laborales). Actualmente se encuentran en la etapa de transformación, que incluye una serie de medidas administrativas, financieras, de trabajo social y de relaciones con la comunidad.

"La Universidad Anáhuac con base en un análisis del entorno empresarial mexicano identificó a 10 empresas grandes que han destacado en materia de responsabilidad social, entre ellas Wyeth. (...) El proyecto significa desarrollar por primera vez en nuestro país un modelo de participación de empresas grandes y pequeñas en el esquema de RSE, desarrollar acciones concretas y luego analizar de qué manera funcionaron para buscar un efecto multiplicador. Al final no sólo vamos a tener empleados más contentos, mejores acciones de cuidado del medio ambiente, de ética empresarial, sino un modelo que permitirá demostrar que vale la pena hacer RSE. Una vez que se haya implementado se va a identificar de qué manera incrementaron las ventas, utilidades, desempeño, competitividad, y la confianza de los empleados", comenta Lozano.

Asimismo, considera que a corto plazo habrá muchos beneficios. "Ahora las empresas grandes prefieren tener en su catálogo de proveedores potenciales a los que son socialmente responsables y forman parte de este

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proyecto, y luego a los demás, y a nivel interno en materia de gobierno corporativo, cumplir con sus obligaciones jurídicas y laborales, mejorando sus utilidades".

México, inexperto.

A pesar de que desde hace varios años algunas empresas hacen labores de RSE éstas no se han documentado, afirma Octavio Fernández, consultor de proyecto del Programa de Responsabilidad Social Empresarial Anáhuac-Idea-BID (IDEARSE).

"Chile lleva más avance en el tema, Argentina y Brasil están haciéndolo, vamos más o menos a la par de estos últimos. México es incipiente, es algo nuevo", destaca Fernández.

Por eso, una vez que concluya el proyecto, los ejecutivos esperarán la publicación de un documento de Responsabilidad Social Empresarial donde se presente un testimonio de las obras realizadas y sus beneficios concretos.(16

Como pudimos ver en el artículo anterior la Universidad Anahuac a emprendido junto con las empresas involucradas un importante e interesante proyecto que, sin lugar a dudas será punta de lanza para que otras empresas adopten dentro de su organización programas basados en la Responsabilidad Social Empresarial. Indaguemos un poco más en este proyecto de la Universidad Anahuac:

Programa de RSE Anáhuac-IDEA-BID (IDEARSE).

La Universidad Anáhuac, a través del Instituto de Desarrollo Empresarial Anáhuac (IDEA), y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) junto con un grupo de empresas líderes se han unido para llevar a cabo el Programa “Implantación de Medidas de Responsabilidad Social Empresarial en Pequeñas y Medianas Empresas en la Cadena de Valor”, que se espera tenga gran relevancia para el desarrollo y fortalecimiento de este tema en México y América Latina.

El Programa, denominado IDEARSE, tiene como objetivo general mejorar la competitividad y oportunidades de acceso a mercados de las PyMEs mexicanas para contribuir a su permanencia en el largo plazo, a través de la generación y puesta en práctica de un modelo para la implantación de medidas de RSE en al menos 100 PyMEs de las cadenas de valor de 10 grandes empresas denominadas empresas clave (10 PyMEs por cada empresa clave).

Empresas Clave Participantes.

A la fecha, las grandes empresas que se han comprometido como empresas clave son:

♦ Novartis.

♦ PEMEX.

♦ Coca-Cola.

♦ Santander Serfin.

♦ Wyeth.

Lo que se pretende demostrar, a manera de experiencia piloto y en congruencia con los avances que en la materia se han logrado a nivel mundial y en México en particular, es que la RSE agrega valor a los modelos de gestión y dirección de las empresas, al ser un conjunto integrado de principios que se utilizan en el diseño,

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la planeación y la toma de decisiones de las empresas y que les permiten responder de mejor manera a las necesidades del negocio, de los clientes, los empleados y el entorno físico y social.

El Programa tendrá una duración de 36 meses, prorrogables a 48, y está presupuestado en $2.5 millones de dólares, de los cuales, el 50% será financiado por el Fondo Multilateral de Inversiones (FOMIN) del BID; los $1.25 millones de dólares restantes serán recursos provenientes de contrapartes locales (empresas clave participantes, Universidad Anáhuac y otros organismos e instituciones interesadas en el mismo).

El modelo de intervención consiste en dos etapas: a) el trabajo con la empresa clave, y b) el desarrollado con las PyMEs.

Con la empresa clave, lo primero que se realiza es la documentación de las medidas (actividades, prácticas y políticas) que ésta lleva a cabo en materia de derechos humanos y laborales, transparencia, ética y gobierno corporativo, seguridad en el trabajo y salud, impacto ambiental, inversión y desarrollo comunitario, entre otras, con la finalidad de poder estructurar su propio modelo de RSE, el cual una vez contrastado con un modelo general desarrollado por el Programa (basado en los principales estándares nacionales e internacionales en la materia: principios de la OCDE, del Pacto Global, de la Ley Sarbanes-Oxley, de la norma mexicana NMX-SAST-004-IMNC-2004: Directrices para la Implementación de un Sistema de Gestión de Responsabilidad Social, etc.) permite detectar las brechas existentes, para que la empresa pueda tomar las medidas correspondientes, si así lo decide. Al mismo tiempo, se identifican y acuerdan con la empresa aquellas medidas que sean prioritarias para trasladar a sus proveedores, distribuidores y/o clientes.

En cuanto a las PyMEs, se les aplica un diagnóstico de línea de base para obtener ciertos indicadores de competitividad, rentabilidad, acceso al mercado, etc.; se documentan sus medidas de RSE y también se les hace el análisis de brechas; se elabora y ejecuta un plan de cambio en el cual se introducen aquellas medidas de RSE que les serán trasladadas de la empresa clave; y al final se aplica nuevamente el diagnóstico de línea de base para evaluar las mejoras y los impactos logrados.

Todo este proceso será documentando, con la finalidad de poder contar con alrededor de 100 casos de estudio, en los que se muestren los factores críticos de éxito y las áreas de oportunidad, así como las mejores prácticas en materia de RSE.(15

Responsabilidad Social Empresarial. ¿Por qué este tema es de vital relevancia en nuestro tiempo? En la actualidad hay un desorden social que requiere la especial atención de todos. Dicho desorden se ha dado por la falta de participación de los diversos sectores - que conforman la sociedad - para combatir la pobreza. Este asunto es uno de lo signos inequívocos del fracaso de la modernidad, donde el progreso económico y la distribución de la riqueza han jugado un papel clave en la desigualdad. Como consecuencia de esto y de una nueva conciencia colectiva las funciones de la empresa están evolucionando, perfilándose por medio de presiones y cuestionamientos – internos y externos - hacia una nuevo concepto de empresa, que deberán de derivarse en una definición de nuevos roles y funciones a desempeñar.

Adela Cortina menciona con respecto al tema:

La responsabilidad social va más dirigida a lo que llamaríamos el interés universalizable. No se trata de optar por una ética desinteresada, sino que se trata de una ética del interés universalizable, es decir, del interés de todos los afectados por la empresa. Por tanto, la responsabilidad social se distinguiría del derecho y también de la filantropía. Cortina, Adela (2003:5).

Solo habría dos metas para la empresa como primera instancia:

1. Maximizar le beneficio económico (Milton Friedman, 1970).

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2. Aumentar el beneficio para el accionista y, además, cumplir la ley. – economía y ley serían por lo tanto, las dos claves del mundo empresarial.

Sin embargo, hay la posibilidad de tener una tercera opción que viene desde los años 20´s y es la que visualiza a la empresa como el organismo que tiene que satisfacer necesidades humanas, asumiendo su responsabilidad social corporativa a través de la obtención del beneficio. El beneficio sería, pues, un mecanismo para realizar esa meta de la empresa. Por lo que la responsabilidad social va a consistir en asumir voluntariamente las consecuencias de la empresa en el medio social y en el medio ambiente. Por tanto, va más allá de lo que exige el derecho. Esto se ve claramente en el inglés, con la distinción entre accountability y responsibility, ya que no se trata sólo de dar cuentas, que es lo que exige el derecho, sino de asumir una responsabilidad que no se exige legalmente, sino que la empresa asume voluntariamente y, por tanto, va más allá del propio derecho. Cortina, Adela (2003:5).

En resumen, la Responsabilidad Social Empresarial se podría resumir como la manera en que "los negocios hacen negocios", el modo en el que utilizan sus recursos, se interrelacionan con el mercado, informan a terceros, se relacionan con su comunidad y se ligan al medio ambiente. La RSE no consiste en la adopción de actividades "ad hoc" que se añadan a la operación de la firma y, ciertamente, va más allá de los compromisos legales y contractuales de ésta.

Una empresa comprometida con la sociedad parte de la conformación de hombres y mujeres socialmente responsables, cumple como "mínimo" con la normatividad y los deberes legales; considera a sus empleados su capital más valioso; conserva el medio ambiente, compite con lealtad y está sensibilizada con la problemática social de su comunidad.(15

Las corporaciones socialmente responsables son recompensadas con una reputación más favorable que se refleja en clientes más leales, empleados mas talentosos, mayor acceso al crédito y a la comprensión de proveedores que financian, y beneficios mucho más altos. Ser responsable socialmente es un seguro de vida. Para el empresario, la responsabilidad social es un buen negocio.(6

Es importante que otras instituciones tomen proyectos como el emprendido por la Universidad Anahuac, escuelas como el Politécnico y sus escuelas como la ESCA deben de dar mas impulso e importancia a este sector de las empresas, y los alumnos debemos de tomar un enfoque globalizada de los negocios y no limitarnos al aspecto numérico de los negocios y empezar a desarrollar una visión que permita a las empresas tomar las decisiones acertadas y en forma oportuna.

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CAPITULO VII.

7.1. VIABILIDAD DE IMPLANTAR EL GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS PYMES.

7.1.1. IMPLANTACION TEORICA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN PYMES EN LA ACTUALIDAD.

En los últimos tiempos se ha estado hablando mucho de buen gobierno corporativo; incluso la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha aprobado muy recientemente un “Código de conducta y buen gobierno corporativo” para las empresas que cotizan en bolsa.

Podemos pensar que todos estos temas están muy bien para las grandes empresas y organizaciones con muchos grupos de interés: accionistas mayoritarios, accionistas minoritarios, gestores, directivos y empleados.

Se puede pensar que las empresas no cotizadas, generalmente pequeñas y medianas, quedan fuera de este ámbito; pero, ¿no es cierto que para todas las empresas es importante dotarse de la mejor gestión posible? ¿Y no menos cierto que, especialmente, empresas pequeñas y medianas tienen mayores riesgos para su subsistencia? Debemos, pues, concluir que independientemente del tipo de empresa, se deben definir con claridad los objetivos a largo plazo, y así garantizar el cumplimiento de leyes y regulaciones y manejar las operaciones con eficacia y eficiencia.(9

Una mayor adopción del Gobierno Corporativo en las PYMES sería un factor decisivo para su crecimiento y por ende para el crecimiento del país y la economía de este , ya que las pequeñas y medianas empresas, aportan un factor importante al Producto Interno Bruto, además resulta mas fácil constituir una pequeña o mediana empresa que un gran corporativo, y la generación de empleos no requiere en la mayoría de los casos una mano de obra o maquinaria que resulte demasiado costosa para su proceso de producción.

Otra ventaja que presentan las PYMES, es la flexibilidad en materia labor, pues la mano de obra requerida no es tan calificada (lo cual imprime un factor decisivo para la creación de empleo), que hace que los costos sean menores y no presentan problemas de sindicalización en masa que ponen en peligro la estabilidad del ente social.

Dichos costos alcanzan un total del 12% de la producción bruta, mientras que en la gran empresa constituyen un 14%. En general la PYME tiende en tiempos de crisis a bajar dichos costos, mientras que la gran empresa los aumenta.

Es por ello que el Gobierno Corporativo resulta un mecanismo apto para atacar las características negativas de la PYME como los son: concentración de poder de la administración, informalidad contable, ausencia de sistemas objetivos de contratación y de nominación de ejecutivos entre otros.

Algunos de los beneficios que obtendrían las PYMES al implantar un buen gobierno corporativo son:

a) Asegurar su longevidad.

Según estudios recientes, las PYMES tienen un periodo de vida de 7 años, mientras que las sociedades de familia no sobreviven a la tercera generación. Esta mortandad de empresas pequeñas obedece a que no existe un régimen objetivo y eficiente de toma de decisiones, se concentra el poder en el socio-fundador que en la mayoría de los casos es el administrador, se beneficia a los socios por encima de los intereses de la empresa y no hay una formalización idónea de las empresas.

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b) Evitar los conflictos de interés.

Parte del bajo desempeño financiero de las PYMES, obedece que el capital social, se destina a actividades diferentes a las de la empresa o no se establecen prioridades. Por ejemplo, los prestamos que hace la empresa a los accionistas o socios, se hace sin ningún control, se destinan ingresos al pago de vacaciones o colegios, y se incrementan las utilidades para disminuir los salarios. Todo esto hace que la PYME no tenga una radiografía clara de su desempeño financiero, pues carecen de la incorporación de una contabilidad integral.

c) Mejorar la eficiencia operacional.

El choque de competencias, y falta de reglas claras y escritas en la empresa, genera que dos o más personas ejecuten una misma actividad contradiciéndose en muchos de los casos, perdiendo tiempo y arriesgando oportunidades relevantes para la misma. El Gobierno Corporativo es la carta de navegación de la empresa, que establece las funciones de los administradores, juntas directivas y propietarios.

d) Administrar riesgos.

La ausencia de formalización de contabilidad, obligaciones fiscales y el cumplimiento de las normas, aumentan el riesgo que tienen las empresas de ser destinatarias de sanciones legales. Un buen sistema de Gobierno Corporativo, le permite a la sociedad observar que normas cumple, y claro, que riesgos financieros corre para estar preparada.

e) Mejorar la reputación corporativa.

La confianza es un factor clave en el mundo de los negocios. Los Bancos, las aseguradoras y los aliados estratégicos, serán siempre veedores de las prácticas de una empresa. No existe ningún activo intangible más importante que el de Reputación corporativa. En una encuesta realizada por el Foro Económico Mundial en Davos durante el 2002, a los 131 Presidentes Ejecutivos de las empresas más importantes del mundo, coincidieron en un 52% que el gobierno corporativo tuvo un efecto muy positivo en la reputación de la empresa y por ende en el posicionamiento de productos y servicios de la misma.

f) Garantizar mejor los derechos de los acreedores, incluidos los bancos y los proveedores.

Cuando se revela a los terceros las políticas empresariales, se les asegura el pago cabal de deudas a bancos y proveedores, porque se conocen de antemano las prioridades de la sociedad y control sobre los ingresos que percibe la misma.

g) En el largo plazo les ayudará a acudir al mercado de capitales.

Si las empresas PYMES comienzan a actuar adecuadamente, es posible el desarrollo de fuentes alternativas de financiación en el largo plazo. Los Fondos de Capital de Riesgo, la elaboración de un tercer mercado (mercado de alto riesgo para PYMES) o el establecimiento de un mercado mostrador (sistema centralizado de operaciones que no es bolsa) y la negociación de papeles como facturas, podrían ser excelentes alternativas para obtener liquidez. Pero antes, debemos como empresariado demostrar al mercado, que las medianas y las pequeñas empresas también se saben administrar.(8

La revista Mundo Ejecutivo publico un interesante artículo sobre las Pymes y la importancia de adherirse a las prácticas de Gobierno Corporativo, e aquí el artículo:

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CULTURA EMPRENDEDORA PARA NEGOCIOS FAMILIARES.

Receta para sobrevivir a la competencia.

Deben dar un paso decisivo: profesionalizar sus estructuras; el negocio exige la separación entre la reunión familiar, de la sesión del consejo de administración.

Si las pequeñas y medianas empresas (Pymes) se adhieren al Código de Mejores Prácticas Corporativas, que promueve el Consejo Coordinador Empresarial (CCE), adquirirían mayor valor y ventaja competitiva, advirtió Roberto Danel, presidente del comité que impulsa este sistema, cuyo objetivo consiste en proteger a los accionistas de las empresas, en especial a los minoritarios.

Si bien las normas del gobierno corporativo rigen a las empresas públicas, la apertura económica de México ha propiciado que las empresas que no cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores se adhieran a ellas, en 1999, debido a que constituye un requisito para asociarse con compañías extranjeras o para obtener financiamiento del exterior, incluso de capital de riesgo.

Preparan reformas al código de 1999.

Pero no obstante que el mercado ha hecho lo suyo, el CCE en coordinación con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante el Comité de Mejores Prácticas Corporativas, realiza reformas al código emitido en 1999, con el fin de que todas las empresas se beneficien de estas normas, que dan transparencia a la información financiera, las consolide y les dé permanencia. Los cambios estarán listos este fin de año.

Roberto Danel, socio también del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas (IMEF), en entrevista, explicó que entre las recomendaciones que integran a las reformas al código, se incluye la responsabilidad del consejo de administración de velar por la permanencia de la unidad productiva que incluye la visión de permanencia de largo plazo, cuyo fin no es otro que mantener las fuentes de trabajo. Este último, indicó, más de 50% del empleo en México lo aportan las Pymes, de ahí la importancia de la adhesión de este tipo de empresas al Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Recomiendan plan formal de sucesión.

Otra de las reformas tiene que ver con la sucesión en la dirección de las empresas y mediante la cual se exhorta a las compañías a establecer un plan formal de sucesión, ello porque 99% de ellas son familiares. “Una sucesión planeada evitaría la disolución de las mismas”, ya que habría un relevo generacional bien pensado, esta práctica ha tenido éxito en Brasil, pero es común en las naciones desarrolladas.

El nuevo código está destinado, en consecuencia, a todo tipo de compañías sin distinción de tamaño ni composición accionaría, con el fin de que se les facilite adherirse, además de que contratar un asesor en gobierno corporativo para incorporarse es el único costo.

Un beneficio adicional que obtendrían las Pymes está relacionado con la mejora de sus procesos de procesamiento de la información financiera, la que tendrá que ser “oportuna, segura y transparente”.

Institucionalizar la empresa familiar.

En la entrevista, el experto en gobierno corporativo hizo referencia a las ventajas culturales de la empresa familiar mexicana, las que dijo “son positivas, pero hay que ayudarles a dar el paso de la institucionalización”, que consiste en aceptar la separación entre la “reunión familiar, de la sesión de consejo de administración. Si las empresas logran institucionalizar los valores familiares que les dé permanencia, conserven a proveedores y empleados, nuestro país tendrá una industria fuerte y estable”, de ahí la moda de las Pymes: “Son la plataforma del sistema empresarial mexicano.”

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¿Por qué el énfasis en las empresas familiares y en su institucionalización?, porque según un estudio realizado por La Porta López de Silanes y Schleifer sobre gobierno corporativo, citado en un estudio del IMEF acerca del mismo tema, en una muestra de 27 países entre los que se incluyó a México, “...las empresas donde el control lo ejerce una familia son prácticamente el 100%”, en tanto que “...el consejo de administración suele integrarse en su mayoría por familiares (alrededor de 57% de los miembros del consejo son familiares o empleados del presidente).”

Al respecto, el especialista del CCE sostuvo que si bien esa estructura de las empresas familiares se justificaba, en una economía abierta ya no porque “existen principios universales que norman a las empresas como es el caso de gobierno corporativo”, el cual se traduce en una “filosofía, una cultura, del manejo de las compañías modernas, cuyo entorno es global: es un tema de ética, de responsabilidad social y de valor no financiero de las empresas que da confianza.”

Finalmente, Roberto Danel expresó que las normas del gobierno corporativo, al centrarse en los consejos de administración de las empresas, éstos adquieren la responsabilidad de que la administración de la compañía funcione para todos y que proteja los intereses de todos los accionistas.

Las empresas mexicanas iniciaron su adhesión a las normas del gobierno corporativo, debido a que fue una de las condiciones establecidas por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), ante el ingreso de nuestro país a este organismo mundial en 1994, aunque el Primer Código de Mejores Prácticas Corporativas se emitió en 1999.(10

Aunque ya hemos visto que el Gobierno Corporativo trae grandes beneficios a las empresas, la falta de difusión y el desconocimiento de este tema por parte del sector empresarial, y mas aun en las pequeñas y medianas empresas, ha provocado que estas no se convenzan del todo en cuanto a la adopción de nuevos métodos para administrar su negocio, conozcamos pues cual es la ideología en las Pymes respecto al cambio:

Hay varios mitos respecto al gobierno en las empresas unipersonales o familiares: “Nadie conoce mejor que yo/nosotros a nuestra empresa”. Por supuesto, pero personas externas al ámbito de la empresa proporcionarán una nueva visión que puede servir para evidenciar puntos fuertes e identificar áreas de mejora.

“Es más rápido y efectivo si las decisiones las toma uno solo”. No hay duda que en la implementación de estrategias y el desarrollo de las operaciones, puede dar más agilidad esta opción, sin embargo, ante decisiones estratégicas que requieren un tiempo de maduración mayor, un proceso de toma de decisión participativo dentro un Consejo de Administración, no tiene porqué implicar mayor pérdida de tiempo y sí asegurar la valoración de las decisiones desde todos los diferentes puntos de vista.

“No quiero perder el control de mi/nuestra empresa”. La creación de un Consejo de Administración no reduce la capacidad final de control que tiene la junta general de accionistas, que es quién, en última instancia, aprueba la gestión del consejo.

En la Pequeñas y Medianas Empresas, el Consejo de Administración no tiene que ser muy numeroso; uno o dos consejeros externos, si están correctamente escogidos, pueden bastar para cumplir los objetivos mencionados anteriormente. El coste será razonablemente asumible y las ventajas claramente identificables.(9 Esta claro que el Gobierno Corporativo esta hecho para implantarse en todo tipo de empresa desde la pequeña hasta la gran empresa transnacional, por supuesto que el grado de adhesión a sus principios, así como las medidas a tomar serán diferentes de una empresa a otra. Las Pymes deben de considerar la posibilidad de implantar medidas como el Gobierno Corporativo, considerándolo como una oportunidad de crecimiento, en donde, de implantarse correctamente, los beneficios superaran por muchos a los costos en que se incurrió.

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7.1.2. APLICACIÓN PRÁCTICA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN UNA PEQUEÑA EMPRESA.

GENERACION GT SA DE CV.

A largo de la Investigación hemos visto los diferentes principios que envuelven al Gobierno Corporativo, así como todas las ventajas que conlleva aplicarlo en una organización.

En esta parte del trabajo, se pretende instituir el Gobierno Corporativo a una pequeña empresa, analizando su entorno y situación actual, y en su caso, determinar que principios del Gobierno Corporativo pueden implantarse para un mejor crecimiento y desarrollo de la empresa.

Cabe mencionar, que cada empresa es diferente una de otra, en cuanto a su estructura y organización, y por consiguiente en las necesidades y problemas particulares por las que atraviesa cada una, los procedimientos y principios a aplicar del Gobierno Corporativo dependen del tamaño de la entidad, su estructura, organización, necesidades, etcétera; como pudimos verlo a lo largo de esta investigación.

Por tanto los procedimientos, principios, técnicas, sugerencias, así como soluciones propuestas, son hechas de acuerdo a la información obtenida y no son limitativas, ya que la aplicación del Gobierno Corporativo nunca termina, alcanzar el crecimiento y desarrollo de la empresa y de cada uno de sus miembros no es tarea fácil, pues como se menciono a lo largo de la presente investigación, el Gobierno Corporativo no solo busca la obtención de utilidades, es un concepto mas profundo que va mas haya de la organización, ya que es un compromiso constante con la sociedad en general, pues de esta forma obtendrá prestigio y credibilidad para clientes potenciales e inversionistas.

Veamos ahora como puede una pequeña empresa empezar a adoptar los principios y practicas del Gobierno Corporativo.

El presenta caso practico, es un análisis de la implantación de la practica del Gobierno Corporativo en nuestro país, como es sabido durante el estudio de esta tesina la gran parte de la economía mexicana, esta sobre una plataforma de las micro, pequeñas y medianas empresas, por tal motivo, para promover el desarrollo en nuestro país tenemos que conocer la economía en la que nos desenvolvemos.

Por tal motivo tomamos a la empresa Generación GT S.A. de C. V. como modelo para la implantación de la práctica del Gobierno Corporativo, el análisis se realizo a través de:

• Entrevistas con las personas encargadas y con la estimación de cifras y estándares.

Empezaremos con la visión actual y general de la empresa, y como se le propondrán los cambios necesarios para el fortalecimiento y crecimiento de esta empresa.

ANALISIS DE LA ENTIDAD.

DATOS GENERALES DE LA EMPRESA.

Nombre: Generación GT S.A. de C.V.

Giro: Es una empresa Comercial dedicada a la compra y venta de productos terminados de vehículos, tales como amortiguadores, discos de frenos ABS, suspensiones etc.

Ubicación: la empresa se encuentra en la calle Norte 71 Colonia Industrial Vallejo C.P. 07209 delegación Gustavo A Madero.

Numero de empleados actualmente: 15 personas

La empresa se considera como pequeña, ya que cuenta con un capital social de $ 60,000.00.y fue fundada en el año de 1990 con solo 6 personas, las cuales son las fundadoras de esta empresa.

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OBJETIVOS DE LA EMPRESA.

• El obtener un mayor beneficio posible (utilidades).

• Ser una empresa de calidad y de crecimiento constante en nuestro país.

• Vender sus productos en carreras de nivel profesional.

La empresa no cuenta con misión ni visión así mismo muestra carencia de principios básicos en la operación de la misma.

SITUACION FINANCIERA DE LA EMPRESA.

La empresa Generación GT, se encuentra en el cierre del ejercicio 2006, con una situación financiera en punto de equilibrio ya que en la emisión de sus estados financiero al 31 de diciembre de 2006 arrojan un resultado de punto de equilibrio, misma mención que nos hacen los auxiliares contables, “tablas ni perdidas ni ganancias”.

Así mismo les indagamos que, si esta empresa de dictamina?, y ellos nos comentan que no lo realizan, ya que los ingresos que obtienen no los hacen obligados por la ley para practicarlos, pero no piensan hacerlo de manera voluntaria ya esto lo consideran como una perdida de tiempo, con los tramites que se requieren para su presentación.

Los trabajadores se encuentran muy presionados y ya no muy satisfechos con la carga de trabajo, ya que tienen mucha responsabilidad bajo su cargo, y la manera en la que son remunerados sus esfuerzos no son de la proporción de las funciones que están desempeñando.

Por la situación fiscal, nos comentan el personal de contabilidad, que sus pagos de declaraciones de I.V.A. e I.S.R. se han presentado con algunos retrasos, por tal motivo se han tenido que presentar declaraciones complementarias.

DESCRIPCION DE PUESTOS.

La empresa Generación G.T. cuenta con un personal distribuido de la siguiente manera:

• 4 propietarios, de los cuales fungen como accionistas de la empresa y son quienes toman las decisiones encaminadas al éxito de su propio negocio, ya que la sociedad fue creada por lo padres de los mismos, y deben de continuar con el buen funcionamiento de la empresa y ser una de las empresas reconocidas a nivel nacional.

• 2 auxiliares contables, los cuales llevan la operación financiera en su totalidad, como son las ventas y emisión de las facturas, compras, el pago de los impuestos, el pago de la nómina de la organización, así como funciones de administradores generales, como el tratamiento de las operaciones de representación y del manejo de las finanzas de la empresa.

• 5 vendedores, los cuales también son los encargados del almacén de los artículos, también fungen como demostradores, una de sus funciones es la de llevar el método de valuación de inventarios, este proceso lo realizan a través de un sistema de cómputo especialmente diseñado para la empresa Generación GT, el cual no ha sido actualizado desde el momento de su implantación, el cual fue implantado desde el año de 1998.

• 1 secretaria, que realiza actividades de recepción y elaboración de documentación de las operaciones de la empresa.

• 2 repartidores de la mercancía a clientes locales dentro del área metropolitana, que también realizan las tareas de mensajería.

• 2 personas encargadas de la limpieza del local de la empresa.

ENTREVISTAS CON EL PERSONAL.

La siguiente entrevista se efectuó a uno de los auxiliares de contabilidad, aunque no tuvo mucho tiempo de mostrar un mayor interés en las respuestas, por sus múltiples actividades, no le permitían prestarnos las atenciones necesarias.

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¿Cual es su nombre? E.-Miguel Ángel Rodríguez. ¿Cual es su puesto? E.- El de auxiliar contable, y las finanzas entre muchas cosas. ¿Cuanto tiempo lleva en el puesto? E.- Pues ya son 5 años. ¿Como se encuentra en la empresa en este momento? E.- Bien, pero con mucho trabajo quien se queja de tener trabajo en estos tiempos. ¿Cuanto tiempo le dedica a su trabajo? E.- Pues más de 10 horas, ya que las actividades son muy continuas y no nos damos abasto mi compañero y yo. ¿Cuenta con manuales para las personas de nuevo ingreso a la empresa? E.- No, ya que la filosofía de la compañía es de ir aprendiendo sobre la marcha y lo que se le vaya presentando durante su adiestramiento. ¿Sus jefes conocen las inconformidades que presentan en la elaboración de su trabajo? E.- No, ya que los patrones de la empresa no se aparecen mucho por aquí, y cada ves que lo hacen es solo para ver como van las ganancias. ¿Sienten que la empresa tiene estimaciones de alza o de crecimiento en estos tiempos de competencia? E.- La empresa podría cambiar el camino, ya que cuenta con la calidad para hacerlo pero le hace mucha falta una buena organización. ¿El ambiente con sus compañeros es un ambiente de trabajo en equipo? E.- Si en eso no cabe duda, ya que el ambiente es de compañerismo, nos ayudamos unos a otros, claro en ciertas partes no pueden o deben por ética. ¿La Empresa cuenta con manuales o placas en donde se muestre al personal los valores o principios o metas de la empresa? E.- No, pero todos sabemos que debemos de ponernos la camiseta. ¿Cree que en otras empresas suceda lo mismo la falta de comunicación por parte de sus jefes a empleados? E.- Si, debe de suceder en todos lados pero en esta empresa puede cambia. ¿Cuantas personas se encuentran en relación con la contabilidad de la empresa? E.- Solo 2. ¿Cuentan con sistemas de electrónicos para el desarrollo de su trabajo ya sea un sistema contable o de almacén? E.- Si tenemos uno diseñado para contabilidad y otro para las entradas de almacén. ¿La empresa cuenta con un mecanismo de proyección a futuro? E.- No, la verdad solo se va sacando las ideas sobre la marcha. ¿Piensa que las condiciones de trabajo son las apropiadas para poder desarrollar sus actividades? E.- Pues si, se cuenta con las condiciones apropiadas pero pudieran ser mejores en la cuestión de retribución.

Ahora se presenta la entrevista con otro de los empleados de esta empresa, en esta ocasión será practicada a una de las personas encargadas del almacén.

¿Cual es su nombre? E.- Adrián Ramírez.

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¿Que cargo desempeña en esta empresa? E.- Soy el encargado del almacén y también de los pedidos de los clientes. ¿Cuantos años lleva en la empresa cumpliendo esta función? E.- Pues, 7 años. ¿Como considera las relaciones de jefe y subordinado dentro de la empresa? E.- Pues casi no las hay, ya que los patrones solo se presentan en la organización muy pocas veces y cuando lo hacen no platican con la parte operativa de esta empresa. ¿Usted como encargado del almacén cuales cree que son las mayores carencias dentro de su depto.? E.- Pues las deficiencias son el sistema, ya que no lo sabemos manejar del todo bien, y pensamos que le hacen falta algunas aplicaciones, además la persona que dice manejarlo al 100 % se encuentra muchas de las veces atendiendo a los clientes o entregando pedidos. ¿Cree que en la empresa se tiene una buena organización de manera general? E.- Pues la verdad no, existe mucha gente que no sabe que es lo que tiene que hacer, además esta empresa se ve que podría ser mejor ya que solo falta distribución de funciones. ¿Durante el tiempo que a estado en este puesto a detectado que la situación de la empresa se ha mantenido inestable y con una gran falta de distribución de funciones de los empleados? E.- Si se han mantenido de la misma manera, siempre no se han mostrado ningún cambio, pero ya hace falta que se presente uno. OTRAS SITUACIONES DETECTADAS. La empresa no cuenta con un organigrama, ni con un manual de procedimientos para las funciones de cada uno de los empleados de esta pequeña empresa.

Los empleados de la misma, mencionan que la empresa es prospera pero que no cuentan con control interno adecuado de las actividades realizadas dentro de las operación de la misma.

Los propietarios, que llamaremos accionistas, pocas veces visitan las instalaciones de la empresa, ya que se encuentran atendiendo otras actividades, por ese motivo los empleados no les pueden externar muchas de sus ideas así como inquietudes que tienen al desarrollo de su trabajo.

Las personas encargadas de las ventas, así como el personal del almacén no conocen en su totalidad el manejo del sistema electrónico, ya que solo una persona es la encargada del uso de mismo al 100% y muchas de las veces esta persona no se encuentra atendiendo el sistema, por tal motivo se presentan problemas para los empleados que no conocen en su totalidad el manejo de las operaciones de devoluciones de mercaría, así como el control y tratamiento de las mermas de la mercancía.

Los auxiliares del área de contabilidad son las personas que más relación tienen con el de efectivo, ya que son los que se encargan del manejo de la chequera así como el registro de las transacciones efectuadas de la empresa.

Por tal motivo vamos a empezar a realizar la propuesta de un “Gobierno Corporativo” ya que se encuentran muchas deficiencias en el sistema de la operación de esta empresa. La estructura de esta compañía no es muy sólida desde el momento de que se realizaron las entrevistas con el personal, ya que se notaron carencias en el sistema administrativo y en los controles internos.

La empresa GENERACION GT S.A. de C. V. no cuenta con la división de de los recursos que maneja, los cuales son los recursos humanos, recursos técnicos, recursos financieros y recursos materiales.

La empresa no cuenta con una responsabilidad social, la cual se plantea como los valores y la ética donde la empresa beneficie a la sociedad.

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ANALISIS DE GOBIERNO CORPORATIVO.

El Gobierno Corporativo, para esta empresa debe de ser implementado de una manera profesional y convincente para nuestro cliente, el cual debe de tener una solidez aceptable y el tiempo razonable para la obtención de resultados satisfactorios.

Una de las ideas para poder implementar este Gobierno Corporativo, es la gestión enfocada a la dirección de la empresa, que esta se dirige a la administración del proceso administrativo.

PROPUESTA DE IMPLANTACION DE PRESENTE PROYECTO.

Implantación del proyecto.

• Optimización del Control Interno.

• Realización de un Organigrama.

• Realización de análisis F.O.D.A.

• Realización de Manuales de procedimientos, así como la descripción de sus actividades.

• Reestructuración de las funciones del personal.

• Adiestramiento y capacitación del personal.

• Implementación de un código de ética.

ESTABLECIMIENTO DEL GOBIERNO CORPORATIVO.

Optimización del Control Interno.

Para la optimización del control interno de esta empresa, nos basaremos en el análisis del proceso administrativo, ya que muchas de las funciones realizadas dentro de la empresa no cumplen con una buena planeación de tiempos y actividades, lo cual origina que la información no sea obtenida de forma oportuna y retrasa los procesos subsecuentes.

El proceso administrativo se enfoca de la siguiente manera:

• Planeación. En la primera etapa recae en las ventas, ya que no tiene las premisas y el pronostico de las mismas, por que se enfocan principalmente a las ventas de contado con clientes medianos y clientes eventuales, y el no tener un adecuado control de inventarios provocaría que se perdieran ingresos para la empresa, por tal situación se recomienda hacer inventario físico de unidades bimestralmente para saber con cuantas unidades se cuentan en existencia y abastecer a sus clientes de forma oportuna. Con respecto al sistema de computo implementado desde el año de 1998 se tiene que actualizar ya que se puede presentar que se este evaluando de manera incorrecta y muchas de las veces se puede vender por debajo del valor de mercado lo cual provocaría perdidas a la empresa.

• Organización. Dentro de la organización, en la empresa falta la división de tareas, ya que es muy notoria, ya que ay muchas personas en algunas áreas, y en otras, no existe el personal suficiente para poder descargar la carga de trabajo que es demasiada en la empresa, una buena distribución del personal por medio de un organigrama será la manera en que se puede lograr una organización.

• Dirección. Es la parte mas importante ya que aquí es donde implementaremos el control interno de las actividades de la empresa, y mantener un buen funcionamiento dentro de los departamentos nuevos que se presentaran en el organigrama.

• El análisis FODA. es la parte en donde entra la planeación estratégica, la cual es mencionada entre las fuerzas, oportunidades, debilidades y amenazas que tiene la empresa, el cual se presenta a continuación:

Fortalezas: Son todos aquellos elementos con los que cuenta la empresa para hacer frente a sus competidores y a la demanda del mercado a través de la optimización de sus recursos (financieros materiales y humanos).

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Oportunidades: Son aquellas circunstancias favorables internas o externas, generadas debido a un buen manejo y administración responsable de los recursos con que cuenta la empresa, ya sean humanos, financieros y materiales que benefician y contribuyen de manera importante para el crecimiento y buena operación de la empresa.

Debilidades: Son las circunstancias internas o externas no atendidas por la empresa, que pudieran convertirse en una desventaja para la operación de la empresa sino se buscan e implementan medidas adecuadas de control administrativo para disminuir o eliminar la causantes de dicha debilidad.

Amenazas: Son los factores que ponen en riesgo potencial la vida de la entidad, muchos de los cuales representan debilidades que no fueron atendidas en su momento y que generan este tipo de contingencias.

A continuación se presenta el cuadro del presente análisis F.O.D.A. aplicado a nuestra empresa Generación GT S.A. de C.V.

FORTALEZAS OPORTUNIDADES DEBILIDADES AMENAZAS

Las oportunidades en la apertura del

mercado.

La apertura de nuevas sucursales.

Los precios del mercado.

La competencia informal, y

contrabando.

La adopción de nuevas estrategias de

mercado.

La certificación de Normas

Internacionales.

La mala organización en las actividades.

Externas la inflación.

Un control interno eficiente.

La optimización del sistema de cómputo.

Las amenazas en bajas en las ventas.

La globalización.

Organización interna de manuales.

La legalización de automóviles extranjeros.

La mala distribución del personal.

Alzas en las partes de los automóviles.

Accesoria externa. Las facilidades en las ventas de

automóviles.

La mala distribución de las utilidades.

La perdida de capital por la salida de inversionistas.

La calidad con los clientes.

El aumento del parque vehicular.

El sistema de cómputo que se

maneja.

La poca atención a los problemas

internos.

El reconocimiento de calidad en el

mercado.

La estructura nueva y tecnología de los

automóviles.

El poco manejo de los artículos

desperdiciados o defectuosos(mermas)

La baja en la demanda de los

artículos.

Los clientes frecuentes.

El estudio de los gastos fijos y variables para optimizarlos.

Trabajar con precios por debajo de la

competencia.

La devaluación e inflación de los

artículos.

La experiencia en el mercado.

Obtención de utilidades mayores

gracias al estudio de mercado.

La poca distribución de propaganda y

publicidad.

La pocas líneas de distribución de la mercarías, y los

pocos repartidores.

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Una herramienta que le otorgaremos a esta empresa es el Empaworment que es la practica de de dar el poder a una persona para poder ejecutar una tarea lo cual nos lleva a los anales de le estructura de la empresa Generación GT S.A. de C. V.

El problema es el control de trabajo de la empresa:

• Primero.- delimitaremos de manera grafica la estructura orgánica de los órganos de control, como un asesor o contador en este caso seria de un órgano interno de control o de un auditor externo.

• Segundo. – el conocer el programa de trabajo de cada uno de los órganos de control, para así poder tener un panorama de cual es la función que desempeña cada uno de los miembros.

Ya que el Gobierno Corporativo es el sistema, en el cual las sociedades son dirigidas y controladas por la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la sociedad, entre los accionistas hasta con las personas de la limpieza y por consíguete podremos determinar los objetivos de la empresa, así como alcanzarlos y poder darles el seguimiento y lograr su desempeño.

En el gobierno federal existe la Ley de Transparencia, la cual obliga a las personas el mostrar las actividades y el seguimiento del recurso, a donde se va destinado, y esto es por medio de la función pública la cual se regula, esta practica.

Para las empresas que quieren participar en la bolsa de valores, y la expansión, los Estado Unidos de América al ver malversaciones y la necesidad de crear una practica se promulgo de la Ley Oxley Sarbanes, y nos hace la mención de establecer unos buenos controles interno para mostrar la transparencia en cada una de las partes de las que integran a una empresa y en esta ocasión será a la empresa: Generación GT S.A. de C. V.

CONTROL INTERNO.

El control interno, es el un punto de suma importancia dentro de la estructura de una organización, pues su buena implantación dará a la empresa los elementos para elegir las decisiones adecuadas, un ejemplo de control interno seria la adecuada separación de funciones dentro de una organización.

Asamblea General de Accionistas.

Son las personas encargadas de la administración del capital, los cuales son las 4 personas, que iniciaron con este proyecto, los cuales inyectaran capital a esta empresa y tomaran las decisiones en el rumbo de esta organización.

Auditor Externo.

El papel del auditor externo, deberá ser contratado una persona la cual va a llevar el control del gobierno corporativo establecido hasta el momento, ya que fungirá como un comisario en los papeles de la organización, y el será una de los individuos imparciales, y quien deberá de levantar las actas de asamblea y estar en cada una de las juntas de asamblea, cabe mencionar que no podrá ser ninguno de los accionistas ya que de ser así no se cumple con el propósito de la Ley Oxley, aquí, de la importancia de un buen Gobierno Corporativo y lo que la segregación de las actividades del personal.

Gerente General.

El puesto de gerente general, lo tomara uno de los auxiliares contables, que en este caso será el mas antiguo, y por experiencia adquirida durante su estancia en la empresa y conoce, y es el mas capacitado para manejar la administración y las actividades de la empresa.

Departamento de Contabilidad.

El departamento de contabilidad, se hará cargo la segunda persona que llevaba la contabilidad ya que con la experiencia ya podría hacerse cargo de este departamento demás de contar con 2 personas quienes los auxiliaran para el desahogo de su trabajo, ya que este departamento es uno de los mas cargados de trabajo en este momento.

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Departamento de Compras y Almacén.

Este departamento, esta encargado como su nombre lo dice de las compras de los artículos, así como su salvaguarda y registro dentro del almacén, ya que de este departamento se pasara el reporte al departamento de contabilidad, además de especializar a solo las personas indicadas para el manejo de este sistema de computo, ya que muchas de las personas que anteriormente lo manejaban desconocían la funcionalidad total del mismo, el asignar solo a personas selectas para lo operación de este sistema optimiza los recursos de la empresa.

Departamento de Ventas.

Este departamento estará de una manera mas organizado, ya que se deben de delimitar cada una de las funciones ya que existen personas encargadas, como son el expendio, vendedores de local y las personas encargadas de repartir las mercarías, así se delimitan las actividades y existe una separación de sueldos y actividades, sabiendo que se tiene que dar un reporte al departamento de contabilidad, así como al de compras.

CRITERIOS PARA EL DISEÑO DEL SISTEMA.

Para evaluar los sistemas alternativos y determinar cual es el mejor, se debe consideraremos los siguientes criterios:

- Mensurabilidad: El sistema al implantarse debe de contar con elementos que permitan medir su efectividad y determinar si esta arrojando los resultados deseados, y en su caso adecuarlo a la situación.

- Factibilidad: El sistema será diseñado en una forma realista de acuerdo al tamaño y recursos de la entidad, para cumplir con las tareas asignadas a cada integrante y dar la seguridad de que se alcanzaran los objetivos fijados, a pesar de los cambios del entorno.

- Optimización: Aprovechar eficientemente los recursos de la organización y reducir los costos que implica dejar que las mercancías y maquinaria se vuelva obsoleta.

CARACTERISTICAS QUE DEBE CONTENER, PARA HACERLO UN BUEN SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO.

Debemos considerar ciertas características que garanticen el éxito del sistema que pretendemos implantar, reduciendo lo mayor posible la posibilidad de un mal funcionamiento, y elevar el grado de obtención de los objetivos deseados, dichas características son:

- Oportunidad: El sistema y métodos al implantar un sistema debe ofrecer información y servicios en la oportunidad que serán requeridos, para contar con información adecuada que permita ejercer una adecuada toma de decisiones.

- Coordinación: Se necesita que las funciones sean repartidas razonablemente de acuerdos a los principios de la organización, generando un sistema inteligente que funcione en conjunto y donde la información sea oportuna para todos los departamentos.

- Responsabilidad: Cada unidad debe responsabilizarse por la ejecución de las actividades y funciones que le sean asignadas. De no ser así se corre el riesgo de:

a) Que las decisiones no sean ejecutadas o se tomen de manera errónea o extemporánea, no permitiendo una obtención de información oportuna.

b) Que la ejecución de dichas tareas sean ejecutadas de manera diferente a la acordada.

c) Que la ejecución sea repartida sin criterio adecuado con resultados nulos o inefectivos.

- Control: Las funciones de control, deben de ser independientes de las personas que realizan las actividades asignadas, eliminando así malversación de la información y salvaguardando los bienes de la entidad.

- Costo: Los Gastos presupuestados para la ejecución de las actividades bajo determinado esquema implantado, deben ser en el mayor grado posible, mas barato que el costo implantado por el sistema reemplazado.

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- Flexibilidad: Para permitir la supervivencia de los procedimientos y métodos a implantar, es indispensable que el sistema sea flexible, permitiendo que se le puedan realizar mejoras y adecuaciones, de acuerdo al entorno cambiante de la sociedad.

LIMITACIONES.

En todo diseño y en la implementación de este sistema y en cualquier otro nos encontraremos con diversas limitaciones, que impedirán que el sistema se lleve a cabo conforme a los principios propuestos. Las decisiones de políticas en los diferentes niveles jerárquicos de le empresa representan limitaciones a los niveles inferiores.

Dentro de las limitaciones que se tienen identificadas se pueden encontrar entre otras las siguientes:

- Las instalaciones de la empresa.

- El equipo disponible.

- La fuerza de trabajo.

- Mezcla de habilidades.

- Conflicto de intereses.

- El propio personal.

Una limitación importante es precisamente el personal. Los problemas de resistencia al cambio son evidentes, sobre todo cuando requieren cambios de personal y equipo de trabajo.

Todos ellos son solo algunos ejemplos, ya que un buen sistema de Gobierno Corporativo, debe de contar con las características que le permitan adaptarse a cualquier situación cambiante en la empresa.

PROCEDIMIENTOS.

Son el conjunto de operaciones ordenadas en secuencia cronológica, que precisa la forma sistemática en que se realizan las operaciones de la entidad.

El propósito principal del procedimiento es el medio de instrucción. Se diseñaran para representar el flujo del trabajo. Se pretende que el procedimiento relacione la tarea del momento con aquellas que la preceden o la siguen.

Los procedimientos se diseñaran para exponer primordialmente:

- Objetivos.

- Responsabilidades.

- Detalles de cómo hacer las actividades.

Estos se realizaran en un lenguaje claro, que sea comprendido por la persona a la que va dirigido y minimizando el riesgo de una mala interpretación y por lo tanto un inadecuado desarrollo de la actividad.

OBJETIVO QUE PERSIGUEN LOS PROCEMIENTOS A IMPLANTAR DE GOBIERNO CORPORATIVO.

El objetivo principal será el de simplificar los métodos de trabajo, así como eliminar operaciones y papelería innecesaria, con la finalidad de agilizar el proceso de las operaciones, reduciendo los costos y dando fluidez y eficacia a las actividades.

Otros Objetivos:

- Eliminar operaciones y procesos innecesarios, combinándolos entre sí y suprimiéndolos.

- Cambiar el orden de las operaciones para que se logre la mayor eficiencia.

- Eliminar envíos y demoras innecesarias, o en su caso simplificarlas.

- Centralizar las inspecciones para considerar el control interno.

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CONTROL DE FORMAS.

Uno de los métodos que se pretende adopte la empresa, es el control de formas, ya que como se ha visto en la mayoría de las empresas, existen documentos y papelería innecesaria, que lejos de contribuir al flujo de la información, hace que el proceso se vuelva lento. Este método es necesario que se siga desde la dirección de la empresa para guiar y regular las operaciones y funciones de las diferentes áreas, mediante una localización que sigue el flujo de la información.

Los Objetivos a alcanzar son:

- Eliminar las formas innecesarias y creación de estas.

- Diseñar formas para aumentar la eficiencia y disminuir errores.

- Reducir el gasto de producción o impresión al seleccionar el más adecuado.

- Mantener existencia adecuada de formas acorde a la utilización de estas.

- Asegurar un método adecuado para suministrar formas a los usuarios.

- Canalizar el análisis de cada forma antes de que se imprima.

- Establecer un diseño que permita su fácil localización y manejo.

MANUALES DE PROCEDIMIENTOS.

Los manuales, tendrán que hacerse con los manuales y los flujogramas, que se realizaran a través de las entrevistas con el personal, para conocer la secuencia de las operaciones que realizan cada uno de los empleados de esta empresa. Estos son de suma importancia, ya que en ellos se plasma el proceso a seguir para realizar correctamente su trabajo, por lo tanto deberán hacerse de forma tal que sea entendible por aquellas personas a las que va dirigido.

OBJETIVO DEL MANUAL DE PROCEDIMIENTOS.

- Presentar una visión integral de cómo opera la organización.

- Precisar la responsabilidad operativa del personal en cada área de trabajo.

- Describir gráficamente los flujos de las operaciones.

- Servir como guía al personal de nuevo ingreso.

- Propiciar el mejor aprovechamiento de los recursos tanto humanos como materiales.

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GENERACIÓN GT S. A DE C. V.

MANUAL DE PROCEDIMIENTOS.

CONTENIDO DEL MANUAL.

- INTRODUCCIÓN.

- OBJETIVO DEL MANUAL.

- MISIÓN Y VISON.

- ORGANIGRAMA.

- ACTIVIDADES QUE REALIZA EL DEPARTAMENTO DE VENTAS.

- ACTIVIDADES QUE REALIZA EL DEPARTAMENTO DE COMPRAS.

- ACTIVIDADES QUE REALIZA EL DEPARTAMENTO DE CONTABILIDAD.

- DIAGRAMA DE FLUJO DEL PROCESO DE COMPRAS.

- DIAGRAMA DE FLUJO DEL PROCESO DE VENTA.

- DIAGRAMA DE FLUJO DEL PROCESO DE ELABORACIÓN Y PAGO DE NOMINA.

- DEFINICIÓN DE SÍMBOLOS UTILIZADOS EN LOS DIAGRAMAS DE FLUJO.

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INTRODUCCIÓN.

El presente manual de organización de la Empresa Generación GT S. A de C. V. Tiene como propósito fundamental, el dar a conocer las funciones, líneas de mando, comunicación, y la estructura orgánica funcional.

Este manual es un documento normativo y de observancia general, como instrumento de información y a disposición de todo el personal involucrado, gozara de plena y estricta observancia y deberá formar parte del acervo documental de esta institución.

El manual esta dirigido fundamentalmente a todo el personal que forma parte de la Empresa Generación GT S. A de C. V. Con la finalidad de coadyuvar a su integración, a conocer y establecer un compromiso con los objetivos de cada una de las áreas que la integran.

Así mismo, es un conducto para familiarizarse con la estructura orgánica y con los diferentes niveles jerárquicos que la conforman. Su consulta permita identificar con claridad las funciones y responsabilidades de cada uno de los diferentes puestos que existen, con el fin de evitar la duplicidad de funciones; conocer las líneas de comunicación y de mando; promover la adecuada selección de personal y proporcionar los elementos para alcanzar la excelencia en el desarrollo de sus funciones; Elementos indispensables que le permitirán visualizar el contexto que regirá su actuación y la de sus compañeros en el logro de los objetivos establecidos.

Por ser un documento de consulta frecuente, deberá ser actualizado cuando exista algún cambio orgánico funcional al interior de la empresa, por lo que cada una de las áreas que la integran, deberán aportar la información necesaria para este fin.

OBJETIVO DEL MANUAL.

Proporcionar la información necesaria a las áreas que integran a la empresa Generación GT S. A de C. V, con el fin de dar a conocer la forma de organización, los objetivos, funciones y niveles de responsabilidad que atañen a cada una de las áreas que integran esta empresa.

MISIÓN Y VISION.

Misión:

Ser una empresa altamente competitiva y en constante crecimiento, implantando métodos y procedimientos confiables y modernos, que garanticen una información transparente al público interesado, convirtiéndonos en una atractiva opción para el cliente al ofrecerle un producto y servicio de calidad.

Visión:

Ser una empresa vanguardista, manteniéndose constantemente actualizada, al ritmo de un mundo globalizado, aplicando los mejores y más eficaces métodos y procedimientos de control, administración y desarrollo; buscando no solo el crecimiento como institución, sino el de cada uno de sus integrantes, haciéndola una empresa altamente confiable y rentable, comprometida consigo misma y con la sociedad.

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ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA.



ACTIVIDADES QUE REALIZA EL DEPARTAMENTO DE VENTAS.

- Venta de mercancía a Crédito y al contado.

- Establecer un límite de crédito para los diversos clientes.

- Revisión constante de la cuenta de los clientes.

- Es la encargada del otorgamiento de créditos.

- Hace el requerimiento de mercancías al almacén.

- Verifica si la mercancía que solicita el cliente se encuentra en existencia.

- Verificar los detalles del periodo como: nombre del cliente, clase del producto, precio, cantidad, etcétera.

Asamblea General de Accionistas

Gerente General

Contabilidad

Almacén Compras

Ventas

Asesora externa

Secretaria

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- Comprobar que los comprobantes expedidos cuenten con requisitos fiscales.

- Aprobar solo los créditos que se apeguen a las políticas establecidas para otorgarlos.

- Verificar que los pedidos se surtan los más pronto posibles.

- Llevar un buen control y registro de las ventas.

- Contabilizar todas las operaciones que realice.

- Realizar la facturación correspondiente.

- Hacer estudios para reducir las perdidas incobrables.

- Llevar a cabo la cobranza de créditos.



ACTIVIDADES QUE REALIZA EL DEPARTAMENTO DE COMPRAS.

- Procurar los materiales y servicios que serán proporcionados por la empresa.

- Es la que adquiere la materia prima para surtir al almacén.

- Recibe las requisiciones de almacén para comprar la mercancía faltante.

- Realiza presupuestos para adquirir la mercancía.

- Es el departamento encargado de buscar proveedores, para adquirir mercancía de la mejor calidad y al menor precio.

- Decide la mejor forma de comprar, ya sea a crédito o al contado.

- Envía al departamento de contabilidad oportunamente las facturas de compra para su rápida contabilización.

- Formula las órdenes de compra.

- Lleva un estricto control de las compras a crédito.

- Clasifica, informa y controla la mercancía adquirida y pagada.

- Lleva un control de calidad de la mercancía y los servicios adquiridos.

- Realiza solo las compras que autoriza la entidad.

- En el momento de la entrega de mercancía, debe verificar que cumple con las necesidades de la empresa.

- Cuando se recibe la mercancía, debe verificar que esta cumple con las condiciones que se acordaron con el proveedor.

- Llevar un control eficiente de los stocks de cada una de las materias primas que maneje la empresa para su compra en caso de que lleguen al minimo establecido por este departamento y que las otras areas puedan realizar tanto los pedidos correspondientes como las respectivas requisiciones de compra de dichos materiales.

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ACTIVIDADES QUE REALIZA EL DEPARTAMENTO DE CONTABILIDAD.

- Realizar un registro de las mercancías vendidas, contabilizando el importe de la venta así como su costo.

- Determinar el resultado del ejercicio en cada periodo.

- Realizar oportunamente los estados financieros que maneja la empresa.

- Realizar un análisis de la situación financiera de la entidad.

- Registrar oportunamente todas las operaciones que realizan las diferentes áreas.

- Gestionar con el Banco, los prestamos adquiridos y determinar cuales convienen o no a la empresa.

- Realizar una conciliación de los estados de cuenta del banco, con los registros de la empresa.

- Realizar análisis de presupuesto para una mejor optimización de los recursos, determinando e identificando posibles desviaciones al final de cada periodo.

- Realizar los cálculos para la elaboración y pago de la nomina.

- Realizar los cálculos para la determinación de los impuestos a cargo de la empresa.

- Realizar los formatos para el pago de impuestos y nomina.

- Mantenerse en constante actualización en lo que se refiere a temas fiscales.

- Procurar un adecuado control interno, en el manejo de la información, para que esta sea completa, oportuna y real.

- Ayudar en la toma de decisiones dentro de la empresa a través de:

- La elaboración de estados financieros oportunos

- En la colaboración entre las diferentes áreas para la optimización de los recursos ya sean humanos o financieros

- Presentando proyectos de inversión ya sean dentro de la empresa o que existan inversiones que sean rentables para la empresa.

- 110 -


DIAGRAMA DE FLUJO.

PROCEDIMIENTO DE COMPRAS.

SI

NO

INICIO

RECEPCIÓN DE REQUISICIÓN

REVISIÓN Y VERIFICACIÓN DE EXISTENCIA

EXISTENCIA

AUTORIZACIÓN DE COMPRA

REVISIÓN DE LISTA DE

PROVEEDORES

COTIZACION

2

- 111 -

SELECCIÓN DEL

PROVEEDOR

CONDICIONES DE COMPRA

ELABORAR ORDEN DE

PEDIDO

AUTORIZACIÓN DEL PEDIDIO

REALIZAR EL PEDIDO

2

3

- 112 -

RECEPCIÓN DEL DOCUMENTO

VERIFICACIÓN DEL PEDIDO

CORRECTA DEFECTUOSO O

INCOMPLETO

DOCUMENTO QUE AMPARA LA COMPRA

DOCUMENTO QUE AMPARA

LA OPERACION

REGISTRO ARCHIVO

4

3

- 113 -

ENVIO DE DOCUMENTOS A LOS DIFERENTES

DEPARTAMENTOS

CONTABI

LIDAD

ENVIO DE LA MERCANCAA AL DEPARTAMENTO

SOLICITANTE

CONFIRMACIÓN DE RECEPCIÓN DE MERCANCIA

FIN DEL PROCESO

4

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GENERACIÓN GT S. A DE C. V. DIAGRAMA DE FLUJO PROCESO

DE VENTA

INICIO

RECEPCIÓN DEL DEPARTAMENTO DE

VENTAS LOS DOCUMENTOS FUENTE

FACTURAS REGISTRO. CTAS POR COBRAR.

NOTAS DE DEVOLUCIÓN.

NOTAS DE CREDITO.

VERIFICAR LA SECUENCIA

CRONOLÓGICA DE FACTURAS

COMPARACIÓN DE FACTURA CON

LISTA DE PRECIOS.

VERIFICAR QUE LAS FACTURAS

CORRESPONDAN AL PERIODO

SEPARACIÓN DE LAS VENTAS

NORMALES DE OTRO CONCEPTO

2

- 115 -

LAS FACTURAS CON REBAJA DEBEN ESTAR AMPARADAS CON SU NOTA CORRESPON.

VERIFICAR QUE EL IVA SE SEÑALE

EXPRESAMENTE.

REGISTRO DE LAS VENTAS DE

ACUERDO AL PROCEDIMIENTO

REVISIÓN DEL DOCUMENTO DE

REGISTRO

SUMA DE FACTURAS PARA VERIFICAR EL

RESULTADO.

AUTORIZACIÓN DEL DOCUMENTO

DE REGISTRO

REGISTRO DE LAS VENTAS DEL

PERIODO.

3

2

- 116 -


DIAGRAMA DE FLUJO PROCESO DE ELABORACIÓN Y PAGO DE NOMINA

DETERMINACIÓN DEL RESULTADO DEL

PERIODO

REALIZACION DE ESTADOS

FINANCIEROS.

INTEGRACIÓN DE CUENTAS DE RESULTADOS

FIN DEL PROCESO

3

DETERMINACIÓN DEL SUELDO

INICIO DEL PROCESO

RECEPCIÓN DEL REGISTRO DEL

PERSONAL

ANÁLISIS DEL PUESTO

CLASIFICACION DE ACUERDO AL

PUESTO

2

- 117 -

ELABORACIÓN DE LA NOMINA

REVISIÓN DE LA NOMINA

ENVIO DE FONDOS AL DEPTO QUE

PAGARA LA NOMINA

ENVIO DE NOMINA A CADA AREA

AUTORIZACIÓN DE TESORERIA

ENVIO DE FONDOS DE TESORERIA

2

PAGO DE NOMINA

FIRMA DE LA NOMINA POR EL

TRABAJADOR

AUTORIZACIÓN DE LA NOMINA

ENVIO DE FORMATO A TESORERIA

- 118 -


DIAGRAMA DE FLUJO PROCESO.

DEFINICIÓN DE SÍMBOLOS EMPLEADOS.

SIMBOLO REPRESENTA

TERMINAL.

Representa el inicio o terminación de un diagrama.

ANEXION. Expresa la operación por la cual dos o más

documentos se adjuntan y continúan juntos en el proceso.

REGISTRO, LIBRO O FICHERO.

Representa los libros o fichas donde se asienta el informe.

OPERACIÓN. Representa la realización de una operación o actividad

dentro del diagrama.

LINEA DE COMUNICACIÓN.

Representa la transmisión de comunicación de un lugar a otro.

OPERACIÓN O PROCESAMIENTO. Indica la existencia de cualquier operación de

computo sobre formularios o registros.

DECISIÓN O ALTERNATIVA.

Se emplea para operaciones de verificación selección, alternativa o control.

ARCHIVO PROVISIONAL.

Cuando el documento solo dura un tiempo en un departamento para guardar informes provisionales.

CONECTOR.

Paso a la siguiente pagina.

- 119 -

MANUAL ADMINISTRATIVO.

Como ahora ya sabemos, el Gobierno Corporativo es una acción que tiene que seguirse en conjunto por toda la organización, no basta con instruir a los empleados sobre la mejor forma de desarrollar sus funciones, para que los resultados sean los esperados, la administración también debe desempeñar adecuadamente la parte que le corresponde, para ello es necesario plasmar tales métodos en un documento que contribuya a que a una mejor toma de decisiones.

OBJETIVO DEL MANUAL ADMINISTRATIVO.

En esencia los manuales administrativos representan un medio de comunicación de las decisiones administrativas, y por ello, que tiene como propósito señalar en forma sistemática la información administrativa.

Los propósitos que se desean cubrir con la implantación del manual administrativo son entre otros los siguientes:

• Instruir al personal, acerca de aspectos tales como: objetivos, funciones, relaciones, procedimientos, políticas, normas, entre otros para la mejor realización de las funciones que tienen a su cargo.

• Precisar las funciones y relaciones de cada área para deslindar responsabilidades, evitar duplicidad y detectar omisiones.

• Ejecución correcta de las labores asignadas al personal, propiciando uniformidad y equidad en el trato a los trabajadores.

• Servir como medio de integración y orientación al personal de nuevo ingreso, facilitando su incorporación a las distintas funciones operacionales.

• Proporcionar información para la planeación e implantación de reformas administrativas.



CONTENIDO.

- INTRODUCCION.

- OBJETIVO DEL MANUAL.

- RESPONSABILIDAD Y FUNCIONES DE LOS DUEÑOS.

- EMISION DE LA INFORMACION ACERCA DE LA SITUACION FINANCIERA DE LA ENTIDAD

- DIAGRAMA DE FLUJO DE ESTE PROCESO.

- REALIZACION DE REUNIONES.


- APROBACION DE PROYECTOS, PROPUESTAS O PUESTA EN MARCHA DE NUEVOS METODOS PARA LA MEJORA DE LA EMPRESA.

- 120 -


- VIGILANCIA CONSTANTE Y REALIZACION DE AUDITORIAS A LAS DIFERENTES AREAS.


- DEFINCION DE SIMBOLOS UTILIZADOS EN LOS DIAGRAMAS DE FLUJO


MANUAL ADMINISTRATIVO

INTRODUCCIÓN.

El presente manual de organización de la Empresa Generación GT S. A de C. V. Tiene como propósito fundamental, el dar a conocer las funciones, líneas de mando, comunicación, y la estructura orgánica funcional.

Este manual, es un documento normativo y de observancia general, como instrumento de información y a disposición de todo el personal involucrado, gozara de plena y estricta observancia y deberá formar parte del acervo documental de esta institución.

El manual esta dirigido fundamentalmente, al personal que conforma a la Empresa Generación GT S. A de C. V. Con la finalidad de coadyuvar a su integración, y a conocer y establecer un compromiso con los objetivos y funciones principales, que ejerce la administración.

Así mismo, es un conducto para familiarizarse con la estructura orgánica y con los diferentes niveles jerárquicos que la conforman. Su consulta permita identificar con claridad las funciones y responsabilidades que tiene a cargo la administración de la empresa, con el fin de; conocer las líneas de comunicación y de mando; los pasos a seguir para la aprobación de algún proyecto, y fomentar una adecuada comunicación entre el personal de la entidad y la administración, para la obtención de mejores resultados, además de proporcionar los elementos para alcanzar la excelencia en el desarrollo de sus funciones; Elementos indispensables que le permitirán visualizar el contexto en el que regirá su actuación en el logro de los objetivos establecidos.

Por ser un documento de consulta frecuente, deberá ser actualizado cuando exista algún cambio orgánico funcional al interior de la empresa, por lo que cada una de las áreas que la integran, deberán aportar la información necesaria para este fin.



OBJETIVOS DEL MANUAL.

En esencia los manuales administrativos representan un medio de comunicación de las decisiones administrativas, y por ello, tiene como propósito señalar en forma sistemática la información administrativa.

- 121 -

Los propósitos que se desean cubrir con la implantación del manual administrativo son entre otros los siguientes:

- Instruir al personal, acerca de aspectos tales como: objetivos, funciones, relaciones, procedimientos, políticas, normas, entre otros para la mejor realización de las funciones que tienen a su cargo.

- Precisar las funciones y relaciones de cada área para deslindar responsabilidades, evitar duplicidad y detectar omisiones.

- Ejecución correcta de las labores asignadas al personal, propiciando uniformidad y equidad en el trato a los trabajadores.

- Servir como medio de integración y orientación al personal de nuevo ingreso, facilitando su incorporación a las distintas funciones operacionales.

- Proporcionar información para la planeación e implantación de reformas administrativas.

- Establecer con los miembros de la organización una mayor comunicación, para la mejora de políticas, procesos, etcétera.

- Trabajar en conjunto con los diferentes departamentos para la obtención y publicación de la información financiera, en forma oportuna, y que refleje la situación real de la entidad.

- Establecer una línea de comunicación eficiente entre el empleado y la administración para la mejora de la institución y sus integrantes.



RESPONSABILIDAD Y FUNCIONES DE LOS DUEÑOS.

- Cuidar en todo momento el cumplimiento de los diversos métodos y políticas establecidos para el crecimiento de la institución.

- Revelación de información y transparencia en la administración.

- Responsabilidad en la emisión de información.

- Declaración de principios éticos.

- Cuidado de la reputación y de la actuación de la empresa.

- Vigilar las operaciones de la entidad, dando a conocer la información que le sea solicitada.

- Asegurar su desempeño ético y el cumplimiento de las disposiciones legales y fiscales que le correspondan.

- Promover la existencia de un buen sistema de control interno.

- Promover la existencia de los sistemas necesarios que aseguren la calidad y oportunidad de la información.

- Que existan mecanismos para detectar los riesgos a que está sujeta la empresa y administrar sus efectos.

- Que exista un mecanismo para la revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.

- Prevención de conflicto de los intereses.

- Garantizar un trato equitativo a los dueños y posibles accionistas.

- 122 -

- Contar con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la organización y que tenga una visión externa.

- Apoyarse en órganos intermediarios que evalúen información y propongan acciones en áreas específicas para hacer mas eficiente la toma de decisiones.

- Preocuparse en todo momento por los intereses de los miembros de la organización, en especial el factor humano, poniendo especial atención a sus quejas e inquietudes, así como sugerencias para mejorar las condiciones de trabajo.



EMISION DE LA INFORMACION ACERCA DE LA SITUACION FINANCIERA DE LA ENTIDAD.

- Solicitud de la información al departamento de contabilidad.

- Revisión de la información emitida por el departamento.

- Análisis de la información obtenida.

- Discusión de la información entre los dueños.

- En caso de existir inconformidad o cifras que no reflejen de forma clara la situación de la entidad, investigar el motivo con el departamento de contabilidad.

- Tomar las medidas y acciones pertinentes de acuerdo a la situación.

- Autorización de la información obtenida.

- Publicación de la información a los miembros de la entidad.

- En caso de ser necesario discutir con los miembros de la entidad los resultados publicados.



EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN ACERCA DE LA SITUACIÓN

FINANCIERA DE LA ENTIDAD. |

INCIO DEL PROCESO

SOLICITUD DE LA INFORMACIÓN A CONTABILIDAD

2

- 123 -

DISCUSIÓN DE RESULTADOS CON MIEMBROS DE LA

ENTIDAD

FIN DEL PROCESO

AUTORIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN

PUBLICACIÓN DE LA INFORMACION

CORRECTA INCORRECTA

INVESTIGAR EL MOTIVO DE LAS

CIFRAS ERRONEAS

TOMAR LAS MEDIDAS

NECESARIAS

ANÁLISIS DE LA INFORMACION

DISCUSIÓN DE LA INFORMACIÓN POR

LA GERENCIA

REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN

2

- 124 -



REALIZACION DE REUNIONES.

- Determinación del tema a tratar en la reunión

- Determinar las personas o interesados que asistirán a la reunión

- Preparación de un programa con los puntos a discutir en la junta.

- Elaboración de material, como diapositivas, folletos, cuadernillos, etcétera, que contengan los temas a discusión para un mayor entendimiento y participación.

- Discusión del tema, fomentando la participación, volviéndolo mas dinámico.

- Antes de terminar la reunión cerciorarse de que todos hayan entendido los puntos importantes de la discusión y las medidas a tomar.

- Elaboración de un memorando, con los puntos discutidos, conclusiones a las que se llegaron y las medidas a seguir derivadas de la reunión.

- Comunicación del resultado de la junta a los miembros y personal que tengan una relación directa con el tema tratado.

- Puesta en marcha, de las medidas, políticas, o líneas de acción a seguir, una vez que se hayan aprobado.

- Comunicación de los resultados a los miembros de la empresa.


DIAGRAMA DE FLUJO PROCESO REALIZACION DE REUNIONES.

INICIO DEL PROCESO

DETERMINACIÓN DEL TEMA

DETERMINACIÓN DE ASISTENTES

ELABORACIÓN DE UN PROGRAMA

2

- 125 -

ELABORACIÓN DE MATERIAL DE

APOYO

DISCUSIÓN DEL TEMA

RESUMEN DE PUNTOS

IMPORTANTES

2

ELABORACIÓN DE MEMORANDO

COMUNIC|ACIÓN DEL RESULTADO DE LA REUNION

PUESTA EN MARCHA DE POLÍTICAS,

MEDIDAS, ETC

INFORME DE RESULTADOS OBTENIDOS

FIN DEL PROCESO

- 126 -



APROBACION DE PROYECTOS, PROPUESTAS, O PUESTA EN MARCHA DE NUEVOS METODOS PARA

LA MEJORA DE LA EMPRESA.

- Recepción del proyecto.

- Entrevistas con los creativos de dicho proyecto para recabar mas información.

- Análisis de dicho proyecto.

- Recabar la información necesaria y en su caso realizar estudios para determinar la viabilidad de su puesta en marcha.

- Determinar el costo – beneficio del proyecto, y su impacto que tendrá sobre la entidad.

- Una vez obtenidos los pros y contras del proyecta, discutirlos con las personas que autorizaran su aprobación.

- Aprobación del proyecto.

- Puesta en marcha del proyecto.

- Evaluación constante del proyecto, para estudiar los logros obtenidos y en su caso, reestructurarlo o eliminarlo.



APROBACIÓN DE PROYECTOS, PROPUESTAS, O PUESTA EN MARCHA DE NUEVOS METODOS PARA LA MEJORA

DE LA EMPRESA.

INICIO DEL PROCESO

RECEPCIÓN DEL PROYECTO

REUNION DE LA INFORMACION

ANÁLISIS DEL PROYECTO

ENTREVISTA CON LOS CREATIVOS

2

- 127 -

DETERMINAR EL COSTO BENEFICIO

DEL PROYETO

DISUTIR LA APROBACIÓN DEL

PROYECTO

APROBACIÓN DEL PROYECTO

FIN DEL PROCESO

PUESTA EN MARCHA DEL

PROYECTO

EVALUACIÓN CONSTANTE DE

RESULTADOS OBTENIDOS

2

- 128 -



VIGILANCIA CONSTANTE Y REALIZACION DE AUDITORIAS A LAS DIFERENTES AREAS.

- Determinar el área o áreas a las cuales se realizara la revisión.

- En su caso determinar los servicios de un despacho externo, para una revisión que refleje datos más objetivos.

- Elaboración de un plan de auditoria que permita una mejor revisión e interpretación de la información.

- Seguir el plan fijado y apegarse a este lo mejor posible.

- Colaborar con el personal que realiza la revisión para brindarle los datos, documentos y elementos necesarios para un mejor desempeño de sus funciones.

- Obtención de los resultados de la revisión.

- Análisis del resultado obtenido.

- Si se contrataron los servicios de un despacho externo, tomar en cuenta las sugerencias hechas a la entidad.

- Discusión de los resultados con el departamento auditado.

- Evaluar los resultados para la mejora del departamento y la empresa.

- En su caso tomar las medidas pertinentes, para la obtención de información, mas completa veraz, oportuna, real, transparente y confiable.

- En caso de ser necesario deslindar responsabilidades.

- Ejercer una vigilancia constante sobre todas las operaciones realizadas, inclusive aquellas que llevan a cabo los propios dueños o accionistas.



VIGILANCIA CONSTANTE Y REALIZACION DE AUDITORIAS

A LAS DIFERENTES AREAS.

INICIO DEL PROCESO

DETERMINAR LAS AREAS A REVISION

CONTRATACIÓN DE SERVICIOS DE

AUDITORIA EXTERNA

2

- 129 -

ANÁLISIS DEL RESULTADO OBTENIDO

APLICAR LAS SUGERENCIAS HECHAS POR AUDITORIA

DISCUSIÓN DE RESULTADOS CON

EL AREA AUDITADA

EVALUAR RESULTADOS

PARA LA MEJORA DEL AREA

TOMAR LAS MEDIDAS PARA

UNA MEJORA EN LA INFORMACION

3

ELABORACIÓN DEL PLAN DE AUDITORIA

PUESTA EN MARCHA DEL PLAN FIJADO

COLABORACIÓN CON PERSONAL DE

AUDITORIA

OBTENCION DE RESULTADOS DE

LA REVISION

2

- 130 -

EN CASO NECESARIO DESLINDAR

RESPONSABILIDADES

3



DEFINICIÓN DE SÍMBOLOS EMPLEADOS.

SIMBOLO REPRESENTA

TERMINAL. Representa el inicio o terminación de un diagrama.

ANEXION. Expresa la operación por la cual dos o mas

documentos se adjuntan y continúan juntos en el proceso.

REGISTRO, LIBRO O FICHERO.

Representa los libros o fichas donde se asienta el informe.

OPERACIÓN. Representa la realización de una operación o actividad

dentro del diagrama.

LINEA DE COMUNICACIÓN.

Representa la transmisión de comunicación de un lugar a otro.

EJERCER UNA VIGILANCIA

CONSTANTE SOBRE LAS DIFERENTES

AREAS

FIN DEL PROCESO

- 131 -

OPERACIÓN O PROCESAMIENTO.

Indica la existencia de cualquier operación de computo sobre formularios o registros.

DECISIÓN O ALTERNATIVA.

Se emplea para operaciones de verificación selección, alternativa o control.

ARCHIVO PROVISIONAL.

Cuando el documento solo dura un tiempo en un departamento para guardar informes provisionales.

CONECTOR.

Paso a la siguiente pagina.

CODIGO DE ETICA.

El código de ética, es uno de los métodos que mas importancia tiene en el Gobierno Corporativo, pues su contenido constituye una guía que regula el comportamiento de los integrantes de una institución.

Un buen código de ética, enfocado a los principios de Gobierno Corporativo no solo previene los fraudes en la entidad, también contiene palabras que motivan al empleado a dar lo mejor de si, en el desempeño de sus funciones, pues sabe que su esfuerzo será reconocido y compensado, ya sea con un mejor trato por parte de sus jefes inmediatos, o con una mejor retribución monetaria, sin mencionar la satisfacción personal de realizar un buen trabajo y el contribuir al crecimiento de la entidad de la que el, es una pieza importante.

Veamos ahora los códigos de ética que se diseñaron para la empresa Generación GT S. A DE C. V. los cuales contemplan más que una prevención del fraude, la forma de desempeñarse en una empresa reconocida por sus altos valores y por su confiabilidad en la información por parte de terceros.


CODIGO DE ETICA.

PARA LOS MIEMBROS DE LA ORGANIZACIÒN

PARA VIVIR CON HONESTIDAD. Mi compromiso es:

- Informar con claridad y de manera oportuna a través de un trato cordial y respetuoso a quienes lo soliciten.

- Actuar con honestidad, atendiendo siempre con la verdad, para fomentar la confianza de los consumidores.

- 132 -

- Utilizar con responsabilidad los servicios de teléfono, correo electrónico, más aún, cuando se trate de asuntos personales.

- Comunicar a mi superior o autoridad correspondiente de situaciones, conductas o normas que yo observe y sean contrarias.

- Mostrar conductas ejemplares en mi trabajo al realizar mis actividades de una manera transparente.

Los Beneficios que obtendré

- Me sentiré orgulloso por ser honesto.

- Seré un empleado confiable y honesto.

- Tendré la confianza de mis superiores.

- Estaré contribuyendo al crecimiento personal y de la organización.

PARA VIVIR CON TRANSPARENCIA.

Mi compromiso es

- Realizar mis actividades apegado a las normas y reglas de la Institución.

- Generar la información que se me solicite y entregarla en forma veraz, objetiva y oportuna.

- Informar de los hechos o actos que puedan constituir delitos o responsabilidades en perjuicio de la empresa.

- Evitar el manejo inadecuado y con propósitos personales de la información de la compañía y en perjuicio de esta.

Los beneficios que obtendré:

- Presentaré información confiable a quien me lo solicite.

- Seré directo y claro en mi trato con los demás y en el manejo de todos los asuntos de mi trabajo.

- Generaré un ambiente de confianza, ya que los actos indebidos serán denunciados.

PARA VIVIR CON EFICACIA

Mi compromiso es:

- Orientar a las personas a mi cargo oportuna y adecuadamente para que puedan resolver sus reclamos o inquietudes.

- Solicitar y tomar la capacitación permanente para poder desarrollar con responsabilidad y oportunamente mis funciones.

- Compartir mis conocimientos con mis compañeros de trabajo.

- Realizar de manera eficiente mi trabajo bajo principios de optimización y ahorro en los recursos humanos, materiales y financieros asignados para el óptimo desempeño de mis funciones.

- Procurar entregar todos mis pendientes dentro del horario de trabajo establecido.

- Auto supervisarme, autoevaluarme y cumplir con las metas que me haya fijado.

- 133 -

Los Beneficios que obtendré:

- Reduciré tiempo y errores en la realización y entrega del trabajo.

- Terminaré mis actividades en el tiempo laboral ordinario y evitaré salir más tarde.

- Evitaré el desperdicio de material.

- Tendré iniciativa y mejores resultados.

- Estaré en condiciones de aspirar a un mejor puesto y sueldo.

PARA VIVIR CON CORTESÍA.

Mi compromiso es:

- Brindar apoyo a cualquier compañero al atender asuntos laborales.

- Ofrecer a mis compañeros un trato respetuoso y atento sin importar el nivel o sus capacidades diferentes.

- Reconocer los méritos obtenidos por mis compañeros y aprender de mis errores.

- Reportar y en su caso corregir situaciones que pongan en riesgo la seguridad física de mis compañeros y la mía.

- Tener una competencia limpia y honesta en la aspiración de un mejor puesto.

Los beneficios que obtendré

- Construiré un ambiente cordial y generoso.

- Lograré mayor comprensión en las relaciones de trabajo y personales.

- Ofreceré y recibiré un trato digno y humano.

- Obtendré mejores resultados de mi trabajo al desarrollarme en un mejor ambiente laboral.

- Fomentare el respeto hacia la sociedad y hacia mi persona.

PARA VIVIR CON COMPROMISO.

Mi compromiso es.

- Valorar la oportunidad de trabajar en la institución y ser consciente que este trabajo implica ofrecer el mejor servicio.

- Brindar mi mejor actitud y esfuerzo en cada actividad que me sea asignada.

- Tener hábitos para evaluar el avance y la forma de llevar a cabo mis actividades.

- Mostrar lealtad a los intereses de la institución.

Los Beneficios que obtendré.

- Realizaré mis actividades en los tiempos establecidos.

- Tendré puesta la camiseta de institución.

- Obtendré reconocimiento de mis superiores y compañeros.

- Realizare las actividades, con un espíritu de superación y desarrollo.

- 134 -

PARA VIVIR CON CREATIVIDAD.

Mi compromiso es:

- Buscar constantemente las mejores prácticas para realizar mi trabajo.

- Estar dispuesto a los cambios para tener mejores resultados.

- Tener iniciativa para resolver las diferentes problemáticas que se presenten en mi área de trabajo.

- Observar y escuchar con atención a mis compañeros para enriquecer las formas de realizar una actividad.

- Compartir mis ideas con mis compañeros para elegir la mejor propuesta.

- Tener siempre una actitud creativa y de propuesta tendiente a la mejora.

Los Beneficios que obtendré

- Incorporaré las mejores prácticas en mi trabajo.

- Abriré la comunicación para las ideas nuevas.

- Seré más flexible en mis formas de actuar y pensar.

- Manejaré de manera positiva la crítica.

- Estaré al tanto de los cambios por los que atraviesa la entidad.

- Entenderé y me adaptare mejor al mundo actual de las operaciones.

- Tendré una mayor visión para resolver mejor los problemas que se me presenten.

PARA VIVIR CON RESPONSABILIDAD.

Mi compromiso es:

- Comunicar a mis superiores mis áreas de interés, para recibir mayor capacitación en ellas.

- Estar dispuesto en toda ocasión a tomar nuevos proyectos y responsabilidades que me ayuden a mejorar mi desarrollo personal y profesional.

- Entregar la información que me sea solicitada en tiempo y con las características que se requieren conforme a la planeación y/o metas establecidas.

- Evitar excusas y justificaciones en la demora para entregar un trabajo.

- Recibir con buena actitud comentarios negativos sobre mi trabajo.

- Pondré el mejor esfuerzo cada día


- Recibiré oportunidades de desarrollo.

- Lograré excelentes resultados en mi trabajo.

- Mantendré alta motivación en mis actividades.

- Contaré con colaboradores motivados y comprometidos a lograr objetivos comunes.

- Aprenderé a tomar las críticas constructivas.

- 135 -

- Lograre que mi actitud positiva sobresalga en situaciones críticas.

PARA VIVIR CON TRABAJO EN EQUIPO.

Mi compromiso es:

- Fomentar la unidad en mi equipo de trabajo.

- Incrementar la comunicación con mis compañeros y superiores.

- Asumir una actitud positiva y de compromiso ante los proyectos o trabajos que se me asignen.

- Aportar todos mis conocimientos y habilidades con la finalidad de lograr los mejores resultados como equipo.

- Aceptar y respetar las diferencias de pensamiento y personalidad de cada uno de los miembros de mi equipo, buscando aprender de sus cualidades y virtudes.

- Preconocer positivamente cuando se comete un error.

- Tener la capacidad de crear para llevar a cabo una tarea.

- Reconocer y sumar las habilidades de cada uno de los integrantes del equipo.

- Tener tolerancia y respeto hacia las ideas de mis compañeros


- Conseguiré junto con mi área mejores resultados.

- Mostraré disposición para hacer todas las tareas en equipo.

- Lograré objetivos comunes y rendimiento con alto desempeño.

- Asumiré que el trabajo en equipo resulta fundamental.

- Generaré apoyo entre las áreas

- Seré capaz de desarrollarme en cualquier equipo de trabajo.

- Desarrollare mi capacidad de relaciones humanas.

- Aprenderé a aceptar los errores y aprenderé de ellos.


CODIGO DE ETICA.

PARA LA GERENCIA Y ACCIONISTAS.

- Informar con claridad y de manera oportuna a todos los integrantes de la sociedad, y a quien lo solicite los resultados que obtiene la empresa.

- Dar un trato igualitario y digno a todos los integrantes de la sociedad y mejorar las condiciones de trabajo de las personas con capacidades diferentes.

- Estar al tanto de los acontecimientos que afectan a la sociedad e informar a los niveles adecuados de organización los hechos que pongan en riesgo el patrimonio de la entidad.

- Escuchar las inquietudes de los empleados y brindar las soluciones que beneficien a todos.

- 136 -

- Estar al tanto del ambiente y condiciones de trabajo en las que se desarrollan los empleados, y mejorar estas condiciones.

- Dar una remuneración y trato justo al personal, además de una motivación constante haciéndolos sentirse parte importante de la sociedad.

- Actuar con honestidad atendiendo siempre con la verdad, para fomentar la confianza de empleados, clientes, proveedores y de la sociedad en general.

- Mostrar conductas ejemplares en mi trabajo al realizar mis actividades de una manera transparente.

- Ser responsable de mis actos y de las consecuencias que de ellas se deriven.

- Realizar mis actividades apegado a las normas y reglas de la institución.

- Evitar el manejo inadecuado y con propósitos personales de la información de la compañía.

- Evitare en todo momento los actos de corrupción y en perjuicio de mis compañeros.

- Orientar a las personas a mi cargo oportuna y adecuadamente para poder resolver sus dudas, reclamos e inquietudes.

- No olvidare que las personas bajo mi mando son tan importantes y merecen el mismo respeto y trato digno que yo.

- Solicitar y tomar la capacitación para desarrollar de una mejor manera mis funciones.

- Compartir y aplicar mis conocimientos en beneficio de todos.

- Seré conciente de la carga de trabajo impuesta a los empleados y le daré el valor que se merece.

- Realizar las funciones bajo principios de optimización y ahorro en los recursos humanos, materiales y financieros asignados, para el óptimo desempeño de las funciones.

- Auto supervisarme, evaluarme, y cumplir con las metas que me haya fijado.

- Reconocer los meritos obtenidos por mis compañeros y aprender de mis errores.

- Reportar y en su caso corregir situaciones que pongan en riesgo la seguridad física de mis compañeros y la mía.

- Brindar mi mejor actitud y esfuerzo en cada actividad que desempeñe.

- Mostrar lealtad a los intereses de la institución.

- Nunca realizare actos deshonestos, y si así fuere, asumiré con todo el valor civil, las responsabilidades y consecuencias que de dichos actos se deriven.

- Estar dispuesto y tener una actitud positiva al cambio, para lograr mejores resultados.

- Tener siempre una actitud creativa y de propuesta, tendiente a la mejora.

- Estar dispuesto en toda ocasión a tomar nuevos proyectos y responsabilidades que me ayuden a mejorar mi desarrollo personal y profesional.

- Evitar excusas y justificaciones en la demora para entregar la información que me sea solicitada.

- Recibir con buena actitud comentarios negativos sobre mi trabajo y desempeño.

- Fomentar la unidad en mi organización.

- Incrementar la comunicación con mis compañeros, superiores y subordinados.

- 137 -

- Aceptar y respetar las diferencias de pensamiento y personalidad de cada uno de los miembros de la organización, aprendiendo siempre de estas diferencias.

- Reconocer y sumar las habilidades de cada uno de los integrantes de mi equipo.


ESTUDIO ECONOMICO DE LA ENTIDAD.

La implementación del Gobierno Corporativo, contempla también el tomar las medidas adecuadas, en cuanto a decisiones de crecimiento económico se refiere, es por eso que, además de ver el aspecto administrativo de la empresa, es necesario valorar los medios que ayudaran a esta a obtener los recursos propios de su actividad.

Como se ha mencionado el Gobierno Corporativo, busca el crecimiento de la empresa en su conjunto y no se limita a áreas específicas de la entidad, por tanto la administración debe poner especial atención a que este modelo sea aplicado en todas las áreas, máxime aquellas que muestran deficiencias en su ciclo de operaciones.

Veamos ahora algunas actividades, que desea llevar a cabo la empresa para hacerse llegar de recursos, no olvidemos que como todo nuevo proyecto debe de evaluarse antes la viabilidad de llevarlo a cabo, esto puede ser la diferencia entre el éxito o el fracaso de dicho proyecto.

La empresa Generación GT S. A de C. V desea conocer el punto en el cual su volumen de ventas de uno de sus principales productos (Producto A) es igual a los costos que se derivan de la elaboración de dicho producto, considerando los datos que nos proporcionaron.

Ventas: 3 100 unidades Costos Variables: $ 125 Precio de Venta: $ 275. Costos Fijos totales: $380 000 Punto de Equilibrio en Unidades. PEu = 380000 = 2 533.33 unidades 275 -125 Punto de Equilibrio en Efectivo. PE$ = 380000 = $ 696 666.67 1 - (125/275) Comprobación del resultado obtenido. Ventas 696 667 Costo Variable 316 667 Contribución Marginal 380 000 Costos Fijos 380 000 Utilidad 0 La empresa Generación GT S. A de C. V desea obtener una ganancia igual o mayor a $ 300 000, con el producto antes mencionado.

- 138 -

Determinación del Punto de Equilibrio en unidades. PEu = 300 000 + 380 000 = 4 533 .33 unidades. 275 -125 Punto de Equilibrio en Efectivo. PE$ = 300 000 + 380000 = $ 1 246 666.67 1 - (125/275) Comprobación del resultado obtenido. Ventas 1 246 667 Costo Variable 566 667 Contribución Marginal 680 000 Costos Fijos 380 000 Utilidad 300 000 Ganancia Obtenida con las ventas actuales. Ventas 852 500 Costo Variable 387 500 Contribución Marginal 465 000 Costos Fijos 380 000 Utilidad 85 000 La empresa Generación GT, también ha incorporado recientemente a su línea de artículos un nuevo producto (Producto B) y desea obtener cierta ganancia sobre la inversión que se hizo, así como el precio adecuado para obtenerla. Los datos que nos proporciono son los siguientes: Costo total del Articulo $ 1200 Rendimiento sobre la inversión que desea obtener es del 25 % Porcentaje de inversión variable estimado: 30 % sobre las ventas. Inversión inicial hecha: $ 360 000 Volumen de ventas que se desea alcanzar: 200 unidades. Formula para fijar el Precio de Venta: P. V. = Costo total + (RESI) IAF Volumen de Ventas 1 - (RESI por % de Inversión Variable) P. V. = 240 000 + ( .25) 360 000 200 1 - ( .25 por .3 ) P. V. = 1650 = 1 783. 78 Precio de venta que se debe establecer .925 Comprobación del precio fijado para obtener el Rendimiento deseado. Importe de Ventas 356 756 Costo Total 240 000

- 139 -

Utilidad obtenida 116 756 Inversión Fija 360 000 Inversión Variable 107 027 Inversión Total 467 027 Formula del RESI Rendimiento sobre la inversión = Utilidad * 100 Inversión Total RESI = 116 756 * 100 = 25 % 467 027

La empresa Generación GT S. A de C. V., desea iniciar un nuevo proyecto que incluye la incorporación de nuevos productos, pero para que ello necesitan saber el tiempo en que se recuperara la inversión, para determinar de ese modo si es viable o no el proyecto. Los datos que nos proporciono son los siguientes.

- La inversión que se pretende hacer es por un monto de $ 480 000.

- Las ventas anuales esperadas son de $ 180 000 anualmente, considerando un crecimiento del 16 % respecto del año anterior.

- Los costos variables se calculan serán de un 18 % sobre las ventas.

- Los costos fijos son de $ 48 000 anualmente.

- Se calcula que el total de impuestos y obligaciones a pagar será de un 32 % sobre la utilidad de operación.

- La tasa de descuento para valor presente se calcula en un 10 %

CUADRO DE FLUJO DE EFECTIVO. Cuadro que muestra la ganancia obtenida en los siguientes años a la implementación del proyecto: AÑOS 1 2 3 4 5 6 VENTAS 180000 208800 242208 280961.28 325915.08 378061.50COSTOS VARIABLES 32400 37584 43597.44 50573.03 58664.72 68051.07CONTRIBUCION MARGINAL 147600 171216 198610.56 230388.25 267250.37 310010.43COSTOS FIJOS 48000 48000 48000 48000 48000 48000UTILIDAD DE OPERACIÓN 99600 123216 150610.56 182388.25 219250.37 262010.43IMPUESTOS ESPERADOS 31872 39429.12 48195.38 58364.24 70160.12 83843.34UTILIDAD DESPUES DE IMPUESTOS 67728 83786.88 102415.18 124024.01 149090.25 178167.09 UTILIDAD DETERMINADA A VALOR PRESEN TE 61571 69245 76946 84710 92573 100571

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FORMULA DE VALOR PRESENTE V P = ( 1/ 1+i )n Donde: i = tasa de descuento n = numero de años

CUADRO QUE MUESTRA EL MONTO DE LA INVERSION RECUPERADA CADA AÑO.

Años UTILIDAD OBTENIDA

MONTO RECUPERADO

INVERSION

4800001 61571 4184292 69245 3491843 76946 2722384 84710 1875285 92573 949556 100571 0

La inversión se recupera en 5 años, 11 meses y 9 días.

UTILIDAD DEL 6TO AÑO 100571ENTRE No DE DIAS 360GANANCIA DIARIA 279.36 MONTO POR RECUPERAR 94955ENTRE GANANCIA DIARIA 279.36No DE DIAS PARA RECUPERAR LA INVERSION 339.90

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México D. F a 10 de Marzo de 2007

GENERACION GT S. A DE C. V DAVID SORIA MARTINEZ. ACCIONISTA. PRESENTE. De acuerdo a su petición de:

- Determinar el volumen de ventas necesario para llegar al Punto de Equilibrio del “Producto A”, así como el volumen de ventas necesario para obtener la utilidad deseada de $ 300, 000.

- Fijar el precio de venta del “Producto B”, para obtener un Rendimiento sobre la inversión del 25 %, mediante una venta de 200 unidades.

- Determinar la viabilidad de llevar a cabo el nuevo proyecto el cual contempla una inversión de $ 480, 000, así como el tiempo en que se recuperará dicha inversión.

Se determino lo siguiente: “PRODUCTO A” Para llegar a un Punto de Equilibrio del Producto A, es decir un volumen de ventas mínimo para no obtener perdidas por este producto, se tendrán que vender por lo menos 2 533 unidades ó bien obtener ventas por $ 696 666.67. Así mismo para que la empresa obtenga una ganancia de $ 300 000 por la venta de este producto, se necesitaran vender 4 533 unidades, ó bien llegar a un importe de ventas de $ 1 246 667. Dicha ganancia es un tanto complicada de alcanzar debido al volumen actual de las ventas, se recomienda buscar estrategias para reducir el importe de los costos variables, o bien estudiar la viabilidad de un posible aumento en el precio de este producto. “PRODUCTO B” Respecto al rendimiento sobre la inversión del 25 % que desea obtener por la venta de 200 unidades, el precio de venta óptimo para alcanzar dicho rendimiento debe ser como mínimo de $ 1783. 78 para cada producto. Con este precio el importe de las ventas será de $356 756 y se obtendrá una utilidad de $ 116 756

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“VIABILIDAD DEL NUEVO PROYECTO”

De acuerdo al análisis del nuevo proyecto en el que se pretenden invertir $ 480 000, se determino que; con las ganancias obtenidas mediante los datos proporcionados por la empresa, la inversión se recuperará en 5 años, 11 meses y 9 días. Es importante mencionar que a los importes obtenidos en cada año se les aplico la tasa de descuento del 10 %, llegando a importes que contemplan los efectos de la inflación, obteniendo así cifras que muestran la situación real de la entidad.

Apoyados en los puntos anteriores determinamos que el proyecto es poco viable debido al tiempo que tiene que transcurrir para recuperar la inversión hecha por la empresa y debido que el crecimiento esperado en el volumen de ventas puede variar, haciendo que el tiempo para recuperar la inversión sea mayor al esperado.

Recomendamos buscar métodos para reducir los costos, así como integrar al proyecto la venta de otros productos que permitan obtener un mayor importe en las ventas, o bien reducir el numero de productos que tengan una menor venta y cuyo costo eleve el monto de la inversión que se pretende hacer.

Así mismo le sugerimos analizar otras opciones en las que pueda invertir dicho monto y en el que el volumen de ventas, así como la ganancia obtenida le permitan recuperar la inversión en un tiempo menor al del proyecto actual.

Sin más por el momento nos ponemos a sus órdenes para cualquier duda o aclaración al respecto, así como para asesorarlo y proporcionarle nuestros servicios en la mejora de su empresa.

ATTE JOSEPH LOUIS BRINSTON LEAR

DIRECTOR DE PLANEACION FINANCIERA

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México D. F a 10 de Marzo de 2007

GENERACION GT S. A DE C. V DAVID SORIA MARTINEZ ACCIONISTA PRESENTE INFORME FINAL DEL TRABAJO REALIZADO A continuación se presenta un listado el cual incluye los diferentes métodos, actividades y procedimientos que se implantaron en la empresa Generación GT S. A de C. V:

- Realización del Análisis FODA

- Elaboración del organigrama de la entidad.

- Elaboración de los Manuales de Procedimientos de las áreas de Ventas, Compras y Nomina.

- Elaboración de los diagramas de flujo de las áreas de Ventas, Compras y Nomina.

- Especificación de las actividades realizadas por el departamento de Ventas, Compras y Contabilidad.

- Elaboración del Manual Administrativo.

- Especificación de la Responsabilidad y Funciones de los Dueños.

- Diagramas de Flujo sobre las Responsabilidades y Funciones de los Dueños.

- Elaboración del Código de Ética para los miembros de la organización.

- Elaboración del Código de Ética para la Gerencia y Accionistas.

- Estudio Económico de la Entidad.

Los puntos anteriores fueron implantados en la empresa, tomando como base los principios de “Gobierno Corporativo”. El Gobierno Corporativo es el sistema dentro de una organización que protege los intereses de sus diversos grupos de interesados. De este modo se puede estar seguro que las actividades que fueron implantadas en la empresa fueron llevadas a cabo para obtener el beneficio integral de la empresa y de esta manera aumentar su productividad y eficiencia, así como para obtener información mas confiable, real y oportuna. Estamos seguros que estas prácticas encaminadas al Gobierno Corporativo le traerán a su empresa crecimiento si se realizan de la forma adecuada y se mantienen estas prácticas. Sin más por el momento nos ponemos a sus órdenes para cualquier duda o aclaración al respecto, así como brindarle mayor información y prácticas que puede implantar en su empresa sobre el “Gobierno Corporativo”.

ATTE

DESPACHO DE CONSULTORES DEPARTAMENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO

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CONCLUSION DEL CASO PRÁCTICO.

El análisis de esta pequeña empresa permitió determinar las acciones a tomarse para comenzar a implantar en ella practicas de Gobierno Corporativo, tales como el análisis FODA, el cual nos ayudo a determinar la situación que atravesaba en ese momento la empresa, se instituyo también la adopción de de código de ética tanto para empleados, como para los dueños de la empresa, esto para aumentar y fomentar el respeto hacia sus demás compañeros y la institución, reduciendo así la posibilidad de fraudes, y actos en perjuicio de la empresa.

Otra importante medida empleada, fue la elaboración de un manual de procedimientos que ayudara a las personas que lo usen, a definir y desarrollar de una manera más eficiente sus funciones, reduciendo así tiempos muertos y aumentando su productividad. Dicho manual incluye, además los diagramas de flujo de dichas actividades, para un mayor entendimiento de las funciones encomendadas.

Cabe mencionar, que además de los métodos anteriores, se llevo a cabo la realización del organigrama de la organización, ya que no contaban con uno, así mismo se definió la Misión y Visión de esta compañía, definiendo así sus objetivos y razón de ser de la misma.

Otro de los puntos importantes que marca el Gobierno Corporativo es la comunicación del consejo de administración (en este caso los dueños de la empresa) con su personal, para tal efecto se recomendó también a la empresa un sistema para que los empleados puedan manifestar sus inquietudes e inconformidades, así como sus sugerencias hacia la administración y de este modo aumentar la comunicación entre todos los integrantes de la sociedad, y buscar en su conjunto soluciones que beneficien a todos.

Adicionalmente se aconsejo a los dueños de la entidad formar un comité de vigilancia independiente, de acuerdo a los principios de Gobierno Corporativo, dicha propuesta será analizada mas adelante por los dueños de la empresa, ya que en este momento no consideran viable invertir en dicho consejo dado el tamaño de la empresa, y la poca cantidad de dueños que tiene esta.

El proyecto anterior es solo una pequeña muestra de lo que se pretende lograr con el Gobierno Corporativo, pues entre mas grande es la empresa y mas transacciones realice, más compleja se vuelve, y las medidas a seguir se vuelven igual de complejas, lógico es, que tales medidas deben estar apoyadas por profesionales en la materia y deben seguirse de forma adecuada, pues como se vio, la mala implantación del Gobierno Corporativo puede no dar los resultados deseados y en su caso reflejarse en nuevos conflictos para la entidad.

No basta con aplicar el Gobierno Corporativo es necesario generar un buen Gobierno Corporativo en toda la entidad y mantenerlo a lo largo de su vida. El Gobierno Corporativo representa una oportunidad para todas aquellas empresas que busquen el desarrollo en todos los elementos que la integran, y como todo nuevo proyecto produce controversias e incertidumbres dentro de la compañía, y al igual q todo nuevo proyecto, también trae consigo sus ventajas, que en el caso del Gobierno Corporativo, supera por mucho sus posibles inconvenientes.

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CAPITULO VIII

8.1 CASOS EXITOSOS DE GOBIERNO CORPORATIVO Esta investigación pretende dar a conocer un panorama mas amplio respecto al Gobierno Corporativo, hemos hablado de muchos puntos importantes que lo envuelven, pero si queremos tener en nuestra compañía un Gobierno Corporativo que genere valor a la entidad, es importante aprender de las experiencias de las empresas que ya están mas familiarizadas con el Gobierno Corporativo. Sin embargo para dominar a la perfección una tarea es necesaria llevarla a cabo, la experiencia y la practica, son elementos fundamentales para realizar correctamente cualquier actividad y solo así sabremos aceptar nuestros errores, conocer nuestras debilidades en la empresa y lo que es mas importante aprenderemos de ellas transformándolas en valiosa información para la toma de decisiones. Podemos leer infinidad de información sobre el Gobierno Corporativo, pero la única forma de aprenderla realmente es llevándola a la practica y sabemos que en un mundo globalizado lleno de constantes cambios en donde una toma de decisiones oportuna es fundamental para la supervivencia de la empresa, cuanto mas rápido implantemos procedimientos y practicas adecuadas, mayores serán nuestras posibilidades de mantenernos en el mercado. Escuchemos ahora en la voz de sus protagonistas los beneficios que les ha traído a su empresa el contar con buen Gobierno Corporativo.

CEMEX

COMPROMETIDOS CON LOS MÁS ALTOS ESTANDARES

Nuestro compromiso como compañía publica es el de generar valor para nuestros accionistas. Quienes invierten en nosotros, lo hacen para obtener ganancias significativas a largo plazo con un nivel de riesgo aceptable. Nunca hemos dejado de considerar este hecho fundamental, y jamás lo haremos.

Estamos comprometidos a cumplir con las leyes y regulaciones de todas las jurisdicciones en donde operamos. Nuestras acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en la Bolsa de Nueva York (NYSE), y por ende nos apegamos fielmente a las regulaciones de valores mexicanas y estadounidenses, incluyendo la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

Sin embargo, reconocemos que no es suficiente cumplir estrictamente con estas leyes para dirigir una compañía en crecimiento y con un alcance global. Más allá de nuestro apego a ellas, nuestro compromiso -con nosotros mismos, nuestros inversionistas y todos los que tienen un interés en la compañía- es administrar CEMEX con absoluta integridad. Todo lo que hacemos se basa en esta premisa.

Nuestra cultura financiera y estilo gerencial son abiertos y transparentes. A través de nuestros reportes, estimaciones financieras, conferencias telefónicas y visitas personales, trabajamos con determinación para mantener plenamente informados a nuestros inversionistas de lo que hacemos, y para asegurar que nuestra política de divulgación de información cumpla con los más elevados estándares éticos.

Si bien nuestro Consejo de Administración es el responsable de supervisar las operaciones de la compañía, todos y cada uno de los empleados juegan un papel determinante para asegurar que las políticas de gobierno corporativo y las prácticas de divulgación de información se apliquen de manera correcta. Por este motivo, los alentamos a que externen sus comentarios en relación a estos procesos, y que manifiesten cualquier preocupación que pudieran tener al respecto.

Sabemos que para tener éxito no sólo debemos hacer lo que se requiere, sino además lo debemos hacer bien. En este sentido, nuestro código de ética está orientado a garantizar que todos nuestros empleados se apeguen a los mismos y elevados estándares de conducta en sus actividades diarias. El código regula nuestras relaciones con todos aquellos que tienen algún interés en la compañía, incluyendo áreas tan importantes como seguridad

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laboral, responsabilidad ambiental, confidencialidad de la información, conflicto de intereses, controles financieros y preservación de activos.

Por último, estamos convencidos de que, como administradores de una compañía pública, nuestros intereses deben de estar alineados con aquellos de nuestros accionistas. Por esta razón, hemos adoptado un plan de compensación basado en acciones que aseguran que nuestros ejecutivos adquieran y mantengan una posición accionaría de largo plazo en nuestra empresa.

Hemos establecido prácticas administrativas y de gobierno corporativo consistentes con nuestro compromiso inquebrantable de crear valor sostenible para nuestros accionistas. Estas prácticas son parte de la razón por la cual hemos logrado pasar de ser una empresa regional en México, hasta convertirnos en una de las principales compañías globales de nuestra industria. Son parte de la razón por la que consistentemente somos una de las compañías más rentables de nuestro sector, y más importante aún, son parte de la razón que hoy estemos mejor ubicados hacia un futuro más productivo.

Atentamente,

Lorenzo H. Zambrano Presidente del Consejo y Director General

VITRO Estamos comprometidos con la aplicación de estrictas políticas de gobierno corporativo. La mitad de nuestro Consejo se integra por Consejeros Independientes. Además, nuestros Comités de Finanzas y Planeación, Evaluación y Compensación, Auditoría y Responsabilidad Corporativa no solo nos ofrecen invaluable asesoría y supervisión, sino que también trabajan con nosotros para asegurar el más alto cumplimiento de prácticas corporativas en Vitro. Entre otros asuntos, el Comité de Auditoría promovió, antes de la fecha establecida por la legislación, la separación, en dos firmas diferentes, de los servicios de auditoría interna y externa; la Compañía inició el proceso de certificación del control interno vigente a partir de 2005, y actualizó y presentó para la aprobación del Consejo un código de ética y otras políticas que se alinean con las nuevas prácticas de gobierno corporativo de México y de los Estados Unidos de América.

GRUPO SALINAS

Grupo Salinas ha estado a la vanguardia del mejor gobierno y prácticas corporativas. Está claro para nosotros que el modelo de negocio mexicano tradicional no es suficiente para atraer el grado de inversión y atención extranjera que es necesario para que Grupo Salinas crezca. Sabemos que todos se beneficiarán de la modernización de la cultura de negocios en México. Es nuestra intención dar el ejemplo, mostrando a otras empresas mexicanas cómo trabajar de forma transparente y puntual en términos de reportes, contabilidad, divulgación y presentaciones de comité. El objetivo es posicionar las empresas de Grupo Salinas en un crecimiento e inversión a largo plazo.

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Las empresas de Grupo Salinas -actualmente son: TV Azteca, Azteca America, Grupo Elektra, Banco Azteca, Afore Azteca, Seguros Azteca, Unefon, Iusacell, Movil@ccess, Todito.com y Telecosmo- buscan tratar el gobierno corporativo de distintas maneras. A nivel de las empresas, los Directores Generales y otros altos ejecutivos tienen la indicación de operar sus empresas de manera independiente en conjunto con políticas y metas impuestas por los miembros de los diferentes consejos. Aportan un número elevado de directores exteriores altamente calificados a cada empresa, por lo menos 40%, y compensan a directores exteriores en los niveles de Estados Unidos. Existe un requerimiento para tener cuatro comités en cada consejo -compensaciones, auditoría, operaciones con partes relacionadas, y transacciones de capital y presupuesto- sean precedidos por directores externos y que cada uno de ellos tenga en su mayoría miembros externos independientes. Nosotros otorgamos poder a dichos comités informando oportunamente y haciéndolos parte fundamental del proceso de toma de decisiones. Adicionalmente, todas las empresas públicas de Grupo Salinas han adoptado voluntariamente una política de divulgación basada en las regulaciones de U.S.'s Securities and Exchange Commission, para asegurarse que todos los inversionistas tienen igual acceso a la información financiera y de negocios. En otro nivel hemos creado a Grupo Salinas, que opera como un foro de decisión y desarrollo para los líderes de las compañías del grupo. Este foro permite al conjunto de ejecutivos talentosos y profesionales que se reúnan regularmente y enriquezcan sus experiencias a través del intercambio de sus mejores prácticas, procedimientos y tecnologías avanzadas en las diferentes industrias. Estas prácticas cumplen con nuestras necesidades y creemos que proveen una cierta transparencia, contabilidad, y protección a los intereses de los accionistas minoritarios que los inversionistas internacionales requieren. Continuaremos a ver a futuro, evolucionar y ser un grupo socialmente responsable que crea valor para todos sus integrantes

FEMSA

ADMINISTRACION CORPORATIVA RESPONSABLE La confiabilidad y transparencia de nuestras políticas de Gobierno Corporativo en FEMSA son esenciales para nuestro éxito a largo plazo. Como siempre, seguimos con el compromiso de reportar nuestros resultados con objetividad e integridad, cumpliendo con los requerimientos de los Principios Contables Generalmente Aceptados de México y ejercitando nuestras responsabilidades a través de la compañía con apego a los más altos principios de ética en los negocios. Nuestros Principios de Gobierno Corporativo proporcionan un marco para la operación de nuestra compañía al mismo tiempo que nos esforzamos para trabajar por los mejores intereses de nuestros accionistas. Adherencia a los Estándares de Gobierno Corporativo. FEMSA se encuentra sujeta a la legislación Mexicana, siendo la base para nuestras prácticas de Gobierno Corporativo. Reflejando el enfoque internacional de FEMSA, nuestras acciones se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y en la bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange) (NYSE). Por esta razón, cumplimos con los estándares de Gobierno Corporativo establecidos tanto en la Ley del Mercado de Valores, así como en las disposiciones aplicables para emisores extranjeros establecidas en la Ley Sarbanes – Oxley del los Estados Unidos de América. Así mismo, nuestros estándares de gobierno corporativo se adhieren a los principios establecidos en el Código de Mejoras Practicas Corporativas, avalado por el Consejo Coordinador Empresarial.

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Estructura de Gobierno Corporativo de FEMSA El consejo de administración es la cabeza de nuestro sistema de gobierno corporativo y es responsable de determinar nuestra estrategia corporativa; definiendo y supervisando la implementación de nuestros valores y visión, así como la aprobación de transacciones entre partes relacionadas y transacciones que no se lleven a cabo en el curso ordinario de negocios. En adicional para la administración de la compañía, el Consejo de Administración está apoyado por sus comités: El comité de Auditoría. El Comité de Planeación y Finanzas y el Comité de Evaluación y Compensación. El consejo de Administración nombre y supervisa los comités, los cuales asisten y hacen recomendaciones en sus respectivas áreas de responsabilidad dentro del Consejo.

GRUPO BIMBO

RESPONSABILIDAD SOCIAL Grupo Bimbo es pionero en México en plantear y practicar la responsabilidad social. Hoy se mantiene a la vanguardia entre las organizaciones que proponen iniciativas que refuerzan la actualidad y vigencia del concepto.

Para Grupo Bimbo la finalidad social de la empresa la compromete a contribuir solidariamente con el pleno desarrollo de sus integrantes y de la sociedad en la que se inserta, en retribución de lo que recibe, para cumplir el objetivo de generar riqueza. Esta responsabilidad conlleva tratar a todos con justicia, afecto, respeto y confianza.

Proyectos de largo plazo

Grupo Bimbo contribuye con la comunidad mediante el sostenimiento de tres instituciones educativas mexicanas, el apoyo permanente a la Fundación Mexicana para el Desarrollo Rural, el aporte a la Fundación Pro Empleo Productivo y DESEM para el impulso a empresas juveniles y al Instituto de Fomento e Investigación Educativa.

Proyectos puntuales

Grupo Bimbo también responde a peticiones fundamentadas de ayuda para llevar a cabo proyectos sustentables que permitan atender necesidades locales. Ejemplos de lo anterior son:

Un proyecto al que se destinan recursos significativos es al desarrollo de micro regiones en extrema pobreza, en combinación con la Secretaría de Desarrollo Social en México. En este rubro, destaca también la contribución al proyecto de Agricultura y Manejo de Agua Sustentable en la Reserva Natural y Cultural de Huiricuta, ubicada en el desierto del estado de San Luis Potosí, México.

En materia de educación, la contribución al proyecto mexicano Únete, ha hecho posible que niños de una escuela primaria pública tengan hoy acceso a las tecnologías de la información.

Los atributos nutricionales de los productos que se ofrecen al consumidor, se revisan y mejoran constantemente, manteniendo el compromiso de brindar productos sanos y de la más alta calidad.

Además, a través del Programa Integral de Nutrición creado por Grupo Bimbo, la empresa participa activamente en la difusión de hábitos alimentarios saludables, ofreciendo una perspectiva integral que abarca tres enfoques: el de salud, el educativo y el sociológico. Como parte de este programa en el 2001 se lanzó el boletín Nutrinotas, una publicación trimestral que ofrece al consumidor información accesible sobre

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orientación nutricional. De entre las actividades que se realizan, destaca también la participación en medios masivos de comunicación de un equipo de especialistas, así como el acercamiento a instituciones líderes de opinión en la materia, como la Sociedad de Nutriología y la Organización para la Agricultura y Alimentación de la Naciones Unidas (FAO).

Grupo Bimbo también colabora con la comunidad a través de las visitas escolares a fábricas. Tan sólo en el año 2005, las plantas abrieron sus puertas a 1,070,000 personas, entre escuelas, clientes, proveedores y familiares de colaboradores

BBVA BANCOMER

El Consejo de Administración de BBVA asume la importancia que para las grandes instituciones tiene contar con un sistema de gobierno corporativo que oriente la estructura y funcionamiento de sus órganos sociales en interés de la Sociedad y de sus accionistas. Para facilitar a los accionistas e inversores el conocimiento de su Sistema de Gobierno Corporativo, BBVA incluye en esta página web los documentos que lo conforman y aquella otra información que considera de interés en relación con esta materia. En esta página web se incluyen los contenidos requeridos para cumplir con las obligaciones de información y el ejercicio de los derechos de los accionistas en los términos establecidos por la normativa aplicable. Además, desde esta página los accionistas e inversores pueden acceder a información complementaria o actualizada sobre los hechos objeto de inscripción en el Registro Mercantil de Vizcaya mediante el enlace a las bases telemáticas de su página web.

GRUPO ALFA ALFA se adhiere sustancialmente al Código de Mejores Prácticas Corporativas vigente en México. Dicho Código tiene la finalidad de proporcionar a las sociedades mexicanas una serie de recomendaciones, que les permitan hacer más eficiente el desempeño de su administración y difundir información oportuna y transparente a sus accionistas y acreedores

TELEFONICA MOVISTAR

UN COMPROMISO CON EL GOBIERNO CORPORATIVO

Los principios fundamentales del Gobierno Corporativo de Telefónica, S.A. están contenidos en sus Estatutos Sociales y en el Reglamento de su Consejo de Administración. Estos principios son:

1. La maximización del valor de la Compañía en interés de los accionistas.

2. El papel esencial del Consejo de Administración en la dirección y administración de la sociedad.

3. La flexibilidad organizativa.

4. La transparencia informativa en las relaciones con los empleados, accionistas, inversores y clientes

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ALTADIS La organización interna de la administración de Altadis, S.A. se ajusta a las normas legales y a los principios sobre buen gobierno corporativo difundidos por los informes especializados que se han publicado en diferentes mercados. En particular, se han promulgado normas de carácter legal, como la Ley 44/2002 de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (Ley Financiera) y se ha difundido el "Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades Cotizadas", de 8 de enero de 2003, conocido como "Informe Aldama". Altadis, S.A. ha iniciado un procedimiento de revisión de su reglamentación interna en esta materia enfocado a examinar la adecuación que el mismo presenta respecto de las normas impuestas en Ley Financiera y de las recomendaciones de estos instrumentos, especialmente del Informe Aldama, con la finalidad de conseguir, en el más breve plazo posible, un cumplimiento pleno de la Ley y un alto grado de adaptación a aquellas recomendaciones. Así, durante el presente año se ha modificado el Reglamento del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva y se ha procedido a la adaptación del Reglamento de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores. De igual modo se va a proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas las modificaciones estatutarias pertinentes en línea con las exigencias y recomendaciones de los preceptos legales y principios de buen gobierno difundidos.

ALPURA

RESPONSABILIDAD SOCIAL El interés de alpura radica en su capacidad de generar bienestar a todos los diferentes públicos con los que se relaciona día con día: Directivos, empleados, proveedores, clientes y consumidores. El no perder de vista al ser humano, el entender a la persona como centro de todo esfuerzo conlleva a la retribución de grandes resultados corporativos. Es así como a lo largo de mas de 30 años ha dedicado un sentido especial a toda esta labor y más allá de sus fines corporativos ha establecido dentro de sus políticas, el apoyo incondicional a la comunidad y a los diferentes sectores vulnerables de nuestro país. Solo una pequeña muestra de lo que una empresa generosa puede hacer a favor de los más necesitados.

CERVECERÍA CUAUHTÉMOC MOCTEZUMA

Desde la fundación de Cervecería Cuauhtémoc hace más de 112 años, hemos contribuido de manera importante al progreso económico y al desarrollo de las regiones del país en las que nos desempeñamos. Este hecho nos llena de orgullo y nos obliga a convertir este logro en una responsabilidad permanente para seguir contribuyendo significativamente al desarrollo social y económico de México.

Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma (“CCM”) ha sido promotora de una cultura de trabajo en su planta laboral que busca el crecimiento humano y profesional de sus miembros, así como su integración familiar y social.

Algunas de las instituciones que nuestra empresa ha desarrollado e impulsado a través del tiempo, son: la Confederación Patronal de la República Mexicana (Coparmex), el TEC de Monterrey, la Cruz Roja de Monterrey y el Salón de la Fama del Béisbol Mexicano, entre otras. La responsabilidad social también es

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ejercida a través de una conciencia ecológica. Todas nuestras instalaciones productivas han obtenido consistentemente la certificación “Industria Limpia” por parte de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, y fueron las primeras en hacerlo a nivel nacional.

Uno de los tópicos sociales más polémicos de estos últimos años ha sido el del abuso del alcohol. Hacer algo significativo acerca de esto requiere de cambios culturales y de actitud, es decir, se requiere educar a la población desde los valores y las actitudes para formar estilos de vida más responsables y armoniosos. Seguidores de una filosofía educacional, más que de una prohibicionista, porque consideramos que es la que verdaderamente logra incidir positivamente en la conducta de los consumidores, nos hemos esforzado importantemente en el desarrollo e implementación de programas exitosos como la Gira con Responsabilidad para el Éxito, Conductor Designado® y VIRE: Taller de Formación de Promotores de Vida Responsable, entre otros, congruentes con la búsqueda del cumplimiento de nuestro lema:

Contribuir a mejorar la calidad de vida de los mexicanos

WAL-MART DE MÉXICO

Somos una Empresa Socialmente Responsable (ESR). Esto significa que en Wal-Mart de México siempre nos preocuparemos por manejar nuestro negocio en forma ética –sin comprometer nunca nuestra imagen ni nuestro buen nombre–, promover el crecimiento integral y mejorar la calidad de vida de nuestros Asociados y apoyar el desarrollo de las comunidades donde ejercemos nuestras actividades.

El cuidado del medio ambiente es un aspecto de gran importancia. Cuidamos el uso de recursos naturales no renovables y ponemos especial énfasis en el agua y la energía eléctrica; durante el año, generamos ahorros por 40 millones de kilowatts/hora, lo que equivale al consumo anual de energía eléctrica de un pueblo con 20 mil casas habitación.

Procuramos un buen manejo de nuestros propios desechos y ejecutamos programas de recolección y reciclaje en cada localidad.

Finalmente, las campañas de reforestación y mejoras de bosques, parques y jardines que hemos realizado en diversos puntos del país, especialmente en las zonas conurbadas, han tenido un impacto muy positivo que nos motiva a seguir adelante.

La Fundación Wal-Mart de México, es la mejor forma de expresar nuestro compromiso permanente con nuestro país y particularmente con las comunidades en las que operamos; continuamente buscamos nuevas formas de trabajar en su beneficio, impulsar su desarrollo y apoyar acciones de alto impacto comunitario.

La Fundación se integra por todos los Asociados de Wal-Mart de México, quienes a manera de ejemplo trabajamos para contribuir a solucionar problemas tan sensibles como el de la nutrición A través de nuestras acciones de Trabajo Voluntario y de nuestras Brigadas de Apoyo Comunitario, los Asociados de Wal-Mart de México en todos niveles ejercemos y fomentamos nuestra Responsabilidad Social como empresa.

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BDO

La calidad de nuestros servicios está avalada por la calidad y cantidad de nuestros clientes nacionales e internacionales satisfechos.

Actualmente somos en tamaño y en importancia la quinta Firma de contadores y consultores de empresas en el mundo.

Sabemos que un buen gobierno corporativo es vital para la protección de los accionistas en una empresa. Es necesario contar con estándares y líneas de acción claras para estos fines.

BDO colabora con sus clientes de este servicio, estableciendo:

o La estructura del Comité de Auditoria. o Las responsabilidades del Comité de Auditoria. o Mecanismo para la evaluación de riesgos. o Los controles necesarios

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CONCLUSIONES

Hemos llegado al final de esta investigación sobre el Gobierno Corporativo, ya sabemos cuales fueron las principales causas que hicieron surgir al Gobierno Corporativo, conocemos cuales son los principales motivos que hacen fracasar un negocio y así evitar que suceda lo mismo con nuestra empresa, conocemos los beneficios de ofrecer al público una información completa, oportuna y sobre todo real, ahora sabemos que la motivación y el respeto a los derechos del empleado y de cada integrante de la sociedad, es una poderosa herramienta para hacer crecer a la institución, ya que cada miembro, cada empleado en cada área es igual de importante. Asimismo se vio que la correcta vigilancia del consejo de administración nos ayudara a reducir el riesgo de que ocurran fraudes, y se utilice la información de manera incorrecta. Vimos también que México es un país en donde la corrupción prolifera y subsiste en varias empresas, tanto privadas como del sector público, pero ya tenemos el conocimiento de los riesgos de realizar actos corruptos y del impacto que trae al país estos hechos, pues se están perdiendo varias oportunidades de inversión y las empresas pierden la poca credibilidad que tienen. Como parte de esta investigación también incluimos la implantación del Gobierno Corporativo en una Pequeña Empresa, y aunque sabemos que el Gobierno Corporativo no es sencillo de implantarse y que su aceptación todavía causa renuencia en varias empresas del país, se propusieron los lineamientos para su puesta en marcha, demostrando así que el Gobierno Corporativo no es un asunto exclusivo de grandes corporativos y que puede ser implantado en cualquier empresa, debido a los grandes beneficios obtenidos. Para conocer un poco más de los beneficios de tener una empresa comprometida consigo misma y la sociedad, también se toco el punto de la “Responsabilidad Social Empresarial”, tema que también merece ser estudiado más a fondo y con más detenimiento, ya que si se quiere ser una empresa a la vanguardia y que sea competitiva en el mundo global, se tienen que adoptar los métodos que mas convengan y que mejores resultados traigan a la institución. Ahora que sabemos un poco más, no debemos olvidar que el buen Gobierno Corporativo es esencial para preservar la reputación, la confianza de inversionistas, el acceso al capital, así como otros indicadores clave del desempeño y sustentabilidad de los negocios de hoy. Los consejos de administración y los directivos de las empresas deben convencerse entre sí, de que el objetivo del Gobierno Corporativo es mucho más que sólo un cumplimiento regulatorio, es la manera de disminuir riesgos, aumentar la productividad y demostrar a sus inversionistas y a los mercados que existe la estrategia, el control, la cultura corporativa, el monitoreo y la evaluación interna necesarias para depositar su confianza en la entidad. Las acciones más representativas que la mayoría de las compañías modernas están tomando al respecto son:

Reforzar los controles internos; tanto operativos como financieros

Reforzar la función de Auditoria Interna, buscando un enfoque a los riesgos de negocio.

Implementar o reforzar la función de Administración de Riesgos y prevención de fraudes

Mantener la iniciativa de Gobierno Corporativo como una alta prioridad de negocio

Considerar en la estructura y operación del Consejo de Administración:

Figura de un experto contable.

Consejeros independientes.

Rol activo dentro del proceso de estrategia.

Entender el riesgo organizacional, entre otros.

Considerar la estructura y operación del Comité de Auditoria

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Elaboración y revisión de agenda con base a riesgos de negocio

Realizar auto evaluaciones en cuanto a eficiencia y actuación

Obligación de reportar debilidades en los controles internos a los niveles que correspondan (13

Al respecto pareciera que la ley Sarbanes Oxley no tiene nada que ver con el área de las Tecnologías de Información y mucho menos con la cadena de proveedores y su administración, hemos visto a lo largo de este artículo como de manera directa las empresas proveedoras de productos tiene incluso una relación directa con una de las secciones de la ley. La ley Sarbanes Oxley en relación con la administración de la cadena de proveedores toma un verdadero sentido ya que la buena administración de la cadena puede evitar que una empresa pierda dinero y sobre todo pueda dar al cliente lo pactado en cuanto a tiempo de entrega y servicio. Esta ley al igual que el Código de Mejores Practicas Corporativas, resulta una guía muy útil para todas aquellas empresas que deseen cotizar en bolsa y aun para aquellas empresas que no cotizan, ya que su contendido va acorde con los objetivos del Gobierno Corporativo. Hemos visto a lo largo de toda la investigación que el Gobierno Corporativo es una decisión acertada de las empresas y que sus ventajas y beneficios superan por mucho a los gastos y las actividades de reestructuración que conlleva su implementación. Una de las características en común que tienen las empresas actuales es que se muestran renuentes al cambio y a la adopción de nuevos sistemas administrativos, la apuesta principal la basan en la obtención de utilidades, en el incremento de las ventas, la reducción de costos y a la expansión, estos son su principales objetivos, sin embargo en lo que se refiere al bienestar del personal y en la adopción de medidas para que este se sienta parte de la organización son mínimas. La mayoría de los empleados coincide con que su paga no es justa, que no cuentan con instalaciones adecuadas para desarrollar su trabajo, y por tanto su rendimiento se vera reflejado en el fruto de su trabajo. No debemos olvidar que la empresa esta conformada por varios elementos y que el mas pequeño de ellos influye en el resto de la empresa, máxime si se trata de un factor tan importante como lo es el humano. La empresa actual, si quiere salir adelante tiene que dejar atrás la apatía que se tiene al cambio y al desarrollo. La apuesta por las nuevas ideas siempre generará descontento y tendrá oposición, sobre todo de los integrantes de la sociedad que están acostumbrados a laborar bajo determinados métodos y sistemas, muchos de ellos ineficientes y obsoletos. Convencerlos de dejar atrás sus viejas prácticas no es tarea fácil, tendremos pues, que convencerlos mediante resultados sólidos y convincentes de la aplicación del Gobierno Corporativo. Sabemos que el tema es extenso y que cada vez se sumaran más conceptos y mejoras para su mejor implementación, el tema es constante y cambiante, así como su contenido, no siendo posible profundizar más en el e incluir todos y cada uno de los elementos que envuelven al Gobierno Corporativo debido al volumen de la investigación. No obstante pretendemos que este trabajo sirva de apoyo y se tome como base de referencia y punta de lanza para aquellas personas, empresas, estudiantes y todo aquel que no conoce aun el concepto de Gobierno Corporativo. Queremos aprovechar este espacio para exhortar a la ESCA y a sus profesores a dar mayor difusión a este tema, tanto en el plan de estudio como en seminarios de titulación, postgrados, maestrías, etcétera. Contribuyendo de este modo a que los estudiantes pongan en practica en las empresas una eficaz herramienta que contribuirá al desarrollo y crecimiento de la empresa y en consecuencia del país. Ahora ya tenemos una visión y un conocimiento mas claro del Gobierno Corporativo y de todos los beneficios de su implementación, sin embargo es la empresa quien tiene la última decisión; continuar con sus prácticas e ideales de siempre, que cada vez se vuelven mas obsoletos, no permitiéndole reaccionar oportunamente al cambio constante del entorno y la ponen en riesgo de desaparecer, o puede optar por poner mas atención a las señales que surgen y esforzarse en la aplicación de métodos que la ayudaran a convertirse en una compañía cada vez mas productiva, rentable, responsable, comprometida consigo misma, con cada uno de sus integrantes y con la sociedad, siendo reconocida por todos los beneficios que conlleva la acertada implantación , de un buen sistema de Gobierno Corporativo.

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BIBLIOGRAFÍA

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3) C. P. C. Juan Morales González, Horwath Castillo Miranda. Fuente: Emprendedores. ¿obligación o necesidad?

4) Marco Francisco López Guzmán dirigido por el Dr. Carlos Miguel Barber Kuri. Fuente: Emprendedores. ABC del Gobierno Corporativo

5) Guillermo Cruz Reyes. Socio de Deloitte. Área Gobierno Corporativo. Gobierno Corporativo: Mejor o igual?.

6) Italo Pizzolante. Revista Electrónica: Razón y Palabra. El gobierno Corporativo y la realidad Latinoamericana.

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9) Esther Casademont. Socia Directora de Hunivers. El Gobierno Corporativo y las empresas no cotizadas.

10) Revista Mundo Ejecutivo. Cultura Emprendedora para negocios Familiares. Noviembre 2006

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13) Instituto del Comité de Auditoria KPMG México. Gobierno Corporativo

14) Guía del Mercado de Valores. BMV.

15) Laura Iturbe y Jorge Reyes. Directora del Instituto de Desarrollo Empresarial Anáhuac (IDEA) y Coordinador del Programa de RSE Anáhuac-IDEA-BID (IDEARSE). La Responsabilidad Social Empresarial: Una fuente de ventaja competitiva

16) Aída Ulloa. El Universal. La responsabilidad Social es la meta.. 11 de Enero de 2007.

17) Francisco Romero. Ética de la solidaridad y Responsabilidad Social Empresarial.

18) Martínez, José Octavio. La política macroeconómica, reformas y empresas pequeñas, Micro y pequeña empresa en México frente a los retos de la globalización, Editorial Diana, 1992, p.22.

19) libro Financial decision-making in Mexico, to bet a nation de Sydney Weintraub

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