seminário governança corporativa: experiências em empresas estatais irani carlos varella gerente...
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Seminário “Governança Corporativa: Experiências em Empresas Estatais”
Irani Carlos VarellaGerente Executivo de Desenvolvimento de Sistemas de Gestão
17 de maio de 2005
Governança Corporativa
na Petrobras
Introdução
Desafios e Iniciativas
Governança Corporativa
Informações sobre a Companhia
A Lei 2004 de outubro 1953 autorizou a União a constituir a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras para executar o monopólio estatal do petróleo.
A Petrobras é uma sociedade de economia mista, sob controle da União, que se rege pela Lei das S.A. e pelo seu Estatuto Social.
A Companhia é dirigida por um Conselho de Administração, com funções deliberativas e por uma Diretoria Executiva.
As subsidiárias e controladas são alinhadas às diretrizes, ao planejamento estratégico e às regras corporativas comuns fixadas pela Petrobras.
O atual modelo de organização da Petrobras, aprovado pelo Conselho de Administração em outubro de 2000, vem sendo constantemente aprimorado com a finalidade de melhor suportar as estratégias da Companhia.
Comitê de Negócios
C.F.
C.A.
Auditoria Interna
Pesquisa e Desenvolvimento
(Cenpes )
Materiais
Engenharia
Tecnologia da Informação
Serviços Compartilhados
Segurança, Meio Ambiente e Saúde
Serviços
Finanças Corporativas e
Tesouraria
Contabilidade
Financiamento de Projetos
Relacionamento com Investidores
Administração Tributária
Planej to Financ e Gestão de Riscos
Financeira
Diretoria Executiva
Presidente
Gabinete do Presidente Secretaria -Geral da Petrobras
Novos Negócios
Recursos Humanos
Estratégia e Desempenho Empresarial
Desenvolvimento de Sistemas de Gestão
Jurídico
Comunicação Institucional
Gás e Energia
Corporativo
Marketing e Comercialização
Operações e Participações
Desenvolvimento Energético
Exploração e Produção
Corporativo
Engenharia de Produção
Serviços
Exploração
Norte -Nordeste
Sul -Sudeste
Abastecimento
Corporativo
Refino
Marketing e Comercialização
Petroquímica
Logística
Corporativo
Suporte Técnico aos Negócios
Desenvolvimento de Negócios
Internacional
Cone Sul
Américas, África e Eurásia
Comitê de Negócios
C.F.
C.A.
Auditoria Interna
Pesquisa e Desenvolvimento
(Cenpes )
Materiais
Engenharia
Tecnologia da Informação
Serviços Compartilhados
Segurança, Meio Ambiente e Saúde
Serviços
Pesquisa e Desenvolvimento
(Cenpes )
Materiais
Engenharia
Tecnologia da Informação
Serviços Compartilhados
Segurança, Meio Ambiente e Saúde
Serviços
Finanças Corporativas e
Tesouraria
Contabilidade
Financiamento de Projetos
Relacionamento com Investidores
Administração Tributária
Planej to Financ e Gestão de Riscos
Financeira
Finanças Corporativas e
Tesouraria
Contabilidade
Financiamento de Projetos
Relacionamento com Investidores
Administração Tributária
Planej to Financ e Gestão de Riscos
Financeira
Diretoria Executiva
Presidente
Gabinete do Presidente Secretaria -Geral da Petrobras
Novos Negócios
Recursos Humanos
Estratégia e Desempenho Empresarial
Novos Negócios
Recursos Humanos
Estratégia e Desempenho Empresarial
Desenvolvimento de Sistemas de Gestão
Jurídico
Comunicação Institucional
Desenvolvimento de Sistemas de Gestão
Jurídico
Comunicação Institucional
Gás e Energia
Corporativo
Marketing e Comercialização
Operações e Participações
Desenvolvimento Energético
Gás e Energia
Corporativo
Marketing e Comercialização
Operações e Participações
Desenvolvimento Energético
Exploração e Produção
Corporativo
Engenharia de Produção
Serviços
Exploração
Norte -Nordeste
Sul -Sudeste
Exploração e Produção
Corporativo
Engenharia de Produção
Serviços
Exploração
Norte -Nordeste
Sul -Sudeste
Abastecimento
Corporativo
Refino
Marketing e Comercialização
Petroquímica
Logística
Abastecimento
Corporativo
Refino
Marketing e Comercialização
Petroquímica
Logística
Corporativo
Suporte Técnico aos Negócios
Desenvolvimento de Negócios
Internacional
Cone Sul
Américas, África e Eurásia
Corporativo
Suporte Técnico aos Negócios
Desenvolvimento de Negócios
Internacional
Cone Sul
Américas, África e Eurásia
Organização Geral
Informações sobre a Companhia
Introdução
Desafios e Iniciativas
Governança Corporativa
“A transição para o capitalismo sustentável será uma das mais complexas revoluções que a nossa espécie já vivenciou. Estamos embarcando em uma revolução cultural global, que tem como epicentro a sustentabilidade. Ela tem a ver com valores, mercados, transparência, ciclos de vida de tecnologias e produtos e tensões entre o longo e o curto prazo. E as empresas, mais que governos ou outras organizações, estarão no comando destas revoluções. Um comando que se exercerá pelos princípios da governança corporativa.”
John Elkington
Governança Corporativa
Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal
Organizações multilaterais, como a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional, o Banco Mundial e o G7 (grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mundo) vêem nos princípios da governança uma base sólida para o crescimento econômico.
Para a OCDE a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: econômica, social e ambiental.
Apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do crescimento econômico, pode-se dizer que a governança corporativa ainda não está amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo por 3 razões:Por ser ainda recente: primeiro Código em 1992 (Cadbury Report - Reino
Unido)Pela sua abrangência: envolvem questões legais, estratégicas (diretrizes
corporativas de negócios) e financeirasPela diversidade de modelos de gestão: em função da abrangência, dos
processos estabelecidos para atendimento às partes interessadas e das externalidades produzidas pelas operações e pelos resultados
Governança Corporativa
Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal
Com a finalidade de:
Melhorar a gestão da companhia e o seu desempenho
Melhorar o processo decisório na alta administração
Melhorar a imagem institucional
Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos
Contribuir para a perenidade da organização
Conjunto de práticas e relacionamentos entre:
Acionistas ou Cotistas
Conselho de Administração
Diretoria
Auditoria Independente
Conselho Fiscal
Partes interessadas
Governança Corporativa: Conceito
A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.
A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.
O mercado brasileiro foi considerado, em 2004, pela OCDE, mais avançado do que a maioria dos países emergentes com relação à governança corporativa.
Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de governança das empresas brasileiras destacam-se a reformulação da Lei das S.A, a criação dos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa, a atuação do IBGC e as recomendações da CVM.
De acordo com pesquisas realizadas em 2004, a governança corporativa já está sendo vista por grande parte das empresas brasileiras como um dos seus temas prioritários.
Governança Corporativa: panorama no Brasil e no mundo
O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios financeiros.
O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios financeiros.
Fonte: Revista Razão Contábil – Novembro de 2004 e Pesquisa 2004 sobre Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa realizada pela KPMG
A Emenda Constitucional de 1995 permite que a União contrate empresas estatais ou privadas para realização de atividades petrolíferas que constituem o seu monopólio. Abre espaço para a flexibilização do monopólio das atividades do setor.
Até 1997, a União Federal possuía 84% do capital votante e havia restrições legais para a participação dos acionistas minoritários no capital votante
• Pessoa física – 0,1%
• Pessoa jurídica de direito privado – 0,1 a 0,5%
• Somente brasileiros natos ou naturalizados podiam adquirir ações ordinárias
A Lei do Petróleo, de agosto de 1997, flexibiliza o monopólio do petróleo e do gás natural no Brasil e assegura à União o controle acionário da Petrobras com no mínimo 50% mais uma ação do capital votante. Viabilizou a alienação de 34% das ações ordinárias no mercado.
Governança Corporativa na Petrobras: Histórico
A Diretoria Executiva passa a ser eleita pelo Conselho de Administração e este pela Assembléia Geral de Acionistas.
São eliminadas as restrições para detenção de ações ordinárias por acionistas minoritários.
Os Diretores deixam de pertencer ao Conselho de Administração, permanecendo apenas o Presidente.
É estabelecido o direito dos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias elegerem um membro do Conselho de Administração da Companhia.
O número de membros do Conselho de Administração é reduzido de 12 para 9.
Principais reformas estatutárias em 1999
Governança Corporativa na Petrobras: Histórico
Há mais de 400 mil investidores no Brasil e no exterior, sendo 248 mil através de fundos FMP-FGTS.
Fevereiro de 2005 39,9%
20,1%
Governo (União Federal e BNDESPar)
Brasil (FMP – FGTS Petrobras, Custódia Fiduciária Bovespa e Outros)
Estrangeiros (ADRs e Resolução nº 2689 CMN)
39,9%
Ações Julho/2000 Junho/2001
Governo (%) 60,9 44,4Brasil (%) 18,7 22,7Estrangeiros (%) 20,4 32,9
Free Float (%) 39,1 55,6
Set/200240,521,538,0
59,5
Out/2003
40,121,138,859,9
Nov/2004
39,921,139,060,1
Fev/2005
39,920,139,960,1
Expansão da base acionáriaRealização em 10/08/2000 de oferta pública de 179.639.300 ações ordinárias pelo Governo Federal.
Governança Corporativa na Petrobras: Histórico
Adequá-lo às modificações da Lei das S.A.
Buscar uma aproximação com as práticas de governança corporativa estabelecidas pela Bovespa
Aperfeiçoar as práticas de governança corporativa
Principais reformas estatutárias em 2002
Governança Corporativa na Petrobras: Histórico
Redução do tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração, de três para um ano, permitida a reeleição
Anuência dos administradores e membros do Conselho Fiscal com contratos celebrados com a Bovespa
Garantia de valor econômico das ações no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou de registro nos níveis de governança da Bovespa
Previsão para adesão dos administradores e membros do Conselho Fiscal às regras previstas pela Câmara de Arbitragem para a resolução de conflitos societários
Para buscar aproximação com as práticas da Bovespa
Governança Corporativa na Petrobras: Histórico
Eleição de um membro do Conselho de Administração pelos preferencialistas
Para adequação à Lei das S.A.
Restrição de serviços simultâneos de auditoria e consultoria pela mesma empresa
Criação, pelo Conselho de Administração:
do Código de Boas Práticas, do Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês do Conselho, das Diretrizes de Governança Corporativa e do do Comitê de Negócios
Criação de Comitês de Gestão pela Diretoria Executiva
Garantia de defesa em processos judiciais, através de contrato de seguro permanente para administradores e empregados que atuem por delegação dos administradores
Definição de qualificação mínima dos candidatos à Diretoria
Para aprimorar as práticas de Governança Corporativa
Governança Corporativa na Petrobras: Histórico
Comitês do CA:
• Auditoria• Meio Ambiente• Remuneração e Sucessão
Comitês de Gestão:
• Abastecimento• E&P• Gás e Energia• Recursos Humanos• SMS• Análise de Organização e
Gestão• Tecnologia da Informação• Controles Internos• Risco• Tecnologia• Responsabilidade Social e
Ambiental
Definições estratégicas e
supervisão
Execução da
estratégia e desenvolvim
ento das operações Comitê de
Negócios
Relatores
Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Comitês do CA
Comitês de Gestão
Diretoria Executiva
Presidente
Diretores
Auditorias
Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura
Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura
Conselho Fiscal:
Maria Lucia de Oliveira Falcón (Presidente)
Marcus Pereira Aucélio (**)
Túlio Luiz Zamin
Denise Maria Ayres de Abreu
Nelson Rocha Augusto
Conselho de Administração:
Dilma Vana Rousseff (Presidente)
Antônio Palocci Filho (*)
Jaques Wagner
José Eduardo de Barros Dutra
Geuber Vieira
Arthur Antônio Sendas
Claudio Luiz da Silva Haddad
Fabio Colletti Barbosa
Jorge Gerdau Johannpeter
(*) Representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, na forma do Art. 61 da Lei n• 9.649 de 27/05/98(**) Representante do Tesouro Nacional
Representantes dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias
Representantes dos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais
Representantes do acionista controlador
Estatuto SocialEstatuto Social Regulamenta o objeto, a administração e o funcionamento da Petrobras, bem como o relacionamento entre os acionistas.
Diretrizes de GovernançaDiretrizes de GovernançaEstabelece diretrizes sobre:- Princípios de atuação e funcionamento do CA- Consulta aos preferencialistas em questões relevantes
Código de Boas PráticasCódigo de Boas Práticas Trata de políticas corporativas envolvendo:- Divulgação de informações sobre ato ou fato relevante- Negociação com valores mobiliários- Indicação para cargos de administração de subsidiárias,
coligadas e controladas- Conduta de administradores e funcionários da administração
superior- Relacionamento com investidores
Regimentos InternosRegimentos InternosRegulamentam as atribuições e a operacionalização das reuniões dos órgãos:- Conselho de Administração- Comitês do Conselho de Administração- Comitê de Negócios- Comitês de Gestão
Código de ÉticaCódigo de ÉticaServe de ligação e base para a utilização dos mecanismos da boa governança corporativa. Considera um Código de Conduta para empregados e todos que mantêm relacionamento com a Companhia.
Governança Corporativa na Petrobras: Instrumentos
ACIONISTAS
FORNECEDORES
GOVERNO
CLIENTES
FORÇA DE TRABALHO
SOCIEDADE/COMUNIDADES
INVESTIDORES
Governança Corporativa na Petrobras: Partes Interessadas
Governança Corporativa na Petrobras: Transparência
Website, webcast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões freqüentes, conversas diárias pelo telefone
Outros canais de comunicação como o Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), o Telefone Verde destinado especificamente a comunicações de caráter ambiental e serviço 0800 para atendimento aos acionistas
Mala direta para 19.000 integrantes cadastrados
Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo
Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras
Diversos prêmios como reconhecimento de sua atuação pelo mercadoPrêmios em 2004
Formalização dos Controles e Procedimentos de Divulgação de Informação, documento interno que inclui todos os controles criados para garantir a exatidão das informações divulgadas nos relatórios e fatos relevantes publicados.
Criação de mecanismo interno visando o envolvimento e responsabilização de todos os níveis hierárquicos na prestação de informações - Matriz de responsabilidade.
Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo Presidente e pelo Diretor Financeiro (Form 20-F: exercícios fiscais de 2002 e 2003)
Divulgação no Form 20-F sobre a existência de dois especialistas financeiros no Conselho de Administração.
Como a Petrobras possui ADRs admitidos à negociação pública nos Estados Unidos, está sujeita ao cumprimento da SOX
Governança Corporativa na Petrobras: Lei Sarbanes-Oxley
A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.
A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.
Introdução
Desafios e Iniciativas
Governança Corporativa
A Petrobras busca continuamente o aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa visando aumentar a credibilidade, a transparência e a qualidade da comunicação com os todos os públicos de interesse.
A Petrobras busca continuamente o aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa visando aumentar a credibilidade, a transparência e a qualidade da comunicação com os todos os públicos de interesse.
Monitorar e aprimorar a governança corporativa na Companhia segundo as melhores práticas nacionais e internacionais
Buscar uma aproximação com as práticas de governança corporativa estabelecidas pela Bovespa
Adaptar o modelo de governança corporativa à Lei Sarbanes-Oxley e sua regulamentação
Disseminar as melhores práticas de governança corporativa no Sistema Petrobras
Desafios e Iniciativas
Fim
Foi aprovada em 30 de julho de 2002 pelo Congresso dos EUA em resposta aos escândalos corporativos que ocorreram no mercado americano e que abalaram fortemente a confiança dos investidores.
As companhias brasileiras possuem ADRs negociadas nas Bolsas dos Estados Unidos e estão sujeitas à SOX.
Protege os investidores por meio do aprimoramento da precisão e da confiabilidade das informações divulgadas pelas companhias no relatórios anuais (Form 20-F), com responsabilização do CEO e do CFO
Obriga as companhias a adotarem padrões mais rígidos de controles internos, que deverão ser atestados pelo auditor externo
Exige a criação de um Comitê de Auditoria com responsabilidades e atribuições definidas e a divulgação da existência ou não de especialista financeiro no referido Comitê.
Requer a divulgação sobre a existência ou não de código de ética para os administradores
Lei Sarbanes-Oxley