risk and compliance for today’s global oil and gas · pdf file4 risk and compliance for...

12
Risk and compliance for today’s global oil and gas companies July 2012

Upload: nguyendieu

Post on 28-Mar-2018

217 views

Category:

Documents


3 download

TRANSCRIPT

Page 1: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

Risk and compliance for today’s global oil and gas companiesJuly 2012

Page 2: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures
Page 3: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

��������� ������� ������������� ��������������� �������� ���risks related to the ever-increasing complexity of regulatory compliance. How are successful companies managing that risk? Ernst & Young hosted a series of panel discussions featuring energy industry leaders discussing how companies can best focus their compliance risk mitigation efforts.

BackgroundFor companies involved in the global oil and gas industry, regulations governing business, ������������������� ������������������������������������� ������������������ ����������������������������������������� ��������� ������������������� �������������������������������������������� ������������������ ������������������������������������������ ������

������������������������ ���������� ������������!������"��������#������$%#����&������#������������������������������� ��������� ������������������������������������� ������������� ����������� �����������������������������������������������������������������������������������

������������ ���� �����������������������������������������������������'����()���������������������������������� �� ����������� ������ ��������������*���+-�./+.���� ��34������!��� �������������5�6 ��� 7� ���6��!���������89�������+//������������������������������� ����������� ����� ����������������� �����'����()���������������������������������������������� �����������

Risk and compliance for today’s global oil and gas companies 1

Page 4: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

2 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies

#����������!"#��������������������� ��������������

Panelists:: Amy Hawkes — moderator

"������ Ernst & Young LLP

: Scott Duff ;���"���������<������ #���� National Oilwell Varco, Inc.

: John Freeman 6����� !����� Technip USA, Inc.

: Jeff Johnston "������ Vinson & Elkins LLP

9�������������������������������������������������������� ���������������������������� ����������������������������� ���������������� �=�������������������=�����������business regions enable companies to better ��� ���������� �>�������������������������������� ��������!������������between the compliance, internal audit and �� ��������������������� ����������many companies have a structured process �������������������������������������

4���� �������>������������������� ���� �������������������������������������������������������������������� ���������

3!��� ����������������������� �����senior management must set the proper �������������8����*���*��������"�������;�����(' ����??"�3!���������������� ������ ������������������������������������������ �����������@����)��������������� ������������������������������������������������������������������������� �������������������������8

3���������������������������������� ������8����*�����������6����� !����� ��������$A#�<���3�������������������������� �������������B��������������������� ���������� ���������������������������������� ������� ���8

<�����������������!"#���������� ���� �������������������� ���������������9�������������������� ��� ������ �������������� ����� �������� ��������!"#���� ������������������������ ��

Yet antitrust issues continue to grow in importance as the energy industry relies more heavily on joint ventures and partnerships that require sharing �������������������������������������������3������������������� ����������������������������������8����*��������3?��������������������������������������������������������������������4�� �������������������������������������������������� ����������� �����������������5������������������������������������8

#������������������� �����������������C����������������3D����������������������E��@������58������������3����������� � �������� �������5���������������������5��������������������� ������ �����������C���������D�� �������������������� ������������5�����������������������������8

3������� ����������������grown tremendously in recent years, growth that is critical to ����������������������8

— Scott Duff Vice President, Internal Audit

National Oilwell Varco

3�����������������������������������������!������"��������#��G�!"#H�������� ����������������������� �������������!"#����� important, but we are elevating ������������������������������������������8

— John Freeman Technip

Emerging risk areas

Page 5: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

3Risk and compliance for today’s global oil and gas companies

������������������������������regulations, companies should implement �������������������� ��� �������������������������������������I���������&���������������������� ������������������ ���� �������������������������������� ��������� �����������5�����������������������39������ ���������������������5��������������� �8������������3������������������ ������ ����������������������������������������������������������������������� ������5�����������������������������<���������� �����������������@������������������������������������� � ������������ ����� �������� ������8

���� ���������������������������� �=��� ����� �� ���������!"#=��������� ����� ��������������������������� ������������ ��3��������������������������������8������������39��������� ����������������� �������������������������������������5������companies that have banned them outright ��� ���������������������������������question is, does that mean payments are not being made or are they just hidden? 9������������������������� �������� ������������@�������� ������� ���������������8

L��M���������#����� ������������� ������� ������������������������ ������������������D�� ����� �����������������������5���������������calls to ethics hotlines, the new rules have �����������������

3D������� ���������������������������������������� ��������������8����M����3L������������������������������������������������������������������� ���������������������� ��� �������� ���8

���A������������'������!���������GA'!H��������������������3�����C�� ���8���� ������������ ���M��������������*��������3D���� ��� ����������������� ��� ������������� �� �������������������� �������������������������������8�������3N����� ���� ����������������� ��� ���� ��will deter wrongdoing, because we are ��� ������������������������������investigations increase and companies opened up to even more scrutiny as ��������������������������� �����8

3# ������������������� ����������� ����E!������������������������������� ������������������������������ �O58

— John Freeman Technip

3M������������� �������� �pause, because anyone who ���������������������������� ���������������������������8

— Scott Duff National Oilwell Varco

Page 6: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies

N�������������������� �������������vendors, mergers, transactions and joint ventures

���M�����������*������GM7*H���������������������� ������������ ��������������������������9(#��������������������������������� �����������������������M7*������ ��������������� ��������������������������������3��������� ����������� ������������������ ������8����!�������&����(&�����3&����������������� �� ���M7*�������������� ������������������� ��������������������������������� ������O8

M���� ������������������@������������������������ ���������������7�������C�������� ���������� ��������������������� �����������������������@����������������������*�������������������������������� �� ������������������ ���������������������M7*�������company is serious about compliance and ������������������������������������������������������������������������ ��

A���������������������������due diligence program on third parties is ������� ����9��������������� ������������������������������������������������������������������������������3A������������ �����������������8����!������3A������������������������������������������������������������������������A��������������+/����������� ����������������������8

*��9������;���"���������!����!��� �����7��������A�����M�����!����� ��&����N����<����������������������������������������������� �������������������������������� ��� �������������������� ������������ �������������������������� ����

3'�������������� ��������������� ��� ������������������������������������������������������������������������������� ��������������� ��������������������������������������8�������

7���������������������������������parties have been audited, the process can start all over again and the net can be ����������9���������������������������should undergo due diligence every two ������"���������� ���������� ������and accountants can be monitored every �����������

<���������������M7*������ �>����������������������������������������country, and panelists said that these �������������������������������������������������� ������

"������������������� �������������merger or acquisition requires a thorough ������������������ �������������������������������������������D����does the target company operate? Do they �������������������OM���������@�������������@�������������������������O�����������������C������������� ����������������������

Panelists:: Doug Tymkiw — moderator

"������ Ernst & Young LLP

: Larry Abston ;���"���������!��������#����Anadarko Petroleum

: Sam Cooper "������ Baker Botts L.L.P.

: Jay Martin ;���"���������!����!��� �����7��������A�����M�����!����� Baker Hughes Inc.

3#���� ���� ������������ ��������������������������������� ��������constitutes appropriate measures ������������&����������5������� ���������������������conducting due diligence, you ����������� ���8

— Sam Cooper Partner, Baker Botts L.L.P.

The new due diligence

Page 7: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

5Risk and compliance for today’s global oil and gas companies

&������������� ����������� ���������������������������� ���� �������place, and there is pressure on both sides ������ ��������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������� ���������������� �� �����������

39��������������������������E�������� ���C�����5�����������������������E�������� �5������8!����������3D������������� ������������������������������ ����������������A���������������������� ���������� ����� ������������ ������� ������������������� ������ ����8

#���������������������������������� '("joint ventures and partnerships have become ����������������� �������� ��������@��������������������L������������������ �>�������������������� ��������themselves by understanding and addressing any issues in how the operator conducts ����������������

New agreements are beginning to contain ������� ������ ������������������������������������������������������D�� ����������������������������������� ��������������� �������������������������������������������������������������C����������������� ���������������

<������������������������� ���������$%#����&������#����./+/������������������� ��������������������������������3'����������������������������������������������������������������������������� ������������� ������8����#������3<������������5�������������������� ���������������5���� ����������������������������������������������������� �����5������������������������������������������ ������8

3<���������� ����������������� ���������������� ��� ������������������������������������������������������������ �����������������������������8����?����#������;���"���������!��������#�����#�������"���� ����3M���� ��������������������������������������������������������������8�����������may be a challenge to operations in imposing such discipline to the contracting and �����������������

3<������5���������������������need to assess that the activities �������'("@���������������in compliance with applicable ��������������� ����?���� �������@�����������5����������������� ��������������������8

— Larry Abston Anadarko Petroleum

39(#����� ��������������� by limited time and limited �������������!�������� ������������������������������������������������������� �������8

— Jay Martin Baker Hughes

Page 8: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

6 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies

Corporate boards"������������������������ �����������

Panelists:: Tim Griffy — moderator

"������ Ernst & Young LLP

: Kenneth M. Burke &����M������� EQT Corporation

: Jeffrey Curtiss &����M������� KBR

: Mary Ricciardello &����M������� Devon Energy and Noble Corporation

A������������������������������������������� ����� �����������������N����������������OD������������������ON��������������������������������������������ON������������������������������������������������ to priorities?

$����������������������������� ��������������������������������������������������������������� ����

"��� ������������������� ���������must trust the board to handle sensitive ���������������������� ����������������������������������������3<�������������������������������������� �������������������������������� ��8����4�������� ��3M��5������<�������������������������������5������#�����������������������������5����� �������������������������������5��������������� ������������������������5�����������8

Doing so can help your board provide ������������������%������&�����M��������'R�!�����������3&��������������5������������������������� ������ED� �<@������������������C������ � ���<����5������������������������ ����56���������������� ��������C�������������������������������������������� ������������8

�������������������� ���� ������ �������������������� ��� �������� ��������������

3<�������������������� �����������communicated and whether that message is being accepted, go through training with ��� ������8S%������&����

'��������������������5���������reaching all employees is an important � ������������������������� ���������� ����������������������)��������������� ����������������� �����������how regulatory compliance is treated in ��������� � ���������7���� ��������������������������������������� ���� ������3)��5 ���� ����� ���� �C���� ��������������� ����������������������������5����������������� ��8&���������3<���������� �����playing with their phones or not paying attention, then the company has a serious problem and it needs to be addressed C���� ��8

4�� ���������������� ������ ��� ��������������������� ������������������������������������������������������������� ���������������� ������������������������������������������ �with managers and supervisors about issues �������������

34���������������� ��������� �������8����&�����3<����� �������� ��������������������������������������melded into every decision, versus being �������� ���������������� ���������� ������������������������ ��������issues in every presentation to the board �������������������A�������������������������������������������������� ����M��5����������������C�������� ����������������8

“ Every board needs a thorough ������������������������5���������������������������5����������������������������� �����������8

— Jeffrey Curtis Board Director

KBR

3&������������������ ������������������������������� ��������������� �� �����������������&���������������>����� ������������� �������5�����������������������������8

— Mary Ricciardello Board Director

Devon Energy and Noble Corporation

Page 9: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

7Risk and compliance for today’s global oil and gas companies

We can helpErnst & Young services

Fraud and investigations������������������������������������ ����A���������� ���� ��� ������������� �������VW������������������ ����5����������������)������������� ����)������������������������������������������������������������������������������� ���#���������������������� ������� ���������� �����������

Uncover the facts.'������������������������������������� ���������������� ������� ��������������������������������������� �������� ���������������� ������������������������������������������������ ���D���������������������������������������������� �����������������������

Develop responses.D������������������������������� �������� ������������������������������������������������ �����������������������������������������

���������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

A������� ��������� ����X

: <���������������� ��������������������������

: '������������� ��������������������������=��� ������ ����������������� ��������������������� ����������������

: ?�������� ����������� �� �������� ��������� �������������������������������>> �������������������������� ���local law

: A����������� ��������� ��������������

: "�������������������������������

: !���������� ������������������������������������

: 9������� ���������� ������������

: #�� �>���������������� ����������������������

: "������������������ ������������������������������� joint venture

: '�� �������������������� ����� �����������������������

: A������������������������������������ �������� ���������

Dispute servicesD���������5�����������������������������������C���������������������� ��������������������������� ������ ������� � ���������������� �������������������� ����������������������� �

Managing data. Calculating loss.7�������<�����������(M������A������������������ ��������������������������� ������������������������������������ ������������ ������ ��������� ���������D������������������������ ���������� ���� �� ��������������� �������� ������ ������������������

Integrated services with energy industry experience.7������������������ �������������������������=���������������������������������� �������������D��������������������������� �������������������� ������������������������������������������������� ������������������

D������������������� ������X

: !��������

: ������������

: #���������� ��������

: 7��������

: Valuation matters

: #��������

: "������ ���� ���

: ! ����������

: !������������ ����

: 4�� ������������ ����

: #�����������

: <��� ����� ��������

: <��������� ����

Page 10: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

8 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies

Ernst & Young services

Corporate compliance!������������������� ������������������ ��������� ��� �� ����������������������>���������� ������>����������������� ��������� ��������������������������������������� ��������������������������� ���������� �����������������������������

7������������������������>������������������ ��������������������� ������������������������������������������������ ���������������������� ������ ��������

A��������������������������� �������3<�� ������������� �������O#��������� ���������� ��� ��������������������� �������O8����������������C������ ����

D�����������������X

: 4�������������

: M�����������������

: 7���������������������

: Reporting

: ���������������� �����

Learn more�� ��������������������������advising global, national and local oil and gas companies, contact one ������� ����'����()���??"����������� ��

Jeff Ferguson "������� +1 214 969 8994 @�����������f������

Ryan Pratt "������� +1 713 750 5211 ����������f������

Dan Torpey "������ +1 214 969 8373 ����� �������f������

Doug Tymkiw "������ +1 504 592 4837 ��� ���������f������

Scott Witte Director +1 713 750 8827 �����������f������

Page 11: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures
Page 12: Risk and compliance for today’s global oil and gas · PDF file4 Risk and compliance for today’s global oil and gas companies Nˆ ˘ vendors, mergers, transactions and joint ventures

Ernst & Young

Assurance | Tax | Transactions | Advisory

About Ernst & Young Ernst & Young is a global leader in assurance, �����������������������������������D�� ������our 152,000 people are united by our shared �� �����������������������������C�� ����D�������������������� ���������� ��our clients and our wider communities achieve ������������� �

'����()�������������� ��� �����>��������������������'����()���6 ��� ?����������������������������� �� �������'����()���6 ��� ?��������$%�������limited by guarantee, does not provide services ��� �������������������������������������>������� ��������������������

'����()���??"���� �����������������������'����()���6 ��� ?�������������������$A�

How Ernst & Young’s Global Oil & Gas Center can help your business ����� ����������������������� ��������<�������� ����������������� ���������� ����� ���� ������������������������� ����������� �������������������� �����'����()���5�6 ��� 7� (6��!�������������� ��� ��������������{�///�� ���������������� ������������� ����������������������������������������������������������������across the upstream, midstream, downstream and �� ��� �����������������������!������������������������������������������������� �������� ��� ������������������ ������������������� �����������������������D������������������������������� ����������>������������������������������������������ ��������������������� �

About Ernst & Young’s Fraud Investigation & Dispute Services M�� ���������� ������������������� �����compliance and business disputes can detract �������������������������������5��������� �&�������������������������������� ����������������������� ����������������=��������������������������D��������������+�|//�������������������������������������� �around the world, we assemble the right multidisciplinary and culturally aligned team to ������������������ �� ���������#���������������������������������������������������������������@������������� ��������� �������������������������� ������<�5����'����()��������������������

}./+.')69?������� # 4����4��������

')6L��MD/+~| D4L��+./V�+�~+~+~ ED None