riassuntod.commerciale di campobasso

8/17/2019 Riassuntod.commerciale Di Campobasso

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A. PARTE I: L’IMPRESAB.C. CAPITOLO 1: L’IMPRENDITORE D.

E. 1. CRITERI DI DISTINZIONE DELLA TIPOLOGIA DI IMPRESA E DI IMPRENDITORE :1. Oggetto dell’impresa: determinata distinzione tra imprenditore agricolo e imprenditore commerciale.2. Dimensione dell’impresa: determina la distruzione tra piccolo e medio - grande imprenditore.3. Natura del soggetto !e eserita l’impresa: permette di distinguere impresa, società e impresa pubblica.

F.

G. 2.STATUTI = Tutti gli imprenditori sono assoggettati allo statuto generale dell’imprenditore comprendente parte della disciplina dell!azienda e dei segni distinti"i# la disciplina della concorrenza e deiconsorzi$: C!i " imprenditore ommeriale non piolo " assoggettato an!e allo statuto tipiodell’imprenditore ommeriale comprendente l!iscrizione nel registro delle imprese con e%%etti di pubblicità legale, la rappresentanza commerciale, le scritture contabili, il %allimento ed altro$.

&. ART. 2082 = ' E’ imprenditore commerciale colui che esercita pro#essionalmente un’attività eonomiaorgani$$ata al #ine della produ$ione o dello scambio di %eni o ser&i$i (. Da )ui si rica"a c*e l!impresa +atti"ità caratterizzata sia da uno speci%ico scopo produzione o scambio di beni e ser"izi$, sia da speci%ic*emodalità di s"olgimento organizzazione, economicità, pro%essionalità$.

.

1. Non " impresa l’atti&it' di me$$o godimento cio+ non produtti"a$.2. La (ualit' di imprenditore de&e essere rionosiuta an!e (uando l’atti&it' produtti&a s&olta " illeita3. La (ualit' di imprenditore non pu) essere negata sia (uando l’atti&it' e eseritata sen$a l’ausilio di

olla%oratori autonomi o subordinati$ sia (uando il oordinamento degli altri #attori produtti&i capitale e la"oro proprio$ non si onreti$$a nella rea$ione di un omplesso a$iendale .

4. *n minimo di organi$$a$ione di la&oro altrui o di apitale " sempre neessaria per a&ersi impresa+an!e se piola. e organizzazione a"rà semplice la"oro autonomo, non sarà imprenditoriale.

.

/. ECONOMICITÀ = per a"ersi impresa " essen$iale !e l’atti&it' produtti&a sia ondotta on metodoeonomio, secondo modalità che consentano la copertura dei casti con i ricavi e assicurinol!autosu%%icienza economica. Non è nee!!"#$o %o !o&o '$ %(#o: )uesto perc*0 la nazione di imprenditoricomprende sia l!impresa pri"ata c*e la pubblica, )uindi pu essere considerato essenziale solo ci c*e +comune ad entrambe !impresa pubblica non + preordinata alla realizzazione di un pro%itto ma de"e agire ineconomicità$. ) nee!!"#$" %" 'e!*$n"+$one "% ,e#"*o '$ -en$ e !e#$+$ o'o**$/ o%*#e e %" %e$*'e%%’"**$$* !o%*".

. PROESSIONALITÀ = signi%ica eseri$io a%ituale e non oasionale di una data atti&it' produtti&al!atti"ità non deve essere necessariamente svolta in modo continuato e senza interruzioni. i pu a"ereimpresa anc*e )uando si opera per il compimento di un unico a%%are.

M. LE PROESSIONI INTELLETTUALI = i liberi pro%essionisti non sono in )uanto tali imprenditori, lo sono solose 'l’eseri$io della pro#essione ostituise un’atti&it' organi$$ata in #orma di impresa( ART. 2238

N.O. CAPITOLO 2: LE CATEGORIE DI IMPRENDITORI.

. 1.IMPRENDITORE AGRICOLO E IMPRENDITORE COMMERCIALE 4. ono categorie distinte in %ase all’oggetto della loro atti"ità.. IMPRENDITORE AGRICOLO = ART. 213 nozione originaria: ' , imprenditore agriolo !i eserita

un’atti&it' diretta alla olti&a$ione del #ondo, alla sil"icoltura, all!alle"amento del bestiame e atti&it'onnesse. i reputano onnesse le atti&it' dirette alla tras#orma$ione o all!alienazione dei prodotti agrioli !e rientrano nell’eseri$io normale dell’agrioltura(.

A**$$* "5#$o%e:-. Essenziali. Per connessioneT.


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5.

1. A**$$* "5#$o%e e!!en+$"%$ = sono la olti&a$ione del #ondo+ la sil&ioltura ed alle&amento del %estiame.6on la ri%orma dell!748. 2139 si ribadisce c*e + imprenditore agricolo c*i esercita una delle seguentiatti"ità: colti"azione del %ondo, sel"icoltura alle"amento di animali e atti"ità connesse. er atti"itàessen$iali si intendono le atti&it' dirette alla ura e allo s&iluppo di un ilo %iologio o di una #aseneessaria del ilo stesso 4ientra nella nazione di colti"azione del %ondo l!orticoltura, le colti"azioni inserre e la %loricoltura$

7. Se%$o%*(#" = cura del bosco per rica"arne i relati"i prodotti

B. Co%*$"+$one 'e% 6on'o = orticoltura colti"azione in serra e %loricoltura6. A%%e",en*o '$ "n$,"%$ = comprendi sia l!alle"amento diretto ad ottenere prodotti agricoli, sial!alle"amento di ca"alli da corsa o animali da pelliccia e l!atti"ità cinotecnica, l!ac)uacoltura. ;all!imprenditore agricolo + stato e)uiparato l!imprenditore ittico

2. A**$$* "5#$o%e &e# onne!!$one7. Atti&it' dirette alla manipola$ione+ onser&a$ione+ tras#orma$ione+ ommeriali$$a$ione e

&alori$$a$ione di prodotti ottenuti pre&alentemente da un’atti&it' agriola essen$iale.B. Atti&it' dirette alla #ornitura di %eni e ser&i$i mediante l’utili$$a$ione pre&alente di attre$$ature o

risorse impiegate nell’atti&it' agriola eseritato.7. Un’"**$$* è "5#$o%" &e# onne!!$one ?9 sull!artigianato contiene una nuo"a

de%inizione dell!impresa artigiana basata:"@ sull’oggetto dell’impresa !e pu) essere ostituito da (ualsiasi atti&it' di produ$ione dei %eni+ an!e

semila&orati o di presta$ioni di ser&i$i+ sia pure on alune limita$ioni ed eslusioni .-@ Sul ruolo dell’artigiano nell’impresa+ ri!iedendo !e esso s&olga 5in misura pre&alente il proprio


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la&oro an!e manuale nel proesso produtti&o.7@. 748. 23A bis c.c. nee!!"#$o e !$" #$!&e**"*o $% #$*e#$o !(%%" e"%en+" del 748. 2A?3

7.

7C. L’IMPRESA AMILIARE = impresa nella (uale olla%orano il oniuge+ i parenti entro il ter$o grado %ino ai nipoti$ e gli a##ini entro il seondo grado %ino ai cognati$ dell!imprenditore: detta %amiglianucleare. a tutela legislati"a ricorre ai membri della %amiglia nucleare c*e la"orino in modo continuatonella %amiglia o nell!impresa. "nno '$#$**$:

7. P"*#$,on$"%$ =

1. diritto al mantenimento2. diritto di partecipazione agli utili dell!impresa3. diritto sui beni ac)uistati con gli utili e sugli incrementi di "alore dell!azienda4. diritto di prelazione sull!azienda in caso di di"isione ereditaria a tras%erimento della stessa

;. A,,$n$!*#"*$$ = le decisioni in merito alla gestione straordinaria dell!impresa sono adottate amaggioranza dai %amiliari c*e partecipano all!impresa stessa.

7.($n'$:a4 i %eni a$iendali restano di propriet' dell’imprenditore%4 i diritti patrimoniali dei parteipanti sono semplii diritti di redito &erso l’imprenditore4 gli atti di gestione ordinaria rientrano nella ompeten$a eslusi&a dell’imprenditore

7.

AR.

3.IMPRESA

COLLETTI7A

E

IMPRESA

PU;;LICA

7. I,e!" !o$e*"#$" = non %a parte delle %orme di società# la soiet' semplie " utili$$a%ile solo perl’eseri$io di atti&it' non ommeriale, mentre gli altri tipi di società possono s"olgere sia atti"ità agricolac*e commerciale società commerciali$.

78.I,e!" &(--%$" = #a parte delle tre #orme di inter&ento diretto dei pu%%lii poteri nel settoredell’eonomia:7. Lo stato e altri enti pu%%lii possono s&olgere atti&it' di impresa ser&endosi di strutture di diritto

pri&ato+ io" on la ostitu$ione di S.P.A. società a partecipazione pubblica$B. La pu%%lia amministra$ione pu) dar &ita a enti di diritto pu%%lio eonomio+ il ui sopo "

l’eseri$io di atti&it' d’impresa. Essi sono sottoposti allo statuto generale dell’imprenditore e allostatuto proprio dell’imprenditore ommeriale on l’esonero dal #allimento. enti pubblici economici$

6. Lo stato o altro ente pu%%lio pu) s&olgere direttamente atti&it' d’impresa imprese organo$.75.

A7.P#$"*$++"+$one 6o#,"%e AB. P#$"*$++"+$one !o!*"n+$"%e7E. 8ras%ormazione in ..7. 7.Dimensione delle partecipazioni

AZ.

B7. A!!o$"+$on$ e 6on'"+$on$ = tutti gli enti pri&ati on #ini ideali o altruistii possono s&olgere atti&it'ommeriale (uali#ia%ile ome atti&it' d’impresa.

BB.

;C. CAPITOLO 3: L’ACUISTO DELLA UALITÀ DI IMPRENDITORE;D.

;E. 1.IMPUTAZIONE DELL’ATTI7ITÀ DI IMPRESA E ESERCIZIO DIRETTO BF.er poter a%%ermare c*e un dato soggetto + di"entato imprenditore + necessario c*e l!esercizio dell!atti"ità

d!impresa sia a lui giuridicamente ri%eribile, sia a lui imputabile.BG.B&. ESERCIZIO DIRETTO : La (ualit' di imprenditore " a(uistata dal soggetto il ui nome " stato speso

nel ompimento dei singoli atti di impresa. Di&enta imprenditore olui !e eserita personalmentel’atti&it' di impresa ompiendo in proprio nome gli atti relati&i .

B. ESERCIZIO INDIRETTO : I,en'$*o#e o(%*o = (uando un’atti&it' imprenditoriale &iene eseritatasotto nome altrui . 5n soggetto interpone %ra s0 e i terzi un prestanome a costui eroga il denaro necessarioall!esercizio dell!impresa, impartisce le diretti"e, percepisce gli utili ma nei rapporti con i terzi ogni atto +compiuto dal prestanome in nome proprio. Il soggetto elato dietro il prestanome " l’imprenditore oulto. La ragione principale per cui ciò avviene sottrarsi ai rischi che l’esercizio di un impresa comporta: sisceglie come prestanome un nullatenente cos se l!atti"ità %allisce il risc*io si tras%erirà sui creditori c*e


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potranno ric*iedere solo il %allimento del prestanome insol"ente c*e per + nullatenente. 7nc*e se essi*anno le pro"e del %ar parte di un imprenditore occulto, il tribunale non pu dic*iararne il %allimento perc*0l!imprenditore *a col prestanome un mandato senza rappresentanza.

B.

B/. 2.INIZIO E INE DELL’IMPRESA B. In$+$o = la (ualit' di imprenditore si a(uista on l’e##etti&o eseri$io dell’atti&it' d’impresa , non +

su%%iciente l!intenzione. i di"enta imprenditori già durante la %ase preliminare di organizzazione e prima delcompimento del primo atto di gestione, se gli atti di organizzazione mani%estino, per numero e signi%icati"ità

l!orientamento "erso un %ine produtti"[email protected]. $ne = la (ualit' di imprenditore si perde solo on l’e##etti&a essa$ione dell’atti&it'. a %ine

dell!impresa + preceduta da una %ase di li)uidazione durante la )uale l!imprenditore completa i cicli produtti"i iniziati, "ende le giacenze, licenzia i dipendenti, ecc. e costituisce ancora esercizio dell!impresa)uindi la (ualit' di imprenditore si perde solo on la !iusura della li(uida$ione e la disgrega$ione delomplesso a$iendale.

BC. Pe# %e !o$e* = la anella$ione dal registro delle imprese presuppone sia la disgrega$ionedell’a$ienda sia l’integrale pagamento delle passi&it' dai li(uidati .

B.

;. 3.CAPACITÀ E IMPRESA B4. La apait' all’eseri$io della atti&it' d’impresa si a(uista on il ompimento del -67 anno di et'. i

perde per interdizione o inabilitazione. l minore o l!incapace c*e esercita atti"ità d!impresa non di"entaimprenditore.

B. di"ieti di esercizio di impresa commerciale posti a carico di c*i esercita date pro%essioni notai,impiegati statali, ecc.$ non sono limitazioni alla capacità di agire ma incompatibilità.

B8.

B5. , possi%ile l’eseri$io di atti&it' d’impresa per onto di un inapae minore e interdetto$ da parte deirispetti&i rappresentanti legali genitori o tutore$, o da parte di soggetti limitatamente apai di agire inabilitato H minore emancipato$ on l’osser&an$a delle disposi$ioni .

BI. n nessun caso + consentito l!inizio di una nuo"a impresa commerciale in nome o nell!interessedel minore, dell!interdetto o dell!inabilitato# + consentita solo la continuazione dell!esercizio di un!impresa preesistente purc*0 autorizzata dal tribunale.

B


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6. b$ tutte le soiet' tranne lasoiet' semplie

6C. c$ i onsor$i #ra imprenditori 6.d$ gruppi europei di interesse

eonomio6. e$ enti pu%%lii ommeriali 64. %$ soiet' estere on sede in

Italia

indi&iduali 6I. b$ i pioli imprenditori 6


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compiuti nell!esercizio dell!impresa cui + proposta #"&e!en*"n+" oe!!("%e$. L’institore de&e rendere palese al ter$o on ui ontratta la sua &este spendendo il nome del rappresentato.

D. 2. PROCURATORE = !i in %ase a un rapporto ontinuati&o !a il potere di ompiere perl’imprenditore gli atti pertinenti all’eseri$io dell’impresa, pur non essendo preposti adesso. Il loro poteredeisionale " irosritto a un erto settore operati&o dell’impresa. on *a rappresentanza processualedell!imprenditore e non + soggetto agli obblig*i dell!institore.

DC. 3. COMMESSO = ausiliario su%ordinato a ui sono a##idate mansioni eseuti&e e materiali !elo pongono a ontatto on ter$i . u compiere atti c*e ordinariamente comporta la specie di operazioni di

cui sono incaricati. on possono esigere il prezzo delle merci con consegnate, n0 concedere sconti odilazioni n0 esigere un prezzo %uori dei locali di "endita.

D.

D. CAPITOLO : L’AZIENDAD4.

DS. 1.LA NOZIONE DI AZIENDA. ORGANIZZAZIONE ED A77IAMENTO D8. ART. 2 = L’a$ienda " il omplesso dei %eni organi$$ati dall’imprenditore per l’eseri$io

dell’impresa. Jssa costituisce l!apparato strumentale di cui l!imprenditore si a""ale per lo s"olgimento enello s"olgimento della propria atti"ità.

D5. A77IAMENTO = rappresenta il &alore di sam%io maggiore della 9 del &alore dei singoli %eni . L’a&&iamento per un’a$ienda " in sostan$a rappresentato dall’attitudine a onsentire la reali$$a$ione di

un pro#itto.DI.DB. OGGETTI7O DE. D. SOGGETTI7O

D. do"uto a %attori insitinell!azienda

J7. LJB. do"uto all!abilità

operati"adell!imprenditore

J6.

ED. CIRCOLAZIONE DELL’AZIENDA = pu) essere &enduta+ on#erita in soiet'+ donata e sulla stessa possono essere ostituiti diritti reali usu%rutto$ o personali a%%itto$ di godimento o #a&ore di ter$i .!imprenditore pu compiere anc*e atti di disposizione c*e riguardano uno o piM beni aziendali anc*e potenzialmente idonei ad essere usati per l!esercizio di una data atti"ità di impresa$.

EE.

JF.ORMA NEGOZIALE = le #orme da osser&are nel tras#erimento d’a$ienda sono:1. &e# %" "%$'$* 'e% *#"!6e#$,en*o: + identica per ogni tipo di azienda, agricola o commerciale.2. &e# 6$n$ o-"*o#$: solo per le imprese soggette a registrazione con e%%etti di pubblicità legale, ogni atto

de"e essere scritto.EG.

J&. 7ENDITA = comporta ulteriori e%%etti c*e riguardano:7. Di&ieto di onorren$a = c*i aliena un!azienda commerciale de"e astenersi per massimo 9 anni dal

tras%erimento, dall!iniziare una nuo"a impresa c*e possa s"iare la clientela dell!azienda ceduta. el!impresa + agricola il di"ieto opera per le atti"ità commesse. l di"ieto + derogabile e relati"o. Gra"aanc*e sulla "endita esatti"i ad es. imprenditore %allito$.

B. La suessione nei ontratti a$iendali = se non + niente pre"isto, l!ac)uirente dell!azienda subentra neicontratti stipulati per l!esercizio dell!azienda stessa c*e non abbiano carattere personale. 7l 3N

contraente + permesso recedere dal contratto entro 3 mesi dalla notizia del tras%erimento se sussiste unagiusta causa.

6. Crediti e de%iti a$iendali = se l!imprenditore *a già adempiuto le obbligazioni a suo carico, residuerà uncredito "erso il terzo, "ice"ersa residuerà un debito dell!imprenditore se il 3N contraente abbiaintegralmente eseguito le proprie prestazioni.1. C#e'$*$ = 748. 299> la cessione dei crediti relati"i all!azienda ceduta anc*e senza noti%ica al

debitore o sua accettazione *a e%%etto "erso terzi, dal momento dell!iscrizione del tras%erimento nelregistro delle imprese.

2. De-$*$ = 748. 29OA l!accollo dei debiti + circoscritto a )uelli c*e risultano dai libri contabiliobbligatori. on + ammesso il mutamento del debitore senza il consenso del creditore. er le aziende


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commerciali ciascuno risponde solo delle obbligazioni da lui assunte.J.E>. CAPITOLO


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FG. MARCIO DI A;;RICA E DI COMMERCIO : in particolare i beni c*e subiscono successi"e %asi dila"orazione, possono essere contraddistinte da piM marc*i coesistenti sullo stesso prodotto. l ri"enditore pu apporre il proprio marc*io a )uesti prodotti, non potendo per sopprimere il marc*io del produttore.F&. MARCIO DI SER7IZIO : utilizzato da imprese c*e producono ser"izi, ad es. la %ormaF. pubblicitaria.F. MARCIO GENERALE E MARCIO SPECIALE : l!imprenditore pu usare un solo marc*io per i propri prodotti mar!io generale$ o ser"irsi di piM marc*i per di%%erenziare prodotti in relazione a di"ersità)ualitati"e mar!i speiali $.

F/. MARCIO COLLETTI7O : titolare di )uesto marc*io + un soggetto c*e s"olge la '%unzione digarantire l!origine, la natura o la )ualità di determinati prodotti o ser"izi(. 8ale marc*io + concesso in usosolo a produttori o commercianti consociati es. 'ura lana "ergine( o 'rosciutto di arma($.

F.

F@. l marc*io, per essere tutelato giuridicamente, de"e rispondere a re)uisiti di leit'+ &erit'+ originalit' eno&it'.

N. M"#$o Re5$!*#"*o: l marc*io registrato pu) essere usato direttamente dall’imprenditore, laregistra$ione attri%uise il diritto all’uso eslusi&o su tutto il territorio nazionale. l diritto di esclusiva copre anc*e i prodotti a%%ini, con conseguenze particolarmente gra"i )uando si tratta di mar!i ele%ri.

FC. l marc*io + tutelato ci"ilmente e penalmente# il titolare del marc*io pu promuo"ere l’a$ione diontra##a$ione.

F. M"#$o '$ "**o: , tutelato anc*e il marc*io non registrato, sebbene meno sensi%ilmente. l titolare di unmarc*io non registrato di"entato noto su tutto il territorio nazionale potr' impedire !e altri usino in #atto lo stesso marc*io per gli stessi prodotti , ma non per prodotti affini. l marc*io di %atto gode di una tutela penale piM limitata.

;. l marc*io " tras#eri%ile e pu essere tras%erito sia a titolo de#initi&o sia a titolo temporaneo. P possibilela ontitolarit' del marc*io. o stesso marc*io pu) essere utili$$ato ontemporaneamente dal titolareoriginario e da uno o pi/ onessionari.

R.

S. C. L’INSEGNAT.1.NOZIONE E DISCIPLINA F5. !insegna contraddistingue i locali dell!impresa. Jssa non potrà essere uguale a )uella già utilizzata da

altro imprenditore concorrente, con conseguente obbligo di di%%erenziazione. !insegna do"rà essere leita+&eritiera e originale.

7. CAPITOLO : OPERE DELL’INGEGNO E IN7ENZIONI INDUSTRIALI

B. 1.LE CREAZIONI INTELLETTUALI FE. e opere dell’ingegno campo culturale$ e le in&en$ioni industriali campo della tecnica$ sono le

creazioni intellettuali regolate dal nostro ordinamento. e opere dell’ingegno #ormano oggetto del dirittod’autore, mentre le in&en$ioni industriali possono #ormare oggetto del %re&etto per in&en$ioni industriali ,del %re&etto per modelli di utilit' o della registra$ione per disegni e modelli .

F.l diritto rionosiuto all’autore " (uello di s#ruttamento eonomio dell’opera diritto di privativa$. La%re&etta$ione nelle in&en$ioni industriali ser&e a rendere di pu%%lio dominio il ontenuto

dell’in&en$ione stessa.F.A. IL DIRITTO D’AUTOREGA. 1.OGGETTO E CONTENUTO DEL DIRITTO D’AUTORE GB. Formano oggetto del diritto d’autore le opere dell’ingegno scienti%ic*e, letterarie, musicali e )ualun)ue

ne sia il modo e la %orma di espressione$, tali opere sono protette indipendentemente dal loro pregio, tutta"iade"ono a"ere 'arattere reati&o(: originalità oggetti"a. atto ostituti&o del diritto d!autore " la rea$ionedell’opera. a tutela + sia morale, sia patrimoniale.

G6. Diritto morale: ri&endia nei con%ronti di c*iun)ue la paternit' dell’opera: pubblicazione, modi%ic*e"arie etc.. Diritto irrinunia%ile+ inaliena%ile+ non si perde on la essione dei diritti patrimoniali.GD. Diritto patrimoniale: diritto di utili$$a$ione eonomia eslusi&a dell’opera in ogni %orma e modo.


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GJ. l diritto di utilizzazione economica dell!opera dell!ingegno " li%eramente tras#eri%ile.GF.6ontratti pre"isti per lo s%ruttamento economico:

o ontratto di edi$ioneo ontratto di rappresenta$ione

GG. !l diritto d’autore protetto con sanzioni civili" amministrative pecuniarie e penali.G.

GI. ;. LE IN7ENZIONI INDUSTRIALIG>. 1.OGGETTO E R EUISITI DI 7ALIDITÀ

G/. e in"enzioni industriali appartengono al ampo della tenia e sono la soluzione originale di un problema tecnico. l diritto si a(uista tramite la onessione del %re&etto da parte dell’*##iio Italiano%re&etti e mar!i . ossono %ormare oggetto di bre"etto per in"enzione industriale:o in&en$ioni di prodotto nuo"o prodotto$o in&en$ioni di proedimentoo in&en$ioni deri&ate s"iluppo di una precedente in"enzione$.

G. tro"ati de"ono a"ere determinati re)uisiti:o leiti #o nuo&i )uelle non ricomprese nello stato della tecnica#o de&ono impliare un’atti&it' in&enti&a per una persona esperta nel campo$#o de&ono a&ere un’applia$ione industriale il tro"ato de"e poter essere %abbricato.

G@. L’in&entore !a diritto al %re&etto, oltre ad a"ere il diritto morale all!in"enzione.3N. Inen+$one ;#ee**"*": l bre"etto per in"enzione industriale " emesso dall’*##iio Italiano %re&etti e

mar!i , dura < anni dalla data di deposito della domanda e non ’" possi%ilit' di rinno&o. l bre"ettoon#erise al suo titolare la #aolt' eslusi&a di attuare l’in&en$ione e trarne pro#itto nel territorio dellotato. !in"enzione bre"ettata tutelata con sanzioni civili e penali e possono essere esercitate a$ioni diontra##a$ione.

GC.

GP. C. I MODELLI INDUSTRIALIG. 1.MODELLI DI UTILITÀ. DISEGNI E MODELLI G4. modelli industriali sono rea$ioni intellettuali appliate all’industria di minor rilie&o rispetto alle

in&en$ioni industriali . modelli sono distinti in a$ modelli di utilit' e b$ disegni e modelli .

G. modelli di utilit' sono nuo"i tro"ati destinati a con%erire particolare #un$ionalit' a macc*ine,strumenti, utensili e oggetti d!uso.

G8. disegni e modelli sono in"ece nuo&e idee destinate a migliorare l’aspetto dei prodotti industriali industrial design$. modelli industriali riguardano la %oggia #un$ionale o estetia dei prodotti. La tutela dei modelli industriali continua a #ondarsi sull’istituto della %re&etta$ione e dura 1A anni. Disegni e modellisono anc*e tutelati dal diritto d’autore )uando presentino carattere creati"o e "alore artistico.

G5.

G7. CAPITOLO 8: LA DISCIPLINA DELLA CONCORRENZAG


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limitare la propria li%ert' di a$ione sul merato. ono "ietate solo le intese 'c*e abbiano ad oggetto o pere%%etto di impedire, restringere o %alsare in maniera consistente il gioco della concorrenza.( ono lecite leintese minori, )uelle "ietate sono nulle.

2. A;USO DI POSIZIONE DOMINANTE = &ietato " solo lo s#ruttamento a%usi&o di tale posi$ione onomportamenti apai di pregiudiare la onorren$a e##etti&a. 7d un!impresa in posizione dominante è$e*"*o di:A. $,&o##e e++$ o "%*#e on'$+$on$ on*#"**("%$ $n5$(!*$6$"*",en*e 5#"o!e;. $,&e'$#e o %$,$*"#e %" o'(+$one/ 5%$ !-o$ o 5%$ "e!!$ "% ,e#"*$

C. "&&%$"#e on'$+$on$ o55e**$",en*e '$e#!e &e# e!*"+$on$ e($"%en*$3. CONCENTRAZIONI = si *a concentrazione )uando:

a$ due o pi/ imprese si #ondono dando luogo a un’unia impresa concentrazione giuridica$ b$ due o pi/ imprese+ pur restando giuridiamente distinte+ di&entano un’unia entit' eonomia : sono

cio+ sottoposte a un controllo unitario c*e permette di esercitare un!in%luenza determinante sull!atti"itàdelle imprese controllate concentrazione economica$

c$ due o pi/ imprese indipendenti ostituisono un’impresa soietaria omune .

;. LE LIMITAZIONI DELLA CONCORRENZA &B. MONOPOLI LEGALI = l!interesse generale pu legittimare la radicale soppressione della libertà di

concorrenza attra"erso la costituzione per legge di monopoli pubblici. !748. 29>Q pone un duplice obbligo

a carico di c*i opera in regime di monopolio:1. L’o%%ligo di ontrattare on !iun(ue ri!ieda le presta$ioni e di soddis%are le ric*ieste c*e siano

compatibili con i mezzi ordinari dell!impresa.2. L’o%%ligo di rispettare la parit' di trattamento #ra i di&ersi ri!iedenti .

&6.

&D. LIMITAZIONI CON7ENZIONALI = " onsentita la stipula$ione di aordi restritti&i della onorren$a. l patto restritti"o de"e essere appro"ato per iscritto ed + "alido solo se circoscritto a un determinato ambitoterritoriale o a un tipo di atti"ità pu durare maR. 9 anni. ono esempi di patti limitati"i i cartelli e i consorzianticoncorrenziali.

&J.

C. LA CONCORRENZA SLEALE

-. Atti di on#usione&F.748. 29>?: , atto di onorren$a sleale ogni atto idoneo a reare on#usione on i prodotti o onl’atti&it' di un onorrente. P lecito attrarre l!altrui clientela, ma non + lecito %arlo a""alendosi di mezziinganne"oli come:a$ l!uso di nomi o segni idonei a produrre con%usione con nomi o segni usati da altri imprenditori b$ l!imitazione ser"ile dei prodotti di un concorrente

. Atti di denigra$ione e appropria$ione di pregi altrui &G. =anno lo sopo di #alsare gli elementi di &aluta$ione del pu%%lio+ attra&erso omunia$ioni ater$i e a&&alendosi della pu%%liit':a$ P(--%$$* $&e#-o%$" = + atto di denigrazione con cui si tende ad accreditare l!idea c*e il proprio

prodotto abbia speci%ic*e )ualità c*e altri prodotti non *anno. b$ P(--%$$* o,&"#"*$" = + ogni pubblicità c*e identi%ic*i un concorrente o beni e ser"izi o%%erti da un

concorrente. P lecita solo )uando si %onda su dati "eri e oggetti"i.>. Ogni altro me$$o non on#orme ai prinipi della orrette$$a pro#essionale idoneo a danneggiare l’altrui

a$ienda&&. 4ientrano tra tali atti:a4 la pu%%liit' men$ognera%4 la onorren$a parassitaria4 il dumping ?&endita sotto osto4d$ lo storno di dipendenti

&.

>. CAPITOLO H: I CONSORZI TRA IMPRENDITORI?.


11/73

&. CONSORZIO = ontratto di onsor$io pi/ imprenditori istituisono un’organi$$a$ione omune per ladisiplina o per lo s&olgimento di determinate #asi delle rispetti&e imprese 748. 2OA2$.

M. Con!o#+$o N. "n*$ono##en+$"%e O. '$ oo#'$n",en*o

&.&a lo scopo di disciplinare limitandola lareciproca concorrenza %ra imprenditori c*es"olgono la stessa atti"ità. ono

controllati per e"itare monopoli.

&. &a lo scopo di s"olgere determinate%asi delle rispetti"e impresi, ridicendo icosti di gestione delle singole impreseconsorziate. Fa"oriscono la sopra""i"enza

delle piccole e medie imprese.R. Con!o#+$ on "**$$*

S. $n*e#n" T. e!*e#n"

&5. 4egolano rapporti reciproci tra iconsorziati e accertano il rispetto di)uanto con"enuto.

&I. e parti pre"edono l!istituzione di unu%%icio comune destinato a s"olgereatti"ità con i terzi nell!interesse delleimprese consorziate.

&


12/73

I>. PARTE II: LE SOCIETÀ 748. 22KQ$/.

IL. CAPITOLO H: IL SISTEMA LEGISLATI7O E LE SOCIETÀIM.

. SOCIETÀ = organizzazioni di persone e di mezzi create dall!autonomia pri"ata per l!esercizio in comune diun atti"ità produtti"a.

C.

1 ocietà semplice...........................................ocietà di persone2 ocietà in nome colletti"o............................ocietà di persone3 ocietà in accomandita semplice..................ocietà di personeK ocietà per azioni..........................................ocietà di capitali9 ocietà in accomandita per azioni................ocietà di capitaliO ocietà a responsabilità limitata...................ocietà di capitaliQ ocietà cooperati"a? @utue assicuratrici.

I. LA NOZIONE DI SOCIETÀ IR.

. ART. 224: 'Con il ontratto di soiet' due o pi/ persone on#erisono %eni o ser&i$i per l’eseri$io inomune di un’atti&it' eonomia allo sopo di di&iderne gli utili (.

8. Le soiet' sono enti associati"i c*e si aratteri$$ano per la contemporanea presenza di 3 e%e,en*$:1. $ on6e#$,en*$ 'e$ !o$2. %’e!e#$+$o $n o,(ne '$ (n’"**$$* eono,$"3. %o !o&o '$ '$$!$one 'e5%$ (*$%$5.

I7. 1. CONERIMENTI PATRIMONIO SOCIALE E CAPITALE SOCIALE IB.

- C ONERIMENTI = sono le presta$ioni ui le parti del ontratto di soiet' si o%%ligano . Jssicostituiscono i contributi dei soci alla %ormazione del patrimonio iniziale della società. con%erimenti possono essere costituiti da beni e ser"izi: pu costituire oggetto di con%erimento ogni entità suscettibile d"alutazione economica c*e le parti ritengono utile per lo s"olgimento dell!atti"ità di impresa.

I@.

- P ATRIMONIO SOCIALE = " il omplesso dei rapporti giuridii atti&i e passi&i !e #anno apo allasoiet'. nizialmente + costituito dai con%erimenti dei soci, poi subisce continue "ariazioni )ualitati"e e)uantitati"e in relazione alle "icende economic*e della società. a consistenza del patrimonio " aertata periodiamente attra&erso la reda$ione del %ilanio di eseri$io.

I.I% &"*#$,on$o !o$"%e o!*$*($!e %":1 G"#"n+$" $n$&"%e: se per le obbligazioni rispondono anc*e i soci#2 G"#"n+$" e!%(!$": se risponde solo la società col suo patrimonio#

I.

- C APITALE SOCIALE = " una i#ra !e esprime il &alore in denaro dei on#erimenti (uale risultadall’atto ostituti&o della soiet'. 4imane immutato %in )uando non se ne decide l!aumento o lariduzione. So%5e 2 6(n+$on$:

7. (n+$one $no%$!*$" = india la #ra$ione del patrimonio netto non distri%ui%ile #ra i soi e perciassoggettata a un "incolo di stabile destinazione.

B. (n+$one o#5"n$++"*$" = in tutte le società " termine di ri#erimento per aertare periodiamente sela soiet' !a onseguito utili o su%ito perdite.

7.

>;.2. ESERCIZIO IN COMUNE DI ATTI7ITÀ ECONOMICA So&o Me++o6.

D. Tale atti&it' de&e essere predeterminata nell’atto ostituti&o della società ed + modi%icabile nel corso della"ita della stessa solo con l!osser"anza delle norme. L’oggetto soiale de&e onsistere nello s&olgimento diun’atti&it' produtti&a, cio+ a contenuto patrimoniale, ondotta on metodo eonomio# in sintesi unaatti"ità di impresa. ono "ietate le società di mero godimento.

J.


13/73

F. SOCIETÀ RA PROESSIONISTI = !atti"ità dei pro%essionisti intellettuali + atti"ità economica ma non +legislati"amente considerata atti"ità di impresa. *nia ee$ione " la soiet' tra a&&oati+ isritta in unase$ione speiale del registro delle imprese e non " soggetta a #allimento .

G.&. 3. LA DI7ISIONE DEGLI UTILI So&o $ne. o scopo %ine della società pu essere di"erso:» LUCRATI7O : conseguire (*$%$ lucro oggetti"o$ e di"iderli tra i soci lucro soggetti"o$

. copo tipico a%%idato dal legislatore a società di persone e società di capitali» MUTUALISTICO : copo perseguito dalle società cooperati"e: %ornire ai singoli soci un "antaggio

patrimoniale diretto c*e pu consistere in un risparmio di spesa o in una maggior remunerazione del la"orodei soci nella cooperati"a. ecessario metodo economico per la realizzazione di scopi economici.

» CONSORTILE : 8utti i tipi di società tranne la società semplice possono realizzare lo scopo consortile./.@etodo economico per la realizzazione di uno scopo economico degli imprenditori )uali minori costi omaggiori rica"i. on de"ono perseguire scopo di lucro in senso proprio.

. ueste sono le tre categorie %ondamentali degli scopi della società c*e sempre perseguono un risultatoeonomio a #a&ore eslusi&o dei soi .

@.

>N. I TIPI DI SOCIETÀC.

>P. So$e* '$ "&$*"%$ !.&.".!.".&.".!.#.%.@ >. So$e* '$ &e#!one !.!.!.n..!.".!.@4. a$ J! pre"ista un!organizzazione di tipo

corporati"o, basata sulla presenza di una&%(#"%$* '$ o#5"n$ assemblea,amministratori e collegio sindacale$.

. b$ l %unzionamento degli organi è'o,$n"*o '"% $n$&$o ,"55$o#$*"#$o.

8. c$ I% !$n5o%o !o$o in )uanto tale non ""%(n &o*e#e '$#e**o '$ ",,$n$!*#"+$onee on*#o%%o. u solo col suo "otoconcorrere alla designazione dei membridell!organo di controllo e amministrati"o.

5.d$ Non è e$!*" (n’o#5"n$++"+$one-"!"*" !(%%" e!en+" '$ (n" &%(#"%$* '$o#5"n$

I. e$ !atti"ità della società si %onda su unmodello organizzati"o c*e #$ono!e "'o5n$ !o$o " #e!&on!"-$%$* $%%$,$*"*" $%&o*e#e '$ ",,$n$!*#"#e la società eric*iede il consenso di tutti i soci permodi%icare l!atto costituti"o.


14/73

/. CONTRATTO SOCIETÀ SEMPLICE = non + soggetto a %orme speciali, sal"o )uelle ric*ieste dalla natura dei beni con%eriti. , soggetta all’isri$ione nel registro delle imprese on e##etti di pu%%liit' legale. lcontratto pu essere concluso anc*e "erbalmente.

/. CONTRATTO SOCIETÀ IN NOME COLLETTI7O = l’isri$ione nel registro " ondi$ione di regolarit':1 S.n.. #e5o%"#e JK iscritta nel registro delle imprese2 S.n.. $##e5o%"#e JK non iscritta perc*0 le parti non *anno redatto latto costituti"o o non l!*anno

registrato//.

?L. L’"**o o!*$*(*$o 'ee on*ene#e:/@. 1. e generalità dei soci/. 2. a ragione sociale/C. 3. soci c*e rappresentano e amministrano la società/. K. a sede della società/. 9. !oggetto sociale/4. O. con%erimenti di ciascun socio/. Q. e prestazioni a cui sono obbligati i soci d!opera/8. ?. criteri di ripartizione degli utili/5. >. a durata della società

/I.

/


15/73

L>.L?..2.PARTECIPAZIONE AGLI UTILI : @. Tutti i soi !anno diritto di parteipare agli utili e parteipano alle perdite della gestione soiale .

Non " neessario !e la riparti$ione sia propor$ionale ai on#erimenti . 7ll!autonomia pri"ata di tutte lesocietà lucrati"e &iene posto il limite rappresentato dal di&ieto di patto Leonino: +nullo il patto con il )uale uno o piM soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite:

LN. a$ Se il ontratto nulla dispone, le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono

propor$ionale ai on#erimenti.C. b$ Se neppure il &alore dei on#erimenti " stato determinato+ le parti si presumono uguali ..c$ Se " determinata solo la parte di iasuno nei guadagni+ si presume !e nella stessa misura de&e

determinarsi la parteipa$ione alle perdite. L;. $ella società semplice il diritto del soio di perepire la sua parte di utili nase on l’appro&a$ione

del rendionto# nella società in nome collettivo il doumento !e aerta l’esisten$a di utili o perdite " il%ilanio d’eseri$io. L’approvazione del rendiconto o del bilancio " ondi$ione su##iiente per!Biasun soio possa pretendere l’assegna$ione della sua parte di utili.

LR.

.3. R ESPONSA;ILITÀ :8. Nella s.s. e nella s.n.. delle o%%liga$ioni soiali risponde la soiet' ed proprio patrimonio !e ostituise

garan$ia primaria di (uanti onedono redito alla soiet'.5. ella !o$e* !e,&%$e " possi%ile esonerare dalla responsa%ilit' i soi non in&estiti del poteredi rappresentan$a nella s.n.c. non + possibile$. In entram%e le soiet' la responsa%ilit' per le o%%liga$ioni soiali preedentemente ontratte " estesa an!e ai nuo&i soi . Lo sioglimento del rapporto soiale, non #a &enir meno la responsa%ilit' personale del soio per leo%%liga$ioni soiali .

I.S.S. = la responsabilità personale di tutti i soci non + principio inderogabile. a responsabilità dei soci nonrappresentanti pu essere limitata o esclusa da un patto sociale responsabilità derogabile$.


16/73

@.@@[email protected]. A,,$n$!*#"+$one MP.

M. D$!5$(n*$" MR. Con5$(n*$"@. uando l!amministrazione della

società spetta a piM soci, ciascun socio pu

intraprendere da solo tutte le operazionic*e rientrano nell!oggetto sociale, senzain%ormare gli altri soci.

@8. De"e essere espressamente con"enutanell!atto costituti"o, con essa + necessarioil consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.

MU. Po*e#e '$ #"&e!en*"n+" @I. MB. Po*e#e '$ 5e!*$one@E. otere di agire nei

con%ronti dei terzi in nomedella società dando luogoall!ac)uisto di diritti e do"erida parte della stessa.

@. L @. otere di decidere ilcompimento degli atti sociali,riguarda l!atti"itàamministrati"a interna.

7.

B. SOCI AMMINISTRATORI : 6. 'O5n$ !o$o $%%$,$*"*",en*e #e!&on!"-$%e è ",,$n$!*#"*o#e 'e%%" !o$e*(. D. P una regola dispositi"a, poic*0 l!atto costituti"o pu riser"are l!amministrazione solo ad alcuni soci

c*e possono essere nominati anc*e con atto separato$.NE. Reo":1. Dell!amministratore nominato nell!atto costituti"o: de"e essere deisa all’unanimit' e per giusta ausa.2. Dell!amministratore nominato con atto separato: " re&oa%ile seondo le norme sul mandato.

F.

G. L’amministratore " in&estito per legge del potere di ompiere tutti gli atti !e rientrano nell’oggettosoiale " solidalmente responsa%ile &erso la soiet'.

&.

. SOCI NON AMMINISTRATORI = =anno il diritto:a4 di a&ere dagli amministratori noti$ie dello s&olgimento degli a##ari soiali

%4 di onsultare i doumenti relati&i all’amministra$ione e tutte le sritture onta%ilic$ di ottenere il rendionto al termine di ogni anno. .

/. noltre, nelle ..6., incombe su tutti i soci il di"ieto di concorrenza. .

@. ATTO COSTITUTI7O = modi%icazioni: '$% on*#"**o !o$"%e &( e!!e#e ,o'$6$"*o !o%o on $% on!en!o'$ *(**$ $ !o$/ !e non è onen(*o '$e#!",en*e(.

. er il tras%erimento della )uota sociale, sia %ra "i"i c*e a causa di morte, + necessario il consenso di tuttigli altri soci: se non + con"enuto di"ersamente. Le modi#ia$ioni dell’atto ostituti&o sono soggette a pu%%liit' legale.

C.

NP. D. SCIOGLIMENTO DEL SINGOLO RAPPORTO SOCIALEN.

4. SCIOGLIMENTO DI UN SINGOLO RAPPORTO SOCIALE = il singolo socio pu cessare di %ar parte dellasocietà per morte, recesso o esclusione.1. Pe# ,o#*e = e muore un socio, i soci supersiti sono per legge obbligati a li)uidare la )uota del de%unto

agli eredi entro O mesi. n alternati"a i soci possono decidere:a$ lo scioglimento anticipato della società# b$ la continuazione della società con gli eredi del socio de%unto#

2. Ree!!o = + lo scioglimento del rapporto sociale per "olontà del socio.c$ So$e* " *e,&o $n'e*e#,$n"*o = ogni socio pu recedere liberamente con un prea""iso di almeno

3 mesi.d$ So$e* " *e,&o 'e*e#,$n"*o = il recesso + ammesso solo se esiste una giusta causa ed *a e%%etto


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immediato.3. E!%(!$one = pu a""enire di diritto o essere %acoltati"a.

e$ '$ '$#$**o: "iene escluso di diritto: 1. il socio c*e sia dic*iarato %allito# 2. il socio il cui creditore particolare abbia ottenuto la li)uidazione della )uota.

%$ "o%*"*$": i %atti c*e legittimano la società a escludere un socio sono:1. Gra"i inadempienze degli obblig*i c*e deri"ano dalla legge o dal contratto sociale#2. !interdizione, l!inabilitazione del socio o la suo condanna ad una pena c*e composta

l!interdizione dai pubblici u%%ici#

3. ei casi di sopra""enuta impossibilità di esecuzione del con%erimento per causa non imputabileal socio.

. LA LIUIDAZIONE DELLA UOTA = ei casi in cui il rapporto sociale si scioglie, il socio o i suoi eredi*anno diritto a una somma di denaro c*e rappresenta il "alore della )uota sociale. 8ale "alore + determinatoin base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si "eri%ica lo scioglimento del rapporto,considerando le operazioni ancora n corso. l pagamento della )uota de"e essere e%%ettuato entro O mesi dalgiorno dello scioglimento del rapporto.

8.

NU. E. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀN7.

NB. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ ART. 222@ E. 6ause di scioglimento della .. e della ..6.: .1$ Il deorso del termine #issato nell’atto ostituti&o. P possibile comun)ue la proroga anc*e tacita$ della

durata della società.2$ Il onseguimento dell’oggetto soiale o la sopra&enuta impossi%ilit' di onseguirlo.3$ La &olont' di tutti i soi .K$ Il &enir meno della pluralit' dei soi , se nel termine di O mesi )uesta non + ricostituita.14 Le altre ause pre&iste dal ontratto soiale.

.

C7. Ieri%icatasi una causa di scioglimento, la società entra in stato di li)uidazione.CB. IL PROCEDIMENTO DI LIUIDAZIONE = L’ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ : il proedimento d

li(uida$ione ini$ia on la nomina di uno o pi/ li(uidatori: on l’aetta$ione della nomina essi prendono

il posto degli amministratori e insieme de&ono redigere l’in&entario .C6. POTERI DEI LIUIDATORI : de#inire i rapporti !e si riollegano all’atti&it' soiale: on&ersione indenaro dei %eni+ pagamento dei reditori+ riparti$ione #ra i soi dell’e&entuale residuo atti&o .

OD. DI7IETI AI LIUIDATORI :a$ Non &o!!ono $n*#"en'e#e n(oe o&e#"+$on$ e se lo %anno rispondono personalmente e solidalmente

per gli a%%ari intrapresi. b$ Non &o!!ono #$&"#*$#e *#" $ !o$ $ -en$ !o$"%$ 6$n $ #e'$*o#$ !o$"%$ non !$"no !*"*$ &"5"*$.

CJ. Jstinti tutti i debiti sociali la li)uidazione si a""ia alla %ine con la ripartizione %ra i soci dell!e"entualeatti"o residuo con"ertito in denaro.

CF.S.N.C. : i li(uidatori de&ono redigere il %ilanio #inale di li(uida$ione ed il piano di riparto proposta didi"isione %ra i soci dell!atti"o residuo$. Per la S.N.C. regolata, appro"ato il bilancio %inale di li)uidazione, ili)uidatori de&ono !iedere la anella$ione della soiet' dal registro delle imprese.

CG.

O. CAPITOLO 11: LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICEC.

1. SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE ART. 23132324@C.

C/. ocietà di persone c*e si di%%erenzia dalla ..6. per la presenza di 2 categorie di soci:C. a$ I !o$ "o,"n'"*"#$ c*e rispondono solidalmente e illimitatamente per le o%%liga$ioni soiali #

solo ad essi ompete l’amministra$ione della soiet'.C@. b$ I !o$ "o,"n'"n*$ !e rispondono limitatamente alla (uota on#eritaC.

CC. !accomandita semplice + il solo tipo di società di persone c*e consente l!esercizio in comune di


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un!impresa commerciale con limitazione del risc*io e non esposizione al %allimento personale per alcunisoci accomandanti$.

C.C.C4.C. 2.ATTO COSTITUTI7O C8.

C5. !atto costituti"o do&r' indiare (uali sono i soi aomandatari e (uali gli aomandanti . Jsso "

soggetto a isri$ione nel registro delle imprese, pena solo l!irregolarità della società. a ragione sociale nella.7.. de"e essere %ormata col nome di almeno uno dei soci accomandatari e con l!indicazione del tipo sociale.CI.

C


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A. CARATTERI ESSENZIALI :1. PERSONALITÀ GIURIDICA = + trattata per legge come soggetto di diritto distinto dalle persone dei soci e

gode di piena autonomia patrimoniale.2. R ESPONSA;ILITÀ LIMITATA DEI SOCI = tutti i soci non assumono alcuna responsabilità personale per le

obbligazioni sociali, de"ono solo eseguire i con%erimenti promessi.3. ORGANIZZAZIONE CORPORATI7A = basata sulla necessaria presenza di 3 organi distinti: l’assem%lea+ gli

amministratori e il ollegio sindaale.K. AZIONI = le )uote di partecipazione sono rappresentate da partecipazioni tipo omogenee e standardizzate.

e azioni sono in%atti partecipazioni sociali di uguale "alore nominale c*e con%eriscono uguali diritti.;.6. 2.LA COSTITUZIONE

D.

E. L" o!*$*(+$one 'e%%" S.P.A. !$ "#*$o%" $n 2 6"!$ e!!en+$"%$:F.

1 ASE: STIPULAZIONE DELL’ATTO COSTITUTI7O = pu) a&&enire secondo proedimenti : a$ !*$&(%"+$one!$,(%*"ne", b$ !*$&(%"+$one &e# &(--%$" !o**o!#$+$one.

G. !atto costituti"o de"e essere redatto per atto pu%%lio o pena di nullità della società e de&e indiare:;=. -. le generalit' dei soi e degli e&entuali promotori ;I. . la denomina$ione+ la sede della soiet' e le sedi seondarie;.>. l’oggetto soiale

;. F. l’ammontare del apitale sottosritto e &ersato;L. 1. il &alore nominale e il numero delle a$ioni e se sono nominati&e o al portatore;M. G. il &alore dei rediti e dei %eni on#eriti in natura;N. H. i riteri di riparti$ione degli utili ;O. 6. la parteipa$ione agli utili e&entualmente aordata ai promotori o ai #ondatori ;P.0. il numero di amministratori e i loro poteri;;. -


20/73

4J. EETTI = la dic*iarazione di nullità della ..7. non pregiudica l!e%%icacia degli atti compiuti in nomedella società dopo l!iscrizione nel registro delle imprese. a nullità della società iscritta non pu esseredic*iarata )uando la sua causa + stata eliminata per e%%etto di una modi%icazione dell!atto costituti"o iscrittanel registro prima c*e sia inter"enuta la sentenza di nullità.

4F.4G. 4.I CONERIMENTI 4&. CONERIMENTI = sono i contributi dei soci alla %ormazione del patrimonio iniziale della società, dotano

la società del apitale di ris!io. l "alore in danaro del complesso dei con%erimenti promessi dai soci

ostituise il apitale soiale nominale della soiet'.RI.

R>.L" '$!$&%$n" 'e$ on6e#$,en*$ !e#e ":a$ Garantire c*e i con%erimenti promessi dai soci en5ono e66e**$",en*e "($!*$ '"%%" !o$e*. b$ Garantire c*e il "alore assegnato dai soci al con%erimento sia ERITIERO.4/.

4. CONERIMENTI IN DANARO = ella ..7. i con%erimenti de&ono essere e##ettuati in danaro senell!atto costituti"o non + stabilito di"ersamente.

4@. 7ERSAMENTO DEI CONERIMENTI : + disposto l!obbligo di &ersamento immediato cSo una banca dialmeno KS1A dei con%erimenti in danaro. 6ostituita la società, gli amministratori sono liberi di c*iedere inogni momenti i "ersamenti ancora do"uti.

4. TRASERIMENTO DI AZIONI NON LI;ERATE = l’o%%ligo di &ersamento dei deimi residui gra&a sia sulsoio attuale sia sull’alienante, c*e ne risponde 3 anni dal tras%erimento.

4C. MANCATO PAGAMENTO = il soio in mora nei &ersamenti non pu) eseritare il diritto di &oto . n luogodella normale azione giudiziaria per la condanna all!adempimento, la società pu procedere alla "enditacoatti"a delle azioni del socio moroso o gli amministratori possono escludere il socio dalla societàtrattenendo i decimi già "ersati. e azioni del socio escluso entrano a %ar parte del patrimonio della società.

4.CONERIMENTI DAL DANARO = Non possono #ormare oggetto di on#erimento le presta$ioni di opera odi ser&i$i . e azioni corrispondenti ai con%erimenti dei beni in natura e dei crediti de"ono essereintegralmente liberate al momento della sottoscrizione. , ammissi%ile il on#erimento di diritti di godimento. 4esta con%eribile ogni prestazione di dare suscettibile di "alutazione economica e di immediatamessa a disposizione della società.

4. LA 7ALUTAZIONE = C!i on#erise %eni in natura o rediti de&e presentare una rela$ione di stima diun esperto designato dal presidente del tri%unale. a stima de"e attestare c*e il "alore attribuito non +in%eriore al "alore nominale delle azioni emesse a %ronte del con%erimento. Jntro O mesi gli amministratori ei sindaci de"ono "eri%icare la stima e e"entualmente procedere alla re"isione. e dalla re"isione risulta c*e il"alore dei beni o crediti con%eriti + in%eriore di oltre 1S9 rispetto a )uello per cui a""iene il con%erimento, lasocietà de"e ridurre proporzionalmente il capitale sociale e annullare le azione scoperte.

44. LE PRESTAZIONI ACCESSORIE = L’atto ostituti&o pu) pre&edere l’o%%ligo dei soi di eseguire presta$ioni aessorie non onsistenti in danaro determinandone an!e ontenuto+ durata+ modalit' eompenso. e azioni con prestazioni accessorie de&ono essere nominati&e e non sono tras#eri%ili sen$a ilonsenso di tutti i soi .

4.RT. CAPITOLO 13: LE AZIONI45.

R7. A. AZIONI E CAPITALE SOCIALE4


21/73

4E. e azioni possono assumere &ari &alori : 7ALORE D’EMISSIONE = le azioni non possono essere emesse per somma in%eriore al loro "alore nominale,

possono essere in"ece messe per somma superiore. 7ALORE DI ;ILANCIO O REALE = patrimonio netto 8 n 7 a$ioni 7ALORE DI MERCATO C D BC47 = pre$$o di sam%io delle a$ioni

R. ;.LA PARTECIPAZIONE AZIONARIARZ.

7. 1.I DIRITTI DELL’AZIONISTA

B.Cgni azione costituisce una partecipazione sociale e attribuisce al suo titolare un complesso unitario didiritti e poteri di natura amministrati"a eSo patrimoniale.

6. Art. >F6:2Le a$ioni on#erisono ai loro possessori uguali diritti2 . 8ale uguaglianza pu essere:» Relati&a: si possono creare ategorie di a$ioni #ornite da diritti di&ersi .» Oggetti&a: si *anno aluni diritti indipendentemente dal numero di azioni possedute ma per il

solo #atto di essere a$ionisti diritto di partecipazione all!assemblea$.» Disuguaglian$a soggetti&a: una (uota di parteipa$ione pi/ ampia attri%uise al possessore di

tale (uota maggiori diritti e in partiolare apait' di ontrollo SD.

J.2.DIRITTI AMMINISTRATI7IS.

G. LE CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI &. ono )uelle %ornite di diritti di"ersi da )uelli tipici pre"isti dalla disciplina legale. ossono essere create

con l!atto costituti"o o con successi"a modi%ica dello stesso.. N;: e 6" &"#*e categorie di azioni, le deliberazioni dell!assemblea generale c*e pregiudicano i diritti di

una di esse de"ono essere appro"ate anc*e dall!assemblea speciale della categoria interessata.S>.

S?. 3.DIRITTI PATRIMONIALISL.

@. AZIONI PRI7ILEGIATE . Sono a$ioni !e attri%uisono ai loro titolari un diritto di pre#eren$a nella distri%u$ione degli utili ?J

K4 e8o nel rim%orso del apitale al momento dello sioglimento della soiet'. Jssa + libera di articolarecome pre%erisce il contenuto patrimoniale di tali azioni col solo di"ieto del patto leonino# di&ieto di emettere

a$ioni a &oto plurimo+ tutte le soiet' possono emettere a$ioni sen$a diritto di &oto.C.. AZIONI A 7OTO LIMITATO . Sono a$ioni !e attri%uisono il diritto di &oto solo nelle assem%lee straordinarie. De"ono essere

pri&ilegiate nella riparti$ione degli utili e nel rim%orso di apitale. NON POSSONO SUPERARE LA METÀ DEL CAPITALE SOCIALE .

4.

. AZIONI DI RISPARMIO 8.Tutelano la posi$ione dei pioli risparmiatori !e+ a(uistando i titoli+ perseguono prinipalmente

l’intento di in&estire i propri risparmi . Jsse sono PRIE DEL DIRITTO DI OTO, pri&ilegiate sia in sede diriparti$ione degli utili !e di rim%orso di apitali . ossono essere emesse al portatore e possono essereemesse solo da società )uotate in borsa.

5.I.AZIONI A A7ORE DEI PRESTATORI DI LA7ORO ART. 234H@


22/73

obbligazioni non possono piM essere rappresentati da titoli, il tras%erimento materiale del documento + statosostituito da un sistema basato su semplici registrazioni contabili.

8B. Le a$ioni rientrano nella ategoria dei titoli di redito ausali e possono essere nominati&e o al portatore ma " stata introdotta la nominati&it' o%%ligatoria dei titoli a$ionari escluse le azioni dirisparmio e )uelle emesse dalla ica"$.

86. .7INCOLI SULLE AZIONI 8D. Possono essere ostituite in usu#rutto o in pegno e sono soggette a se(uestro o pignoramento. In

(uesto aso:

I% '$#$**o '$ o*o compete al creditore pignoratizio o all!usu%ruttuario. I% '$#$**o '$ o&+$one spetta al socio c*e lo eserciterà tramite l!usu%ruttuario o il creditore pignoratizio

"ersando loro le somme necessarie. I% e#!",en*o 'e$ 'e$,$ 'o(*$ in caso di pegno !&e**" "% !o$o , in caso di usu%rutto, all!usu%ruttuario.

8J.

8F.LIMITI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI : Sono in &ia di prinipio li%eramente tras#eri%ili .8G.

8&. LIMITI LEGALI : La li%era tras#eri%ilit' " limitata dalla legge per:a. e azioni liberate con con%erimenti di"ersi dal denaro 1a del controllo della "alutazione

b. e azioni con prestazioni accessorie senza il consenso del 6D78.

8. LIMITI CON7ENZIONALI : sono determinati da aordi interorsi #ra i soi. Possono risultare dall’atto

ostituti&o limiti statutari$ o da aordi estranei all’atto patti parasociali$.a$ L$,$*$ !*"*(*"#$ = le clausole !anno e##iaia reale e &inolano tutti i soi . e clausole principali sono:

1. C%"(!o%" '$ e%"+$one = impone al socio c*e "uole "endere le azioni, di o%%rirle pre"enti"amente aglialtri soci e di pre%erirli a terzi a parità di condizioni.

2. C%"(!o%e '$ 5#"'$,en*o = possono essere distinte in:a$ 6lausole c*e ric*iedono il possesso di dati re)uisiti dall!ac)uirente b$ 6lausole c*e subordinano il tras%erimento di azioni al consenso di un organo sociale.

b$ P"**$ &"#"!o$"%$ = i limiti risultanti da tali patti "engono de%initi sindaati di %loo ed *anno lo !o&o '$e$*"#e %’$n5#e!!o $n !o$e* '$ *e#+$ non 5#"'$*$. Iincolano solo le parti contraenti e possono pre"edereanc*e il di&ieto di &endita.

8/.

8.


23/73

nessuna delle due " (uotata in %orsa. b$ Se l’inroio " tra ontrollante e ontrollate+ l’a(uisto da parte della ontrollata " onsiderato e##ettuato

dalla ontrollante e de&e rispettare le F ondi$ioni dell’a(uisto di a$ioni proprie.c$ ;uando una o entram%e le soiet' dell’inroio a%%iano a$ioni (uotate in %orsa+ sono pre&isti limiti

(uantitati&i :1. e entrambe le società sono )uotate, l!incrocio non pu superare il 2U del capitale con diritto di "oto#2. e una sola + )uotata essa pu arri"are al 1A U della non )uotata.

8. Se si superano tali perentuali massime+ la soiet' !e !a superato il limite non pu):

esercitare il diritto di "oto sulle azioni in piM

de"e alienare l!eccedenza entro un anno

in caso di mancata alienazione, la sospensione del diritto di "oto si estende all!intera partecipazione.88.

TU. CAPITOLO 14: LE PARTECIPAZIONI RILE7ANTI. I GRUPPI DI SOCIETA’T7.

A. LE PARTECIPAZIONI RILE7ANTITB.

T9. 1.L’INORMAZIONE SULLE PARTECIPAZIONI RILE7ANTI 8.L’$n'$$'("+$one 'e$ $n$&"%$ "+$on$!*$ '$ (n" !o$e* non è " o%*e '$ 6"$%e $n'$$'("+$one perc*0 il

libro dei soci:» In'$" %’$n*e!*"*"#$o 6o#,"%e e non $% &o!!e!!o#e 'e%%’"+$one» 7$ene "55$o#n"*o !o%o ne% "!o '$ e!e#$+$o 'e$ '$#$**$ !o$"%$

8.8ale problema risulta maggiormente e"idente nelle 7 --V no#,e !(%%" *#"!&"#en+".57. !art.12A del 85F pre"ede l’o%%ligo di omunia$ione alle parteipate e alla CONSO per:1. tutti coloro c*e detengono il 2Q del 6apitale ociale di una 72. le 7 c*e detengono partecipazioni del 10Q in 7 non )uotate3. )uando si raggiungono 9, Q.9, 1A e poi di 9 in 9 e )uando si scende al di sotto di )ueste e del 2.

5B. N; nel calcolo delle U computano solo le azioni o )uote con diritto di voto L azioni di risparmio$UC. LA CONSO; 'e*e#,$n" ("n'o o,(n$"#e "ne %" e!en+" '$ !*#(,en*$ 6$n"n+$"#$

&"#*e$&"*$$. Se non si attiene alle norme della 6CCB sono pre"iste delle !"n+$on$:» &e(n$"#$e» '$ !o&e!!$one 'e% o*o per le azioni o strumenti %inanziari non comunicati.

UD.

UE. 2.ACUISTO DI PARTECIPAZIONI RILE7ANTI IN SPA*. Massima trasparen$a nel passaggio di propriet' di pa!etti di ontrollo per permettere a tutti gli

a$ionisti di godere del premio di maggioran$a.5G. ono stati introdotti 2 principi cardine:

"@ OPA o%%erta pubblica di ac)uisto$ o--%$5"*o#$" &e# $% *#"!6e#$,en*o 'e% &"e**o '$on*#o%%o

-@ S$" e %’OPA !$" o--%$5"*o#$" !$" 6"o%*"*$" 'ee !o%5e#!$ on 'e*e#,$n"*e #e5o%e '$o,&o#*",en*o.U.

UI. 3.OPA O;;LIGATORIA 5. casi in cui l!C7 + obbligatoria sono 2:

1. OPA !(e!!$" *o*"%$*"#$"5/. 6*iun)ue ac)uisti a titolo oneroso "enga a detenere una )uota del 30 Q di azioni c*eattribuiscono diritto di "oto nelle delibere riguardanti nomina di amministratori e organo di controllo,de"e obbligatoriamente promuo"ere un!C7 sulla totalit' delle a$ioni.

2. OPA #e!$'("%eUL. 6*iun)ue detiene piM del H0 Q di azioni + tenuto a lanciare un!C7 sulla totalità delle azioni al prezzo %issato dalla 6CCB se non ripristina entro 12A gg un %lottante su%%iciente ad assicurare ilregolare andamento delle azioni.


24/73

5@. Se !$ $o%" %’o--%$5o '$ OPA:» l diritto di "oto non pu essere esercitato per l!intera partecipazione» e azioni eccedenti il 3A o >A U de"ono essere alienate entro 12 mesi

UN.

UO. 4.LE OERTE PU;;LICE DI ACUISTO E DI SCAM;IO 5.Re5o%e '$ o,&o#*",en*o ne%%e OPA5. C7 = una o&o!*" irre&oa%ile ri"olta a parit' di ondi$ioni a tutti i titolari dei prodotti c*e ne

%ormano oggetto.

54. L’OPA !$ !o%5e !o**o $% on*#o%%o 'e%%" CONSO; c*e pu anc*e sospendere o %ar decadere l!C7.*S.58. Per laniare un’OPA i sono &arie #asi :"@ Do(,en*o '$ o66e#*": Bisogna dare pre"enti"a comunicazione alla 6CCB della "olontà di lanciare

un!C7 allegando un documento d!o%%erta con le in%ormazioni necessarie. l documento "iene poi in"iatoanc*e alla società target c*e + obbligata a di%%onderne un comunicato con i dati utili riguardanti l!o%%erta.

-@ Ae**"+$on$ 'e%%’o66e#*": ossono essere raccolte dall!o%%erente o da intermediari indicati, sempre contrasparenza

@ D$6e!" '"%%’OPA: Gli amministratori de"ono astenersi da compiere operazioni c*e contrastino l!C7 sal"oc*e l!assemblea rimuo"a )uesto di"ieto con la maggioranza del 3AU del 6.

'@ C$(!(#" 'e%%’OPA: 7 scadenza l!o%%erta di"enta irre"ocabile se si raggiunge il )uantitati"o minimo

indicato nel documento. e si eccede bisogna "edere cosa pre"ede"a il documento.55.;. I GRUPPI DI SOCIETÀ

U7.

5


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26/73


27/73

1. CON7OCAZIONE


28/73

E. In6o#,"+$one e"!!e,-%e"#e: e norme "olte ad assicurare l!esercizio consape"ole del "oto inoccasione di delibere di particolare rilie"o es. appro"azione di bilancio, %usione, scissione $, conl!imposizione agli amministratori dell!obbligo di redigere e di depositare pre"enti"amente presso la sedesociale speci%ici documenti in%ormati"i eSo relazioni illustrati"e.

EC. 7o*"+$one: ulla + stabilito per )uanto riguarda i sistemi di "otazione conseguiti nelle assemblee sociali.l modo con cui procedere alla "otazione pu essere perci liberamente stabilito di "olta in "olta. on +ammissibile la "otazione a scrutinio segreto.

E.7e#-"%$++"+$one: il e#-"%e + il documento da cui risultano le delibere assembleari e in )uelle straordinarie

de"!essere redatto dal notaio.9.9R. LO STATUTOE. o statuto pu:

» ,o'$6$"#e !o%o $n "(,en*o %e ,"55$o#"n+e e$!*e &e# %e55e» !*"-$%$#e no#,e !&e$"%$ &e# %" no,$n" "%%e "#$e !o$"%$» ee'e#e ono"+$on$ !(e!!$e "%%e ("%$ !$ "&&%$"no (e%%e 'e%%" !eon'" ono"+$one

9T. >? Z 7 5C878J$D. ono pre"isti due nuo"i istituti rispetto all!altra disciplina:

a. So%%e$*"+$one = ric*iesta di deleg*e di "oto da parte di un soggetto c*e ric*iedono l!adesione a specifiche proposte di voto.J. l committente de"e a"ere almeno l!1U delle azioni con diritto di "oto da almeno O mesi ede"e obbligatoriamente a%%idarsi ad un intermediario pro%essionale. l contenuto del modulo didelega e del prospetto di proposta di "oto sono determinati dalla 6CCB.

b. R"o%*" '$ 'e%e5e = ric*iesta di deleg*e di "oto da parte di una associazione di azionisti neicon%ronti dei propri associati. Gli associati possono comun)ue non con%erire la delega e indicarecome do"rà essere esercitato il proprio "oto.

F.Re5o%e o,(n$: a 6CCB stabilisce regole di trasparen$a e orrette$$a per )uesti istituti in modo daconsentire una deisione onsape&ole da parte dell!azionista.

G.

YH. 8.LIMITI ALL’ESERCIZIO DEL 7OTO. IL CONLITTO D’INTERESSI !. A#*. 233 La deliberazione approvata con il voto determinante di soci che abbiano" per conto proprio o di

terzi" un interesse in conflitto con +uello della società impugnabile +ualora possa recarle danno.

.7bbiamo una delibera impugnabile a causa di con%litto d!interessi se:» I% !o$o $n on6%$**o " o*"*o pu astenersi$


29/73

» I% !(o o*o !$" !*"*o 'e*e#,$n"n*e» L" 'e%$-e#" &o!!" '"nne55$"#e %" !o$e* --V basta potenzialità.

/. a delibera adottata col "oto del socio in con%litto di interessi " annulla%ile se interorrono dueondi$ioni :a. o" '$ #e!$!*en+" = il "oto + stato determinante b. '"nno &o*en+$"%e = la delibera pu danneggiare la società.

. !art. 23Q3, comma presenta anc*e due ipotesi tipic*e di con%litto d!interessi:» /li amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità

» ! componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina" larevoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza

M.

. H.I SINDACATI DI 7OTO C. uando due o pi0 soci si accordano circa le modalità dell’esercizio del diritto di voto in modo da

decidere uni"ocamente pre"io con%ronto# la decisione presa nel con%ronto "incola tutti gli aderenti al pattoanc*e se dissenzienti.

.. sindaati di &oto possono essere:» O"!$on"%$» Pe#,"nen*$. n )uesto caso si di"idono in :

A tempo determinato A tempo indeterminato

» R$5("#'"#e *(**e %e 'e%$-e#e» R$5("#'"#e !o%o "%(ne 'e%$-e#e es. nomina amministratori$.4. 7ll!interno del patto parasociale si pu decidere a maggioranza ma "incola comun)ue tutti.. 7ANTAGGI: sindacati di "oto consentono di dare !*"-$%$* '$ $n'$#$++o alla condotta della società ma

s"uotano anc*e di signi%icati"ità sostanziale, il procedimento assembleare in )uanto le deisioni si prendono al di #uori dell’assem%lea e non necessariamente con la maggioranza di capitale la maggioranzadei soci sindacati in%atti basterebbe$. Danno un indiri$$o unitario all’a$ione dei soi sindaati .

8. PERICOLI: cristallizzano il gruppo di controllo, il procedimento assembleare "iene rispettato solo%ormalmente.

5. EETTI: Il &oto e##ettuato in &iola$ione del patto parasoiale " omun(ue &alido ma il soio do&r'risarire il danno agli altri soi . il patto %unziona solo tra le parti e non "incola assolutamente la società.

I.

YW. 10.LE DELI;ERAZIONI ASSEM;LEARI IN7ALIDE E. e deliberazioni sono in&alide sostan$ialmente per due moti&i :A. Iiolazione delle norme c*e regolano $% oe'$,en*o "!!e,-%e"#e ANNULLA;ILITA’@;. Iiolazioni c*e riguardano il on*en(*o 'e%%" 'e%$-e#" NULLITA’@.

. Ne% !$!*e," e$5en*e:» Annulla%ilit' per &i$i di proedimento» Nullit' solo per deli%ere on oggetto impossi%ile e illeito»

Nullit' per deli%ere inesistenti7.Z;. ANNULLA;ILITA’: Sono annullabili tutte le deliberazioni che non sono prese in on#ormit' della

legge o dello statuto.6. I !o55e**$ %e5$**$,"*$ "%%’"+$one '$ "nn(%%"-$%$* impugnati"a$ 'e%%" 'e%$-e#" !ono:

» oci assenti, dissenzienti o astenuti ma con diritto di "oto» 7mministratori, consiglio di sor"eglianza e consiglio di gestione» 4appresentante comune degli azionisti di risparmio» 6CCB, Banca d!talia e I7 in alcuni casi tassati"amente pre"isti

D. Te#,$ne: l!impugnati"a o l!azione di risarcimento danni de"ono essere proposte entro bre"e termine didecadenza: H0 5$o#n$ '"%%" '"*" 'e%%" 'e%$-e#"+$one.


30/73

J. L’"+$one '$ "nn(%%",en*o: rocedimento di impugnazione» ) o&o!*" "% *#$-(n"%e 'e% %(o5o 'oe %" !o$e* " %" !e'e#» " e66e**o &e# *(**$ $ !o$ » Non " e66e**o !( $ " "($!*"*o in %uona #ede '" *e#+$ 'e$ '$#$**$ » P( e!!e#e $e!*" %" !o!&en!$one 'e5%$ e66e**$ 'e%%" 'e%$-e#" » Non è &o!!$-$%e ("n'o %" 'e%$-e#" è !*"*" !o!*$*($*" on (n" on6o#,e "%%" %e55e

F.

G. NULLITA’: a delibera + nulla solo nei 3 casi indicati tassati"amente dalla legge:1. Manata on&oa$ione dell’assem%lea2. Manan$a del &er%ale3. Impossi%ilit' o illieit' dell’oggetto.

&.

. Le5$**$,"+$one "' "5$#e: c*iun)ue "i abbia interesse ; dal giudice d!u%%icio. Te#,$n$ &e# %’"+$one: 3 anni dall!iscrizione nel registro delle imprese o nel libro delle adunanze./. C"!$ &"#*$o%"#$ '$ n(%%$*: ono: 7umento 6, 4iduzione 6 e emissione [email protected]. CAPITOLO 1


31/73

» " determinato dallo statuto, il )uale pu indicarne il numero minimo e massimo» " indiato di &olta in &olta dall’assem%lea se non " pre&isto dallo statuto.

77D. D(#"*": Gli amministratori restano in aria per un massimo di > anni e in particolare %inoall!appro"azione del bilancio dell!ultimo anno in cui erano in carica.

77J. De"'en+": Jssi possono decadere per: A. Dimissioni da parte degli amministratori.B. Re&oa da parte dell’assem%lea risarcimento se no giusta causa$C. Morte

D. Deaden$a scadenza$ dell!u%%icio o sopra""enute cause di ineleggibilità77F. P#o#o5e $,&o!!$-$%$ n )uesti 3 casi non si pu %are la prorogatio# 3 ipotesi art. 23?O$:

7. se rimangono piM di [ 6D7: on si nominano di nuo"i ma si continua cos con una deliberaappro"ata dal consiglio sindacale Xcd cooptazioneY

B. se rimangono meno di [ 6D7: si con"oca l!assemblea e si nominano di nuo"i e )uestiscadono insieme a )uelli in carica all!atto della nomina

6. se non rimane nessuno: il collegio sindacale de"e con"ocare con urgenza l!assemblea perricostituire l!organo amministrati"o.

77G. Ne% 6#"**e,&o $% o%%e5$o !$n'""%e o,&$e 5%$ "**$ '$ 5e!*$one o#'$n"#$". a nomina e la re"oca degliamministratori + da iscri"ere sul registro delle imprese.

77&.

AAI. 3.COMPENSO. DI7IETI. 77.77/. 7rt. 23?>, compensi degli amministratori: ! compensi spettanti ai membri del *(A e del comitato

esecutivo sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea. Essi possono essere costituiti in tutto o in

parte da partecipazioni agli utili. 77. I% o,&en!o:» per partiolari ari!e amm. delegato$ " determinato dal CDA ol parere del Collegio Sindaale» pu) essere #issato in misura generale per tutti gli amministratori se pre&isto dallo statuto.

77@.

AA$. 7rt. 23>A, di"ieto di concorrenza: /li amministratori non possono assumere la +ualità di sociillimitatamente responsabili in società concorrenti" n2 esercitare un’attività concorrente per conto proprio odi terzi" n2 essere amministratori o direttori generali in altre società salvo autorizzazione dell’assemblea.

77C. Pen": !inosser"anza porta alle re&oa dal mandato e al risarimento degli e&entuali danni naturalmente.

77.

AA. 4.IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 774.

77. l consiglio d!amministrazione s"olge la sua atti"ità o%%e5$"%,en*e.778. 8ale atti"ità + coordinata dal PRESIDENTE , il )uale:

» on&oa il CDA on data+ giorno+ ora e ordine del giorno» ne oordina i la&ori » d' in#o sulle materie trattate nell’ordine del giorno.

775. (o#(, ric*iesti per il 6D7 sono:»

Costituti&o maggioran$a degli amministratori #» Deli%erati&o maggioran$a semplie dei presenti on &oto per teste#

77I.

77Agg da Amministratori dissen$ienti e Collegio sindaale# il procedimento d!impugnazione + )uello pre"isto perl!assemblea.

AAZ.

A;A. .COMITATO ESECUTI7O. AMMINISTRATORI DELEGATI.


32/73

7BB.

7B6. A#*. 2381 Se lo statuto o l’assemblea lo consentono" il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti o ad uno pi0 dei suoi

soci componenti.7BD. L" 'e%e5" &( e!!e#e ($n'$ '"*":

» A un omitato eseuti&o = organo collegiale» A - o J amministratori delegati = organi unipersonali c*e agiscono disgiuntamente» A un omitato eseuti&o J amm. delegato on #un$ioni ripartite

7BJ. G%$ o#5"n$ 'e%e5"*$:» Curano !e l’assetto organi$$ati&o+ amministrati&o e onta%ile della SPA sia adeguato» Danno in#o al CDA ogni G mesi e su%ito per opera$ioni rile&anti » Danno in#o ad altri amministratori !e lo ri!iedano.

7BF.

7BG. l CDA !o%5e (n" 6(n+$one '$ on*#o%%o sull!operato degli organi delegati.

7B&.7B.7B.

7B/.


33/73

7B. A#*. 23H4. /li amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighiinerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta +uando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.

767. L’"+$one &( e!!e#e ($n'$ e!e#$*"*" !e:a. gli amministratori sono inosser&anti degli o%%lig!i inerenti alla onser&a$ione dell’integrit' del

Patrimonio Soiale-. l’a$ione pu) essere proposta ai reditori solo (uando il patrimonio soiale risulta insu##iiente al

soddis#aimento dei loro rediti . L no danno$76B. One#e o-"*o#$o: i creditori c*e agiscono in giudizio non sono tenuti a pro"are il dolo o la colpa degli

amministratori. !azione + diretta ed autonoma e )uindi il risarcimento danni andrà ai creditori per l!importodel credito c*e non *anno riscosso. !azione dei creditori si prescri"e in 9 anni.

766.C. R ESPONSA;ILITÀ 7ERSO I SINGOLI SOCI O TERZI

ACD. A*E. Re!&on!"-$%$* e#!o $ !o$: 7rt. 23>9 Le disposizioni precedenti non pregiudicano il danno spettante

al socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.

76F. De"ono ricorrere i 2 presupposti:". ne!!o '$ "(!"%$* danno diretto$ L danno indiretto come meno utili distribuiti

-. o,&$,en*o '" &"#*e 'e5%$ ",,$n$!*#"*o#$ '$ (n $%%e$*o ne%%’e!e#$+$o 'e% %o#o (66$$o es. bilancio%also c*e induce i soci ad un aumento di 6 a prezzo eccessi"o76G. Danno diretto ogni atto di depauperamento del patrimonio sociale, do"uto ad illeciti degli

amministratori.76&. Cnere probatorio l socio o il terzo c*e agiscono in responsabilità contro gli

amministratori de"ono comun)ue pro"are c*e esiste un nesso causale diretto tra il dannosubito e l!illecito degli amministratori. petta dun)ue al socio pro"are dolo e colpa degliamministratori.

76. rescrizione !azione "a esercitata entro 9 anni dal compimento dell!atto c*e *a pregiudicatoil socio o il terzo.

AC>.

76/. 8. I DIRETTORI GENERALI 76. ono la&oratori su%ordinati dell’impresa on ompiti di alta gestione . ono nominati dall!assemblea o

dal consiglio di amministrazione per disposizioni dello statuto.76@. Jssi *anno: ACN. a. Responsa%ilit' penali uguali a (uelle degli amministratori ACO. %. Responsa%ilit' i&ili nei loro ompiti se nominati dall’assem%lea o dall’atto ostituti&o76. a loro nomina non spoglia gli amministratori dei relati"i poteri di gestione e rappresentanza.76. Ne%%e !o$e* (o*"*e "nno #(o%$ !&e$6$$: attestano atti e comunicazioni pre"iste dalla legge

contenenti in%o sulla situazione economica, patrimoniale o %inanziaria. &anno come gli amministratoriresponsabilità ci"ili e penali. ono responsabili nei con%ronti della società, dei creditori sociali, "erso isingoli soci ed i terzi.

764.

76. H.GLI AMMINISTRATORI DI ATTO 768. No+$one soggetto, pri"o della "este %ormale di amministratore per la mancanza di nomina

assembleare, c*e di %atto si ingerisce sistematicamente nella direzione dell!impresa sociale: impartisceistruzioni agli amministratori, ne condiziona le scelte operati"e, tratta con i terzi.

765. a$ionista di omando: ono paragonati agli amministratori legali per le norme diresponsabilità penale.

76I.

ACB. CAPITOLO 1 : IL COLLEGIO SINDACALE. CONTROLLO CONTA;ILEAC9.

A. IL COLLEGIO SINDACALE


34/73

76. l collegio sindacale + l!organo di on*#o%%o $n*e#no della 7 nel sistema tradizionale, con %unzioni di"igilanza sull!amministrazione della società.

76. 1.COMPOSIZIONE : !l collegio sindacale delle società con azioni non +uotate si compone di 5 o 6membri effettivi" soci o non soci. (evono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.» società )uotate rimane il limite minimo di 3 ma )uello massimo + derogabile dallo statuto

7D7. 2.NOMINA : sindaci sono nominati da:» "**o o!*$*(*$o i primi$» "!!e,-%e" o#'$n"#$" art. 2KAA$» '" S*"*o o en*$ &(--%$$ !e %o ee'e %" %e55e o %o !*"*(*o

". Re($!$*$ '$ o6e!!$on"%$*7DB. 7: Almeno un sindao e##etti&o ed un supplente de&ono essere isritti nel registro deire&isori onta%ili # gli altri, se non iscritti de"ono essere scelti tra gli albi pro%essionali del ministero dellagiustizia o %ra i pro%essori uni"ersitari i ruolo in materie economico-giuridic*e. 7: i re)uisiti sono %issaticon regolamento del @inistero della Giustizia 1K? 8u%$

b. C"(!e '$ $ne%e55$-$%$*: on possono essere sindaci:a. arenti e a%%ini entro il I grado degli amministratori e gli amministratori stessi b. 6oloro legati alla 7 con un rapporto da la"oro o da un rapporto continuati"o di consulenza o di

prestazione d!opera retribuita L no indipendenzac. 8utte le cause di ineleggibilità degli amministratori

d. e cause pre"iste dallo statuto7D6. 3.I SINDACI :» *anno diritto ad un ompenso predeterminato dallo statuto » rimangono in aria per > eseri$i » sono re&oati per giusta ausa on deli%era appro&ata dal tri%unale » deadono per ause di ineleggi%ilit' » So!*$*(+$one: in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco subentrano automaticamente i

supplenti in ordine di età.» P(--%$$*: la nomina e la cessazione de"ono essere isritti nel registro delle imprese entro 3A gg, a cura

del 6D7 nel registro delle imprese7DD.

A(E. 4.UNZIONE PRIMARIA , anc*e se non esclusi"a, del collegio sindacale è (e%%" '$ on*#o%%o. !l collegio sindacale vigila'» sull’osser&an$a della legge e dello statuto» sul rispetto dei prinipi di orretta amministra$ione» sull’adeguate$$a del sistema organi$$ati&o+ amministrati&o e onta%ile della SPA.

A(7. .CARATTERI DEL CONTROLLO : l controllo del collegio sindacale +7DG. G%o-"%e = riguarda atti"ità 6D7 e assemblea VV diritto di inter"ento e impugnati"a in riunioni.

AD. J S$n*e*$o = analitico se le circostanze lo ric*iedono7D. Un &o*e#e $,&o#*"n*e 'e% o%%e5$o !$n'""%e è (e%%o '$ ono"#e %’"!!e,-%e" !e nell’esperimento

del suo inario ra&&isi #atti ensura%ili di rile&ante gra&it' e &i sia urgente neessit' di pro&&edere.AD>.

7D/. .IL UNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE : I% o%%e5$o !$n'""%e:» si riunise almeno ogni 0


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» Cono##en*e: sono solidalmente responsabili con gli amministratori )uando non "igilano bene e cicomporta un danno.

7D. !azione di responsabilità contro i sindaci + uguale a )uella %atta dalla società contro gli amministratori.ADO.

ADP. ;. IL CONTROLLO CONTA;ILEAD.

7D4. 1.IL SISTEMA 7D. I% on*#o%%o on*"-$%e è "66$'"*o "' (n #e$!o#e e!*e#no, sal"o il caso in cui il collegio sindacale

assuma tale controllo da pre"isione statuto se non "i + l!obbligo del bilancio consolidato e con lacomposizione di tutti re"isori. E!$!*ono 3 '$!$&%$ne:1. 7: re"isore contabile o società di re"isione2. 7 aperta ma non )uotata: società di re"isione ; "igilanza della 6CCB3. 7: società di re"isione iscritta nell!albo speciale della 6CCB. VV la 6CCB controlla

l!indipendenza e l!idoneità tecnica e pu anc*e raccomandare principi e criteri per la re"isione contabile.7D8. 2.IL CONTROLLO CONTA;ILE : Nelle SPA l’inario " on#erito dall’atto ostituti&o la prima "olta$ e

dall’assem%lea sentito il ollegio sindaale di regola$. All’atto della nomina si #issa an!e il ompenso per l’intera durata dell’inario. elle 7 l!incarico + con%erito al momento dell!appro"azione del bilancio dall!assemblea altrimenti lo determina d!u%%icio la 6CCB.

7D5. Le "(!e '$ $ne%e55$-$%$* !ono:»

Jssere sindaci di una controllata S controllante» 6ause di ineleggibilità dei sindaci» 7ltre cause pre"iste dallo statuto ; cause di incompatibilità o re)uisiti di pro%essionalità.7DI. L’$n"#$o '(#"*"/ #eo" e &(--%$$*V:

» Dura > anni e non + rinno"abile piM di 2 "olte maR > anni$» Iiene re&oato solo per giusta ausa dall!assemblea sentiti i sindaci e con la delibera appro"ata dal

decreto del tribunale come per i sindaci$. 7: on + ric*iesta appro"azione tribunale» Rimane in aria la soiet' di re&isione re&oata #ino al on#erimento ad un’altra.» La nomina e la re&oa de&ono essere isritte nel registro delle imprese

7D


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» ri!iedere doumenti e noti$ie agli amministratori » ompiere autonomamente ispe$ioni e ontrolli » sam%iarsi in#o on il ollegio sindaale

7J/. J inoltre de"e in%ormare tempesti"amente la 6CCB e il 6ollegio indacale se "i sono gra"iirregolarità. a responsabilità + uguale a )uella dei sindaci anc*e nell!azione di responsabilità. noltre oltrealla società di re"isione rispondono in solido con essa i soggetti c*e *anno e%%etti"amente e%%ettuato ilcontrollo contabile. !azione si prescri"e in 9 anni dalla cessazione dell!incarico.

AEL.

AEM. CAPITOLO 18 : SISTEMI ALTERNATI7I DI AMMINISTRAZIONE ECONTROLLOAEN.

AEO. I SISTEMI ALTERNATI7I7J. 8ali sistemi sono adottati se e!e!!",en*e e$!*$ '"%%o !*"*(*o.7J.

A. MODELLO DUALISTICO7J4.

AES. 6omun)ue il ontrollo onta%ile " a##idato ad un re&isore esterno sen$a ee$ioni .7J8. Con!$5%$o '$ 5e!*$one: poteri e %unzioni proprie del 6D77J5. Con!$5%$o '$ !o#e5%$"n+": 6ollegio sindacale ; alcune %unzioni peculiari dell!assemblea.7JI. A!!e,-%e": *a competenze piuttosto ridotte:

» nomina e re"oca consiglieri di sor"eglianza, azione di responsabilità e compenso.» Delibera sulla distribuzione degli utili L appro"azione bilancio» omina il re"isore.

7J


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7F@. Funzioni di indirizzo:a4 tutti i poteri del ollegio sindaale %4 Aluni poteri dell’assem%lea7F. l consiglio di sor"eglianza %unziona:» on un presidente eletto dall’assem%lea e on poteri de#initi dalla stessa» on la disiplina sull’in&alidit' delle deli%era$ioni del CDA» i onsiglieri sono responsa%ili se non adempiono on la diligen$a neessaria e rispondono del danno !e

non si sare%%e prodotto se a&essero &igilato %ene come sindaci$» la responsa%ilit' &erso i soi e i reditori soiali sono uguali a (uelle degli amministratori .7FC. PU;;LICITÀ : $!#$**e, a cura degli amministratori, ne% #e5$!*#o 'e%%e $,e!e entro 3A gg.7F.7F.

;. IL CONSIGLIO DI GESTIONE7F4. S*e!!e no#,e CDA. Le '$66e#en+e !ono:

» numero di consiglieri %issato dallo statuto ma non in%eriore a 2» nominato da 6D c*e ne %issa anc*e il numero nei limiti nello statuto» se uno decade "iene immediatamente sostituito no cooptazione$» la azione di responsabilità nei loro con%ronti pu essere esercitata anc*e dal 6D con delibera

presa a maggioranza dei presenti ma con )uorum costituti"o di 2S3.7F.7F8.7F5.7FI.7F


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7G. 1.IL CONTROLLO GIUDIZIARIO SULLA GESTIONE. PRESUPPOSTI ED INIZIATI7A 7GC. I% *#$-(n"%e $n*e#$ene !e gli amministratori in &iola$ione dei loro do&eri a%%iano ompiuto gra&i

irregolarit' nella gestione !e possano arreare danno alla soiet' o a una del gruppo .7G. re)uisiti per l!inter"ento sono )uindi gra"i irregolarità ; danno potenziale7G. L’$n*e#en*o &( e!!e#e #$$e!*o:

» Dal 1AU 9U nelle 7$ dei soci o minore se pre"isto dallo statuto» Da collegio sindacale, comitato di gestione o consiglio di sor"eglianza» n 7 aperte dal pubblico ministero» Dalla 6CCB in 7 se "i sono irregolarità dei sindaci.

AGR.2.IL PROCEDIMENTO 7G. l procedimento atti"ato con la denunzia si articola in 2 %asi:7G8. 1. "!e $!*#(**o#$": i accerta l!esistenza delle irregolarità e a sentire amministratori e sindaci. u

anc*e esserci una ispezione da parte di un consulente del tribunale. a maggioranza della società pu e"itarel!ispezione e sospendere il procedimento giudiziario se sostituisce gli amministratori e sindaci con soggettidi adeguata pro%essionalità c*e si atti"ano per accertare le "iolazioni ed eliminarle.

7G5. 2. P#oe'$,en*$: i possono porre due tipi di pro&&edimenti :» Pro&&edimenti autelari da parte del giudie: Per e&itare il ripetersi delle irregolarit'» Nomina di un amministratore giudi$iario: Egli propone L assemblea$ l’a$ione di responsa%ilit'

ontro il CDA e i sindai.7GI. !azione si pu comun)ue transigere da parte della società o rinunciare.7G


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7&. 2.IL ;ILANCIO D’ESERCIZIO 7&. E’ un doumento onta%ile !e rappresenta in modo !iaro+ &eritiero e orretto la situa$ione

patrimoniale e #inan$iaria della soiet' e il suo risultato eonomio nell’eseri$io.7&/. l bilancio d!esercizio è o,&o!*o '":» Parti essen$iali: Conto Eonomio+ Situa$ione Patrimoniale e nota integrati&a» Allegati : relazione sulla gestione degli amministratori del collegio sindacale e del re"isore.7&. l bilancio è $% !o%o !*#(,en*o %e5"%e '$ $n6o#,"+$one "$ !o$ e "5%$ !*"Weo%'e#. E’ %" -"!e &e# %"

no#,"*$" 6$!"%e doppio binario$ .AM.

7&. 3.PRINCIPI ONDAMENTALI DELLA DISCIPLINA DEL ;ILANCIO 7&C. A#*. 2423. !l bilancio deve essere redatto con !iare$$a e deve rappresentare in modo &eritiero e

orretto la situazione patrimoniale" finanziaria e il risultato economico della società.7&. I #$*e#$ '$ "%(*"+$one !ono:

A. rudenza e continuità aziendale, comun)ue tenendo conto della '%unzione economica( della "oce iscrittain bilancio = sostanza V %orma Xcome 7Y

;. 6ompetenza economicaC. 6ostanza dei criteri, le e"entuali derog*e de"ono essere eccezionali e comun)ue moti"ate nella nota

integrati"aA. 4.LA STRUTTURA DEL ;ILANCIO R EDATTO SECONDO LA DISCIPLINA DEL CODICE

CI7ILE 7&4. n osser"anza del principio di c*iarezza bisogna rispettare alcuni criteri di redazione )uali:

A. Le !$n5o%e o$ 'eono e!!e#e $n!e#$*e !eon'o %’ordine tassati&o e$!*o &e# %e55e;. Le o$ !ono o#5"n$++"*e $n "*e5o#$e XlettereY, !o**o"*e5o#$e Xnumeri romaniY, o$ Xnumeri arabiY e

!o**oo$ Xlettere minuscoleYC. A' o5n$ oe " "66$"n"*" (e%%" 'e%%’e!e#$+$o ee'en*e &e# 6"$%$*"#e $% on6#on*oD. ) $e*"*o $% o,&en!o '$ &"#*$*e J "n"%$*$$*

7&. S*"*o &"*#$,on$"%e: 7rt. 2K2K

7&8. 7tti"o 7&5. assi"o

7&I. 7. 6rediti "Ssoci 7&.

7/. .I CRITERI DI 7ALUTAZIONE NEL CODICE CI7ILE

Y. !estione

AA. !estione

AC. !estione

7J. 7. Ialore della produzione

7F.B. 6osti della produzione

7G. Di%%erenza 7-B

7&. 6. ro"enti e oneri %inanziari

7. D. 4etti%ic*e di "alore di atti"ità %inanziarie

7.J. ro"enti e oneri straordinari

7/. 4isultato prima delle imposte

7. 22$ imposte correnti, di%%erite e anticipate

7@. 5tile S perdite d!esercizio


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7. er le stime e le congetture e%%ettuate dagli amministratori a %ine esercizio il principio base assunto +)uello del o!*o. I #$*e#$ !ono "#$ e #$5("#'"no &$F o$ art. 2K2O$:

- I,,o-$%$++"+$on$ A,,o#*",en*$ S"%(*"+$on$ P"#*e$&"+$on$- Co!*$ &%(#$enn"%$ A$",en*o C#e'$*$ A**$o $#o%"n*e- L"o#$ $n o#!o !( o#'$n"+$one O&e#"+$on$ $n "%(*"7@.

AIN. ;. CAPITOLO 21: LE MODIICAZIONI DELLO STATUTO76.

7D. 6ostituisce modi%icazione dello statuto ogni mutamento del ontenuto del ontratto soiale oninserimento+ modi#ia$ione o soppressione di lausole.» @odi%icazione soggetti"a» @odi%icazione oggetti"a

7J.

7F. 1.IL PROCEDIMENTO


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7G. Delibera assembleare: ne%%e SPA !$ &( ,o'$6$"#e %o !*"*(*o on 'e%$-e#" 'e%%’A!!e,-%e"!*#"o#'$n"#$".

7&. CONTROLLO NOTARILE : A9!. A#*. 243


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» 19 giorni dall!iscrizione nel registro delle imprese della delibera c*e lo legittima» 3A giorni dalla conoscenza da parte del socio se non dipende da una delibera

A?D. Le a$ioni interessate dal reesso de&ono essere depositate presso la sede della soiet' e non possonoessere edute. l socio c*e recede *a diritto al rimborso del "%o#e 'e%%e "+$on$ a meno c*e la società re"ocala delibera c*e lo legittima o la società si scioglie entro >A gg.

7/J. Determinazione "alore azioni: in modi di"ersi.7/F. e azioni del socio recedente:

1. Ianno o%%erte agli altri soci in opzione e anc*e possibile prelazione sull!inoptato.2. e i soci non le sottoscri"ono tutte allora collocamento sul mercato3. e no soci e no terzi, allora le azioni "engono rimborsate mediante ac)uisto da parte della società

rispettando il limite di riser"e o utili disponibiliK. e no riser"e o utili disponibili allora riduzione del capitale o scioglimento della società.7/G.7/&.7/.7/.7//.7/.7/@.7/.

A?O. 3.LE MODIICAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE 7/. @odi%icazioni dello statuto relati"e al capitale sociale: aumento e diminuzione art. 2K3?-2KKQ$.7/. @CDF6&J DJ 6787J

C67J\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

riassuntod.commerciale di campobasso

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