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REGLAMENTOINTERNO
CONSEJODEADMINISTRACIÓN
AprobadoporelConsejodeAdministraciónensureunióncelebradael
30denoviembrede2015
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ÍNDICE
‐ PREÁMBULO
‐ CAPÍTULOI:PRELIMINAR
o Artículo1.Finalidad
o Artículo2.Interpretación
o Artículo3.Modificación
o Artículo4.Difusión
‐ CAPÍTULOII:MISIÓNDELCONSEJO
o Artículo5.Funciones
o Artículo6.ObjetivosdelConsejodeAdministración
o Artículo7.PrincipiosrectoresdelaactuacióndelConsejodeAdministración.
‐ CAPÍTULOIII:COMPOSICIÓNDELCONSEJO
o Artículo8.Composicióncualitativa
o Artículo9.Composicióncuantitativa
‐ CAPÍTULOIV:ESTRUCTURADELCONSEJO
o Artículo10.PresidentedelConsejo
o Artículo11.SecretariodelConsejodeAdministración
o Artículo12.VicesecretariodelConsejodeAdministración
o Artículo13.ComisionesdelConsejodeAdministración
‐ CAPÍTULOV:FUNCIONAMIENTODELCONSEJO
o Artículo14.ReunionesdelConsejodeAdministración
o Artículo15.Desarrollodelassesiones
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‐ CAPÍTULOVI:DESIGNACIÓNYCESEDECONSEJEROS
o Artículo16.NombramientodeConsejeros
o Artículo17.ClasesdeConsejeros
o Artículo18.Duracióndecargo
o Artículo19.CesedelosConsejeros
o Artículo20.Objetividad
‐ CAPÍTULOVII:DERECHOSYDEBERESDELOSMIEMBROSDELCONSEJODE
ADMINISTRACIÓN
o Artículo 21. Información a suministrar a los miembros del Consejo de
Administración
o Artículo22.RemuneracionesdelosConsejeros
o Artículo23.ObligacionesdelosConsejeros
o Artículo24.Deberdediligenciaylealtad
o Artículo25.Deberdesecreto
o Artículo26.Conflictodeinterés
o Artículo27.Régimendedispensa
o Artículo28.DeberdeinformacióndelosConsejeros
o Artículo29.RégimenderesponsabilidaddelosConsejeros.
‐ CAPÍTULOVIII:LASCOMISIONESDELCONSEJO
o Artículo 30.Normas generales sobre el funcionamientode lasComisiones del
Consejo.
o Artículo31.LaComisióndeAuditoría
o Artículo32.FuncionesdelaComisióndeAuditoría
‐
‐ CAPÍTULOIX:DISPOSICIONESFINALES
o Artículo33.SumisiónalpresenteReglamento
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PREÁMBULO
LosEstatutosSocialesdeENUSAIndustriasAvanzadas,atribuyenlaadministraciónde
la sociedad a un Consejo de‐ Administración, estableciendo en los artículos de los
mismos dedicados a .estamateria, lasmencionesmínimas exigidas en la normativa
mercantilparagarantizarelcorrectofuncionamientodeesteórgano.
No obstante, con independencia de que los Estatutos de la Sociedad recojan las
previsionesfundamentalesexigidasporlalegislaciónvigente,deacuerdoconelgrado
de autonomíaque seotorga a las sociedadespara estructurar su organización, la
gestiónmáseficazdelacompañíaaconsejaregularelsistemadefuncionamientodel
Consejo de Administración, estableciendo, con mayor detalle, su organización y
régimen interno, adaptando el mismo a las necesidades y circunstancias en que se
desarrollalaactividaddelasociedad.
Con la finalidad de conseguir el objetivo al que se refiere el párrafo anterior, se ha
redactadoelpresenteReglamentoInternodelConsejodeAdministraciónconbaseen
lasinstruccionesgenéricascontenidasenlasDirectricesdelaOCDEsobreelGobierno
CorporativodelasEmpresasPúblicas,asícomoenlanormativaaprobadaenEspaña
con posterioridad, que afecta a esta materia. A este respecto, destacamos la Ley
19/2013;de9dediciembre,deTransparencia,accesoalainformaciónpúblicaybuen
gobierno,laLey31/2014,de3dediciembre,porlaquesemodificalaLeydeSociedades
deCapitalparalamejoradelgobiernocorporativo,asícomolaLey3/2015,de30de
marzo,reguladoradelejerciciodelaltocargodelaAdministraciónGeneraldelEstado.
Además,tambiénsehantenidoencuenta,lasrecomendacionesenmateriadegobierno
corporativoaprobadasporlaComisiónNacionaldelMercadodeValores,enfebrerodel
2015,paralassociedadescotizadas.
Todoello,sinperjuiciodelaaplicacióndelasnormasreguladorasdelasrelacionesde
SEPI consusempresascontenidasen laLey5/1996yenelacuerdodelConsejode
AdministracióndeSEPIensureunióncelebradaeldía22defebrerode2013.
Enconsecuencia,elConsejodeAdministracióndeEnusaIndustriasAvanzadas,S.A,al
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dotarse concaráctervoluntariodeun reglamento internode funcionamiento,daun
pasoen laconsolidacióndel régimen legalde lasociedad,puestoqueestablece, con
caráctervoluntario,unasgarantíasadicionalesquedebenserestrictamentecumplidas,
nolimitandosuactuaciónalaobservanciadelasnormasimperativasqueleresultan
de aplicación al amparo de la legislación vigente, impulsando, de este modo, la
implantacióndebuenasprácticasynormasdebuengobierno.
CAPÍTULO I
PRELIMINAR
Artículo1.‐Finalidad
1. ElpresenteReglamentotieneporobjetodeterminarlosprincipios‐de
actuación,ylasreglasbásicasdeorganizaciónyfuncionamientodelConsejode
AdministracióndeENUSAIndustriasAvanzadas,S.A.,asícomolasnormasde
conductadesusmiembros,ylasfuncionesdesupervisiónycontrolquetienen
encomendadasconelfindealcanzarelmayorgradodeeficienciaposibley
optimizarsugestión.
2. LasnormasdeconductaestablecidasenesteReglamentoparalosConsejeros
seránaplicables,enlamedidaenqueprocedayresultencompatiblescon‐su
específicanaturaleza,alSecretario,alVicesecretario,yalosdirectivosdela
compañíaqueasistanalasreunionesdelConsejodeAdministración.
3. Lodispuestoenelpresentereglamentoseentiendesinperjuiciodelodispuesto
enlosEstatutosyenla‐normativadeSEPIqueresultedeaplicaciónaENUSA
IndustriasAvanzadas,S.A.,porsupertenenciaal‐grupoSEPI.
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Artículo2.‐Interpretación
Corresponde al propio Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la
aplicacióndeesteReglamento,deconformidadconloscriteriosgeneralesdeinterpretación
de las normas jurídicas, teniendo en cuenta para ello, las normas legales y estatutarias
vigentes, así como losprincipiosdebuengobiernocorporativo.Encasodediscrepancia
entre lo establecido en el presente Reglamento y los Estatutos Sociales, prevalecerá lo
dispuestoenéstosúltimos.
Artículo3.‐Modificación
1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse por el Consejo de
Administración, a propuesta del Presidente, de tres Consejeros, o de la
Comisión de Auditoría. Alapropuestade modificación deberá acompañarse
unamemoriajustificativayelinformedelaComisión deAuditoría, ensucaso.
2. Laspropuestas demodificación deberán ser informadaspor laComisiónde
Auditoria, salvoqueseaelproponente delamodificación.
3. El texto de la propuesta, la memoria justificativa, y el informe de la
Comisión deAuditoría,ensucaso,deberáadjuntarsealaconvocatoria de
lareunión delConsejoque hayade deliberarsobre ella. Laconvocatoria
habráde efectuarsecon unaantelaciónmínimadecincodíasnaturales.
4. La modificacióndelReglamentoexigiráparasu validezacuerdoadoptado por
unamayoríadedosterciosdelosConsejeros presentes.
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Artículo4.‐Difusión
1. LosConsejeros, elSecretario,elVicesecretario, y,ensucasolosdirectivos de
EnusaIndustriasAvanzadas,S.A., tienen elderecho y el deber de conocer,
cumpliry hacercumplirel presenteReglamento,a talesefectos,elSecretario
delConsejo facilitará atodosellosunejemplar delmismo.
2. El Consejo de Administraciónadoptará las medidas oportunas paraque
el Reglamento alcance difusión entre los accionistas. A tal efecto, como
instrumento de información de acceso permanente en la página web
corporativa sepublicará elReglamentoInternodelConsejo.
3. El Consejo informará a la Junta General de Accionistas sobre cualquier
modificacióndel Reglamento.
CAPITÚLOII
MISIÓNDELCONSEJO
Artículo5.‐Funciones
1. Salvoenlasmaterias reservadas a la competencia delaJunta General, el
Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión y
representación de la Compañía,estando facultado, enconsecuencia, para
realizardentrodelámbitocomprendidoenelobjetosocialdefinidoenlos
Estatutos, cualesquiera actos o negocios jurídicos de disposición y
administración, por cualquier título jurídico, con las únicas limitaciones
establecidasenlaLeyyenlosEstatutos.
2. El Consejo de Administración ejercerá dichas funcionespor símismo, y a
travésde susórganosdelegadosen la formaestablecidaenesteReglamento
asumiendoentodocasoeldesempeñodelafuncióngeneraldesupervisióny
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control,yencomendandolagestiónordinariadelosnegociosdelacompañíaen
favordelosórganosejecutivosy‐delequipodedirección.
3. No podrán ser objeto de delegación las facultades legal o
estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo, ni
aquellasotrasnecesariasparaunresponsableejerciciodesufunciónbásica
desupervisiónycontrol.
4. En concreto, el Consejo no podrá delegar en ningún caso las siguientes
facultades:
La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera
constituidoydelaactuación de losórganosdelegadosydelosdirectivos que
hubieradesignado.
Ladeterminacióndelaspolíticasyestrategiasgeneralesdelasociedad.
La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad
conformealodispuesto enlalegislación vigente.
Supropiaorganizaciónyfuncionamiento.
Laformulación de lascuentasanuales y su presentación a la JuntaGeneral de
Accionistas.
La formulación decualquier clase de informe exigido por la leyal órgano de
administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe
nopuedaserdelegada.
El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad,
asícomoelestablecimientodelascondicionesdesucontrato.
El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia
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directadelconsejo odealgunode‐susmiembros, asícomo elestablecimiento
de lascondicionesbásicasdesuscontratos,incluyendosuretribución.
Lasdecisionesrelativas alaremuneracióndelosconsejeros,dentrodelmarco
estatutarioy,ensucaso,delapolíticaderemuneracionesaprobadaporlaJunta
GeneraldeAccionistas.
LaconvocatoriadelaJuntaGeneraldeAccionistasylaelaboracióndelordendel
díaylapropuestadeacuerdos.
Lapolíticarelativaalasaccionesoparticipacionespropias.
LasfacultadesquelaJuntaGeneraldeAccionistashubieradelegadoenelConsejo
deAdministración, salvoque hubiera sido expresamente autorizado por ella
parasubdelegarlas.
Artículo6.‐ObjetivosdelConsejodeAdministración
1. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de
propósitoeindependencia decriterio.
2. Loscriteriosquehandepresidir entodomomento laactuacióndelConsejode
Administraciónson:
i. El cumplimiento dela legalidadvigente.
ii. El cumplimiento del objeto social.
iii. Ladefensadelaviabilidaddelacompañíaalargoplazo.
b) Eldeberde transparencia frente a los accionistas y, en general, y en cuanto
atañeala información públicaqueobreenpoder de la Sociedad, frenteatodas
laspersonas, asícomoelrespetoalosderechos delosaccionistasminoritarios.
c) Laprotección yfomentodelosinteresesgeneralesdelaSociedad.
d) La defensa delos intereses públicos.
e) Lavocacióndeservicioalosciudadanos,comoexpresión.delinterésgenerala
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cuyoservicioestáEnusaIndustriasAvanzadas,S.A.comoempresa integradaenel
sectorpúblicoestatal.
f) El compromiso conelmedioambiente.
3. Enelámbitodelaorganizacióncorporativa,elConsejoadoptarálasmedidas
necesariasparaasegurar:
a) Queladirección delaSociedad persiga la consecución del interés de
la Sociedad y disponga de los medios e incentivos correctos para
hacerlo.
b) QueladireccióndelaSociedadsehallebajolaefectivasupervisióndel
Consejo.
c)QueexistauncontrolefectivodelagestióndelConsejo.
a) d) Que los accionistas que se encuentren en la misma posición
reciban un trato igualitario, sin perjuicio de las especialidades
derivadade lanormativaqueresultedeaplicación.
b) e) Que, en su relación con los grupos de interés, en los términos
definidos por los principios de la OCDE para el gobierno de
sociedades, la Dirección de la Sociedad respete las leyes y
reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos,
respete los usos ybuenasprácticas de los sectores y territorios
dondeejerzaactividad,yobserveaquellosprincipiosadicionalesde
responsabilidad socialquehubieraaceptadovoluntariamente.
4. Estos objetivos podrán ser desarrollados en un Código Ético o Código de
Conducta,cuya.aprobacióncorresponderáalConsejodeAdministración.
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Artículo7.‐ PrincipiosrectoresdelaactuacióndelConsejodeAdministración.
LacreacióndevalorenlaempresanecesariamentehabrádedesarrollarseporelConsejo
deAdministración,respetando lasexigencias impuestasporelDerechoycumpliendode
buena fe los compromisos asumidos con las Administraciones Públicas, así como con
trabajadores,tercerosconlosqueserelacionelaempresaeneldesarrollodesuactividady
engeneral,observandoaquellosdebereséticosqueimpongaunaresponsableconducción
delaactividadsocietaria.
CAPITULOIIICOMPOSICIÓNDEL
CONSEJO
Artículo8.‐Composicióncualitativa
1. El Consejo deAdministración, enlamedida de susposibilidades, cuidará y
propondráa los accionistaslapresenciaen su senodepersonasque, además
de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, se
signifiquen por poseer los conocimientos, prestigio y experiencia
profesionales adecuadosalejerciciodesusfunciones.
2. 2.Seprocuraráatender al principio de presencia equilibrada dehombres y
mujeres.
3. En el caso de queel nombramiento recaiga en una persona jurídica se
exigirán las mismas condiciones respecto de su representante persona
física.
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Artículo9.‐Composicióncuantitativa
1. l. El Consejo de Administración estará formado por el número de
Consejeros quedetermine la JuntaGeneraldentro de los límites fijados
por los Estatutos de la Sociedad yelmarco que sedetermine legal o
reglamentariamente.
2. El Consejo, dentro de los límites establecidos en los Estatutos, podrá
proponer a laJuntaGeneral el número deConsejerosque, de acuerdo
con las circunstancias concretas de la Sociedad, resulte más adecuado
para asegurareleficazfuncionamientodelórganoysuestabilidad.
CAPITULOIV
ESTRUCTURADELCONSEJO
Artículo10.‐PresidentedelConsejo
1. ElPresidentedelConsejode Administración seráelegidodeconformidadconlo
establecido en los Estatutos Sociales. Es el máximo responsable del eficaz
funcionamiento del Consejo de Administración. Las decisiones sobre la
amplituddesuspoderesseránadoptadasporelpropio Consejoenelmomento
desuelección.
2. Además de las facultades otorgadas por la Ley y los Estatutos Sociales,
tendrá lassiguientes:
CorrespondealPresidente,oelquehagasus veces,lafacultadordinaria
deconvocarypresidir elConsejodeAdministración,formarelordendel
día de susreuniones ydirigir las discusiones ydeliberaciones.
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Atales efectos, el Presidentevelará por que los Consejeros reciban
concarácterprevioinformación suficiente,yestimularáeldebateyla
participaciónactivadelosConsejerosdurantelassesionesdelConsejo,
salvaguardandosulibretomadeposiciónyexpresióndeopinión.
ElPresidentedel ConsejodeAdministracióndispondráde votodirimenteen
casode empate enlasvotaciones.
El Presidente del Consejo deAdministraciónpresidirála Junta General
de Accionistas, salvo que concurran las excepciones previstas
estatutariamente.
3. EnausenciadelPresidente,lesustituiráelVicepresidente,silohubiere,ysi
éstenoexistiere,elConsejeroconmayorantigüedadenelejerciciodesu
cargo.
Artículo11.‐SecretariodelConsejodeAdministración
1. El Consejo de Administraciónnombraa un Secretario que podrá ser o no
Consejero.
2. El Secretario del Consejo deAdministración auxiliará al Presidente en sus
labores y deberá velar para el buen funcionamiento del Consejo de
Administración,ocupándosede prestar a los Consejerosel asesoramientoy la
información necesaria para el ejercicio de su función, con la antelación
suficienteyenelformatoadecuado, deconservar ladocumentación social,de
reflejar debidamenteen los libros deactas el desarrollo de las sesiones,yde
darfedesucontenidoydelas resoluciones adoptadas.
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3. ElSecretariovelará:
a) Paraque lasactuacionesdelConsejodeAdministraciónseajustena la letrayal
espíritudelasLeyesysusreglamentos,yalasdisposicionesemanadasdeSEPIy
delosorganismosreguladores.
b) PorlaobservanciaporpartedelConsejodeAdministraciónydesuscomisionesde
losEstatutosSociales,delosReglamentosdelaJuntaGeneraldeAccionistasydel
Consejo de Administración, y demás normas de gobierno corporativo de la
Sociedad.
Artículo12.‐VicesecretariodelConsejodeAdministración
1. El Consejo deAdministración nombrará un Vicesecretario, queno precisará ser
Consejero, para que asista a l Secretario del Consejo de Administración o le
sustituyaen el desempeño de tal función, tanto enel Consejo deAdministración,
comoensusComisiones.
2. En caso de renuncia o imposibilidad de ambos desempeñará las funciones de
Secretario accidental el Consejero de menor edad de entre los asistentes a la
reunión.
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Artículo13.‐ComisionesdelConsejodeAdministración
1. Enel senodelConsejodeAdministraciónexistiráunaComisióndeAuditoría, y se
podránconstituiraquellasComisionesqueseestimeconvenientesparaeldesarrollo
desulabor.
2. ElConsejodeAdministraciónpodrá,asimismo,autorizarlacreacióndeComisiones
confinesconsultivos,decoordinaciónodeseguimientodesusactuacionesenámbitos
territoriales, organizativos o funcionales específicos, determinando, en su caso, el
régimenindemnizatoriodesusmiembros.
CAPITULOV
FUNCIONAMIENTODELCONSEJO
Artículo14.‐ReunionesdelConsejodeAdministración
1. El Consejo deAdministración sereunirá siemprequeloestimeconveniente
para el buen funcionamiento de la Sociedad, en los términos que se
establezcan en los Estatutos de la Sociedad y, como mínimo, una vez al
trimestre.
2. El Consejo deAdministraciónseráconvocado deconformidad con losEstatutos
Sociales.
3. La convocatoriade las sesiones ordinariasdelConsejo de Administracióny de
susComisiones se cursará por carta; correo electrónico, o fax a cada uno de
losConsejeros, con,almenos, tresdíasdeantelación ala fecha señalada para la
reunión,eincluiráelordendeldíadelamisma.Laconvocatoriaestaráautorizada
con la firmadel Presidente, odel Secretario odelVicesecretario, por orden del
Presidente.
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4. Laconvocatoria,conla documentaciónasociadaa lamisma,podrárealizarsepor
medios telemáticos que garanticen la debida integridad, seguridad y
confidencialidaddela convocatoria y dela documentacióncorrespondiente.
5. La convocatoria incluirá siempre elorden del día dela sesión,yseacompañará
con carácter general, cuando sea posible, con la información relevante
debidamenteresumiday preparada. Cuando, a juicio razonable delPresidente,
ello resultedesaconsejable, no se acompañará la información y se pondrá a
disposiciónde losConsejerosenlasedesocial.
6. Seráválida la constitucióndel Consejo deAdministraciónsinpreviaconvocatoria
si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por
unanimidadlacelebracióndelConsejo.
7. El orden del día será fijado por el Presidente, si bien, cualquiera de los
Consejerospodrá pedir con antelación suficiente la inclusión en el ordendel
díadelospuntosque,asujuicio,fueraconvenientetratarenelConsejo.
8. ElPresidentepodráautorizarlaasistenciaalasreunionesdelConsejo,convoz,
perosin voto, a los auditores de la compañía,profesionalesexternos, y en
su caso, ejecutivos y trabajadores de la compañía, cuya asistencia estime
necesariaenatenciónalanaturalezadelosasuntosatratar.
9. Igualmente,elConsejodeAdministraciónpodrácelebrarseenvarioslugares
conectados porsistemas que permitanel reconocimientoe identificaciónde
los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes
independientementedellugarenqueseencuentren,asícomolaintervención
yemisión delvoto,todoelloentiempo real.Losasistentes encualquiera de
estos lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de
Administración, como asistentes a lamismayúnica reunión. La sesión se
entenderácelebradaendondeseencuentreelPresidentedelConsejooquien,
ensuausencia,lopresida.
10. Sin perjuiciode lo indicadoanteriormente,siempre y cuando ningúnconsejero
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seopongaaello,podrán adoptarse acuerdossinsesiónyporescrito,ajustándose
a losrequisitos yformalidades establecidas enelartículo 100.2delReglamento
delRegistroMercantil. En estecaso,los Consejeros podrán remitir al Secretario
del Consejo deAdministración,o a quien en cada caso asuma sus funciones,
sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por
cualquiermedio quepermitasurecepción.
Artículo 15.‐Desarrollodelassesiones
1. LaválidaconstitucióndelConsejode Administración requierequeconcurrana la
reunión, presentes orepresentados,lamitadmásuno delnúmerodeConsejeros
quelo compongan.
2. Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero. La
representacióndeberáconferirseporescritoyconcarácterespecialparacada
Consejo,nopudiendoostentar cada consejeromás de tres representaciones,
con excepción del Presidente que no tendrá este límite, aunque no podrá
representar a lamayoría del Consejo Larepresentación de los Consejeros
ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el
telegrama,elcorreoelectrónicooelfaxdirigidoalPresidenteo al Secretario.
CadaConsejeropresente odebidamente representado dispondrá deunvoto.
3. Salvo en los casos en los que laLey, los Estatutoso el presenteReglamentoexija
mayoríareforzada,losacuerdosdeberánadoptarseconel votofavorablede la
mayoría absolutadelosConsejeros concurrentes orepresentados. Encasode
empatedecidiráelvotodelPresidenteoquienlesustituya.
4. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la
participacióndetodos los Consejeros en las deliberaciones del órgano, y
someterá los asuntos a votación cuando los considere suficientemente
debatidos.
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5. El Consejo deliberará sobre las cuestiones contenidas en el Orden delDíay
tambiénsobre todasaquéllasqueelPresidentedetermineolamayoríade los
Vocales,presentesorepresentadospropongan,aunquenoestuvieranincluidos
enelmismo.
6. Los asuntos debatidos y los acuerdos adoptados en las sesiones se harán
constarenacta,quepodráseraprobadaporelpropioConsejoacontinuación
dehabersecelebrado,oalprincipio de la reunión ordinaria siguiente,y será
firmada por elSecretario del Consejo o de la sesión con el VºBº de quien
hubiera actuado en ella como Presidente. El Consejo podrá facultar al
Presidente yaun Consejeroparaque,conjuntamente, aprueben elactadela
sesión.
7. El acta se inscribirá en el Libro deActasy serán firmadas por el Secretario
delConsejoconelVºBºdelPresidente.
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CAPÍTULOVI
DESIGNACIÓNYCESEDECONSEJEROS
Artículo16.‐Nombramientodeconsejeros
LosConsejerosserándesignadosporlaJuntaGeneraldeAccionistas,opor‐elConsejo
de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de
SociedadesdeCapital,enlorelativoalsistemadecooptación.
Artículo17.‐ClasesdeConsejeros
Son Consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones dedirección en la
sociedadosugrupo,cualquieraqueseaelvínculojurídico quemantenganconellos.
Noobstante, los Consejerosque sean altos directivoso consejerosde sociedades
pertenecientesal grupode laentidaddominantedela sociedad, tendránen ésta la
consideracióndedominicales.
Cuandoun consejerodesempeñe funcionesdedirección enla sociedadyalmismo
tiempo, sea o represente a un accionistasignificativoo que esté representadoen
elConsejodeAdministración,seconsiderarácomoejecutivo.
SonConsejerosnoejecutivostodoslosrestantesconsejerosdelaSociedadpudiendo
serdominicales,independientesuotrosexternos.
Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que habiendo sido nombrados por
cualquierade los accionistasa travésde sus representantes en laJuntaGeneralde la‐
Sociedad o propuestos al Consejo de Administración para su nombramiento por el
sistema de cooptación, no respondan a los requisitos de Consejero ejecutivo o
independiente.
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Se considerarán Consejeros independientes aquellos que no se encuentren
vinculados laboral o profesionalmente a la Sociedad Estatal de Participaciones
Industriales (SEPI) o a Enusa Industrias Avanzadas, S.A., o al Centro de
InvestigacionesEnergéticas,MedioambientalesyTecnológicas(CIEMAT);oalÓrgano
con funciones reguladoras sobre el objeto de la actividad de la Sociedad; o al
Ministerio que tiene atribuida la tutela de lamisma.
SeconsideraránConsejerosExternosaquellosquenosiendodominicalesnopuedan
serclasificadoscomoConsejerosIndependientes.
No puede ser Consejero, ni por sí ni como representante de Consejero Persona
Jurídica, quien ejerza el cargo de administrador en más de dos sociedades, de
conformidad con la normativa en materia de altos cargos de lasAdministración
GeneraldelEstado,asícomosobreincompatibilidades delpersonalalserviciodelas
Administraciones Públicas,salvoquehayaobtenidolaautorizaciónexpresayprevia
delConsejodeMinistros.
Artículo18.‐DuracióndelCargo.
1. LosConsejerosejerceránsucargoduranteelplazo fijadoen losEstatutosSociales,
pudiendo ser reelegidos, una o varias veces, por el período establecido en los
EstatutosSociales.
2. LosConsejeroscuyomandatohubieretranscurrido,continuaránenelejerciciodesu
cargohastalacelebracióndelaJuntaGeneralsiguiente,caducandoapartirdeella,
salvoqueseanreelegidos.
3. Losconsejerosdesignadosmediantecooptaciónejerceránsucargohastalafechade
la reunión de la primera Junta General de Accionistas de la Sociedad, que podrá
ratificarlosodesignaraotrosconsejeros.
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Artículo19.‐CesedelosConsejeros
1. LosConsejeroscesaránenelcargocuandohayatranscurridoelperiodoparael
quefueronnombrados,deconformidadconloestablecidoenelartículoanterior,
o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene
conferidaslegaloestatutariamente.
2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administraciónyformalizar,siésteloconsideraconveniente,lacorrespondiente
dimisión,enlossiguientescasos:
(i) Cuandoseveanincursosenalgunodelossupuestosdeincompatibilidado
prohibiciónlegalmenteprevistos.
(ii) CuandohayaninfringidogravementesusobligacionescomoConsejeros.
(iii) CuandosupermanenciaenelConsejopongaenriesgolosinteresesdela
Sociedad, en particular, en relación con el apartado 26.2 del presente
Reglamento.
3. En el caso de que el Consejero en quién concurriera cualquiera de las causas
especificadasenelapartadoanteriorno formalizarasudimisión,elConsejode
AdministraciónpropondrásucesealaJuntaGeneral.
4. Los miembros de las Comisiones que pudieran existir cesarán, en todo caso,
cuandolohaganensucondicióndeConsejero.
Artículo20.‐Objetividad
De conformidad con loprevisto enesteReglamento, losConsejeros afectados por
laspropuestasde nombramiento,reeleccióno cesese abstendránde interveniren
lasdeliberacionesyvotacionesquetratendeellas.
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CAPÍTULOVII
DERECHOSYDEBERESDELOSMIEMBROSDELCONSEJODEADMINISTRACIÓN
Artículo21.‐InformaciónasuministraralosmiembrosdelConsejode
Administración
1. La Dirección de la sociedad y la Secretaría del Consejo de Administración
facilitaránatodoslosConsejeroslainformaciónrelativaatodoslosasuntosquese
vayan a someter a su consideración. Asimismo, recabarán las peticiones de
información sobre cualquier tema que les planteen los miembros del Consejo y
recabarándelasunidadescorrespondienteslonecesariopararesponderalasmismas.
2. Concaráctergeneral,cuandosevayaasometeralConsejodeAdministraciónalguno
delostemasquerequieraacuerdoexpresodelmismo,juntoconlaconvocatoriadela
reunión del Consejo, y siempre con la suficiente antelación, se remitirá la
documentaciónqueresultenecesariaparaelconocimientoydecisióndelasuntode
quesetrate.
3. LaPresidenciarecabarálaspropuestasquerealicenlosConsejerosparalainclusión
enelordendeldíadeaquellostemasqueconsiderendeinterés.
4. AdemásdelainformaciónrelativaalosasuntosquesesometanalpropioConsejo,los
Consejeros tienen el derecho de recabar y obtener información sobre cualquier
aspecto del funcionamiento de la sociedad. Estas peticiones de información se
canalizaránatravésdelaPresidenciaodelaSecretaríadelConsejodeAdministración,
ensucaso.
5. LaSociedaddispondrádeunprogramadeinformaciónqueproporcionealosnuevos
Consejerosunconocimientorápidoysuficientedelaempresa,asícomodesusreglas
de gobierno corporativo y ofrecerá, asimismo, a los Consejeros, programas de
actualizacióndeconocimientoscuandolascircunstanciasloaconsejen.
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Artículo22.‐RemuneracionesdelosConsejeros
LosmiembrosdelConsejode Administración percibirán exclusivamente las dietas
deasistenciaygastosdedesplazamiento alasreuniones delConsejoaprobadaspor
la JuntaGeneralde Accionistas dentrode lascuantíasmáximasestablecidasporla
normativavigentepara losorganismospúblicosysociedadesmercantiles estatales,
deconformidadconloestablecido enlosEstatutosSociales.
La remuneración de los consejeros que, además desempeñen funciones
ejecutivasdentrode laempresaseajustaráaloprevistoenlosEstatutosSociales
yensuscontratos.
Artículo23.‐ObligacionesdelosConsejeros
En el desarrollo de sus funciones, los Consejeros deberán tener en cuenta los
requerimientosque sederivan dela condición de sociedad mercantilestatal y
de la misión institucional que tiene asignada observando, además, las
previsiones contenidasenlosartículos siguientes.Enparticular, losconsejeros
que,deacuerdoconlanormativaaplicable,ostentenlacondiciónde altocargode
laSociedad, se comprometeránaadecuarsuconductaalosprincipiosrecogidos
en dicha normativa, en especial, los deintegridad, objetividad, transparencia,
responsabilidad yausteridad enlagestióndelosrecursosdelaSociedad.
Además, de las obligaciones establecidas para el ejercicio del cargo de
Administrador en la legislación vigente, los Consejeros de Enusa Industrias
Avanzadas,S.A.,deberán:
Tener reconocidasolvenciamoral, y sentidode la responsabilidadacreditados
porunatrayectoriadeactuaciónética.
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Nohaberincurridoencircunstanciasquedeterminenquesuparticipaciónenel
ConsejopuedaponerenpeligrolosinteresesdelaSociedad.
Actuarconintegridadyresponsabilidadenelejerciciodesusfunciones.
Artículo24.‐Deberdediligenciaylealtad
En el desempeñode sus funciones, los Consejeros obrarán con la diligencia
de unordenado empresario y deun representante leal, actuando debuena fe
y en elmejorinterésdelasociedad.
La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de
indemnizar eldañocausadoalpatrimonio social,sinotambién ladedevolvera
lasociedadelenriquecimiento injustoobtenido.
LosConsejerosquedanobligados,enparticular,a:
a) Noejercitarsusfacultadesconfinesdistintosdeaquéllosparalosquelehansido
concedidas.
b) Desempeñarsusfuncionesconresponsabilidad.
c) Informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad, preparando
adecuadamente las reunionesdelConsejoyde losórganosdelegadosa losque
pertenezca, con la diligencia y atención debidas y en el más alto interés de la
Sociedad.
d) Asistiralasreunionesdelosórganosdequeformeparteyparticiparactivamente
enlasdeliberacionesafindequesucriteriocontribuyaeficazmentealatomade
decisiones.Enelcasodeque,porcausajustificada,nopuedaasistiralassesiones
alasquehayasidoconvocado,deberáinstruiralConsejeroenquiensedelegue.
e) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de
Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de
dedicación.
f) PromoverlainvestigacióndecualquierirregularidadenlagestióndelaSociedad
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delaquehayapodidotenernoticiaylavigilanciadecualquiersituaciónderiesgo.
g) Disponer y recabar la información necesaria para el ejercicio eficaz de sus
funciones,yseguirdeformaregularlascuestionesqueplantealaadministración
delaSociedad,siendoresponsabilidadsuyaidentificarlaysolicitarlaalPresidente
oalSecretariodelConsejo.
h) OponersealosacuerdoscontrariosalaLeyyalosEstatutosSociales.
i) Oponersealosacuerdoscontrariosalinteréssocial.
Artículo25.‐Deberdesecreto
1. ElConsejero,aundespuésdecesarensusfunciones,deberáguardarsecretodelas
informaciones de carácter confidencial, estando obligado a guardar reserva de los
datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del
cargo, sin que los mismos puedan ser comunicados a terceros o ser objeto de
divulgacióncuandopudieratenerconsecuenciasperjudicialesparaelinteréssocial.
2. Seexceptúandeldeberaqueserefiereelpárrafoanteriorlossupuestosenquelas
leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que en su caso, sean
requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades administrativas o
judiciales,encuyocasolacesióndeinformacióndeberáajustarsealodispuestoenlas
leyes.
3. Los Consejeros no podrán usar información no pública de la Sociedad con fines
privados.
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Artículo26.‐Conflictodeinterés
LosConsejerosdeberánevitarsituacionesdeconflictodeinterés,enparticular:
1. LosConsejerosnopodránrealizartransacciones conlasociedad,exceptoquese
tratedeoperacionesordinarias, hechasen condicionesestándarparalosdientes
y deescasarelevancia, entendiendopor talesaquéllascuyainformación nosea
necesariaparaexpresarlaimagenfiel del patrimonio,de la situaciónfinanciera
y de losresultados delaentidad.
2. Los Consejeros no podrándesarrollar actividades por cuenta propiao ajena
queentrañenunacompetenciaefectivaconlasociedadoque,decualquierotro
modo,lesitúenenunconflictopermanenteconlosinteresesdelasociedad.
3. Los Consejeros no podrán obtener ventajas o remuneraciones de terceros
distintosdela sociedady suGrupo asociadasaldesempeño desucargo,salvo
quesetratedeatencionesdemeracortesía.
4. LosConsejerosnopodránutilizarelnombredelaSociedad,niinvocarsucondición
deConsejerodelamismapara larealización deoperacionesporcuentapropia
adepersona a él vinculadas, ni para influir indebidamente en la realización
deoperacionesprivadas.
5. Los Consejeros no podrán hacer uso de los activos de la Sociedad, incluida la
información confidencial de la compañía, ni valerse de su posición en la misma
paraobtenerunaventajapatrimonial, asícomoaprovecharse delasoportunidades
denegocio delasociedad.
Todo ello, sin perjuicio del régimen específico previsto para los Consejeros que, de
acuerdoconlanormativa aplicable,ostentenlacondición dealtocargodelaSociedad.
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Los Consejeros deberán informar al Consejo y además, abstenerse de asistir e
interveniren las deliberacionessobre asuntos en los que se hallen interesados
personalmente, de manera directa o indirecta, o en las que se dé cualquier
manifestacióndeconflictodeinterés.
Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuandoel asunto
afecteaunapersonavinculadaalmismo,oaunaSociedadconlaquemantengarelación
laboral o profesional o en la que se desempeñe un puesto directivo o renga una
participación significativa.
Alosefectosestablecidosenelpárrafoanteriorseconsideraránpersonasvinculadas
lasquelanormativavigentedeterminecomotalencadamomento.
Lassituacionesdeconflictodeinterés enqueincurran losConsejeros seránobjeto
deinformaciónenlamemoriadelaSociedad.
Artículo27.‐Régimendedispensa
El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por infracción es
imperativo. No obstante lo anterior, la sociedad podrá aplicar el régimen de
dispensalegalmenteprevisto.
Artículo28.‐DeberdeinformacióndelosConsejeros
1. LosConsejeros deberán informar alConsejodeAdministración decualquier
hecho que pudiera ser relevante para el ejercicio de sus funciones, o que
pudieraafectaralaformacióndesucriterio.
2. El Consejero deberá informar a la Sociedad de todas las reclamaciones
judiciales,administrativaso de cualquierotra índole quepor su importancia
pudieranperjudicarel crédito y reputaciónde la Sociedad y, en particular,
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de las causaspenales enlasqueaparezca comoprocesado, asícomodesus
posterioresvicisitudesprocesales.
Artículo29.‐Régimenderesponsabilidad delosConsejeros
Los Consejerosresponderán frente a la Sociedad, frente a los socios y frente a
losacreedores sociales, deldañoquecausen por actosu omisiones contrarios ala
Ley,alosEstatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al
desempeño delcargo,siempreycuandohayaintervenidodolooculpa.
Laculpabilidadsepresumirá,salvopruebaencontrario,cuandoelactoseacontrario
alaLeyoalosEstatutosSociales.
CAPITULO VIII
LASCOMISIONESDELCONSEJO
Artículo30.‐NormasgeneralessobreelfuncionamientodelasComisionesdel
Consejo
1. El Consejo de Administración designará y cesará a los miembros de las
Comisionespormayoríaabsoluta.
Losmiembrosde lasComisiones notendrán funcionesejecutivas ydesignarán
entre ellos a su Presidente.
Los miembros de las Comisiones desempeñarán su cargo por un período no
superior a dos años,pudiendo ser reelegidos, y cesarán cuando lohagan en
sucondicióndeConsejerosocuandoasíloacuerdoelConsejodeAdministración.
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ElPresidentedecadauna delasComisiones deberá sersustituido cadadosaños,
pudiendo serreelegido unaveztranscurrido el citadoplazo.ComoSecretario
delasComisionesactuaráelqueloseadelConsejodeAdministración.
Laconvocatoria delasreuniones, queincluirá elordendeldía,seráremitida
porel Presidenteo Secretario de la Comisión correspondiente, a cada uno
desusmiembros conuna antelaciónmínima detresdíasalafecha señalada
para lareunión, salvoquepor razones deurgencia seanecesarioconvocarlo
enunplazoinferior.
Laconvocatoria, conladocumentación asociadaalamisma,podrárealizarse
pormediostelemáticosque garanticenladebidaseguridadyconfidencialidad de
laconvocatoria, y de la documentación correspondiente.
Las Comisiones podrán constituirse con la asistencia de lamayoría de sus
componentesy adoptaránsus decisioneso recomendacionespormayoríade
votos.
Porrazonesdeurgenciayexcepcionalmentepodráncelebrarselassesionesde
las Comisiones por videoconferencia, o por cualquier otro medio de
comunicaciónadistanciaque permitasucelebración,siempre y cuandotodos
sus miembrosaccedanaello.
Las Comisiones podrán solicitar el auxilioypresenciadedirectivosoempleados
de la Sociedad, con voz y sinvoto,cuando entiendan que tal colaboraciónes
necesariaparaelcorrectodesempeñodesusfunciones.
En su caso,seanticipará a susmiembros ladocumentación que fuera necesario
estudiaroconocerpreviamente.
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2. LasComisioneslevantaránactadelosacuerdosadoptadosensussesiones,en
lostérminosprevistosporelConsejodeAdministración,delaqueseremitirá
copiaatodoslosmiembrosdelConsejo,ydelasquesedaráinformaciónenla
primerasesióndelConsejoquesecelebre.ElSecretariofirmarálasactasconel
VºBºdesuPresidente.
3. Los Consejeros miembros de las Comisiones no percibirán dietas por la
asistenciaasusreuniones.
Artículo 31.‐LaComisióndeAuditoria
1. LaComisióndeAuditoríaestará integradaporelnúmerodeConsejerosque fijeel
ConsejodeAdministración,entreunmínimodetresyunmáximodecinco.Todosellos
debieran tener formación, conocimientos y experiencia en materias económico‐
financieras,yenparticular,encontabilidadyauditoría.
2. Los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría celebrarán, al menos, dos
reunionescadaejercicio,debiendounadeellastenerlugar,antesdelacelebraciónde
laJuntaGeneraldeAccionistasparalaaprobacióndelascuentasanuales.
3. Asimismo, la Comisión se reunirá siempre que lo estime conveniente para el
desarrollodesusfunciones.
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Artículo32.‐FuncionesdelaComisióndeAuditoria
La Comisión deAuditoria tendrá lassiguientesfunciones:
1. InformaralConsejodeAdministraciónsobrelosacuerdosatomarenJuntaGeneral
deAccionistasconrelaciónalaaprobacióndelascuentas,ylaevaluacióndelagestión
delacompañíaduranteelejercicio,yelsistemadecontrolinternodelaSociedad.
2. Supervisarlaeficaciadelcontrolinternodelasociedad.
3. Informar sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su
competencia.
CAPITULO IXDISPOSICIONESFINALES
Artículo33.‐SumisiónalpresenteReglamento
Conindependenciade laobligatoriedaddelpresenteReglamentoenvirtuddesu
aprobación por el Consejo deAdministración de la Sociedad,seentiende quela
aceptación y el ejercicio del cargo de Consejero implica también la aceptación
individual yvoluntaria de todas y cada una de las disposiciones del presente
documento.