régimen de constitución y registro - entidades de la economía solidaria
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Clemencia Dupont Cruz Presidente Ejecutiva Confecoop Presentación realizada durante el 1er Encuentro Jurídico Nacional de ConfecámarasTRANSCRIPT
Régimen de constitución y registro
entidades de la economía solidaria
Clemencia Dupont Cruz
Presidente Ejecutiva
Junio 28 de 2013
1. Sector de la Economía Solidaria. Principales cifras
2. Comportamiento del sector cooperativo
3. Constitución y registro de entidades de economía solidaria. Evolución normativa
4. Disposiciones especiales que aplican a las cooperativas
5. Disposiciones especiales aplicables a fondos de empleados y asociaciones mutuales
6. Expectativas del sector frente a cámaras de comercio
Agenda
Economía solidaria
NaturalezaNo.
EntidadesActivos Pasivos Patrimonio
Cooperativas 6,421 26,260,131 15,780,728 10,479,403
Fondos de Empleados
1,821 5,406,057 3,610,728 1,795,329
Asociaciones Mutuales
231 965,986 986,309 -20,323
TOTAL 8,473 32,632,174 20,377,765 12,254,408
Naturaleza Ingresos Excedentes Asociados Empleados
Cooperativas 26,945,548 385,589 5,541,080 512,834
Fondos de Empleados
687,351 98,965 965,784 5,650
Asociaciones Mutuales
2,401,081 -93,895 175,013 4,130
TOTAL 30,033,980 390,659 6,681,877 522,614
Cifras monetarias en millones de pesos. Diciembre 2012
COMPORTAMIENTO DEL SECTOR COOPERATIVO
Sector cooperativo
Cifras a diciembre/12
Sector cooperativo
Cifras a diciembre/12
Sector cooperativo
Sector cooperativo
Sector cooperativo
Sector cooperativo
Sector cooperativo
Inversiones en educación formal
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Constitución y registro de entidades de economía solidaria
Evolución normativa
Ley 24/81: Dancoop
Funciones:
•Director y ejecutor política pública
•Fomento
•Vigilancia y control (cooperativas, fondos de empleados y sociedades mutuarias)
•Reconocimiento personería jurídica de entidades de economía solidaria
Constitución y registro
Ley 79/88: Marco jurídico cooperativismo
Reconocimiento personería jurídica: Dancoop
Requisitos:
•Solicitud escrita
•Acta asamblea
•Estatutos
•Constancia pago 25% aportes iniciales
•Educación cooperativa (20 horas)
Constitución y registro
D-L 1480/89: Marco jurídico Asociaciones Mutualistas
Reconocimiento personería jurídica y aprobación reformas estatutos: Dancoop
Requisitos personería jurídica:
•Acta constitución
•Estatutos aprobados
•Certificado de educación mutual con intensidad mínima de 10 horas
Constitución y registro
D-L 1481/89: Marco jurídico Fondos de Empleados
Reconocimiento personería jurídica y aprobación reformas estatutos: Dancoop
Requisitos personería jurídica:
•Acta constitución
•Estatutos aprobados
•Certificado de existencia y representación de entidades empleadoras
•Constancia vinculación laboral fundadores
Constitución y registro
D-L 2150/95: Supresión trámites
Eliminó: Control concurrente para cooperativas; autorización previa reformas estatutos y reconocimiento personería jurídica de entidades de economía solidaria
Constitución: Escritura pública o documento privado suscrito por todos los asociados, con constancia de aprobación estatutos. Registro en Cámaras de Comercio para obtener personalidad
Inscripción actos y documentos en C. de C.: Estatutos, reformas, nombramientos, libros, disolución y liquidación
Constitución y registro
Decreto reglamentario 427/96
Registro en Cámaras de comercio. Personas jurídicas sin ánimo de lucro
Requisitos:
•Los del artículo 40 del Decreto 2150 y nombre de la persona o entidad que desempeña la función de fiscalización, si es del caso
•Constancia del representante legal sobre cumplimiento de normas que regulan a la entidad
Constitución y registro
Ley 454/98: Marco jurídico economía solidaria
•Transformación Dancoop – Dansocial
•Creación SES y Fogacoop
Registro e inscripción: Superintendencia que ejerza supervisión
•Acto constitución: Educación solidaria
•Autorización previa para ciertas actividades
Constitución y registro
Decreto 1798/98: Registro y certificación entidades de economía solidaria en Cámaras de Comercio hasta organización de la SES
Resoluciones Supersolidaria:
Prórroga sucesiva, cada dos años, de registro en cámaras de comercio
Constitución y registro
Decreto 4588/06:
Cooperativas de trabajo asociado
•CTA: Control concurrente (Ministerio y Superintendencias)
•Ministerio: Condiciones del trabajo y autoriza regímenes de trabajo y compensaciones
•SES y otras superintendencias: Reconocimiento de personalidad jurídica e inscripción de actos y documentos. (salud, vigilancia, transporte, seguridad privada y servicios públicos)
Constitución y registro
D-L 019/12: Registro e inscripción de entidades de economía solidaria en cámaras de comercio
Acto constitución: certificado de acreditación educación solidaria expedido por U.A.E.O.S
Autorización previa al registro:
1) Manejo, aprovechamiento o inversión de recursos asociados o terceros (Captación)
Consulta Confecoop a MinHacienda
Constitución y registro
2)Desarrollo actividades que requieran autorización o reconocimiento
CTA Y PCTA. Deben aportar acto administrativo de reconocimiento por parte del ente de control y vigilancia u órgano competente (C. E. 08/12 SIC)
SES: Expide resolución que autoriza funcionamiento
Fusiones, escisiones, transformaciones, incorporaciones y conversiones: Registro para que surtan efecto. Autorización previa del ente de control y vigilancia
Constitución y registro
Registro de entidades de economía solidaria: Iguales términos y tarifas del registro mercantil
Excepción: No cobros por inscripción y renovación sobre registros trasladados que a la vigencia del DL 19/12 no los causaban (CTA)
Renovación anual: Tres primeros meses año
Constitución y registro
C. E. 08/12 SIC: Registro Ec Solidaria:
Control de legalidad en constitución:
•Vigencia indefinida para entidades sin ánimo de lucro. Cooperativas duración indefinida por ley
Control de legalidad en nombramientos y reformas estatutarias:
•A falta de disposición estatutaria, no puede acudirse a normas especiales sobre sociedades
•Artículo 158 Ley 79/88
Constitución y registro
Disposiciones especiales que aplican a las cooperativas
Naturaleza: Entidades sin ánimo de lucro. Realización toda actividad económica
Marco regulatorio: Ley 79/88 y 454/98. Normas especiales
Disposiciones estatutarias
Normas supletorias: Art 158 Ley 79/88: Doctrina y principios cooperativos y remisión a normas para asociaciones, fundaciones y sociedades que por la naturaleza del caso sean aplicables a las cooperativas
Disposiciones especiales
Contenido mínimo del estatuto: art 19 Ley 79/88
Reglamentación del estatuto: Consejo de administración
Propósito: Facilitar aplicación interna y prestación de servicios
Reformas estatutarias: Aprobadas por asamblea general de asociados
Disposiciones especiales
Administración: Asamblea, consejo de administración, gerente
Asamblea:
•Asociados o delegados hábiles
•Asamblea delegados: Por número de asociados, domicilio o costos
Habilidad: Inscripción en registro social, no suspensión derechos, cumplimiento obligaciones a fecha que indique el estatuto
Disposiciones especiales
Reuniones:
•Ordinarias: Tres primeros meses. Cuatro primeros meses entidades de integración
•Extraordinarias: Cualquier época
Convocatoria:
•Ordinaria: Consejo de administración u órgano que indique el estatuto
•Extraordinaria: Consejo de administración. Junta Vigilancia, Revisor Fiscal o 15% de asociados solicitan al Consejo. Si desatiende, el estatuto define
Disposiciones especiales
Quórum deliberatorio:
•Mitad asociados hábiles o delegados convocados
•Hora siguiente: No menos del 10% total asociados hábiles ni del 50% del requerido para constitución cooperativa
Delegados: 50% de elegidos y convocados
Quórum decisorio:
•Mayoría absoluta votos asistentes
•Cada asociado un voto, salvo organismos de integración, voto ponderado
Disposiciones especiales
Quórum especial: 2/3 de los asistentes
•Reformas estatutos
•Fijación aportes extraordinarios
•Amortización aportes
•Transformación, fusión, incorporación y disolución para liquidación
Funciones Asamblea: Ley 79/88 y las demás que señalen los estatutos
Disposiciones especiales
Consejo de administración:
•Órgano permanente de administración
•Regulado por estatuto (funciones, número, período, condiciones para elección y causales de remoción)
Gerente:
•Nombrado por consejo de administración
•Funciones establecidas en estatuto
•Representante legal suplente
Disposiciones especiales
Órganos de vigilancia y control:
•Junta de Vigilancia
•Revisoría Fiscal
Excepciones a la Revisoría Fiscal:
•Autorización de la SES. Circunstancias económicas, ubicación geográfica o número de asociados
Disposiciones especiales
Patrimonio:
•Aportes sociales individuales y amortizados
•Fondos y reservas permanentes
•Donaciones o auxilios para patrimonio
Aportes:
•Revalorización IPC
•Garantía de obligaciones
•Límite: 10% P Natural o 49% P Jurídica
Disposiciones especiales
Aplicación excedentes: Art. 54 Ley 79/88
•20% reserva protección aportes sociales
•20% fondos educación
•10% fondo solidaridad
Remanente:
•Revalorización de aportes
•Servicios comunes y seguridad social
•Retorno a los asociados
•Fondo amortización aportes
Disposiciones especiales
Fusión, incorporación. Arts. 100 y ss Ley 79/88
•Fusión: Disolución sin liquidación. Creación de una nueva. Objeto común o complementario
Aprobación asambleas de cooperativas. 2/3 partes de asistentes
•Incorporación: Disolución sin liquidación. Transferencia de patrimonio a la incorporante. Aprobación asamblea cooperativa incorporada
•Autorización: Supersolidaria
Disposiciones especiales
Disolución para liquidación. Arts. 106 y ss Ley 79/88
•Asamblea general. Información a SES
Causas:
•Acuerdo asociados
•Reducción No. mínimo asociados
•Incapacidad de cumplir objeto social
•Fusión o incorporación a otra cooperativa
•Iniciación concurso acreedores
•Actividades contrarias a ley
Disposiciones especiales
Liquidación:
•Capacidad jurídica solo para liquidación
•Posesión liquidador en Supersolidaria
Transformación:
•Reforma estatutaria
•Cambio de tipo de organización solidaria
•Autorización previa de la Supersolidaria
•No disolución de entidad
Disposiciones especiales
Cooperativas con actividad financiera:
•Cooperativas financieras. Superfinanciera. Operaciones con terceros
•Cooperativas ahorro y crédito (CAC). Supersolidaria. Operaciones con asociados
•Actividad financiera: Captación depósitos de asociados y/o terceros y colocación vía préstamos, descuentos, anticipos u otras
•Autorización previa. Capital mínimo (solvencia patrimonial e idoneidad)
•Inscripción en Fogacoop
Disposiciones especiales
Especialización de cooperativas multiactivas e integrales con sección de ahorro y crédito:
•Cuando monto total del patrimonio multiplicado por la proporción que represente el total de depósitos, respecto al total de activos, de como resultado un monto igual o superior al necesario para convertirse en cooperativa financiera
•Informar a SES y plan de ajuste
•Autorización de conversión o especialización
Disposiciones especiales
Alternativas para la especialización:
•Escisión. Para conformar otra entidad solidaria (CAC o coop. Financiera), en la forma y condiciones previstas para sociedades comerciales
•Transferencia de activos y pasivos. Cesión de la totalidad de activos y pasivos de la sección de ahorro y crédito, a una CAC o a un establecimiento de crédito
•Creación IAC. Una o varias IAC para que presten los servicios no financieros de la cooperativa
Disposiciones especiales
Excepciones normativas para Cooperativas de ahorro y crédito o Financieras que se constituya por escisión:
•Un asociado, un voto
•Límite de aportes (10% o 49%)
•Número mínimo de asociados para constituir organismos de segundo grado de carácter nacional
Disposiciones especiales
Disposiciones especiales aplicables a fondos de empleados
y asociaciones mutuales
• Naturaleza: Empresas sin ánimo de lucro integradas por asalariados públicos o privados.
• Constitución: Mínimo 10 trabajadores
• Patrimonio: Aportes sociales; reservas y fondos; donaciones y excedentes sin destinación específica
• Aplicación excedente: 20% reserva protección aportes. 10% fondo desarrollo empresarial solidario
• Remanente: Creación o incremento fondos permanentes o agotables para salud, educación, previsión y solidaridad
Fondos de empleados
• Asamblea: Reunión asociados hábiles o delegados elegidos por éstos
Habilidad: inscritos en registro social, no suspensión derechos y cumplimiento obligaciones
• Reuniones: Ordinarias (tres primeros meses) y extraordinarias (cualquier momento)
• Convocatoria: Junta directiva. El revisor fiscal, comité de control social o mínimo el 15% de asociados pueden solicitar a Junta convocatoria a extraordinaria. Si no atiende, estatuto define
Fondos de empleados
• Asamblea de delegados: Por número de asociados o muy onerosa
• Quórum: mitad asociados hábiles o delegados elegidos
Hora siguiente: Deliberaciones y decisiones con mínimo de asociados no inferior al 10% del total de hábiles ni del 50% del requerido para constituir fondo de empleados
Quórum delegados: 50% de elegidos
• Mayorías decisorias: mayoría absoluta de asociados o delegados presentes
Fondos de empleados
• Mayorías especiales:
Reforma de estatutos e imposición de contribuciones obligatorias: 70% de los presentes en asamblea
Fusión, escisión, incorporación, transformación, disolución y liquidación: 70% de asociados hábiles o delegados convocados
Fondos de empleados
• Junta Directiva:
Compuesta por asociados hábiles en número, período y funciones que indique el estatuto
• Gerente: Representante legal. Designado por junta directiva
Funciones: Estatuto y reglamentos
• Revisor fiscal: Elegido por asamblea. No asociado
• Comité de control social: Órgano facultativo. Vigilancia social según estatuto
Fondos de empleados
Fusión e incorporación:
•Disolución sin liquidación
•Fusión con otros fondos, creación de uno nuevo o incorporación a otro
•Empresas con vínculo común relacionado o que desarrollen las mismas actividades
Transformación:
•Disolución sin liquidación
•Para otro tipo de entidad vigilada por SES
•No sociedades comerciales
Fondos de empleados
Disolución y liquidación. Causas:
•Decisión de asociados
•Reducción número mínimo de asociados
•Imposibilidad desarrollar objeto social
•Iniciación concurso de acreedores
•Actividades contrarias a ley o buenas costumbres
Normas aplicables: En fusión, incorporación, transformación, disolución y liquidación se aplicará, en lo pertinente, Ley 79 de 1988
Fondos de empleados
Aplicación de normas. Decreto Ley 1481/89. Ley 1391/10:
Materias y situaciones no reguladas: Disposiciones legales para entidades de la economía solidaria
En subsidio, normas del Código de Comercio para sociedades, siempre y cuando no se afecte la naturaleza de los fondos de empleados, ni su carácter de no lucrativos
Fondos de empleados
Naturaleza: Personas jurídicas sin ánimo de lucro, constituidas por personas naturales
Objeto: Brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales y satisfacer sus necesidades mediante la prestación de servicios de seguridad social
Constitución: Mínimo 25 personas naturales
Patrimonio: El fondo social mutual, fondos y reservas permanentes, auxilios y donaciones que se reciban con destino al incremento patrimonial
Asociaciones mutuales
Fondo mutual. Constitución e incremento:
•Cuotas establecidas en estatuto
•Excedentes
Aplicación excedente:
Mínimo 20% para crear y mantener reserva protección fondo mutual
Otras reservas y fondos
Asociaciones mutuales
Asamblea general: Reunión de asociados hábiles o delegados elegidos (mínimo 20)
•Habilidad: inscritos en registro, no suspensión derechos y cumplimiento obligaciones
•Reuniones: ordinarias (frecuencia que indique estatuto, pero mínimo una en primer trimestre). Extraordinarias (cualquier momento)
•Convocatoria: Junta Directiva. Junta de control social, revisor fiscal o 10% asociados hábiles pueden solicitar convocatoria a extraordinaria
Asociaciones mutuales
Quórum: ½ asociados hábiles o delegados convocados. Un asociado un voto
Hora siguiente: Deliberaciones y decisiones con número de asociados no inferior al 10% del total de hábiles, ni al 50% del requerido para constituir una asociación mutual
Delegados: 50% de elegidos y convocados
Decisiones: Mayoría absoluta de asociados o delegados asistentes
Mayorías especiales: Reforma estatutos y fijación contribuciones extraordinarias: 2/3 de asociados o delegados asistentes
Asociaciones mutuales
Mayorías especiales:
Fusión, incorporación, transformación y disolución para liquidación: 2/3 partes de asociados
Junta Directiva: Integrada por asociados hábiles. El número, suplentes numéricos, período, causales de remoción y funciones serán fijadas en el estatuto
Representante legal: El presidente de la junta directiva o un gerente designado por ésta. Estatuto establece funciones
Asociaciones mutuales
Junta de control social: Funciones de vigilancia señaladas en el estatuto. A falta de disposición, se aplica lo dispuesto en Ley 79/88 para juntas de vigilancia
Excepción a revisor fiscal: La SES puede eximir por circunstancias económicas, ubicación geográfica o número de asociados
Asociaciones mutuales
Fusión:
•Determinación asamblea
•Disolución sin liquidación
•Con asociaciones mutuales existentes o para constituir una nueva
Incorporación:
•Decisión asamblea
•Incorporación a otra asociación mutual
•Autorización SES
Asociaciones mutuales
Transformación:
•Determinación asamblea
•Disolución sin liquidación
•En otra entidad de naturaleza similar
•No sociedades comerciales
Disolución:
•Acuerdo asamblea
•Información posterior a SES
Asociaciones mutuales
Causales disolución:
•Decisión asociados
•Reducción número mínimo asociados
•Fusión o incorporación a otra mutual
•Incapacidad de cumplir objeto social
•Actividades contrarias a ley o a buenas costumbres
•Iniciación concurso acreedores
Liquidación: Aplica Ley 79/88
Asociaciones mutuales
Aplicación normas:
•Decreto- Ley 1480/89 o reglamentos
•A falta de norma: disposiciones generales sobre entidades cooperativas, asociaciones y sociedades que por su naturaleza no sean contrarias
•En subsidio: principios mutualistas generalmente aceptados y doctrina
Asociaciones mutuales
Expectativas del sector frente a las cámaras de comercio
1) Intercambio de información. Compartir, a nivel nacional y regional, las principales cifras, la evolución del sector y el alcance de normas legales que incidan en la actividad cooperativa
2) Servicios
a) Capacitación. Actividades académicas con la participación de las cámaras de comercio y de las AR
b) Eventos. Para el desarrollo empresarial y el emprendimiento cooperativo
Expectativas