(spka akcyjna z siedzib w Katowicach w Polsce i adresem przy ul. Lwowskiej 23, zarejestrowana w rejestrze przedsibiorcw Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem 0000271562)

Oferta publiczna sprzeday do 7.389.300.798 akcji o wartoci nominalnej 1 z kadaOferta publiczna 318.665.300 akcji zwykych na okaziciela o wartoci nominalnej 1 z kada wydawanych wsplnikom spek Energomix Servis Sp. z o.o.

oraz Enion Zarzdzanie Aktywami Sp. z o.o. w zwizku z poczeniem ze Spk

Niniejszy prospekt emisyjny ( zosta sporzdzony w zwizku z: (i) pierwsz ofert publiczn ( ) na terytorium Polski do 7.389.300.798 akcji zwykych na okaziciela serii B i serii C o wartoci

nominalnej 1 z, ktre bd stanowiy do 821.033.422 akcji Serii AA o wartoci nominalnej 9 z przy zaoeniu przeprowadzenia Scalenia Akcji opisanego w Rozdziale 18 (

), ( ) spki TAURON Polska Energia S.A. ( ), spki akcyjnej utworzonej i dziaajcej zgodnie z prawem polskim, z siedzib w Katowicach, przeprowadzan przez

Skarb Pastwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu Pastwa bdcy akcjonariuszem wikszociowym TAURON ( ; (ii) w zwizku z ofert publiczn (

) na terytoriumPolski 318.665.300 akcji zwykych na okaziciela Spki o wartoci nominalnej 1 z kada, w tym 124.814.986 akcji serii J oraz 193.850.314 akcji serii K ( )

przeprowadzan przez Spkw zwizku z czeniemSpki z jej spkami zalenymi: Energomix Servis Sp. z o.o. oraz Enion Zarzdzanie Aktywami Sp. z o.o. ( ) poprzez wydawanie akcji serii J

wsplnikom Energomix Servis Sp. z o.o., natomiast akcji serii K wsplnikom Enion Zarzdzanie Aktywami Sp. z o.o. oraz (iii) w celu ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie 14.304.948.858 akcji serii A, B, C,

D, E, F, G, H, I, J i K (1.589.438.762 akcji serii AA owartoci nominalnej 9 z po przeprowadzeniu Scalenia Akcji) do obrotu na rynku podstawowymGiedy PapierwWartociowychwWarszawie S.A. ( ).

TAURON nie pozyska adnych wpyww ze sprzeday Akcji Sprzedawanych. Natomiast w zamian za Akcje Poczeniowe TAURON uzyska: (i) przeniesienie na TAURON caego majtku Spek Przejmowanych

(zgodnie z art. 492 1 pkt 1 KSH) oraz (ii) rodki pieninewnoszone przezwsplnikwSpek Przejmowanych tytuemdopat.

Inwestorzy Indywidualni mog skada zapisy na Akcje Sprzedawane w okresie od dnia 9 czerwca 2010 r. do dnia 18 czerwca 2010 r. Inwestorzy Instytucjonalni mog skada zapisy w okresie od dnia 22 czerwca

2010 r. do dnia 24 czerwca 2010 r.

Akcjonariusz Sprzedajcyw porozumieniu z GlobalnymiWspprowadzcymi Ksig Popytu ustali maksymaln cen Akcji Sprzedawanych na potrzeby skadania zapisw przez Inwestorw Indywidualnych (

), ktra, zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zostanie przekazana do publicznej wiadomoci w dniu 2 czerwca 2010 r. w formie aneksu do Prospektu w trybie art. 51a ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkachwprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemuobrotu oraz o spkach publicznych ( ).

Cena sprzeday Akcji Sprzedawanych ( ) dla Inwestorw Indywidualnych oraz Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedajcego,

w porozumieniu z GlobalnymiWspprowadzcymi Ksig Popytu, po zakoczeniu procesu budowania ksigi popytuwrd Inwestorw Instytucjonalnych. Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnychmoe

zosta ustalona na poziomie wyszym ni Cena Maksymalna. Cena Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych nie bdzie wysza ni Cena Maksymalna. Jeeli Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych

zostanie ustalona na poziomie niszymni CenaMaksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabdAkcje Sprzedawane poCenie Sprzeday ustalonej dla Inwestorw Instytucjonalnych.

Najpniej w dniu ustalenia Ceny Sprzeday, Akcjonariusz Sprzedajcywporozumieniu z GlobalnymiWspprowadzcymi Ksig Popytu, podejmie decyzj o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych

w ramachOferty.Wdniu ustalenia Ceny Sprzeday zostanie ustalona liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnymoraz Inwestorom Indywidualnym. Patrz szerzej punkt 22.6 (

).

Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym oraz Cenie

Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych i Cenie Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych zostanie podana do publicznej wiadomociw trybie przewidzianymwart. 54 ust. 3 Ustawy oOfercie.

Akcje Spki, w tym Akcje Sprzedawane, nie byy i nie s dopuszczone do obrotu na adnym rynku regulowanym. Niezwocznie po zatwierdzeniu Prospektu Spka zamierza ubiega si o dopuszczenie

i wprowadzenie 14.304.948.858 akcji zwykych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J i K Spki (1.589.438.762 akcji zwykych na okaziciela serii AA Spki po przeprowadzeniu Scalenia Akcji zob. Rozdzia 18

( ), w tymwszystkich Akcji Sprzedawanych, do obrotu na rynku podstawowymGPW. Intencj Spki jest, aby pierwszy dzie notowa Akcji Sprzedawanych na GPW

nastpi okoo 30 czerwca 2010 r.

Parytet wymiany ( ), wedug ktrego zostaa ustalona liczba Akcji Poczeniowych i wysoko dopat oraz pozostae warunki, zgodnie z ktrymi nastpi wydanie Akcji Poczeniowych, zostay

ustalone w Planie poczenia TAURON Polska Energia S.A. z siedzib w Katowicach (Spka Przejmujca) z Enion Zarzdzanie Aktywami Sp. z o.o. z siedzib w Katowicach (Spka Przejmowana) oraz Energomix

Servis Sp. z o.o. z siedzib w Katowicach (Spka Przejmowana) uzgodnionym przez zarzdy czcych si spek w dniu 16 grudnia 2009 r., zbadanym przez biegego Teres Choroszysk i ogoszonym

wMonitorze Sdowym i Gospodarczym nr 15, poz. 862 z dnia 22 stycznia 2010 r. ( ). W Ofercie Poczeniowej nie przewiduje si skadania zapisw na Akcje Poczeniowe ani innych owiadcze

zwizanychw zakresie objcia tych akcji.

Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( ) i Ustawy o Ofercie oraz zosta

przygotowany zgodnie z Ustaw o Ofercie i Rozporzdzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdraajcym Dyrektyw 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji

zawartychwprospektach emisyjnych oraz formy,wczenia przez odniesienie i publikacji takich prospektw emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( ).

W zwizku z Ofert przeprowadzan na terytoriumPolski mog zosta podjte dziaaniamajce na celu przekazanie informacji o Ofercie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym ( ,

, ) wStanach ZjednoczonychAmeryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem144A ( )wydanymna podstawie amerykaskiej ustawy o papierachwartociowych

z 1933, ze zm. ( , ) oraz innym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyczeniem

Polski) zgodnie z Regulacj S ( ) wydan na podstawie Amerykaskiej Ustawy o PapierachWartociowych oraz zgodnie z waciwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty bdzie

prowadzona. Ograniczone dziaania marketingowe bd prowadzone w oparciu o oddzielnie przekazany wybranym inwestorom instytucjonalnym dokument marketingowy w formacie midzynarodowego

dokumentu ofertowego ( ) ( ). Dokument Marketingowy zostanie sporzdzony w jzyku angielskim i nie bdzie podlega zatwierdzeniu przez Komisj Nadzoru

Finansowego ( ), ani aden inny organ administracji publicznej, w szczeglnoci organ waciwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty bdzie prowadzona. Inwestorzy powinni uwzgldni, e Oferta

opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wycznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wicym dokumentem ofertowym sporzdzonym na potrzeby tej Oferty, zawierajcym informacje na temat Grupy

TAURONoraz Akcji Sprzedawanych jest Prospekt.

Akcjonariusz Sprzedajcy przewiduje, e w zwizku z Ofert Meneder Stabilizujcy bdzie mg nabywa na GPW akcje Spki w liczbie stanowicej do 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych w celu

stabilizacji ich kursu giedowego na poziomie wyszym ni poziom, ktry ustaliby si w innych okolicznociach, gdyby dziaania takie nie byy podejmowane. Nabywanie akcji Spki w ramach transakcji

stabilizacyjnych bdzie dokonywane na zasadach okrelonych w Rozporzdzeniu w sprawie Stabilizacji. Transakcje nabycia akcji Spki bd mogy by dokonywane w okresie nie duszym ni 30 dni od dnia

rozpoczcia notowa akcji Spki na GPW ( ) po cenie nie wyszej ni Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych. Meneder Stabilizujcy nie bdzie jednak zobowizany do podjcia

jakichkolwiek dziaa stabilizacyjnych. Jeli dziaania takie zostan podjte przez Menedera Stabilizujcego, mog one zosta przerwane w kadym czasie, jednak nie pniej ni z upywem Okresu Stabilizacji.

Niema pewnoci, e jeli dziaania stabilizacyjne zostan podjte, to przynios one przewidywane skutki.

W zwizku z transakcjami stabilizacyjnymi, ktreMeneder Stabilizujcymoe przeprowadza na GPW, Akcjonariusz Sprzedajcy dokonawarunkowej sprzedayMenederowi Stabilizujcemu do 10%ostatecznej

liczby Akcji Sprzedawanych ( ). Nabycie przez Menedera Stabilizujcego do 10% Akcji Sprzedawanych na GPW w transakcjach stabilizujcych bdzie skutkowao zwrotnym przeniesieniem

ichwasnoci na Akcjonariusza Sprzedajcego po zakoczeniu Okresu Stabilizacji.

UniCredit CAIB Poland S.A. peni rol oferujcegoAkcje Sprzedawane, natomiast TRIGONDomMaklerski S.A. peni rol oferujcegoAkcje Poczeniowe.

Globalni Koordynatorzy i Globalni Wspprowadzcy Ksig Popytu

Globalni Wspprowadzcy Ksig Popytu

Krajowi Wspprowadzcy Ksig Popytu

Krajowi Menederowie Oferty

Prospekt zosta zatwierdzony przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 27 maja 2010 r.

Prospekt) Oferta

Akcje Sprzedawane Spka, TAURONAkcjonariusz Sprzedajcy) Oferta

Akcji Poczeniowych Akcje PoczenioweSpki Przejmowane

GPW

CenaMaksymalna

Ustawa oOfercie

Cena Sprzeday

Parytet Wymiany

Plan Poczenia

Inwestowanie w papiery wartociowe objte Prospektem czy si z wysokim ryzykiem waciwym dla instrumentw rynku kapitaowego o charakterze udziaowym oraz ryzykiem zwizanymz dziaalnociGrupy TAURONoraz z otoczeniem,w jakimGrupa TAURONprowadzi dziaalno. Szczegowy opis czynnikw ryzyka znajduje siwRozdziale 2 ( ).

Dyrektywa Prospektowa

Rozporzdzenie Prospektowe

QIB Kwalifikowani Nabywcy InstytucjonalniAmerykaska Ustawa o Papierach Wartociowych

DokumentMarketingowyKNF

Prospekt nie stanowi oferty sprzeday ani nabycia Akcji Sprzedawanych ani Akcji Poczeniowych przez, ani nie dy do pozyskania ofert sprzeday ani nabycia Akcji Sprzedawanych od, osb znajdujcychsi w jakichkolwiek jurysdykcjach, w ktrych skadanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Sprzedawanych jest dokonywana wycznie na terytorium Polski.Ani Prospekt, ani Akcje Sprzedawane, ani Akcje Poczeniowe nie zostay zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie s przedmiotem zawiadomienia zoonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemuw jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytoriumPolski.

AKCJE SPRZEDAWANE ANI AKCJE POCZENIOWENIE ZOSTAY, ANI NIE ZOSTAN ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKASKUSTAWOPAPIERACHWARTOCIOWYCH, ANI PRZEZ ADENORGANREGULUJCY OBRT PAPIERAMIWARTOCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJCY JURYSDYKCJI STANW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOG BY OFEROWANE, SPRZEDAWANE,ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA E W RAMACH WYJTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGOW AMERYKASKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOCI Z WACIWYMIPRZEPISAMI PRAWA REGULUJCYMI OBRT PAPIERAMI WARTOCIOWYMI W KTRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. W STANACH ZJEDNOCZONYCHAMERYKI AKCJE SPRZEDAWANE S OFEROWANE WYCZNIE QIB W ROZUMIENIU PRZEPISU 144A AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH, W RAMACH OFERTY PRYWATNEJKORZYSTAJCEJ Z WYCZENIA Z OBOWIZKU REJESTRACJI NA PODSTAWIE AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJESPRZEDAWANE S OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJ S AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. AKCJE PODLEGAJ OKRELONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIESPRZEDAY, MOLIWOCI OFEROWANIA, SKADANIA ZAPISW I ROZPORZDZANIA. SZCZEGOWE INFORMACJE ZAMIESZCZONE S W ROZDZIALE 24 (

).

Okres Stabilizacji

Opcja Stabilizacyjna

Akcje, Kapita Zakadowy i Walne

Zgromadzenie

Ostateczna

liczba Akcji Sprzedawanych oferowanychw ramachOferty

Akcje, Kapita Zakadowy i Walne Zgromadzenie

Qualified Insitutional Buyers

Rule 144A

U.S. Securities Act of 1933, as amended

Regulation S

International Offering Circular

Czynniki Ryzyka

OGRANICZENIA SPRZEDAY AKCJISPRZEDAWANYCH

BofA Merrill Lynch ING

UBS Investment Bank UniCredit CAIB

CDM Pekao DM BO DM Pekao ING Securities TRIGON Dom Maklerski

DI BRE Banku DM PKO BP

SPIS TRECI

Rozdzia Strona

1. Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

1.1 Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

1.2 Rynek energii elektrycznej w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

1.3 Przewagi konkurencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

1.4 Strategia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

1.5 Historia Grupy TAURON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

1.6 Struktura Grupy TAURON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

1.7 Istotne zdarzenia po 31 marca 2010 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

1.8 Znaczny Akcjonariusz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

1.9 Zarzd i Rada Nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

1.10 Podsumowanie czynnikw ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

1.11 Podsumowanie i harmonogram Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

1.12 Podsumowanie i harmonogram Oferty Akcji Poczeniowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

1.13 Podsumowanie wybranych danych finansowych i operacyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

2. Czynniki Ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

2.1 Ryzyka dotyczce Grupy TAURON oraz sektorw gospodarki, w ktrych prowadzi dziaalno . . . . . . . . . . . . . . 29

2.2 Ryzyka dotyczce prowadzenia dziaalnoci gospodarczej w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

2.3 Ryzyka zwizane z Ofert i notowaniem Akcji Sprzedawanych oraz Akcji Poczeniowych . . . . . . . . . . . . . . . . 45

2.4 Ryzyka zwizane z Ofert Akcji Poczeniowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

3. Wane Informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

3.1 Wane informacje na temat Prospektu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

3.2 Zmiany do Prospektu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

3.3 Prezentacja informacji finansowych i innych danych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

3.4 Dane makroekonomiczne, branowe i statystyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

3.5 Sprawozdawczo dotyczca z kopalin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

3.6 Stabilizacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

3.7 Stwierdzenia dotyczce przyszoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

4. Wykorzystanie Wpyww z Oferty i Oferty Akcji Poczeniowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

4.1 Wykorzystanie Wpyww z Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

4.2 Wykorzystanie Wpyww z Oferty Akcji Poczeniowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

5. Dywidenda i Polityka w Zakresie Dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

5.1 Zasady wypaty dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

5.2 Polityka w zakresie dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

5.3 Historyczne dane na temat wypaty dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

5.4 Obowizkowe wpaty z zysku na rzecz Skarbu Pastwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

6. Kapitalizacja i Zaduenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

6.1 Owiadczenie o kapitale obrotowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

6.2 Kapitalizacja i zaduenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

6.3 Zobowizania warunkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

7. Rozwodnienie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

8. Kursy Wymiany Walut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

8.1 EUR/zoty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

8.2 USD/zoty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

1

9. Wybrane Historyczne Informacje Finansowe i Dane Operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

9.1 Dane ze skonsolidowanego sprawozdania z cakowitych dochodw i ze skonsolidowanego rachunku

przepyww pieninych za lata zakoczone w dniu 31 grudnia 2009, 2008 i 2007 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

9.2 Dane ze skonsolidowanego sprawozdania z cakowitych dochodw i ze skonsolidowanego rachunku

przepyww pieninych za kwartay zakoczone w dniu 31 marca 2010 i 2009 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

9.3 Dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za lata zakoczone w dniu 31 grudnia 2009,

2008 i 2007 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

9.4 Dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzie 31 marca 2010 r. i 31 grudnia 2009 r. . . . . 74

9.5 Inne dane operacyjne, w tym EBITDA i podstawowe wskaniki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

10. Przegld Sytuacji Operacyjnej i Finansowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

10.1 Informacje oglne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

10.2 Istotne czynniki wpywajce na wyniki dziaalnoci Grupy TAURON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

10.3 Istotne zdarzenia po 31 marca 2010 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

10.4 Bieca dziaalno i perspektywy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

10.5 Omwienie EBITDA oraz wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z cakowitych dochodw Grupy TAURON 85

10.6 Pynno i zasoby kapitaowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

10.7 Omwienie wybranych pozycji skonsolidowanego rachunku przepyww pieninych Grupy TAURON . . . . . . . . . . 99

10.8 Zaduenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

10.9 Nakady inwestycyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104

10.10 Opis ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

10.11 Istotne zasady rachunkowoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

11. Otoczenie Rynkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

11.1 Uwarunkowania makroekonomiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

11.2 Historia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

11.3 Informacje oglne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

11.4 Rynek energii elektrycznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113

11.5 Segment rynku bilansujcego i rynku technicznego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

11.6 Wymiana midzysystemowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

11.7 Konkurencja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

11.8 Rozwj odnawialnych rde energii . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121

11.9 Rozwj energetyki jdrowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122

11.10 Dostarczanie paliw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122

12. Otoczenie Regulacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

12.1 Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

12.2 Przepisy dotyczce energetyki model rynku energii elektrycznej wynikajcy z Prawa Europejskiego . . . . . . . . . . 127

12.3 Regulator polskiego sektora energetycznego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

12.4 Koncesje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

12.5 Taryfy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128

12.6 Niezaleno operatorw systemw przesyowych i dystrybucyjnych unbundling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

12.7 Zasady wyznaczania OSP i OSD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136

12.8 Obowizek opracowywania przez operatorw instrukcji ruchu i eksploatacji sieci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137

12.9 Uprawnienia operatorw systemw elektroenergetycznych w zakresie dysponowania jednostkami wytwrczymi . . . . 137

12.10 Uprawnienia OSP w zakresie zapewnienia bezpieczestwa energetycznego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

12.11 Prawo swobodnego wyboru sprzedawcy i zasada third party access (TPA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

12.12 Sprzedawca z urzdu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

12.13 Przyczanie do sieci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

12.14 Obowizek utrzymywania zapasw paliw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

12.15 Rozwizanie Kontraktw Dugoterminowych (KDT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

12.16 Obowizek publicznej sprzeday energii elektrycznej przez wytwrcw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143

12.17 Nadzr wacicielski Ministra Gospodarki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

2

12.18 Trzeci pakiet legislacyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

12.19 Energia ze rde odnawialnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

12.20 Energia wytwarzana w skojarzeniu z wytwarzaniem ciepa (kogeneracja) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

12.21 Regulacje dotyczce ochrony klimatu, zwizane z emisjami CO

2

i innych substancji do atmosfery . . . . . . . . . . . . 148

12.22 Ograniczenia emisji SO

2

, NO

x

oraz pyw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

12.23 Efektywno energetyczna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152

12.24 Wasno urzdze sucych do przesyania lub dystrybucji energii elektrycznej lub ciepa . . . . . . . . . . . . . . . 152

12.25 Suebno przesyu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152

12.26 Ochrona rodowiska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153

12.27 Przepisy dotyczce sektora grnictwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

12.28 Inne przepisy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157

13. Opis Dziaalnoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

13.1 Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

13.2 Przewagi konkurencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

13.3 Strategia Grupy TAURON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168

13.4 Program inwestycyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

13.5 Historia Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

13.6 Struktura Grupy TAURON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176

13.7 Obszar Wydobycie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179

13.8 Obszar Wytwarzanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

13.9 Obszar OZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187

13.10 Obszar Dystrybucji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189

13.11 Obszar Obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193

13.12 Obszar Pozostae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197

13.13 Koncesje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198

13.14 Kluczowi dostawcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199

13.15 Badania i rozwj . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199

13.16 Wasno Intelektualna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

13.17 Technologie informatyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

13.18 Pracownicy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

13.19 Ochrona rodowiska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206

13.20 Ubezpieczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209

13.21 Istotne Postpowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209

13.22 Nieruchomoci i inne skadniki majtkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212

14. Istotne Umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216

14.1 Umowy dostawy wgla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216

14.2 Umowy dotyczce energii elektrycznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

14.3 Umowy finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220

14.4 Umowa dotyczca nabycia KWK Bolesaw miay i akcji w PKW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226

14.5 Umowa dotyczca realizacji inwestycji przez PKE w Elektrociepowni Bielsko-Biaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226

15. Zarzd i Rada Nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228

15.1 Zarzd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228

15.2 Rada Nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232

15.3 Osoby zarzdzajce wyszego szczebla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

15.4 Konflikt interesw w Zarzdzie i Radzie Nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

15.5 Wynagrodzenia i inne wiadczenia na rzecz czonkw Zarzdu i Rady Nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

15.6 Akcje Spki posiadane przez czonkw Zarzdu i Rady Nadzorczej i umowy z czonkami tych organw . . . . . . . . . 241

15.7 ad korporacyjny i komitety wewntrz organw Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242

3

16. Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedajcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

17. Transakcje z Podmiotami Powizanymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244

18. Akcje, Kapita Zakadowy i Walne Zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254

18.1 Kapita zakadowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254

18.2 Dane historyczne na temat kapitau zakadowego w okresie objtym Zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem

Finansowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256

18.3 Prawa i obowizki zwizane z Akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257

18.4 Zmiana praw akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263

18.5 Walne Zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264

18.6 Publiczne oferty przejcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266

18.7 Podstawa prawna ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na Giedzie . . . . . . . . . . . . . . . 266

18.8 Miejsce rejestracji Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266

19. Oglne Informacje o Spce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267

19.1 Podstawowe informacje o Spce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267

19.2 Przedmiot dziaalnoci Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267

19.3 Opis Grupy TAURON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267

19.4 Spki Zalene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270

20. Rynek Kapitaowy w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

20.1 Gieda Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

20.2 Regulacje rynku kapitaowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

20.3 Obowizki informacyjne spek publicznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

20.4 Ograniczenia nabywania lub zbywania akcji w trakcie tzw. okresw zamknitych przez osoby majce dostp do informacji

poufnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

20.5 Zakaz manipulacji instrumentem finansowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275

20.6 Obrt instrumentami finansowymi oraz rozliczanie transakcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275

20.7 Dobre Praktyki Spek Notowanych na GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276

21. Opodatkowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

21.1 Informacje na temat potrcanych u rda podatkw od dochodu uzyskiwanego z Akcji oraz na temat opodatkowania

w Polsce dochodw z posiadania i obrotu Akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

21.2 Opodatkowanie dochodw z posiadania Akcji osoby fizyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

21.3 Opodatkowanie dochodw z posiadania Akcji osoby prawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

21.4 Dochody z obrotu Akcjami osoby fizyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

21.5 Dochody z obrotu Akcjami osoby prawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

21.6 Podatek od czynnoci cywilnoprawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

21.7 Podatek od spadkw i darowizn (tylko osoby fizyczne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281

22. Warunki Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282

22.1 Oferta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282

22.2 Przewidywany harmonogram Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282

22.3 Warunki odstpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283

22.4 Cena Maksymalna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284

22.5 Ustalenie Ceny Sprzeday . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284

22.6 Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285

22.7 Zasady skadania zapisw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285

22.8 Zasady patnoci za Akcje Sprzedawane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287

22.9 Przydzia Akcji Sprzedawanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288

22.10 Rozliczenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289

22.11 Notowanie Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290

22.12 Zamiary Spki dotyczce wprowadzenia programu lojalnociowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290

4

23. Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywalnoci Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291

23.1 Umowa o Gwarantowanie Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291

23.2 Prowizje na rzecz Menederw Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292

23.3 Dziaania stabilizacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292

23.4 Umowne ograniczenia zbywalnoci i emisji Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292

23.5 Powizania w ramach innych transakcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

24. Ograniczenia Sprzeday Akcji Sprzedawanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

24.1 Oferta publiczna Akcji Sprzedawanych w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

24.2 Stany Zjednoczone Ameryki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

24.3 Europejski Obszar Gospodarczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

24.4 Wielka Brytania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295

24.5 Kanada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295

24.6 Japonia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296

24.7 Australia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296

24.8 Szwajcaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296

24.9 Midzynarodowe Centrum Finansowe w Dubaju . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296

25. Warunki Oferty Akcji Poczeniowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297

25.1 Informacje oglne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297

25.2 Oferta Akcji Poczeniowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298

25.3 Przewidywany harmonogram Oferty Akcji Poczeniowych i czynnoci w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji

Poczeniowych, do obrotu na rynku regulowanym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298

25.4 Warunki odstpienia od przeprowadzenia Oferty Akcji Poczeniowych lub jej zawieszenia . . . . . . . . . . . . . . . . 299

25.5 wiadczenia wnoszone w zamian za Akcje Poczeniowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299

25.6 Dopaty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299

25.7 Przydzia Akcji Poczeniowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

25.8 Rozliczenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302

25.9 Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Poczeniowych do obrotu na rynku regulowanym . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302

25.10 Wynagrodzenie Oferujcego Akcje Poczeniowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302

25.11 Powizania w ramach innych transakcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302

26. Informacje Dodatkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303

26.1 Biegli rewidenci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303

26.2 Podmioty Zaangaowane w Ofert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304

26.3 Dokumenty udostpnione do wgldu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304

27. Owiadczenia Osb Odpowiedzialnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

27.1 Owiadczenie Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

27.2 Owiadczenie Akcjonariusza Sprzedajcego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307

27.3 Owiadczenie Doradcy Prawnego Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308

27.4 Owiadczenie Globalnego Koordynatora i Globalnego Wspprowadzcego Ksig Popytu oraz Oferujcego . . . . . . . 309

27.5 Owiadczenie Globalnego Koordynatora i Globalnego Wspprowadzcego Ksig Popytu . . . . . . . . . . . . . . . . 310

27.6 Owiadczenie Globalnego Wspprowadzcego Ksig Popytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311

27.7 Owiadczenie Globalnego Wspprowadzcego Ksig Popytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

27.8 Owiadczenie Oferujcego Akcje Poczeniowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313

27.9 Owiadczenie Doradcy Prawnego Zarzdu Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314

28. Definicje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315

29. Terminy Branowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327

5

30. Sprawozdania Finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1

30.1 Raport z przegldu rdrocznego Skrconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za pierwszy kwarta

2010 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2

30.2 rdroczne Skrcone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za pierwszy kwarta 2010 r. . . . . . . . . . . . . . . F-4

30.3 Opinia z badania Zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za lata obrotowe zakoczone w dniach

31 grudnia 2007 r., 2008 r. i 2009 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-38

30.4 Zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za lata obrotowe zakoczone w dniach 31 grudnia 2007 r.,

2008 r. i 2009 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-40

31. Zaczniki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Z-1

Zacznik nr 1. Statut Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Z-1

Zacznik nr 2. Odpis aktualny z Rejestru Przedsibiorcw dla Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Z-15

Zacznik nr 3. Uchwaa Poczeniowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Z-26

Zacznik nr 4. Uchwaa w sprawie Dopuszczenia do Obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Z-28

Zacznik nr 5. Uchwaa w sprawie Scalenia Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Z-29

Zacznik nr 6. Raport Eksperta ds. Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Z-31

6

1. PodsumowaniePodsumowanie

Niniejsze podsumowanie powinno by traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Kada decyzja inwestycyjna dotyczca Akcji

Sprzedawanych i Akcji Poczeniowych powinna by podejmowana na podstawie wszelkich informacji zawartych w Prospekcie. W zwizku

z powyszym przed podjciem decyzji inwestycyjnej dotyczcej Akcji Sprzedawanych i Akcji Poczeniowych, odpowiednio inwestor

lub Wsplnicy Spek Przejmowanych powinni zapozna si z caym Prospektem, a w szczeglnoci z informacjami zawartymi w Rozdziale 2

(Czynniki Ryzyka) Prospektu.

W przypadku wniesienia przez inwestora powdztwa zwizanego z informacjami zawartymi w niniejszym Prospekcie wnoszcy powdztwo

moe by zobowizany do przetumaczenia na wasny koszt niniejszego Prospektu przed rozpoczciem postpowania.

Osoby, ktre sporzdziy niniejsze podsumowanie, oraz osoby, ktre sporzdziy tumaczenie niniejszego podsumowania, ponosz

odpowiedzialno za szkod wyrzdzon w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie (lub jego tumaczenie) wprowadza w bd, jest niedokadne

lub sprzeczne z pozostaymi informacjami zawartymi w Prospekcie.

1.1 Wprowadzenie

Grupa TAURON jest zintegrowanym pionowo przedsibiorstwem energetycznym, ktre zajmuje wiodc pozycj w dziedzinie wytwarzania,

dystrybucji oraz sprzeday energii elektrycznej w Polsce. Jest ona najwikszym dystrybutorem i jednym z dwch najwikszych sprzedawcw

energii elektrycznej w Polsce, jak rwnie jednym z najwikszych dystrybutorw i sprzedawcw energii elektrycznej w Europie rodkowo-

-Wschodniej. Grupa TAURON jest rwnie drugim co do wielkoci przedsibiorstwem energetycznym w Polsce pod wzgldem zainstalowanych

mocy wytwrczych i wielkoci produkcji energii netto.

Grupa TAURON prowadzi dziaalno w nastpujcych obszarach (segmentach):

Obszar Wydobycie obejmujcy gwnie wydobycie, wzbogacanie i sprzeda wgla kamiennego w Polsce. Grupa TAURON pozyskuje

wgiel kamienny w dwch zakadach grniczych obejmujcych swoim obszarem okoo 20% krajowych bilansowych zasobw wgla

kamiennego.

Obszar Wytwarzanie obejmujcy gwnie wytwarzanie energii elektrycznej i ciepa ze rde konwencjonalnych, jak rwnie

wytwarzanie energii elektrycznej i ciepa przy wspspalaniu biomasy. czna osigalna moc wytwrcza energii elektrycznej Grupy

TAURON z wyczeniem mocy osigalnych Obszaru OZE na koniec 2009 r. wynosia okoo 5.448 MW, co stanowio okoo

15,3% udziau w krajowych mocach osigalnych. W 2009 r. spki z Obszaru Wytwarzanie wygeneroway cznie okoo 18,2 TWh

energii elektrycznej netto.

Obszar OZE obejmujcy wytwarzanie energii elektrycznej ze rde odnawialnych (z wyczeniem wytwarzania energii elektrycznej przy

wspspalaniu biomasy przypisanej do Obszaru Wytwarzanie). Obecnie wytwarzanie energii elektrycznej ze rde odnawialnych

w Grupie TAURON odbywa si w 35 elektrowniach wodnych, ktrych czna osigalna moc wytwrcza energii elektrycznej na koniec

2009 r. wynosia okoo 131,2 MW. W 2009 r. podmioty z Obszaru OZE wytworzyy cznie okoo 0,4 TWh energii elektrycznej netto

ze rde odnawialnych.

Obszar Dystrybucji obejmujcy dystrybucj energii elektrycznej z wykorzystaniem sieci dystrybucyjnych pooonych w poudniowej

Polsce. W 2009 r. Grupa TAURON zajmowaa pierwsze miejsce w Polsce pod wzgldem iloci dostarczanej energii elektrycznej

i przychodw z jej dystrybucji. W 2009 r. Grupa TAURON dostarczya 30,9 TWh energii elektrycznej do ponad 4 mln klientw

kocowych. Na dzie 31 grudnia 2009 r. sie dystrybucyjna naleca do Grupy TAURON obejmowaa swoim zasigiem obszar blisko

53 tys. km

2

, co stanowio okoo 17% powierzchni kraju. Udzia spek Obszaru Dystrybucji w krajowym rynku dystrybucji energii

elektrycznej do klientw kocowych na podstawie dostpnych Spce danych, to jest danych ARE za 2008 r., wynis 27,1%

pod wzgldem iloci dostarczanej energii elektrycznej. Spka szacuje, i jej udzia w krajowym rynku dystrybucji energii elektrycznej

w 2009 r. nie uleg istotnej zmianie.

Obszar Obrotu obejmujcy (i) sprzeda energii elektrycznej do klientw detalicznych, oraz (ii) handel hurtowy energi elektryczn,

jak rwnie obrt uprawnieniami do emisji CO

2

oraz prawami majtkowymi ze wiadectw pochodzenia. W 2009 r. Grupa TAURON

sprzedaa cznie okoo 30,4 TWh energii elektrycznej do ponad 4 mln klientw detalicznych. Udzia Grupy TAURON w cznej sprzeday

energii elektrycznej w Polsce na podstawie dostpnych Spce danych, to jest danych za ARE 2008 r., wynis 29,4%. Spka szacuje,

i jej udzia w krajowym rynku sprzeday energii elektrycznej w 2009 r. nie uleg istotnej zmianie.

Obszar Pozostae obejmujcy gwnie dystrybucj i sprzeda ciepa, jak rwnie inn dziaalno.

1.2 Rynek energii elektrycznej w Polsce

Polski sektor elektroenergetyczny naley do jednego z najwikszych w Europie. W 2008 r. by klasyfikowany jako szsty co do wielkoci

sektor w Unii Europejskiej pod wzgldem cakowitej mocy wytwrczej. Na koniec 2009 r. krajowa czna moc osigalna do produkcji energii

elektrycznej w Polsce wynosia 35,6 GW.

Podsumowanie

7

Z uwagi na wysoki poziom wykorzystania zdolnoci produkcyjnych, prognozowany wzrost zapotrzebowania na energi elektryczn

oraz nieuniknione odczenia przestarzaych blokw energetycznych najwaniejszym wyzwaniem stojcym przed polskim sektorem

energetycznym jest zapewnienie nowych mocy wytwrczych oraz rozbudowa systemu przesyowego i dystrybucyjnego.

Aktualna struktura polskiego rynku energetycznego wynika przede wszystkim ze zmian strukturalnych, legislacyjnych oraz regulacyjnych

dokonanych w cigu ostatnich dwudziestu lat. Do najwaniejszych wydarze tego okresu zaliczy naley proces reorganizacji pastwowych

przedsibiorstw energetycznych prowadzcy do powstania czterech zintegrowanych pionowo grup energetycznych, w tym Grupy TAURON,

czciow prywatyzacj sektora energetycznego, jak rwnie proces stopniowej liberalizacji rynku powizany z wydzieleniem prawnym

operatora systemu przesyowego oraz operatorw systemw dystrybucyjnych (unbundling), rozwizaniem dugoterminowych umw

sprzeday mocy i energii elektrycznej i jednoczesnym wprowadzeniem systemu rekompensat na pokrycie kosztw osieroconych,

a take uwolnieniem cen energii we wszystkich grupach taryfowych, z wyjtkiem grupy taryfowej G obejmujcej gwnie gospodarstwa

domowe.

Kierunek rozwoju sektora energetycznego w Polsce jest w duym stopniu uzaleniony od koniecznoci spenienia licznych wymaga

w zakresie ochrony rodowiska, w szczeglnoci odnoszcych si do ustalonego poziomu emisji CO

2

, NO

x

, SO

2

oraz minimalnego udziau

energii pochodzcej ze rde odnawialnych i kogeneracji w koszyku energii sprzedawanej odbiorcom kocowym.

1.3 Przewagi konkurencyjne

W opinii Zarzdu Grupa TAURON posiada nastpujce przewagi konkurencyjne:

Grupa TAURON dziaa na polskim rynku charakteryzujcym si wysokim potencjaem wzrostu

Polska jest najwiksz gospodark w Europie rodkowo-Wschodniej pod wzgldem wielkoci produktu krajowego brutto, charakteryzujc

si w okresie ostatnich 15 lat nieprzerwanym wzrostem gospodarczym, jak rwnie jednym z najwikszych krajw w regionie pod wzgldem

powierzchni i liczby ludnoci. Przewiduje si, i wzrost gospodarczy Polski i relatywnie niskie zuycie energii elektrycznej na gow jednego

mieszkaca w porwnaniu do UE-15 tworz podstawy do dalszego wzrostu poziomu zapotrzebowania na energi elektryczn w Polsce,

pomimo rosncej efektywnoci energetycznej. Polityka Energetyczna Polski do 2030 r. zakada redni roczny wzrost zuycia energii

elektrycznej w kraju o przecitnie 2,3% do 2030 r.

Zarzd uwaa, i ceny energii elektrycznej w Polsce w perspektywie rednio- i dugookresowej bd rosy na skutek przewidywanego

kurczenia si marginesu rezerw mocy polskiego systemu energetycznego (to jest rnicy midzy poda a popytem na energi elektryczn),

spowodowanego oczekiwanym wzrostem zapotrzebowania na energi elektryczn przy ograniczonej poday nowych mocy wytwrczych

oraz planowanymi wyczeniami przestarzaych aktyww wytwrczych.

Dodatkowo Grupa TAURON oczekuje, i, w odrnieniu od wytwrcw z wikszoci krajw Unii Europejskiej, bdzie moga skorzysta

z czciowo nieodpatnych uprawnie do emisji CO

2

w okresie od 2013 do 2020 r., dla aktyww wytwrczych istniejcych ju w 2008 r.

lub dla ktrych proces inwestycyjny fizycznie rozpocz si nie pniej ni w 2008 r.

Grupa TAURON jest najwikszym dystrybutorem i jednym z najwikszych sprzedawcw energii elektrycznej w Polsce

Wedug danych za lata 20072009, Grupa TAURON zajmuje pierwsz pozycj pod wzgldem iloci dostarczonej energii elektrycznej

i pod wzgldem przychodw osignitych z dziaalnoci dystrybucyjnej. W oparciu o te same dane Grupa TAURON bya jednym z dwch

najwikszych sprzedawcw energii elektrycznej do klientw kocowych w Polsce pod wzgldem wolumenu sprzedanej energii elektrycznej

w latach 20072009.

Dziaalno dystrybucyjna Grupy TAURON, ze wzgldu na naturalny monopol Grupy TAURON na wyznaczonym obszarze, jest rdem

stabilnych i przewidywalnych przychodw, stanowicych istotn cz skonsolidowanych przychodw caej Grupy TAURON. Grupa TAURON

przewiduje rwnie, i jej przychody z tytuu wiadczonych usug dystrybucyjnych bd systematycznie rosy ze wzgldu na zmiany

w metodologii ustalania taryf OSD wprowadzone przez Prezesa URE od 2010 r., majce na celu sukcesywne zblianie w perspektywie kilku

najbliszych lat Wartoci Regulacyjnej Aktyww (WRA) do rzeczywistej wartoci rynkowej aktyww dystrybucyjnych operatorw systemw

dystrybucyjnych.

Obszar geograficzny dystrybucji energii elektrycznej, na ktrym historycznie dziaaj spki z Obszaru Dystrybucji i Obszaru Obrotu, to obszar

charakteryzujcy si duym uprzemysowieniem i gstym zaludnieniem, a co za tym idzie, duym popytem na energi elektryczn zarwno

wrd gospodarstw domowych, jak i przedsibiorcw. Koncentracja dziaalnoci Grupy TAURON w poudniowej Polsce daje rwnie Grupie

TAURON moliwo rozwoju i poszerzenia dziaalnoci na kraje ssiadujce, a w szczeglnoci Republik Czesk, Republik Sowack

i Republik Federaln Niemiec.

Grupa TAURON jest drugim co do wielkoci producentem energii elektrycznej w Polsce, posiadajcym aktywa wytwrcze pooone

w atrakcyjnym regionie Polski, co umoliwia jej aktywne uczestnictwo w budowie nowych mocy wytwrczych

Udzia Grupy TAURON w krajowym rynku wytwarzania energii elektrycznej, mierzony produkcj energii elektrycznej netto, na podstawie

danych za 2008 r. udostpnionych Spce przez ARE, wynis okoo 13,6%, co daje Grupie TAURON miejsce drugiego najwikszego

Podsumowanie

8

wytwrcy energii elektrycznej w Polsce. Spka szacuje, i jej udzia w krajowym rynku wytwarzania energii elektrycznej w 2009 r. nie uleg

istotnej zmianie.

Zgodnie z Polityk Energetyczn Polski do 2030 r., w konsekwencji przewidywanego zwikszenia zapotrzebowania na energi elektryczn,

oczekuje si, i moce wytwrcze energii elektrycznej brutto zwiksz si z okoo 36 GW w 2010 r. do ponad 51 GW do 2030 r. Grupa TAURON

posiada mocn pozycj, aby aktywnie uczestniczy w procesie budowania nowych mocy wytwrczych w Polsce ze wzgldu na realizowany

program inwestycyjny oraz dostp do licznych atrakcyjnych lokalizacji pod budow nowych aktyww wytwrczych z dostpem do dobrze

rozwinitej sieci przesyowej oraz zasobnych z wgla.

Program inwestycyjny realizowany przez Grup TAURON w Obszarze Wytwarzanie zakada, i do 2012 r. Grupa TAURON rozpocznie budow

nowych mocy wytwrczych na poziomie 3 GW, a do 2020 r. zainstalowane moce wytwrcze Grupy TAURON zwiksz si z 5,6 GW

do okoo 8,5 GW (uwzgldniajc planowane wyczenie blokw energetycznych o cznej mocy 1,7 GW). Podana powyej docelowa wielko

mocy uwzgldnia take moc w projektach realizowanych poprzez spki celowe z udziaem partnerw strategicznych, ktrzy to partnerzy

bd mieli w ramach tych projektw do swojej dyspozycji okoo 0,7 GW mocy oraz 0,9 GW mocy z kolejnego bloku energetycznego,

ktrego realizacja bdzie uzaleniona od warunkw rynkowych.

Aktywa wytwrcze Grupy TAURON skoncentrowane s w poudniowej Polsce. W tym regionie znajduj si zoa wgla kamiennego,

ktrym opalane s elektrownie i elektrociepownie Grupy TAURON. Pooenie aktyww wytwrczych Grupy TAURON w pobliu z wgla

kamiennego pozwala na utrzymanie niskich kosztw transportu wgla kamiennego. Aktywa wytwrcze Grupy TAURON, z racji pooenia

w poudniowej Polsce, posiadaj rwnie dostp do najbardziej rozwinitej w Polsce czci systemu przesyowego, co jest czynnikiem

wpywajcym korzystnie po pierwsze na zwikszenie niezawodnoci prowadzenia dziaalnoci przez spki z Obszaru Wytwarzanie,

a po drugie na koszty i czas realizacji planowanych inwestycji w zakresie budowy nowych mocy wytwrczych.

Grupa TAURON jest zintegrowanym pionowo przedsibiorstwem energetycznym, ktre wykorzystuje synergie pynce z rozmiaru

i zakresu prowadzonej dziaalnoci

Grupa TAURON jest pionowo zintegrowanym przedsibiorstwem energetycznym kontrolujcym peny acuch wartoci od wydobycia wgla

kamiennego do dostarczenia energii elektrycznej do odbiorcw kocowych. Grupa TAURON prowadzi zatem dziaalno we wszystkich

kluczowych segmentach rynku energetycznego (z wyczeniem przesyu energii elektrycznej lecego wycznie w gestii OSP), tj. w obszarze

wydobycia wgla kamiennego, wytwarzania, dystrybucji oraz obrotu energi elektryczn i ciepem. Pionowa integracja Grupy TAURON

pozwala na zmniejszenie zalenoci Grupy od zewntrznych dostawcw wgla kamiennego oraz na zabezpieczenie zbytu energii elektrycznej

wytwarzanej przez spki Grupy TAURON. Dostp do wasnych zasobw wgla kamiennego oraz kontrola wasnych aktyww wytwrczych

czciowo uniezaleniaj Grup TAURON od waha rynkowych cen paliwa i cen energii elektrycznej, zwikszajc stabilno przychodw

i mar uzyskiwanych przez Grup. W 2009 r. okoo 30% obecnego zapotrzebowania Grupy TAURON na paliwo do produkcji energii

elektrycznej i ciepa zostao zaspokojone wglem kamiennym z wasnych zakadw grniczych Grupy TAURON. Do 2012 r. Grupa TAURON

zamierza zwikszy ilo wgla kamiennego produkowanego przez zakady grnicze kontrolowane przez Grup TAURON i przeznaczonego

na potrzeby spek z Obszaru Wytwarzania do poziomu okoo 50%. Osignicie powyszego celu jest moliwe w drodze inwestycji

w istniejce Zakady Grnicze Janina i Sobieski oraz poprzez nabycie kopalni KWK Bolesaw miay od Kompanii Wglowej. Inwestycje

w istniejce Zakady Grnicze Janina i Sobieski bd ukierunkowane gwnie na zapewnienie utrzymania cigoci prac grniczych,

takich jak rozbudowa doowej infrastruktury technicznej, wykonawstwo wyrobisk udostpniajcych, modernizacj zakadw przerbki

mechanicznej.

Grupa TAURON prowadzi skoordynowan polityk zakupu paliw i innych surowcw oraz scentralizowane zarzdzanie obrotem hurtowym

energi elektryczn, co przy znaczcych rozmiarach dziaalnoci Grupy TAURON przyczynia si do wystpowania korzyci z efektu skali.

W najbliszej przyszoci Grupa TAURON zamierza te wdroy centralne zarzdzanie wytwarzaniem energii elektrycznej w Grupie, co pozwoli

na optymalizacj podejmowania decyzji w zakresie poziomu produkcji energii elektrycznej przez jednostki Grupy TAURON oraz poziomu

zakupu energii elektrycznej na rynku.

Znaczcy potencja finansowy zapewniajcy moliwo rozwoju

W latach 20072009 EBITDA Grupy TAURON wyniosa odpowiednio 1.410,6 mln z, 1.642,7 mln z i 2.580,0 mln z. Jednoczenie, czny

poziom zaduenia finansowego netto (definiowanego jako warto oprocentowanych kredytw lub poyczek, obligacji i podobnych papierw

wartociowych (dugo- i krtkoterminowych) oraz zobowiza z tytuu leasingu finansowego i umw dzierawy z opcj zakupu na koniec

roku, pomniejszona o stan rodkw pieninych i ich ekwiwalentw) w Grupie TAURON na koniec tych lat wynosi odpowiednio

1.203,7 mln z, 1.281,2 mln z i 867,3 mln z. Na koniec 2009 r. wskanik zaduenia finansowego netto do EBITDA ksztatowa si na poziomie

33,6%.

Ponadto, w kwietniu 2010 r. Spka otrzymaa od midzynarodowej agencji ratingowej Fitch Ratings dugoterminow ocen inwestycyjn

(credit rating) na poziomie BBB. Zarzd oczekuje, i niski stopie zaduenia Grupy TAURON, w poczeniu ze stabilnym i znaczcym

przychodem z prowadzonej przez Grup TAURON dziaalnoci, w szczeglnoci regulowanym przychodem z dziaalnoci w Obszarze

Dystrybucji, du wartoci bilansow majtku Grupy TAURON i kapitaw wasnych, umoliwi Grupie TAURON finansowanie dziaalnoci

i planowanych inwestycji zarwno z wasnych rodkw, jak rwnie uatwi dostp do rnorodnych rde finansowania zewntrznego.

Zarzd przewiduje, i Grupa TAURON bdzie moga zrealizowa zaoony program inwestycyjny w oparciu o przychody z dziaalnoci

Podsumowanie

9

gospodarczej oraz finansowanie dune, nie przekraczajc jednoczenie poziomu wskanikw zaduenia powszechnie akceptowanego

na rynku finansowym.

Grupa TAURON posiada dowiadczon kadr zarzdzajc

Kadra zarzdzajca w Grupie TAURON posiada rozleg wiedz i dowiadczenie wielu lat pracy na rynku energetycznym, zarwno w zakresie

wszystkich podstawowych segmentw dziaalnoci Grupy TAURON, jak i w zakresie modernizacji i budowy nowych mocy wydobywczych

i wytwrczych. Czonkowie Zarzdu, przed ich powoaniem do Zarzdu, zajmowali kierownicze stanowiska w spkach Grupy TAURON

i posiadaj gbok wiedz i dowiadczenie nie tylko na rynku energetycznym, lecz rwnie w odniesieniu do samej Grupy TAURON,

jej aktyww, struktury organizacyjnej i prowadzonej przez ni dziaalnoci. Czonkowie Zarzdu posiadaj dowiadczenie w realizacji

zoonych przedsiwzi energetycznych, jak rwnie w obszarze restrukturyzacji tak zoonego przedsibiorstwa, jak Grupa TAURON,

co pozwoli na sprawne i efektywne wdroenie zaoonego programu restrukturyzacyjnego i inwestycyjnego.

1.4 Strategia

Zgodnie ze Strategi, nadrzdnym celem Grupy TAURON jest zapewnienie cigego wzrostu oraz maksymalizacji wartoci Grupy

dla akcjonariuszy, przy jednoczesnym umacnianiu swojej pozycji wrd wiodcych przedsibiorstw energetycznych w Polsce oraz w Europie

rodkowo-Wschodniej.

Strategia Grupy TAURON przewiduje nastpujce gwne kierunki dziaa:

zyskowny wzrost w obszarach dziaalnoci podstawowej, ktry to cel Grupa TAURON zamierza osign gwnie poprzez:

(i) zwikszanie poziomu posiadania przez Grup wasnych zasobw paliw energetycznych, (ii) inwestycje w nowe moce wytwrcze,

(iii) przejcia innych podmiotw dziaajcych w obszarach acucha wartoci Grupy TAURON, (iv) promowanie i rozwj strategicznych

technologii energetycznych, oraz (v) ewentualny udzia w programie budowy elektrowni jdrowych w Polsce;

popraw efektywnoci funkcjonowania, ktry to cel Grupa TAURON zamierza osign przede wszystkim w nastpstwie redukcji

kosztw operacyjnych poprzez: (i) popraw wykorzystania aktyww Grupy TAURON, (ii) doskonalenie procesw biznesowych,

(iii) optymalizacj kierunkw i nakadw inwestycyjnych, (iv) optymalizacj kosztw finansowania dziaalnoci, (v) optymalizacj

zakupw i logistyki oraz (vi) optymalizacj kosztw pracy;

dalsz integracj zarzdzania wszystkimi elementami acucha wartoci, ktry to cel Grupa TAURON zamierza osign gwnie

poprzez: (i) kontynuacj wdraania zintegrowanego pionowo modelu dziaalnoci, zakadajcego docelowe funkcjonowanie jednej

spki zalenej w kadym z piciu gwnych obszarw biznesowych, z wyjtkiem projektw realizowanych we wsppracy z partnerami

strategicznymi oraz projektw innowacyjnych, ktre bd wdraane poprzez spki celowe nalece do spek odpowiedzialnych

za dany obszar dziaalnoci Grupy TAURON, (ii) poczenie obsugi klientw Obszaru Dystrybucji i Obszaru Obrotu w jednej spce

utworzonej na bazie aktyww EnergiiPro Gigawat i koncentracja caej dziaalnoci zwizanej ze sprzeda energii elektrycznej

do klientw kocowych w Enion Energia, oraz (iii) ograniczenie lub likwidacj dziaalnoci w obszarach innych ni podstawowe obszary

dziaalnoci Grupy TAURON, w zalenoci od oceny przydatnoci takiej dziaalnoci dla jej dziaalnoci podstawowej;

rozwj dziaalnoci w zakresie zwizanym z wytwarzaniem i sprzeda energii elektrycznej i ciepa na obszarze caego kraju

i na wybranych rynkach zagranicznych, ktry to cel Grupa TAURON zamierza osign poprzez: (i) rozwj sprzeday w pozostaych

rejonach Polski, (ii) wykorzystanie moliwoci wzrostu oferowanych Grupie TAURON przez rynek energetyczny w krajach ssiednich

oraz w innych wybranych regionach Europy rodkowo-Wschodniej.

Integraln czci Strategii jest wdroenie nowego modelu biznesowego Grupy TAURON, zakadajcego funkcjonowanie piciu gwnych

obszarw biznesowych oraz ewentualnie nowego obszaru biznesowego, ktry zajmowaby si przede wszystkim dystrybucj i sprzeda

ciepa w oparciu o aktywa PEC Katowice i PEC Dbrowa Grnicza. Oczekuje si, i wdroenie nowego modelu biznesowego przez Grup

TAURON pozwoli na realizacj synergii kosztowych i przychodowych pomidzy poszczeglnymi podmiotami Grupy TAURON.

1.5 Historia Grupy TAURON

Poprzednikami prawnymi spek Grupy TAURON zaangaowanych w podstawow dziaalno w zakresie energetyki byo ponad

20 przedsibiorstw pastwowych zajmujcych si wydobyciem wgla kamiennego, wytwarzaniem, dystrybucj i sprzeda energii. Spka

powstaa w wyniku realizacji rzdowego programu zakadajcego dalsz konsolidacj polskiego sektora energetycznego, ktrego celem

byo midzy innymi powoanie podmiotu gospodarczego mogcego skutecznie konkurowa z innymi europejskimi przedsibiorstwami

na wolnym rynku energii. W konsekwencji, w grudniu 2006 r. Skarb Pastwa oraz spki Enion, EnergiaPro i ESW utworzyy Spk,

do ktrej w latach 20072009 Skarb Pastwa wnis 85% akcji PKE, Enion, EnergiaPro, ESW, Elektrociepowni Tychy oraz PEC Katowice,

wikszociowy pakiet akcji w spce PEC Dbrowa Grnicza oraz pakiet udziaw w spce Elektrociepownia EC Nowa. Dodatkowo,

w wyniku nabycia powyszych akcji przez Spk, Spka nabya porednio wikszociowy pakiet akcji lub udziaw w spkach PKW i Tauron

Ekoenergia.

Od padziernika 2008 r. Spka prowadzi rwnie dziaalno w zakresie obrotu hurtowego energi elektryczn oraz sprzeday energii

elektrycznej na rzecz kluczowych klientw Grupy TAURON.

Podsumowanie

10

1.6 Struktura Grupy TAURON

Spka jest jednostk dominujc Grupy TAURON. Do Istotnych Spek Zalenych naley PKW, spka zajmujca si wydobyciem wgla

kamiennego, PKE i ESW zajmujce si wytwarzaniem energii ze rde konwencjonalnych i ze wspspalania biomasy, Tauron Ekonergia

zajmujca si wytwarzaniem energii elektrycznej ze rde odnawialnych, Enion i EnergiaPro, zajmujce si wiadczeniem usug dystrybucji

energii elektrycznej, Enion Energia i EnergiaPro Gigawat zajmujce si sprzeda energii elektrycznej do klientw detalicznych.

Ponadto w skad Grupy TAURON wchodzi 9 innych Spek Zalenych zajmujcych si wytwarzaniem energii elektrycznej i ciepa, obrotem

energi elektryczn i ciepem, dystrybucj ciepa, wydobyciem i rozdrabnianiem ska wapiennych oraz wydobyciem kamienia dla potrzeb

budownictwa, jak rwnie dziaalnoci holdingw finansowych.

1.7 Istotne zdarzenia po 31 marca 2010 r.

Poczenie Spki z Enion Zarzdzanie Aktywami i Energomix Servis

W 2009 r. Grupa TAURON rozpocza proces czenia Spki z dwiema spkami wchodzcymi w skad Grupy TAURON Enion Zarzdzanie

Aktywami i Energomix Servis. Zgodnie z planem poczenia z dnia 16 grudnia 2009 r. (Plan Poczenia), cao majtku spek

Enion Zarzdzanie Aktywami i Energomix Servis zostanie przeniesiona na rzecz Spki w zamian za akcje Spki w podwyszonym

kapitale zakadowym, ktre otrzymaj wsplnicy przejmowanych spek Enion Zarzdzanie Aktywami i Energomix Servis (Wsplnicy Spek

Przejmowanych).

Zgodnie z przepisami, Plan Poczenia zosta uzgodniony midzy zarzdami czcych si spek, pozytywnie zaopiniowany przez biegego

wyznaczonego przez sd, a nastpnie zatwierdzony przez (i) Walne Zgromadzenie Spki w dniu 8 kwietnia 2010 r.; (ii) nadzwyczajne

zgromadzenie wsplnikw Enion Zarzdzanie Aktywami w dniu 26 marca 2010 r. oraz (iii) nadzwyczajne zgromadzenie wsplnikw

Energomix Servis w dniu 26 marca 2010 r.

Spka planuje, e Poczenie zostanie zarejestrowane do dnia ustalenia Ceny Sprzeday. Opis Poczenia jest przedstawiony w punkcie

13.5.1 (Restrukturyzacja Grupy TAURON), w punkcie 18.1.3 (Emisja akcji zwizana z Poczeniem Spki z Enion Zarzdzanie Aktywami

i Energomix Servis) oraz w Rozdziale 25 (Warunki Oferty Akcji Poczeniowych).

Scalenie Akcji

Spka zamierza przeprowadzi proces Scalenia Akcji, ktry obejmie Akcje Sprzedawane, Akcje Poczeniowe oraz pozostae Akcje Spki.

Scalenie Akcji zostanie dokonane na podstawie uchway Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2010 r. Scalenie Akcji ma zosta

przeprowadzone po zakoczeniu przyjmowania zapisw na Akcje Sprzedawane od Inwestorw Indywidualnych i od Inwestorw

Instytucjonalnych, lecz przed przydziaem Akcji Sprzedawanych w Ofercie.

Scalenie Akcji ma nastpi poprzez zwikszenie wartoci nominalnej jednej Akcji Spki z dotychczasowej kwoty 1 z do kwoty 9 z

i proporcjonalne zmniejszenie oglnej liczby Akcji. W wyniku Scalenia Akcji wszystkie dotychczasowe Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J i K

zostan oznaczone now seri AA.

Szczegowe informacje na temat Scalenia Akcji s przedstawione w punkcie 18.1.2 (Scalenie Akcji). Ryzyko zwizane z ewentualnym

niedojciem procesu Scalenia Akcji do skutku zostao opisane w punkcie 2.3.1 (Proces Scalenia Akcji moe nie doj do skutku lub w toku

procesu mog zaistnie bdy, co w konsekwencji moe niekorzystnie wpyn na obrt Akcjami i kurs Akcji w przyszoci).

Podwyszenie kapitau zakadowego Spki w zamian za akcje niektrych Spek Zalenych, ktre wniesie Skarb Pastwa

Na podstawie uchway Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2010 r., Spka zamierza podwyszy kapita zakadowy Spki w drodze

emisji nie wicej ni 268.000.000 akcji zwykych na okaziciela serii BB (Akcje Aportowe), ktre zostan objte przez Skarb Pastwa w zamian

za wkady niepienine, ktrymi s nalece do Skarbu Pastwa akcje w PKE, Enion, EnergiaPro i ESW. Emisja Akcji Aportowych nastpi

po dniu 13 sierpnia 2010 r., gdy zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Spk zakoczy si proces konwersji Akcji Pracowniczych

na podstawie Ustawy o Wymianie Akcji Pracowniczych oraz pod warunkiem zarejestrowania przez sd rejestrowy zmiany Statutu w zwizku

ze Scaleniem Akcji.

Spka uzgodnia ze Skarbem Pastwa, e liczba faktycznie wyemitowanych Akcji Aportowych nie przekroczy 170.372.391 Akcji Serii BB,

a podwyszenie kapitau zakadowego zostanie dokonane o kwot nie wysz ni 1.533.351.521 z.

Powysze ustalenia uwzgldniaj: (i) przeprowadzon przez niezalenego biegego wycen wkadw niepieninych, ktre bd wnoszone przez

Skarb Pastwa na pokrycie Akcji Aportowych, (ii) uchwalon przez Walne Zgromadzenie cen emisyjn Akcji Aportowych, (iii) uzgodniony

pomidzy Spk a Akcjonariuszem Sprzedajcym parytet wymiany wnoszonych przez Akcjonariusza Sprzedajcego wkadw niepieninych

na Akcje Aportowe oraz (iv) maksymaln liczb akcji w Spkach Zalenych, ktre mogyby stanowi przedmiot wkadw niepieninych,

przy zaoeniu osignicia przez Skarb Pastwa 15% udziau w kapitale zakadowym kadej z powyszych Spek Zalenych.

Szczegowe informacje na temat emisji Akcji Aportowych s przedstawione w punkcie 18.1.4 (Emisja Akcji Aportowych).

Podsumowanie

11

1.8 Znaczny Akcjonariusz

Na dzie 30 kwietnia 2010 r. Skarb Pastwa by wikszociowym akcjonariuszem Spki posiadajcym 12.242.058.023 akcje Spki

spord 13.986.283.558 akcji Spki serii A I, stanowicych 87,5% kapitau zakadowego Spki, ktre uprawniaj do wykonywania

87,5% gosw na Walnym Zgromadzeniu. Pozostae akcje stanowiy akcje objte przez pracownikw spek Grupy TAURON na podstawie

Ustawy o Wymianie Akcji Pracowniczych oraz ich nastpcw prawnych.

Akcje posiadane przez Skarb Pastwa nie s akcjami uprzywilejowanymi, nie przyznaj rwnie Skarbowi Pastwa adnych dodatkowych

praw ani nie wi si z dodatkowymi obowizkami. Przepisy prawa oraz Statut przyznaj jednak Skarbowi Pastwa szczeglne uprawnienia

w Spce (patrz szerzej Rozdzia 16 (Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedajcy)).

1.9 Zarzd i Rada Nadzorcza

Na dzie Prospektu, w skad Zarzdu wchodz nastpujce osoby:

Dariusz Lubera Prezes Zarzdu, Dyrektor Generalny;

Dariusz Stolarczyk Wiceprezes Zarzdu, Dyrektor ds. Zarzdzania i Komunikacji;

Stanisaw Tokarski Wiceprezes Zarzdu, Dyrektor ds. Strategii i Rozwoju;

Krzysztof Zamasz Wiceprezes Zarzdu, Dyrektor ds. Handlowych;

Krzysztof Zawadzki Wiceprezes Zarzdu, Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych.

Na dzie Prospektu, w skad Rady Nadzorczej wchodz nastpujce osoby:

Antoni Tajdu, Przewodniczcy Rady Nadzorczej;

Agnieszka Trzaskalska, Wiceprzewodniczca Rady Nadzorczej;

Witold Kurowski, Sekretarz Rady Nadzorczej;

Wodzimierz Luty, Czonek Rady Nadzorczej;

Tadeusz Stanisaw Skrzypek, Czonek Rady Nadzorczej;

Marek ciko, Czonek Rady Nadzorczej;

Micha Michalewski, Czonek Rady Nadzorczej.

1.10 Podsumowanie czynnikw ryzyka

Przed podjciem decyzji o nabyciu Akcji Sprzedawanych inwestorzy, a w zwizku z inwestowaniem w Akcje Poczeniowe Wsplnicy

Spek Przejmowanych, powinni dokadnie przeanalizowa ponisze czynniki ryzyka, jak rwnie inne informacje zawarte w caym

Prospekcie. Poniej przedstawione zostao podsumowanie istotnych ryzyk, ktre w opinii Grupy TAURON maj znaczenie z punktu widzenia

dokonania inwestycji w Akcje Sprzedawane oraz Akcje Poczeniowe. Wystpienie jednego lub kilku z poniszych ryzyk, zarwno osobno,

jak i w poczeniu z innymi okolicznociami, moe mie znaczcy negatywny wpyw na dziaalno Grupy TAURON, jej sytuacj finansow

oraz wyniki jej dziaalnoci.

Inwestowanie w Akcje Sprzedawane oraz Akcje Poczeniowe objte Prospektem czy si z wysokim ryzykiem waciwym dla instrumentw

rynku kapitaowego o charakterze udziaowym oraz ryzykiem zwizanym z dziaalnoci Grupy TAURON oraz z otoczeniem, w jakim Grupa

TAURON prowadzi dziaalno. Szczegowy opis czynnikw ryzyka znajduje si w Rozdziale 2 (Czynniki Ryzyka).

Ryzyka dotyczce Grupy TAURON oraz sektorw gospodarki, w ktrych prowadzi ona dziaalno

Polski sektor energetyczny podlega cisej regulacji, a przepisy prawa oraz decyzje organw regulacyjnych mog mie istotny wpyw

na dziaalno Grupy TAURON;

Cofnicie lub nieprzeduenie okresw wanoci koncesji lub innych zezwole administracyjnych lub odmowa udzielenia nowych

koncesji lub innych zezwole administracyjnych moe prowadzi do ograniczenia zakresu dziaalnoci Grupy TAURON i moliwoci

realizacji jej Strategii;

Prezes URE moe opni lub odmwi zatwierdzenia taryf dla energii elektrycznej lub ciepa, a zatwierdzone taryfy mog nie pokry

kosztw dziaalnoci spek z Grupy TAURON lub nie zapewni im oczekiwanego zwrotu z kapitau;

Zwolnienie z obowizku przedkadania taryf do zatwierdzenia przez Prezesa URE moe zosta cofnite lub ograniczone, a tryb udzielenia

zwolnienia moe by kwestionowany, w rezultacie czego regulacja cen przez Prezesa URE moe by rozszerzona na obszary

dziaalnoci aktualnie ni nie objte;

Grupa TAURON moe zosta zobowizana do zwrotu znacznej czci rekompensat na pokrycie kosztw osieroconych za 2008 r.,

co moe mie take wpyw na wysoko rekompensat na pokrycie kosztw osieroconych za lata nastpne;

Podsumowanie

12

Grupa TAURON moe nie dotrzyma obowizkw w zakresie utrzymywania zapasw paliw, co moe skutkowa naoeniem na ni kar

pieninych;

Urzdzenia, instalacje i sieci nalece do Grupy TAURON mog w wyniku awarii przesta dziaa lub spowodowa szkody u osb

trzecich;

Warunki atmosferyczne mog mie niekorzystny wpyw na zapotrzebowanie na energi i wysoko przychodw Grupy TAURON;

Dziaania Operatora Systemu Przesyowego mog prowadzi do nieefektywnego wykorzystania niektrych nalecych do Grupy

TAURON jednostek wytwarzajcych energi elektryczn, poniesienia przez spki z Grupy TAURON niemoliwych do odzyskania

kosztw oraz do ogranicze w modernizacji i rozbudowie sieci dystrybucyjnych Grupy TAURON;

W przypadku wprowadzenia bardziej restrykcyjnych regulacji dotyczcych niezalenoci OSD Grupa TAURON moe zosta zobowizana

do dalszego zmniejszania swojego wpywu na OSD z Grupy TAURON lub nawet do cakowitego wycofania si z dziaalnoci w zakresie

dystrybucji energii elektrycznej;

Nieprecyzyjne przepisy dotyczce obowizku publicznej sprzeday energii elektrycznej przez wytwrcw mog prowadzi do sporw

wytwrcw z Grupy TAURON z Prezesem URE dotyczcych realizacji tego obowizku, a take do podwaania zawieranych przez

wytwrcw z Grupy TAURON umw sprzeday energii elektrycznej;

Grupa TAURON jest naraona na ryzyko zmiennoci cen na rynku hurtowym energii elektrycznej i ma ograniczone moliwoci

zarzdzania rednio- i dugoterminowym ryzykiem cen energii elektrycznej na rynku polskim;

Dostawy paliwa do jednostek wytwrczych Grupy TAURON mog zosta zakcone, a wzrost cen paliwa moe niekorzystnie wpyn

na dziaalno Grupy TAURON;

Dokonywane przez Grup TAURON oszacowania wielkoci, dostpnoci oraz jakoci z wgla kamiennego mog okaza si

nieprecyzyjne;

Zmiana lub wycofanie systemu wsparcia dla kogeneracji mog niekorzystnie wpyn na przychody Grupy TAURON z produkcji energii

elektrycznej w skojarzeniu z ciepem;

Strajki lub inne akcje protestacyjne, a take negocjacje z organizacjami zwizkowymi mog powodowa zakcenia w dziaalnoci

Grupy TAURON lub podwysza jej koszty dziaalnoci;

Grupa TAURON moe nie zdoa w peni wdroy swojej Strategii, jeeli nie uzyska finansowania dunego lub w inny sposb

nie pozyska kapitau na korzystnych warunkach albo nie pozyska go w ogle, co moe mie niekorzystny wpyw na dziaalno Grupy

TAURON; ewentualne podwyszenia kapitau zakadowego mog by procesem dugotrwaym i prowadzi do rozwodnienia Akcji

Sprzedawanych;

Realizacja Strategii Grupy TAURON zalena jest od zacignicia dodatkowego zaduenia, co moe istotnie i niekorzystnie wpyn

na jej sytuacj finansow, zwikszy koszty finansowe i zmniejszy zdolno pozyskiwania dodatkowego finansowania;

Zdolno Grupy TAURON do poprawy wydajnoci i obnienia kosztw poprzez restrukturyzacj zatrudnienia jest ograniczona poprzez

umowy spoeczne;

Dziaalno Grupy TAURON i realizacja jej Strategii moe by zagroona, jeeli Grupa TAURON nie bdzie w stanie zatrzyma obecnej

lub pozyska nowej wykwalifikowanej kadry;

Dziaalno Grupy TAURON jest w znacznym stopniu uzaleniona od dostaw niektrych usug i produktw od osb trzecich;

Zdolno Spki do wypaty dywidendy zaley od wielu czynnikw i nie ma pewnoci czy Spka bdzie wypacaa dywidend zgodnie

z przyjt polityk dywidendy lub czy w ogle bdzie wypacaa dywidend w danym roku;

Skarb Pastwa, ktry po przeprowadzeniu Oferty pozostanie najwikszym akcjonariuszem Spki, moe podejmowa decyzje,

ktre mog nie by zgodne z najlepszym interesem Spki lub innych akcjonariuszy Spki;

Skarb Pastwa moe podejmowa w stosunku do spek z Grupy TAURON decyzje o charakterze uznaniowym na podstawie Ustawy

o Sprzeciwie MSP;

Skuteczno lub wano niektrych czynnoci prawnych dokonanych przez spki z Grupy TAURON moe by kwestionowana;

Posiadane przez Grup TAURON ubezpieczenia mog nie by wystarczajce do pokrycia szkd doznanych przez Grup TAURON

lub do zaspokojenia roszcze zgaszanych przeciwko Grupie TAURON;

Dziaalno niektrych spek z Grupy TAURON moe by uznana za naduywanie pozycji dominujcej na lokalnym rynku sprzeday

i dystrybucji energii elektrycznej lub ciepa lub na lokalnym rynku wytwarzania ciepa;

Wypadki w obiektach nalecych do Grupy TAURON mog skutkowa obraeniami wrd ludzi, szkod na mieniu lub w rodowisku,

a take przerwami w prowadzeniu dziaalnoci przez Grup TAURON;

Grupa TAURON moe w przyszoci dziaa w warunkach zwikszonej konkurencji;

Mog zosta wznowione spory zbiorowe dotyczce praw pracownikw do nieodpatnego nabycia akcji Spki;

Podsumowanie

13

W postpowaniach administracyjnych lub sdowych, w ktrych uczestniczy Grupa TAURON, mog zapa niekorzystne dla Grupy

TAURON rozstrzygnicia;

Grupa TAURON podlega licznym regulacjom z zakresu ochrony rodowiska oraz bezpieczestwa i ochrony zdrowia, a take potencjalnym

zobowizaniom rodowiskowym, co moe wiza si z koniecznoci poniesienia znacznych kosztw lub podjcia dziaa majcych

na celu usunicie szkody lub innych czynnoci;

Dotychczasowe oraz przysze regulacje z zakresu ochrony rodowiska majce zastosowanie do Grupy TAURON mog ogranicza

lub mie niekorzystny wpyw na zakres zaplanowanych przedsiwzi inwestycyjnych Grupy TAURON lub znaczco zwiksza

ich koszt;

Nowe regulacje dotyczce emisji CO

2

do atmosfery mog prowadzi do poniesienia przez Grup TAURON istotnych dodatkowych

nakadw lub kosztw lub do ograniczenia dziaalnoci Grupy TAURON w zakresie produkcji energii elektrycznej i ciepa;

Dziaalno Grupy TAURON obejmuje emisj zanieczyszcze, takich jak SO

2

, NO

x

i pyw, co ma istotny wpyw na rodowisko.

W zwizku z tym Grupa TAURON podlega wielu regulacjom ochrony rodowiska wynikajcym z prawa polskiego oraz Prawa

Europejskiego, ktre ulega czstym zmianom i ktre w przyszoci prawdopodobnie ulegnie zaostrzeniu;

Grupa TAURON moe by w przyszoci zmuszona przeznaczy dodatkowe rodki, przekraczajce utworzone rezerwy, na pokrycie

kosztw likwidacji zakadw grniczych;

Grupa TAURON naraona jest na ryzyko walutowe, w tym take w zwizku ze zmianami wartoci zotego, EUR i USD, oraz ryzyko

zwizane z ograniczeniami dotyczcymi transakcji walutowych i ze zmianami przepisw dewizowych;

Prawo do korzystania z nazwy Grupy TAURON moe zosta zakwestionowane;

Grupie TAURON moe nie uda si realizacja przyjtej Strategii;

Transakcja nabycia przez Spk KWK Bolesaw miay oraz nabycie akcji w PKW moe nie zosta zrealizowana lub jej realizacja

moe by opniona;

Spki z Grupy TAURON nie posiadaj odpowiedniego tytuu prawnego do czci nieruchomoci, ktre wykorzystuj do prowadzenia

swojej dziaalnoci, a ponadto tytu prawny spek z Grupy TAURON do innych nieruchomoci moe by podwaany;

Grupa TAURON nie moe wykluczy sporw zwizanych z interpretacj nowych przepisw dotyczcych podatku akcyzowego;

Grupa TAURON moe nie by w stanie odzyska od organw podatkowych nadpaconego podatku akcyzowego, a dodatkowo

przeciwko Grupie TAURON mog by zgaszane przez odbiorcw energii roszczenia o zwrot czci ceny za sprzedan energi

elektryczn;

Grupa TAURON nie moe wykluczy kwestionowania przez organy podatkowe rozlicze midzy spkami Grupy TAURON na podstawie

regulacji dotyczcych cen transferowych;

Grupa TAURON nie moe wykluczy sporw z organami podatkowymi w zwizku z dziaaniami restrukturyzacyjnymi w ramach Grupy

TAURON;

Grupa TAURON nie moe wykluczy sporw z organami podatkowymi w zwizku z nieodpatnym korzystaniem z niektrych

nieruchomoci;

Grupa TAURON nie moe wykluczy sporw z organami podatkowymi dotyczcych stosowania i wysokoci podatku

od nieruchomoci.

Ryzyka dotyczce prowadzenia dziaalnoci gospodarczej w Polsce

Sytuacja makroekonomiczna, szczeglnie w Polsce, znaczco wpywa na dziaalno i sytuacj Grupy TAURON;

Spadek zapotrzebowania na energi elektryczn i ciepo moe mie niekorzystny wpyw na dziaalno Grupy TAURON;

Otoczenie polityczne, szczeglnie w Polsce oraz na poziomie Unii Europejskiej, wpywa na dziaalno i sytuacj Grupy TAURON;

Polski system prawny ulega czstym i istotnym zmianom, co moe niekorzystnie wpywa na dziaalno i sytuacj Grupy TAURON.

Ryzyka zwizane z Ofert i notowaniem Akcji Sprzedawanych oraz Akcji Poczeniowych

Proces Scalenia Akcji moe nie doj do skutku lub w toku procesu mog zaistnie bdy, co w konsekwencji moe niekorzystnie

wpyn na obrt Akcjami i kurs Akcji w przyszoci;

Akcjonariusz Sprzedajcy moe odstpi od przeprowadzenia Oferty lub zawiesi jej przeprowadzenie;

Harmonogram Oferty moe ulec zmianie, mog rwnie wystpi nieprzewidziane opnienia w jego realizacji;

Inwestorom Indywidualnym moe zosta przydzielona mniejsza liczba Akcji Sprzedawanych ni liczba Akcji Sprzedawanych,

na ktr zoyli zapisy;

Podsumowanie

14

W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przez Spk przepisw prawa dotyczcych Oferty lub ubiegania si

o dopuszczenie Akcji do obrotu na Giedzie, KNF moe zakaza lub wstrzyma przeprowadzenie Oferty czy dopuszczenie Akcji

do obrotu na Giedzie;

W przypadku naruszenia zasad prowadzenia akcji promocyjnej w zwizku z Ofert na Spk mog zosta naoone sankcje;

Jeeli Spka nie speni wymaga przewidzianych w Regulaminie Giedy, Szczegowych Zasadach Obrotu Giedowego i Ustawie

o Ofercie, Akcje Sprzedawane mog nie zosta dopuszczone i wprowadzone do obrotu na Giedzie albo ich dopuszczenie lub

wprowadzenie moe zosta opnione lub wstrzymane;

Jeeli aneks do Prospektu sporzdzony przez Spk lub Akcjonariusza Sprzedajcego nie bdzie spenia wymaga przewidzianych

w Ustawie o Ofercie, aneks do Prospektu moe nie zosta zatwierdzony;

Akcje Sprzedawane i Akcje Poczeniowe mog mie ograniczon pynno w obrocie wtrnym na Giedzie;

Inwestorzy mog ponie istotne straty na skutek zmiany kursu notowa Akcji Sprzedawanych i Akcji Poczeniowych;

Obrt Akcjami Sprzedawanymi i Akcjami Poczeniowymi na Giedzie moe zosta zawieszony;

Jeeli Spka nie speni wymaga przewidzianych w Regulaminie Giedy, Ustawie o Ofercie lub Rozporzdzeniu Prospektowym, Akcje

Sprzedawane i Akcje Poczeniowe mog zosta wykluczone z obrotu na Giedzie;

W przypadku naruszenia przez Spk obowizkw wynikajcych z przepisw prawa na Spk mog zosta naoone sankcje

administracyjne;

Warto Akcji Sprzedawanych moe dla inwestorw zagranicznych ulec negatywnej zmianie wobec zmiennoci kursw

walutowych;

Emisja nowych akcji przez Spk lub przysze transakcje sprzeday znaczcej liczby Akcji na rynku przez akcjonariuszy, w tym

przez Skarb Pastwa po przeprowadzeniu Oferty lub przekonanie, e takie emisje lub sprzeda bd miay miejsce, mog istotnie

wpyn na cen rynkow Akcji Sprzedawanych i Akcji Poczeniowych lub na moliwo pozyskania przez Spk kapitau

w przyszoci;

Dotychczasowy obrt Akcjami Pracownicz