prospecto resumido de distribuição pública de...

de 41

Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de Contratos de Investimento Coletivo no EMPREENDIMENTO MAXPLAZA

HOTEL LINX CANOAS

Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda.

CNPJ/MF nº 16.816.267/0001-91

GJP Administradora de Hotéis Ltda. CNPJ/MF nº 07.687.928/0001-35

Distribuição pública de até 129 (cento e vinte e nove) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), objeto de contratos de investimento coletivo (“CIC”) no Hotel Linx Canoas (“Hotel”), inserido no Empreendimento “Maxplaza” (“Empreendimento”), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, de até:

R$ 46.000.000,00

As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC serão distribuídas pela (i.) Incorporadora Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda., sociedade de propósito específico com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Carlos Trein Filho, 551, inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.816.267/0001-91 (“Incorporadora”), controlada pela Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A., sociedade por ações com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Carlos Trein Filho, 551, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.181.987/0001-77 (“Melnick Even”), e pela (ii.) operadora hoteleira GJP Administradora de Hotéis Ltda., sociedade empresária com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Carlos Gomes nº 222, sala 201, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.687.928/0001-35 (“Operadora Hoteleira”). A Incorporadora e a Operadora Hoteleira serão, para todos os efeitos, as ofertantes (“Ofertantes”) do CIC objeto da de oferta pública (“Oferta”) das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos da Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 734, de 17 de março de 2015 (“Deliberação CVM 734”) e do artigo 4º da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”).

Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”, bem como de todos os documentos que compõem o CIC.

Porto Alegre, 21 de dezembro de 2015.

de 41

ÍNDICE

DEFINIÇÕES ..................................................................................................................................................................... 3

I – IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA, OPERADORA HOTELEIRA E PERMUTANTE TERRENEIRA .................................... 8

Incorporadora e Construtora ........................................................................................................................................ 8 Operadora Hoteleira..................................................................................................................................................... 8 Permutante Terreneira ................................................................................................................................................. 8 Descrição da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Terreneira .............................................. 8

II – DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO ................................................................................................................................ 11

Descrição do Empreendimento ................................................................................................................................... 11 Características das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ................................................................................ 11 Regime Jurídico do Empreendimento .......................................................................................................................... 12 Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento ....................... 12 Patrimônio de Afetação .............................................................................................................................................. 13 Incorporação, Construção e Operação Hoteleira ......................................................................................................... 13 Data de Lançamento do Empreendimento .................................................................................................................. 13 Estudo de Viabilidade do Hotel ................................................................................................................................... 13 Informações Financeiras e Operacionais do Hotel ....................................................................................................... 14

III – RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS DO CIC - CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO ................................................... 15

Compromisso de Venda e Compra .............................................................................................................................. 15 Termo de Adesão à SCP .............................................................................................................................................. 17 Minuta da Convenção de Condomínio ......................................................................................................................... 22

IV – CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA ...................................................................................................................... 23

V – REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES ADQUIRENTES E DA OPERADORA HOTELEIRA .................................................................... 29

Remuneração dos Investidores Adquirentes ................................................................................................................ 29 Remuneração da Operadora Hoteleira ........................................................................................................................ 30

VI – FATORES DE RISCO ................................................................................................................................................... 31

VII – OUTROS ENCARGOS DO EMPREENDIMENTO .................................................................................................................. 35

ANEXO I – MINUTAS DOS CONTRATOS DO EMPREENDIMENTO ................................................................................................ 38

ANEXO II – MEMORIAL DE INCORPORAÇÃO ........................................................................................................................ 39

ANEXO III - DECLARAÇÃO DO ADQUIRENTE ......................................................................................................................... 40

ANEXO IV – DECLARAÇÃO DOS OFERTANTES ....................................................................................................................... 41

de 41

DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:

Balancetes Mensais Documentos contábeis que apresentam os registros relativos às operações do Hotel, a serem apresentados mensalmente até o 25º (vigésimo quinto) dia subsequente de cada mês de operação, demonstrando o resultado da SCP.

Balanço Anual Documento contábil integrante das demonstrações financeiras anuais, referente ao ano fiscal, no qual constarão todos os lançamentos relativos às operações do exercício findo, espelhando o resultado real da situação do Hotel.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CIC Contratos de investimento coletivo referentes a unidades autônomas do Hotel Linx Canoas que integra o Setor Hoteleiro do Empreendimento Maxplaza a, compreendendo (i.) os Contratos de Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas para Entrega Futura e seus anexos, dentre os quais se destacam: (a) o Memorial Descritivo do Proprietário – Especificações Técnicas de Acabamento, e (b) Plantas da unidade; (ii.) Termo de Adesão à SCP e (iii) a Minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, que é um dos anexos do Compromisso de Venda eCompra.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

Compromisso de Venda e Compra

Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas para Entrega Futura, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Investidor Adquirente, ou entre a GV Empreendimento Imobiliário Ltda. (“Permutante Terreneiro”, conforme definido mais adiante) e cada Investidor Adquirente, com a Incorporadora como interveniente anuente / construtora, com seus anexos (i.) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (ii.) Convenção de Condomínio do Empreendimento; (iii.) Plantas da unidade.

Condômino Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

Conselho Fiscal Conselho no âmbito da SCP, formado por 03 (três) Sócios Participantes.

Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos do Empreendimento Maxplaza, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Abertura O primeiro dia de início da operação do Hotel, desde que: (i) tenha sido realizada, por empresa especializada, a vistoria do Hotel, atestando que o mesmo se encontra completamente montado, equipado e decorado, conforme os padrões da Marca; (ii) tenha sido expedido o auto de conclusão das obras e a licença de funcionamento; e (iii) tenha sido recebido pela Sócia Ostensiva.

de 41

Declaração do Adquirente Declaração a ser assinada por cada Investidor Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no âmbito da Oferta, na forma do Anexo III a este Prospecto Resumido.

Despesas Condominiais Extraordinárias

Despesas não previstas no Orçamento Anual, incluindo-se aquelas relacionadas às aquisições, alterações, adições, melhorias, manutenções ou reparações relevantes no Hotel e em suas edificações, instalações, bens, equipamentos operacionais e FF&E das áreas comuns, excluídas, entretanto, as despesas ordinárias, especialmente as de reparo e manutenção cotidianas.

Despesas Condominiais Ordinárias

Despesas incorridas em função da administração e operação do Condomínio e que são a seguir especificadas de forma exemplificativa e não exaustiva: (1) salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais, relativos a todos os empregados do Condomínio; (2) passivos trabalhistas relativos aos empregados do Condomínio, devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas contra a Sócia Ostensiva; (3) prêmios de seguros de propriedade, ou de outros seguros feitos em nome do Condomínio, especialmente contra incêndios e o seguro de responsabilidade do empregador ou semelhante; (4) honorários ou remunerações devidos a terceiros em decorrência de contratos de prestação de serviços ao Condomínio, em caráter permanente, de natureza legal ou contábil permanente (tais como, escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, de serviços de recursos humanos, auditoria, computação e outros), bem como de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das áreas comuns; (5) gastos com a compra, aluguel ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração condominial; (6) gastos relativos aos uniformes dos empregados; (7) os impostos e taxas de natureza territorial e/ou predial eventualmente incidentes sobre as áreas comuns do Hotel, em caso de cobrança individualizada pela Municipalidade; (8) as contas de telefone, as taxas de água, esgoto, luz, energia e gás; (9) os custos, taxas e despesas cartorárias ou legais, com a elaboração, aprovação e registros de documentos e instrumentos legais que interessam ao Hotel; (10) taxas e reembolso devidos à Sócia Ostensiva e/ou terceiros, inclusive com gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados e que, por ventura, estejam alocados em tempo parcial ou integral à estrutura de pessoal do Hotel, para trabalho em benefício deste; (11) tributos incidentes sobre a propriedade; (12) gastos com a conservação e manutenção dos equipamentos operacionais, de FF&E e HEOS do Hotel (bens comuns e das unidades autônomas); (13) gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas do Hotel (partes comuns e unidades autônomas); (14) gastos com a compra, aluguel ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção das áreas, instalações, bens e equipamentos do Hotel; (15) gastos com Gastos Cooperados; (16) todas as demais despesas necessárias e que tornam viável a administração e operação condominial.

Despesas da Propriedade Despesas que decorrem da propriedade das Unidades Autônomas Hoteleiras, de responsabilidade exclusiva dos Sócios Participantes, e que não serão consideradas como Gastos Operacionais da SCP.

Empreendimento Condomínio Maxplaza.

de 41

Estudo de Viabilidade do Hotel Relatório acerca da viabilidade hoteleira, elaborado pela HVS South America, datado de 18 de novembro de 2015, a ser atualizado até encerrar-se a Oferta.

Fundo de Capital de Giro Fundo no âmbito da SCP utilizado na operação da atividade diária desenvolvidas pela SCP e para cobrir seus Gastos Operacionais da SCP.

Fundo de Reposição de Ativos Fundo no âmbito da SCP utilizado quando necessário para pagamento dos valores necessários a cobrir Gastos Operacionais da SCP.

Fundo de Reserva e Manutenção Fundo previsto na minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, destinado a custear despesas com as obras de atualização e reforma do Empreendimento, não previstas em orçamento, assim como com as obras de conservação do Empreendimento como um todo (portões, jardins, impermeabilizações, fachadas, especialmente as que atenderem legislação municipal específica, em períodos nela determinados).

FF&E (Furniture, Fixtures and Equipment)

São todos os móveis, aparelhos e equipamentos, incluindo, de forma exemplificativa, mas não exaustiva: (i) todo o equipamento e mobiliário de escritório; (ii) equipamentos de informática, tais como, computadores, periféricos e softwares; (iii) equipamentos de convenções, tais como, retroprojetores, data-showe outros; (iv) equipamentos de segurança; (v) veículos; (vi) todo equipamento especializado necessário à operação do Hotel, inclusive instalações, bares, restaurantes, lavanderia, luzes especiais, locais para atendimento, espaços comerciais e de estacionamento; e, enfim, (vii) todos os móveis, aparelhos, equipamentos e artigos de decoração necessários a uma eficiente operação hoteleira.

Gastos Cooperados São aqueles serviços que poderão ser fornecidos ao Hotel pela Sócia Ostensiva ou empresas de seu grupo, de uma base central ou regional de negócios, e que beneficiam o Hotel e outras atividades, de natureza hoteleira ou não, por ela administrados, tais como, (i) serviços de folha de pagamento; (ii) administração de benefícios e recursos humanos e treinamento; (iii) gestão de compras em geral, manutenção, informática, alimentos e bebidas; (iv) contabilidade e controladoria; (v) serviços de escritório de vendas; (vii) publicidade, propaganda, marketing e promoção; (vi) gestão de manutenção, (vii) gestão de alimentos e bebidas, (viii) central de reservas, (ix) gestão de sistema e dados.

Gastos Operacionais da SCP Somatória dos custos e despesas que forem normalmente cobrados ou incorridos como um custo operacional da SCP segundo os princípios contábeis.

Hotel Hotel Linx Canoas

Incorporadora / Construtora Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.

Investidor Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista ao menos R$ 300.000 (trezentos mil reais) no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de CIC ou possuam patrimônio superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

de 41

IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Lei de Condomínio e Incorporações

Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Lei dos Corretores de Imóveis Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.

Lucro Operacional Bruto ou Gross Operating Profit – GOP

Resultado das Receitas Brutas advindas da exploração da SCP, menos os Gastos Operacionais da SCP excluindo-se desses gastos: (i) as depreciações imobiliárias; (ii) os encargos financeiros sobre financiamentos à propriedade quando referentes à SCP; (iii) prêmios de seguros de caráter patrimonial, relativos ao Hotel; (iv) todo e qualquer tributo e seguro incidente sobre a propriedade, especialmente o IPTU quando referente à SCP; (vi) todos os custos referentes à reposição de bens e equipamentos do Hotel; (vii) as prestações de arrendamento mercantil; (viii) investimentos em reformas, ampliações, substituições e/ou melhorias no Hotel e em seus bens e equipamentos; (ix) impostos diretos e indiretos incidentes sobre os aluguéis e dividendos quando sejam de responsabilidade da SCP; (x) Taxa de Incentivo; (xi) as provisões para o Fundo de Capital de Giro, de Reposição de Reserva (da SCP e do Condomínio) e outros que venham a ser criados pela SCP e/ou pelo Condomínio; (xi) despesas com auditoria externa e consultoria contábil, operacional, tributária e de gerenciamento de ativos; (xii) despesas condominiais extraordinárias quando referentes à SCP.

Lucro Operacional Líquido Lucro Operacional Bruto menos (i) Taxa de Incentivo devida à Sócia Ostensiva; (ii) seguros de responsabilidade civil e patrimoniais; (iii) todo e qualquer tributo e seguro incidente sobre a propriedade, especialmente o IPTU, quando pago pela SCP; (iv) valores destinados aos Fundos estipulados neste Contrato e ao de Reserva Condominial; (v) qualquer valor de dívida contraída pelo Condomínio ou pela Sócia Ostensiva em prol da SCP; (vi) despesas com auditoria externa e consultoria contábil, operacional, tributária e de gerenciamento de ativos, bem assim remuneração de conselheiro; (vii) gastos e desembolsos extraordinários; (viii) depreciação e amortização dos bens locados à SCP; (ix) tributos diretos e/ou indiretos incidentes sobre aluguéis e dividendos, quando sejam de responsabilidade da SCP.

Melnick Even Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A.

Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento.

Oferta A presente oferta pública de distribuição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC componente do Empreendimento.

Operadora Hoteleira GJP Administradora de Hotéis Ltda.

de 41

Orçamento Anual Orçamento da operação hoteleira, a ser apresentado anualmente pela Sócia Ostensiva aos Sócios Participantes, para análise e aprovação.

Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de CIC integrante do Empreendimento.

Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de Contratos de Investimento Coletivo no Hotel Linx Canoas, integrante do Empreendimento, datado de 18 de novembro de 2015.

Real A moeda corrente no Brasil.

Receita Bruta Todas as receitas e recebimentos decorrentes da operação do Hotel em geral, incluindo, mas não se limitando às receitas decorrentes de (i) aluguel das Suítes, espaços para exposições ou vendas de todos os tipos; (ii) cobranças de telefone; (iii) uso de academia; (iv) venda no varejo de comidas e bebidas e outras mercadorias; (v) serviços fornecidos a usuários ou terceiros.

Receita Líquida Resultado da Receita Bruta menos (i) tributos federais, estaduais e municipais, tais como, PIS, COFINS, ISS, ICMS; (ii) devoluções e vendas canceladas; (iii) valores decorrentes do ajuste a valor presente, de que trata o inciso VIII do caput do art. 183 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, das operações vinculadas à receita bruta.

SCP ou Sociedade em Conta de Participação

Sociedade constituída nos termos do artigo 991 e seguintes do Código Civil, em que a Operadora Hoteleira será a sócia ostensiva, e os proprietários de Unidades Autônomas Hoteleiras serão os sócios participantes.

Sistema Contábil O sistema uniforme de contas utilizado pela Sócia Ostensiva, obedecendo a princípios contábeis aceitos no Brasil, sendo que o regime contábil a ser utilizado na SCP será de escolha da Sócia Ostensiva, considerando que toda contabilidade da sociedade é feita em livros contábeis desta.

Sócia Ostensiva Posição da Operadora Hoteleira na SCP.

Sócio Participante Posição do Investidor Adquirente na SCP.

Termo de Adesão à SCP Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação Hotel Linx Canoas, a ser celebrado pelo Investidor Adquirente concomitantemente ao Compromisso de Venda e Compra, regulando sua relação com a Operadora Hoteleira.

Termo de Declaração do Investidor Adquirente

Declaração anexa ao Compromisso de Venda e Compra a ser assinada por cada Investidor Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC.

Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira ou Suíte

Cada uma das 129 (cento e vinte e nove) unidades autônomas do Hotel, colocadas à venda pela Incorporadora, bem como cada uma das 33 (trinta e três) unidades autônomas do Hotel de propriedade da Operadora Hoteleira, as quais não fazem parte da Oferta, e somente poderão ser negociadas após 12 (doze) meses corridos do início da operação do Hotel, momento em que a Operadora Hoteleira estará livre para negocia-las no mercado secundário.

de 41

I – IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA, OPERADORA HOTELEIRA E PERMUTANTE TERRENEIRA

Incorporadora e Construtora

Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. CNPJ/MF: 16.816.267/0001-91 Rua Carlos Trein Filho nº 551 Bairro Auxiliadora Porto Alegre – RS CEP: 90.450-120 www.melnickeven.com.br

Operadora Hoteleira

GJP Administradora de Hotéis Ltda. CNPJ/MF: 07.687.928/0001-35 Avenida Carlos Gomes nº 222, sala 201 Bairro Auxiliadora Porto Alegre – RS CEP: 90480-001 www.gjphotels.com

Permutante Terreneira

GV – Empreendimento Imobiliário Ltda. CNPJ/MF: 18.634.146/0001-54 Rua Vigário José Inácio nº 566, conjunto 905 Centro Porto Alegre – RS CEP 90020-110

Descrição da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Terreneira

A Incorporadora e a Construtora

A Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. (Incorporadora) é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto a compra e venda de imóveis para incorporação e venda de empreendimentos imobiliários determinados, bem como a comercialização das unidades autônomas do Empreendimento, incluindo o Hotel e, complementarmente, dos bens e direitos que vierem a ser recebidos em permuta ou dação em pagamento nas transações inerentes ao seu objeto. Suas únicas sócias são a Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário (Melnick Even), detentora de 99% (noventa e nove por cento) do capital, e a Melnick Even Participações Societárias Ltda.

http://www.melnickeven.com.br

http://www.gjphotels.com

de 41

A Melnick Even alia, por um lado, seu padrão de qualidade e conhecimento do mercado local à experiência e solidez da Even, e, por outro, realiza projetos inovadores com alto padrão de execução e atendimento. O Grupo Melnick Even conta atualmente com mais de 3.000 (três mil) colaboradores, diretos e terceirizados. É certificada ISO 9001 desde 2001 e classificada com nível A pelo PBQP-H (Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade no Habitat) sendo, atualmente, referência em Recursos Humanos na construção civil e líder em imóveis de alto padrão no mercado gaúcho. No ano de 2014, a Melnick Even cresceu 36% (trinta e seis por cento) em lucro líquido, superando R$65 milhões e as vendas brutas atingiram R$470 milhões. Atualmente a empresa conta com 21 (vinte e um) canteiros de obras, 362.000 m² em construções simultâneas, tendo 23 (vinte e três) torres, 02 (dois) condomínios de casas, 01 (um) centro de lojas e 3.124 (três mil cento e vinte e quatro) unidades sendo edificadas até o presente momento.

A Even Construtora e Incorporadora S.A. é uma das maiores empresas do mercado imobiliário e carrega em seu DNA a excelência na execução de cada projeto. Além de ser referência em solidez, qualidade e sustentabilidade, é única empreendedora AQUA da América Latina e também a única a ser premiada pelo segundo ano consecutivo em todas as categorias do Top Imobiliário. Suas ações são negociadas no Novo Mercado, nível máximo de governança corporativa da BM&F Bovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob o código EVEN3.

A Operadora Hoteleira

A GJP Administradora de Hotéis Ltda. foi constituída há mais de 10 (dez) anos pelo empresário Guilherme Paulus, um dos maiores empreendedores do setor de turismo no Brasil, e está presente em 10 (dez) estados brasileiros e em constante expansão de Norte a Sul do Brasil. Norteada por um modelo de atuação que envolve a gestão administrativa e operacional de hotéis, a empresa também possui hotéis próprios e modelos de negócio focados em representação comercial. Com uma equipe de vendas distribuída por todo o Brasil, a GJP soma mais de 2.200 (dois mil e duzentos) apartamentos à disposição dos hóspedes, além de modernos centros de eventos e infraestrutura de negócios e de lazer. E por falar em lazer, hoje, a GJP é a maior rede hoteleira nacional especializada neste segmento, responsável por empreendimentos localizados em Fortaleza (CE), Maceió (AL) Recife (PE), Porto de Galinhas (PE), Salvador (BA), Aracaju (SE), Foz do Iguaçu (PR), Gramado (RS), São Paulo (SP) e Rio de Janeiro (RJ) e Beberibe (CE). A empresa inaugurará, em breve, novos hotéis nas cidades de Belo Horizonte (MG), Juiz de Fora (MG), Belém (PA), Brasília (DF), Rio de Janeiro (RJ) e Vitória (ES). Com as marcas Wish (padrão 5 estrelas), Prodigy (padrão 4 estrelas) e Linx (hotéis econômicos), até o final de 2016 a GJP Hotels & Resorts deverá ter sob sua gestão um total de 22 (vinte e dois) hotéis em todo o País. Com foco na excelência no atendimento ao hóspede, a companhia conta com mais de 1.300 (mil e trezentos) colaboradores que trabalham diuturnamente para garantir a melhor experiência em hospedagem nos melhores destinos do Brasil.

A GJP poderá constituir uma Sociedade de Propósito Específico para atuar como a operadora hoteleira do Hotel, cedendo todos os direitos e ações para dita SPE, mas mantendo-se, sempre e em qualquer hipótese, responsável, de forma solidária, por todas as obrigações dele decorrentes e vinculadas à operação do Hotel e à SCP.


A GV – Empreendimento Imobiliário Ltda. (“GV”) era proprietária da fração ideal de 0,847300 do imóvel objeto da matrícula nº 130.773 do Livro nº 2 do Registro Geral – Registro de Imóveis de Canoas-RS, onde será implementado o Empreendimento, tendo vendido, para a Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. (Incorporadora) a fração ideal de 0,707086, reservando-se para si a fração ideal de 0,140214, que corresponderá às futuras unidades autônomas do Hotel que receberá em pagamento de dita fração do terreno, conforme registro constante sob o R-1-130.773 de dita matrícula. A aquisição desta fração ideal do

de 41

imóvel deu-se, então, por meio compra e venda com pagamento em área a ser construída no local, equivalendo a uma permuta. Esclarece-se, diante da similitude das siglas, que a GV não possui nenhuma relação com a GJP.

Assim, na qualidade de permutante, coube à GV as unidades autônomas hoteleiras nº 705, 710, 801, 802, 803, 804, 805, 806, 807, 808, 809, 810, 811, 812, 813, 814, 815, 816, 817, 818, 901, 916, as quais serão disponibilizadas para venda juntamente com as unidades autônomas hoteleiras de propriedade da Incorporadora.

As obrigações de construção e implantação de todo o Empreendimento, incluindo o Hotel, recaem exclusivamente sobre a Incorporadora, não possuindo a GV responsabilidade nenhuma nesse sentido. As unidades autônomas hoteleiras da GV serão entregues pela Incorporadora no mesmo padrão e condições das demais unidades autônomas hoteleiras do Hotel, sem qualquer distinção. Por tais questões, a GV não figura como Ofertante na Oferta.

de 41

II – DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO

Descrição do Empreendimento

O Empreendimento, objeto de incorporação imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 (“Lei de Condomínio e Incorporações”), é um conjunto de edificações com diversas torres, de natureza multiuso, a serem construídas no imóvel localizado na Avenida Getúlio Vargas, nº 4.831, em Canoas, Estado do Rio Grande do Sul, objeto da Matrícula nº 130.773 do Livro nº 2 – Registro Geral do Registro de Imóveis de Canoas – RS, encontrando-se a incorporação registrada sob o R.2-130.773 da aludida matrícula, tendo seus projetos aprovados pela Municipalidade sob o expediente único nº 73.544, em 11 de setembro de 2015, recebendo a denominação “Maxplaza”.

O Empreendimento Maxplaza será formado por 05 (cinco) setores distintos e administrativamente independentes entre si, a saber:

(i) Setor Residencial – composto de 2 (duas) torres, Torre Residencial 01 e Torre Residencial 02, cada uma possuirá pavimento térreo, 13 (treze) pavimentos e cobertura, que abrigarão, em cada uma delas, 108 “apartamentos”, totalizando 216 (duzentos e dezesseis).

(ii) Setor Comercial – composto de: (a) 2 (duas) torres, sendo a Torre Comercial 01 (um) com pavimento térreo e 11 (onze) pavimentos, que abriga 135 (cento e trinta e cinco) “conjuntos”, enquanto que a Torre Comercial 02 possui pavimento térreo e 12 (doze) pavimentos, que abriga 134 (cento e trinta e quatro) “conjuntos”, totalizando 269 (duzentos e sessenta e nove); e (b) 01 (um) Centro Clínico, localizado no 2º e 3º pavimentos comum às torres, abrigando 13 (treze) “conjuntos Centro Clínico”.

(iii) Setor Hoteleiro – composto de 1 (uma) Torre com pavimento térreo e 12 (doze) pavimentos e cobertura, que abrigarão a totalidade de 162 (cento e sessenta e duas) “suítes”. No segundo pavimento do Setor Hoteleiro haverá um bar e Restaurante com deck, e no terceiro pavimento um Centro de Convenções, todos abertos ao público em geral, condômino ou não (denominado, especificamente, “Hotel”).

(iv) Setor Mall de Lojas – composto de 17 (dezessete) “Lojas”, localizadas no pavimento térreo do empreendimento;

(v) Setor de Estacionamento – composto de: (a) 52 (cinquenta e dois) boxes de estacionamento, sendo 34 (trinta e quatro) localizados no térreo em frente ao Setor Mall de Lojas, e 18 (dezoito) localizados no 2º pavimento das Torres Residenciais; (b) Unidade Garagem nº 01, localizada no subsolo, e para a qual será adotado o sistema de estacionamento rotativo; (c) Unidade Garagem 02, localizada nos 2º, 3º e 4º pavimentos da projeção das Torres Residenciais, e deverá ser utilizada, exclusivamente, por condôminos proprietários de unidades autônomas dos Setores Residencial, Comercial e Mall de Lojas, não podendo ser alienada ou alugada a terceiros estranhos ao condomínio e aos ditos Setores.

Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus pavimentos, o Investidor Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.

Características das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras

O Hotel disporá de 162 (cento e sessenta e duas) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras (também denominadas “Suítes”), com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em

de 41

que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a expedição do Auto de Conclusão da Obra (“Habite-se”). Cada unidade possuirá características específicas, de acordo com o pavimento em que se encontrará e o seu tamanho.

Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Investidor Adquirente deverá consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido, bem como as Plantas e Memorial Descritivos de Acabamento, anexos ao Compromisso de Venda e Compra, constante do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Regime Jurídico do Empreendimento

O Empreendimento será regido pela seguinte base legal acerca da incorporação imobiliária: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978 (“Lei dos Corretores de Imóveis”). Adicionalmente, o Hotel, especificamente se referindo às unidades autônomas, será regido pela (i.) Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas para Entrega Futura (“Compromisso de Venda e Compra”), e seus anexos, quais sejam, (a.) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (b.) Convenção de Condomínio do Empreendimento; (c.) Plantas; pelo (ii.) Termo de Adesão ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação Hotel Linx Canoas (“Termo de Adesão à SCP”), com os seus anexos, a saber, (a.) Lista exemplificativa do FF&E; (b.) Termo de Adesão para o caso de Cessão de Suítes pelos Sócios Participantes a Terceiros; (c.) Declaração Negativa de Débitos; e pela (iii.) Declaração do investidor em relação ao Empreendimento e ao investimento por ele realizado por meio da aquisição da(s) unidade(s) autônoma(s) hoteleira(s), incluindo os fatores de risco relacionados, conforme Deliberação CVM nº 734/2015.

Em suma, o Investidor Adquirente será proprietário da unidade autônoma hoteleira, uma vez quitado o Compromisso de Venda e Compra, e sócio participante da SCP constituída para fins de operação e exploração do Hotel Linx Canoas, cujas atividades hoteleiras serão exercidas única e exclusivamente pela Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva da SCP. É vedado o uso residencial das Suítes pelo Investidor Adquirente que, caso queira utilizar-se do hotel, o fará nas mesmas bases de qualquer hóspede, segundo regras estabelecidas pela Operadora Hoteleira. O Investidor Adquirente, assim, fará jus à distribuição de lucros da SCP, decorrentes da exploração da atividade hoteleira, ficando, também, responsável por prejuízos, em caso de resultado negativo da SCP. A Operadora Hoteleira, sem prejuízo, responderá por casos de comprovada ilegalidade, má-fé ou má administração e gestão.

Para informações sobre cada um desses contratos, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Resumo das Disposições Contratuais do CIC” deste Prospecto Resumido.

Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento

Os Investidores Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e explícita do Compromisso de Venda e Compra, que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Hotel junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Hotel poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias.

de 41

Patrimônio de Afetação

A incorporação do Hotel está submetida ao regime da afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei de Condomínio e Incorporações. A instituição do patrimônio de afetação está registrada na Matrícula do Empreendimento, sob AV-4-130.773.

Dessa forma, em decorrência da instituição do patrimônio de afetação, o terreno e as acessões objeto da incorporação imobiliária, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio da Incorporadora e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes, conforme estabelece o artigo 31-A da Lei de Condomínio e Incorporações.

Incorporação, Construção e Operação Hoteleira

O Hotel, incorporado pela Incorporadora, será construído pela própria Incorporadora, e operado pela GJP Administradora de Hotéis Ltda., sob a marca “LINX”.

Para maiores informações sobre a Incorporadora, Construtora e a Operadora Hoteleira, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Identificação da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Terreneira” deste Prospecto Resumido. Para maiores informações sobre o contrato que regula a operação hoteleira do Hotel, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Resumo das Disposições Contratuais do CIC” deste Prospecto Resumido.

Data de Lançamento do Empreendimento

O lançamento comercial das demais unidades autônomas do Empreendimento – apartamentos residenciais, salas comerciais, lojas e respectivos estacionamentos – ocorreu em 05 de novembro de 2015. Em 07 (sete) dias, 90% (noventa por cento) das unidades autônomas foram alienadas.

Já o lançamento comercial das unidades autônomas hoteleiras, irá ser realizado tão logo se obtenha a dispensa de registro de valor mobiliário pela CVM, na medida em que os demais requisitos já se encontram preenchidos (em suma, projeto aprovado e incorporação imobiliária registrada).

Estudo de Viabilidade do Hotel

Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, datado de 18 de novembro de 2015, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. Este estudo será atualizado anualmente pela Incorporadora até o encerramento da Oferta, ficando disponível para consulta dos Investidores Adquirentes até a entrega do Hotel, em versão eletrônica, no website do Hotel e em versão impressa nos pontos de venda (durante a Oferta). O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Hotel. O investimento no Hotel apresenta riscos para o Investidor Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Investidores Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição do Hotel, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.

de 41

Informações Financeiras e Operacionais do Hotel

Com vistas à adequada informação dos Investidores Adquirentes, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 25º dia do mês seguinte ao vencido, demonstrativos de resultado e balancetes da Sociedade em Conta de Participação (“SCP”), denominados Balancetes Mensais, conforme previsto no Termo de Adesão à SCP. Ainda, anualmente, a Operadora Hoteleira prestará, as contas da SCP, por meio de Demonstrações Financeiras, incluindo o Balanço Anual, a serem submetidas para aprovação dos Sócios Participantes, com prévia apresentação ao Conselho Fiscal da SCP, bem como apresentará, igualmente para aprovação dos Sócios Participantes, o Orçamento Anual, no qual deverão constar as principais metas previstas para o ano e as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas pela Operadora Hoteleira, com a previsão de gastos com reformas e aquisições, bem como previsão de gastos com campanhas nacionais e internacionais, quando for o caso, de promoção de vendas, publicidade, relações públicas, bem como com as reservas que forem com central de reservas ou sistema utilizado para captar usuários ou clientes para o hotel. Mensalmente, a Operadora Hoteleira elaborará e apresentará aos Investidores Adquirentes o demonstrativo de resultados e balancetes, com a abertura de todas as receitas e despesas incorridas no mês, indicação de taxa de ocupação do hotel no mês, e a projeção das receitas e despesas do mês subsequente. A Operadora Hoteleira também elaborará e submeterá aos Investidores Adquirentes, a cada 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre, a conta dos lucros e perdas da SCP, acompanhada de relatório que contenha, dentre outras, as informações gerais da operação e da performance do Hotel desde o último relatório, bem como (i) as perspectivas futuras do Hotel; (ii) manutenção; (iii) publicidade e marketing; (iv) as despesas de capital; (v) outras questões requerendo atenção e ação, conforme previsto no Termo de Adesão à SCP.

Também no Termo de Adesão à SCP está previsto que a Operadora Hoteleira deverá cooperar com auditores independentes eventualmente contratados pela SCP, por solicitação do seu Conselho Fiscal ou dos Sócios Participantes (condôminos das unidades autônomas hoteleiras) e/ou para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Hotel, tendo ainda a obrigação de providenciar a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais e anuais, do Hotel nos termos da Lei nº 6.404, de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Ainda, as informações financeiras do Hotel estarão disponíveis para acesso dos Investidores Adquirentes, em versão eletrônica, no website www.gjphotels.com, observados os seguintes prazos: (i) para documentos e informações trimestrais, ao menos 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referem e por um prazo de 3 (três) anos; e (ii) para documentos e informações anuais, ao menos 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício a que se referem e por um prazo de 3 (três) anos.

http://www.gjphotels.com,

de 41

III – RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS DO CIC - CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO

São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Investidores Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC integrante doo Empreendimento, a Incorporadora, a Operadora Hoteleira e a Permutante Terreneira.

É recomendada aos Investidores Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido. Adicionalmente, é recomendada aos Investidores Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”.

Compromisso de Venda e Compra

Cada Investidor Adquirente interessado em adquirir uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC integrante do Empreendimento deverá celebrar com a Incorporadora, ou com a Permutante Terreneira, a depender de quem for a titular dos direitos de aquisição da dita unidade, um Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma, por meio do qual a Incorporadora, ou a Permutante Terreneira, conforme o caso, promete vender a cada Investidor Adquirente, individualmente, e este, por sua vez, a adquirir, para entrega futura, pronta e acabada, uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com sua respectiva fração ideal de terreno e correspondente participação nas áreas de uso comum. No caso de a promitente vendedora ser a Permutante Terreneira, a Incorporadora intervirá nos contratos como responsável exclusiva pela incorporação e construção de todo o Empreendimento, incluindo o Hotel, conforme se colhe do Compromisso de Venda e Compra, de unidade de Permutante Terreneira, que também compõe o Anexo I deste Prospecto Resumido.

O Compromisso de Venda e Compra é composto por um quadro resumo e por cláusulas contratuais que disciplinam o negócio a ser celebrado. No quadro resumo, têm-se as qualificações da Incorporadora (na qualidade de promitente vendedora, ou de interveniente construtora e incorporadora, no caso de ser a Permutante Terreneira a promitente vendedora da unidade), e do Investidor Adquirente, bem como a descrição do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas. Nos termos do quadro resumo, os custos relativos à intermediação imobiliária que originar a celebração do Compromisso de Venda e Compra e que não estão incluídos no Preço da Unidade devem ser pagos pelo Investidor Adquirente, na data da assinatura do Compromisso de Venda e Compra, à intermediadora e/ou aos respectivos corretores de imóveis.

O preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras é o constante do quadro resumo, podendo o valor ser pago à vista ou a prazo, observadas as cláusulas contratuais, notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária. As parcelas serão reajustadas mensalmente desde o mês da assinatura do Compromisso de Venda e Compra até o efetivo pagamento, (i) pela atualização monetária acumulada do Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna (INCC-DI), calculado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), até o mês da expedição do Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), e (ii) pelo Índice de Preços para o Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a partir de então.

As datas de vencimento das parcelas do Preço da Unidade não têm qualquer vinculação com a conclusão das obras, ou mesmo com a entrega da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto do Compromisso de Venda e Compra celebrado entre a Incorporadora e o Investidor Adquirente. Os pagamentos deverão ser realizados pelo Investidor Adquirente por meio de boleto bancário a ser emitido por instituição

de 41

bancária indicada a critério da Incorporadora, a qual se encarregará da respectiva cobrança. Todos os pagamentos efetuados em cheques deverão ser feitos por meio de cheques nominais, pagáveis em São Paulo, de emissão do próprio Investidor Adquirente. É vedada qualquer outra forma de pagamento como Documentos de Ordem de Crédito (DOC), Ordem de Pagamento (OP), Transferência Eletrônica (TED) ou depósito em contas da Incorporadora, ou outras modalidades de crédito, que não serão consideradas como cumprimento da obrigação, salvo consentimento expresso da Incorporadora. É assegurado ao Investidor Adquirente o pagamento antecipado total ou parcial do saldo devedor em aberto, desde que monetariamente atualizado pelos índices constantes do Compromisso de Venda e Compra.

Se o Investidor Adquirente deixar de realizar o pagamento de qualquer das parcelas acordadas com a Incorporadora constantes do quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra nos respectivos vencimentos, o Investidor Adquirente será notificado judicial ou extrajudicialmente pela Incorporadora a, no prazo de 15 (quinze) dias, liquidar o débito, acrescido de: (i) atualização monetária de débito pro rata die pelos índices eleitos no Compromisso de Venda e Compra; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração do mês; (iii) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto; e (iv) despesas judiciais e extrajudiciais provocadas pelo atraso.

A falta de pagamento de prestações ou parcelas no respectivo vencimento, o descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas ou a infração de qualquer norma estabelecida no Compromisso de Venda e Compra por parte do Investidor Adquirente dará à Incorporadora o direito de, a seu critério: (i) considerar o Compromisso de Venda e Compra rescindido automaticamente e de pleno direito; (ii) considerar as parcelas vincendas devidas em sua totalidade e por antecipação, tornando-se exigíveis todas as parcelas vencidas e não pagas; e (iii) promover o leilão dos direitos da promessa de venda e compra pactuada no Compromisso de Venda e Compra, em se tratando de alienação fiduciária.

Na hipótese de o Investidor Adquirente solicitar a rescisão do Compromisso de Venda e Compra por motivos devidamente justificados até a transferência da posse da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, aceitar a solicitação, apurando as quantias pagas pelo Investidor Adquirente atualizadas de acordo com o critério utilizado para o pagamento das prestações, descontando as seguintes despesas: (i) custos administrativos e de promoção de venda à taxa de 10% (dez por cento) sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora; (ii) contribuição ao Programas de Integração Social (PIS) e à Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), às taxas vigentes na ocasião, sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora; (iii) outros impostos, tributos ou contribuições incidentes sobre o negócio imobiliário em questão, ainda que venham a ser criados no curso do Compromisso de Venda e Compra; (iv) multa compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor total do Compromisso de Venda e Compra; e (v) outras despesas comprovadas pela Incorporadora. A importância a ser restituída ao Investidor Adquirente será sempre de, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos valores por ele pagos. Os valores pagos pelo Investidor Adquirente diretamente para a intermediadora, a título de comissão, não serão considerados para a apuração do montante a ser devolvido para o Investidor Adquirente.

Na hipótese de a rescisão operar-se após a transferência da posse da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira ao Investidor Adquirente, este ficará obrigado a devolver, de imediato, a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira à Incorporadora, sob pena de esbulho possessório, bem como às deduções expressas anteriormente na hipótese de rescisão antes da posse, acrescidas de: (i) 0,5% (meio por cento) dos valores efetivamente pagos pelo Investidor Adquirente por mês de fruição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto do Compromisso de Venda e Compra; (ii) despesas efetuadas pela Incorporadora para a recuperação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, bem como aquelas realizadas para retorná-la às condições de conservação e habitabilidade em que foram entregues ao Investidor Adquirente; e (iii) todos os valores em atraso relativos a Imposto Predial e Territorial Urbano, despesas condominiais e de gás, água e energia elétrica.

de 41

O Investidor Adquirente poderá optar por liquidar a totalidade do saldo devedor existente na data da conclusão das obras por meio de financiamento concedido por qualquer entidade financeira, cuja obtenção será de responsabilidade única e exclusiva do Investidor Adquirente, assim como todas as despesas decorrentes, tais como cópias, certidões, autenticações, avaliações e tudo que for exigido pelo agente financiador. Essa opção será aplicável somente às aquisições com pagamento parcial por meio de recursos provenientes de financiamento bancário.

As obras deverão estar concluídas no prazo previsto no quadro resumo, o que estará caracterizado com a expedição do Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), admitida a tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias, para mais ou para menos, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, aí incluídos, exemplificativamente, chuvas não sazonais, greves que afetem o setor da construção civil, racionamentos de energia, guerras, revoluções, embargos de obra, morosidade na expedição do alvará de execução em função de exigências dos órgãos públicos competentes, mudanças na política econômica e falta de materiais ou equipamentos no mercado.

Após o Habite-se, a posse da unidade autônoma hoteleira será assumida diretamente pela Operadora Hoteleira, e de modo indireto pelo Investidor Adquirente, sendo que a unidade, e demais espaços do Hotel serão objeto de equipagem, montagem e decoração hoteleira (conforme detalhado no Termo de Adesão à SCP, adiante).

A escritura definitiva será outorgada após a quitação integral do preço de venda e compra com recursos próprios, desde que o Investidor Adquirente esteja em dia com todas as demais obrigações assumidas por força do Compromisso de Venda e Compra. Correrão por conta do Investidor Adquirente todas as despesas decorrentes do Compromisso de Venda e Compra e as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos, custas de Cartório de Notas e de Registro de Imóveis, Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), quitações fiscais e quaisquer outras, tais como tributos devidos sobre a operação e que venham a ser cobrados ou criados a qualquer tempo pelos órgãos públicos competentes, ainda que lançados em nome da Incorporadora. Na hipótese de aquisição com obtenção de financiamento bancário, a escritura definitiva tomará forma de instrumento de financiamento com pacto adjeto de hipoteca ou de alienação fiduciária em garantia, também correndo todas as despesas por conta do Investidor Adquirente.

Sem prejuízo das condições resolutivas previstas no Compromisso de Venda e Compra, este é celebrado em caráter de absoluta irretratabilidade e irrevogabilidade, obrigando as partes, seus herdeiros e sucessores, seja a que título for.

O Investidor Adquirente, desde que esteja em dia com todas as obrigações assumidas e que obtenha, por escrito, a prévia anuência da Incorporadora, poderá transferir os direitos e obrigações decorrentes do Compromisso de Venda e Compra, mediante o pagamento à Incorporadora de uma taxa de 2% (dois por cento) do preço de venda corrigido, a título de expediente pela elaboração, anuência e fiscalização da cessão.

Fazem parte integrante do Compromisso de Venda e Compra os seguintes anexos: (i.) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (ii.) Convenção de Condomínio do Empreendimento (adiante resumida); (iii.) Plantas da unidade.

Termo de Adesão à SCP

O Termo de Adesão à SCP é um contrato que será celebrado entre o Investidor Adquirente e a Operadora Hoteleira na mesma oportunidade do Compromisso de Venda e Compra, de forma que o Investidor

de 41

Adquirente passe a figurar como Sócio Participante da SCP. O Termo de Adesão à SCP é regido pelas Cláusulas e Condições do Contrato de Sociedade em Conta de Participação.

A Sociedade em Conta de Participação (“SCP”) é a sociedade constituída nos termos dos artigos 991 a 996 do Código Civil, formada pelos Sócios Participantes e pela Sócia Ostensiva, com o objetivo de explorar o Pool e eventuais áreas e equipamentos comuns do Hotel passíveis de exploração hoteleira. Esclarece-se que o primeiro Investidor Adquirente celebrará o Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação, o qual será absolutamente igual ao Termo de Adesão à SCP, alterando-se apenas o nome, constando “Contrato de Constituição” ao invés de “Termo de Adesão”.

O objeto da SCP é a operação e exploração hoteleira do Hotel, abrangendo a totalidade das Suítes e as áreas comuns a elas vinculadas. Todas as 162 (cento e sessenta e duas) unidades autônomas hoteleiras (já definidas como Suítes) do Hotel, e demais áreas comuns do Setor Hoteleiro, serão destinadas à exploração e ao uso dentro da atividade hoteleira. Dessas, 33 (trinta e três) Suítes são de propriedade da Operadora Hoteleira (a Sócia Ostensiva), e não integram a Oferta.

Nos termos do disposto no artigo 991 do Código Civil1, fica certo que o exercício da atividade constitutiva do objeto social da SCP e o estabelecimento de relações e obrigações de qualquer natureza com terceiros competirão, com exclusividade, à Sócia Ostensiva, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os sócios participantes exclusivamente dos resultados correspondentes, na medida e forma previstos neste Contrato.

Para constituição da SCP e viabilização de seu objeto, (a) os Sócios Participantes cedem o uso e a posse das Suítes, bem como se obrigam a fazer as contribuições específicas ligadas aos deveres por eles assumidos; e (b) a Sócia Ostensiva fornece todo o seu expertise e know-how na operação e administração hoteleira, juntamente com a sua estrutura de pessoal (exceto aquela que estiver alocada diretamente e em caráter permanente e integral no Hotel e que, então, estará às custas da SCP), bem como se obriga a fazer as contribuições específicas ligadas aos deveres por ela assumidos.

Na medida em que a Sócia Ostensiva, como exposto acima, é também proprietária de Suítes, fica certo que enquanto a mesma mantiver esta situação, sendo proprietária de Suítes, contribuirá para a SCP, quanto às Suítes de que seja proprietária, da mesma forma e pari passu às contribuições dos Sócios Participantes. Aplicam-se à Sócia Ostensiva, no tocante a estas Suítes, todos os regramentos, consequências, responsabilidades, deveres e compromissos estabelecidos neste Contrato para os Sócios Participantes.

Para os fins desta SCP, à Sócia Ostensiva é atribuída 01 (uma) cota e a cada Sócio Participante e à Sócia Ostensiva, no tocante às Suítes de que seja proprietária, é atribuída a quantidade de cotas equivalente à fração ideal de terreno de cada Suíte, multiplicada por mil.

Fica certo que a Sócia Ostensiva, exceto no tocante às Suítes de que seja proprietária, não estará obrigada a realizar aportes para satisfação de despesas da SCP, o que não reduzirá o seu direito à manutenção de 01 (uma) cota.

Constituem direitos dos Sócios Participantes no âmbito da SCP, dentre outros estabelecidos no Termo de Adesão, votar nas Assembleias, receber dividendos; pedir e obter esclarecimentos e prestação de contas 1 Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

de 41

acerca das atividades da SCP; fiscalizar as atividades da Sócia Ostensiva, exigindo o cumprimento, pela mesma, de todos os seus deveres e obrigações.

Os dividendos estão regrados no capítulo deste Prospecto Resumido que trata da Remuneração do Investidor Adquirente, bem como da Operadora Hoteleira.

Constituem obrigações dos Sócios Participantes, dentre outras previstas no Termo em referência, assumidas na proporção de suas participações na SCP: (a) ceder à Sócia Ostensiva, para os fins da consecução do objeto social da SCP, a posse e o uso das Suítes, e respectivas áreas comuns do HOTEL; (b) realizar os aportes e pagamentos previstos, e mais adiante detalhados neste Prospecto Resumido.

São direitos da Sócia Ostensiva, entre outros estabelecidos no Termo de Adesão à SCP, o recebimento de sua remuneração, detalhada no item próprio.

Constituem-se obrigações da Sócia Ostensiva, dentre outras previstas no Termo em referência: (a) viabilizar, com o Aporte FF&E, a aquisição do FF&E e, assim, a dotação do Hotel com todos os móveis, materiais, utensílios, equipamentos e demais bens móveis necessários à operação da atividade hoteleira, respondendo por algum custo adicional que houver superior a 20% (vinte por cento) do valor do APORTE FF&E, pois dentro deste limite caberão aos sócios participantes aporte complementar, em sendo necessário; (b) promover, manter e administrar todos os serviços necessários às operações que constituem o objeto da SCP, de acordo com as melhores práticas de mercado, seus padrões de qualidade e da marca, em especial a exploração hoteleira do Hotel, incluindo mas não se limitando à contratação de todo o pessoal necessário ao desenvolvimento das atividades condominiais de natureza hoteleira do Hotel, a aquisição de insumos e materiais necessários à manutenção e conservação deste, contratação de seguros, etc.; (c) proceder o correto e satisfatório recolhimento dos tributos decorrentes e inerentes às atividades da Sócia Ostensiva, bem como cumprir com as obrigações fiscais acessórias; (d) indenizar a SCP e/ou os Sócios Participantes por qualquer prejuízo, perda ou diminuição patrimonial que tenham em decorrência de qualquer falha, ilegalidade ou ato de má-gestão ou má-fé praticado por ela, Sócia Ostensiva, no desempenho de suas atividades e do objeto da SCP.

Todas as obrigações perante terceiros que forem necessárias para a consecução das operações que são objeto da SCP serão assumidas pela Sócia Ostensiva, em seu nome próprio, não tendo a mesma poderes para constituir obrigações diretamente em nome dos Sócios Participantes, os quais se manterão, porém, na proporção de suas Cotas, responsáveis perante a Sócia Ostensiva, no âmbito da SCP, quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundas de atos ilegais ou de comprovada má gestão praticados pela Sócia Ostensiva. Esta obrigação dos Sócios Participantes, relativamente ao período em que permaneceram como sócios, perdurará mesmo após o término por escoamento de prazo ou eventual rescisão deste Contrato.

A SCP contará com um Conselho Fiscal, a ser formado por, pelo menos, 03 (três) Sócios Participantes, com mandato de 02 (dois) anos, permitida reeleição. Além de outras competências atribuídas neste Contrato, compete ao Conselho Fiscal: (a) examinar a escrituração da SCP, emitindo parecer, podendo determinar a contratação de auditoria externa ou consultoria contábil/tributária permanente ou temporária, correndo os gastos respectivos às expensas da SCP; (b) discutir com a Sócia Ostensiva qualquer assunto referente às atividades objeto da SCP, que lhes seja submetido, em especial o Orçamento Anual.

Dentro do prazo indicado neste Contrato, a Sócia Ostensiva submeterá para aprovação dos Sócios Participantes as demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, referentes ao Exercício encerrado, sem embargo de poder proceder a levantamentos intermediários ou intercalares a cada período de 06 (seis) meses. Aprovadas as demonstrações pelos Sócios Participantes,

de 41

referido documento não poderá ser alvo de questionamentos futuros, ressalvada a hipótese de erro ou fraude. As demonstrações financeiras conterão comparação com o Exercício e uma comparação com o Orçamento Anual aplicável, tudo de acordo com os princípios contábeis aceitos.

As deliberações conjuntas dos sócios da SCP serão tomadas em Assembleia Geral de Sócios, Ordinária ou Extraordinária, a fim de decidir sobre matéria de interesse da SCP. Nas Assembleias, será atribuído um voto por cota, não votando o sócio inadimplente.

A Sócia Ostensiva, nesta qualidade ou na de proprietária de Suítes, não votará nas deliberações acerca da aprovação de suas contas e nem, tampouco, na eleição dos membros do Conselho Fiscal.

A Assembleia Geral de Sócios se reunirá em caráter ordinário, anualmente, em duas ocasiões, (i) uma no mês de dezembro, visando a aprovação do Orçamento Anual e, (ii) outra até o final do mês de março, para aprovação e/ou ratificação das demonstrações dos resultados operacionais da SCP referentes no Exercício Financeiro anterior. Adicionalmente, nas Assembleias Ordinárias de dezembro serão tomadas as seguintes decisões: (a) eleição dos membros do Conselho Fiscal, quando o caso; e (b) deliberação sobre quaisquer questões de interesse dos Sócios.

A Sócia Ostensiva é titular da Marca “LINX” em todas suas variações, combinações e derivações e, em razão disso, a usará no âmbito do Hotel, não cabendo aos Sócios Participantes nenhum direito ao uso da Marca, nem qualquer pleito relativo ao recebimento de honorários ou remuneração decorrente da autorização de uso da Marca pela Sócia Ostensiva dentro das dependências do Hotel.

O Termo de Adesão à SCP entrará vigor na data de sua assinatura e seu prazo terá a duração de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses a contar da Data de Abertura do Hotel. Caso, no período que mediar o 12º e o 6º mês anterior ao término de vigência deste Contrato nenhuma das Partes comunicar à outra a sua intenção de não renová-lo, o mesmo será prorrogado automaticamente e por igual período, nas mesmas condições aqui estipuladas, e assim sucessivamente, diante de cada novo período de vigência que reste estabelecido.

No caso de alienação das Suítes, seja pelos Sócios Participantes ou pela Sócia Ostensiva, os vendedores estão obrigados a fazer com que o(s) adquirente(s) da(s) mesma(s) adira(m) a esta SCP e, assim, passe(m) a ser, também, sócios participantes da mesma, firmando o Termo de Cessão, Anexo III ao presente. É certo, todavia, que os Sócios Participantes não poderão, em hipótese alguma, transferir ao terceiro adquirente a posse e o uso diretos das Suítes, visto não serem titulares destes direitos, na medida em que a Sócia Ostensiva é, por força deste Contrato, a única e exclusiva titular dos mesmos. Os Sócios Participantes, em caso de alienação das Suítes, deverão solicitar à Sócia Ostensiva a emissão de Declaração Negativa de Débitos, conforme minuta anexa a este instrumento (Anexo III), sendo certo que, existindo débitos, o terceiro adquirente tornar-se-á sempre solidariamente responsável pelos mesmos, sem prejuízo da manutenção da responsabilidade do Sócio Participante que alienar a sua Suítes.

Os fundos sociais, assim entendidos os recursos aportados pelos Sócios à SCP, referidos no Capítulo VII deste Prospecto Resumido, remanescerão por ocasião de alienação de unidades autônomas ou qualquer tipo de cessão ou sucessão, inclusive hereditária.

Em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações contidas no Termo de Adesão por quaisquer das Partes, a parte adimplente notificará a outra, concedendo-lhe prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da notificação para purgar a mora e/ou resolver as pendências, sob pena de, não o fazendo, sujeitar-se ao disposto no item 16.2., abaixo. Diante da mora, ainda que a mesma seja purgada, a parte inadimplente ficará sempre responsável por indenizar a(s) parte(s) inocente(s) pelos prejuízos, perdas e danos que suportar(em).

de 41

A Sócia Ostensiva poderá considerar extinta a SCP, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias e diante da mora não purgada, sem que esta incorra em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano e prejuízo aos Sócios Participantes, podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, a serem cobrados exclusivamente das Partes Inadimplentes, se: (a) 5% (cinco por cento) dos Sócios Participantes se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas neste Contrato, quando qualquer prejuízo não for integralmente coberto e/ou a SCP não tiver capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos, diante de inadimplemento dos Sócios Participantes; e, (b) não houver reforma do ato praticado, após 30 (trinta) dias de notificação da Sócia Ostensiva que manifeste discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Orçamento Anual aprovado ou com a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral ou pelo Conselho Fiscal que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do Hotel ou esteja em desacordo com o presente Contrato.

Caso a Sócia Ostensiva venha solicitar o término antecipado deste Contrato, desde que não ocorrido nenhum dos eventos acima mencionados, e sem que os Sócios Participantes estejam inadimplentes com relação a quaisquer de suas obrigações ora pactuadas, ficará obrigada a pagar a estes as perdas, danos e lucros cessantes decorrentes de seu ato.

Caso a Sócia Ostensiva, sem justa causa e sem que esteja inadimplente com relação a quaisquer de suas obrigações ora pactuada, por iniciativa ou ato de responsabilidade dos Sócios Participantes, venha a ser colocada na impossibilidade de exercer plena e satisfatoriamente suas atividades, resultando, em função disto (após notificação sem purga da mora ou superação do fato impeditivo), o término deste Contrato, ficarão os Sócios Participantes obrigados a pagar à Sócia Ostensiva, para livre disponibilidade desta, em até 30 (trinta) dias antes da data prevista para que o término do Contrato ocorra, uma multa no valor que corresponder a 50% (cinquenta por cento) dos valores a que a Sócia Ostensiva faria jus se o Contrato fosse até o final, tomando-se por base a média de seus rendimentos nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao do término do Contrato.

Por meio do Termo de Adesão à SCP, em caráter irrevogável e irretratável, pelo prazo de vigência da SCP, inclusive de suas renovações, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 683 e 684 do Código Civil, os Sócios Participantes nomeiam e constituem (a) a Sócia Ostensiva sua bastante procuradora, outorgando-lhe poderes para que ela, agindo em nome e por conta destes, apenas em sua ausência, os represente nas Assembleias Gerais de Condômino, podendo, para tanto, analisar, discutir e votar todos os itens da Ordem do Dia e outros que venham a ser suscitados durante a Assembleia, apresentar impugnações, consignar declarações e votos, presidir ou secretariar os trabalhos, bem como ser votado e, enfim, praticar todos os atos que se façam necessários ao bom desempenho do presente instrumento de mandato, tendo sempre por base a preservação das condições de exploração do Hotel; e (b) os membros do Conselho Fiscal para, em nome deles e nas formas e situações previstas neste Contrato, receber citação em ação eventualmente promovida pela Sócia Ostensiva quando se tratar de demanda contra a totalidade dos Sócios Participantes, bem como para vistoriar e receber as unidades autônomas, terminado este Contrato, firmando o devido Termo de Recebimento.

Serão suportadas pela SCP quaisquer pretensões de terceiros, fundadas em responsabilidade civil, bem como em razão de demandas trabalhistas, decorrente de perda, dano, custos e gastos relativos às atividades de administração e operação do Hotel, salvo nos casos previstos neste Contrato de comprovadas ilegalidade, má-fé ou má administração e gestão pela Sócia Ostensiva.

Fazem parte integrante do Termo de Adesão da SCP os seguintes anexos: (a) Anexo I – Lista exemplificativa do FF&E; (b) Anexo II – Termo de Adesão para o caso de Cessão de Suítes pelos Sócios Participantes a Terceiros; (c) Anexo III – Declaração Negativa de Débitos.

de 41

Minuta da Convenção de Condomínio

A minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento discrimina todos os diferentes Setores do Empreendimento, antes referidos, as áreas de uso comum (identificando aquelas de divisão proporcional e aquelas de divisão não proporcional atribuídas a um e outro Setor); os direitos e as obrigações dos Condôminos; a Administração do Condomínio, a ser feita por Síndico e Conselho Consultivo; as atribuições e deliberações da Assembleia Geral; os encargos; forma e proporção das contribuições ordinárias e extraordinárias; Operação do Setor Hoteleiro, entre outros.

Prevê as funções e o custeio de cada um dos setores de modo distinto, assim como as despesas que serão atribuídas a cada um. Adicionalmente, os setores deverão ter, cada qual, de forma distinta e independente, centro de custos próprios, incluindo as contabilidades, contas correntes, administração, e ligações de água, luz, gás e tudo mais que for possível fazer de forma independente para cada setor condominial.

Entre as vedações aos Condôminos previstas na minuta da Convenção de Condomínio, destacam-se: (i) usar diretamente sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira sem a observância da posse da Operadora Hoteleira sobre ela; e (ii) transferir a posse da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira a outra operadora hoteleira que não aquela reconhecida na Convenção de Condomínio ou em assembleia geral como a responsável pela operação dos serviços hoteleiros prestados no Empreendimento, ou de qualquer forma permitir a outra operadora hoteleira a exploração comercial de sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira.

Compete aos Condôminos, bienalmente ou antes, em caso de vaga, eleger um síndico, que poderá ser Condômino ou pessoa física ou jurídica estranha ao condomínio, para exercer as funções previstas em lei e na Convenção de Condomínio.

A minuta da Convenção de Condomínio prevê que, anualmente, será realizada assembleia geral ordinária dos Condôminos, a fim de deliberar sobre os seguintes assuntos: (a) fixar o orçamento do ano em início; b) eleger o Síndico, os Subsíndicos e o Conselho Consultivo, quando o caso; c) aprovar as resoluções do Síndico e do Conselho Consultivo; d) decidir sobre assuntos de interesse geral, além de outras matérias inscritas na ordem do dia; e) aprovar as contas do exercício anterior.

A falta de cumprimento ou inobservância de quaisquer das estipulações da Convenção de Condomínio e do regulamento interno do Empreendimento tornará o Condômino infrator passível de advertência escrita pelo síndico que, se não atendida, será convertida em multa equivalente ao valor de uma quota ordinária de condomínio vigente no mês em que ocorrerem as infrações, sem prejuízo da exigência pelo cumprimento compulsório da norma violada e da responsabilidade e da reparação de todos os danos e prejuízos causados pela infração. O Condômino é responsável pelos danos que der causa, seja nas partes de propriedade e uso comum, seja nas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de outros Condôminos.

de 41

IV – CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA

Nome do Empreendimento

Maxplaza

Nome do Hotel (Setor Hoteleiro)

Hotel Linx Canoas

Incorporadora/Ofertante

Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda.

Operadora Hoteleira

GJP Administradora de Hotéis Ltda.


GV – Empreendimento Imobiliário Ltda.

Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas

Até 129 (cento e vinte e nove) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, que futuramente contarão com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento.

Preço Unitário do CIC O valor do investimento é composto pelo preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e pelo valor dos aportes iniciais na SCP, cujos valores seguem abaixo.

(i.) O preço de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira varia de R$ 250.000,00,00 (duzentos e cinquenta mil reais) a R$ 420.000,00 (quatrocentos e vinte mil reais), conforme as características da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento do Hotel, valor este que será reajustado mensalmente pelo Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna (INCC-DI), calculado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), até o mês da expedição do Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), e pelo Índice de Preços para o Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a partir de então.

(ii.) O valor dos aportes iniciais varia de R$ 49.640,92 (quarenta e nove mil, seiscentos e quarenta reais e noventa e dois centavos) a R$ 80.603,04 (oitenta mil, seiscentos e três reais e quatro centavos), conforme se colhe da tabela abaixo, e cujos valores deverão ser

de 41

corrigidos monetariamente, desde a data base de 1º de outubro de 2015 e até a do efetivo aporte, de acordo com a variação do IGP-M ou, na extinção dele, do índice que por determinação do Governo Federal vier a substitui-lo, e cujo pagamento deverá ocorrer em até 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, vencíveis a primeira no dia 1º de outubro de 2018, e, as demais, nos mesmos dias dos meses imediatamente subsequentes.

Unidade Aporte FF&E e

EOS

Aporte Gastos Pré-

Operacionais

Aporte Capital de Giro

Total

401, 501, 601, 701, 801, 901, 1001, 1101, 1201

R$ 45.780,08

R$ 4.708,07

R$ 4.330,04

R$ 54.818,19

402, 502, 602, 702, 802, 902, 1002, 1102, 1202, 403, 503, 603, 703, 803, 903, 1003, 1103, 1203,

506, 606, 706, 806, 906, 1006, 1106, 1206, 507, 607, 707, 807,

907, 1007, 1107, 1207, 408, 508, 608, 708, 808, 908, 1008, 1108,

1208, 409, 509, 609, 709, 809, 909, 1009, 1109, 1209, 412, 512,

612, 712, 812, 912, 1012, 1112, 1212, 413, 513, 613, 713, 813,

913, 1013, 1113, 1213, 414, 514, 614, 714, 814, 914, 1014, 1114,

1214, 417, 517, 617, 717, 817, 917, 1017, 1117, 1217

R$ 42.219,41

R$ 4.341,88

R$ 3.993,26

R$ 50.554,55

404, 504, 604, 704, 804, 904, 1004, 1104, 1204

R$ 42.770,47

R$ 4.398,55

R$ 4.045,38

R$ 51.214,40

405 R$

43.533,47 R$

4.477,02 R$

4.117,55 R$

52.128,04 505, 605, 705, 805, 905, 1005,

1105, 1205 R$

43.957,36 R$

4.520,61 R$

4.157,64 R$

52.635,62

406 R$

41.965,08 R$

4.315,73 R$

3.969,21 R$

50.250,01

407 R$

42.431,35 R$

4.363,68 R$

4.013,31 R$

50.808,34 410, 510, 610, 710, 810, 910,

1010, 1110, 1210 R$

43.660,63 R$

4.490,10 R$

4.129,58 R$

52.280,31 411, 511, 611, 711, 811, 911,

1011, 1111, 1211 R$

41.456,41 R$

4.263,41 R$

3.921,09 R$

49.640,92 415, 515, 615, 715, 815, 915,

1015, 1115, 1215 R$

67.186,51 R$

6.909,52 R$

6.354,74 R$

80.450,77 416, 516, 616, 716, 816, 916,

1016, 1116, 1216 R$

67.313,68 R$

6.922,60 R$

6.366,77 R$

80.603,04 418, 518, 618, 718, 818, 918,

1018, 1118, 1218 R$

42.177,02 R$

4.337,52 R$

3.989,25 R$

50.503,80

de 41

É certo que serão vendidas apenas para Investidores Adquirentes, ou seja, aqueles que demonstrem possuir, quando da aquisição, ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio, as Unidades Autônomas Hoteleiras cujo investimento a ser feito seja inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), conforme detalhado mais abaixo, no item “Público Alvo”.

Forma de Pagamento

O Investidor Adquirente poderá efetuar o pagamento do preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira à vista ou em parcelas, sendo que todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados por meio de (i) boleto bancário a ser emitido por instituição bancária indicada a critério da Incorporadora, a qual que se encarregará da respectiva cobrança, ou (ii) cheques, desde que nominais, pagáveis em São Paulo e de emissão do próprio Investidor Adquirente. É vedada qualquer outra forma de pagamento como Documentos de Ordem de Crédito (DOC), Ordem de Pagamento (OP), transferência eletrônica (TED) ou depósito em contas da Incorporadora, ou outras modalidades de crédito, que não serão consideradas como cumprimento da obrigação, salvo consentimento expresso da Incorporadora. Adicionalmente, o Investidor Adquirente poderá optar por liquidar a totalidade do saldo existente na data da conclusão de obras, por meio de financiamento concedido por qualquer instituição financeira, cuja obtenção será de responsabilidade única e exclusiva do Investidor Adquirente, assim como todas as despesas decorrentes, tais como cópias, certidões, autenticações, avaliações e tudo que for exigido pelo agente financiador. O financiamento não poderá acarretar ônus de qualquer natureza para a Incorporadora, nem justificar atraso no pagamento da referida parcela do preço e demais obrigações contratuais pecuniárias.

Os aportes à SCP serão realizados na forma acima referida, no que tange aos aportes iniciais. Os demais aportes serão deliberados conforme estipulado no Termo de Adesão à SCP.

Valor Total da Oferta Até R$ 46.000.000,00 (quarenta e seis milhões de reais), considerando o somatório dos valores de tabela previstos para o lançamento do Hotel da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC ofertadas, bem como dos aportes pré-fixados à SPC, para aquisição dos bens moveis, enxoval e demais utensílios necessários à operação hoteleira (Furniture, Fixtures and Equipment Forniture ou FF&E), aporte capital de giro e aporte gastos pré-operacionais, conforme detalhado no Termo de Adesão à SCP.

Público Alvo A Oferta é destinada exclusivamente a (i.) Investidores Adquirentes que invistam ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais na Oferta); ou a (ii) Investidores Adquirentes Qualificados para a Oferta, assim entendidos como investidores que possuam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de

de 41

patrimônio, no caso de o investimento na Oferta for inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). A condição de Investidor Adquirente, quando o investimento for inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), deverá ser atestada por escrito, quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, por meio da apresentação dos seguintes documentos: (a.) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional; (b.) declaração de imposto de renda; e/ou (c.) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI).

Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Investidores Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, no que se refere à desvalorização do investimento no bem imóvel, e também no que se refere à eventuais necessidades de aportes extras na SCP, caso esta tenha resultados negativos, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.

Data de Inicio da Oferta A data prevista para o lançamento do Hotel e início da Oferta é 31 de janeiro de 2016

Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem a Oferta, ou a qualquer momento, caso a Incorporadora decida manter a propriedade de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de propriedade da Operadora Hoteleira não fazem parte da Oferta.

Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição

de 41

integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM com base em Deliberação CVM nº 734/2015.

Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência da incorporação do Empreendimento, registrada sob nº R.2/130.773, em 28 de outubro de 2015, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º da Lei de Condomínio e Incorporações. De acordo com os referidos dispositivos legais, para efetivação da incorporação, o incorporador poderá fixar prazo de carência, dentro do qual lhe é lícito desistir do empreendimento. A desistência da incorporação será denunciada ao Registro de Imóveis, por escrito, e comunicada, também por escrito, a cada um dos adquirentes ou candidatos à aquisição, sob pena de responsabilidade civil e criminal do incorporador. Será averbada no registro da incorporação a referida desistência, arquivando-se em cartório o respectivo documento. Nesta hipótese, os Investidores Adquirentes que já houverem adquirido uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão ressarcidos das importâncias já pagas, devidamente corrigidas, na forma prevista no artigo 36 da Lei de Condomínio e Incorporações.

Remuneração Cada Investidor Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes” deste Prospecto Resumido, ressalvada a hipótese de a SCP ter prejuízo, quando não serão, então, distribuídos dividendos aos Sócios Participantes (Condôminos das unidades autônomas hoteleiras).

Regime Jurídico O Empreendimento será regido pela seguinte base legal acerca da incorporação imobiliária: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978 (“Lei dos Corretores de Imóveis”). Adicionalmente, o investimento no Hotel, será regido pela (i.) Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas para Entrega Futura (“Compromisso de Venda e Compra”), e seus anexos, quais sejam, (a.) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (b.) Convenção de Condomínio do Empreendimento; (c.) Plantas; pelo (ii.) Termo de Adesão ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação Hotel Linx Canoas (“Termo de Adesão à SCP”), com os seus anexos, a saber, (a.) Lista exemplificativa do FF&E; (b.) Termo de Adesão para o caso de Cessão de Suítes pelos Sócios Participantes a Terceiros; (c.) Declaração Negativa de Débitos; e pela (iii.) Declaração do investidor em relação ao Hotel e ao investimento por ele realizado por meio da aquisição da(s) unidade(s) autônoma(s) hoteleira(s), incluindo os fatores de risco relacionados, conforme Deliberação CVM nº 734/2015.

de 41

Informações sobre o Empreendimento

As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção “Descrição do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Hoteleira” deste Prospecto Resumido, ou por meio do seguinte endereço eletrônico: www.melnickeven.com.br/maxplaza. As informações constantes do website da Melnick Even, da Operadora Hoteleira e do Empreendimento não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.

Declarações O modelo da Declaração do Adquirente e a Declaração para fins da Deliberação CVM nº 734/2015 (item IV, “a”, “5”), assinada pelos representantes legais da Incorporadora, encontram-se anexas a este Prospecto Resumido (Anexos III e IV).

http://www.melnickeven.com.br/maxplaza.

de 41

V – REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES ADQUIRENTES E DA OPERADORA HOTELEIRA

Remuneração dos Investidores Adquirentes

A remuneração de cada Investidor Adquirente corresponderá à sua cota parte dos dividendos distribuídos anualmente, conforme resultados financeiros da SCP, ou seja, em havendo Lucro Operacional Líquido, estes corresponderão aos dividendos a serem distribuídos; a cota parte de cada Investidor Adquirente corresponderá à fração ideal de terreno de cada Suíte titulada pelo Investidor Adquirente multiplicada por 1.000 (mil).

O pagamento dos dividendos será efetuado, se e quando o caso, mediante prévia dedução de eventuais tributos aplicáveis sobre os mesmos e que caiba à Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, reter.

Os dividendos da SCP serão apurados e pagos anualmente, após a aprovação das contas do Exercício Financeiro findo pela Assembleia Geral de Sócios. Sem prejuízo disto, na forma prevista no Termo de Adesão à SCP, mensalmente poderão ser pagos dividendos intercalares. O Lucro Operacional Líquido anualmente apurado terá a aplicação que lhe for determinada pela Assembleia, que antes de deliberar receberá parecer orientativo da Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, e do Conselho Fiscal, garantida a todos os sócios sua participação proporcional nas distribuições que se realizarem.

A Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, deverá, a menos que não disponha de disponibilidade contábil ou de caixa para tanto, promover pagamentos intercalares dos dividendos, a título de antecipação, aos Investidores Adquirentes, na qualidade de Sócios Participantes da SCP, em montante a ser apurado com base em sua experiência profissional, nos compromissos futuros do Hotel e na situação econômica e de caixa da SCP.

Caso o resultado do Exercício Financeiro não seja suficiente para amparar a distribuição já realizada, o saldo negativo verificado será considerado como redução do capital da SCP ou compensado com distribuição a menor no próximo Exercício Financeiro, retendo-se e recolhendo-se, em qualquer caso, os tributos devidos, observada a legislação então vigente.

O resultado do Hotel será calculado pela sua Receita Líquida deduzidos os Gastos Operacionais da SCP.

Desta forma, o resultado do Hotel será positivo quando houver Lucro Operacional Líquido positivo.

É importante ressaltar, que os Investidores Adquirentes não receberão qualquer remuneração com o Hotel em caso de resultado negativo em determinado período, ou, ainda, em caso de resultado positivo, porém insuficiente para compensar eventual resultado negativo acumulado nos meses anteriores. O mesmo não ocorre com a Operadora Hoteleira, que recebe determinadas taxas e remuneração atreladas à Receita Operacional Bruta do Hotel, de forma que receberá tais valores ainda que o resultado líquido do Hotel seja negativo, conforme detalhado no próximo item deste Prospecto Resumido.

Para mais informações sobre as taxas cobradas pela Operadora Hoteleira, o Investidor Adquirente deve consultar os contratos constantes do Anexo I a este Prospecto Resumido.

de 41

Remuneração da Operadora Hoteleira

A Remuneração da Operadora Hoteleira, prevista do Termo de Adesão à SCP, é composta por:

(a) Taxa Básica de Administração, Marketing e Venda: no percentual de 5% (cinco por cento), calculada sobre a Receita Líquida da SCP; assim considerada:

(b) Taxa de Incentivo, fixada em 10% (dez por cento) do Lucro Operacional Bruto (Gross Operating Profit – GOP); onde:

(c) Lucros da SCP, na qualidade de sócia ostensiva, correspondentes e proporcionais a 01 cota da SCP.

É importante ressaltar que parte da remuneração da Operadora Hoteleira está atrelada à Receita Líquida do Empreendimento (ou a parcelas desta), de forma que a Operadora Hoteleira receberá remuneração ainda que o resultado líquido do Hotel seja negativo. O mesmo não ocorre no caso nos Investidores Adquirentes, cujos rendimentos estão vinculados ao resultado financeiro da SCP, participando da distribuição dos dividendos, em sendo o resultado positivo – havendo Lucro Operacional Líquido, e arcando com os prejuízos, caso o resultado seja negativo. Para mais informações sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes com o Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

É importante ressaltar, também, que, além da remuneração devida à Operadora Hoteleira, a SCP reembolsará a Operadora Hoteleira de despesas atinente a Gastos Cooperados. Para fins de determinação do valor dos Gastos Cooperados, a Operadora Hoteleira agirá com equidade, bom senso e de acordo com os valores praticados comumente pelo mercado de empreendimentos similares ao Hotel, e fará constar a rubrica pertinente no Orçamento Anual.

de 41

VI – FATORES DE RISCO

Os fatores de risco a seguir mencionados (“Fatores de Risco”) devem ser considerados pelos potenciais Investidores Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no Empreendimento mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC.

O valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e o retorno financeiro do Hotel podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais, portanto, devem ser analisados e avaliados por potenciais Investidores Adquirentes.

Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a Incorporadora conhece e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Hotel. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pela Incorporadora ou que esta considere atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Hotel, e deverão ser considerados pelos potenciais compradores.

1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas.

O retorno financeiro do Hotel depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Hotel e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do Hotel disponibilizado aos Investidores Adquirentes.

Em caso de Resultado Operacional negativo, não haverá dividendos a serem distribuídos pela SCP aos sócios, os quais, inclusive, deverão realizar os aportes necessários, na medida e na proporção do seu capital social, a fim de equalizarem o resultado da SCP. Para mais informações sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes com o Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

É importante ressaltar que o risco de prejuízo em caso de insucesso da exploração da atividade hoteleira atinge os Investidores Adquirentes, na qualidade de sócios participantes da SCP, assumindo estes também os riscos imobiliários relacionados ao Hotel, incluindo o risco de desvalorização das suas unidades para revenda (seja em decorrência de desvalorização do mercado imobiliário como um todo ou da região em que se localiza o Hotel, seja em razão de resultados insatisfatórios do Hotel), com a consequente perda do valor investido.

2) As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Empreendimento poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização, podendo, inclusive, gerar prejuízo.

Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Hotel, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou ainda, no próprio hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação do hotel e, consequentemente, da receita gerada.

A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que a baixa utilização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Empreendimento, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto sobre a remuneração

de 41

dos Investidores Adquirentes, podendo, inclusive, significar a necessidade de aportes na SCP, de forma a cobrir prejuízos, conforme previsto no Termo de Adesão à SCP.

3) A possibilidade de o Investidor Adquirente ter de aportar recursos adicionais àqueles necessários à aquisição das unidades autônomas.

Conforme especificado acima, considerando que o Investidor Adquirente será sócio participante da SCP, em caso de Resultado Operacional negativo da SCP, os Investidores Adquirentes deverão, na proporção de suas cotas sociais, fazer frente às despesas da atividade hoteleira, com o aporte de recursos adicionais aos inicialmente investidos, conforme detalhado no Termo de Adesão à SCP.

4) O Hotel será explorado comercialmente por terceiros e eventuais deficiências na operação hoteleira poderão afetar os resultados do Hotel.

O Hotel será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Hotel, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização da marca do Hotel poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Hotel, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes.

5) Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais ou administrativos decorrentes da construção do Empreendimento e da exploração de sua atividade hoteleira.

Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Empreendimento, inclusive decorrentes da construção do Empreendimento pela Construtora ou da exploração da atividade hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o Resultado Operacional do Hotel e, consequentemente, a remuneração dos Investidores Adquirentes. Há possibilidade, ainda, de os Investidores Adquirentes, na qualidade de proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e Condôminos, virem a ser responsabilizados, solidária ou subsidiariamente, em juízo, em decorrência destas demandas judiciais ou administrativas, ainda que indiretamente, por meio da SCP da qual são sócios participantes, na medida em que a SCP quem responde por demandas judiciais ou administrativas, salvo em caso de comprovada falha, ilegalidade, má fé ou má gestão da Operadora Hoteleira, quando esta responde, conforme Termo de Adesão à SCP.

6) O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes pode alterar a dinâmica do mercado.

O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e profissionalização do setor podem levar ao surgimento de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais do Hotel. Além disso, apesar de o Estudo de Viabilidade do Hotel ter apurado que não existe atualmente previsão de, nos próximos anos, serem inaugurados novos hotéis próximos ao Empreendimento, é possível que outros empreendimentos, ainda que atualmente não estejam em planejamento ou sobre os quais não se tenha conhecimento, venham a ser implantados no médio prazo naquela região. Por isso, deve ser levada em conta a possibilidade de que tais concorrentes passem a oferecer produto equivalente e, assim, tornem-se competidores do Empreendimento.

de 41

7) Poderá haver atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento.

Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento, em razão de diversos fatores, inclusive de força maior, como fenômenos naturais ou atrasos na renovação de licenças administrativas. Caso isso ocorra, sem prejuízo de disposições contratuais compensatórias, os resultados financeiros do Hotel poderão ser afetados.

8) A influência que a Incorporadora e/ou Operadora Hoteleira possam vir a exercer nas assembleias de condômino e de sócios da SCP, caso venham a manter em sua propriedade partes ideais ou unidades autônomas do Hotel

A Operadora Hoteleira é proprietária de 33 unidades autônomas hoteleiras do Hotel, participando ela das assembleias dos sócios, também com os direitos dos sócios participantes em relação a ditas suítes, excetuado o direito de deliberação e aprovação de suas contas tampouco da eleição do Conselho Fiscal da SCP – hipóteses em que não poderá participar da votação. Inobstante, poderá ela exercer influencia nas assembleias de sócios da SCP; a Incorporadora, caso mantenha unidades autônomas hoteleiras em sua titularidade, também poderá influenciar nas assembleias de condôminos do Empreendimento, bem como de sócios da SCP.

9) A Incorporadora poderá contratar financiamento para a construção do Empreendimento, com possibilidade de constituição de hipoteca ou alienação fiduciária do Empreendimento em garantia.

Os Investidores Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e explícita do Compromisso de Venda e Compra, que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Empreendimento junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Empreendimento poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias. O eventual inadimplemento, pela Incorporadora, do referido contrato de financiamento poderá gerar atrasos nas obras e prejuízos para os Investidores Adquirentes, incluindo, mas não se limitando, na hipótese de excussão das garantias pelo agente financeiro.

10) O Empreendimento pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro brasileiro.

Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos, não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como um todo, prejudicando também o Hotel.

11) Os setores imobiliário e hoteleiro são extensamente regulados, e eventuais mudanças nessa regulação podem influenciar os resultados do Hotel

As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos normativos pertinentes, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Hotel Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis ao Empreendimento; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá exigir que o Hotel utilize fundos adicionais para cumprir as exigências

de 41

decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Hotel e limitar o seu retorno financeiro.

12) O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma desvalorização imobiliária, o valor de mercado do terreno em que será realizado o Empreendimento também poderá ser impactado, afetando-se valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e do Empreendimento como um todo.

de 41

VII – OUTROS ENCARGOS DO EMPREENDIMENTO

Despesas da SCP: A SCP deverá arcar com todos os Gastos Operacionais da SCP, os quais serão abatidos da Receita Líquida para fins de cálculo do resultado operacional da SCP e, assim, apuração do Lucro Operacional Líquido. São exemplos de Gastos Operacionais da SCP:

(i) o custo com suprimentos operacionais, remuneração, salários, encargos e benefícios pagos a empregados da Sócia Ostensiva e/ou do Hotel, inclusive o custo com programas de treinamento;

(ii) as despesas com publicidade, propaganda, marketing e vendas, incluindo, exemplificativa, mas não exaustivamente, comissões de agentes de viagens, de operadores e demais empresas de captação de reservas/hóspedes, central e/ou sistemas de reservas própria da Sócia Ostensiva e/ou de terceiros;

(iii) os custos com serviços públicos e de energia, licenças e alvarás operacionais;

(iv) os aluguéis em benefício do Hotel;

(v) todos os dispêndios efetuados referentes a manutenção e conserto para manter as Suítes em boas condições de funcionamento;

(vi) as taxas devidas à Sócia Ostensiva, conforme estipuladas no Termo de Adesão à SCP, sem embargo de outros custos e despesas constantes do Sistema Contábil e, ainda, reembolsos devidos à esta;

(vii) as Despesas Ordinárias de Condomínio;

(viii) os prêmios referentes a seguro de responsabilidade civil, sobre empregados e de lucros cessantes, afetos as atividades da SCP;

(ix) os Gastos Cooperados;

(x) outros gastos previstos no Orçamento Anual. Eventual complementação do Aporte FF&E: Caso o valor do Aporte FF&E não seja suficiente para adquirir e implementar o FF&E necessário, os Investidores Adquirentes deverão arcar com o valor adicional, limitado a 20% (vinte por cento) do valor do Aporte FF&E, sendo que, o que extrapolar este limite, será arcado pela Sócia Ostensiva, conforme previsto no Termo de Adesão à SCP. Despesas não Operacionais: Os Investidores Adquirentes devem arcar, também, diretamente, com os seguintes custos:

a) pagamento das Despesas da Propriedade, dentre as quais se incluem, exemplificativamente:

de 41

(i) depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliários e equipamentos; (ii) juros e amortização dos empréstimos, assim como todo encargo resultante de contratos

de arrendamento e leasing; (iii) Imposto de Renda e outros tributos que eventualmente venham a incidir sobre os lucros; (iv) Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU) e outros tributos que

incidam sobre a propriedade; (v) aportes nos Fundos de Reserva da SCP (Fundo de Capital de Giro e o Fundo de Reposição

de Ativos) e o Fundo de Reserva do Condomínio; (vi) despesas condominiais extraordinárias

b) pagamento das Despesas Condominiais Extraordinárias;

c) aporte à SCP, em qualquer época em que a demonstração dos resultados de suas operações apresentar prejuízo, dentro de 15 (quinze) dias do recebimento do respectivo aviso, a contribuição correspondente à sua participação nos prejuízos da SCP, conforme a seguinte fórmula:

Prejuízo Apurado x Cota-Parte _______________________________________________________________

Cotas-Partes

A respeito dos Fundos de Reserva da SPC, referidos na alínea “a”, subitem “v” acima, importante esclarecer que no Termo de Adesão à SCP está previsto que os Investidores Adquirentes deverão destinar parte da receita do Hotel à constituição dos fundos sociais, a saber o Fundo de Capital de Giro e o Fundo de Reposição de Ativos, os quais são descontados no cálculo de apuração do Lucro Operacional Líquido. O Fundo de Capital de Giro deverá corresponder, em um ano contado da Data de Início do Hotel, ao montante equivalente a três meses de Gastos Operacionais da SCP previstos no Orçamento Pré-Operacional e em cada Plano Orçamentário Anual, que assim, neste patamar mínimo, deve ser mantido. Os recursos do Fundo de Capital de Giro serão usados na operação da atividade diária desenvolvidas pela SCP e para cobrir seus gastos operacionais, toda vez que a receita bruta mensal se mostrar insuficiente para pagá-las, devendo, tão logo haja superávit, proceder à recomposição do aludido fundo.

Já o Fundo de Reposição de Ativos terá arrecadação mensal e manutenção obrigatórias, através da separação, pela Sócia Ostensiva, dos valores devidos, antes do pagamento de quaisquer resultados intercalares aos Sócios Participantes, e depósito em conta bancária/aplicação específica, de acordo com os seguintes percentuais da Receita Líquida, conforme segue: no 1º ano fiscal, 1,0% (um por cento) ao mês; no 2º ano fiscal, 2,0% (dois por cento)ao mês; no 3º, 3,0% (três por cento) ao mês; no 4º e seguintes, 5% (cinco por cento) ao mês.

Os valores relativos a estes fundos serão depositados em contas correntes bancárias distintas, sujeitas à remuneração, administrada pela Sócia Ostensiva. Os recursos dos referidos Fundo deverão ser aplicados, sempre que houver disponibilidade, em bancos de primeira linha, ficando tais aplicações, bem como toda e qualquer movimentação dessas contas, sob a responsabilidade da Sócia Ostensiva.

Fora do âmbito da SCP, e conforme nos termos da minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, os Investidores Adquirentes deverão, na proporção das frações ideais e observados os

de 41

critérios de rateio de despesas para cada setor, concorrer para as seguintes despesas condominiais, a serem pagas diretamente para a administradora do Condomínio:

(i) prêmios do seguro obrigatório contra incêndio ou outro sinistro que possa causar destruição do Empreendimento;

(ii) tributos e impostos, taxas e demais contribuições fiscais, lançados sobre as partes e coisas comuns do condomínio;

(iii) consumo de energia, água e esgoto, impulsos telefônicos e gás;

(iv) conservação, limpeza, reparações e manutenções do Empreendimento e de suas instalações, partes de uso comum, de seus serviços e correlatos;

(v) salário dos funcionários do condomínio, bem como os respectivos encargos sociais e trabalhistas, ou, se for o caso, remuneração de empresa prestadora de serviços;

(vi) despesas com a administração do condomínio;

(vii) remuneração do síndico desde que aprovada em assembleia geral;

(viii) relativas às obras que interessarem à estrutura integral do Empreendimento e as panes de propriedade e uso comum e o percentual do Fundo de Reserva e Manutenção e outros fundos que a assembleia geral venha a instituir, de acordo com os interesses do condomínio. Nos termos da minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, o Fundo de Reserva e Manutenção será constituído por: (i) taxa adicional de 5% (cinco por cento) sobre as contribuições dos Condôminos, arrecadada juntamente com as quotas de contribuição de cada Condômino; (ii) rendimento de seu capital; e (iii) produto arrecadado com as multas impostas pelo síndico.

de 41

ANEXO I – MINUTAS DOS CONTRATOS DO EMPREENDIMENTO

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

de 41

ANEXO II – MEMORIAL DE INCORPORAÇÃO


de 41

ANEXO III - DECLARAÇÃO DO ADQUIRENTE


de 41

ANEXO IV – DECLARAÇÃO DOS OFERTANTES

prospecto resumido de distribuição pública de...

Documents