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PROSPECTO
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES
DE AGENCIAS UNIVERSALES S.A.
POR GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A.
GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A. OFRECE COMPRAR HASTA UN 100% DE LAS ACCIONES DE AGENCIAS UNIVERSALES S.A., POR EL PRECIO DE 115 PESOS POR ACCIÓN, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE INDICAN EN EL PRESENTE PROSPECTO Y EN EL AVISO CORRESPONDIENTE
BTG PACTUAL CHILE S.A. CORREDORES DE BOLSA
El presente prospecto ha sido preparado por BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa (en lo sucesivo también el “Administrador de la Oferta”) conjuntamente con Grupo Empresas Navieras S.A., con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la oferta que se describe en el mismo, a fin que cada uno de los accionistas de Agencias Universales S.A., independientemente, evalúe y decida acerca de la conveniencia de participar en la misma. La información utilizada en la elaboración del presente prospecto ha sido obtenida de fuentes de acceso público y de las empresas a que dicha información se refiere, sin que haya sido verificada independientemente por el Administrador de la Oferta o por Grupo Empresas Navieras S.A., de forma que éstos no se hacen responsables de su veracidad. Los términos y condiciones de la oferta están contenidos en el aviso de oferta pública de adquisición de acciones de Agencias Universales S.A. publicado en los diarios El Mostrador y La Nación Online con fecha 22 de Mayo de 2017, así como en el presente prospecto. Si luego de leer este prospecto usted tuviere dudas, o necesitare más información sobre los términos y condiciones de la oferta, se le aconseja dirigirse a la brevedad al Administrador de la Oferta, al teléfono +56 2 2587 5450, o concurrir a las oficinas ubicadas en Avenida Costanera Sur 2730, piso 23, Las Condes, Santiago, Chile.
SANTIAGO, 22 DE MAYO DE 2017
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ÍNDICE
RESUMEN DE LA OFERTA .................................................................................................................... 3
1. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE ..................................................................................................... 3
2. IDENTIFICACIÓN DEL CONTROLADOR DEL OFERENTE. ................................................................. 10
3. ANTECEDENTES ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DEL OFERENTE. .................................................. 12
4. RELACIONES PREVIAS ENTRE AGUNSA Y EL OFERENTE. ............................................................... 14
5. OBJETO DE LA OPA Y PLANES DE NEGOCIOS ................................................................................ 15
6. CARACTERISTICAS DE LA OFERTA .................................................................................................. 16
7. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO ................................................................................................ 18
8. PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA ............................................................................... 19
9. REVOCACION DE LA OFERTA ......................................................................................................... 22
10. DERECHO DE RETRACTACIÓN ...................................................................................................... 22
11. FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA ................................................................................................ 22
12. GARANTIA .................................................................................................................................... 23
13. ADMINISTRADOR U ORGANIZADOR DE LA OFERTA .................................................................... 23
14. ASESORES INDEPENDIENTES DEL OFERENTE .............................................................................. 23
15. FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................. 23
16. IMPACTO DE LA OFERTA SOBRE LAS ACCIONES.......................................................................... 24
17. PRECIO DEL MERCADO Y DIVIDENDOS........................................................................................ 24
18. LUGARES DE INFORMACION ....................................................................................................... 27
19. OTRA INFORMACION................................................................................................................... 27
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RESUMEN DE LA OFERTA
GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A. (“GEN” o el “Oferente”), de conformidad con las disposiciones
del Título XXV de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores (en lo sucesivo la “Ley de Mercado de
Valores”), ofrece comprar la totalidad de las acciones que no son de su propiedad (la “Oferta” u
“OPA”) emitidas por Agencias Universales S.A. (en lo sucesivo también “AGUNSA” o la “Sociedad”),
rol único tributario número 96.566.940-K. El precio a pagar por cada una de las acciones de
AGUNSA asciende a 115 Pesos Chilenos (el “Precio Ofrecido”), sujeto a las condiciones y de
acuerdo con los detalles que se indican en el presente prospecto y en el aviso correspondiente. El
Precio Ofrecido representa un premio del 6,24% sobre el precio de mercado de cada acción de la
Sociedad definido por la Ley de Mercado de Valores como de referencia para los efectos de las
ofertas públicas de adquisición de acciones, que asciende a 108,25 Pesos Chilenos por acción y
corresponde al promedio ponderado de las transacciones bursátiles realizadas entre los días 15 de
Febrero de 2017 y el 15 de Mayo de 2017. Más detalles relativos al premio que representa el
Precio Ofrecido sobre el precio de mercado de cada acción de la Sociedad, su forma, fecha y lugar
de pago, se incluyen en el punto 7 (Precio y Condiciones de Pago) del presente prospecto.
Esta oferta no contempla la aplicación de un sistema de prorrateo en la asignación de las acciones
de la Sociedad que se ofrezcan en venta.
La oferta se extiende desde las 9:00 horas del día 23 de Mayo de 2017 hasta las 17:30 horas del
día 21 de Junio de 2017.
El precio se pagará según se detalla en el punto 7 de este prospecto y no devengará intereses ni
reajustes.
1. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE
a) Antecedentes legales del oferente:
La presente oferta pública de adquisición de acciones, es efectuada por Grupo Empresas Navieras
S.A., Rol Único Tributario N° 95.134.000-6, una sociedad anónima abierta constituida y
válidamente existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, con domicilio legal en calle
Urriola 87, piso 4, ciudad y región de Valparaíso. GEN se encuentra inscrita en el Registro de
Valores bajo el número 430 y se encuentra sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de
Valores y Seguros (SVS). Sus acciones se transan en las bolsas de valores del país bajo el
nemotécnico NAVIERA.
b) Otros antecedentes legales del oferente:
Antecedentes de constitución: La escritura pública de constitución de Euroandina de Inversiones
S.A. - hoy Grupo Empresas Navieras S.A. - fue suscrita en la ciudad de Valparaíso, ante el notario
don Alfonso Díaz Sangüeza, con fecha 24 de junio de 1983. El 29 de junio de 1983 se publicó el
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extracto de la escritura social en el Diario Oficial de Chile. La sociedad fue inscrita en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1983, a fojas 9701 Nº 5679.
En junta extraordinaria de accionistas, celebrada el 17 de septiembre de 1992, oportunidad en la
que se modificaron los estatutos sociales, cambiándose la razón social por Empresas Navieras S.A.,
se aumentó el capital, se trasladó el domicilio desde Santiago a Valparaíso, se redujo el número de
directores de siete a cinco y se acordó inscribir la sociedad en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros, como sociedad anónima abierta y en algunas de las bolsas
de valores del país. El acta correspondiente se redujo a escritura pública el 2 de octubre de 1992,
ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci; un extracto de la misma se
inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso
correspondiente al año 1992, a fojas 713 vta. Nº 675 y en el Registro de Comercio del Conservador
de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1992, a fojas 30.427 Nº 17.993, y se publicó
en el Diario Oficial Nº 34.386 de fecha 9 de octubre de 1992.
En junta extraordinaria de accionistas, celebrada el 11 de octubre de 1995, se modificaron los
estatutos sociales, oportunidad en la que se acordó, en lo principal, multiplicar por 100 el número
de acciones en circulación y aumentar el capital mediante la capitalización de reservas
patrimoniales, quedando éste en $ 31.669.004.556 (históricos) dividido en 5.728.025.040
acciones. El acta de esta junta se redujo a escritura pública el 30 de octubre de 1995, ante el
notario de Valparaíso don Alfonso Díaz Sangüeza; un extracto de la misma se inscribió en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes de Raíces de Valparaíso correspondiente a 1995,
a fojas 862 Nº 765 y se publicó en el Diario Oficial Nº 35.319 de fecha 17 de noviembre de 1995.
En junta extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de agosto de 2004, se modificaron
nuevamente los estatutos sociales, aumentando el número de directores de cinco a siete y el
quórum para que este sesione de tres a cuatro miembros. Asimismo, se agregaron a los estatutos
nuevas presunciones de que un director tenga interés en determinado acto o contrato y se
incorporaron aquellas materias que deben ser acordadas en junta extraordinaria de accionistas y
aquellas que deben aprobarse con quórum mínimo de los dos tercios de las acciones emitidas. El
acta de esta junta se redujo a escritura pública el 5 de octubre de 2004, ante el Notario de
Valparaíso don Sergio Arze Romaní, suplente del titular don Marcos Díaz León; un extracto de la
misma se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso
correspondiente a 2004, a fojas 903 vta. Nº 822 y se publicó en el Diario Oficial Nº 37.992, de
fecha 22 de octubre de 2004.
En junta extraordinaria de accionistas, celebrada el 3 de abril de 2009, se acordó expresar el
capital de la sociedad en dólares de los Estados Unidos de América, quedando éste establecido en
US$ 93.024.743,60 dividido en 5.728.025.040 acciones. El acta correspondiente se redujo a
escritura pública con fecha 3 de abril de 2009, ante el Notario de Valparaíso don Marcos Díaz
León; un extracto de ella se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
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de Valparaíso, correspondiente a 2009, a fojas 431 vta. N° 354 y se publicó en el Diario Oficial N°
39.358 de fecha 11 de mayo de 2009.
En junta extraordinaria de accionistas celebrada el 17 de enero de 2011, se acordó aumentar el
capital social de US$ 93.024.743,60, dividido en 5.728.025.040 acciones sin valor nominal,
totalmente suscrito y pagado, a la cantidad de US$ 103.024.743,63, dividido en 5.938.982.153
acciones, también sin valor nominal y de una sola serie, mediante la emisión de 210.957.113
acciones de iguales características. El acta de esta se redujo a escritura pública el 25 de enero de
2011, ante el notario de Valparaíso don Marcos Díaz León y se inscribió en el Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2011, a fojas 85 vta. N°91,
el cual fue publicado en el Diario Oficial N°39.876 de fecha 3 de febrero de 2011.
En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 26 de julio de 2011, se acordó dejar sin efecto
la parte no colocada del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada con fecha 17 de enero de 2011, la que alcanzaba a US$ 2.839.968,73, que correspondía
a 46.630.681.- acciones, por lo que el capital quedó en US$ 100.184.774,9.- dividido en
5.892.351.472 acciones de una sola serie y sin valor nominal. Asimismo se acordó aumentar el
capital de US$ 100.184.774,90.-, dividido en 5.892.351.472 acciones sin valor nominal y de una
sola serie, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de US$ 155.184.774,93 dividido en
6.909.829.902 acciones sin valor nominal y de una sola serie, mediante la emisión de una sola vez
o por parcialidades, de 1.017.478.430.- nuevas acciones de pago, sin valor nominal y de una sola
serie. De igual manera, se acordó cambiar la razón social por GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A.,
pudiendo utilizar para fines publicitarios el nombre de fantasía “GEN”; aumentar el número de
directores de siete a nueve y el quórum para que sesione el directorio de cuatro a cinco miembros.
El acta de esta junta se redujo a escritura pública el 4 de agosto de 2011, ante el notario de
Valparaíso don Marcos Díaz León; el extracto de la misma se inscribió en el Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2011, a fojas 794 vta. N°
727 y fue publicado en el Diario Oficial N° 40.033, de fecha 11 de agosto de 2011.
Domicilio legal: Grupo Empresas Navieras S.A. mantiene su domicilio legal y oficinas principales en
Urriola número 87, piso 4, ciudad y región de Valparaíso, Chile.
Objeto social: GEN tiene por objeto: a) la explotación de negocios de trasportes marítimos,
aparejando, pertrechando y expidiendo a su propio nombre y por su cuenta y riesgo naves propias
o ajenas, estableciendo Agencias Marítimas dentro o fuera del territorio nacional o en otra forma
distinta; b) la compra, la venta, el arrendamiento, y cualquier otro acto de explotación de predios
agrícolas, ganaderos y forestales; c) la inversión, la compra y la venta de pagarés, bonos, acciones
de sociedades anónimas y cualquier otro valor mobiliario; d) la compra, la venta, el arrendamiento
y cualquier otro acto de explotación de bienes muebles corporales y bienes inmuebles; e) la
importación y exportación de toda clase de bienes muebles y servicios; f) la construcción de
edificios y obras civiles, la compra y venta de terrenos y su urbanización; g) comprar y vender por
cuenta propia o ajena toda clase de bienes muebles, productos y mercaderías, importarlas y
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exportarlas, efectuar consignaciones y representar como agente o comisionista a toda clase de
sociedades, personas y empresas.
La sociedad es administrada por un directorio compuesto por nueve miembros, todos domiciliados
para estos efectos en Urriola 87, piso 4, ciudad y región de Valparaíso.
Actualmente el Directorio de GEN se encuentra compuesto por los siguientes miembros:
Nombre RUT Cargo
José Manuel Urenda Salamanca 5.979.423-K Presidente
Antonio Jabat Alonso 2.095.649-6 Vicepresidente
Francisco Gardeweg Ossa 6.531.312-K Director
Max Gardeweg Ossa 8.147.954-2 Director
Franco Montalbetti Moltedo 5.612.820-4 Director
Hernán Soffia Prieto 2.096.528-2 Director
Radomiro Blas Tomic Errázuriz 5.390.891-8 Director
Betrán Urenda Salamanca 4.844.447-4 Director
Juan Pablo Vega Walker 10.341.217-K Director
GEN cuenta con los siguientes gerentes y ejecutivos principales, todos domiciliados para estos
efectos en Urriola 87, piso 4, ciudad y región de Valparaíso.
Nombre RUT Cargo
Felipe Irarrázaval Ovalle 7.015.317-3 Gerente General
Rodrigo Faura Soletic 8.465.039-0 Gerente Contralor
Roberto Manubens Bravo 13.190.990-K Gerente de Administración y Finanzas
c) Fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros:
El Oferente se encuentra inscrito en el Registro de Valores bajo el número 430 y por ello está
sujeto a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).
d) Participación en otras sociedades e individualización de las personas relacionadas del
oferente:
El Oferente participa en la propiedad de las siguientes sociedades:
-Agencias Universales S.A., con una participación de un 69,83% del capital.
-Compañía Marítima Chilena S.A., con una participación de un 74,48% del capital.
-Portuaria Cabo Froward S.A., con una participación de un 91,91% del capital.
-Talcahuano Terminal Portuario S.A., con una participación de un 99% del capital.
-Angol Navigation Ltd., con una participación de un 75% del capital.
-Arauco Navigation Ltd, con una participación de un 75% del capital.
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-Portuaria Mar Austral S.A., con una participación de un 99% del capital.
-Antofagasta Terminal Internacional S.A., con una participación de un 35% del capital.
-Iquique Terminal Internacional S.A., con una participación de un 15% del capital.
-Terminal Puerto Arica S.A., con una participación de un 25% del capital.
Personas relacionadas al Oferente:
-Los directores, gerentes y ejecutivos principales descritos en el punto 1), letra b) anterior, además
de sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad
controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos.
-Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad, descritas a continuación:
-Portuaria Mar Austral S.A.
-LNG TUGS Chile S.A.
-Redes y Servicios del Sur S.A.
-CPT Remolcadores S.A.
-Inversiones Framar S.A.
-Transporte Puelche S.A.
-Geología y Logística Sur Ltda.
-Consorcio Aeroportuario de Magallanes S.A.S.C.
-Servicios Integrales Frasur S.A.
-CPT Inmobiliaria S.A.
-Consorcio Aeroportuario de Calama S.A.S.C.
-Inmobiliaria Salfra S.A.
-Talcahuano Terminal Portuario S.A.
-Logística e Inmobiliaria Lipangue S.A.
-Trasur S.A.
-Consorcio Aeroportuario de La Serena S.A.S.C.
-Sur Proceso S.A.
-Bodegas AB Express S.A.
-Transfood S.A.
-Puerto Quellón Ltda.
-Compañía Naviera Frasal S.A.
-Agunsa Extraportuario S.A.
-Transportes Austral S.A.
-Remolcadores Tocopilla Ltda.
-Jotabe Marítima Ltda.
-Recursos Portuarios y Estibas Ltda.
-Terminales y Servicios de Contenedores S.A.
-Terminales Marítimos Chilenos Ltda.
-Agencias Marítimas Agental Ltda.
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-Agencias Marítimas del Norte S.A.
-CPT Empresas Marítimas S.A.
-Transportes Marítimos Chiloé y Aysén S.A.
-Inmobiliaria Afin S.A.
-Compañía Marítima Chilena S.A.
-Universal Chartering S.A.
-Modal Trade S.A.
-Agencias Universales S.A.
-Agencias Marítimas Unidas S.A.
-Marítima Nautilus S.A.
-Petromar S.A.
-Interoceanbulk S.A.
-Portuaria Cabo Froward S.A.
-Transportes y Servicios Saltek S.A.
-Portuaria Patache S.A.
-Iquique Terminal Internacional S.A.
-Valparaíso Terminal de Pasajeros S.A.
-Antofagasta Terminal Internacional S.A.
-Servicios Portuarios Quellón S.A.
-Agencia Marítima Global S.A.
-Agencia Naviera Socieport Cia. Ltda.
-Agencia Selinger C.A.
-Agencias Universales Perú S.A.
-Agunsa Agencia Naviera S.A. de C.V.
-Agunsa Argentina S.A.
-Agunsa Costa Rica S.A.
-Agunsa El Salvador S.A.
-Agunsa Europa S.A.
-Agunsa Guatemala S.A.
-Agunsa Honduras S.A.
-Agunsa Italia S.R.L.
-Agunsa L & D de C.V. México
-Agunsa LDA
-Agunsa Logistic (H K) Limited
-Agunsa Logistics S.A.S.
-Agunsa Miami Inc.
-Agunsa Panamá S.A.
-Agunsa Representaciones S.A de C.V.
-Agunsa Servicos Marítimos Ltda.
-Agunsa Uruguay S.A.
-Agunsa Venezuela S.A.
-Andes Navigation Ltd.
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-Angol Navigation Ltd.
-APL de Venezuela Representaciones Marítimas S.A.
-Arauco Navigation Ltd.
-Aretina S.A.
-Atacama Navigation Ltd.
-Atlantis Rio Terminais de Containers Ltda.
-Best Channel Bunkering Corp.
-Camaros Shipping Inc.
-CCNI de Venezuela, Representaciones Marítimas S.A.
-CMC Europe GmbH
-CCNI Japan Ltd.
-CCNI Perú S.A.
-Comercio, Representaciones y Alianzas Estratégicas S.A.
-Consorcio Tayukay S.A.
-Eboniri S.A.
-Empresa Marítima del Sur S.A.C.
-Florida International Terminal LLC
-Inmobiliaria Agemarpe S.A.
-Inversiones Marítimas CPT Perú S.A.C
-Inversiones Marítimas Panamá CPT S.A.
-Inversiones Marítimas Universales Argentina S.A.
-Inversiones Marítimas Universales Depósito S.A.
-Inversiones Marítimas Universales Perú S.A.
-Inversiones Marítimas Universales S.A.
-Maritrans Ltda.
-Marpacífico S.A.
-Modal Trade Ecuador S.A.
-Modal Trade Europa S.L.
-Modal Trade Perú S.A.
-Modal Trade S.A. de C.V.
-Modal Trade USA Inc.
-MS DAPHNE Shiffahrtsgesellschaft mbH & Co KG
-MS LETO Shiffahrtsgesellschaft mbH & Co KG
-Naviera Austral S.A.
-Naviera Puelche S.A.
-Nuovo Borgo Terminal Containers SRL
-Portrans S.A.
-Puerto Varas Shipping Company Limited
-Reconsa Logística S.L.
-Remolcadores Mar de Cortés S.A. de C.V.
-Servicios y Agenciamientos Marítimos S.A.
-SCL Terminal Aéreo Santiago S.A. S.C.
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-South Cape Financial and Maritime Corp.
-Starcom Perú S.A.C.
-Terminal Puerto Arica S.A.
-Terminal Portuario de Manta TPM S.A.
-Terminales Marítimas S.A.
-Terminales Marítimos de Bilbao S.A.
-Transdepot Ltda.
-Transgranel S.A. - Uruguay
-Transuniversal Estibas S.A. – Perú
-Wanhai Lines Ecuador S.A.
2. IDENTIFICACIÓN DEL CONTROLADOR DEL OFERENTE.
a) Nombre o razón social, RUT y domicilio del controlador final, grupo controlador o de los
mayores accionistas en caso de no existir controlador.
El oferente no posee controlador:
Mayores accionistas al 31 de marzo de 2017:
RUT Nombre Acciones suscritas y pagadas
Participación %
Domicilio
95.064.000-6 Inversiones Tongoy S.A. 1.446.813.294 20,94% Plaza de la Justicia #45, piso 8, Valparaíso
95.574.000-9 Sociedad de Inversiones Paine S.A.
1.446.813.293 20,94% Plaza de la Justicia #45, piso 8, Valparaíso
96.976.710-4 Soc. Nacional de Valores S.A. 882.953.294 12,78% Av. Andrés Bello 2687, piso 15, Santiago
96.571.220-8 Banchile Corredores de Bolsa S.A.
658.009.247 9,52% Agustinas 979, ofic. 209, piso 2, Santiago
96.504.840-5 Euro Inversiones S.A. 530.731.543 7,68% Plaza de la Justicia #45, piso 8, Valparaíso
96.909.470-3 Finvest S.A. 487.133.869 7,05% Camino Las Ardillas 10631, Santiago
96.966.250-7 BTG Pactual Small Cap Chile Fondo de Inversión
450.819.328 6,52% Apoquindo 3721, piso 15, Santiago
77.664.520-6 Inversiones Santa Paula Limitada
203.489.922 2,94% Av. Libertad 1405, ofic. 503, Viña del Mar
96.489.000-5 Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa
161.598.835 2,34% Apoquindo 3721, piso 16, ofc. 161, Santiago
76.265.736-8 A.F.P. Provida S.A. Fondo de Pensiones C
160.986.060 2,33% Av. Pedro de Valdivia 100, piso 9, Santiago
98.000.100-8 A.F.P. Habitat S.A. para Fondo de Pensiones C
96.055.891 1,39% Av. Providencia 1909, Santiago
80.537.000-9 Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa
62.476.620 0,90% La Bolsa 88, ofc. 2, Santiago
Otros 113 accionistas 321.948.706 4,67%
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b) Las personas jurídicas deberán señalar además, los antecedentes de su constitución, su
domicilio legal y objeto.
El Oferente no posee controlador.
c) Porcentaje de participación en la propiedad o control del oferente, forma en que se ejerce el
control, ya sea directa o indirectamente o a través de otras personas naturales o jurídicas. Será
necesario incluir los nombres de las principales personas naturales que directa o indirectamente
sean socios del informante, de forma tal que quede claramente identificado quiénes, en
definitiva, tienen el control del oferente.
El Oferente no posee controlador.
d) Si su propiedad se encontrare dispersa, se deberá mencionar acerca de esta situación,
indicando además que ninguna persona natural o grupo de personas relacionadas posee más de
un determinado porcentaje de participación en el capital social.
La propiedad del Oferente se encuentra dispersa, de tal forma que ninguna persona natural o
grupo de personas relacionadas posee más de un 25% del capital social.
e) Se deberá señalar en que entidades fiscalizadas por esta Superintendencia participa como
miembro controlador de algún grupo empresarial o las principales vinculadas que tiene con
otras entidades fiscalizadas en las cuales él participe.
El Oferente es controlador de las siguientes sociedades fiscalizadas por la Superintendencia de
Valores y Seguros:
Agencias Universales S.A.
Compañía Marítima Chilena S.A.
Portuaria Cabo Froward S.A.
Talcahuano Terminal Portuario S.A.
Consorcio Aeroportuario de Magallanes S.A.S.C
Consorcio Aeroportuario de Calama S.A.S.C.
Consorcio Aeroportuario de La Serena S.A.S.C.
SCL Terminal Aéreo Santiago S.A. S.C.
El Oferente participa en las siguientes sociedades en calidad de coligadas las cuales son fiscalizadas
por la Superintendencia de Valores y Seguros:
Iquique Terminal Internacional S.A.
Antofagasta Terminal Internacional S.A.
Terminal Puerto Arica S.A.
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3. ANTECEDENTES ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DEL OFERENTE.
a) Describir las principales actividades y negocios del oferente o de sus controladores finales, si
corresponde.
GEN es principalmente una sociedad de inversiones; controladora de sus filiales directas Agencias
Universales S.A. (AGUNSA), Compañía Marítima Chilena S.A. (CMC) y Portuaria Cabo Froward S.A.
(Froward), todas ellas sociedades anónimas abiertas, que transan sus acciones en las bolsas de
valores del país, bajo los nemotécnicos NAVIERA, AGUNSA, INTEROCEAN y FROWARD,
respectivamente. A través de ellas participa en otras sociedades que en total suman más de 100
empresas, tanto nacionales como extranjeras. Además tiene participación directa en Antofagasta
Terminal Internacional S.A. (ATI), Terminal Puerto Arica S.A. (TPA), Iquique Terminal Internacional
S.A. (ITI), Talcahuano Terminal Portuario S.A. (TTP), Angol Navigation Ltd y Arauco Navigation Ltd.
b) Información financiera resumida correspondiente a los dos últimos períodos anuales del
oferente y su controlador relativo al balance y estados de resultados e indicadores de
liquidez, solvencia y rentabilidad.
Estado de situación financiera consolidados 31-12-2016 MUSD
31-12-2015 MUSD
Activos corrientes 197.595 218.167
Activos no corrientes 966.366 897.255
Activos totales 1.163.961 1.115.422
Pasivos corrientes 193.352 217.537
Pasivos no corrientes 506.038 447.310
Pasivos totales 699.390 664.847
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora
312.181 295.740
Participaciones no controladoras 152.390 154.835
Patrimonio total 464.571 450.575
Total de pasivos y patrimonio 1.163.961 1.115.422
Estado de resultados consolidados 31-12-2016 MUSD
31-12-2015 MUSD
Ingreso de actividades ordinarias 456.132 520.961
Costo de ventas (341.320) (409.271)
Ganancia bruta 114.812 111.690
Ganancia (pérdida) de actividades operacionales (60.248) (63.997)
Resultados extraordinarios (15.680) 10.455
Gasto por impuesto a las ganancias (5.384) (18.062)
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas
33.500 40.086
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones 88 111.134
13
discontinuadas
Ganancia (pérdida) atribuible a propietarios de la controladora
21.599 111.075
Participaciones no controladoras 11.989 40.145
Ganancia (pérdida) 33.588 151.220
Indicadores 31-12-2016 MUSD
31-12-2015 MUSD
Liquidez corriente (activos corrientes/pasivos corrientes)
1,02 1,00
Solvencia (activos totales/pasivos totales) 1,66 1,68
Razón ácida ((activos corrientes – inventarios)/pasivos corrientes)
0,99 0,97
Relación Deuda/patrimonio (total pasivos/patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora)
2,24 2,25
Deuda financiera/patrimonio (Otros pasivos financieros corrientes + otros pasivos financieros no corrientes)/patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora
1,78 1,80
Deuda corto plazo/Deuda Total (Pasivos corrientes totales/Total pasivos)
0,28 0,33
Deuda largo plazo/Deuda total (Pasivos no corrientes/Total pasivos)
0,72 0,67
Cobertura Gastos financieros ((Ganancia (pérdida) antes de impuesto – Costos financieros)/ - Costos financieros)
2,56 3,60
Rentabilidad patrimonio (Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora / (Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora – Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora))
7,43% 60,15%
Rentabilidad activos (Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora / Total activos)
1,86% 9,96%
Retorno de dividendos (Total dividendos pagados los últimos 12 meses / Precio cierre bursátil)
4,09% 19,35%
c) Informar sobre la última clasificación de riesgo del oferente o de sus controladores finales, si
correspondiere.
El Oferente mantiene clasificaciones de riesgo por emisiones de deuda y de solvencia a nivel local
de BBB+ y de sus títulos accionarios en Primera clase nivel 4, de Fitch Chile Clasificadora de Riesgo
Ltda., Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. e ICR Clasificadora de Riesgo Ltda.
14
d) Señalar si el oferente o sus controladores finales cotizan sus valores en alguna bolsa, en cuyo
caso deberá identificar la bolsa en que cotiza.
El Oferente cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores; Bolsa de
Corredores, Bolsa de Valores de Valparaíso; Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, bajo el
nemotécnico NAVIERA.
4. RELACIONES PREVIAS ENTRE AGUNSA Y EL OFERENTE.
a) Porcentaje de propiedad que posee el oferente sobre la sociedad emisora objeto de la OPA o
participación en la administración, si fuera caso.
Actualmente el Oferente es dueño, directamente de un 69,83% de las acciones de AGUNSA,
teniendo la capacidad de elegir a la mayoría del Directorio.
b) Forma y período de tiempo en que el oferente adquirió las acciones que posee al inicio de la
oferta, si fuera el caso.
El Oferente desde el año 1989 hasta la fecha, ha adquirido acciones de AGUNSA por medio de
distintas formas, como divisiones de sociedades, adquisiciones directas, emisiones de acciones
liberadas de pago y suscripción y pago de aumentos de capital, los cuales se detallan a
continuación:
División de sociedades: el Oferente en el año 1989 adquirió 52.519.504 acciones de AGUNSA tras
la división de la sociedad Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A., (CCNI) hoy CMC e
Inversiones Cabo Froward S.A., hoy AGUNSA.
Adquisición de acciones: en la década de los 90, el oferente adquirió 10.432.418 acciones.
Acciones liberadas de pago: el oferente durante los años 90 recibió 308.319.041 acciones liberadas
de pago.
Suscripción y pago de aumentos de capital: en el año 1997 y 1998, el oferente suscribió y pagó
68.712.748 y 157.118.718 acciones de pago, respectivamente, totalizando 225.831.466 acciones.
En resumen, el oferente totaliza 597.102.429 acciones, equivalente al 69,83% del capital
accionario, el cual se ha mantenido hasta el día de emisión de este Prospecto.
c) Relaciones significativas existentes con accionistas mayoritarios, directos o indirectos, de
AGUNSA o con los controladores de la misma o las personas relacionadas a estos últimos.
15
El Oferente es actualmente el controlador de AGUNSA, y no mantiene relación significativa con
otros accionistas mayoritarios.
d) Se deberá revelar todo tipo de contactos previos en relación a la OPA, entre el oferente, sus
filiales, matriz o controladores y el emisor, matriz, filiales o controladores de este último, o
terceros que tengan una participación mayoritaria o intenten tenerla en el emisor.
Grupo Empresas Navieras S.A. (GEN) en su capacidad de controlador y oferente acordó realizar la
OPA después del debido análisis en el directorio extraordinario efectuado el día 15 de Mayo de
2017.
El Oferente no realizó ningún contacto, en relación a la OPA, con sus filiales o terceros que tengan
una participación mayoritaria o intenten tenerla en el emisor.
5. OBJETO DE LA OPA Y PLANES DE NEGOCIOS
a) Objetivos generales que se persiguen con la OPA
La OPA tiene por objetivo adquirir hasta la totalidad de las 257.994.262 acciones de AGUNSA que
actualmente no posee el controlador, las que representan un 30,17% de su capital accionario.
b) En caso de pretender el control de la sociedad por medio de la oferta, se señalará el plan de
negocios para los próximos 12 meses proyectado por el oferente para la sociedad y sus
filiales, una vez que se hubiere materializado la obtención del control, para lo cual deberá
referirse en términos generales a la intención o proyecto de:
i. Fusión, reorganización o liquidación, que involucre al emisor objeto de la toma de control o
sus filiales;
ii. Venta o transferencia de una parte relevante de los activos del emisor o de cualquiera de sus
filiales, tanto en términos de lo que representa respecto de sus activos como en cuanto a la
participación relativa en la generación de ingresos del emisor;
iii. Cualquier cambio material en la sociedad, que impliquen, entre otras cosas, limitaciones en
la gestión, en el desarrollo de los negocios y en los derechos de los accionistas;
iv. Cierre de la sociedad y por consiguiente, cancelación de su inscripción en las bolsas de
valores:
El Oferente ya posee la condición de controlador de AGUNSA, por lo tanto en el presente
prospecto no se señala el plan de negocios para los próximos 12 meses proyectado para la
sociedad, debido a que existirá continuidad en el mismo.
El Oferente no prorrogará esta oferta y durante el plazo indicado no es intención del Oferente
realizar una nueva OPA ni fusionarla, como tampoco llevar adelante cualquiera de los aspectos
indicados en los puntos i., ii., iii. y iv. anteriores.
16
c) Acuerdo con accionistas y antecedentes relacionados. En caso que corresponda, deberá
señalar las características principales de dichos acuerdos.
A la fecha no existen acuerdos de ningún tipo con accionistas de AGUNSA.
6. CARACTERISTICAS DE LA OFERTA
a) Monto total de la operación
El monto total de la operación es de $29.669.340.130, en caso de concretarse la adquisición de
257.994.262 acciones de AGUNSA, representativas del 30,17% de las acciones suscritas y pagadas,
a razón de $115 por cada acción, pagadero en pesos chilenos.
b) Acciones o valores a que se refiere la oferta. Señalar si se realiza la oferta en otros mercados
en los cuales se transen las acciones o valores representativos de éstos.
La presente OPA es por 257.994.262 acciones de AGUNSA. La Oferta no se realiza en otros
mercados.
c) Cantidad de acciones que se pretende adquirir, monto mínimos y máximos si corresponde,
indicando además el porcentaje que representa sobre el capital suscrito de la sociedad.
La OPA tiene por objetivo adquirir 257.994.262 acciones de AGUNSA, lo que representa un 30,17%
de su capital accionario.
d) Mecanismo de prorrateo en la asignación de las acciones ofrecidas, si correspondiere.
La Oferta no contempla mecanismos de prorrateo.
e) Plazo de duración de la oferta, indicando fecha y hora de inicio y fecha y hora de término de
la misma. Posibilidad de prórroga, condiciones y circunstancias bajo las cuales operará y
forma de comunicarla al mercado.
La Oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos. Por lo tanto la oferta comienza el 23 de
Mayo de 2017 y vence el 21 de Junio de 2017. Tanto el primero como el último día de plazo
comenzarán y terminarán, respectivamente, a la apertura y cierre del mercado bursátil en que se
encuentran registrados los valores de la Oferta, es decir, estará comprendido entre las 9:00 horas
en su inicio y a las 17:30 horas en su término (el Horario de Apertura y Cierre del Mercado
Bursátil). El Oferente no prorrogará esta oferta.
17
f) Fecha y diarios en que se publicará la declaración del éxito o fracaso de la oferta. En todo
caso, la publicación deberá efectuarse en los mismos diarios en los cuales operará y forma de
comunicarla al mercado.
El Oferente comunicará el resultado de la Oferta mediante avisos que se publicarán en los diarios
El Mostrador y La Nación Online, al tercer día contado desde el vencimiento del plazo de vigencia
de la Oferta. El Aviso de Resultado contendrá el número total de acciones ofrecidas en venta y
adquiridas por el Oferente y el porcentaje de participación que se alcance como producto de la
Oferta.
g) Condición de éxito
LA OFERTA ESTÁ SUJETA A LA CONDICIÓN DE QUE EL OFERENTE LOGRE ALCANZAR 769.587.022
ACCIONES DE AGUNSA, ESTO ES UN 90% DE PARTICIPACION, ES DECIR, QUE A LO MENOS
172.484.593 ACCIONES SEAN OFRECIDAS EN VENTA AL OFERENTE DE ACUERDO A LOS TERMINOS
Y CONDICIONES DE LA OFERTA. LA CONDICION DE ÉXITO DE LA OFERTA HA SIDO ESTABLECIDA EN
BENEFICIO EXCLUSIVO DEL OFERENTE, EL QUE PODRÁ RENUNCIAR A ELLA A SU SOLA DISCRECIÓN,
ES DECIR, EL OFERENTE PUEDE REDUCIR SU PRETENSIÓN A LOS VALORES RECIBIDOS EN LA FECHA
DE EXPIRACIÓN DE ÉSTA.
h) Accionistas o tenedores de valores representativos de la operación, sea dentro o fuera de
bolsa.
La Oferta está dirigida a todos los accionistas de AGUNSA, distintos del Oferente, que sean
titulares de acciones de dicha sociedad durante la vigencia de la Oferta.
i) Sistema de materialización
La operación se materializará fuera de bolsa, mediante la utilización de un sistema computacional
desarrollado, mantenido y operado por la Bolsa de Comercio de Santiago - Bolsa de Valores,
disponible en sus terminales de negociación de lunes a viernes, excluyendo feriados, hasta la
Fecha de Vencimiento de la Oferta, en el horario que media entre las 9:00 y las 17:30 horas.
Las personas que deseen vender sus acciones al Oferente con motivo de la Oferta y su
correspondiente aviso, deberán presentar sus aceptaciones dentro del plazo de vigencia de la
Oferta, en la forma que se indica en la sección 8 sobre “Procedimiento para aceptar la oferta”.
La adquisición de las acciones por parte de Oferente se materializará, una vez declarada exitosa la
Oferta, en la fecha de publicación del Aviso de Resultado. De conformidad con lo dispuesto por el
artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores, la fecha de las aceptaciones y de la formalización de
cada enajenación de valores será la de publicación del referido Aviso de Resultado.
18
Recibida y revisada la documentación que se señala en la Sección “Procedimiento para Aceptar la
Oferta” de este prospecto respecto de las Acciones de cada accionista, el Oferente o el
Administrador de la Oferta, en su caso, procederá a solicitar la inscripción de tales Acciones a
nombre del Oferente en el Registro de Accionistas de AGUNSA. Lo anterior será sin perjuicio del
derecho de retractación de cada uno de los accionistas contemplado en la Sección “Derecho de
Retractación” de este Prospecto.
7. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO
a) Se deberá señalar el precio a pagar por los valores
El precio de la Oferta es de $115 (ciento quince pesos chilenos) por cada acción de AGUNSA,
pagadero en pesos chilenos.
b) Informar el premio por control en relación al precio de mercado. Se entenderá por precio de
mercado lo señalado en el artículo 199 de la Ley N° 18.045 y por premio el porcentaje que
resulta de la relación entre el precio de la OPA y el precio de mercado de la acción.
El Precio Ofrecido representa un premio del 6,24% sobre el precio de mercado de cada acción de
la Sociedad definido por la Ley de Mercado de Valores como de referencia para los efectos de las
ofertas públicas de adquisición de acciones, que asciende a 108,25 Pesos Chilenos por acción y
corresponde al promedio ponderado de las transacciones bursátiles realizadas entre el 15 de
Febrero de 2017 y el 15 de Mayo de 2017.
c) Forma de pago, ya sea en dinero o valores de oferta pública, que se indicarán en forma
precisa. Si se pagare en valores, deberá hacer expresa mención a las características básicas de
los valores a entregar en canje, los métodos de valuación y conversión utilizados para
establecer la relación de canje.
El precio de la Oferta se pagará, en el caso que la misma resulte exitosa, en pesos moneda
nacional, de la siguiente forma:
(i) A los accionistas que manifestaron su intención de participar en la Oferta en virtud de órdenes
de venta entregadas a BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, mediante transferencia
electrónica de fondos a la cuenta que cada accionista indique al momento de presentar su
aceptación de la Oferta al Administrador de la Oferta. En caso que algún accionista no indique una
cuenta corriente en el momento antes indicado, el pago se hará mediante vale vista bancario no
endosable o un cheque nominativo emitido a nombre del respectivo accionista.
(ii) A los accionistas que manifestaron su intención de participar en la Oferta en virtud de órdenes
de venta entregadas a intermediarios de valores distintos de BTG Pactual Chile S.A. Corredores de
19
Bolsa, mediante transferencia electrónica a las cuentas bancarias que indiquen dichos
intermediarios de valores.
El precio no devengará reajuste ni interés alguno.
El Administrador de la Oferta no acordará con los demás corredores de bolsa intervinientes el
pago de comisiones por cuenta del Oferente por las órdenes recibidas de dichos corredores.
d) Plazo y lugar para el pago del precio de las acciones adquiridas.
El precio por las Acciones adquiridas se pagará, siempre que la Oferta sea declarada exitosa, al
segundo día hábil bancario siguiente a la publicación del Aviso de Resultado.
El precio correspondiente se pagará mediante transferencia electrónica a nombre del propio
accionista o del intermediario de valores, en su caso, o bien, en el caso que no se hubiere indicado
ninguna cuenta en la forma antes señalada en este Prospecto, mediante un vale vista no
endosable o un cheque nominativo emitido a nombre del respectivo accionista o del intermediario
de valores, en su caso, el que quedará a su disposición y podrá ser retirado de las oficinas de BTG
Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa ubicadas en Avenida Costanera Sur N° 2730, piso 23,
comuna de Las Condes, Santiago, de lunes a jueves entre las 9:00 y las 17:30 horas y viernes entre
las 9:00 y las 16:00 horas, salvo feriados.
e) Indemnización por atraso en el pago, si correspondiere.
El precio no devengará reajuste ni interés alguno.
f) En caso que el pago sea en valores de oferta pública, deberá entregar la misma información
señalada en el número 3. respecto de estos valores y su emisor. Además, deberá proporcionarse
información de las evaluaciones efectuadas por peritos independientes, en relación a dichos
valores, en caso que se dispongan de éstas.
No aplica.
8. PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA
a) Estado de las acciones ofrecidas
Las acciones correspondientes a aceptaciones a la Oferta, deberán encontrarse inscritas a nombre
del accionista vendedor o de su intermediario de valores en el Registro de Accionistas de AGUNSA,
totalmente suscritas y pagadas, libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas
20
precautorias, condiciones suspensivas o resolutorias, derechos preferentes de terceros, derechos
reales o personales a favor de terceros oponibles al Oferente y, en general, de cualquier otra
circunstancia que impida o limite su libre cesión, transferencia o dominio (los “Gravámenes”).
b) Lugar, plazo y formalidades que deben cumplir los accionistas que concurran a la oferta, y
documentos necesarios.
Los accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán hacerlo únicamente durante el plazo de
vigencia de ésta, formulando una orden escrita a firme de venta de sus acciones, sujeta a los
términos y condiciones de la Oferta, la que se deberá entregar directamente al Administrador de
la Oferta en sus oficinas ubicadas en Avenida Costanera Sur N° 2730, piso 23, comuna de Las
Condes, Santiago, o en las oficinas de algún otro intermediario de valores, de lunes a viernes,
dentro del Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil.
El accionista que concurra a entregar su aceptación a la Oferta, deberá suscribir simultáneamente
un traspaso por la totalidad de sus acciones que desee vender, el cual deberá cumplir con toda la
normativa vigente, a favor del Administrador de la Oferta, o bien a favor del intermediario de
valores, al que recurra, en su caso, debidamente firmado en conformidad a las normas
respectivas, quienes efectuarán los trámites necesarios para ingresar a su custodia los títulos de
las acciones objeto de la aceptación y, en el caso de los intermediarios de valores distintos del
Administrador de la Oferta, entregarlos a éste en los términos de esta Oferta.
Asimismo, dichos accionistas deberán entregar al Administrador de la Oferta o al intermediario de
valores que intervenga, los siguientes documentos:
- Los títulos de acciones originales representativos de las Acciones de AGUNSA que desee vender
y que obren en su poder, o bien un certificado que al efecto debe emitir el departamento de
acciones de AGUNSA (Urriola 87, piso 4, Valparaíso, Chile; Fono 32-2556390), acreditando que el o
los títulos se encuentran en custodia en el Registro de Accionistas de la Sociedad;
- Un certificado que al efecto debe emitir el departamento de acciones de AGUNSA, con un
anticipación no superior a 10 (diez) días a la fecha de entrega a BTG Pactual Chile S.A. Corredores
de Bolsa o al intermediario de valores que intervenga, acreditando que ésta no tiene constancia en
sus registros que las Acciones se encuentran afecta a Gravámenes, de modo que permitan que
ellas puedan registrarse a nombre de BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa o del respectivo
intermediario de valores que intervenga;
- Copia, por ambos lados, de la cédula de identidad del accionista persona natural o de su
representante, en su caso, o bien del representante del accionista persona jurídica, cuyo original
deberá ser exhibido al momento de suscribirse la aceptación. La circunstancia de ser dicha
fotocopia fiel del original deberá ser certificada por un notario público o comprobada por BTG
Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa o del respectivo intermediario de valores que intervenga;
21
- Original o copia autorizada del mandato vigente con que actúen los representantes o
apoderados de los accionistas, el que deberá contener facultades suficientes de representación,
otorgado o autorizado ante notario público; y
- Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales de los accionistas personas
jurídicas y de los accionistas cuyas acciones se encontraren inscritas a nombre de comunidades o
sucesiones, con inclusión de la totalidad de los documentos constitutivos de éstas, sus
modificaciones, sus autorizaciones de existencia y demás resoluciones que sean pertinentes, así
como copia autorizada de la totalidad de los documentos que acrediten la personería de sus
representantes, los que deberán contener facultades suficientes de representación, con
certificado de vigencia de una fecha no anterior a 60 (sesenta) días.
Adicionalmente, el aceptante deberá completar y firmar el contrato de prestación de servicios, si
no lo hubiera suscrito con BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa o con el corredor de bolsa al
que recurra, y demás que sean requeridos por el Administrador de la Oferta o el corredor de bolsa
al que recurra, en conformidad con la normativa vigente.
Los corredores de bolsa distintos del Administrador de la Oferta que participen en la Oferta,
reunirán las acciones ingresadas a su custodia y las acciones propias y, según corresponda,
formularán una o más aceptaciones al Administrador de la Oferta, las que deberán ser entregadas
conjuntamente con los demás documentos singularizados en esta sección. Será responsabilidad de
cada intermediario de valores que intervenga verificar la existencia y veracidad de los documentos
a que se refiere esta sección, respecto de sus clientes.
Las administradoras de fondos de pensiones y las administradoras de fondos mutuos, para los
fondos administrados por ellas, así como los demás inversionistas institucionales a los cuales se les
exige mantener inversiones a nombre propio hasta la venta de las mismas, que decidan participar
en la Oferta a que se refiere este Prospecto, se regirán por los procedimientos y mecanismos que
les exija la normativa aplicable a sus operaciones, debiendo en todo caso entregar su aceptación a
la Oferta, en las oficinas del Administrador de la Oferta, dentro del plazo de vigencia de esta
Oferta, o de su prórroga, sin que sea necesario la entrega de un traspaso de acciones ni la entrega
de los títulos señalados precedente. En todo caso, dichos documentos deberán ser entregados al
Administrador de la Oferta, conjuntamente con el pago al inversionista institucional
correspondiente del precio por sus acciones vendidas en la Oferta.
c) Plazo para la devolución de los valores en caso de fracasar la OPA o en caso de haberse
presentado un exceso de acciones ofrecidas.
Respecto de las acciones que no sean adquiridas por el Oferente por no ajustarse a los términos
de la Oferta o por así disponerlo la autoridad competente, éstas quedarán, junto con todos los
documentos proporcionados y los traspasos firmados por los accionistas, a disposición de los
respectivos accionistas en forma inmediata, sin que se genere ningún derecho a indemnización,
pago o reembolso para los accionistas que hayan aceptado la Oferta, ni implicará obligación o
22
responsabilidad alguna para el Oferente, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes.
Dado que la oferta es por todas las acciones, no se producirán excesos.
9. REVOCACION DE LA OFERTA
Plazos, condiciones o eventos que puedan producir la revocación de la oferta de compra de las
acciones por parte del oferente.
No se consideran causales de caducidad de la Oferta, más allá de la condición de éxito explicitada
en la Sección 6 letra g) de este Prospecto.
10. DERECHO DE RETRACTACIÓN
Procedimiento y plazo para retractarse de la oferta de venta de las acciones y devolución de las
mismas al accionista, conforme lo establecido en el artículo 211 de la Ley N° 18.045.
Los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse, total o parcialmente de su
aceptación hasta antes del vencimiento del plazo de la Oferta, mediante comunicación escrita
entregada por el accionista o el corredor que intervenga, en las oficinas del Administrador de la
Oferta, hasta la hora de cierre del mercado bursátil donde se encuentran registrados los valores de
la Oferta. Una vez entregada la comunicación antes referida en tiempo y forma al Administrador
de la Oferta, les serán restituidos al accionista o corredor que intervenga, según corresponda, su
carta de aceptación, los documentos que hubieren adjuntado a ella y los traspasos firmados por el
accionista al momento de aceptar la Oferta. Asimismo, de conformidad con el artículo 212 de la
Ley de Mercado de Valores, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de
su aceptación, en caso que el Oferente no publique el Aviso de Resultado dentro del plazo de 3
días a que se refiere el inciso primero de dicho artículo. Finalmente, se hace presente que en el
caso que algún accionista se retracte de su aceptación en la forma indicada en la presente sección,
las acciones respectivas les serán devueltas tan pronto éste comunique por escrito su retractación.
11. FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA
Forma en que el oferente financiará el monto total de la oferta. En caso de tener
comprometidos créditos o contribuciones de capital, deberá proveer los antecedentes
necesarios para concluir que existen efectivamente fondos para el pago del precio. Si se tratare
de una oferta de canje de valores, deberá detallarse la forma en que el oferente ha adquirido,
adquirirá o emitirá tales valores.
La Oferta es financiada con crédito bancario comprometido con una institución financiera local,
existiendo fondos suficientes para el pago del precio. La validez de la oferta no está condicionada a
la obtención del financiamiento.
23
12. GARANTIA
Monto, tipo y emisor de la garantía constituida por los oferentes, si la hubiere, e
individualización del encargado de su custodia, formalización y ejecución.
La Oferta no contempla la existencia de garantía alguna en los términos del artículo 204 de la Ley
de Mercado de Valores.
13. ADMINISTRADOR U ORGANIZADOR DE LA OFERTA
Nombre o razón social, RUT, profesión, objeto o giro y domicilio de la persona o entidad que el
oferente hubiere designado para organizar o administrar la oferta, debiendo precisar las
facultades que se le hayan otorgado al efecto.
El Oferente actuará, para todos los efectos de la presente oferta, a través del Administrador de la
Oferta, BTG Pactual Chile S.A. Corredor de Bolsa, Rol Único Tributario N° 84.177.300-4, del giro de
su denominación, domiciliado en Avenida Costanera Sur N° 2730, piso 23, Las Condes, Santiago.
Para estos efectos, el Oferente ha conferido al Administrador de la Oferta facultades para actuar
como su agente en la oferta, para recibir las aceptaciones que se formulen por los accionistas de la
Sociedad, responder las consultas que se planteen en cuanto a los mecanismos y condiciones de la
oferta, realizar traspasos a la custodia de Agencias Universales S.A., rechazar las aceptaciones y, en
general, todas las actividades que sean necesarias para materializar la operación.
14. ASESORES INDEPENDIENTES DEL OFERENTE
Nombre o razón social, RUT, profesión objeto o giro y domicilio de las personas y profesionales
independientes que han asesorado al oferente en el formulación de su oferta.
BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°
84.177.300-4, domiciliado en Avenida Costanera Sur N° 2730, piso 23, comuna de Las Condes,
Santiago, Chile.
URENDA & CIA., Asesores Legales, del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°
79.567.270-2, domiciliado en Avenida Andrés Bello 2687, piso 15, comuna de Las Condes,
Santiago, Chile.
15. FACTORES DE RIESGO
Señalar los riesgos vinculados con la oferta propuesta. En caso de que el precio ofrecido por las
acciones sea pagado con valores, deberá señalar los principales riesgos vinculados con los
negocios del emisor de estos valores.
24
En opinión del Oferente, atendida la modalidad de pago del precio, no existen riesgos vinculados a
esta Oferta.
16. IMPACTO DE LA OFERTA SOBRE LAS ACCIONES
Señalar el efecto esperado en relación al precio y liquidez de las acciones sobre las cuales se ha
efectuado la oferta, una vez que ésta se materialice.
La adquisición de las acciones de AGUNSA en la Oferta, muy probablemente reducirá el número de
acciones que se transan libremente en las bolsas de valores, lo que podría afectar su precio y
liquidez.
17. PRECIO DEL MERCADO Y DIVIDENDOS
Señalar información bursátil relativa a los precios y volúmenes transados mensuales
correspondientes a los últimos dos años y a los dividendos repartidos en el mismo período de
tiempo por el emisor de las acciones sobre la cual se ha efectuado la oferta.
a) Precio de mercado. Los precios y volúmenes de transacción de las acciones de AGUNSA
durante los últimos 2 años en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores; Bolsa de
Corredores, Bolsa de Valores de Valparaíso y Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, han sido
los siguientes:
Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Fecha Volumen Transado
(# Acciones) Monto Transado
(Ch$) Precio Cierre
(Ch$)
mayo-15 3.727 633.590 180,00
junio-15 62.465 10.557.050 170,00
julio-15 79.478 13.494.437 170,00
agosto-15 6.712 1.073.791 160,00
septiembre-15 934 149.350 160,00
octubre-15 34.093 4.909.392 144,00
noviembre-15 1.588.483 222.414.854 143,90
diciembre-15 4.254 607.560 143,00
enero-16 3.730.248 503.610.656 135,00
febrero-16 230.837 30.366.927 130,99
marzo-16 152.404 19.543.586 127,00
abril-16 114.156 14.142.951 124,22
mayo-16 - - -
junio-16 19.509 2.411.385 123,49
julio-16 8.753 1.081.934 123,52
agosto-16 193.272 23.257.156 118,96
25
septiembre-16 5.555.848 643.358.419 114,51
octubre-16 - - -
noviembre-16 17.544 2.000.016 114,00
diciembre-16 205.960 23.478.360 113,94
enero-17 5.000 575.400 115,08
febrero-17 481.741 53.876.395 110,12
marzo-17 342.301 36.668.595 106,01
abril-17 510.049 55.556.334 108,40
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Fecha Volumen Transado
(# Acciones) Monto Transado
(Ch$) Precio Cierre
(Ch$)
mayo-15 - - -
junio-15 - - -
julio-15 - - -
agosto-15 - - -
septiembre-15 - - -
octubre-15 - - -
noviembre-15 - - -
diciembre-15 - - -
enero-16 - - -
febrero-16 - - -
marzo-16 - - -
abril-16 - - -
mayo-16 - - -
junio-16 - - -
julio-16 - - -
agosto-16 8.200 981.458 120,00
septiembre-16 - - -
octubre-16 - - -
noviembre-16 - - -
diciembre-16 - - -
enero-17 - - -
febrero-17 - - -
marzo-17 - - -
abril-17 - - -
Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores
Fecha Volumen Transado
(# Acciones) Monto Transado
(Ch$) Precio Cierre
(Ch$)
mayo-15 - - -
26
junio-15 - - -
julio-15 - - -
agosto-15 - - -
septiembre-15 - - -
octubre-15 - - -
noviembre-15 - - -
diciembre-15 - - -
enero-16 - - -
febrero-16 - - -
marzo-16 - - -
abril-16 - - -
mayo-16 - - -
junio-16 - - -
julio-16 - - -
agosto-16 - - -
septiembre-16 - - -
octubre-16 - - -
noviembre-16 - - -
diciembre-16 - - -
enero-17 - - -
febrero-17 - - -
marzo-17 - - -
abril-17 - - -
La información precedente ha sido tomada de documentos e informes públicos, los cuales no han
sido verificados por el Oferente o auditados en forma independiente, de manera que el Oferente
no asume ninguna responsabilidad por la veracidad de dicha información, ni por la omisión de
AGUNSA o las Bolsas de Valores en revelar hechos o antecedentes que la afecten o que influyan en
su interpretación.
b) Dividendos.
Durante los últimos 2 años, AGUNSA ha pagado los siguientes dividendos:
-Con fecha 19 de mayo de 2015, pagó un dividendo de $14,28393 por acción con cargo a las
utilidades del ejercicio 2014.
-Con fecha 10 de julio de 2015, pagó un dividendo de $22,70112 por acción con cargo a las
utilidades del ejercicio 2015.
-Con fecha 23 de mayo de 2017, pagará un dividendo de $4,69713 por acción con cargo a las
utilidades del ejercicio 2016.
27
18. LUGARES DE INFORMACION
Indicar los lugares y horarios de atención donde se puede obtener mayor información en
relación a la OPA y el oferente.
Ejemplares del Prospecto de esta Oferta se encuentran a disposición de los interesados en los
siguientes lugares:
-En las oficinas del Administrador de la Oferta, para estos efectos ubicadas en Avenida Costanera
Sur 2730, piso 23, Las Condes, Santiago, de lunes a viernes entre 9:00 y 17:30 horas
-En la Superintendencia de Valores y Seguros, ubicada en Avenida Libertador Bernardo O´Higgins
1449, Santiago, de lunes a viernes entre las 9:00 y las 13:30 horas y en su sitio web www.svs.cl
-En las oficinas de Grupo Empresas Navieras S.A., ubicadas en Urriola 87, piso 4, Valparaíso, de
lunes a viernes entre las 9:00 y 14:00 horas y las 15:00 y 17:00 horas y en su sitio web www.gen.cl
-En la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, cuyas oficinas de encuentran ubicadas en
calle La Bolsa 64, Santiago, horario bursátil.
-En la Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores de Valparaíso, cuyas oficinas de encuentran ubicadas
en calle Prat 798, Valparaíso, horario bursátil.
-En la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, cuyas oficinas de encuentran ubicadas en calle
Huérfano 770, piso 14, Santiago, horario bursátil.
-En las oficinas de Agencias Universales S.A., ubicadas en Urriola 87, piso 4, de lunes a viernes
entre las 9:00 y 17:00 horas y en su sitio web www.agunsa.com
19. OTRA INFORMACION
No hay.