pronunciamento de orientação nº24 …relações com investidores do website da companhia em local...
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Pronunciamento de Orientação Nº24
Participação de Acionistas em
Assembleias Relatores: Helmut Bossert
e Renato Vetere
14/março/2018
APRESENTAÇÃO
INSTITUCIONAL Haroldo R. Levy Neto Coordenador
CODIM
OBJETIVO
• Instituído em 2005, com o objetivo de ser um guia eficiente na orientação do
trabalho das Companhias para o aperfeiçoamento do mercado de capitais.
– Discutir, divulgar e sugerir as melhores formas de divulgação de informações pelas
Companhias abertas para os seus mais diferentes usuários, incentivando assim as
Companhias a manter o diálogo permanente com seus públicos estratégicos.
– Elaborar pareceres de orientação que devem alinhar as melhores práticas de divulgação
nacionais e internacionais, estabelecendo princípios básicos e a utilização de recursos
tecnológicos compatíveis com as necessidades dos agentes do mercado de capitais.
• O Comitê é uma iniciativa inédita no mundo, que congrega diferentes entidades
e o regulador do Mercado de Capitais, visando o fortalecimento do mercado
brasileiro através do ativo intangível - informação.
COMPROMISSO
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Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar
Associação de Investidores no Mercado de Capitais
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade
Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores, Câmbio e
Mercadorias
Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais
Brasil, Bolsa, Balcão
Conselho Federal de Contabilidade
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
Instituto Brasileiro de Relações com Investidores
O CODIM conta com a presença de dois representantes de cada uma das 11 entidades-membro:
AMEC
ANBIMA
ANEFAC
ANCORD
APIMEC
B3
CFC
IBGC
IBRACON
IBRI
Participa ainda do CODIM, na qualidade de membro observador, a
CVM – Comissão de Valores Mobiliários
ABRAPP
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• Membros do CODIM definem os temas relevantes a serem debatidos.
• O tema em questão é discutido pelos membros do CODIM, sob responsabilidade de dois
relatores (necessariamente de entidades diferentes).
• Os relatores elaboram a minuta do Pronunciamento de Orientação (PO) que é discutida pelos
membros do CODIM.
• O PO é colocado em Audiência Restrita entre os membros das entidades participantes do
CODIM (prazo de 30 dias).
• Volta ao CODIM que reanalisa as considerações e, após consenso, coloca em Audiência Pública
(prazo de 30 dias).
• Volta ao CODIM que reanalisa as considerações e, após consenso do texto final do
“Pronunciamento de Orientação”, ocorre a Divulgação Pública.
Estrutura do Comitê | Coordenadores
Helmut Bossert
Subcoordenador:
Hélio Garcia
Haroldo R. Levy Neto
Subcoordenadora:
Ligia S.L. Montagnani
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Sistemática:
Entidades-Membro e Representantes
Alberto Whitaker /
Luís Rodeguero
Eduardo Gabriel Maia Junior / Vinícius Almeida Janela
Membro observador:
Flavia Mouta /
Patricia Pellini
Fabiana L. da Silva /
Fernando Fonseca
Erika Lacreta /
Isabel Cunha
Jairo Soares /
Marco A. Muzilli
Claudio Lino Lippi/
Rogério Vieira de Andrade
Daniela Zolko/
Renato Vetere
Ana Paula Tomé
Adriana de
Carvalho Vieira /
Emílio Mayrink
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Relatorias por Entidade
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TEMA ENTIDADES
RELATORAS
DATA DO
PRONUNCIAMENTO
CARTAS DE
ORIENTAÇÃO
Teleconferências PO Nº01 de
05 /out /2005 09 Enviadas
Apresentações Públicas PO Nº02 de
13 /jul/2007
Reuniões Restritas PO Nº03 de
26 /nov/2007
Guidance PO.Nº04 de
17 /abr /2008
01 Enviada – Reunião
feita
Ato ou Fato Relevante PO Nº05 de
27 /nov/2008
Geraldo Soares
Haroldo Levy Neto
Lígia
Montgnani
Eduardo
Fonseca
Hélio Garcia
Edina Biava
Geraldo
Soares
Edna
Holanda
Edison Garcia
Marcos Sanches
IBRI
APIMEC
APIMEC
ANCORD
IBRI
ABRASCA
IBRI
BM&FBOVESPA
AMEC
IBRACON
Release PO Nº06 de
05 /mar/2009 01 Enviada
Hélio Garcia
Alexandre Oliveira
IBRI
CFC
Relatorias por Entidade
TEMA ENTIDADES
RELATORAS
DATA DO
PRONUNCIAMENTO
CARTAS DE
ORIENTAÇÃO
Período de Silêncio antes
da Divulgação das
Demonstrações
Contábeis
PO Nº07
22 /set/2009
44 Enviadas–Correção
07 - Elogios
Melhores Práticas de
Divulgação de
Resultados Periódicos
PO Nº08
12/fev/2011
Instruções Preparativas para o Formulário de Referência
PO Nº09
27/abr/2011
Comunicação Eletrônica – Website de RI
PO Nº10
05/out/2011
Haroldo
Levy Neto
Marco
Muzili
Lígia
Montagnani
Alexandre
Oliveira
Charles
Holland
Haroldo
Levy Neto
Hélio Garcia
Edison
Garcia
APIMEC
IBRACON
APIMEC
CFC
IBGC
APIMEC
IBRI
AMEC
Período de Silêncio em
Ofertas Públicas de
Distribuição –
Manifestação na Mídia
BM&FBOVESPA
ANBIMA
Carlos Rebello
João C. Gonçalves
PO Nº11
11/jan/2012
Relatorias por Entidade
TEMA ENTIDADES
RELATORAS
DATA DO
PRONUNCIAMENTO
CARTAS DE
ORIENTAÇÃO
Comunicação Eletrônica
PO Nº12
17/mai/2012
Melhores Práticas para Elaboração e Divulgação do Relatório Anual
PO Nº13
15/jun/2012
Melhores Práticas de Divulgação de Informações sobre Sustentabilidade
PO Nº14
04/set/2012
Código de Conduta das
Companhias
PO Nº15
14/nov/2012
Hélio Garcia
Edison
Garcia
Edina Biava
Marco
Muzilli
Geraldo
Soares
Haroldo
Levy Neto
Carlos
Rebello
Alberto
Whitaker
IBRI
AMEC
ABRASCA
IBRACON
IBRI
APIMEC
BM&FBOVESPA
IBGC
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Informação Relevante
não Divulgada ao
Mercado
PO Nº16
31/out/2013
Geraldo Soares/
João C. Gonçalves da Silva
IBRI
IBGC
Relatorias por Entidade
TEMA ENTIDADES
RELATORAS
DATA DO
PRONUNCIAMENTO
CARTAS DE
ORIENTAÇÃO
Relacionamento da
Companhia com a
Imprensa
PO Nº17
02/jun/2014
Simultaneidade na Divulgação de Informações
PO Nº18
09/set/2015
Melhores Práticas de Divulgação de Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis
PO Nº19
09/mar/2016
A Importância da
Divulgação dos Ativos
Intangíveis
PO Nº20
09/jun/2016
Hélio Garcia
Patrícia
Pellini
Hélio Garcia
Lélio Lauretti
Haroldo
Levy Neto
Marco
Muzili
Cecília Geron Rogério Vieira de Andrade
IBRI
BM&FBOVESPA
IBRI
IBGC
APIMEC
IBRACON
ANEFAC
CFC
9
Segmentação da
Comunicação com o
Público do Mercado de
Capita
PO Nº21
19/jan/2017
Ana Paula Tomé Lígia Montagnani
ANCORD
APIMEC
Relatorias por Entidade
TEMA ENTIDADES
RELATORAS
DATA DO
PRONUNCIAMENTO
CARTAS DE
ORIENTAÇÃO
Atuação nas Mídias
Sociais
PO Nº22
09/mar/2017
Preparação da Companhia Aberta para o Novo Relatório do Auditor Independente
PO Nº23
18/jul/2017
Daniela
Zolko
Hélio Garcia
Ana Paula
Tarossi Silva
Rogério
Vieira de
Andrade
AMEC
IBRI
ABRASCA
CFC
10
Pronunciamentos em Elaboração
11
• Estimativas Contábeis
• Visitas às Companhias
• Orientação sobre a Não Utilização de Preview
• Código Único de Governança Corporativa -
Divulgação
• Relato Integrado
Pronunciamento de Orientação Nº 24
Participação de Acionistas em Assembleias
Relatores: Helmut Bossert e
Renato Vetere
Coordenadores: Haroldo R. Levy Neto e Helmut Bossert
14/Março/2018
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CONCEITUAÇÃO
PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias
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A Assembleia Geral é o órgão soberano da Companhia. Ao se reunirem em Assembleia
Geral os Acionistas tomam conhecimento do cumprimento dos objetivos sociais e da
situação da Companhia, deliberam sobre os assuntos previstos na lei, na regulação e no
próprio Estatuto Social, bem como tomam as resoluções que julgarem convenientes à defesa
da Companhia e ao seu desenvolvimento.
A Assembleia Geral é uma oportunidade valiosa para a Participação dos Acionistas na vida
da Companhia, exercitando seu direito de manifestação, por meio do qual podem ser
exteriorizadas ideias e opiniões.
OBJETIVO
PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias
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O Pronunciamento busca auxiliar a Companhia na instituição de ferramentas e na criação
de mecanismos que:
a) Facilitem e estimulem a Participação dos Acionistas, reduzindo o absenteísmo;
b) Aprimorem a divulgação de informações aos acionistas, permitindo que estes
estejam devidamente municiados e tenham uma postura mais proativa para a discussão em
Assembleia; e
c) Reforcem e aperfeiçoem a prestação de informações, pela administração, sobre
as atividades da Companhia no cumprimento do seu Objeto Social.
PRINCIPAIS TÓPICOS
PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias
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MANUAL DAS ASSEMBLEIAS
• Elaborado e divulgado com antecedência;
• Apresentação de informações claras e detalhadas, com linguagem acessível;
• Elaborado por uma equipe multidisciplinar;
• Mensagem introdutória do Presidente do Conselho de Administração;
• Ordem do dia de maneira individualizada;
• Indicação de candidatos com competência técnica, experiências complementares,
reputação ilibada e alinhados aos valores e princípios da Companhia;
• Alteração de propostas da administração devem ser cercadas de todos os cuidados
necessários e comunicada de maneira ampla e tempestiva; e
• Recomendação de que a assembleia seja convocada com pelo menos 45 (quarenta e
cinco) dias de antecedência.
PRINCIPAIS TÓPICOS
PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias
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ADMISSÃO DE DOCUMENTOS CERTIFICADOS DIGITALMENTE
• Recomendação para que as Companhias envidem esforços para simplificar o processo
de participação e representação sem perder segurança;
• Adoção de ferramentas tecnológicas disponíveis; e
• Reconhecimento de documentos certificados digitalmente.
Principais efeitos:
a) Redução dos custos sem perda de segurança; e
b) Melhor utilização de tempo para tomada de decisões.
PRINCIPAIS TÓPICOS
PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias
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IMPORTÂNCIA DA ATUAÇÃO DO RI NA CONDUÇÃO PRÉ E PÓS ASSEMBLEIA
• Participação efetiva na discussão, preparação e realização das Assembleias, que não se
limita a participação burocrática;
• Tarefa de organizar um processo que resulte na maior participação dos acionistas;
• Recomenda-se a realização de um evento pós assembleia, sem prejuízo de outras
apresentações/reuniões a serem realizadas durante o ano; e
• Estreitamento da relação entre Companhia e Acionistas ao longo do ano.
PRINCIPAIS TÓPICOS
PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias
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REPOSITÓRIO CENTRAL DE PROPOSTAS
• Recomenda-se a criação de sistema eletrônico que permita que acionistas e custodiantes
disponibilizem quaisquer materiais relacionados à Assembleia, como suas manifestações
de voto, questionamentos, propostas e candidatos;
• Exposição democrática das iniciativas de investidores e repasse de informações pelos
custodiantes;
• O sistema eletrônico deverá ser divulgado no Formulário de Referência e na área de
Relações com Investidores do website da Companhia em local de fácil acesso; e
• Os Acionistas deverão ser notificados por correspondência eletrônica sempre que houver
a inclusão de novas informações no Repositório Central.
PRINCIPAIS TÓPICOS
PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias
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CRIAÇÃO DE UMA POLÍTICA DE ENGAJAMENTO
• Recomenda-se que a Companhia crie e divulgue uma Política de Engajamento, ou de
procedimentos adotados para estimular maior interação entre o Conselho de
Administração e os Acionistas, de forma contínua e não restrita à Assembleia;
• A Política de Engajamento deve contemplar, dentre outros, os seguintes aspectos:
a) estratégia de comunicação com os Acionistas adotada pela Companhia, para ouvir suas
considerações e relatar a forma como o Conselho de Administração tem atuado;
b) quais as ferramentas ou recomendações são utilizadas para o aprimoramento da relação
e da comunicação; e
c) a forma pela qual o Conselho de Administração dá transparência aos seus atos; e
d) prestação de contas sobre as formalidades e o conteúdo das atividades do Conselho de
Administração (número de reuniões, calendário, assiduidade, avaliação do Conselho, etc.).
CONCLUSÃO
PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias
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A participação de acionistas em Assembleias, ou o seu absenteísmo, é questão de alta
complexidade no mercado de capitais brasileiro, não obstante as profundas e relevantes
evoluções introduzidas pelo boletim de voto a distância.
Nesse sentido, as recomendações propostas neste pronunciamento permitem uma evolução
material nos processos envolvidos e propiciarão um estreitamento relevante na relação
acionistas e companhias.
Muito obrigado!
Relatores: Helmut Bossert e
Renato Vetere
14/Março/2018
PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias
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Para outras informações
acesse o site do CODIM
Dê sua sugestão:
22
www.codim.org.br