primo supplemento al prospetto di base · 3 la banca ha provveduto in data 27 aprile 2016,...

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BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. Sede Legale: Piazza Ferrari n. 15 – 47921 RIMINI

Capitale Sociale € 235.384.169,00 I.V. Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della CCIAA di Rimini 00205680408

Repertorio Economico Amministrativo 248444 Iscritta all’albo delle Banche al Codice ABI n. 06285

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominati:

“BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Fisso *” “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Variabile *”

“BANCA CARIM SPA – Obbligazioni Zero Coupon *” “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni Step-Up / Step-Down *”

“BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (floor) e/o Massimo (cap) *”

* con possibilità di devoluzione di una parte dell’ammontare ricavato dal collocamento dei titoli (espresso comeimporto fisso o come percentuale del valore nominale collocato) e/o di una parte degli interessi corrisposti ai sottoscrittori a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito.

“BANCA CARIM SPA – Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso” “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile”

Il presente documento costituisce un Supplemento al Prospetto di Base ed è redatto ai sensi della Deliberazione CONSOB 11971 del 14 maggio 1999 e del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71 CE così come modificati dalla Direttiva 2010/73 UE e dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012.

Il Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 30 maggio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0049933/16 del 30 maggio 2016.

Il Supplemento deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari come sopra denominati.

Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 4 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0085103/15 del 3 novembre 2015.

L’informativa completa su BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. (l’Emittente) e sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Supplemento e del Prospetto di Base nella loro totalità inclusi i documenti incorporati mediante riferimento, ed ogni successivo eventuale supplemento, nonché delle Condizioni Definitive e delle relative Note di Sintesi.

L’adempimento della pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base ed alle pertinenti Condizioni Definitive, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede legale e tutte le filiali dell’Emittente e mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente stesso all’indirizzo www.bancacarim.it.

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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto e negli eventuali supplementi, ivi inclusi i fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, riportati nella Sezione 5 del Documento di Registrazione al Capitolo 3 e nella Sezione 6 Nota Informativa al Capitolo 2, come modificati ed integrati per effetto del presente Supplemento; nel prosieguo sono evidenziati alcuni rischi specifici che devono essere considerati dall’investitore al fine dell’apprezzamento dell’investimento.

1. L’Emittente ha chiuso gli ultimi due bilanci in perdita. Tali risultati negativi sono riconducibili alle rettifiche/riprese divalore nette per deterioramento di crediti ed altre attività, oneri straordinari della ristrutturazione aziendale (cessione delle filiali periferiche e incentivazione all’esodo), contribuzione al Fondo di Risoluzione delle crisi bancarie, cessione di un portafoglio di di crediti deteriorati. Pertanto, l’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solvibilità dell’Emittente, deve tener presente la perdita subita dallo stesso. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5, Capitolo 3 al paragrafo 3.1.3 “Rischio connesso alla perdita di esercizio”, al punto 3.2 “INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE” ed al paragrafo 4.1.5 “Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità” della medesima Sezione 5.

2. La Banca presenta alla data del 31 dicembre 2015 coefficienti patrimoniali inferiori ai requisiti minimi assegnatidall’Autorità di Vigilanza nell’ambito dello processo di revisione e di valutazione prudenziale (Srep), registrando un deficit relativo al Tier1 Ratio (8,53% vs 9,30%) ed al Total Capital Ratio (10,86% vs 11,30%); tale deficit deve essere ripianato entro il primo semestre del 2016. A tal fine l'Emittente ha pianificato un piano di rafforzamento patrimoniale che prevede una prima fase, da realizzarsi entro il primo semestre del 2016. Si evidenzia che il piano di rafforzamento è soggetto ai rischi di esecuzione connessi al contesto macroeconomico ed alle condizioni del mercato dei capitali, con particolare riguardo al settore bancario e alla particolare situazione in cui versa la Banca. Non è pertanto possibile escludere che le misure poste in essere dall’Emittente per rispettare tali livelli minimi si rivelino non del tutto sufficienti o che le stesse richiedano tempistiche differenti e maggiori del previsto. A ciò deve aggiungersi, oltre alla particolare situazione in cui versa la Banca, la decisione circa la limitazione alla ricapitalizzazione da parte della Fondazione azionista di controllo dell’Emittente che è orientata ad una progressiva riduzione della propria esposizione verso l’Emittente. Un livello di patrimonializzazione non adeguato mina la solidità della Banca e, nei casi più estremi, potrebbe comportare la necessità di eventuali operazioni straordinarie con conseguenti effetti sulla situazione economica e finanziaria della Banca, anche in considerazione di quanto riportato nella successiva avvertenza n.3. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5 Capitolo 3, paragrafo 3.1.4 “Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale” e paragrafo 3.2 “INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE” ed al paragrafo 4.1.5 “Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”.

3. La Banca, nel corso del 2015, è stata sottoposta ad accertamenti ispettivi da parte della Banca d’Italia i cui esiti sonostati comunicati con nota del 22 luglio 2015; l’accertamento ha fatto emergere “risultanze in prevalenza sfavorevoli”. La valutazione deriva dalle condizioni di debolezza strutturale della banca dovuta all’elevato stock di crediti in default, all’origine dei negativi risultati reddituali ed alla conseguente necessità di integrare i mezzi patrimoniali tramite operazioni di rafforzamento del capitale, da realizzarsi con modalità e tempistiche da definire nell’ambito della pianificazione strategica. Sono stati altresì rilevati ritardi nell’adeguamento dell’organigramma delle strutture di controllo alla nuova disciplina di vigilanza, nonché l’esigenza di migliorare le prassi di monitoraggio sul credito. La verifica si è conclusa senza l’applicazione di sanzioni, con la richiesta di adottare con la massima tempestività tutte le iniziative rivolte alla rimozione delle carenze evidenziate in sede ispettiva, nonché l’approvazione di un piano di patrimonializzazione, non esclusa ipotesi di aggregazione con altri intermediari di adeguato standing, da realizzarsi anche in più fasi, nella misura di euro 100 milioni. Successivamente, con nota del 22 febbraio 2016 la Banca d’Italia, in parte reiterando quanto richiesto con precedente comunicazione del 22 luglio 2015 in esito agli accertamenti, ha chiesto di conoscere con la massima tempestività, ferma restando la necessità che la Banca prosegua con la massima determinazione nella ricerca di un partner di adeguato standing con cui realizzare un progetto di integrazione, in particolare i tempi e le modalità realizzative delle programmate operazioni di cessione di crediti deteriorati e l’aggiornamento del Capital Plan in relazione al risultato d’esercizio 2015, nel quale evidenziare i dettagli della prima tranche di aumento di capitale ed, più in particolare, l’importo da realizzare nel primo semestre del 2016, il cui ammontare dovrà essere coerente con l’esigenza di costituire adeguati margini patrimoniali per il rispetto dei coefficienti prudenziali e idoneo a sostenere il risanamento aziendale e le prospettive di volatilità dei risultati economici. Inoltre l’Autorità ha ribadito che la Banca dovrà portare a compimento, nei tempi ristretti richiesti dalla situazione aziendale, tutte le iniziative di riassetto volte ad assicurare il superamento delle carenze riscontrate in sede ispettiva oltre ad assicurare nel continuo condizioni di equilibrio finanziario mediante un adeguato rafforzamento delle riserve di liquidità. L’Autorità, in caso di ritardo o inottemperanza, nell’attuazione di quanto richiesto, si riserva di adottare ulteriori interventi normativamente previsti, inclusi quelli contemplati nei decreti legislativi nn. 180 e 181 del 2015, che hanno dato attuazione alla direttiva europea 2014/59/UE “BRRD” in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi.

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La Banca ha provveduto in data 27 aprile 2016, contestualmente alla presentazione dell’istanza alla Banca d’Italia di modifica statutaria connessa alla realizzazione della prima fase di aumento di capitale, ad inviare all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan che evidenzia la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale per complessivi € 40 mln parzialmente inscindibile, e precisamente inscindibile fino all’importo di € 30 mln e scindibile per la differenza, e con offerta dell’eventuale inoptato al pubblico indistinto, nonché la pianificazione delle attività di riduzione dei NPLs che prevede la realizzazione di operazioni di cessione di crediti individuabili in blocco, fino ad un importo complessivo compreso tra 100 e 150 milioni di euro, entro il 2017, condizionate all’evoluzione dei prezzi di cessione. Qualora tali operazioni fossero concluse a prezzi di cessione sfavorevoli, le stesse potrebbero generare ulteriori impatti negativi sia in termini economici che di accrescimento del fabbisogno patrimoniale della Banca. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5 Capitolo 3 paragrafo 3.1.5 “Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza” ed alla Sezione 5 Capitolo 4 paragrafo 4.1.5 “Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”.

4 I principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca risultano essere superiori rispetto ai dati medi del sistema bancario italiano (come rappresentati nei Rapporti di Stabilità finanziaria della Banca d’Italia), oltre ad evidenziare livelli di copertura inferiori a quelli mostrati dal sistema. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5, paragrafo 3.1.6 “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito dell’emittente” e paragrafo 3.2 “INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE”. 5. La relazione al bilancio 2015 rilasciata dalla Società di Revisione contiene un richiamo d’informativa relativo sia alla attribuzione all’Emittente, nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), di specifici coefficienti patrimoniali da parte della Banca d’Italia, sia alla richiesta da parte della medesima Autorità di aumentare i mezzi propri, anche in più fasi ed anche mediante partnership strategiche, per un pieno rilancio della Banca CARIM, oltre ad evidenziare come, sulla base delle azioni intraprese per la realizzazione del suddetto programma di patrimonializzazione e, più in generale, delle previsioni reddituali e patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2016-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre 2015, gli amministratori hanno redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5, paragrafo 3.1.14 “Rischio connesso al richiamo d’informativa della Società di revisione”. 6. L’investimento nelle Obbligazioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, la Banca sia sottoposta a procedure concorsuali ovvero venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015). In particolare, in tale ultimo caso, la Banca d’Italia ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione tra cui il c.d “Bail-in” o “salvataggio interno” ai fini della gestione della crisi della Banca. Laddove sia applicato lo strumento del “Bail in”, l’investitore potrebbe perdere, anche integralmente, il capitale investito o vederlo convertito in azioni. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5, paragrafo 3.1.6 “Rischio di credito” ed alla Sezione 6, paragrafo 2.1.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e paragrafo 2.2.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e della riduzione e conversione in azioni delle obbligazioni subordinate”. 7. L’investimento nelle obbligazioni subordinate comporta un rischio di perdita, anche integrale, del capitale investivo, più elevato rispetto alle obbligazioni non subordinate laddove, nel corso della vitta delle obbligazioni, la banca sia sottoposta a procedure concorsuali ovvero venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto come sopra indicato. Infatti, in aggiunta a quanto sopra, nel caso di applicazione del “bail” in le stesse sono ridotte o convertite in azioni prima delle obbligazioni non subordinate. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 6, paragrafo 2.2.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in e della riduzione e conversione in azioni delle obbligazioni subordinate”. Inoltre, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione meno accentuato ed in tali casi, la liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare – anche solo parzialmente - le Obbligazioni Subordinate Tier II. Per una maggiore informativa si rimanda alla Sezione 5, paragrafo 3.1.6 “Rischio di credito” ed alla Sezione 6, paragrafi 2.2.3 “Rischio correlato al grado di subordinazione delle obbligazioni” e 2.2.4 “Rischio di mancato o parziale rimborso del capitale”. 8. Le obbligazioni subordinate sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa alla natura subordinata dello strumento il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail.

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Per una maggiore informativa si rimanda alla Sezione 6, paragrafo 2.2.2 “Rischio connesso alla complessità delle obbligazioni subordinate”. 9. L’investitore potrebbe trovarsi nella difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza. L’Emittente, infatti, non intende richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla quotazione in alcun mercato regolamentato, né su altri Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Non è previsto, inoltre, l’impegno incondizionato al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni. L’investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta un rischio di liquidità più accentuato rispetto alle Obbligazioni non subordinate in quanto il riacquisto di tali strumenti da parte dell’Emittente può essere soggetto a limitazioni e autorizzazioni da parte dell’Autorità competente ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente. Per una maggiore informativa si rimanda alla Sezione 6, paragrafo 2.1.4 Rischio di liquidità all’interno del “Rischio relativo alla vendita prima della scadenza” ed al paragrafo 2.2.8 Rischio di liquidità all’interno del “Rischio relativo alla vendita prima della scadenza”.

Ai sensi dell’art. 95-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/98 (TUF) e successive modifiche ed integrazioni, gli investitori che prima della pubblicazione del Supplemento abbiano sottoscritto gli strumenti finanziari di seguito elencati:

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni Step-Up 30/11/2015 - 2018” - Isin IT0005144081;

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Misto 30/11/2022” - Isin IT0005144107;

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Misto 30/11/2020” – Isin IT0005144115;

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Fisso 1,25% 04/01/2016 - 2018” - Isin IT0005158289;

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Fisso 1,75% 04/01/2016 - 2021” – Isin IT0005158297;

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Variabile 04/01/2020” - Isin IT0005158313;



hanno il diritto, esercitabile entro 2 (due) giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento, ovvero dell’Avviso se successivo, di revocare l’accettazione delle sottoscrizioni recandosi presso la sede e le filiali dell’Emittente. Si evidenzia che l’Emittente ha deciso di concedere un periodo di tempo più ampio, consentendo l’esercizio della revoca entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento, ovvero dell’Avviso se successivo.

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INDICE DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO 6 1 PERSONE RESPONSABILI …………………………………………………………………………………………………. 7 1.1 Responsabili delle informazioni fornite sul Prospetto ...................................................................................................... 7 1.2 Dichiarazione di responsabilità ………………………………………………………………………………………………….. 7 2 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE ……… 8 3 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 3 – NOTA DI SINTESI “Sezione B –

Emittente” ……………………………………………………………………………………………………………………………… 13 4 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 3 – NOTA DI SINTESI “Sezione C –

Strumenti finanziari” …………………………………………………………………………………………………………........ 24 5 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 3 – NOTA DI SINTESI “Sezione D –

Rischi” …………………………………………………………………………………………………….................................................. 25 6 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE,

CAPITOLO 3 “FATTORI DI RISCHIO”, Paragrafo 3.1 …………….……………………………………….. 35 7 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE,

CAPITOLO 3 “FATTORI DI RISCHIO”, Paragrafo 3.2………………….……………………………………… 45 8 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE,

CAPITOLO 4 “INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE” ………………............................................................... 54 9 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE,

CAPITOLO 7 “INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE”..................................................... 58 10 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE,

CAPITOLO 9 “ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA”…... 58 11 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE,

CAPITOLO 11 “INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE”……………………………………………………........................................................................................ 61

12 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, CAPITOLO 14 “DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO”………………………………………...….. 63

13 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 6 – NOTA INFORMATIVA, Capitolo 2 “FATTORI DI RISCHIO”, Paragrafo 2 ………………………………………………………………………………… 63

14 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 6 – NOTA INFORMATIVA, Capitolo 4 “INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE” Paragrafo 4 …………………………………………………………………………………………………………………...…………. 68 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE………………………………………………………………… 72

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MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO

Il presente Supplemento è stato redatto in considerazione: - delle iniziative di vigilanza della Banca d’Italia; - dell’avvenuta comunicazione al pubblico in data 3 dicembre 2015 degli esiti del Supervisory Review and

Evaluation Process (SREP) recante aggiornamenti circa la situazione dei coefficienti patrimoniali dell’Emittente al 30 settembre 2015;

- della riformulazione del piano industriale 2016/2017 con particolare riferimento al piano di rafforzamento patrimoniale ed alla cessione di un portafoglio di NPLs.

Si coglie inoltre l’occasione per aggiornare: - l’informativa relativa alla regolamentazione del settore bancario e finanziario a seguito dell’entrata in vigore

dei Decreti Legislativi n. 180 e 181, attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento;

- le informazioni finanziarie a seguito dell’avvenuta approvazione in data 18 aprile 2016 da parte dell’Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio 2015;

- l’informativa relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca a fronte delle determinazioni dell’Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2016.

Le modifiche e integrazioni sono riportate, per ciascuna Sezione del Prospetto di Base, mediante sostituzione dei paragrafi o delle porzioni oggetto di modifica.

Ai sensi dell’art. 95-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/98 (TUF) e successive modifiche ed integrazioni, gli investitori che prima della pubblicazione del Supplemento abbiano sottoscritto gli strumenti finanziari di seguito elencati:

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni Step-Up 30/11/2015 - 2018” - Isin IT0005144081;

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Misto 30/11/2022” - Isin IT0005144107;

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Misto 30/11/2020” – Isin IT0005144115;


- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Fisso 1,75% 04/01/2016 - 2021” – Isin IT0005158297;

- “BANCA CARIM SPA – Obbligazioni a Tasso Variabile 04/01/2020” - Isin IT0005158313;



hanno il diritto, esercitabile entro 2 (due) giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento, ovvero dell’Avviso se successivo, , di revocare l’accettazione delle sottoscrizioni recandosi presso la sede e le filiali dell’Emittente. Si evidenzia che l’Emittente ha deciso di concedere un periodo di tempo più ampio, consentendo l’esercizio della revoca entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento, ovvero dell’Avviso se successivo.

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1 – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto

BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A., con sede legale in Piazza Ferrari n. 15 Rimini, legalmente rappresentata dal Presidente Prof. Avv. Sido Bonfatti, si assume la responsabilità dei dati, delle notizie e delle informazioni contenute nel presente Supplemento al Prospetto di Base.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A., come rappresentata al precedente Paragrafo 1.1, in qualità di redattore del Supplemento al Prospetto di Base, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, dichiara che le informazioni contenute nel presente Supplemento al Prospetto di Offerta sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

________________________________________

Prof. Avv. Sido Bonfatti Presidente del Consiglio di Amministrazione

BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA

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Supplemento al Prospetto di Base

2 – MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE

La copertina del Prospetto di Base è sostituita integralmente come segue:

BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. Sede Legale: Piazza Ferrari n. 15 – 47921 RIMINI




PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominati:






depositato presso la CONSOB in data 4 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0085103/15 del 3 novembre 2015.

Le Obbligazioni subordinate costituiscono titoli subordinati Tier 2 dell’Emittente in base alle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 “Disposizioni di vigilanza per le banche”, in entrambi i casi come di volta in volta modificati.

L’investimento nelle Obbligazioni subordinate comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, la Banca venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto. In particolare, nel caso in cui la Banca sia in dissesto o a rischio di dissesto (come definitodall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), l’investitore è esposto al rischio di riduzione, anche integrale, con perdita totale del capitale investito, o di conversione in azioni, anche indipendentemente dall’avvio di una procedura di risoluzione (tra cui il “bail in”). Inoltre, nel caso di applicazione del “bail in”, le obbligazioni subordinate sono ridotte o convertite in azioni prima delle obbligazioni non subordinate. Esse, pertanto, presentano una maggiore rischiosità rispetto alle obbligazioni non subordinate. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Nota Informativa, Sezione 6, capitolo 2 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi” del presente Prospetto di Base.


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In aggiunta a quanto sopra, si segnala che, in caso di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, c’è il rischio che la massa fallimentare soddisfi soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate. Pertanto l’investitore è esposto al rischio di perdita, anche totale, del capitale investito. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Nota Informativa, Sezione 6, capitolo 2 “Rischio correlato al grado di subordinazione delle Obbligazioni” del presente Prospetto di Base.

E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi della dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Si consideri che, in generale, l’investimento in obbligazioni subordinate, in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto tali obbligazioni, l’Intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento alla conoscenza ed esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari complessi di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione del servizio di consulenza, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza) alla situazione finanziaria ed agli obbiettivi di investimento. Il presente documento, unitamente al suo Supplemento depositato presso la CONSOB in data 30 maggio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0049933/16 del 30 maggio 2016 ed ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce un prospetto di base redatto ai fini della Direttiva 2003/71/CE ed in conformità al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB 11971/1999 come successivamente modificati ed integrati.

Il Prospetto di Base è composto dalla Nota di Sintesi (la “Nota di Sintesi”), che riassume le caratteristiche dell’Emittente e delle diverse tipologie di strumenti finanziari oggetto di emissione, dal Documento di Registrazione (il “Documento di Registrazione”), che contiene informazioni sull’Emittente e nel quale, in particolare, viene fornita una descrizione delle principali attività, della struttura organizzativa, della situazione patrimoniale e finanziaria e dei principali fattori di rischio relativi all’Emittente e dalla Nota Informativa (la “Nota Informativa”), che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola tipologia di strumenti finanziari.

Il Prospetto di Base sarà integrato in occasione di ciascuna emissione dalle Condizioni Definitive (le “Condizioni Definitive”) che conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli tempo per tempo emessi e che saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento, cui sarà allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione; tali ulteriori documenti saranno messi a disposizione entro la data di inizio dell’offerta e contestualmente inviati alla CONSOB. Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell’Emittente www.bancacarim.it ed in forma stampata e gratuita richiedendone copia presso la sede legale dell’Emittente e presso le sue filiali.

Si fa rinvio inoltre al capitolo “Fattori di Rischio”, contenuto nel Documento di Registrazione del suddetto Prospetto di Base, nonché nella Nota Informativa del presente Prospetto, al fine di esaminare i fattori di rischio relativi all’Emittente e agli strumenti finanziari offerti. È quindi necessario che l’investitore prenda in considerazione tali rischi prima di procedere all’acquisto delle obbligazioni oggetto del presente Prospetto.

Si invita l’investitore a leggere il presente Prospetto di Base nella sua totalità al fine di ottenere informazioni complete su BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. e sulle obbligazioni oggetto del presente Prospetto.

L’adempimento della pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto e negli eventuali supplementi, ivi inclusi i fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, riportati nella Sezione 5 de Documento di Registrazione al Capitolo 3 e nella Sezione 6 Nota Informativa al Capitolo 2, come modificati ed integrati per effetto del presente Supplemento; nel prosieguo sono evidenziati alcuni rischi specifici che devono essere considerati dall’investitore al fine dell’apprezzamento dell’investimento.

1. L’Emittente ha chiuso gli ultimi due bilanci in perdita Tali risultati negativi sono riconducibili alle rettifiche/riprese divalore nette per deterioramento di crediti ed altre attività, oneri straordinari della ristrutturazione aziendale (cessione delle filiali periferiche e incentivazione all’esodo), contribuzione al Fondo di Risoluzione delle crisi bancarie, cessione di un portafoglio di crediti deteriorati. Pertanto, l’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solvibilità dell’Emittente, deve tener presente la perdita subita dallo stesso. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5, Capitolo 3 al paragrafo 3.1.3 “Rischio connesso alla perdita di esercizio”, al punto 3.2 “INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE” ed al paragrafo 4.1.5 “Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità” della medesima Sezione 5.

2. La Banca presenta alla data del 31 dicembre 2015 coefficienti patrimoniali inferiori ai requisiti minimi assegnatidall’Autorità di Vigilanza nell’ambito dello processo di revisione e di valutazione prudenziale (Srep), registrando un deficit relativo al Tier1 Ratio (8,53% vs 9,30%) ed al Total Capital Ratio (10,86% vs 11,30%); tale deficit deve essere ripianato entro il primo semestre del 2016. A tal fine l'Emittente ha pianificato un piano di rafforzamento patrimoniale che prevede una prima fase, da realizzarsi entro il primo semestre del 2016. Si evidenzia che il piano di rafforzamento è soggetto ai rischi di esecuzione connessi al contesto macroeconomico ed alle condizioni del mercato dei capitali, con particolare riguardo al settore bancario e alla particolare situazione in cui versa la Banca. Non è pertanto possibile escludere che le misure poste in essere dall’Emittente per rispettare tali livelli minimi si rivelino non del tutto sufficienti o che le stesse richiedano tempistiche differenti e maggiori del previsto. A ciò deve aggiungersi, oltre alla particolare situazione in cui versa la Banca, la decisione circa la limitazione alla ricapitalizzazione da parte della Fondazione azionista di controllo dell’Emittente che è orientata ad una progressiva riduzione della propria esposizione verso l’Emittente. Si evidenzia che un livello di patrimonializzazione non adeguato mina la solidità della Banca e, nei casi più estremi, potrebbe comportare la necessità di eventuali operazioni straordinarie con conseguenti effetti sulla situazione economica e finanziaria della Banca, anche in considerazione di quanto riportato nella successiva avvertenza n.3. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5 Capitolo 3, paragrafo 3.1.4 “Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale” e paragrafo 3.2 “INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE” ed al paragrafo 4.1.5 “Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”.

3. La Banca, nel corso del 2015, è stata sottoposta ad accertamenti ispettivi da parte della Banca d’Italia i cui esiti sonostati comunicati con nota del 22 luglio 2015; l’accertamento ha fatto emergere “risultanze in prevalenza sfavorevoli”. La valutazione deriva dalle condizioni di debolezza strutturale della banca dovuta all’elevato stock di crediti in default, all’origine dei negativi risultati reddituali ed alla conseguente necessità di integrare i mezzi patrimoniali tramite operazioni di rafforzamento del capitale, da realizzarsi con modalità e tempistiche da definire nell’ambito della pianificazione strategica. Sono stati altresì rilevati ritardi nell’adeguamento dell’organigramma delle strutture di controllo alla nuova disciplina di vigilanza, nonché l’esigenza di migliorare le prassi di monitoraggio sul credito. La verifica si è conclusa senza l’applicazione di sanzioni, con la richiesta di adottare con la massima tempestività tutte le iniziative rivolte alla rimozione delle carenze evidenziate in sede ispettiva, nonché l’approvazione di un piano di patrimonializzazione, non esclusa ipotesi di aggregazione con altri intermediari di adeguato standing, da realizzarsi anche in più fasi, nella misura di euro 100 milioni. Successivamente, con nota del 22 febbraio 2016 la Banca d’Italia, in parte reiterando quanto richiesto con precedente comunicazione del 22 luglio 2015 in esito agli accertamenti, ha chiesto di conoscere con la massima tempestività, ferma restando la necessità che la Banca prosegua con la massima determinazione nella ricerca di un partner di adeguato standing con cui realizzare un progetto di integrazione, in particolare i tempi e le modalità realizzative delle programmate operazioni di cessione di crediti deteriorati e l’aggiornamento del Capital Plan in relazione al risultato d’esercizio 2015, nel quale evidenziare i dettagli della prima tranche di aumento di capitale ed, più in particolare, l’importo da realizzare nel primo semestre del 2016, il cui ammontare dovrà essere coerente con l’esigenza di costituire adeguati margini patrimoniali per il rispetto dei coefficienti prudenziali e idoneo a sostenere il risanamento aziendale e le prospettive di volatilità dei risultati economici. Inoltre l’Autorità ha ribadito che la Banca dovrà portare a compimento, nei tempi ristretti richiesti dalla situazione aziendale, tutte le iniziative di riassetto volte ad assicurare il superamento delle carenze riscontrate in sede ispettiva oltre ad assicurare nel continuo condizioni di equilibrio finanziario mediante un adeguato rafforzamento delle riserve di liquidità. L’Autorità, in caso di ritardo o inottemperanza, nell’attuazione di quanto richiesto, si riserva di adottare ulteriori interventi normativamente previsti, inclusi quelli contemplati nei decreti legislativi nn. 180 e 181 del 2015, che hanno dato attuazione alla direttiva europea 2014/59/UE “BRRD” in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi. La Banca ha provveduto in data 27 aprile 2016, contestualmente alla presentazione dell’istanza alla Banca d’Italia di modifica statutaria connessa alla realizzazione della prima fase di aumento di capitale, ad inviare all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan

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che evidenzia la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale per complessivi € 40 mln parzialmente inscindibile, e precisamente inscindibile fino all’importo di € 30 mln e scindibile per la differenza, e con offerta dell’eventuale inoptato al pubblico indistinto, nonché la pianificazione delle attività di riduzione dei NPLs che prevede la realizzazione di operazioni di cessione di crediti individuabili in blocco, fino ad un importo complessivo compreso tra 100 e 150 milioni di euro, entro il 2017, condizionate all’evoluzione dei prezzi di cessione. Qualora tali operazioni fossero concluse a prezzi di cessione sfavorevoli, le stesse potrebbero generare ulteriori impatti negativi sia in termini economici che di accrescimento del fabbisogno patrimoniale della Banca. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5 Capitolo 3 paragrafo 3.1.5 “Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza” ed alla Sezione 5 Capitolo 4 paragrafo 4.1.5 “Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”.

4. I principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca risultano essere superiori rispetto ai dati medi del sistemabancario italiano (come rappresentati nei Rapporti di Stabilità finanziaria della Banca d’Italia), oltre ad evidenziare livelli di copertura inferiori a quelli mostrati dal sistema. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5, paragrafo 3.1.6 “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito dell’emittente” e paragrafo 3.2 “INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE”.

5. La relazione al bilancio 2015 rilasciata dalla Società di Revisione contiene un richiamo d’informativa relativo sia allaattribuzione all’Emittente, nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), di specifici coefficienti patrimoniali da parte della Banca d’Italia, sia alla richiesta da parte della medesima Autorità di aumentare i mezzi propri, anche in più fasi ed anche mediante partnership strategiche, per un pieno rilancio della Banca CARIM, oltre ad evidenziare come, sulla base delle azioni intraprese per la realizzazione del suddetto programma di patrimonializzazione e, più in generale, delle previsioni reddituali e patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2016-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre 2015, gli amministratori hanno redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale” Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5, paragrafo 3.1.14 “Rischio connesso al richiamo d’informativa della Società di revisione”.

6. L’investimento nelle Obbligazioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove, nelcorso della vita delle Obbligazioni, la Banca sia sottoposta a procedure concorsuali ovvero venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015). In particolare, in tale ultimo caso, la Banca d’Italia ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione tra cui il c.d “Bail-in” o “salvataggio interno” ai fini della gestione della crisi della Banca. Laddove sia applicato lo strumento del “Bail in”, l’investitore potrebbe perdere, anche integralmente, il capitale investito, o vederlo convertito in azioni. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 5, paragrafo 3.1.6 “Rischio di credito” ed alla Sezione 6, paragrafo 2.1.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e paragrafo 2.2.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in e della riduzione e conversione in azioni delle obbligazioni subordinate”.

7. L’investimento nelle obbligazioni subordinate comporta un rischio di perdita, anche integrale, del capitale investivo,più elevato rispetto alle obbligazioni non subordinate laddove, nel corso della vitta delle obbligazioni, la banca sia sottoposta a procedure concorsuali ovvero venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto come sopra indicato. Infatti, in aggiunta a quanto sopra, nel caso di applicazione del “bail in” le stesse sono ridotte o convertite in azioni prima delle obbligazioni non subordinate. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione 6, paragrafo 2.2.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e della riduzione e conversione in azioni delle obbligazioni subordinate”. Inoltre, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione meno accentuato ed in tali casi, la liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare – anche solo parzialmente - le Obbligazioni Subordinate Tier II. Per una maggiore informativa si rimanda alla Sezione 5, paragrafo 3.1.6 “Rischio di credito” ed alla Sezione 6, paragrafi 2.2.3 “Rischio correlato al grado di subordinazione delle obbligazioni” e 2.2.4 “Rischio di mancato o parziale rimborso del capitale”.

8. Le obbligazioni subordinate sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa alla natura subordinata dellostrumento il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Per una maggiore informativa si rimanda alla Sezione 6, paragrafo 2.2.2 “Rischio connesso alla complessità delle obbligazioni subordinate”.

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9. L’investitore potrebbe trovarsi nella difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni prima della loro naturalescadenza. L’Emittente, infatti, non intende richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla quotazione in alcun mercato regolamentato, né su altri Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Non è previsto, inoltre, l’impegno incondizionato al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni. L’investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta un rischio di liquidità più accentuato rispetto alle Obbligazioni non subordinate in quanto il riacquisto di tali strumenti da parte dell’Emittente può essere soggetto a limitazioni e autorizzazioni da parte dell’Autorità competente ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente. Per una maggiore informativa si rimanda alla Sezione 6, paragrafo 2.1.4 Rischio di liquidità all’interno del “Rischio relativo alla vendita prima della scadenza” ed al paragrafo 2.2.8 Rischio di liquidità all’interno del “Rischio relativo alla vendita prima della scadenza”.

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3 – MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 3 – NOTA DI SINTESI “Sezione B – Emittente”

In relazione alla Sezione 3 – NOTA DI SINTESI, “Sezione B – Emittente” del Prospetto di Base, si rende noto che gli elementi B.9 “Previsione o stima degli utili”, B.12 “Informazioni finanziarie fondamentali selezionate e dichiarazioni dell’Emittente” e B.13 “Fatti recenti relativi all’Emittente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità” vengono sostituiti integralmente con i seguenti.

Sezione B – Emittente B.12 Informazioni

finanziarie fondamentali dell’Emittente

Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari su base individuale maggiormente significativi, tratti dal bilancio sottoposto a revisione legale dei conti degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e dalla relazione finanziaria infrannuale al 30 giugno 2015 sottoposta a revisione limitata. Viene riportato altresì un aggiornamento al 30 settembre 2015 in relazione agli indicatori patrimoniali e fondi propri.

Si evidenzia che, con riferimento all’avvenuta cessione pro-soluto avviata nell’esercizio di parte di crediti deteriorati, i valori al 31 dicembre 2015 indicati nel presente capitolo sono stati elaborati, per omogeneità di confronto, riconducendo alle pertinenti voci originarie le componenti patrimoniali iscritte nella voce relativa alle “Attività / passività non correnti in via di dismissione” riferite alla citata operazione straordinaria.

Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto degli aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 3. Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza consolidati sono calcolati in conformità con quanto disposto dalla Banca d’Italia con la Circolare n 285 del 17 dicembre 2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche) e successive modifiche e in conformità alla normativa di volta in volta vigente.

Tabella 1: Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in migliaia di euro e valori in percentuale)

Fondi propri e coefficienti patrimoniali (Basilea 3)Coefficienti minimi specifici per l’Emittente imposti dalla Banca

d’Italia ad esito SREP 31/12/2015 30/09/2015 31/12/2014

Total Capital Ratio 11,30% 10,86% 11,34% 10,67%

TIER1 Ratio 9,30% 8,53% 8,96% 9,28%

Common Equity TIER1 Ratio 7,80% 8,53% 8,96% 9,28%

Totale fondi propri 270.592 299.660 282.247

Capitale di Classe 1 (TIER1) 212.440 236.708 245.571

Capitale aggiuntivo di Classe 1 (AT1) - - -

Capitale di Classe 2 (T2) 58.152 62.952 36.676

Rischi

Rischi di credito e di controparte 186.872 196.635 197.637

Rischi di mercato 218 860 197

Rischi operativi 12.191 13.841 13.841

Altri rischi specifici - -

Totale Requisiti Prudenziali 199.281 211.336 211.675

Attività di rischio relative ai rischi di credito

Attività di rischio ponderate (RWA) 2.491.015 2.642.336 2.645.941

RWA / Totale Attivo 66,80% 66,73% 65,87%

Leverage Ratio (3) 5,39% 5,53% 5,87%

(1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%. (2) Il leverage ratio è un indicatore di leva finanziaria, calcolato come rapporto tra il capitale di classe 1 (Tier 1) e le esposizioni complessive dell’ente creditizio, secondo quanto previsto dall’art. 429 del Reg. 575/2013. Alla data attuale, pur non essendo stata ancora definita la soglia minima e la data di decorrenza dell’indice in questione, lo stesso è già oggetto di comunicazione ai fini di vigilanza della Banca d’Italia.

Dal 1° gennaio 2014 è applicabile la disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD IV), nel Regolamento 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013 e nella circolare Banca d’Italia n. 285, che traspongono nell’Unione europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (cd. framework Basilea 3). Le banche che non dovessero rispettare il requisito di riserva di conservazione del capitale non potranno distribuire dividendi, remunerazioni variabili e altri elementi utili a formare il patrimonio regolamentare oltre limiti prestabiliti e dovranno definire le misure necessarie a ripristinare entro un congruo termine il livello di capitale richiesto. La soglia minima dei coefficienti patrimoniali di vigilanza previsti dalla normativa è pari a un Common Equity Tier 1 ratio del 7% delle Attività Ponderate per il Rischio, un Tier 1 Capital dell’8,5% delle Attività di Rischio Ponderate e un Total Capital ratio del 10,5% delle Attività Ponderate per il Rischio.

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La Banca d’Italia, a seguito degli accertamenti ispettivi di vigilanza ed a fronte dell’analisi effettuata nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), ha stabilito coefficienti patrimoniali specifici per l’Emittente nella seguente misura: “CET1 Ratio, Tier1 Ratio e Total Capital Ratio, pari rispettivamente al 7,80%, al 9,30% e all’11,30%” applicabili a far data dal 30 giugno 2015.

Le soglie minime dei coefficienti patrimoniali previste dalla normativa ed i coefficienti patrimoniali specifici per l’Emittente imposti dalla Banca d’Italia indicati sono comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale.

Alla data del 30 settembre 2015 il rapporto tra Common Equity Tier1 ed RWA si colloca a 8,96% (9,28% al 31 dicembre 2014), il Total Capital Ratio si attesta a 11,34% (10,67% al 31 dicembre 2014) ed il rapporto tra Tier 1 ed Attività di Rischio Ponderato a 8,96% (9,28% al 31 dicembre 2014).

Al 31 dicembre 2015 i mezzi patrimoniali della Banca ammontano complessivamente a 238,01 milioni di euro, contro 275,51 milioni di euro riferiti e così come esposti alla fine dell’esercizio precedente (31/12/2014).

Il patrimonio netto ha registrato nel periodo di riferimento, un decremento complessivo pari a 37,51 milioni di euro, raggiungendo i 238,01 milioni di euro; in sintesi, le dinamiche patrimoniali sono riconducibili ai seguenti eventi:

- +0,43 milioni di euro netti relativi alle variazioni positive delle riserve da valutazione, riferibili sia al trattamento contabile dei benefici per i dipendenti (IAS 19), che ai titoli allocati nel portafoglio “Avaible for Sale”;

- -37,94 milioni di euro in relazione al risultato negativo del periodo.

Sempre al 31 dicembre 2015 il Common Equity Tier 1 (CET1 ratio) ed CORE Tier 1 risultano pari all’8,53% (8,98 al 31 dicembre 2014). Il Total capital ratio è invece pari al 10,86% (10,67% al 31 dicembre 2014).

In relazione al peggioramento registrato nel corso del 2015 relativo al Common Equity Tier 1 (CET1 ratio) ed al CORE Tier 1 si evidenzia che tale calo è pressoché totalmente ascrivibile alla situazione dei conti della Banca al 31 dicembre 2015 che evidenziano un risultato netto negativo pari a 37.937 migliaia di euro. L’attività della Banca ha risentito della perdurante crisi, registrando un ulteriore deterioramento di crediti per i quali è stato necessario effettuare rettifiche di valore per circa 70 milioni di euro. Sono stati registrati, inoltre, gli esiti di eventi eccezionali o comunque non ricorrenti, quali:

- cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza individuati in blocco che ha generato oneri relativi pari a circa 10 milioni di euro;

- gli oneri complessivi per il personale per l’incentivazione all’esodo e per il ricorso al Fondo di Solidarietà per complessivi 6.088 migliaia di euro;

- finanziamento del Fondo di Risoluzione Nazionale e del Fondo di Garanzia dei Depositi in conformità a quanto previsto dalla Direttiva 59/2014/UE - BRRD e “Deposit Guarantee Scheme” (Direttiva 49/2014/UE – DGSD per complessivi 4.478 migliaia di euro di cui 2.907 migliaia di euro hanno carattere straordinario in quanto richiesti per la risoluzione della crisi di quattro banche italiane, mentre 1.571 migliaia di euro avranno carattere ricorrente in relazione sia al nuovo meccanismo di finanziamento annualizzato previsto dei sistemi di garanzia dei depositi, sia alla contribuzione annuale ordinaria al Fondo di Risoluzione Nazionale;

- la parziale svalutazione per 9.108 migliaia di euro dell’avviamento relativo all’acquisizione avvenuta nel 2002 delle filiali dal Gruppo Ex Capitalia.

Si rappresenta che i coefficienti patrimoniali dell’Emittente al 31 dicembre 2015 risultano inferiori ai requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza nell’ambito dello processo di revisione e di valutazione prudenziale (Srep) registrando un deficit relativo al Tier1 Ratio (8,53% vs 9,30%) ed al Total Capital Ratio (10,86% vs 11,30%); tale deficit deve essere ripianato entro il primo semestre del 2016. I medesimi coefficienti al 31 dicembre 2015 risultano coerenti con i livelli standard richiesti dalla normativa di Vigilanza: CET1 Ratio 8,53% vs 7,00%, Total Capital Ratio 10,86% vs 10,50%, il Tier1 Ratio 8,53% vs 8,50%.

L’emittente dichiara di non aver fornito coefficienti patrimoniali fully phased e pertanto non ha provveduto a rappresentare dati pro-forma.

Ai fini del calcolo dell’RWA si segnala che, dal 1 gennaio 2008, l’Emittente ha adottato l’approccio standardizzato.

Qualità del credito Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell’Emittente.

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Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia

31/12/2015 Dati di sistema

31/12/2015 (3) 30/06/2015

Dati di sistema

30/06/2015 (2) 31/12/2014

Dati di sistema

31/12/2014 (1) Sofferenze Lorde Clientela / Impieghi Lordi Clientela

17,5% 10,4% 20,7% 11,0% 18,1% 10,5%

Sofferenze nette clientela / Impieghi netti a Clientela

10,8% n.d. 11,1% n.d. 10,0% 4,5%*

Crediti deteriorati lordi clientela / impieghi lordi Clientela

30,3% 17,1% 31,6% 18,1% 29,9% 17,8%

Crediti deteriorati netti clientela /

impieghi netti Clientela 22,1% n.d. 21,3% n.d. 20,6% 10,8%*

Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (escluse le sofferenze)

33,6% n.d. 19,6% n.d. 21,2% n.d.

Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (incluse le sofferenze)

35,1% 47,6% 42,1% 47,8% 39,4% 42,9%

Rapporto di copertura delle sofferenze 45,1% 61,5% 53,9% 62,0% 51,3% 55,7%

Rapporto sofferenze nette / patrimonio netto

104,7% n.d. 106,9% n.d. 91,1% n.d.

Rapporto rettifiche su crediti / crediti netti verso la clientela (Costo del rischio)

3,2% n.d. 1,6% n.d. 4,03% n.d.

(1) Fonte Banca d'Italia - Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n. 1 Maggio 2015 tavola 3.1 pag.21- Classe dimensionale Banche piccole (2) Fonte Banca d'Italia - Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n. 2 Novembre 2015 tavola 4.1 pag.37 – Classe dimensionale Banche piccole (3) Fonte Banca d'Italia - Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n. 1 Aprile 2016 tavola 4.1 pag.34- Classe dimensionale Banche piccole * Fonte Appendice relazione annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015, dati riferiti al totale del sistema bancario

Come si evince dalla tabella sopra riportata, i principali indicatori di rischiosità creditizia relativi all’Emittente al 31 dicembre 2015, risultino essere superiori rispetto a quelli del sistema bancario, così come rilevati dalla Banca d’Italia nel Rapporto di Stabilità Finanziaria aprile 2016 (dati al 31 dicembre 2015) e relativo al campione delle banche piccole. In particolare il rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi si attesta a 17,5% (18,1% al 31 dicembre 2014) per l’Emittente verso un dato di sistema pari a 10,4% (10,5% al 31 dicembre 2014), mentre il rapporto partite anomale lorde/impieghi lordi si attesta al 30,3% (29,9% al 31 dicembre 2014) verso un dato di sistema pari a 17,1% (17,8% al 31 dicembre 2014).

Nell’esercizio annuale chiuso al 31 dicembre 2015, pur proseguendo la politica di accantonamento rigorosa, il rapporto di copertura dei crediti deteriorati (incluse le sofferenze) è passato dal 39,4% del 31 dicembre 2014 al 35,1% del 31 dicembre 2015, mantenendosi ancora sotto il livello medio dei dati del sistema bancario.

Nel medesimo periodo il rapporto sofferenze nette sul patrimonio netto registra un peggioramento passando dal 91,1% del dicembre 2014 al 104,7%.

Si evidenzia inoltre, con riferimento alla dinamica del rapporto rettifiche su crediti / crediti netti verso la clientela (costo del rischio), come quest’ultimo sia peggiorato al 31 dicembre 2015 (3,20%) rispetto al dato relativo al 31 dicembre 2014 (4,03%); tale peggioramento è dovuto alle rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti ed altre attività pari a – 70 milioni di euro nel corso dell’esercizio 2015. Infine, si evidenzia che, il linea con quanto previsto nella riformulazione del piano industriale 2016/2017 in tema di alleggerimento dello stock di crediti deteriorati, l'Emittente ha sottoscritto in data 11 marzo 2016 un accordo per la cessione pro-soluto di un portafoglio di sofferenze per un valore complessivo di 35 milioni di euro. La cessione, il cui effetto economico viene imputato all’esercizio 2015, contribuisce al miglioramento dell’indicatore sofferenze lorde / impieghi lordi. Nel corso del 2015, inoltre, si registrano operazioni di radiazione contabile (in quanto integralmente rettificati) di un portafoglio di crediti in sofferenza (NPL's) per un importo nominale pari a 135 milioni di euro e rettifiche sui crediti per complessivi 70 milioni di euro.

In data 9 gennaio 2015 la Commissione Europea ha approvato il Regolamento di esecuzione 2015/227, pubblicato in Gazzetta Ufficiale delll’Unione Europea il 20 febbraio 2015, recependo uno specifico “technical standard”, emanato dall’EBA (European Banking Authority) in data 21 ottobre 2013, relativo alla definizione di esposizioni deteriorate (“Non performing exposures”) e di esposizioni oggetto di concessione (“Forborne Exposures”). La Banca d’Italia ha quindi pubblicato l’aggiornamento della Circolare n. 272 nella quale vengono definiti i criteri segnaletici da seguire ai fini della classificazione della qualità del credito a partire dal 1° gennaio 2015. Nel dettaglio, le precedenti categorie di esposizioni deteriorate (scadute/sconfinate deteriorate, incagli, ristrutturate e sofferenze) sono state sostituite dalle nuove categorie delle esposizioni “scadute/sconfinate deteriorate”, “inadempienze probabili” e “sofferenze”. La nuova normativa di vigilanza ha inoltre introdotto l’obbligo di evidenziare le “Esposizioni oggetto di concessioni” (Forbearance) definite come esposizioni verso clienti in difficoltà finanziaria ai quali la banca ha accordato una concessione contrattuale. Tali esposizioni costituiscono un sottoinsieme sia dei crediti deteriorati che di quelli in bonis, in relazione allo stato di rischio dell’esposizione.

La Banca ha implementato nel corso del 2015 le indicazioni fornite dalla regolamentazione europea sulle “Forbearance measures” che specificano in modo più dettagliato le modalità di gestione delle esposizioni oggetto di “misure di tolleranza” o rifinanziamento.

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Al 31 dicembre 2015, le esposizioni oggetto di concessione (cosiddette esposizioni con misure di “forbearance” ammontano a 147.109,07 migliaia di euro (di cui 86.871,88 migliaia di euro deteriorate e 60.237,19 migliaia di euro non deteriorate) e sono interamente riconducibili al portafoglio dei “crediti verso clientela”.

Tabella 2.a: Comparazione crediti deteriorati – Confronto 31/12/2014 e 31/12/2015

Crediti (Importi in migliaia di euro)

31/12/2015 30/06/2015 31/12/2014

Valori netti

Valori lordi

Composizione

Valori netti

Valori lordi

Composizione

Valori netti

Valori lordi

Composizione

Sofferenze 249.309 454.178 17,52% 267.705 580.990 20,72% 251.082 515.254 18,10%

Inadempienze probabili 220.980 286.783 11,06% 223.079 280.375 10,00% 242.371 310.516 10,91%

di cui Incagli 220.980 286.783 11,06% 223.079 280.375 10,00% 224.084 291.258 10,23%

di cui esposizioni ristrutturate - - - - - - 18.287 19.258 0,68%

Esposizioni scadute 39.459 44.920 1,73% 22.469 25.061 0,89% 21.815 24.530 0,86%

Totale Crediti Deteriorati 509.748 785.881 30,31% 513.253 886.426 31,62% 515.268 850.300 29,87%

Crediti “in bonis” 1.794.227 1.807.150 69,69% 1.901.204 1.917.384 68,38% 1.982.669 1.996.838 70,13%

Totale Crediti 2.293.551 2.559.501 100,00% 2.414.458 2.803.811 100,00% 2.497.937 2.847.138 100,00%

La qualità del credito risente in maniera significativa del prolungarsi della recessione economica ancora in atto, particolarmente pesante nel territorio di riferimento di Banca Carim. Si registra al 30/12/2015 una riduzione dei crediti deteriorati (composti da sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute), di oltre 65 milioni di euro al lordo delle rispettive rettifiche di valore, fino a 785 milioni di euro (al 31/12/2014 erano pari a 850 milioni di euro). All’interno dei crediti deteriorati, il definitivo stato di default di alcuni grandi prenditori del territorio di riferimento ha condotto ad un iniziale significativo aumento delle sofferenze lorde che passano da 515,3 milioni al 31/12/2014 a 581 milioni al 30/06/2015, per poi ridursi a 454 milioni alla data del 31/12/2015. Al netto delle relative svalutazioni analitiche, le sofferenze raggiungono i 249,3 milioni di euro, con un’incidenza sugli impieghi netti pari al 10,8% (10,0% al 31/12/2014). Le posizioni incagliate e ristrutturate, che rappresentano crediti verso soggetti in temporanea difficoltà, considerati complessivamente al lordo delle relative svalutazioni, si attestano a 286,78 milioni di euro e rilevano un decremento, rispetto ai valori riferiti al 31/12/2014, del 7,6%. L’indice relativo al rapporto delle posizioni a incaglio e ristrutturate sugli impieghi, entrambi al lordo delle relative svalutazioni, si posiziona al 11,0% (10,9% riferito al 31/12/2014).

Grado di concentrazione dei crediti

Le esposizioni nel portafoglio bancario verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica potrebbero dar luogo ad un rischio di concentrazione a carico dell’Emittente. Al riguardo si rappresenta che, al 31 dicembre 2015: - l’incidenza dei primi tre settori di attività economica per esposizione (categorie ateco “immobiliare”, “costruzioni”, “alloggio e ristorazione”) sul totale degli Impieghi Lordi (45,5%) seppur elevata è significativamente condizionata dalla componente «non performig» - connotata da necessitata stabilità nel periodo di esecuzione delle azioni di recupero e di ricomposizione. La medesima incidenza, infatti, osservata all’interno dei soli crediti «performing», si riduce al 34,6% (vs 70,2% dei «non performing»). Le «nuove» erogazioni di prestiti, dal ritorno alla gestione ordinaria (23,8%) così come nell’anno in corso (24,4%), confermano la costante attenzione, contribuendo con apporti nettamente inferiori al dato medio osservato (45,5%); - l’esposizione nei confronti di “grandi prenditori” (con accordato e/o utilizzato superiore a € 5 mln) esprime attualmente una percentuale di Utilizzato sul Totale Crediti pari al 41,9% ascrivibili a 120 posizioni.

Tabella 3: Grandi rischi (*)

Grandi rischi (Importi in migliaia di euro)

Totale 31/12/2015 Totale 30/06/2015 Totale 31/12/2014

Valore di Bilancio

(**)

Valore Ponderato

Valore di Bilancio

(**)

Valore Ponderato

Valore di Bilancio (**)

Valore Ponderato

Ammontare 1.597.325 108.573 1.665.279 143.056 1.697.905 173.083

Numero 10 11 10

Rapporto grandi rischi/impieghi netti clientela 69,33%

(**) 4,73%

68,97% (**)

5,92% 67,97% (**) 6,93%

(*) In base alle disposizioni normative vigenti il numero delle grandi esposizioni esposto in tabella è determinato facendo riferimento alle “esposizioni” non ponderate che superano il 10% del Capitale Ammissibile, così come definito dal Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. CRR), dove per “esposizioni” si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio (escluse quelle dedotte dal Capitale Ammissibile) nei confronti di un cliente, o di un gruppo di clienti connessi, senza l’applicazione dei fattori di ponderazione. Tali criteri espositivi portano a ricomprendere nella tabella di bilancio relativa alle grandi esposizioni anche soggetti che – pur con ponderazione pari allo 0% - presentano un’esposizione non ponderata superiore al 10% del Capitale Ammissibile ai fini dei grandi rischi.

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(**) Nei Grandi Rischi al valore di bilancio sono ricomprese le esposizioni, oggetto di ponderazione a zero, verso lo Stato Italiano (pari a 1.163.977 migliaia di euro al 30/06/2015, 1.200.833 migliaia di euro al 31/12/2014 e 1.100.444 migliaia di euro al 31/12/2013). Escludendo queste ultime il rapporto è pari al 20,76% (30/06/2015), al 19,90% (2014) e al 9.95% (2013).

Alla fine del periodo di riferimento (31/12/2015), sono presenti 10 posizioni che risultano fra i grandi rischi (ammontare delle esposizioni superiore al 10% del patrimonio di vigilanza).

Principali dati di conto economico

Tabella 4: Principali dati di conto economico

Importi in migliaia di euro 31/12/2015 31/12/2014

Margine di interesse 44.355 53.641

Margine di intermediazione 97.311 137.239

Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa 24.283 36.452

Costi operativi -71.383 -68.967

Commissioni nette 32.522 29.980

Utile / perdita netta -37.937 -9.143

La situazione dei conti della Banca al 31 dicembre 2015 evidenzia un risultato netto negativo pari a 37.937 migliaia di euro. L’attività della Banca ha risentito della perdurante crisi, registrando un ulteriore deterioramento di crediti. Sono stati registrati, inoltre, gli esiti di eventi eccezionali o comunque non ricorrenti, quali:

- In data 11 marzo 2016 è stato concluso - ai sensi dell’art. 58 TUB e della L. 130/99 - il contratto di cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza individuati in blocco, prevalentemente garantiti da ipoteca, per un Gross Book Value pari ad euro 35.252 migliaia di euro, a un corrispettivo pari ad euro 10.424 migliaia di euro, con efficacia economica al 31.12.2015. A seguito della cessione, che in forza delle clausole contrattuali porterà nel 2016 alla derecognition dei crediti ceduti per un valore contabile pari a 33.530 migliaia di euro (tenuto conto dei crediti già radiati inclusi nel blocco dei ceduti), si è reso necessario rifletterne gli oneri relativi (pari a circa 10 milioni di euro) con conseguente incremento dei fondi rettificativi già nel bilancio al 31 dicembre 2015; gli oneri complessivi per il personale, già previsti nel piano industriale 2015/2016, per l’incentivazione all’esodo e per il ricorso al Fondo di Solidarietà per complessivi 6.088 migliaia di euro;

- gli oneri relativi ai contributi ordinari e straordinari corrisposti per il finanziamento del Fondo di Risoluzione Nazionale e del Fondo di Garanzia dei Depositi in conformità a quanto previsto dalle Direttive Europee “Banking Resolution and Recovery ((Direttiva 59/2014/UE) - BRRD) e “Deposit Guarantee Scheme” (Direttiva 49/2014/UE – DGSD). I contributi versati ammontano a complessivi 4.478 migliaia di euro di cui 2.907 migliaia di euro hanno carattere straordinario in quanto richiesti per la risoluzione della crisi di quattro banche italiane, mentre 1.571 migliaia di euro avranno carattere ricorrente in relazione sia al nuovo meccanismo di finanziamento annualizzato previsto dei sistemi di garanzia dei depositi, sia alla contribuzione annuale ordinaria al Fondo di Risoluzione Nazionale;


Al 31 dicembre 2015 il margina da interesse, influenzato principalmente dalla componente finanziaria (titoli di proprietà - il cui contributo è sceso da 15,02 milioni di euro del 2014 agli attuali 6,24 milioni di euro) e dalla ulteriore dinamica al ribasso dei tassi di interesse di riferimento, divenuti addirittura negativi, si attesta a 44,36 milioni di euro. In netta ripresa, rispetto ai valori registrati nel precedente esercizio, il margine da servizi che posizionandosi a quota 33,0 milioni di euro, grazie al buon andamento delle commissioni attive sui servizi di gestione, intermediazione e consulenza (+25,8%), cresce dell’8,1%. Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa risulta positivo per 24 milioni di euro in linea con le previsioni elaborate a inizio anno (in calo rispetto al 31 dicembre 2014 quando il medesimo dato si attestava a 36 milioni); il risultato contribuisce a determinare un margine di intermediazione pari a 97,3 milioni di euro (in calo rispetto al 31 dicembre 2014, quando il medesimo dato si attestava a 137 milioni). Le spese amministrative ammontano a 74,0 milioni, di cui 47,2 milioni spese per il personale e 26,8 milioni di altre spese amministrative nette. Le citate componenti economiche che, rispetto ai valori riferiti allo scorso esercizio, rilevano incrementi del 4,9% e del 18,3% ricomprendono gli oneri straordinari riferiti rispettivamente alla gestione degli esuberi (incentivazione all’esodo e ricorso agli ammortizzatori sociali di settore) per 6,1 milioni di euro e alle contribuzioni versate al Fondo di Risoluzione e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per 4,6 milioni di euro. Al netto di tali componenti straordinarie, gli oneri del personale risultano in flessione dell’8,6% e le altre spese amministrative nette risultano anch’esse in flessione dell’1,4%. La politica di rigore nella valutazione dei crediti non performing - in considerevole peggioramento nell’esercizio di riferimento per effetto sia del permanere del contesto economico negativo, sia del definitivo default di alcuni

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grandi prenditori da tempo in situazione di difficoltà - ha indotto a prevedere ulteriori rettifiche nette di valore su crediti per 73,03 milioni (100,8 milioni nell’esercizio 2014). L’esercizio 2015, influenzato dalle componenti citate, chiude con una perdita di esercizio pari a 37,9 milioni di euro (- 9,1 milioni di euro al 31 dicembre 2014).

Principali dati di stato patrimoniale

Tabella 5: Principali dati di stato patrimoniale

(Importi in migliaia di euro) 31/12/2015 31/12/2014

Raccolta Diretta 2.803.978 2.913.960

Raccolta Indiretta 1.723.323 1.759.120

Attività finanziarie 1.022.404 1.148.389

Impieghi Netti (Crediti vs clientela) 2.304.000 2.497.937

Totale attivo 3.729.084 4.017.067

Patrimonio Netto 238.005 275.514

Capitale Sociale 246.146 245.146

Posizione interbancaria netta -517.675 -678.167

Al 31 dicembre 2015 il valore della raccolta globale, compresa quella assicurativa, si posiziona a quota 4.527,30 milioni di euro, in decremento del 3,1% rispetto ai valori riferiti al 31 dicembre 2014 (4.673,08 milioni di euro). La raccolta diretta, che ricomprende i debiti verso la clientela, i titoli in circolazione emessi dall’Istituto e, se presenti, le passività finanziarie valutate al “fair value”, anch’esse emesse dalla Banca, raggiunge i 2.803,98 milioni di euro, registrando rispetto al 31 dicembre 2014, un decremento del 3,8%. La raccolta a vista (conti correnti e depositi a risparmio liberi), pari al 67,4% dell’intero aggregato, ha evidenziato un incremento importante del 12,2%. La raccolta a scadenza, ha contestualmente registrato un decremento del 25,7% principalmente da attribuirsi alle forme tecniche delle obbligazioni (-16,5%) dei depositi vincolati (-57,0%) e dei certificati di deposito (-31,9%). La raccolta indiretta, valorizzata a valori di mercato, raggiunge i 1.723,32 milioni di euro, in sostanziale equilibrio rispetto ai valori del 31 dicembre 2014 (1.759,12 milioni di euro). Tra le componenti più significative, si evidenzia che la raccolta gestita, attestandosi a 829,35 milioni di euro, rileva un consistente incremento del 16,0% rispetto ai valori del 31 dicembre 2014. I prodotti assicurativi, che costituiscono la componente più rilevante dell’aggregato (504,15 milioni di euro), rilevano un significativo incremento del 21,7%. La raccolta amministrata, pari al 51,9% dell’intero aggregato, rileva complessivamente un decremento pari al 14,4%. Gli impieghi verso clientela al 31 dicembre 2015, al lordo delle relative svalutazioni, si posizionano a 2.593,03 milioni di euro, registrando, rispetto ai valori riferiti al 31 dicembre 2014, un decremento dell’8,9%. L’andamento aziendale sconta tuttavia la cessione degli sportelli già citata, nonché le operazioni di deconsolidamento delle sofferenze per circa 135 milioni di euro, al netto delle quali il decremento degli impieghi lordi si sarebbe posizionato a – 4,2%.

Al 31 dicembre 2015 il patrimonio netto ha registrato un decremento complessivo pari a 37,5 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2014, raggiungendo i 238 milioni di euro; in sintesi, le dinamiche patrimoniali sono riconducibili alle variazioni delle riserve da valutazione, principalmente riferibili al risultato negativo conseguito nel periodo pari a -37,9 milioni di euro.

Principali indicatori di liquidità

Tabella 6: Indicatori di liquidità

Importi in milioni di euro 31/12/2015 31/12/2014

Impieghi lordi (*) 2.593 2.847

Raccolta diretta 2.804 2.914

Rapporto Impieghi Lordi / raccolta diretta (Loans to deposit ratio) *

92.48% 97,7%

Liquidity Coverage Ratio (LCR) ** 159% 206%

Net Stable Funding Ratio (NSFR) *** 177% 185% (*) Composti da 1.807 milioni di euro di crediti in bonis al 31/12/2015 (1.997 milioni di euro al 31/12/2014 e 2.003 milioni di euro al 31/12/2013) e da 786 milioni di euro di crediti deteriorati (sofferenze, incagli, ristrutturati, past due) al 31/12/2015 (850 milioni al 31/12/2014 e 807 milioni al 31/12/2013) *Il loan to deposit ratio è calcolato come rapporto tra impieghi a clienti e raccolta diretta (debiti verso clientela e titoli in circolazione) come riportati nel bilancio.** L’indicatore a breve termine o Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime il rapporto tra l’ammontare delle attività prontamente monetizzabili disponibili (la cassa ed i titoli prontamente liquidabili detenuti dalla banca) e lo sbilancio monetario progressivo cumulato ad un mese stimato in condizioni di normalità gestionale. La soglia minima regolamentare è pari al 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018; *** L’indicatore Net Stable Funding Ratio è definito come rapporto tra l’ammontare complessivo delle fonti stabili di raccolta (patrimonio della Banca, indebitamento a medio/lungo termine, quota stabile dei depositi) e il valore degli impieghi di medio/lungo periodo. La soglia minima regolamentare sarà pari al 100% a partire dal 1 gennaio 2018.

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La raccolta diretta, comprensiva dei pronti contro termine, ammonta a 2.807 milioni di euro, in decremento del 3,9% rispetto al valore del 31 dicembre 2014 e del 5,85% rispetto al valore del 31 dicembre 2013 come effetto combinato di un’azione mirata di riconversione verso la raccolta gestita e di contenimento dei rapporti con clientela “istituzionale”. All’interno dell’aggregato, la raccolta a vista (conti correnti e depositi a risparmio liberi) ha registrato un incremento dello 12,2% e un calo della raccolta a scadenza pari a -25,7%. La raccolta tramite obbligazioni (-16,5%) segue il trend negativo registrato dal sistema a seguito dell’entrata in vigore degli artt. 180 e 181 relativi al “Bail in”. Con riferimento alle informazioni concernenti la liquidità si segnala che il Regolamento UE n. 575/2013 (Capital Requirements Regulation, in breve CRR), prevede a partire dal 1° gennaio 2014, la graduale introduzione di segnalazioni sulla situazione di liquidità delle banche. In particolare prevede l’introduzione dei due indicatori Liquidity Coverage Ratio (LCR) e Net Stable Funding Ratio (NSFR), secondo la tempistica indicata negli artt. 460 e 510, rispettivamente, del Regolamento CRR.

Per quanto riguarda il funding liquidity risk (rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza) al fine di mitigare tale rischio e di consentire l’adempimento dei propri impegni contrattuali in ogni momento, l’Emittente è aderente diretto ai principali mercati della liquidità ed in particolare al Mercato Interbancario dei Depositi, al mercato MTS REPO/CASH ed ai servizi di Controparte Centrale in qualità di partecipante individuale; dispone, inoltre, di procedure per il conferimento di crediti come strumenti collaterali per il finanziamento sull’Eurosistema (ABACO) ed ha accesso alle operazione di Mercato Aperto dell’Eurosistema.

In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da finanziare, l’Emittente presenta al 31 dicembre 2015 un ammontare di titoli non vincolati ulteriormente stanziabili presso la Banca Centrale Europea (BCE) per complessivi 319* mln di euro. * Valori espressi al netto degli scarti applicati in base agli attuali parametri.

Alla data del Prospetto si ritiene pertanto che la Banca non sia esposta ad un apprezzabile rischio di liquidità, anche considerandone le due componenti del funding liquidity risk e del market liquidity risk.

Operazioni di rifinanziamento con la BCE

Tabella 6.1: Operazioni di finanziamento con la Banca Centrale Europea (BCE) al 31/12/2015

Tipologia operazione Quantità Data decorrenza Data scadenza

TLTRO* Euro 163.640.000,00 24 settembre 2014 26 settembre 2018*

LTRO 3 mesi Euro 150.020.000,00 29 ottobre 2015 28 gennaio 2016

LTRO 3 mesi Euro 150.000.000,00 26 novembre 2015 25 febbraio 2016

LTRO 3 mesi Euro 100.000.000,00 17 dicembre 2015 31 marzo 2016

* Trattasi di operazione TLTRO (Targeted Long Term Refinancing Operation) che prevede un eventuale rimborso anticipato a settembre 2016

Al 31 dicembre 2015 la Banca aveva in essere 563,66 milioni di euro di rifinanziamenti con la Banca Centrale Europea (BCE), distribuiti per scadenze come illustrati nella tabella 6.1. Con riferimento alle operazione che risultano scadute alla data di pubblicazione del presente Supplemento, si evidenzia che le stesse sono state oggetto di rinnovo sia in termini di quantità che di tipologia (Durata), ad eccezione della operazione LTRO scaduta in data 28 gennaio 2016 per un importo di 150 milioni, prima rinnovata con scadenza 28 aprile 2016, poi rinnovata per soli 50 milioni con scadenza 28 luglio 2016.

Si segnala che nel corso del 1° semestre 2015 l’Emittente ha provveduto al rimborso delle due aste LTRO di durata 3 anni, per gli importi residui pari a euro 170 mln il 29/01/2015 ed euro 170 mln il 26/02/2015; gli importi originari delle operazioni erano rispettivamente pari a euro 240 mln con scadenza 29/01/2015 e 240 mln con scadenza 26/02/2015, prima delle attività di rimborso parziale avvenute nel corso del 2014 per 70 mln ciascuna.

Con riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dalla Banca, in circolazione al 31 marzo 2016, si rappresenta nella seguente tabella il relativo profilo di scadenza calcolato in base al debito residuo:

Anno di scadenza

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2025 Totali

Debito residuo (in migliaia di €)

81.043 85.238 101.720

71.858 34.440 20.435 1.693 154 396.584

% su totale debito residuo

20,43% 21,49% 25,65% 18,12% 8,68% 5,15% 0,43% 0,04% 100%

20


Dichiarazioni dell’Emittente

Esposizione del portafoglio nei confronti dei debiti sovrani

Di seguito viene presentato il dettaglio delle esposizioni dell’Emittente nei confronti di debitori sovrani, tenuto presente che, secondo le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza europea, per "debito sovrano" devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e dagli Enti governativi, nonché i prestiti agli stessi erogati. BANCA CARIM risulta esposta nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare l’Italia.

Tabella 7: esposizione del portafogli dell’Emittente nei confronti dei debitori sovrani

Governi e Rating

Cat. IAS 31/12/2015 Esposizioni al 31/12/2014

Valore nominale

Valore di bilancio

Fair Value Valore

nominale Valore di bilancio

Fair Value

Italia* AFS(1) 918 950 950 1.091 1.115 1.115 Germania** AFS(1) 30 29 29

USA*** AFS(1) 1 0.9 0.9

Totale 949 980 980 1.091 1.115 1.115

% su Attività finanziarie

96,74% 96,74% 97,12% 97,12%

*Rating Moody’s Baa2; Standard&Poor’s BBB-; Fitch BBB+ ** Rating Moody’s Aaa; Standard&Poor’s AAA; Fitch AAA *** Rating Moody’s Aaa; Standard&Poor’s AA+; Fitch AAA (1) “A.F.S. – Available for Sale” – comprende strumenti finanziari disponibili per la vendita

Al 31 dicembre 2015, in relazione alla esposizione in titoli di debito governativi, pari a 980 milioni (valore di bilancio), si rappresenta che il 96,7% della stessa, risulta concentrata in titoli di Stato italiani; in tal senso, l’aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolare di quello italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.

Alla stessa data non erano presenti posizioni in titoli strutturati di credito. Non si segnalano successive variazioni di rilievo, fino alla data del presente Prospetto, dei rating come sopra evidenziati.

Esposizione del portafoglio al rischio di mercato

Di seguito vengono riportate le informazioni relative all’esposizione al rischio mercato, distintamente per il portafoglio di negoziazione e per il portafoglio bancario.

Tabella 9: Esposizione del portafoglio dell’Emittente ai rischi di mercato (dati in migliaia di euro) 31/12/2015 31/12/2014

VALUE AT RISK* dell’esposizione al rischio di mercato relativamente al

portafoglio di negoziazione (TRADING BOOK) 7 6

VALUE AT RISK* dell’esposizione al rischio di mercato relativamente al

portafoglio bancario (BANKING BOOK) 3.070 3.733

*Il Value at Risk (VaR) è una misura di rischio applicata agli investimenti finanziari. Tale misura indica la perdita potenziale di una posizione di investimento in un orizzonte temporale pari 1 giorno, con un livello di confidenza pari a 99%. È una tecnica comunemente usata da banche d'investimento per misurare il rischio di mercato delle attività che detengono in portafoglio.

Al 31 dicembre 2015, il Value-at-Risk (VaR) del portafoglio di proprietà era pari a 3,07 milioni di euro (pari allo 0,32% del portafoglio), quasi totalmente riferito al portafoglio bancario (banking book); trascurabile il valore riferito al portafoglio di negoziazione (trading book). Il portafoglio titoli di proprietà quasi totalmente in euro (trascurabile l’esposizione per 1 mln di valore nominale in Dollari Americani), e quindi non esposto al rischio di cambio, quasi totalmente su obbligazioni; pertanto la variazione dei prezzi è quasi totalmente imputabile all’oscillazione dei tassi di interesse sui singoli titoli.

Non sono state pubblicate ulteriori informazioni finanziarie dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile del 31 dicembre 2015. L’Emittente BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti, nella situazione finanziaria o commerciale della Banca, dalla chiusura dell’ultimo Bilancio al 31 dicembre 2015.

B.13 Fatti recenti relativi all’Emittente rilevanti per la valutazione

Si evidenzia che la Banca d’Italia ha svolto, tra il 4 febbraio 2015 ed il 24 aprile 2015, una visita ispettivagenerale – di carattere ordinario – presso l’Emittente. L’ispezione, che ha interessato principalmente le strutture di Direzione Generale, è avvenuta a distanza di cinque anni dalla precedente visita ispettiva, secondo le tempistiche consuete con le quali l’Organo di Vigilanza effettua tali verifiche. Con nota del 22 luglio 2015 la Banca d’Italia ha comunicato gli esiti delle valutazioni ispettive; l’accertamento ha fatto emergere “risultanze in prevalenza sfavorevoli”. In generale la valutazione deriva dalle condizioni di

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della sua solvibilità

debolezza strutturale della banca dovuta all’elevato stock di crediti in default, all’origine dei negativi risultati reddituali ed alla conseguente necessità di integrare i mezzi patrimoniali tramite operazioni di rafforzamento del capitale, da realizzarsi con modalità e tempistiche da definire nell’ambito della pianificazione strategica. Sono stati altresì rilevati ritardi nell’adeguamento dell’organigramma delle strutture di controllo alla nuova disciplina di vigilanza, nonché l’esigenza di migliorare le prassi di monitoraggio sul credito. La verifica si è conclusa senza l’applicazione di sanzioni, con la richiesta di adottare un piano di patrimonializzazione, non esclusa ipotesi di aggregazione con altri intermediari di adeguato standing, da realizzarsi anche in più fasi, nella misura di euro 100 milioni, in coerenza con quanto già formulato dall’Emittente nella redazione del piano industriale 2015 / 2016.

Più in dettaglio, con medesima nota del 22 luglio, l’Autorità di vigilanza ha rilevato: - Comparto creditizio che risente di sfavorevoli indicatori di flusso dei default rettificati e di stock delle partite anomale, nonché un eccessivo grado di concentrazione geosettoriale e single name; - Margini di miglioramento per quanto concerne le policy aziendali attinenti alla modalità di monitoraggio andamentale del credito, al frequente ricorso alla deroga in materia di classificazione delle posizioni ed agli scarti da applicare al valore delle garanzie che risultano ancora poco prudenziali; - maggiori rettifiche di valore per 43 mln, su un campione di posizioni creditizie per 1,06 mld di euro, la cui contabilizzazione è stata effettuata nell’esercizio 2015; - fragile capacità reddituale gravata dal consistente costo del rischio, parzialmente mitigata dai ricavi da carry trade, che in prospettiva non appaiono replicabili, con conseguente difficoltà a realizzare investimenti in capitale umano e tecnologico necessari al risanamento e al rilancio aziendale; - il tema della tenuta delle metodiche a supporto dell’impairment test dell’avviamento relativo al ramo d’azienda acquisito da Capitalia nel 2002, anche in previsione della dismissione di parte del suddetto ramo d’azienda; - fondi propri aziendali connotati da contenuti margini rispetto ai coefficienti regolamentari; - sistema dei controlli interni incentrato nella Direzione Controlli e Compliance e limitato contributo alla gestione dei rischi aziendali da parte delle funzioni di Internal Audit e Risk Management, anche per effetto della carenza di organico.

A fronte di tali rilievi la Banca d’Italia ha richiesto: - di adottare con la massima tempestività tutte le iniziative necessarie alla rimozione delle carenze evidenziate ripristinando adeguati equilibri tecnici, al riassetto della struttura organizzativa ed al potenziamento delle strutture deputate al controllo dei rischi; - di ridurre l’elevato stock di crediti deteriorati, sfruttando le occasioni di mercato che i recenti provvedimenti governativi in materia potranno creare; - divisionalizzazione del comparto crediti deteriorati; - revisione delle policy creditizie a favore di una efficace ricognizione dei rischi aziendali, corretta e tempestiva classificazione delle posizioni detenute, prudente e solerte contabilizzazione delle rettifiche di valore; - riordino dei ruoli delle funzioni di controllo interno e rafforzamento quali-quantitativo degli organici delle stesse e delle rispettive strumentazioni a supporto con definizione di più efficaci metriche di misurazione e valutazione dei rischi; - il recepimento delle maggiori rettifiche sui crediti nella semestrale 2015; - l’approvazione di un piano di rafforzamento patrimoniale in grado di fronteggiare i livelli di rischio attuali e prospettici della banca e favorire il rilancio aziendale. La misura di 100 mln prevista dal piano industriale aziendale, risulta coerente con le previsioni contenute nello stesso piano strategico pluriennale e consentirebbe, secondo le stime della Vigilanza, il raggiungimento dei coefficienti prudenziali allineati a valori prossimi a quelli di sistema; - di valutare ipotesi di aggregazione con partner bancari di adeguato standing, anche in considerazione della necessità per l’omonima Fondazione, attuale azionista di controllo della Cassa, di ridurre la partecipazione nella conferitaria ad un livello compatibile con il limite di concentrazione fissato nel protocollo di intesa tra MEF e ACRI ad aprile 2015; - che l’eventuale collocamento di strumenti computabili nel patrimonio primario (AT1) e supplementare (T2) venga effettuato privilegiando investitori professionali; l’eventuale collocamento di detti strumenti presso clientela retail dovrà avvenire nel rispetto sostanziale delle disposizioni MIFID e delle indicazioni fornite dalla “Comunicazione Consob n. 0097996 del 22/12/2014 in materia di distribuzione e collocamento di prodotti finanziari complessi presso la clientela al dettaglio”.

La banca ha già provveduto ad apportare gli idonei correttivi, modificando e rafforzando le funzioni di controllo con decorrenza 15 ottobre 2015. Sono inoltre in corso le iniziative di efficientamento delle funzioni di supporto informatico.

Contestualmente al Rapporto Ispettivo, la Banca d’Italia, tenuto conto delle generali coordinazioni patrimoniali ed economiche, nonché le prospettive di sviluppo dell’azienda, ha avviato un procedimento amministrativo

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relativo all’applicazione di coefficienti patrimoniale specifici. I termini di tale procedimento sono scaduti il 20 ottobre 2015; pertanto, non avendo l’Emittente proposto opposizioni, i coefficienti prudenziali specifici di riferimento per l’Emittente sono stabiliti nella misura pari a: “CET1 Ratio 7,80%, Tier1 Ratio 9,30% e Total Capital Ratio 11,30%”. Si rappresenta che i coefficienti patrimoniali dell’Emittente al 31 dicembre 2015 risultano inferiori ai requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza nell’ambito dello processo di revisione e di valutazione prudenziale (Srep) registrando un deficit relativo al Tier1 Ratio (8,53% vs 9,30%) ed al Total Capital Ratio (10,86% vs 11,30%); tale deficit deve essere ripianato entro il primo semestre del 2016.

In merito al ripristino dei coefficienti in linea con i requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza, l'Emittente, su conforme delibera del Consiglio di Amministrazione, ha già provveduto, nel mese di ottobre 2015, a selezionare un advisor di primario livello (Ernst & Young) con l'obiettivo di pianificare un processo di rafforzamento patrimoniale che assicuri il pieno rispetto dei coefficienti specifici definendo un progetto coerente in ordine agli obiettivi qualitativi, quantitativi e temporali. In particolare le attività programmate intendono raccordare i seguenti fattori: richieste formulate dall’Autorità di Vigilanza (con particolare riferimento alla circostanza che i deficit rispetto al Tier 1 Ratio ed al Total Capital Ratio debbano essere colmati entro il primo semestre del 2016) e scenari di contesto non favorevoli.

Con nota del 1 novembre 2015 la Banca d’Italia ha chiesto riferimenti dettagliati in merito al trend flettente della raccolta diretta invitando la Banca ad adottare con tempestività tutti gli interventi necessari a rafforzare le riserve di liquidità nonché ad aggiornare il contincency funding and recovery plan. La Banca ha provveduto a fornire rapido riscontro in merito alla richiesta.

Successivamente, con nota del 22 febbraio 2016 la Banca d’Italia, in parte reiterando quanto richiesto con precedente comunicazione del 22 luglio 2015, ha chiesto di conoscere con la massima tempestività, ferma restando la necessità che la Banca prosegua con la massima determinazione nella ricerca di un partner di adeguato standing con cui realizzare un progetto di integrazione, quanto segue:

- gli esiti delle verifiche effettuate su un elenco di posizioni deteriorate precedentemente individuato dall’Autorità di Vigilanza;

- i tempi e le modalità realizzative delle programmate operazioni di cessione di crediti deteriorati; - l’aggiornamento del Capital Plan in relazione al risultato d’esercizio 2015, nel quale evidenziare i

dettagli della prima tranche di aumento di capitale ed, più in particolare, l’importo da realizzare nel primo semestre del 2016, il cui ammontare dovrà essere coerente con l’esigenza di costituire adeguati margini patrimoniali per il rispetto dei coefficienti prudenziali e idoneo a sostenere il risanamento aziendale e le prospettive di volatilità dei risultati economici;

- gli ulteriori interventi di riduzione dei costi pianificati al fine di migliorare l’efficienza aziendale.

Inoltre l’Autorità ha ribadito che la Banca dovrà portare a compimento, nei tempi ristretti richiesti dalla situazione aziendale, tutte le iniziative di riassetto volte ad assicurare il superamento delle carenze riscontrate in sede ispettiva oltre ad assicurare nel continuo condizioni di equilibrio finanziario mediante un adeguato rafforzamento delle riserve di liquidità. L’Autorità, in caso di ritardo o inottemperanza, nell’attuazione di quanto richiesto, si riserva di adottare ulteriori interventi normativamente previsti, inclusi quelli contemplati nei decreti legislativi nn. 180 e 181 del 2015, che hanno dato attuazione alla direttiva europea 2014/59/UE “BRRD” in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi.

In data 15 marzo 2016 la Banca ha provveduto a fornire le informazioni richieste dando conto degli interventi realizzati per superare le carenze rilevate e pervenire al pieno risanamento aziendale ed, in particolare:

- riscontro delle verifiche effettuate su un elenco di posizioni deteriorate precedentemente individuato; - la attuazione del programma di riduzione delle sofferenze che ha portato a compimento i primi

interventi funzionali al deconsolidamento di esposizioni pari a circa 170 mln di euro, a valere sul 31 dicembre 2015, rappresentati dalla cessione pro soluto di un portafoglio di crediti in sofferenza pari a 35 mln di euro perfezionato in data 11 marzo 2016 e dalla radiazione di crediti per 135 mln di euro;

- la prosecuzione delle attività di spending review, con l’attuazione di un rigoroso programma di riduzione delle spese generali e dei costi operativi.

La Banca ha provveduto, inoltre, ad inviare in data 27 aprile 2016 all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan che evidenzia, in particolare, la pianificazione del delle attività di riduzione dei NPLs nonché la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale a pagamento, con assegnazione del diritto di opzione ai soci, per un ammontare complessivo di € 40 mln, parzialmente inscindibile, e precisamente inscindibile fino all’importo di € 30 mln e scindibile per la differenza, e con offerta dell’eventuale inoptato al pubblico indistinto.

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Il piano di rafforzamento, pianificato per complessivi 100 milioni di euro, prevede una prima fase, da realizzarsi entro il primo semestre del 2016, per 40 milioni di euro; a tal fine in data 22 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato la relazione illustrativa ove è previsto che, entro il primo semestre del 2016, fatte salve le necessarie autorizzazioni previste dalla normativa di riferimento, la Banca strutturi una prima operazione di aumento di capitale, in via scindibile, a pagamento e con diritto di opzione per gli attuali soci e successiva offerta al pubblico indistinto delle nuove azioni emesse a compendio dell’aumento di capitale, per un ammontare pari a circa 40 milioni di euro. Successivamente, entro il 2017, il Consiglio di Amministrazione provvederà a deliberare una o più ulteriori tranche di aumento di capitale sociale per complessivi circa 60 milioni di euro. Il 29 marzo 2016 l’Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di esercitare, entro ventiquattro mesi dalla data dell’Assemblea, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento o gratuitamente, in una o più volte, anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di euro 100 milioni. Gli interventi di patrimonializzazione programmati verranno sottoposti all’autorizzazione delle competente Autorità di vigilanza prudenziale; con riferimento alla prima fase relativa all’aumento di capitale di circa 40 milioni di euro entro giugno 2016, l’iter autorizzativo di modifica statutaria è stato avviato in data 4 marzo 2016 (rif. nota n. 0386982/16 del 21 marzo 2016). A tal proposito, con lettera del 22 marzo 2016, la Banca d’Italia ha richiesto informazioni in merito all’ammontare delle singole tranche con raccomandazione di sottoporre preventivamente alle valutazioni della Vigilanza tutti i dettagli delle singole operazioni da rafforzamento patrimoniale. La Banca d’Italia ha inoltre richiesto di deliberare e realizzare con la massima tempestività la prima tranche dell’aumento di capitale che dovrà essere di entità tale da assicurare l’eliminazione del deficit rilevato sul Tier I Ratio, nonché di inviare l’aggiornamento del Capital Plan inclusivo della pianificazione dell’attività di riduzione dei crediti in sofferenza (NPLs). La Banca ha quindi provveduto in data 27 aprile 2016, ad inviare all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan che evidenzia la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale a pagamento come sopra descritta, nonché la pianificazione delle attività di riduzione dei NPLs; queste ultime prevedono la realizzazione di operazioni di cessione di crediti individuabili in blocco, fino ad un importo complessivo compreso tra 100 e 150 milioni di euro, entro il 2017, condizionate all’evoluzione dei prezzi di cessione (anche in connessione con la concessione di garanzie pubbliche – c.d CAGS – o di eventuali interventi di fondi, ivi compreso quello del fondo Atlante). Qualora tali operazioni fossero concluse a prezzi di cessione sfavorevoli, le stesse potrebbero generare ulteriori impatti negativi sia in termini economici che di accrescimento del fabbisogno patrimoniale della Banca. Sempre con data 27 aprile 2016 la Banca ha altresì provveduto a richiedere alla Banca d’Italia la modifica statutaria connessa alla realizzazione della prima fase di aumento di capitale per complessivi € 40 milioni.

In data 15 dicembre 2015 il consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Piano Industriale2016/2017. Il Piano Industriale definisce le linee strategiche per affrontare le sfide poste dallo scenario recessivo e dalla profonda crisi che l’industria bancaria sta attraversando, causata dal ristagno economico, dalla rigidità della struttura dei costi e dalle nuove esigenze regolamentari ed è principalmente orientato sui seguenti punti:

- interventi mirati al sostegno della patrimonializzazione - riduzione incidenza dei crediti deteriorati attraverso la cessione di crediti in sofferenza (NPL's) - crescita degli Impieghi in discontinuità con le ipotesi di “conservazione” contenute nel precedente Piano - introduzione di un nuovo modello organizzativo della rete degli sportelli con individuazione delle filiali

«Hub» (capofila) e definizione del perimetro delle relative filiali «Spoke» (affiliate) proposta di consulenza specialistica in materia di investimenti (progetto wealth management) e finanziamenti (progetto «imprese»)

- accrescere i margini operativi complessivi della Banca agendo in particolare sulle seguenti leve: contributo a conto economico dei ricavi di natura commissionale ottimizzazione incidenza della raccolta gestita sul totale raccolta

- preservare il buon livello di efficienza conseguito negli ultimi anni in termini di costi amministrativi - ridurre l’incidenza patrimoniale e reddituale del credito anomalo - intraprendere un percorso di rafforzamento patrimoniale finalizzato: al rispetto dei nuovi target

regolamentare ed a riavviare il processo di investimenti e di progettualità - valutare ogni opportunità di partnership strategica ed industriale - sviluppare la propria presenza territoriale lungo la direttrice nord programmando l’apertura di Filiali in

zona Faenza e Modena.

In particolare, tra le attività previste nel piano, rientra l'introduzione di un nuovo modello organizzativo della rete degli sportelli con individuazione delle filiali “Hub” (capofila) e definizione del perimetro delle relative filiali “Spoke” (affiliate); in data 1 febbraio 2016 viene completato il progetto rendendo attivo il nuovo modello organizzativo della rete.

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Inoltre, con riferimento alle previste attività di cessione di crediti deteriorati, in tema di alleggerimento dello stock di crediti deteriorati, si evidenzia che l'Emittente ha sottoscritto in data 11 marzo 2016 un accordo per la cessione pro-soluto di un portafoglio di sofferenze per un valore complessivo di 35 milioni di euro; tale cessione consentirà di migliorare sensibilmente il rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi delineandone un progressivo allineamento ai valori di sistema.

In data 3 dicembre 2015, ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/1999, Parte III, Titolo II, Capo I edella Comunicazione Consob n. 0090883 del 26/11/2015, l’Emittente ha provveduto a pubblicare gli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) rapprentando che la situazione dei coefficienti patrimoniali al 30.09.2015 risulta in linea con le soglie minime richieste per quanto attiene al CET1 Ratio (8,96% vs 7,80%) e al Total Capital Ratio (11,34% vs 11,30%), registrando, di converso, un lieve deficit relativo al Tier1 Ratio (8,96% vs 9,30%), che deve essere ripianato entro il 31.03.2016.

Con riferimento al decreto-legge 22 novembre 2015, n. 183, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 273del 23 novembre 2015 , recante disposizioni urgenti per il settore creditizio (c.d. decreto salva-banche), la Banca ha sostenuto oneri nel periodo novembre e dicembre 2015 pari a complessivi circa 4 mln di euro a favore del fondo di Risoluzione immediatamente attivato per agevolare la tempestiva ed efficace implementazione delle procedure di risoluzione di Cassa di risparmio di Ferrara S.p.A, Banca delle Marche S.p.A, Banca popolare dell’Etruria e del Lazio - Società cooperativa e Cassa di risparmio della Provincia di Chieti S.p.A..

In data 18 aprile 2016 l’Assemblea degli Azionisti della banca ha approvato il bilancio relativo all’esercizio2015 che denota una perdita pari a 37,9 milioni di euro.

4 – MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 3 – NOTA DI SINTESI “Sezione C – Strumenti finanziari”

In relazione alla Sezione 3 – NOTA DI SINTESI, “Sezione C – Strumenti finanziari” del Prospetto di Base, si rende noto che l’elemento C.8 “Diritti connessi agli strumenti finanziari – Ranking e restrizione a tali diritti viene sostituito integralmente con i seguenti.

C.8 Diritti connessi agli strumenti finanziari

Ranking e restrizioni a tali diritti

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per gli strumenti finanziari della stessa categoria e quindi segnatamente [il diritto alla percezione delle Cedole alle Date di Pagamento degli interessi ed al rimborso del Capitale alla Data di Scadenza] [al rimborso degli interessi e del Capitale alla Data di Scadenza], fatto salvo quanto stabilito dalla direttiva europea in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, recepita in Italia attraverso i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015.

Le Obbligazioni oggetto della presente Nota di Sintesi sono:

[Obbligazioni senior []: Obbligazioni non subordinate, non sottoposte a condizione, non assistite da garanzia e con il medesimo grado di priorità nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non assistite da garanzia. Gli obblighi a carico dell’Emittente nascenti dalle Obbligazioni senior non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori delle Obbligazioni Ordinarie verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente.]

[Obbligazioni Subordinate []: le Obbligazioni sono “passività subordinate” dell’Emittente di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26/06/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013, “Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I. In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito relativo alle Obbligazioni sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di subordinazione.]

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5 – MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 3 – NOTA DI SINTESI “Sezione D - Rischi”

In relazione alla Sezione 3 – NOTA DI SINTESI, “Sezione D – Rischi” del Prospetto di Base, si rende noto i seguenti punti degli elementi D.2 “Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l’Emittente” e D.3 “Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari” vengono modificati come segue. L’elemento D.3 viene inoltre integrato con l’aggiunta del rischio denominato “Rischio connesso alla complessità delle obbligazioni subordinate”.

Sezione D – Rischi D.2 Informazioni

fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l’Emittente

Si invitano i potenziali investitori a leggere i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione relativa all’investimento nelle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto; ciò al fine di comprenderne i rischi collegati all’Emittente e di ottenere un migliore apprezzamento della capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari emessi.

Rischio relativo all’assenza di credit spread per la valutazione della rischiosità L’Emittente non dispone di un valore di credit spread (inteso come differenza fra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di riferimento dell’Emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente); pertanto non risulta disponibile un indicatore di mercato espressivo del rischio Emittente. Rischio connesso alla perdita di esercizioLa crisi economico-finanziaria e dei mercati finanziari in generale ha influenzato negativamente in passato, e potrebbe continuare a influenzare negativamente anche in futuro, i risultati dell’Emittente. In particolae il risultato d’esercizio del 2015 ha delineato una perdita pari a 37,9 milioni di euro, dovuta principalmente a rettifiche su crediti pari a – 70 milioni di euro, oneri straordinari della ristrutturazione aziendale (cessione delle filiali periferiche e incentivazione all’esodo) pari a – 6 milioni di euro, contribuzione al Fondo di Risoluzione delle crisi bancarie pari a - 3,9 mln, cessione di un portafoglio di 35 milioni di euro di crediti deteriorati. Per completezza si segnala inoltre che il bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2014 si è chiuso con una perdita netta pari a 9,143 milioni di Euro, rispetto all’utile netto registrato nell’esercizio 2013 pari a 5,924 milioni di Euro. Il risultato economico dell’esercizio 2014 è riconducibile alle rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti ed altre attività che si attestano a - 100,8 milioni di euro nel corso del 2014. Pertanto, l’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solvibilità dell’Emittente, deve tener presente la perdita subita dallo stesso. Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale La normativa di Vigilanza fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, specificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Secondo la normativa attualmente in vigore, i requisiti minimi patrimoniali sono i seguenti: il Total Capital Ratio minimo pari al 10,5%; il TIER1 Ratio minimo pari al 8,5% ed il Common Equity TIER1 Ratio minimo pari al 7%.

La Banca d’Italia, a seguito degli accertamenti ispettivi di vigilanza ed a fronte dell’analisi effettuata nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), ha stabilito coefficienti patrimoniali specifici per l’Emittente nella seguente misura: “CET1 Ratio, Tier1 Ratio e Total Capital Ratio, pari rispettivamente al 7,80%, al 9,30% e all’11,30%” applicabili a far data dal 30 giugno 2015. Le soglie minime dei coefficienti patrimoniali previste dalla normativa ed i coefficienti patrimoniali specifici per l’Emittente imposti dalla Banca d’Italia indicati sono comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale.

Si rappresenta che i coefficienti patrimoniali dell’Emittente al 31 dicembre 2015 risultano inferiori ai requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza nell’ambito dello processo di revisione e di valutazione prudenziale (Srep) registrando un deficit relativo al Tier1 Ratio (8,53% vs 9,30%) ed al Total Capital Ratio (10,86% vs 11,30%); tale deficit deve essere ripianato entro il primo semestre del 2016. I medesimi coefficienti al 31 dicembre 2015 risultano coerenti con i livelli standard richiesti dalla normativa di Vigilanza: CET1 Ratio 8,53% vs 7,00%, Total Capital Ratio 10,86% vs 10,50%, il Tier1 Ratio 8,53% vs 8,50%. In merito al ripristino dei coefficienti in linea con i requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza, l'Emittente, su conforme delibera del Consiglio di Amministrazione, ha già provveduto, nel mese di ottobre 2015, a selezionare un advisor di primario livello (Ernst & Young) con l'obiettivo di pianificare un processo di rafforzamento patrimoniale che assicuri il pieno rispetto dei coefficienti specifici definendo un progetto coerente in ordine agli obiettivi qualitativi, quantitativi e temporali. In particolare le attività programmate intendono raccordare i seguenti fattori: richieste formulate dall’Autorità di Vigilanza (con particolare

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riferimento alla circostanza che i deficit rispetto al Tier 1 Ratio ed al Total Capital Ratio debbano essere colmati entro il primo semestre del 2016) e scenari di contesto non favorevoli. Il piano di rafforzamento, pianificato per complessivi 100 milioni di euro, prevede una prima fase, da realizzarsi entro il primo semestre del 2016, per 40 milioni di euro; a tal fine in data 22 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato la relazione illustrativa ove è previsto che, entro il primo semestre del 2016, fatte salve le necessarie autorizzazioni previste dalla normativa di riferimento, la Banca strutturi una prima operazione di aumento di capitale, in via scindibile, a pagamento e con diritto di opzione per gli attuali soci e successiva offerta al pubblico indistinto delle nuove azioni emesse a compendio dell’aumento di capitale, per un ammontare pari a circa 40 milioni di euro. Successivamente, entro il 2017, il Consiglio di Amministrazione provvederà a deliberare una o più ulteriori tranche di aumento di capitale sociale per complessivi circa 60 milioni di euro. Il 29 marzo 2016 l’Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di esercitare, entro ventiquattro mesi dalla data dell’Assemblea, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento o gratuitamente, in una o più volte, anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di euro 100 milioni. Gli interventi di patrimonializzazione programmati verranno sottoposti all’autorizzazione delle competente Autorità di vigilanza prudenziale; con riferimento alla prima fase relativa all’aumento di capitale di circa 40 milioni di euro, con lettera del 22 marzo 2016, la Banca d’Italia ha emanato provvedimento di accertamento della modifica statutaria ed ha richiesto informazioni in merito all’ammontare delle singole tranche con raccomandazione di sottoporre preventivamente alle valutazioni della Vigilanza tutti i dettagli delle singole operazioni da rafforzamento patrimoniale. La Banca d’Italia ha inoltre richiesto di deliberare e realizzare con la massima tempestività la prima tranche dell’aumento di capitale che dovrà essere di entità tale da assicurare l’eliminazione del deficit rilevato sul Tier I Ratio. La Banca ha provveduto ad inviare in data 27 aprile 2016 all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan che evidenzia, in particolare, la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale a pagamento, con assegnazione del diritto di opzione ai soci, per un ammontare complessivo di € 40 mln, parzialmente inscindibile, e precisamente inscindibile fino all’importo di € 30 mln e scindibile per la differenza, e con offerta dell’eventuale inoptato al pubblico indistinto. Si evidenzia che il piano di rafforzamento è soggetto ai rischi di esecuzione connessi al contesto macroeconomico ed alle condizioni del mercato dei capitali, con particolare riguardo al settore bancario e alla particolare situazione in cui versa la Banca. Non è pertanto possibile escludere che le misure poste in essere dall’Emittente per rispettare tali livelli minimi si rivelino non del tutto sufficienti o che le stesse richiedano tempistiche differenti e maggiori del previsto. Le incertezze legate agli esiti di tali interventi potrebbero risultare altresì negativamente influenzate per effetto dalle limitazioni alla ricapitalizzazione da parte della Fondazione azionista di controllo dell’Emittente che, in adesione al protocollo di intesa tra il MEF (Ministero dell’Economia e delle Finanze) e l’ACRI (Associazione di Fondazioni e Casse di Risparmio Spa), siglato in data 22 aprile 2015, è orientato ad una progressiva riduzione della propria esposizione verso l’Emittente. Inoltre, nell’attuale contesto economico non può essere escluso che, nell’ambito delle complessive incertezze che caratterizzano il sistema del credito, si possano generare a consuntivo gap rispetto al costo del credito stimato e confermato dalle previsioni di consenso, e possano condurre alla necessità di ulteriori rettifiche di valore delle esposizioni deteriorate evidenziando il rischio di una riduzione dei coefficienti patrimoniali nel breve termine. Si evidenzia che un livello di patrimonializzazione non adeguato mina la solidità della Banca e, nei casi più estremi, potrebbe comportare la necessità di eventuali operazioni straordinarie con conseguenti effetti sulla situazione economica e finanziaria della Banca, anche in considerazione di quanto riportato nel successivo “Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza “. Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza Nel periodo 4 febbraio 2015 – 24 aprile 2015 Banca d’Italia ha avviato una visita ispettiva generale – di carattere ordinario – presso l’Emittente. Con nota del 22/07/2015 la Banca d’Italia ha comunicato gli esiti delle valutazioni ispettive; l’accertamento ha fatto emergere “risultanze in prevalenza sfavorevoli”. La valutazione deriva dalle condizioni di debolezza strutturale della banca dovuta all’elevato stock di crediti in default, all’origine dei negativi risultati reddituali ed alla conseguente necessità di integrare i mezzi patrimoniali tramite operazioni di rafforzamento del capitale, da realizzarsi con modalità e tempistiche da definire nell’ambito della pianificazione strategica. Sono stati altresì rilevati ritardi nell’adeguamento dell’organigramma delle strutture di controllo alla nuova disciplina di vigilanza, nonché l’esigenza di migliorare le prassi di monitoraggio sul credito. Per maggiori informazioni circa i rilievi effettuati dalla Banca d’Italia in merito alle strutture di controllo interno, si rimanda al precedente punto B.13 denominato “fatti recenti relativi all’emittente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”. La banca ha già

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provveduto ad apportare gli idonei correttivi, modificando e rafforzando le funzioni di controllo con decorrenza 15 ottobre 2015. Sono inoltre in corso le iniziative di efficientamento delle funzioni di supporto informatico. La verifica si è conclusa senza l’applicazione di sanzioni, con la richiesta di adottare con la massima tempestività tutte le iniziative rivolte alla rimozione delle carenze evidenziate in sede ispettiva, nonché l’approvazione di un piano di patrimonializzazione, non esclusa ipotesi di aggregazione con altri intermediari di adeguato standing, da realizzarsi anche in più fasi, nella misura di euro 100 milioni, in coerenza con quanto già formulato dall’Emittente nella redazione del piano industriale 2015 / 2016 e confermato nella riformulazione del piano industriale 2016/2017, approvato su conforme delibera del Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre 2015. A tal fine la banca, nel mese di ottobre 2015, ha provveduto a selezionare un advisor di primario livello (Ernst & Young) con l’obiettivo di pianificare il richiesto processo di rafforzamento patrimoniale valutando anche ogni opportunità di partnership strategica ed industriale. Successivamente, con nota del 22 febbraio 2016 la Banca d’Italia, in parte reiterando quanto richiesto con precedente comunicazione del 22 luglio 2015, ha chiesto di conoscere con la massima tempestività, ferma restando la necessità che la Banca prosegua con la massima determinazione nella ricerca di un partner di adeguato standing con cui realizzare un progetto di integrazione, in particolare i tempi e le modalità realizzative delle programmate operazioni di cessione di crediti deteriorati e l’aggiornamento del Capital Plan in relazione al risultato d’esercizio 2015, nel quale evidenziare i dettagli della prima tranche di aumento di capitale ed, più in particolare, l’importo da realizzare nel primo semestre del 2016, il cui ammontare dovrà essere coerente con l’esigenza di costituire adeguati margini patrimoniali per il rispetto dei coefficienti prudenziali e idoneo a sostenere il risanamento aziendale e le prospettive di volatilità dei risultati economici. Inoltre l’Autorità ha ribadito che la Banca dovrà portare a compimento, nei tempi ristretti richiesti dalla situazione aziendale, tutte le iniziative di riassetto volte ad assicurare il superamento delle carenze riscontrate in sede ispettiva oltre ad assicurare nel continuo condizioni di equilibrio finanziario mediante un adeguato rafforzamento delle riserve di liquidità. Si evidenzia che l’Autorità, in caso di ritardo o inottemperanza, nell’attuazione di quanto richiesto, si riserva di adottare ulteriori interventi normativamente previsti, inclusi quelli contemplati nei decreti legislativi nn. 180 e 181 del 2015, che hanno dato attuazione alla direttiva europea 2014/59/UE “BRRD” in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi. In data 15 marzo 2016 la Banca ha provveduto a fornire le informazioni richieste dando conto degli interventi realizzati per superare le carenze rilevate e pervenire al pieno risanamento aziendale ed, in particolare: l’attuazione del programma di riduzione delle sofferenze che ha portato a compimento i primi interventi funzionali al deconsolidamento di esposizioni pari a circa 170 mln di euro, a valere sul 31 dicembre 2015, rappresentati dalla cessione pro soluto di un portafoglio di crediti in sofferenza pari a 35 mln di euro perfezionato in data 11 marzo 2016 e dalla radiazione di crediti per 135 mln di euro. La Banca ha provveduto, inoltre, ad inviare in data 27 aprile 2016 all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan che evidenzia, in particolare, sia la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale a pagamento, con assegnazione del diritto di opzione ai soci, per un ammontare complessivo di € 40 mln, parzialmente inscindibile, e precisamente inscindibile fino all’importo di € 30 mln e scindibile per la differenza, e con offerta dell’eventuale inoptato al pubblico indistinto, sia la pianificazione delle attività di riduzione dei NPLs: queste ultime prevedono la realizzazione di operazioni di cessione di crediti individuabili in blocco, fino ad un importo complessivo compreso tra 100 e 150 milioni di euro, entro il 2017, condizionate all’evoluzione dei prezzi di cessione (anche in connessione con la concessione di garanzie pubbliche – c.d CAGS – o di eventuali interventi di fondi, ivi compreso quello del fondo Atlante). Qualora tali operazioni di cessione fossero concluse a prezzi sfavorevoli, le stesse potrebbero generare ulteriori impatti negativi sia in termini economici che di accrescimento del fabbisogno patrimoniale della Banca. Sempre con data 27 aprile 2016 la Banca ha altresì provveduto a richiedere alla Banca d’Italia la modifica statutaria connessa alla realizzazione della prima fase di aumento di capitale per complessivi € 40 milioni. Rischio di credito L'attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.

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Inoltre, esposizioni nel portafoglio bancario verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica potrebbero dar luogo ad un rischio di concentrazione a carico dell’Emittente. Al riguardo si rappresenta che, al 31 dicembre 2015: - l’incidenza dei primi tre settori di attività economica per esposizione (categorie ateco “immobiliare”, “costruzioni”, “alloggio e ristorazione”) sul totale degli Impieghi Lordi (45,5%) seppur elevata è significativamente condizionata dalla componente «non performig» - connotata da necessitata stabilità nel periodo di esecuzione delle azioni di recupero e di ricomposizione. La medesima incidenza, infatti, osservata all’interno dei soli crediti «performing», si riduce al 34,6% (vs 70,2% dei «non performing»). Le «nuove» erogazioni di prestiti, dal ritorno alla gestione ordinaria (23,8%) così come nell’anno in corso (24,4%), confermano la costante attenzione, contribuendo con apporti nettamente inferiori al dato medio osservato (45,5%); - l’esposizione nei confronti di “grandi prenditori” (con accordato e/o utilizzato superiore a € 5 mln) esprime attualmente una percentuale di Utilizzato sul Totale Crediti pari al 41,9% ascrivibili a 120 posizioni.

Si evidenzia che, il linea con quanto previsto nella riformulazione del piano industriale 2016/2017 in tema di alleggerimento dello stock di crediti deteriorati, l'Emittente ha sottoscritto in data 11 marzo 2016 un accordo per la cessione pro-soluto di un portafoglio di sofferenze per un valore complessivo di 35 milioni di euro. La cessione, il cui effetto economico viene imputato all’esercizio 2015. Nel corso del 2015, inoltre, si registrano operazioni di radiazione contabile (in quanto integralmente rettificati) di un portafoglio di crediti in sofferenza (NPL's) per un importo nominale pari a 135 milioni di euro e rettifiche sui crediti per complessivi 70 milioni di euro. Infine, quali ulteriori elementi di rischio si evidenzia, in via generale, che controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito dell’Emittente La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi dell’Emittente in un dato momento storico. Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell’Emittente, dalla quale si evince come i principali indicatori di rischiosità creditizia relativi all’Emittente al 31 dicembre 2015 risultino essere superiori rispetto a quelli del sistema bancario, così come rilevati dalla Banca d’Italia nel Rapporto di Stabilità Finanziaria aprile 2016 (dati al 31 dicembre 2015) e relativo al campione delle banche piccole. In particolare il rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi si attesta a 17,5% (18,1% al 31 dicembre 2014) per l’Emittente verso un dato di sistema pari a 10,4% (10,5% al 31 dicembre 2014), mentre il rapporto partite anomale lorde/impieghi lordi si attesta al 30,3% (29,9% al 31 dicembre 2014) verso un dato di sistema pari a 17,1% (17,8% al 31 dicembre 2014).

La qualità del credito risente in maniera significativa del prolungarsi della recessione economica ancora in atto, particolarmente pesante nel territorio di riferimento di Banca Carim, Gli accantonamenti a copertura del rischio di credito, effettuati nel corso del 2015, riflettono l’adesione al contesto regolamentare europeo in progressiva evoluzione, orientato a crescenti livelli di copertura dei crediti in default. Si evidenzia che, il linea con quanto previsto nella riformulazione del piano industriale 2016/2017 in tema di alleggerimento dello stock di crediti deteriorati, l'Emittente ha sottoscritto in data 11 marzo 2016 un accordo per la cessione pro-soluto di un portafoglio di sofferenze per un valore complessivo di 35 milioni di euro. La cessione, il cui effetto economico viene imputato all’esercizio 2015 è avvenuta per un Gross Book Value pari ad euro 35.252 migliaia di euro, a un corrispettivo pari ad euro 10.424 migliaia di euro. Nel corso del 2015, inoltre, si registrano operazioni di radiazione contabile (in quanto integralmente

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rettificati) di un portafoglio di crediti in sofferenza (NPL's) per un importo nominale pari a 135 milioni di euro e rettifiche sui crediti per complessivi 70 milioni di euro. Le azioni complessivamente intraprese hanno consentito di ridurre l’incidenza delle sofferenze sui crediti al 17,5%; dato che resta comunque ancora superiore a quello di sistema al 30 giugno 2015.

Al lordo delle operazioni di radiazione effettuate nel 2015 (135 mln) e negli anni precedenti, nonché della operazione di cessione (35 mln) di crediti in sofferenza, i livelli di copertura dei crediti in default fanno registrare i seguenti dati:

- sofferenze al 63,02% (57,7% incluse la sopra citata operazione di cessione di crediti in sofferenza e le sole radiazioni 2015)

- deteriorati al 49,32% (44,66% incluse la sopra citata operazione di cessione di crediti in sofferenza e le sole radiazioni 2015).

Rischi connessi all’esposizione della Banca al debito sovrano BANCA CARIM risulta esposta nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare l’Italia. In relazione alla esposizione in debito titoli di debito governativi, pari a 1.112 milioni (valore di bilancio), si rappresenta che il 95,6%, pari ad Euro 1.063 milioni, risulta concentrata in titoli di Stato italiani; in tal senso, l’aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolare di quello italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. Rischio strategico di attuazione del piano industriale In data 15 dicembre 2015 il consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Piano Industriale 2016/2017. Il Piano Industriale definisce le linee strategiche per affrontare le sfide poste dallo scenario recessivo e dalla profonda crisi che l’industria bancaria sta attraversando, causata dal ristagno economico, dalla rigidità della struttura dei costi e dalle nuove esigenze regolamentari. Il Piano Industriale prevede una serie di azioni volte a conseguire obiettivi di natura quantitativa e qualitativa, fra cui, in linea generale: interventi mirati al sostegno della patrimonializzazione, riduzione incidenza dei crediti deteriorati attraverso la cessione di crediti in sofferenza (NPL's), crescita degli impieghi in discontinuità con le ipotesi di “conservazione” contenute nel precedente Piano, introduzione di un nuovo modello organizzativo della rete degli sportelli con individuazione delle filiali “Hub” (capofila) e definizione del perimetro delle relative filiali “Spoke” (affiliate), proposta di consulenza specialistica in materia di investimenti (progetto wealth management) e finanziamenti (progetto «imprese»), accrescimento dei margini operativi complessivi della Banca agendo in particolare sui contributo a conto economico dei ricavi di natura commissionale e ottimizzazione incidenza della raccolta gestita sul totale raccolta; inoltre il piano punta a preservare il buon livello di efficienza conseguito negli ultimi anni in termini di costi amministrativi, a ridurre l’incidenza patrimoniale e reddituale del credito anomalo, ad intraprendere un percorso di rafforzamento patrimoniale finalizzato: al rispetto dei nuovi target regolamentare ed al riavvio del processo di investimenti e di progettualità , alla valutazione di ogni opportunità di partnership strategica ed industriale, allo sviluppo della propria presenza territoriale lungo la direttrice nord programmando l’apertura di Filiali in zona Faenza e Modena.

In considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività della Banca, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti o raggiunti parzialmente, con la conseguenza che i risultati dell’Emittente potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale dello stesso. Rischio di liquidità dell’Emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). La liquidità dell’Emittente potrebbe essere compromessa dalla temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di ricevere fondi da controparti esterne, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonchè da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.

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Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Nonostante l’Emittente monitori costantemente il proprio rischio di liquidità, un’eventuale evoluzione negativa della situazione di mercato e del contesto economico generale e/o del merito creditizio dell’Emittente, eventualmente accompagnata dalla necessità di adeguare la situazione di liquidità dell’Emittente stesso a requisiti normativi di volta in volta introdotti in attuazione di Basilea III, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.

Il “Liquidity Coverage Ratio” (“LCR”) al 31 dicembre 2015 è pari al 159% a fronte di una soglia minima regolamentare pari al 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018.

Il “Net Stable Funding Ratio” (“NSFR”) al 31 dicembre 2015 è pari al 177% a fronte di una soglia minima regolamentare del 100% a partire dal 1 gennaio 2018. Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli degli stati sovrani, detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book) che comprende gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario (banking book) che comprende le attività e le passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.

Al 31 dicembre 2015, il Value-at-Risk (VaR) del portafoglio di proprietà era pari a 3,07 milioni di euro (pari allo 0,32% del portafoglio), quasi totalmente riferito al portafoglio bancario (banking book). Il portafoglio titoli di proprietà era quasi totalmente in euro (trascurabile l’esposizione per 1 mln di valore nominale in Dollari Americani), e quindi non esposto al rischio di cambio, quasi totalmente su obbligazioni; pertanto la variazione dei prezzi è quasi totalmente imputabile all’oscillazione dei tassi di interesse sui singoli titoli. Rischio connesso al “richiamo di informativa” della Società di revisione La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile completa il bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 a seguito della quale, in data 1 aprile 2016, ha emesso la propria relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciando un giudizio senza rilievi; si evidenzia tuttavia per completezza che la stessa Società ha ritenuto opportuno segnalare, a titolo di richiamo d’informativa, quanto segue: “Senza modificare il nostro giudizio, portiamo alla Vostra attenzione che, come descritto nella parte A.1 – Parte generale, Sezione 2 – “Principi generali di redazione, paragrafo “Applicazione del presupposto della continuità aziendale” della nota integrativa, gli amministratori segnalano che Banca d’Italia, nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), con comunicazione del 27 ottobre 2015, ha attribuito alla Banca CARIM specifici coefficienti patrimoniali, applicati a far data dalle segnalazioni riferite al 31 marzo 2016; con il medesimo provvedimento, Banca d’Italia ha altresì richiesto un aumento dei mezzi propri, di importo pari ad Euro 100 milioni, da realizzarsi anche in più fasi, per un pieno rilancio della Banca CARIM anche mediante partnership strategiche. I coefficienti patrimoniali della Banca CARIM al 31 dicembre 2015, pur superiori ai minimi regolamentari, risultano inferiori agli specifici coefficienti patrimoniali assegnati da Banca d’Italia. Come richiesto, gli amministratori hanno avviato un piano di rafforzamento patrimoniale in più tranche, di cui la prima, da porre in essere entro il primo semestre 2016, è ritenuta idonea a consentire il rispetto dei suddetti coefficienti patrimoniali già dal mese di giugno 2016. Sulla base delle azioni intraprese per la realizzazione del suddetto programma di patrimonializzazione e, più in generale, delle previsioni reddituali e patrimoniali contenute nel Piano

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Industriale 2016-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre 2015, gli amministratori hanno redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale.” Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie Il sistema bancario e quindi l’Emittente stesso è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare Banca d’Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico/quotato, l’Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). La Banca d’Italia, a seguito degli accertamenti ispettivi di vigilanza ed a fronte dell’analisi effettuata nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), ha stabilito coefficienti patrimoniali specifici per l’Emittente nella seguente misura: “CET1 Ratio, Tier1 Ratio e Total Capital Ratio, pari rispettivamente al 7,80%, al 9,30% e all’11,30%” applicabili a far data dal 30 giugno 2015.

Si rappresenta che i coefficienti patrimoniali dell’Emittente al 31 dicembre 2015 risultano coerenti con i livelli standard richiesti dalla normativa di Vigilanza: CET1 Ratio 8,53% vs 7,00%, Total Capital Ratio 10,86% vs 10,50%, il Tier1 Ratio 8,53% vs 8,50%, ancorché inferiori ai requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza nell’ambito dello processo di revisione e di valutazione prudenziale (Srep) registrando un deficit relativo al Tier1 Ratio (8,53% vs 9,30%) ed al Total Capital Ratio (10,86% vs 11,30%); tale deficit deve essere ripianato entro il primo semestre del 2016.

Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.

Relativamente a questi indicatori, si segnala che: l’indicatore a breve termine o Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime il rapporto tra l’ammontare delle attività prontamente monetizzabili disponibili (la cassa ed i titoli prontamente liquidabili detenuti dalla banca) e lo sbilancio monetario progressivo cumulato ad un mese stimato in condizioni di normalità gestionale. La soglia minima regolamentare è pari al 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018; l’indicatore Net Stable Funding Ratio è definito come rapporto tra l’ammontare complessivo delle fonti stabili di raccolta (patrimonio della Banca, indebitamento a medio/lungo termine, quota stabile dei depositi) e il valore degli impieghi di medio/lungo periodo. La soglia minima regolamentare sarà pari al 100% a partire dal 1 gennaio 2018.

Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significativi.

Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.

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Tale Direttiva è stata recepita in Italia attraverso i DecretiLegislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale e entrati in vigore alla medesima data, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail-in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purchè nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. “bail-in”). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale.

Da ultimo si segnala che l’implementazione delle Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) e l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n.806/2014 del 15 luglio 2014), potrà comportare un impatto anche significativo sulla posizione economica e patrimoniale del sistema bancario e quindi della Banca in quanto impone l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall'esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. Alla Data del Prospetto si segnala che il primo intervento del Fondo Nazionale di Risoluzione, istituito con il citato decreto 180/2015, è stato avviato alla fine di novembre 2015 in ordine alla risoluzione di n.4 banche in amministrazione straordinaria. La Banca d’Italia, in qualità di Autorità nazionale di risoluzione (NRA), ha chiesto alle banche italiane di versare un contributo ordinario e straordinario per finanziare l’intervento. La Banca ha effettuato ed imputato a conto economico due versamenti a favore del Fondo Nazionale di Risoluzione: Euro 968.972,00, a titolo di contributo ordinario, in data 1 dicembre 2015 ed Euro 2.906.916,00, a titolo di contributo straordinario, in data 7 dicembre 2015 per complessivi Euro 3.875.888,00.

Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari

Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni non subordinate (senior)

Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail–in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale,

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nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior); 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail–in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000.

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art.. 1 del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs n. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Rischio di credito per l’investitore Sottoscrivendo le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un diritto di credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.

Inoltre, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), le Obbligazioni sono soggette a riduzione, anche integrale, con conseguente perdita totale del capitale investito o conversione in azioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni subordinate Tier II

Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e della riduzione e conversione in azioni delle obbligazioni subordinate

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In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail–in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.


Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordineindicato: - degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior); 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabilinel capitale primario, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Inoltre, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), gli strumenti di capitale di classe 1 e classe 2, tra cui rientrano le Obbligazioni Subordinate, sono soggetti a riduzione, anche integrale, con conseguente perdita totale del capitale investito o conversione in azioni, secondo l’ordine gerarchico sopra indicato, anche indipendentemente dall’adozione di una o più misure di risoluzione, tra cui il “bail- in” sopra descritto. In particolare, le Autorità dispongono la riduzione o conversione di tali strumenti di capitale quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o rischio di dissesto della Banca e non siano prospettabili misure alternative (tra cui, l’intervento di soggetti privati o l’amministrazione straordinaria) che permettano di superare tale situazione in tempi adeguati.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Rischio connesso alla complessità delle obbligazioni subordinate Le obbligazioni subordinate sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa alla natura subordinata dello strumento il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso

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la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto tali obbligazioni, l’Intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento alla conoscenza ed esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari complessi di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione del servizio di consulenza, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza) alla situazione finanziaria ed agli obbiettivi di investimento. Rischio di credito per l’investitore Sottoscrivendo le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un diritto di credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Tale rischiosità risulta maggiormente accentuata nelle Obbligazioni Subordinate rispetto ad altri titoli di debito senior emessi dalla Banca – che presentano, tuttavia, le medesime caratteristiche finanziarie e durata delle Obbligazioni – in quanto, essendo obbligazioni subordinate Tier 2 / Classe 2 ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, in caso di default dell’Emittente, la liquidità residua di quest’ultimo potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, il capitale investito nelle Obbligazioni. Inoltre, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), gli strumenti di capitale di classe 1 e classe 2, tra cui rientrano le Obbligazioni Subordinate, sono soggetti a riduzione, anche integrale, con conseguente perdita totale del capitale investito o conversione in azioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Rischio di mancato o parziale rimborso del capitale In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione meno accentuato ed in tali casi, la liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare – anche solo parzialmente - le Obbligazioni Subordinate Tier II. Si evidenzia inoltre che, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

6 - MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, CAPITOLO 3 “FATTORI DI RISCHIO”, Paragrafo 3.1

In relazione alla Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, Capitolo 3 “FATTORI DI RISCHIO” si rende noto che i punti 3.1.1 “Rischio connesso all’assenza di credit spread per la valutazione di rischiosità”, 3.1.3 “Rischio connesso alla perdita di esercizio”, 3.1.4 “Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale”, 3.1.5 “Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza”, 3.1.6 “Rischio di credito”, 3.1.7 “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito dell’emittente”, 3.1.8 “Rischi connessi all’esposizione della Banca al debito sovrano”, 3.1.10 “Rischio strategico di attuazione del piano industriale”, 3.1.11 “Rischio di liquidità dell’Emittente”, 3.1.12 “Rischio di mercato” e 3.1.16 “Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie” vengono sostituiti integralmente e rinumerati come di seguito indicato, anche in considerazione dell’inserimento, in aggiunta ai rischi già presenti, del nuovo rischio denominato 3.1.14 “Rischio connesso al “richiamo di informativa” della Società di revisione”.

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FATTORI DI RISCHIO

3.1.1 Rischio relativo all’assenza di credit spread per la valutazione della rischiosità L’Emittente non dispone di un valore di credit spread (inteso come differenza fra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di riferimento dell’Emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente); pertanto non risulta disponibile un indicatore di mercato espressivo del rischio Emittente. 3.1.2 Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria ed all’impatto delle attuali incertezze del

contesto macroeconomico “Omissis” 3.1.3 Rischio connesso alla perdita di esercizio La crisi economico-finanziaria e dei mercati finanziari in generale ha influenzato negativamente in passato, e potrebbe continuare a influenzare negativamente anche in futuro, i risultati dell’Emittente. In particolare il risultato d’esercizio del 2015 ha delineato una perdita pari a 37,9 milioni di euro, dovuta principalmente a rettifiche su crediti pari a – 70 milioni di euro, oneri straordinari della ristrutturazione aziendale (cessione delle filiali periferiche e incentivazione all’esodo) pari a – 6 milioni di euro, contribuzione al Fondo di Risoluzione delle crisi bancarie pari a - 3,9 mln, cessione di un portafoglio di 35 milioni di euro di crediti deteriorati. Per completezza si segnala inoltre che il bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2014 si è chiuso con una perdita netta pari a 9,143 milioni di Euro, rispetto all’utile netto registrato nell’esercizio 2013 pari a 5,924 milioni di Euro. Il risultato economico dell’esercizio 2014 è riconducibile alle rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti ed altre attività che si attestano a - 100,8 milioni di euro nel corso del 2014. Pertanto, l’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solvibilità dell’Emittente, deve tener presente la perdita subita dallo stesso. Per ulteriori dettagli in merito si rinvia al paragrafo 3.2 della presente Sezione. 3.1.4 Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale La normativa di Vigilanza fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, specificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Secondo la normativa attualmente in vigore, i requisiti minimi patrimoniali sono i seguenti: il Total Capital Ratio minimo pari al 10,5%; il TIER1 Ratio minimo pari al 8,5% ed il Common Equity TIER1 Ratio minimo pari al 7%.

Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in migliaia di euro e valori in percentuale)

Fondi propri e coefficienti patrimoniali (Basilea 3) Coefficienti minimi specifici per l’Emittente imposti dalla Banca



TIER1 Ratio 9,30% 8,53% 8,96% 9,28%






Rischi









Leverage Ratio (3) 5,39% 5,53% 5,87%

(1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%.

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FATTORI DI RISCHIO

(2) Il leverage ratio è un indicatore di leva finanziaria, calcolato come rapporto tra il capitale di classe 1 (Tier 1) e le esposizioni complessive dell’ente creditizio, secondo quanto previsto dall’art. 429 del Reg. 575/2013. Alla data attuale, pur non essendo stata ancora definita la soglia minima e la data di decorrenza dell’indice in questione, lo stesso è già oggetto di comunicazione ai fini di vigilanza della Banca d’Italia.




In merito al ripristino dei coefficienti in linea con i requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza, l'Emittente, su conforme delibera del Consiglio di Amministrazione, ha già provveduto, nel mese di ottobre 2015, a selezionare un advisor di primario livello (Ernst & Young) con l'obiettivo di pianificare un processo di rafforzamento patrimoniale che assicuri il pieno rispetto dei coefficienti specifici definendo un progetto coerente in ordine agli obiettivi qualitativi, quantitativi e temporali. In particolare le attività programmate intendono raccordare i seguenti fattori: richieste formulate dall’Autorità di Vigilanza (con particolare riferimento alla circostanza che i deficit rispetto al Tier 1 Ratio ed al Total Capital Ratio debbano essere colmati entro il primo semestre del 2016) e scenari di contesto non favorevoli. Il piano di rafforzamento, pianificato per complessivi 100 milioni di euro, prevede una prima fase, da realizzarsi entro il primo semestre del 2016, per 40 milioni di euro; a tal fine in data 22 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato la relazione illustrativa ove è previsto che, entro il primo semestre del 2016, fatte salve le necessarie autorizzazioni previste dalla normativa di riferimento, la Banca strutturi una prima operazione di aumento di capitale, in via scindibile, a pagamento e con diritto di opzione per gli attuali soci e successiva offerta al pubblico indistinto delle nuove azioni emesse a compendio dell’aumento di capitale, per un ammontare pari a circa 40 milioni di euro. Successivamente, entro il 2017, il Consiglio di Amministrazione provvederà a deliberare una o più ulteriori tranche di aumento di capitale sociale per complessivi circa 60 milioni di euro. Il 29 marzo 2016 l’Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di esercitare, entro ventiquattro mesi dalla data dell’Assemblea, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento o gratuitamente, in una o più volte, anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di euro 100 milioni. Gli interventi di patrimonializzazione programmati verranno sottoposti all’autorizzazione delle competente Autorità di vigilanza prudenziale; con riferimento alla prima fase relativa all’aumento di capitale di circa 40 milioni di euro, con lettera del 22 marzo 2016, la Banca d’Italia ha emanato provvedimento di accertamento della modifica statutaria ed ha richiesto informazioni in merito all’ammontare delle singole tranche con raccomandazione di sottoporre preventivamente alle valutazioni della Vigilanza tutti i dettagli delle singole operazioni da rafforzamento patrimoniale. La Banca d’Italia ha inoltre richiesto di deliberare e realizzare con la massima tempestività la prima tranche dell’aumento di capitale che dovrà essere di entità tale da assicurare l’eliminazione del deficit rilevato sul Tier I Ratio. La Banca ha provveduto ad inviare in data 27 aprile 2016 all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan che evidenzia, in particolare, la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale a pagamento, con assegnazione del diritto di opzione ai soci, per un ammontare complessivo di € 40 mln, parzialmente inscindibile, e precisamente inscindibile fino all’importo di € 30 mln e scindibile per la differenza, e con offerta dell’eventuale inoptato al pubblico indistinto. Si evidenzia che il piano di rafforzamento è soggetto ai rischi di esecuzione connessi al contesto macroeconomico ed alle condizioni del mercato dei capitali, con particolare riguardo al settore bancario e alla particolare situazione in cui versa la Banca. Non è pertanto possibile escludere che le misure poste in essere dall’Emittente per rispettare tali

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livelli minimi si rivelino non del tutto sufficienti o che le stesse richiedano tempistiche differenti e maggiori del previsto. Le incertezze legate agli esiti di tali interventi potrebbero risultare altresì negativamente influenzate per effetto dalle limitazioni alla ricapitalizzazione da parte della Fondazione azionista di controllo dell’Emittente che, in adesione al protocollo di intesa tra il MEF (Ministero dell’Economia e delle Finanze) e l’ACRI (Associazione di Fondazioni e Casse di Risparmio Spa), siglato in data 22 aprile 2015, è orientato ad una progressiva riduzione della propria esposizione verso l’Emittente. Inoltre, nell’attuale contesto economico non può essere escluso che, nell’ambito delle complessive incertezze che caratterizzano il sistema del credito, si possano generare a consuntivo gap rispetto al costo del credito stimato e confermato dalle previsioni di consenso, e possano condurre alla necessità di ulteriori rettifiche di valore delle esposizioni deteriorate evidenziando il rischio di una riduzione dei coefficienti patrimoniali nel breve termine. Si evidenzia che un livello di patrimonializzazione non adeguato mina la solidità della Banca e, nei casi più estremi, potrebbe comportare la necessità di eventuali operazioni straordinarie con conseguenti effetti sulla situazione economica e finanziaria della Banca, anche in considerazione di quanto illustrato al seguente paragrafo 3.1.5 “Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza”.

3.1.5 Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza

Nel periodo 4 febbraio 2015 – 24 aprile 2015 Banca d’Italia ha avviato una visita ispettiva generale – di carattere ordinario – presso l’Emittente. Con nota del 22/07/2015 la Banca d’Italia ha comunicato gli esiti delle valutazioni ispettive; l’accertamento ha fatto emergere “risultanze in prevalenza sfavorevoli”. La valutazione deriva dalle condizioni di debolezza strutturale della banca dovuta all’elevato stock di crediti in default, all’origine dei negativi risultati reddituali ed alla conseguente necessità di integrare i mezzi patrimoniali tramite operazioni di rafforzamento del capitale, da realizzarsi con modalità e tempistiche da definire nell’ambito della pianificazione strategica. Sono stati altresì rilevati ritardi nell’adeguamento dell’organigramma delle strutture di controllo alla nuova disciplina di vigilanza, nonché l’esigenza di migliorare le prassi di monitoraggio sul credito. Per maggiori informazioni circa i rilievi effettuati dalla Banca d’Italia in merito alle strutture di controllo interno si rimanda al Capitolo 8 paragrafo 4.1.5 “Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”. La banca ha già provveduto ad apportare gli idonei correttivi, modificando e rafforzando le funzioni di controllo con decorrenza 15 ottobre 2015. Sono inoltre in corso le iniziative di efficientamento delle funzioni di supporto informatico. La verifica si è conclusa senza l’applicazione di sanzioni, con la richiesta di adottare con la massima tempestività tutte le iniziative rivolte alla rimozione delle carenze evidenziate in sede ispettiva, nonché l’approvazione di un piano di patrimonializzazione, non esclusa ipotesi di aggregazione con altri intermediari di adeguato standing, da realizzarsi anche in più fasi, nella misura di euro 100 milioni, in coerenza con quanto già formulato dall’Emittente nella redazione del piano industriale 2015 / 2016 e confermato nella riformulazione del piano industriale 2016/2017, approvato su conforme delibera del Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre 2015. A tal fine la banca, nel mese di ottobre 2015, ha provveduto a selezionare un advisor di primario livello (Ernst & Young) con l’obiettivo di pianificare il richiesto processo di rafforzamento patrimoniale valutando anche ogni opportunità di partnership strategica ed industriale. Successivamente, con nota del 22 febbraio 2016 la Banca d’Italia, in parte reiterando quanto richiesto con precedente comunicazione del 22 luglio 2015, ha chiesto di conoscere con la massima tempestività, ferma restando la necessità che la Banca prosegua con la massima determinazione nella ricerca di un partner di adeguato standing con cui realizzare un progetto di integrazione, in particolare i tempi e le modalità realizzative delle programmate operazioni di cessione di crediti deteriorati e l’aggiornamento del Capital Plan in relazione al risultato d’esercizio 2015, nel quale evidenziare i dettagli della prima tranche di aumento di capitale ed, più in particolare, l’importo da realizzare nel primo semestre del 2016, il cui ammontare dovrà essere coerente con l’esigenza di costituire adeguati margini patrimoniali per il rispetto dei coefficienti prudenziali e idoneo a sostenere il risanamento aziendale e le prospettive di volatilità dei risultati economici. Inoltre l’Autorità ha ribadito che la Banca dovrà portare a compimento, nei tempi ristretti richiesti dalla situazione aziendale, tutte le iniziative di riassetto volte ad assicurare il superamento delle carenze riscontrate in sede ispettiva oltre ad assicurare nel continuo condizioni di equilibrio finanziario mediante un adeguato rafforzamento delle riserve di liquidità.

Si evidenzia che l’Autorità, in caso di ritardo o inottemperanza, nell’attuazione di quanto richiesto, si riserva di adottare ulteriori interventi normativamente previsti, inclusi quelli contemplati nei decreti legislativi nn. 180 e 181

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FATTORI DI RISCHIO

del 2015, che hanno dato attuazione alla direttiva europea 2014/59/UE “BRRD” in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi.

In data 15 marzo 2016 la Banca ha provveduto a fornire le informazioni richieste dando conto degli interventi realizzati per superare le carenze rilevate e pervenire al pieno risanamento aziendale ed, in particolare: l’attuazione del programma di riduzione delle sofferenze che ha portato a compimento i primi interventi funzionali al deconsolidamento di esposizioni pari a circa 170 mln di euro, a valere sul 31 dicembre 2015, rappresentati dalla cessione pro soluto di un portafoglio di crediti in sofferenza pari a 35 mln di euro perfezionato in data 11 marzo 2016 e dalla radiazione di crediti per 135 mln di euro. La Banca ha provveduto, inoltre, ad inviare in data 27 aprile 2016 all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan che evidenzia, in particolare, sia la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale a pagamento, con assegnazione del diritto di opzione ai soci, per un ammontare complessivo di € 40 mln, parzialmente inscindibile, e precisamente inscindibile fino all’importo di € 30 mln e scindibile per la differenza, e con offerta dell’eventuale inoptato al pubblico indistinto, sia la pianificazione delle attività di riduzione dei NPLs: queste ultime prevedono la realizzazione di operazioni di cessione di crediti individuabili in blocco, fino ad un importo complessivo compreso tra 100 e 150 milioni di euro, entro il 2017, condizionate all’evoluzione dei prezzi di cessione (anche in connessione con la concessione di garanzie pubbliche – c.d CAGS – o di eventuali interventi di di fondi, ivi compreso quello del fondo Atlante). Qualora tali operazioni di cessione fossero concluse a prezzi sfavorevoli, le stesse potrebbero generare ulteriori impatti negativi sia in termini economici che di accrescimento del fabbisogno patrimoniale della Banca. Sempre con data 27 aprile 2016 la Banca ha altresì provveduto a richiedere alla Banca d’Italia la modifica statutaria connessa alla realizzazione della prima fase di aumento di capitale per complessivi € 40 milioni.

Per maggiori informazioni si rimanda al Capitolo 8 paragrafo 4.1.5 “Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”.

3.1.6 Rischio di credito L'attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Inoltre, esposizioni nel portafoglio bancario verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica potrebbero dar luogo ad un rischio di concentrazione a carico dell’Emittente. Al riguardo si rappresenta che, al 31 dicembre 2015: - l’incidenza dei primi tre settori di attività economica per esposizione (categorie ateco “immobiliare”, “costruzioni”, “alloggio e ristorazione”) sul totale degli Impieghi Lordi (45,5%) seppur elevata è significativamente condizionata dalla componente «non performig» - connotata da necessitata stabilità nel periodo di esecuzione delle azioni di recupero e di ricomposizione. La medesima incidenza, infatti, osservata all’interno dei soli crediti «performing», si riduce al 34,6% (vs 70,2% dei «non performing»). Le «nuove» erogazioni di prestiti, dal ritorno alla gestione ordinaria (23,8%) così come nell’anno in corso (24,4%), confermano la costante attenzione, contribuendo con apporti nettamente inferiori al dato medio osservato (45,5%); - l’esposizione nei confronti di “grandi prenditori” (con accordato e/o utilizzato superiore a € 5 mln) esprime attualmente una percentuale di Utilizzato sul Totale Crediti pari al 41,9% ascrivibili a 120 posizioni. Si evidenzia che, il linea con quanto previsto nella riformulazione del piano industriale 2016/2017 in tema di alleggerimento dello stock di crediti deteriorati, l'Emittente ha sottoscritto in data 11 marzo 2016 un accordo per la cessione pro-soluto di un portafoglio di sofferenze per un valore complessivo di 35 milioni di euro. La cessione, il cui effetto economico viene imputato all’esercizio 2015. Nel corso del 2015, inoltre, si registrano operazioni di radiazione contabile (in quanto integralmente rettificati) di un portafoglio di crediti in sofferenza (NPL's) per un importo nominale pari a 135 milioni di euro e rettifiche sui crediti per complessivi 70 milioni di euro.

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FATTORI DI RISCHIO

Infine, quali ulteriori elementi di rischio si evidenzia, in via generale, che controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Per ulteriori dettagli in merito si rinvia al paragrafo 3.2 della presente Sezione, ove sono riportati i principali indicatori che descrivono la situazione patrimoniale della banca e la sua solvibilità alle date del 31/12/2014, 30/06/2015 e 30/09/2015 ed al 31/12/2015.

3.1.7 Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito dell’emittente

La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi dell’Emittente in un dato momento storico. Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell’Emittente, dalla quale si evince come i principali indicatori di rischiosità creditizia relativi all’Emittente al 31 dicembre 2015 risultino essere superiori rispetto a quelli del sistema bancario, così come rilevati dalla Banca d’Italia nel Rapporto di Stabilità Finanziaria aprile 2016 (dati al 31 dicembre 2015) e relativo al campione delle banche piccole. In particolare il rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi si attesta a 17,5% (18,1% al 31 dicembre 2014) per l’Emittente verso un dato di sistema pari a 10,4% (10,5% al 31 dicembre 2014), mentre il rapporto partite anomale lorde/impieghi lordi si attesta al 30,3% (29,9% al 31 dicembre 2014) verso un dato di sistema pari a 17,1% (17,8% al 31 dicembre 2014).

Principali indicatori di rischiosità creditizia

31/12/2015 Dati di sistema 31/12/2015 (3)

30/06/2015 Dati di sistema 30/06/2015 (2)

31/12/2014 Dati di sistema 31/12/2014 (1)

Sofferenze Lorde Clientela / Impieghi Lordi Clientela

17,5% 10,4% 20,7% 11,0% 18,1% 10,5%


10,8% n.d. 11,1% n.d. 10,0% 4,5%*


30,3% 17,1% 31,6% 18,1% 29,9% 17,8%

Crediti deteriorati netti clientela / impieghi netti Clientela

22,1% n.d. 21,3% n.d. 20,6% 10,8%*


33,6% n.d. 19,6% n.d. 21,2% n.d.


35,1% 47,6% 42,1% 47,8% 39,4% 42,9%


Rapporto sofferenze nette / patrimonio netto 104,7% n.d. 106,9% n.d. 91,1% n.d.


3,2% n.d. 1,6% n.d. 4,03% n.d.


La qualità del credito risente in maniera significativa del prolungarsi della recessione economica ancora in atto, particolarmente pesante nel territorio di riferimento di Banca Carim. Gli accantonamenti a copertura del rischio di credito, effettuati nel corso del 2015, riflettono l’adesione al contesto regolamentare europeo in progressiva evoluzione, orientato a crescenti livelli di copertura dei crediti in default. Si evidenzia che, il linea con quanto previsto nella riformulazione del piano industriale 2016/2017 in tema di alleggerimento dello stock di crediti deteriorati, l'Emittente ha sottoscritto in data 11 marzo 2016 un accordo per la cessione pro-soluto di un portafoglio di sofferenze per un valore complessivo di 35 milioni di euro. La cessione, il cui effetto economico viene imputato all’esercizio 2015 è avvenuta per un Gross Book Value pari ad euro 35.252

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FATTORI DI RISCHIO

migliaia di euro, a un corrispettivo pari ad euro 10.424 migliaia di euro. Nel corso del 2015, inoltre, si registrano operazioni di radiazione contabile (in quanto integralmente rettificati) di un portafoglio di crediti in sofferenza (NPL's) per un importo nominale pari a 135 milioni di euro e rettifiche sui crediti per complessivi 70 milioni di euro. Le azioni complessivamente intraprese hanno consentito di ridurre l’incidenza delle sofferenze sui crediti al 17,5%; dato che resta comunque ancora superiore a quello di sistema al 30 giugno 2015. Al lordo delle operazioni di radiazione effettuate nel 2015 (135 mln) e negli anni precedenti, nonché della operazione di cessione (35 mln) di crediti in sofferenza, i livelli di copertura dei crediti in default fanno registrare i seguenti dati:

- sofferenze al 63,02% (57,7% incluse la sopra citata operazione di cessione di crediti in sofferenza e le sole radiazioni 2015)

- deteriorati al 49,32% (44,66% incluse la sopra citata operazione di cessione di crediti in sofferenza e le sole radiazioni 2015).

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 3.2 (“Informazioni Finanziarie Selezionate”) del presente Documento di Registrazione.

3.1.8 Rischi connessi all’esposizione della Banca al debito sovrano BANCA CARIM risulta esposta nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare l’Italia.

Governi e Rating Cat. IAS 31/12/2015 Esposizioni al 31/12/2014

Valore nominale Valore di bilancio

Fair Value Valore


Fair Value


USA*** AFS(1) 1 0.9 0.9

Totale 949 980 980 1.091 1.115 1.115


96,74% 96,74% 97,12% 97,12%


In relazione alla esposizione in debito titoli di debito governativi, pari a 1.112 milioni (valore di bilancio), si rappresenta che il 95,6%, pari ad Euro 1.063 milioni, risulta concentrata in titoli di Stato italiani; in tal senso, l’aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolare di quello italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 3.2 (“Informazioni Finanziarie Selezionate”) del presente Documento di Registrazione.

3.1.9 Rischi connessi alla storia pregressa dell’Emittente “Omissis”

3.1.10 Rischio strategico di attuazione del piano industriale In data 15 dicembre 2015 il consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Piano Industriale 2016/2017. Il Piano Industriale definisce le linee strategiche per affrontare le sfide poste dallo scenario recessivo e dalla profonda crisi che l’industria bancaria sta attraversando, causata dal ristagno economico, dalla rigidità della struttura dei costi e dalle nuove esigenze regolamentari. Il Piano Industriale prevede una serie di azioni volte a conseguire obiettivi di natura quantitativa e qualitativa, fra cui, in linea generale: interventi mirati al sostegno della patrimonializzazione, riduzione incidenza dei crediti deteriorati attraverso la cessione di crediti in sofferenza (NPL's), crescita degli impieghi in discontinuità con le ipotesi di “conservazione” contenute nel precedente Piano, introduzione di un nuovo modello organizzativo della rete degli sportelli con individuazione delle filiali “Hub” (capofila) e definizione del perimetro delle relative filiali “Spoke” (affiliate), proposta di consulenza specialistica in materia di investimenti (progetto wealth management) e finanziamenti (progetto «imprese»), accrescimento dei margini operativi complessivi della Banca agendo in particolare sui contributo a conto economico dei ricavi di natura commissionale e ottimizzazione incidenza della raccolta gestita sul totale raccolta; inoltre il piano punta a preservare il buon livello di efficienza conseguito negli ultimi anni in termini di costi amministrativi, a ridurre l’incidenza patrimoniale e reddituale del credito anomalo, ad intraprendere un percorso di rafforzamento patrimoniale finalizzato: al rispetto dei

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FATTORI DI RISCHIO

nuovi target regolamentare ed al riavvio del processo di investimenti e di progettualità , alla valutazione di ogni opportunità di partnership strategica ed industriale, allo sviluppo della propria presenza territoriale lungo la direttrice nord programmando l’apertura di Filiali in zona Faenza e Modena.

In considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività della Banca, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti o raggiunti parzialmente, con la conseguenza che i risultati dell’Emittente potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale dello stesso. Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 7 paragrafo 4.1.5 del presente Supplemento.

3.1.11 Rischio di liquidità dell’Emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). La liquidità dell’Emittente potrebbe essere compromessa dalla temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di ricevere fondi da controparti esterne, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonchè da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Nonostante l’Emittente monitori costantemente il proprio rischio di liquidità, un’eventuale evoluzione negativa della situazione di mercato e del contesto economico generale e/o del merito creditizio dell’Emittente, eventualmente accompagnata dalla necessità di adeguare la situazione di liquidità dell’Emittente stesso a requisiti normativi di volta in volta introdotti in attuazione di Basilea III, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Il “Liquidity Coverage Ratio” (“LCR”) al 31 dicembre 2015 è pari al 159% a fronte di una soglia minima regolamentare pari al 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018; Il “Net Stable Funding Ratio” (“NSFR”) al 31 dicembre 2015 è pari al 177% a fronte di una soglia minima regolamentare del 100% a partire dal 1 gennaio 2018. Si rimanda al Bilancio 2015, Parte E “Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura”, alla Sezione 3 “Rischio di liquidità”.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 3.2 (“Informazioni Finanziarie Selezionate”) del presente Documento di Registrazione.

3.1.12 Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli degli stati sovrani, detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate

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FATTORI DI RISCHIO

da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book) che comprende gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario (banking book) che comprende le attività e le passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book. Al 31 dicembre 2015, il Value-at-Risk (VaR) del portafoglio di proprietà era pari a 3,07 milioni di euro (pari allo 0,32% del portafoglio), quasi totalmente riferito al portafoglio bancario (banking book). Il portafoglio titoli di proprietà era quasi totalmente in euro (trascurabile l’esposizione per 1 mln di valore nominale in Dollari Americani), e quindi non esposto al rischio di cambio, quasi totalmente su obbligazioni; pertanto la variazione dei prezzi è quasi totalmente imputabile all’oscillazione dei tassi di interesse sui singoli titoli.

3.1.13 Rischio operativo “Omissis”

3.1.14 Rischio connesso al “richiamo di informativa” della Società di revisione La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile completa il bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 a seguito della quale, in data 1 aprile 2016, ha emesso la propria relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciando un giudizio senza rilievi; si evidenzia tuttavia per completezza che la stessa Società ha ritenuto opportuno segnalare, a titolo di richiamo d’informativa, quanto segue:

“Senza modificare il nostro giudizio, portiamo alla Vostra attenzione che, come descritto nella parte A.1 – Parte generale, Sezione 2 – “Principi generali di redazione, paragrafo “Applicazione del presupposto della continuità aziendale” della nota integrativa, gli amministratori segnalano che Banca d’Italia, nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), con comunicazione del 27 ottobre 2015, ha attribuito alla Banca CARIM specifici coefficienti patrimoniali, applicati a far data dalle segnalazioni riferite al 31 marzo 2016; con il medesimo provvedimento, Banca d’Italia ha altresì richiesto un aumento dei mezzi propri, di importo pari ad Euro 100 milioni, da realizzarsi anche in più fasi, per un pieno rilancio della Banca CARIM anche mediante partnership strategiche. I coefficienti patrimoniali della Banca CARIM al 31 dicembre 2015, pur superiori ai minimi regolamentari, risultano inferiori agli specifici coefficienti patrimoniali assegnati da Banca d’Italia. Come richiesto, gli amministratori hanno avviato un piano di rafforzamento patrimoniale in più tranche, di cui la prima, da porre in essere entro il primo semestre 2016, è ritenuta idonea a consentire il rispetto dei suddetti coefficienti patrimoniali già dal mese di giugno 2016. Sulla base delle azioni intraprese per la realizzazione del suddetto programma di patrimonializzazione e, più in generale, delle previsioni reddituali e patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2016-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre 2015, gli amministratori hanno redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale.”

3.1.15 Rischio legale “Omissis”

3.1.16 Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie

Il sistema bancario e quindi l’Emittente stesso è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare Banca d’Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico/quotato, l’Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle

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FATTORI DI RISCHIO

indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). La Banca d’Italia, a seguito degli accertamenti ispettivi di vigilanza ed a fronte dell’analisi effettuata nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), ha stabilito coefficienti patrimoniali specifici per l’Emittente nella seguente misura: “CET1 Ratio, Tier1 Ratio e Total Capital Ratio, pari rispettivamente al 7,80%, al 9,30% e all’11,30%” applicabili a far data dal 30 giugno 2015. Si rappresenta che i coefficienti patrimoniali dell’Emittente al 31 dicembre 2015 risultano coerenti con i livelli standard richiesti dalla normativa di Vigilanza: CET1 Ratio 8,53% vs 7,00%, Total Capital Ratio 10,86% vs 10,50%, il Tier1 Ratio 8,53% vs 8,50%, ancorché inferiori ai requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza nell’ambito del processo di revisione e di valutazione prudenziale (Srep) registrando un deficit relativo al Tier1 Ratio (8,53% vs 9,30%) ed al Total Capital Ratio (10,86% vs 11,30%); tale deficit deve essere ripianato entro il primo semestre del 2016. Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: l’indicatore a breve termine o Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime il rapporto tra l’ammontare delle attività prontamente monetizzabili disponibili (la cassa ed i titoli prontamente liquidabili detenuti dalla banca) e lo sbilancio monetario progressivo cumulato ad un mese stimato in condizioni di normalità gestionale. La soglia minima regolamentare è pari al 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018; l’indicatore Net Stable Funding Ratio è definito come rapporto tra l’ammontare complessivo delle fonti stabili di raccolta (patrimonio della Banca, indebitamento a medio/lungo termine, quota stabile dei depositi) e il valore degli impieghi di medio/lungo periodo. La soglia minima regolamentare sarà pari al 100% a partire dal 1 gennaio 2018. Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significativi. Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tale Direttiva è stata recepita in Italia attraverso i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale e entrati in vigore alla medesima data, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail-in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purchè nessun

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FATTORI DI RISCHIO

creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. “bail-out”) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. “bail-in”). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. Al riguardo si rinvia al “Rischio connesso all’utilizzo del “bail in”” e “Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e della riduzione e conversioni in azioni delle obbligazioni subordinate” inserito nei paragrafi 2.1.1 e 2.2.1 della Nota Informativa del Prospetto di Base. Da ultimo si segnala che l’implementazione delle Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) e l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n.806/2014 del 15 luglio 2014), potrà comportare un impatto anche significativo sulla posizione economica e patrimoniale del sistema bancario e quindi della Banca in quanto impone l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall'esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. Alla Data del Prospetto si segnala che il primo intervento del Fondo Nazionale di Risoluzione, istituito con il citato decreto 180/2015, è stato avviato alla fine di novembre 2015 in ordine alla risoluzione di n.4 banche in amministrazione straordinaria. La Banca d’Italia, in qualità di Autorità nazionale di risoluzione (NRA), ha chiesto alle banche italiane di versare un contributo ordinario e straordinario per finanziare l’intervento. La Banca ha effettuato ed imputato a conto economico due versamenti a favore del Fondo Nazionale di Risoluzione: Euro 968.972,00, a titolo di contributo ordinario, in data 1 dicembre 2015 ed Euro 2.906.916,00, a titolo di contributo straordinario, in data 7 dicembre 2015 per complessivi Euro 3.875.888,00.

Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

7 - MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, CAPITOLO 3 “FATTORI DI RISCHIO”, Paragrafo 3.2

In relazione alla Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, Capitolo 3 “FATTORI DI RISCHIO” si rende noto che il paragrafo 3.2 “INFORMAZIONI PATRIMONIALI E FINANZIARIE DELL’EMITTENTE” viene sostituito integralmente come segue.

3.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Principali dati su base individuale riferiti all’Emittente

Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari su base individuale maggiormente significativi, tratti dal bilancio sottoposto a revisione legale dei conti degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e dalla relazione finanziaria infrannuale al 30 giugno 2015 sottoposta a revisione limitata. Viene riportato altresì un aggiornamento al 30 settembre 2015 in relazione agli indicatori patrimoniali e fondi propri.

Si evidenzia che, con riferimento all’avvenuta cessione pro-soluto avviata nell’esercizio di parte di crediti deteriorati, i valori al 31 dicembre 2015 sono stati elaborati, per omogeneità di confronto, riconducendo alle pertinenti voci originarie le componenti patrimoniali iscritte nella voce relativa alle “Attività / passività non correnti in via di dismissione” riferite alla citata operazione straordinaria.

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Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto degli aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 3. Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza consolidati sono calcolati in conformità con quanto disposto dalla Banca d’Italia con la Circolare n 285 del 17 dicembre 2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche) e successive modifiche e in conformità alla normativa di volta in volta vigente.

Tabella 1: Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in migliaia di euro e valori in percentuale)

Fondi propri e coefficienti patrimoniali (Basilea 3) Coefficienti minimi specifici per l’Emittente imposti dalla Banca



TIER1 Ratio 9,30% 8,53% 8,96% 9,28%






Rischi









Leverage Ratio (3) 5,39% 5,53% 5,87%

2(1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%. (2) Il leverage ratio è un indicatore di leva finanziaria, calcolato come rapporto tra il capitale di classe 1 (Tier 1) e le esposizioni complessive dell’ente creditizio, secondo quanto previsto dall’art. 429 del Reg. 575/2013. Alla data attuale, pur non essendo stata ancora definita la soglia minima e la data di decorrenza dell’indice in questione, lo stesso è già oggetto di comunicazione ai fini di vigilanza della Banca d’Italia.

Dal 1° gennaio 2014 è applicabile la disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD IV), nel Regolamento 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013 e nella circolare Banca d’Italia n. 285, che traspongono nell’Unione europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (cd. framework Basilea 3). Le banche che non dovessero rispettare il requisito di riserva di conservazione del capitale non potranno distribuire dividendi, remunerazioni variabili e altri elementi utili a formare il patrimonio regolamentare oltre limiti prestabiliti e dovranno definire le misure necessarie a ripristinare entro un congruo termine il livello di capitale richiesto. La soglia minima dei coefficienti patrimoniali di vigilanza previsti dalla normativa è pari a un Common Equity Tier 1 ratio del 7% delle Attività Ponderate per il Rischio, un Tier 1 Capital dell’8,5% delle Attività di Rischio Ponderate e un Total Capital ratio del 10,5% delle Attività Ponderate per il Rischio.



Alla data del 30 settembre 2015 il rapporto tra Common Equity Tier1 ed RWA si colloca a 8,96% (9,28% al 31 dicembre 2014), il Total Capital Ratio si attesta a 11,34% (10,67% al 31 dicembre 2014) ed il rapporto tra Tier 1 ed Attività di Rischio Ponderato a 8,96% (9,28% al 31 dicembre 2014).

Al 31 dicembre 2015 i mezzi patrimoniali della Banca ammontano complessivamente a 238,01 milioni di euro, contro 275,51 milioni di euro riferiti e così come esposti alla fine dell’esercizio precedente (31/12/2014).

Il patrimonio netto ha registrato nel periodo di riferimento, un decremento complessivo pari a 37,51 milioni di euro, raggiungendo i 238,01 milioni di euro; in sintesi, le dinamiche patrimoniali sono riconducibili ai seguenti eventi:

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- +0,43 milioni di euro netti relativi alle variazioni positive delle riserve da valutazione, riferibili sia al trattamento contabile dei benefici per i dipendenti (IAS 19), che ai titoli allocati nel portafoglio “Avaible for Sale”;

- -37,94 milioni di euro in relazione al risultato negativo del periodo.

Sempre al 31 dicembre 2015 il Common Equity Tier 1 (CET1 ratio) ed CORE Tier 1 risultano pari all’8,53% (8,98 al 31 dicembre 2014). Il Total capital ratio è invece pari al 10,86% (10,67% al 31 dicembre 2014).

In relazione al peggioramento registrato nel corso del 2015 relativo al Common Equity Tier 1 (CET1 ratio) ed al CORE Tier 1 si evidenzia che tale calo è pressoché totalmente ascrivibile alla situazione dei conti della Banca al 31 dicembre 2015 che evidenziano un risultato netto negativo pari a 37.937 migliaia di euro. L’attività della Banca ha risentito della perdurante crisi, registrando un ulteriore deterioramento di crediti per i quali è stato necessario effettuare rettifiche di valore per circa 70 milioni di euro. Sono stati registrati, inoltre, gli esiti di eventi eccezionali o comunque non ricorrenti, quali:

- cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza individuati in blocco che ha generato oneri relativi pari a circa 10 milioni di euro;

- gli oneri complessivi per il personale per l’incentivazione all’esodo e per il ricorso al Fondo di Solidarietà per complessivi 6.088 migliaia di euro;

- finanziamento del Fondo di Risoluzione Nazionale e del Fondo di Garanzia dei Depositi in conformità a quanto previsto dalla Direttiva 59/2014/UE - BRRD e “Deposit Guarantee Scheme” (Direttiva 49/2014/UE – DGSD per complessivi 4.478 migliaia di euro di cui 2.907 migliaia di euro hanno carattere straordinario in quanto richiesti per la risoluzione della crisi di quattro banche italiane, mentre 1.571 migliaia di euro avranno carattere ricorrente in relazione sia al nuovo meccanismo di finanziamento annualizzato previsto dei sistemi di garanzia dei depositi, sia alla contribuzione annuale ordinaria al Fondo di Risoluzione Nazionale;



L’emittente dichiara di non aver fornito coefficienti patrimoniali fully phased e pertanto non ha provveduto a rappresentare dati pro-forma.

Ai fini del calcolo dell’RWA si segnala che, dal 1 gennaio 2008, l’Emittente ha adottato l’approccio standardizzato.

Qualità del credito

Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell’Emittente.

Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia

31/12/2015 Dati di sistema 31/12/2015 (3)

30/06/2015 Dati di sistema 30/06/2015 (2)

31/12/2014 Dati di sistema 31/12/2014 (1)

Sofferenze Lorde Clientela / Impieghi Lordi Clientela

17,5% 10,4% 20,7% 11,0% 18,1% 10,5%


10,8% n.d. 11,1% n.d. 10,0% 4,5%*


30,3% 17,1% 31,6% 18,1% 29,9% 17,8%

Crediti deteriorati netti clientela / impieghi netti Clientela

22,1% n.d. 21,3% n.d. 20,6% 10,8%*


33,6% n.d. 19,6% n.d. 21,2% n.d.


35,1% 47,6% 42,1% 47,8% 39,4% 42,9%


Rapporto sofferenze nette / patrimonio netto 104,7% n.d. 106,9% n.d. 91,1% n.d.


3,2% n.d. 1,6% n.d. 4,03% n.d.


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Come si evince dalla tabella sopra riportata, i principali indicatori di rischiosità creditizia relativi all’Emittente, al 31 dicembre 2015, risultino essere superiori rispetto a quelli del sistema bancario, così come rilevati dalla Banca d’Italia nel Rapporto di Stabilità Finanziaria aprile 2016 (dati al 31 dicembre 2015) e relativo al campione delle banche piccole. In particolare il rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi si attesta a 17,5% (18,1% al 31 dicembre 2014) per l’Emittente verso un dato di sistema pari a 10,4% (10,5% al 31 dicembre 2014), mentre il rapporto partite anomale lorde/impieghi lordi si attesta al 30,3% (29,9% al 31 dicembre 2014) verso un dato di sistema pari a 17,1% (17,8% al 31 dicembre 2014).

Nell’esercizio annuale chiuso al 31 dicembre 2015, pur proseguendo la politica di accantonamento rigorosa, il rapporto di copertura dei crediti deteriorati (incluse le sofferenze) è passato dal 39,4% del 31 dicembre 2014 al 35,1% del 31 dicembre 2015, mantenendosi ancora sotto il livello medio dei dati del sistema bancario.

Nel medesimo periodo il rapporto sofferenze nette sul patrimonio netto registra un peggioramento passando dal 91,1% del dicembre 2014 al 104,7%.

Si evidenzia inoltre, con riferimento alla dinamica del rapporto rettifiche su crediti / crediti netti verso la clientela (costo del rischio), come quest’ultimo sia peggiorato al 31 dicembre 2015 (3,20%) rispetto al dato relativo al 31 dicembre 2014 (4,03%); tale peggioramento è dovuto alle rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti ed altre attività pari a – 70 milioni di euro nel corso dell’esercizio 2015. Infine, si evidenzia che, il linea con quanto previsto nella riformulazione del piano industriale 2016/2017 in tema di alleggerimento dello stock di crediti deteriorati, l'Emittente ha sottoscritto in data 11 marzo 2016 un accordo per la cessione pro-soluto di un portafoglio di sofferenze per un valore complessivo di 35 milioni di euro. La cessione, il cui effetto economico viene imputato all’esercizio 2015, contribuisce al miglioramento dell’indicatore sofferenze lorde / impieghi lordi. Nel corso del 2015, inoltre, si registrano operazioni di radiazione contabile (in quanto integralmente rettificati) di un portafoglio di crediti in sofferenza (NPL's) per un importo nominale pari a 135 milioni di euro e rettifiche sui crediti per complessivi 70 milioni di euro.

In data 9 gennaio 2015 la Commissione Europea ha approvato il Regolamento di esecuzione 2015/227, pubblicato in Gazzetta Ufficiale delll’Unione Europea il 20 febbraio 2015, recependo uno specifico “technical standard”, emanato dall’EBA (European Banking Authority) in data 21 ottobre 2013, relativo alla definizione di esposizioni deteriorate (“Non performing exposures”) e di esposizioni oggetto di concessione (“Forborne Exposures”). La Banca d’Italia ha quindi pubblicato l’aggiornamento della Circolare n. 272 nella quale vengono definiti i criteri segnaletici da seguire ai fini della classificazione della qualità del credito a partire dal 1° gennaio 2015. Nel dettaglio, le precedenti categorie di esposizioni deteriorate (scadute/sconfinate deteriorate, incagli, ristrutturate e sofferenze) sono state sostituite dalle nuove categorie delle esposizioni “scadute/sconfinate deteriorate”, “inadempienze probabili” e “sofferenze”. La nuova normativa di vigilanza ha inoltre introdotto l’obbligo di evidenziare le “Esposizioni oggetto di concessioni” (Forbearance) definite come esposizioni verso clienti in difficoltà finanziaria ai quali la banca ha accordato una concessione contrattuale. Tali esposizioni costituiscono un sottoinsieme sia dei crediti deteriorati che di quelli in bonis, in relazione allo stato di rischio dell’esposizione.

La Banca ha implementato nel corso del 2015 le indicazioni fornite dalla regolamentazione europea sulle “Forbearance measures” che specificano in modo più dettagliato le modalità di gestione delle esposizioni oggetto di “misure di tolleranza” o rifinanziamento. Al 31 dicembre 2015, le esposizioni oggetto di concessione (cosiddette esposizioni con misure di “forbearance” ammontano a 147.109,07 migliaia di euro (di cui 86.871,88 migliaia di euro deteriorate e 60.237,19 migliaia di euro non deteriorate) e sono interamente riconducibili al portafoglio dei “crediti verso clientela”.

Tabella 2.a: Comparazione crediti deteriorati – Confronto– 31/12/2014 - 30/06/2015 e 31/12/2015

Crediti (Importi in migliaia di euro)

31/12/2015 30/06/2015 31/12/2014

Valori netti Valori lordi Composizione Valori netti Valori lordi Composizione Valori netti Valori lordi Composizione

Sofferenze 249.309 454.178 17,52% 267.705 580.990 20,72% 251.082 515.254 18,10%

Inadempienze probabili 220.980 286.783 11,06% 223.079 280.375 10,00% 242.371 310.516 10,91%

di cui Incagli 220.980 286.783 11,06% 223.079 280.375 10,00% 224.084 291.258 10,23%

di cui esposizioni ristrutturate - - - - - - 18.287 19.258 0,68%

Esposizioni scadute 39.459 44.920 1,73% 22.469 25.061 0,89% 21.815 24.530 0,86%

Totale Crediti Deteriorati 509.748 785.881 30,31% 513.253 886.426 31,62% 515.268 850.300 29,87%

Crediti “in bonis” 1.794.227 1.807.150 69,69% 1.901.204 1.917.384 68,38% 1.982.669 1.996.838 70,13%

Totale Crediti 2.293.551 2.559.501 100,00% 2.414.458 2.803.811 100,00% 2.497.937 2.847.138 100,00%

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La qualità del credito risente in maniera significativa del prolungarsi della recessione economica ancora in atto, particolarmente pesante nel territorio di riferimento di Banca Carim. Si registra al 30/12/2015 una riduzione dei crediti deteriorati (composti da sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute), di oltre 65 milioni di euro al lordo delle rispettive rettifiche di valore, fino a 785 milioni di euro (al 31/12/2014 erano pari a 850 milioni di euro). All’interno dei crediti deteriorati, il definitivo stato di default di alcuni grandi prenditori del territorio di riferimento ha condotto ad un iniziale significativo aumento delle sofferenze lorde che passano da 515,3 milioni al 31/12/2014 a 581 milioni al 30/06/2015, per poi ridursi a 454 milioni alla data del 31/12/2015. Al netto delle relative svalutazioni analitiche, le sofferenze raggiungono i 249,3 milioni di euro, con un’incidenza sugli impieghi netti pari al 10,8% (10,0% al 31/12/2014). Le posizioni incagliate e ristrutturate, che rappresentano crediti verso soggetti in temporanea difficoltà, considerati complessivamente al lordo delle relative svalutazioni, si attestano a 286,78 milioni di euro e rilevano un decremento, rispetto ai valori riferiti al 31/12/2014, del 7,6%. L’indice relativo al rapporto delle posizioni a incaglio e ristrutturate sugli impieghi, entrambi al lordo delle relative svalutazioni, si posiziona al 11,0% (10,9% riferito al 31/12/2014).

Grado di concentrazione dei crediti

Le esposizioni nel portafoglio bancario verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica potrebbero dar luogo ad un rischio di concentrazione a carico dell’Emittente. Al riguardo si rappresenta che, al 31 dicembre 2015: - l’incidenza dei primi tre settori di attività economica per esposizione (categorie ateco “immobiliare”, “costruzioni”, “alloggio e ristorazione”) sul totale degli Impieghi Lordi (45,5%) seppur elevata è significativamente condizionata dalla componente «non performig» - connotata da necessitata stabilità nel periodo di esecuzione delle azioni di recupero e di ricomposizione. La medesima incidenza, infatti, osservata all’interno dei soli crediti «performing», si riduce al 34,6% (vs 70,2% dei «non performing»). Le «nuove» erogazioni di prestiti, dal ritorno alla gestione ordinaria (23,8%) così come nell’anno in corso (24,4%), confermano la costante attenzione, contribuendo con apporti nettamente inferiori al dato medio osservato (45,5%); - l’esposizione nei confronti di “grandi prenditori” (con accordato e/o utilizzato superiore a € 5 mln) esprime attualmente una percentuale di Utilizzato sul Totale Crediti pari al 41,9% ascrivibili a 120 posizioni.

Tabella 3: Grandi rischi (*)

Grandi rischi (Importi in migliaia di euro) Totale 31/12/2015 Totale 30/06/2015 Totale 31/12/2014


Valore Ponderato


Valore Ponderato


Valore Ponderato

Ammontare 1.597.325 108.573 1.665.279 143.056 1.697.905 173.083

Numero 10 11 10

Rapporto grandi rischi/impieghi netti clientela 69,33% (**) 4,73% 68,97% (**) 5,92% 67,97% (**) 6,93%

(*) In base alle disposizioni normative vigenti il numero delle grandi esposizioni esposto in tabella è determinato facendo riferimento alle “esposizioni” non ponderate che superano il 10% del Capitale Ammissibile, così come definito dal Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. CRR), dove per “esposizioni” si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio (escluse quelle dedotte dal Capitale Ammissibile) nei confronti di un cliente, o di un gruppo di clienti connessi, senza l’applicazione dei fattori di ponderazione. Tali criteri espositivi portano a ricomprendere nella tabella di bilancio relativa alle grandi esposizioni anche soggetti che – pur con ponderazione pari allo 0% - presentano un’esposizione non ponderata superiore al 10% del Capitale Ammissibile ai fini dei grandi rischi. (**) Nei Grandi Rischi al valore di bilancio sono ricomprese le esposizioni, oggetto di ponderazione a zero, verso lo Stato Italiano (pari a 1.163.977 migliaia di euro al 30/06/2015, 1.200.833 migliaia di euro al 31/12/2014 e 1.100.444 migliaia di euro al 31/12/2013). Escludendo queste ultime il rapporto è pari al 20,76% (30/06/2015), al 19,90% (2014) e al 9.95% (2013).

Alla fine del periodo di riferimento (31/12/2015), sono presenti 10 posizioni che risultano fra i grandi rischi (ammontare delle esposizioni superiore al 10% del patrimonio di vigilanza).

Principali dati di conto economico

Tabella 4: Principali dati di conto economico

Importi in migliaia di euro 31/12/2015 31/12/2014

Margine di interesse 44.355 53.641

Margine di intermediazione 97.311 137.239

Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa 24.283 36.452

Costi operativi -71.383 -68.967

Commissioni nette 32.522 29.980

Utile / perdita netta -37.937 -9.143

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La situazione dei conti della Banca al 31 dicembre 2015 evidenzia un risultato netto negativo pari a 37.937 migliaia di euro. L’attività della Banca ha risentito della perdurante crisi, registrando un ulteriore deterioramento di crediti. Sono stati registrati, inoltre, gli esiti di eventi eccezionali o comunque non ricorrenti, quali:

- In data 11 marzo 2016 è stato concluso - ai sensi dell’art. 58 TUB e della L. 130/99 - il contratto di cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza individuati in blocco, prevalentemente garantiti da ipoteca, per un Gross Book Value pari ad euro 35.252 migliaia di euro, a un corrispettivo pari ad euro 10.424 migliaia di euro, con efficacia economica al 31.12.2015. A seguito della cessione, che in forza delle clausole contrattuali porterà nel 2016 alla derecognition dei crediti ceduti per un valore contabile pari a 33.530 migliaia di euro (tenuto conto dei crediti già radiati inclusi nel blocco dei ceduti), si è reso necessario rifletterne gli oneri relativi (pari a circa 10 milioni di euro) con conseguente incremento dei fondi rettificativi già nel bilancio al 31 dicembre 2015;

- gli oneri complessivi per il personale, già previsti nel piano industriale 2015/2016, per l’incentivazione all’esodo e per il ricorso al Fondo di Solidarietà per complessivi 6.088 migliaia di euro;

- gli oneri relativi ai contributi ordinari e straordinari corrisposti per il finanziamento del Fondo di Risoluzione Nazionale e del Fondo di Garanzia dei Depositi in conformità a quanto previsto dalle Direttive Europee “Banking Resolution and Recovery ((Direttiva 59/2014/UE) - BRRD) e “Deposit Guarantee Scheme” (Direttiva 49/2014/UE – DGSD). I contributi versati ammontano a complessivi 4.478 migliaia di euro di cui 2.907 migliaia di euro hanno carattere straordinario in quanto richiesti per la risoluzione della crisi di quattro banche italiane, mentre 1.571 migliaia di euro avranno carattere ricorrente in relazione sia al nuovo meccanismo di finanziamento annualizzato previsto dei sistemi di garanzia dei depositi, sia alla contribuzione annuale ordinaria al Fondo di Risoluzione Nazionale;


Al 31 dicembre 2015 il margina da interesse, influenzato principalmente dalla componente finanziaria (titoli di proprietà - il cui contributo è sceso da 15,02 milioni di euro del 2014 agli attuali 6,24 milioni di euro) e dalla ulteriore dinamica al ribasso dei tassi di interesse di riferimento, divenuti addirittura negativi, si attesta a 44,36 milioni di euro. In netta ripresa, rispetto ai valori registrati nel precedente esercizio, il margine da servizi che posizionandosi a quota 33,0 milioni di euro, grazie al buon andamento delle commissioni attive sui servizi di gestione, intermediazione e consulenza (+25,8%), cresce dell’8,1%. Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa risulta positivo per 24 milioni di euro in linea con le previsioni elaborate a inizio anno (in calo rispetto al 31 dicembre 2014 quando il medesimo dato si attestava a 36 milioni); il risultato contribuisce a determinare un margine di intermediazione pari a 97,3 milioni di euro (in calo rispetto al 31 dicembre 2014, quando il medesimo dato si attestava a 137 milioni).Le spese amministrative ammontano a 74,0 milioni, di cui 47,2 milioni spese per il personale e 26,8 milioni di altre spese amministrative nette. Le citate componenti economiche che, rispetto ai valori riferiti allo scorso esercizio, rilevano incrementi del 4,9% e del 18,3% ricomprendono gli oneri straordinari riferiti rispettivamente alla gestione degli esuberi (incentivazione all’esodo e ricorso agli ammortizzatori sociali di settore) per 6,1 milioni di euro e alle contribuzioni versate al Fondo di Risoluzione e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per 4,6 milioni di euro. Al netto di tali componenti straordinarie, gli oneri del personale risultano in flessione dell’8,6% e le altre spese amministrative nette risultano anch’esse in flessione dell’1,4%. La politica di rigore nella valutazione dei crediti non performing - in considerevole peggioramento nell’esercizio di riferimento per effetto sia del permanere del contesto economico negativo, sia del definitivo default di alcuni grandi prenditori da tempo in situazione di difficoltà - ha indotto a prevedere ulteriori rettifiche nette di valore su crediti per 73,03 milioni (100,8 milioni nell’esercizio 2014). L’esercizio 2015, influenzato dalle componenti citate, chiude con una perdita di esercizio pari a 37,9 milioni di euro (- 9,1 milioni di euro al 31 dicembre 2014).

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Principali dati di stato patrimoniale

Tabella 5: Principali dati di stato patrimoniale (Importi in migliaia di euro) 31/12/2015 31/12/2014

Raccolta Diretta 2.803.978 2.913.960

Raccolta Indiretta 1.723.323 1.759.120

Attività finanziarie 1.022.404 1.148.389

Impieghi Netti (Crediti vs clientela) 2.304.000 2.497.937

Totale attivo 3.729.084 4.017.067

Patrimonio Netto 238.005 275.514

Capitale Sociale 246.146 245.146

Posizione interbancaria netta -517.675 -678.167

Al 31 dicembre 2015 il valore della raccolta globale, compresa quella assicurativa, si posiziona a quota 4.527,30 milioni di euro, in decremento del 3,1% rispetto ai valori riferiti al 31 dicembre 2014 (4.673,08 milioni di euro). La raccolta diretta, che ricomprende i debiti verso la clientela, i titoli in circolazione emessi dall’Istituto e, se presenti, le passività finanziarie valutate al “fair value”, anch’esse emesse dalla Banca, raggiunge i 2.803,98 milioni di euro, registrando rispetto al 31 dicembre 2014, un decremento del 3,8%. La raccolta a vista (conti correnti e depositi a risparmio liberi), pari al 67,4% dell’intero aggregato, ha evidenziato un incremento importante del 12,2%. La raccolta a scadenza, ha contestualmente registrato un decremento del 25,7% principalmente da attribuirsi alle forme tecniche delle obbligazioni (-16,5%) dei depositi vincolati (-57,0%) e dei certificati di deposito (-31,9%). La raccolta indiretta, valorizzata a valori di mercato, raggiunge i 1.723,32 milioni di euro, in sostanziale equilibrio rispetto ai valori del 31 dicembre 2014 (1.759,12 milioni di euro). Tra le componenti più significative, si evidenzia che la raccolta gestita, attestandosi a 829,35 milioni di euro, rileva un consistente incremento del 16,0% rispetto ai valori del 31 dicembre 2014. I prodotti assicurativi, che costituiscono la componente più rilevante dell’aggregato (504,15 milioni di euro), rilevano un significativo incremento del 21,7%. La raccolta amministrata, pari al 51,9% dell’intero aggregato, rileva complessivamente un decremento pari al 14,4%.

Gli impieghi verso clientela al 31 dicembre 2015, al lordo delle relative svalutazioni, si posizionano a 2.593,03 milioni di euro, registrando, rispetto ai valori riferiti al 31 dicembre 2014, un decremento dell’8,9%. L’andamento aziendale sconta tuttavia la cessione degli sportelli già citata, nonché le operazioni di deconsolidamento delle sofferenze per circa 135 milioni di euro, al netto delle quali il decremento degli impieghi lordi si sarebbe posizionato a – 4,2%.

Al 31 dicembre 2015 il patrimonio netto ha registrato un decremento complessivo pari a 37,5 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2014, raggiungendo i 238 milioni di euro; in sintesi, le dinamiche patrimoniali sono riconducibili alle variazioni delle riserve da valutazione, principalmente riferibili al risultato negativo conseguito nel periodo pari a -37,9 milioni di euro.

Principali indicatori di liquidità Tabella 6: Indicatori di liquidità

Importi in milioni di euro 31/12/2015 31/12/2014

Impieghi lordi (*) 2.593 2.847

Raccolta diretta 2.804 2.914

Rapporto Impieghi Lordi / raccolta diretta (Loans to deposit ratio) *

92.48% 97,7%

Liquidity Coverage Ratio (LCR) ** 159% 206%

Net Stable Funding Ratio (NSFR) *** 177% 185% (*) Composti da 1.807 milioni di euro di crediti in bonis al 31/12/2015 (1.997 milioni di euro al 31/12/2014) e da 786 milioni di euro di crediti deteriorati (sofferenze, incagli, ristrutturati, past due) al 31/12/2015 (850 milioni al 31/12/2014) *Il loan to deposit ratio è calcolato come rapporto tra impieghi a clienti e raccolta diretta (debiti verso clientela e titoli in circolazione) come riportati nel bilancio.** L’indicatore a breve termine o Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime il rapporto tra l’ammontare delle attività prontamente monetizzabili disponibili (la cassa ed i titoli prontamente liquidabili detenuti dalla banca) e lo sbilancio monetario progressivo cumulato ad un mese stimato in condizioni di normalità gestionale. La soglia minima regolamentare è pari al 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018; *** L’indicatore Net Stable Funding Ratio è definito come rapporto tra l’ammontare complessivo delle fonti stabili di raccolta (patrimonio della Banca, indebitamento a medio/lungo termine, quota stabile dei depositi) e il valore degli impieghi di medio/lungo periodo. La soglia minima regolamentare sarà pari al 100% a partire dal 1 gennaio 2018.

La raccolta diretta, comprensiva dei pronti contro termine, ammonta a 2.807 milioni di euro, in decremento del 3,9% rispetto al valore del 31 dicembre 2014 e del 5,85% rispetto al valore del 31 dicembre 2013 come effetto combinato

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di un’azione mirata di riconversione verso la raccolta gestita e di contenimento dei rapporti con clientela “istituzionale”. All’interno dell’aggregato, la raccolta a vista (conti correnti e depositi a risparmio liberi) ha registrato un incremento dello 12,2% e un calo della raccolta a scadenza pari a -25,7%. La raccolta tramite obbligazioni (-16,5%) segue il trend negativo registrato dal sistema a seguito dell’entrata in vigore degli artt. 180 e 181 relativi al Bail in. Con riferimento alle informazioni concernenti la liquidità si segnala che il Regolamento UE n. 575/2013 (Capital Requirements Regulation, in breve CRR), prevede a partire dal 1° gennaio 2014, la graduale introduzione di segnalazioni sulla situazione di liquidità delle banche. In particolare prevede l’introduzione dei due indicatori Liquidity Coverage Ratio (LCR) e Net Stable Funding Ratio (NSFR), secondo la tempistica indicata negli artt. 460 e 510, rispettivamente, del Regolamento CRR.

Per quanto riguarda il funding liquidity risk (rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza) al fine di mitigare tale rischio e di consentire l’adempimento dei propri impegni contrattuali in ogni momento, l’Emittente è aderente diretto ai principali mercati della liquidità ed in particolare al Mercato Interbancario dei Depositi, al mercato MTS REPO/CASH ed ai servizi di Controparte Centrale in qualità di partecipante individuale; dispone, inoltre, di procedure per il conferimento di crediti come strumenti collaterali per il finanziamento sull’Eurosistema (ABACO) ed ha accesso alle operazione di Mercato Aperto dell’Eurosistema.

In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da finanziare, l’Emittente presenta al 31 dicembre 2015 un ammontare di titoli non vincolati ulteriormente stanziabili presso la Banca Centrale Europea (BCE) per complessivi 319* mln di euro. * Valori espressi al netto degli scarti applicati in base agli attuali parametri

Alla data del Prospetto si ritiene pertanto che la Banca non sia esposta ad un apprezzabile rischio di liquidità, anche considerandone le due componenti del funding liquidity risk e del market liquidity risk.

Operazioni di rifinanziamento con la BCE

Tabella 6.1: Operazioni di finanziamento con la Banca Centrale Europea (BCE) al 31/12/2015

Tipologia operazione Quantità Data decorrenza Data scadenza

TLTRO* Euro 163.640.000,00 24 settembre 2014 26 settembre 2018*

LTRO 3 mesi Euro 150.020.000,00 29 ottobre 2015 28 gennaio 2016

LTRO 3 mesi Euro 150.000.000,00 26 novembre 2015 25 febbraio 2016

LTRO 3 mesi Euro 100.000.000,00 17 dicembre 2015 31 marzo 2016

* Trattasi di operazione TLTRO (Targeted Long Term Refinancing Operation) che prevede un eventuale rimborso anticipato a settembre 2016

Al 31 dicembre 2015 la Banca aveva in essere 563,66 milioni di euro di rifinanziamenti con la Banca Centrale Europea (BCE), distribuiti per scadenze come illustrati nella tabella 6.1. Con riferimento alle operazione che risultano scadute alla data di pubblicazione del presente Supplemento, si evidenzia che le stesse sono state oggetto di rinnovo sia in termini di quantità che di tipologia (Durata), ad eccezione della operazione LTRO scaduta in data 28 gennaio 2016 per un importo di 150 milioni, prima rinnovata con scadenza 28 aprile 2016, poi rinnovata per soli 50 milioni con scadenza 28 luglio 2016.

Si segnala che nel corso del 1° semestre 2015 l’Emittente ha provveduto al rimborso delle due aste LTRO di durata 3 anni, per gli importi residui pari a euro 170 mln il 29/01/2015 ed euro 170 mln il 26/02/2015; gli importi originari delle operazioni erano rispettivamente pari a euro 240 mln con scadenza 29/01/2015 e 240 mln con scadenza 26/02/2015, prima delle attività di rimborso parziale avvenute nel corso del 2014 per 70 mln ciascuna.

Con riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dalla Banca, in circolazione al 31 marzo 2016, si rappresenta nella seguente tabella il relativo profilo di scadenza calcolato in base al debito residuo:

Anno di scadenza 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2025 Totali Debito residuo (in

migliaia di €) 81.043 85.238 101.720 71.858 34.440 20.435 1.693 154 396.584

% su totale debito residuo

20,43% 21,49% 25,65% 18,12% 8,68% 5,15% 0,43% 0,04% 100%

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Esposizione del portafoglio nei confronti dei debiti sovrani

Di seguito viene presentato il dettaglio delle esposizioni dell’Emittente nei confronti di debitori sovrani, tenuto presente che, secondo le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza europea, per "debito sovrano" devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e dagli Enti governativi, nonché i prestiti agli stessi erogati. BANCA CARIM risulta esposta nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare l’Italia.

Tabella 7: esposizione del portafogli dell’Emittente nei confronti dei debitori sovrani

Governi e Rating Cat. IAS 31/12/2015 Esposizioni al 31/12/2014

Valore nominale Valore di bilancio

Fair Value Valore


Fair Value


USA*** AFS(1) 1 0.9 0.9

Totale 949 980 980 1.091 1.115 1.115


96,74% 96,74% 97,12% 97,12%


Al 31 dicembre 2015, in relazione alla esposizione in titoli di debito governativi, pari a 980 milioni (valore di bilancio), si rappresenta che il 96,7% della stessa, risulta concentrata in titoli di Stato italiani; in tal senso, l’aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolare di quello italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.

Alla stessa data non erano presenti posizioni in titoli strutturati di credito. Non si segnalano successive variazioni di rilievo, fino alla data del presente Prospetto, dei rating come sopra evidenziati.

Esposizione del portafoglio al rischio di mercato

Di seguito vengono riportate le informazioni relative all’esposizione al rischio mercato, distintamente per il portafoglio di negoziazione e per il portafoglio bancario.

Tabella 9: Esposizione del portafoglio dell’Emittente ai rischi di mercato (dati in migliaia di euro)

31/12/2015 31/12/2014

VALUE AT RISK* dell’esposizione al rischio di mercato relativamente al portafoglio di

negoziazione (TRADING BOOK) 7 6

VALUE AT RISK* dell’esposizione al rischio di mercato relativamente al portafoglio

bancario (BANKING BOOK) 3.070 3.733

*Il Value at Risk (VaR) è una misura di rischio applicata agli investimenti finanziari. Tale misura indica la perdita potenziale di una posizione di investimentoin un orizzonte temporale pari 1 giorno, con un livello di confidenza pari a 99%. È una tecnica comunemente usata da banche d'investimento per misurare il rischio di mercato delle attività che detengono in portafoglio.

Al 31 dicembre 2015, il Value-at-Risk (VaR) del portafoglio di proprietà era pari a 3,07 milioni di euro (pari allo 0,32% del portafoglio), quasi totalmente riferito al portafoglio bancario (banking book); trascurabile il valore riferito al portafoglio di negoziazione (trading book). Il portafoglio titoli di proprietà quasi totalmente in euro (trascurabile l’esposizione per 1 mln di valore nominale in Dollari Americani), e quindi non esposto al rischio di cambio, quasi totalmente su obbligazioni; pertanto la variazione dei prezzi è quasi totalmente imputabile all’oscillazione dei tassi di interesse sui singoli titoli.

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8 - MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, CAPITOLO 4 “INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE”

In relazione alla Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, Capitolo 4 “INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE” si rende noto che il seguente paragrafo 4.1.5 “Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità” viene sostituito integralmente come segue.

4.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE

4.1.5 Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità

Si evidenzia che la Banca d’Italia ha svolto, tra il 4 febbraio 2015 ed il 24 aprile 2015, una visita ispettivagenerale – di carattere ordinario – presso l’Emittente. L’ispezione, che ha interessato principalmente le strutture di Direzione Generale, è avvenuta a distanza di cinque anni dalla precedente visita ispettiva, secondo le tempistiche consuete con le quali l’Organo di Vigilanza effettua tali verifiche. Con nota del 22 luglio 2015 la Banca d’Italia ha comunicato gli esiti delle valutazioni ispettive; l’accertamento ha fatto emergere “risultanze in prevalenza sfavorevoli”. In generale la valutazione deriva dalle condizioni di debolezza strutturale della banca dovuta all’elevato stock di crediti in default, all’origine dei negativi risultati reddituali ed alla conseguente necessità di integrare i mezzi patrimoniali tramite operazioni di rafforzamento del capitale, da realizzarsi con modalità e tempistiche da definire nell’ambito della pianificazione strategica. Sono stati altresì rilevati ritardi nell’adeguamento dell’organigramma delle strutture di controllo alla nuova disciplina di vigilanza, nonché l’esigenza di migliorare le prassi di monitoraggio sul credito.

La verifica si è conclusa senza l’applicazione di sanzioni, con la richiesta di adottare un piano di patrimonializzazione, non esclusa ipotesi di aggregazione con altri intermediari di adeguato standing, da realizzarsi anche in più fasi, nella misura di euro 100 milioni, in coerenza con quanto già formulato dall’Emittente nella redazione del piano industriale 2015 / 2016.

Più in dettaglio, con medesima nota del 22 luglio, l’Autorità di vigilanza ha rilevato: - Comparto creditizio che risente di sfavorevoli indicatori di flusso dei default rettificati e di stock delle

partite anomale, nonché un eccessivo grado di concentrazione geosettoriale e single name; - Margini di miglioramento per quanto concerne le policy aziendali attinenti alla modalità di monitoraggio

andamentale del credito, al frequente ricorso alla deroga in materia di classificazione delle posizioni ed agli scarti da applicare al valore delle garanzie che risultano ancora poco prudenziali;

- maggiori rettifiche di valore per 43 mln, su un campione di posizioni creditizie per 1,06 mld di euro, la cui contabilizzazione è stata effettuata nell’esercizio 2015;

- fragile capacità reddituale gravata dal consistente costo del rischio, parzialmente mitigata dai ricavi da carry trade, che in prospettiva non appaiono replicabili, con conseguente difficoltà a realizzare investimenti in capitale umano e tecnologico necessari al risanamento e al rilancio aziendale;

- il tema della tenuta delle metodiche a supporto dell’impairment test dell’avviamento relativo al ramo d’azienda acquisito da Capitalia nel 2002, anche in previsione della dismissione di parte del suddetto ramo d’azienda;

- fondi propri aziendali connotati da contenuti margini rispetto ai coefficienti regolamentari; - sistema dei controlli interni incentrato nella Direzione Controlli e Compliance e limitato contributo alla

gestione dei rischi aziendali da parte delle funzioni di Internal Audit e Risk Management, anche per effetto della carenza di organico.

A fronte di tali rilievi la Banca d’Italia ha richiesto: - di adottare con la massima tempestività tutte le iniziative necessarie alla rimozione delle carenze

evidenziate ripristinando adeguati equilibri tecnici, al riassetto della struttura organizzativa ed al potenziamento delle strutture deputate al controllo dei rischi;

- di ridurre l’elevato stock di crediti deteriorati, sfruttando le occasioni di mercato che i recenti provvedimenti governativi in materia potranno creare;

- divisionalizzazione del comparto crediti deteriorati;

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- revisione delle policy creditizie a favore di una efficace ricognizione dei rischi aziendali, corretta e tempestiva classificazione delle posizioni detenute, prudente e solerte contabilizzazione delle rettifiche di valore;

- riordino dei ruoli delle funzioni di controllo interno e rafforzamento quali-quantitativo degli organici delle stesse e delle rispettive strumentazioni a supporto con definizione di più efficaci metriche di misurazione e valutazione dei rischi;

- il recepimento delle maggiori rettifiche sui crediti nella semestrale 2015; - l’approvazione di un piano di rafforzamento patrimoniale in grado di fronteggiare i livelli di rischio

attuali e prospettici della banca e favorire il rilancio aziendale. La misura di 100 mln prevista dal piano industriale aziendale, risulta coerente con le previsioni contenute nello stesso piano strategico pluriennale e consentirebbe, secondo le stime della Vigilanza, il raggiungimento dei coefficienti prudenziali allineati a valori prossimi a quelli di sistema;

- di valutare ipotesi di aggregazione con partner bancari di adeguato standing, anche in considerazione della necessità per l’omonima Fondazione, attuale azionista di controllo della Cassa, di ridurre la partecipazione nella conferitaria ad un livello compatibile con il limite di concentrazione fissato nel protocollo di intesa tra MEF e ACRI ad aprile 2015;

- che l’eventuale collocamento di strumenti computabili nel patrimonio primario (AT1) e supplementare (T2) venga effettuato privilegiando investitori professionali; l’eventuale collocamento di detti strumenti presso clientela retail dovrà avvenire nel rispetto sostanziale delle disposizioni MIFID e delle indicazioni fornite dalla “Comunicazione Consob n. 0097996 del 22/12/2014 in materia di distribuzione e collocamento di prodotti finanziari complessi presso la clientela al dettaglio”.

La banca ha già provveduto ad apportare gli idonei correttivi, modificando e rafforzando le funzioni di controllo con decorrenza 15 ottobre 2015. Sono inoltre in corso le iniziative di efficientamento delle funzioni di supporto informatico.

Contestualmente al Rapporto Ispettivo, la Banca d’Italia, tenuto conto delle generali coordinazioni patrimoniali ed economiche, nonché le prospettive di sviluppo dell’azienda, ha avviato un procedimento amministrativo relativo all’applicazione di coefficienti patrimoniale specifici. I termini di tale procedimento sono scaduti il 20 ottobre 2015; pertanto, non avendo l’Emittente proposto opposizioni, i coefficienti prudenziali specifici di riferimento per l’Emittente sono stabiliti nella misura pari a: “CET1 Ratio 7,80%, Tier1 Ratio 9,30% e Total Capital Ratio 11,30%”. Si rappresenta che i coefficienti patrimoniali dell’Emittente al 31 dicembre 2015 risultano inferiori ai requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza nell’ambito dello processo di revisione e di valutazione prudenziale (Srep) registrando un deficit relativo al Tier1 Ratio (8,53% vs 9,30%) ed al Total Capital Ratio (10,86% vs 11,30%); tale deficit deve essere ripianato entro il primo semestre del 2016.

In merito al ripristino dei coefficienti in linea con i requisiti minimi assegnati dall’Autorità di Vigilanza, l'Emittente, su conforme delibera del Consiglio di Amministrazione, ha già provveduto, nel mese di ottobre 2015, a selezionare un advisor di primario livello (Ernst & Young) con l'obiettivo di pianificare un processo di rafforzamento patrimoniale che assicuri il pieno rispetto dei coefficienti specifici definendo un progetto coerente in ordine agli obiettivi qualitativi, quantitativi e temporali. In particolare le attività programmate intendono raccordare i seguenti fattori: richieste formulate dall’Autorità di Vigilanza (con particolare riferimento alla circostanza che i deficit rispetto al Tier 1 Ratio ed al Total Capital Ratio debbano essere colmati entro il primo semestre del 2016) e scenari di contesto non favorevoli.

Con nota del 1 novembre 2015 la Banca d’Italia ha chiesto riferimenti dettagliati in merito al trend flettente della raccolta diretta invitando la Banca ad adottare con tempestività tutti gli interventi necessari a rafforzare le riserve di liquidità nonché ad aggiornare il contincency funding and recovery plan. La Banca ha provveduto a fornire rapido riscontro in merito alla richiesta.

Successivamente, con nota del 22 febbraio 2016 la Banca d’Italia, in parte reiterando quanto richiesto con precedente comunicazione del 22 luglio 2015, ha chiesto di conoscere con la massima tempestività, ferma restando la necessità che la Banca prosegua con la massima determinazione nella ricerca di un partner di adeguato standing con cui realizzare un progetto di integrazione, quanto segue:

- gli esiti delle verifiche effettuate su un elenco di posizioni deteriorate precedentemente individuato dall’Autorità di Vigilanza;

- i tempi e le modalità realizzative delle programmate operazioni di cessione di crediti deteriorati;

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- l’aggiornamento del Capital Plan in relazione al risultato d’esercizio 2015, nel quale evidenziare i dettagli della prima tranche di aumento di capitale ed, più in particolare, l’importo da realizzare nel primo semestre del 2016, il cui ammontare dovrà essere coerente con l’esigenza di costituire adeguati margini patrimoniali per il rispetto dei coefficienti prudenziali e idoneo a sostenere il risanamento aziendale e le prospettive di volatilità dei risultati economici;

- gli ulteriori interventi di riduzione dei costi pianificati al fine di migliorare l’efficienza aziendale.

Inoltre l’Autorità ha ribadito che la Banca dovrà portare a compimento, nei tempi ristretti richiesti dalla situazione aziendale, tutte le iniziative di riassetto volte ad assicurare il superamento delle carenze riscontrate in sede ispettiva oltre ad assicurare nel continuo condizioni di equilibrio finanziario mediante un adeguato rafforzamento delle riserve di liquidità. L’Autorità, in caso di ritardo o inottemperanza, nell’attuazione di quanto richiesto, si riserva di adottare ulteriori interventi normativamente previsti, inclusi quelli contemplati nei decreti legislativi nn. 180 e 181 del 2015, che hanno dato attuazione alla direttiva europea 2014/59/UE “BRRD” in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi.

In data 15 marzo 2016 la Banca ha provveduto a fornire le informazioni richieste dando conto degli interventi realizzati per superare le carenze rilevate e pervenire al pieno risanamento aziendale ed, in particolare:

- riscontro delle verifiche effettuate su un elenco di posizioni deteriorate precedentemente individuato; - la attuazione del programma di riduzione delle sofferenze che ha portato a compimento i primi interventi

funzionali al deconsolidamento di esposizioni pari a circa 170 mln di euro, a valere sul 31 dicembre 2015, rappresentati dalla cessione pro soluto di un portafoglio di crediti in sofferenza pari a 35 mln di euro perfezionato in data 11 marzo 2016 e dalla radiazione di crediti per 135 mln di euro;

- la prosecuzione delle attività di spending review, con l’attuazione di un rigoroso programma di riduzione delle spese generali e dei costi operativi.

La Banca ha provveduto, inoltre, ad inviare in data 27 aprile 2016 all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan che evidenzia, in particolare, la pianificazione delle attività di riduzione dei NPLs nonché la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale a pagamento, con assegnazione del diritto di opzione ai soci, per un ammontare complessivo di € 40 mln, parzialmente inscindibile, e precisamente inscindibile fino all’importo di € 30 mln e scindibile per la differenza, e con offerta dell’eventuale inoptato al pubblico indistinto.

Il piano di rafforzamento, pianificato per complessivi 100 milioni di euro, prevede una prima fase, da realizzarsi entro il primo semestre del 2016, per 40 milioni di euro; a tal fine in data 22 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato la relazione illustrativa ove è previsto che, entro il primo semestre del 2016, fatte salve le necessarie autorizzazioni previste dalla normativa di riferimento, la Banca strutturi una prima operazione di aumento di capitale, in via scindibile, a pagamento e con diritto di opzione per gli attuali soci e successiva offerta al pubblico indistinto delle nuove azioni emesse a compendio dell’aumento di capitale, per un ammontare pari a circa 40 milioni di euro. Successivamente, entro il 2017, il Consiglio di Amministrazione provvederà a deliberare una o più ulteriori tranche di aumento di capitale sociale per complessivi circa 60 milioni di euro. Il 29 marzo 2016 l’Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di esercitare, entro ventiquattro mesi dalla data dell’Assemblea, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento o gratuitamente, in una o più volte, anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di euro 100 milioni. Gli interventi di patrimonializzazione programmati verranno sottoposti all’autorizzazione delle competente Autorità di vigilanza prudenziale; con riferimento alla prima fase relativa all’aumento di capitale di circa 40 milioni di euro entro giugno 2016, l’iter autorizzativo di modifica statutaria è stato avviato in data 4 marzo 2016 (rif. nota n. 0386982/16 del 21 marzo 2016). A tal proposito, con lettera del 22 marzo 2016, la Banca d’Italia ha richiesto informazioni in merito all’ammontare delle singole tranche con raccomandazione di sottoporre preventivamente alle valutazioni della Vigilanza tutti i dettagli delle singole operazioni da rafforzamento patrimoniale. La Banca d’Italia ha inoltre richiesto di deliberare e realizzare con la massima tempestività la prima tranche dell’aumento di capitale che dovrà essere di entità tale da assicurare l’eliminazione del deficit rilevato sul Tier I Ratio, nonché di inviare l’aggiornamento del Capital Plan inclusivo della pianificazione dell’attività di riduzione dei crediti in sofferenza (NPLs). La Banca ha quindi provveduto in data 27 aprile 2016, ad inviare all’Autorità di Vigilanza il Capital Plan che evidenzia la valutazione da parte dell’Emittente di lanciare, sulla base anche delle condizioni di mercato e nel

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corso del primo semestre 2016, un’operazione di aumento di capitale a pagamento come sopra descritta, nonché la pianificazione delle attività di riduzione dei NPLs; queste ultime prevedono la realizzazione di operazioni di cessione di crediti individuabili in blocco, fino ad un importo complessivo compreso tra 100 e 150 milioni di euro, entro il 2017, condizionate all’evoluzione dei prezzi di cessione (anche in connessione con la concessione di garanzie pubbliche – c.d. CAGS – o di eventuali interventi di fondi, ivi compreso quello del fondo Atlante). Qualora tali operazioni fossero concluse a prezzi di cessione sfavorevoli, le stesse potrebbero generare ulteriori impatti negativi sia in termini economici che di accrescimento del fabbisogno patrimoniale della Banca. Sempre con data 27 aprile 2016 la Banca ha altresì provveduto a richiedere alla Banca d’Italia la modifica statutaria connessa alla realizzazione della prima fase di aumento di capitale per complessivi € 40 milioni.

Per maggiori informazioni si rimanda al capitolo 5 “MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5”, paragrafi 3.1.4 “Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale” e 3.1 “INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE” del presente Supplemento.

In data 15 dicembre 2015 il consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Piano Industriale 2016/2017. Il Piano Industriale definisce le linee strategiche per affrontare le sfide poste dallo scenario recessivo e dalla profonda crisi che l’industria bancaria sta attraversando, causata dal ristagno economico, dalla rigidità della struttura dei costi e dalle nuove esigenze regolamentari ed è principalmente orientato sui seguenti punti:

- interventi mirati al sostegno della patrimonializzazione - riduzione incidenza dei crediti deteriorati attraverso la cessione di crediti in sofferenza (NPL's) - crescita degli Impieghi in discontinuità con le ipotesi di “conservazione” contenute nel precedente Piano - introduzione di un nuovo modello organizzativo della rete degli sportelli con individuazione delle filiali

«Hub» (capofila) e definizione del perimetro delle relative filiali «Spoke» (affiliate) proposta di consulenza specialistica in materia di investimenti (progetto wealth management) e finanziamenti (progetto «imprese»)

- accrescere i margini operativi complessivi della Banca agendo in particolare sulle seguenti leve: contributo a conto economico dei ricavi di natura commissionale ottimizzazione incidenza della raccolta gestita sul totale raccolta

- preservare il buon livello di efficienza conseguito negli ultimi anni in termini di costi amministrativi - ridurre l’incidenza patrimoniale e reddituale del credito anomalo - intraprendere un percorso di rafforzamento patrimoniale finalizzato: al rispetto dei nuovi target

regolamentare ed a riavviare il processo di investimenti e di progettualità - valutare ogni opportunità di partnership strategica ed industriale - sviluppare la propria presenza territoriale lungo la direttrice nord programmando l’apertura di Filiali in zona

Faenza e Modena.

In particolare, tra le attività previste nel piano, rientra l'introduzione di un nuovo modello organizzativo della rete degli sportelli con individuazione delle filiali “Hub” (capofila) e definizione del perimetro delle relative filiali “Spoke” (affiliate); in data 1 febbraio 2016 viene completato il progetto rendendo attivo il nuovo modello organizzativo della rete.

Inoltre, con riferimento alle previste attività di cessione di crediti deteriorati, in tema di alleggerimento dello stock di crediti deteriorati, si evidenzia che l'Emittente ha sottoscritto in data 11 marzo 2016 un accordo per la cessione pro-soluto di un portafoglio di sofferenze per un valore complessivo di 35 milioni di euro; tale cessione consentirà di migliorare sensibilmente il rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi delineandone un progressivo allineamento ai valori di sistema.

In data 3 dicembre 2015, ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/1999, Parte III, Titolo II, Capo I e della Comunicazione Consob n. 0090883 del 26/11/2015, l’Emittente ha provveduto a pubblicare gli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) rapprentando che la situazione dei coefficienti patrimoniali al 30.09.2015 risulta in linea con le soglie minime richieste per quanto attiene al CET1 Ratio (8,96% vs 7,80%) e al Total Capital Ratio (11,34% vs 11,30%), registrando, di converso, un lieve deficit relativo al Tier1 Ratio (8,96% vs 9,30%), che deve essere ripianato entro il 31.03.2016. Per maggiori informazioni si rimanda al capitolo 5 “MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5”, paragrafi 3.1.4 “Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale” e 3.1 “INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE” del presente Supplemento.

Con riferimento al decreto-legge 22 novembre 2015, n. 183, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 273 del 23 novembre 2015 , recante disposizioni urgenti per il settore creditizio (c.d. decreto salva-banche), la Banca ha

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sostenuto oneri nel periodo novembre e dicembre 2015 pari a complessivi circa 4 mln di euro a favore del fondo di Risoluzione immediatamente attivato per agevolare la tempestiva ed efficace implementazione delle procedure di risoluzione di Cassa di risparmio di Ferrara S.p.A, Banca delle Marche S.p.A, Banca popolare dell’Etruria e del Lazio - Società cooperativa e Cassa di risparmio della Provincia di Chieti S.p.A..

In data 18 aprile 2016 l’Assemblea degli Azionisti della banca ha approvato il bilancio relativo all’esercizio2015 che denota una perdita pari a 37,9 milioni di euro. Per maggiori informazioni si rimanda al capitolo 5, paragrafo 3.2 “INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE”.

9 - MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, CAPITOLO 7 “INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE”

In relazione alla Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, Capitolo 7 “INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE” si rende noto che lo stesso viene sostituito integralmente come segue.

7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI

L’Emittente BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente stesso dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione.

7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI

Alla data di redazione del presente Prospetto di Base, L’Emittente evidenzia un andamento negativo della gestione relativa all’esercizio 2015; in particolare il risultato economico al 31 dicembre 2015 delinea una perdita pari a circa 38 milioni di euro. Si evidenzia altresì la necessità dell’Emittente di integrare i mezzi patrimoniali, così come indicato nelle risultanze degli accertamenti ispettivi della Banca d’Italia, tramite operazioni di rafforzamento del capitale che prevedono complessivi 100 milioni di euro a partire da una prima tranche per 40 mln di euro da effettuarsi entro il primo semestre del 2016.

10 - MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, CAPITOLO 9 “ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA”

In relazione alla Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, Capitolo 9 “ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA” si rende noto che lo stesso viene sostituito integralmente come segue.

9.1 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto l’amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori da 7 a 9 membri compresi il Presidente e un Vice Presidente che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. I componenti del Consiglio di Amministrazione, sono nominati dall’Assemblea con una procedura basata sul voto di lista. Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto, il Comitato Esecutivo è formato da 3 a 5 componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ogni anno dal Consiglio stesso dopo l’Assemblea dei Soci che approva il Bilancio. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può essere membro del Comitato Esecutivo ma può partecipare alle riunioni dello stesso senza diritto di voto. Il Comitato Esecutivo sceglie tra i suoi membri il Presidente e il Vice Presidente se questi non sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea del 28 aprile 2015 ha stabilito di confermare in numero di sette i componenti Consiglio di Amministrazione. I membri del Consiglio resteranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per approvare il bilancio dell’esercizio 2017. A seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Avv. Patrizia Albano, in data 22 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato la Prof.ssa Anna Cicchetti, il cui incarico è stato confermato dall’Assemblea Ordinaria del 29 marzo 2016. Inoltre, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Rag. Fabio Pranzetti in data 30 marzo 2016, l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti nella seduta del 18 aprile 2016 ha eletto alla carica di Consigliere di Amministrazione il Rag. Roberto Mazzotti.

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Alla data del presente Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione di BANCA CARIM, che durerà in carica fino all’approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2017 risulta così composto:

Nome e Cognome Carica ricoperta nell’Emittente

Principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente

Sido Bonfatti Presidente del Consiglio di

Amministrazione Avvocato Libero Professionista Facoltà di Giurisprudenza dell’Università di Modena e Reggio Emilia

Professore Ordinario di Diritto Commerciale

FITD Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

Consigliere

Sassuolo Gestioni Patrimoniali Srl – Concordato Preventivo

Commissario Giudiziale

Vegagest SGR SpA Presidente Consiglio di

Amministrazione CST Srl in liquidazione – Fall. Curatore Fallimentare

FIM.TECH Srl - Fallimento Curatore Fallimentare Maison Srl – Concordato preventivo

Commissario Giudiziale

T.G. Snc di Giovetti Eros & C. – Fallimento

Curatore Fallimentare

Globus Srl – Fallimento Curatore Fallimentare Ventiduepercento Srl – Fallimento

Curatore Fallimentare

CSE Strutture Srl – Concordato Preventivo

Liquidatore

Iuris Service Spa Socio

Matteo Guaitoli Vice Presidente del Consiglio di

Amministrazione Avvocato e Commercialista Libero Professionista Fondazione EN.A.I.P.S.Zavatta Sindaco

Anna Cicchetti Consigliere Università degli Studi di Bologna – Facoltà di Economia – Sede di Rimini

Professore Universitario

Amir Onoranze Funebri Srl Consigliere

Massimo Giusti Consigliere

Finpro Soc. Coop Consigliere

Hera Spa Consigliere

Nadia Spa Vice Presidente

RMA Srl Socio

Roberto Mazzotti Consigliere

Globo Srl Socio

Vera Negri Consigliere Facoltà di Economia dell’Università di Bologna

Professore Ordinario di Storia Economica

Renzo Ticchi Consigliere Geometra Libero Professionista Settore Edilizia Civile

Selva Srl Presidente Consiglio di

Amministrazione e Socio Villa Margherita di Barberis Ercolina e C. Sas

Socio Accomandatario Legale Rappresentante

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Bagno Sabbia d’Oro Snc Socio

M & T Sas di Ticchi Renzo Socio Accomandatario Legale Rappresentante

L’articolo 21 dello Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, che durano in carica tre esercizi con le facoltà ed obblighi di legge.

La tabella di seguito riportata contiene l’elenco dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del presente Documento di Registrazione. Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Paolo Casadio Pirazzoli ed il Sindaco Effettivo Mauro Nini sono stati entrambi eletti dall’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2015 e resteranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per approvare il bilancio dell’esercizio 2017. Il Sindaco Dott. Marco Migani è stato eletto Sindaco Supplente dall’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2015 ed è subentrato dal 25 settembre 2015 al Sindaco Effettivo dimissionario Prof. Dott. Giuseppe Savioli. L’incarico è stato confermato dall’Assemblea Ordinaria del 29 marzo 2016 che ha proceduto alla ricostituzione del Collegio Sindacale nominando il Dott. Migani Sindaco Effettivo ed il Rag. Maurizio Falcioni Sindaco Supplente.



Paolo Casadio Pirazzoli Presidente del Collegio Sindacale

Cassa Nazionale C.A.M.P.A. società mutuo soccorso

Vice Presidente Consiglio di Amministrazione

Marco Migani Sindaco Effettivo

Dottore Commercialista Libero Professionista

Consiam di Amici Nora e C. Sas

Socio Accomandante

Linea Italia Srl (inattiva) Curatore Fallimentare

Maiolatesi Due Srl (fallimento) Curatore Fallimentare

Riminicultura Srl Sindaco

Consulenti Associati Srl Socio

SAF Srl Socio

Mauro Nini Sindaco Effettivo

Dottore Commercialista Libero

Professionista

Mo.ca. Spa Sindaco Effettivo

I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA. Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, la legale rappresentanza della Società sia di fronte ai terzi che in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Al momento non è stato costituito un Comitato Esecutivo. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative regolamentari. Inoltre tutti i membri del Collegio Sindacale risultano iscritti nel registro dei revisori legali dei conti istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze. La Direzione Generale risulta così composta:



Giampaolo Scardone Direttore Generale

Elisa Dellarosa Vice Direttore Generale

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11 - MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, CAPITOLO 11 “INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE”

In relazione alla Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, Capitolo 11 “INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE” si rende noto che i seguenti paragrafi 11.1 “INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI”, 11.2 “BILANCI”, 11.3.1 “Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione”, 11.3.2 “Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione”, 11.5 “INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI ED ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE” e 11.7 “CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE vengono sostituiti integralmente come segue.

11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI

Le informazioni finanziarie di cui alla tabella sottostante riguardanti le attività, le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente relative ai bilanci di esercizio chiusi al al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2015 sono incluse mediante “incorporazione per riferimento” nel presente Documento di Registrazione di cui fanno parte integrante.

Informazioni Finanziarie Esercizio chiuso al

31 dic. 2015 bilancio individuale (1)

Esercizio chiuso al 31 dic. 2014 bilancio individuale

(1)

Stato Patrimoniale pag. 51 pagg. 42 - 43

Conto Economico pag. 52 pag. 44

Rendiconto Finanziario pagg. 71 - 72 pagg. 63 - 64

Criteri contabili e note esplicative pagg. 73 - 120 pagg. 67 – 106

Relazioni della Società di Revisione pagg. 269 - 270 pagg. 265 - 266

(1) Bilanci redatti con i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Nel presente Prospetto sono altresì contenute informazioni finanziarie infrannuali relative al 1° semestre 2015 e 1° semestre 2014; tali informazioni, incorporate per riferimento nel presente Documento di Registrazione di cui fanno parte integrante, sono costituite dai comunicati stampa forniti al pubblico, in linea con quanto disposto dal Regolamento Emittenti in tema di emittenti di titoli diffusi tra il pubblico, e dagli schemi contabili corredati dalle relative “relazioni di revisione contabile limitata sui prospetti contabili predisposti per la determinazione del risultato semestrale ai fini del calcolo del capitale primario di classe 1” rilasciate dalla società di revisione.

Con riferimento alle informazioni relative al 30 settembre 2015 si evidenzia che le stesse non sono state sottoposte a revisione. La Banca infatti sottopone a revisione i dati finanziari relativi ai periodi 30 giugno e 31 dicembre.

Ulteriori informazioni sono fornite nei bilanci a disposizione gratuitamente del pubblico per la consultazione presso la Funzione Affari Societari in Piazza Ferrari n. 15, Rimini e consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancacarim.it.

11.2 BILANCI

I bilanci dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014, inclusi mediante riferimento al presente Documento di Registrazione. Sono altresì inclusi mediante riferimento le informative fornite al pubblico con riferimento alle situazioni relative al 1° semestre 2015 ed al 1° semestre 2014. Detti bilanci e informative sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Rimini, Piazza Ferrari, 15 e consultabili sul sito internet www.bancacarim.it.

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11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI

11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione

In data 18 aprile 2016 l’Assemblea degli Azionisti di BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.pA. ha approvato il Bilancio relativo all'Esercizio 1 gennaio 2015 - 31 dicembre 2015. Il Bilancio è stato sottoposto a revisione da parte della Società di Revisione che ha rilasciato, in data 1 aprile 2016, un giudizio senza rilievi ma ha ritenuto opportuno segnalare, a titolo di richiamo d’informativa, quanto segue:

- “Senza modificare il nostro giudizio, portiamo alla Vostra attenzione che, come descritto nella parte A.1 – Parte generale, Sezione 2 – “Principi generali di redazione, paragrafo “Applicazione del presupposto della continuità aziendale” della nota integrativa, gli amministratori segnalano che Banca d’Italia, nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), con comunicazione del 27 ottobre 2015, ha attribuito alla Banca CARIM specifici coefficienti patrimoniali, applicati a far data dalle segnalazioni riferite al 31 marzo 2016; con il medesimo provvedimento, Banca d’Italia ha altresì richiesto un aumento dei mezzi propri, di importo pari ad Euro 100 milioni, da realizzarsi anche in più fasi, per un pieno rilancio della Banca CARIM anche mediante partnership strategiche. I coefficienti patrimoniali della Banca CARIM al 31 dicembre 2015, pur superiori ai minimi regolamentari, risultano inferiori agli specifici coefficienti patrimoniali assegnati da Banca d’Italia. Come richiesto, gli amministratori hanno avviato un piano di rafforzamento patrimoniale in più tranche, di cui la prima, da porre in essere entro il primo semestre 2016, è ritenuta idonea a consentire il rispetto dei suddetti coefficienti patrimoniali già dal mese di giugno 2016. Sulla base delle azioni intraprese per la realizzazione del suddetto programma di patrimonializzazione e, più in generale, delle previsioni reddituali e patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2016-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre 2015, gli amministratori hanno redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale.”

In data 28 aprile 2015 l’Assemblea degli Azionisti di BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.pA. ha approvato il Bilancio relativo all'Esercizio 1 gennaio 2014 - 31 dicembre 2014. Il Bilancio è stato sottoposto a revisione da parte della Società di Revisione che ha rilasciato, in data 9 aprile 2015, un giudizio senza rilievi.

Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nel presente Documento di Registrazione mediante incorporazione per riferimento e si trovano, rispettivamente, alle pagine indicate nella precedente tabella.

Inoltre, con riferimento alle informative semestrale del 1° semestre 2015 e 1° semestre 2014, la società di revisione ha rilasciato le rispettive “relazioni di revisione contabile limitata sui prospetti contabili predisposti per la determinazione del risultato semestrale ai fini del calcolo del capitale primario di classe 1”.

Con riferimento alle informazioni relative al 30 settembre 2015 si evidenzia che le stesse non sono state sottoposte a revisione. La Banca infatti sottopone a revisione i dati finanziari relativi ai periodi 30 giugno e 31 dicembre.

11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione

I dati utilizzati nel presente Documento di Registrazione derivano esclusivamente dai bilanci di esercizio, dalle informative semestrali e dagli avvisi pubblici relativi alla situazione finanziaria dell’Emittente.

11.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI ED ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE

Non sono state pubblicate ulteriori informazioni finanziarie dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione

contabile del 31 dicembre 2015.

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11.7 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE

L’Emittente BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti, nella situazione finanziaria o commerciale della Banca, dalla chiusura dell’ultimo Bilancio al31 dicembre 2015.

12- MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, CAPITOLO 14 “DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO” In relazione alla Sezione 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, Capitolo 14 “DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO” si rende noto che il seguente paragrafo 14 “DOCUMENTI ACCESSIBIL AL PUBBLICO” viene sostituito integralmente come segue 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per la durata di validità del presente “Documento di Registrazione”, l’Emittente mette gratuitamente a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede in Piazza Ferrari n. 15 – 47921 RIMINI – Funzione Affari Societari, la seguente documentazione:

- atto costitutivo e lo statuto dell’Emittente; - bilancio individuale dell’esercizio chiuso al 31/12/2014 comprensivo della relazione di revisione; - bilancio individuale dell’esercizio chiuso al 31/12/2015 comprensivo della relazione di revisione; - informativa semestrale e schemi contabili al 30/06/2014 comprensivo della relazione di revisione limitata; - informativa semestrale e schemi contabili al 30/06/2015 comprensivo della relazione di revisione limitata; - comunicato stampa del 03/12/2015 relativo agli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (srep)

I documenti sopraindicati, ad eccezione dell’atto costitutivo, possono altresì essere consultati sul sito internet dell’emittente www.bancacarim.it. Inoltre, durante tutto il periodo di validità del presente Documento di Registrazione, l’Emittente renderà disponibili, con le medesime modalità, i comunicati stampa societari e commerciali, nonché ogni altro documento che l’Emittente è tenuto a rendere disponibile ai sensi della normativa applicabile alle società non quotate italiane. Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e quella inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all’attività dell’Emittente e i rischi connessi all’investimento. 13 - MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 6 – NOTA INFORMATIVA, CAPITOLO 2 “FATTORI DI RISCHIO”, Paragrafo 2

In relazione alla Sezione 6 – NOTA INFORMATIVA, Capitolo 2 “FATTORI DI RISCHIO”, paragrafo 2.1 “FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR), punto 2.1.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in””, punto 2.1.2 “Rischio di credito per l’investitore”, gli stessi vengono integralmente sostituiti come segue. In relazione al paragrafo 2.2 “FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II, viene inserito un nuovo rischio al punto 2.2.2 “Rischio connesso alla complessità delle obbligazioni subordinate”. I punti 2.2.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e della riduzione e conversione in azioni delle obbligazioni subordinate””, punto 2.2.3 “Rischio di credito per l’investitore” e punto 2.2.5 “Rischio di mancato o parziale rimborso del capitale” vengono sostituiti integralmente e rinumerati come di seguito indicato, anche in considerazione dell’inserimento, in aggiunta ai rischi già presenti, del nuovo rischio denominato 2.2.2 “Rischio connesso alla complessità delle obbligazioni subordinate”.

http://www.bancacarim.it/lo_statuto

http://www.bancacarim.it/media/userfiles/files/Bilancio%202014.pdf

http://www.bancacarim.it/media/Files/1649_BANCA%20CARIM%20Progetto%20di%20bilancio%202015.pdf

http://www.bancacarim.it/media/userfiles/files/Bilancio_30_06_2015_SINTESI.pdf

http://www.bancacarim.it/media/userfiles/files/Bilancio_30_06_2014_SINTESI.pdf

http://www.bancacarim.it/3_dicembre_2015_comunicato_stampa

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FATTORI DI RISCHIO

2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR)

2.1.1 Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail–in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.


Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior)

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nelcapitale primario, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail–in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000 (cfr. al riguardo successivo par. 4.5).

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art.. 1 del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs n. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.

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FATTORI DI RISCHIO


Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

2.1.2 Rischio di credito per l’investitore Sottoscrivendo le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un diritto di credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Inoltre, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), le Obbligazioni sono soggette a riduzione, anche integrale, con conseguente perdita totale del capitale investito o conversione in azioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Per maggiori informazioni si rimanda al precedente punto 2.1.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in””.

Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente ed in particolare ai fattori di rischio dello stesso.

2.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II

2.2.1 Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e della riduzione e conversione in azioni delle obbligazioni subordinate

In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail–in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:- degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

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FATTORI DI RISCHIO

- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior); 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nelcapitale primario, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Inoltre, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), gli strumenti di capitale di classe 1 e classe 2, tra cui rientrano le Obbligazioni Subordinate, sono soggetti a riduzione, anche integrale, con conseguente perdita totale del capitale investito o conversione in azioni, secondo l’ordine gerarchico sopra indicato, anche indipendentemente dall’adozione di una o più misure di risoluzione, tra cui il “bail- in” sopra descritto. In particolare, le Autorità dispongono la riduzione o conversione di tali strumenti di capitale quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o rischio di dissesto della Banca e non siano prospettabili misure alternative (tra cui, l’intervento di soggetti privati o l’amministrazione straordinaria) che permettano di superare tale situazione in tempi adeguati.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato (al riguardo, cfr. il fattore di rischio denominato “Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”).

2.2.2 Rischio connesso alla complessità delle obbligazioni subordinate Le obbligazioni subordinate sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa alla natura subordinata dello strumento il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto tali obbligazioni, l’Intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento alla conoscenza ed esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari complessi di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione del servizio di consulenza, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza) alla situazione finanziaria ed agli obbiettivi di investimento.

2.2.3 Rischio di credito per l’investitore Sottoscrivendo le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un diritto di credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Tale rischiosità risulta maggiormente accentuata nelle Obbligazioni Subordinate rispetto ad altri titoli di debito senior emessi dalla Banca – che presentano, tuttavia, le medesime caratteristiche finanziarie e durata delle Obbligazioni – in quanto, essendo obbligazioni subordinate Tier 2 / Classe 2 ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, in

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FATTORI DI RISCHIO

caso di default dell’Emittente, la liquidità residua di quest’ultimo potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, il capitale investito nelle Obbligazioni. Inoltre, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), gli strumenti di capitale di classe 1 e classe 2, tra cui rientrano le Obbligazioni Subordinate, sono soggetti a riduzione, anche integrale, con conseguente perdita totale del capitale investito o conversione in azioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Per maggiori informazioni si rimanda al precedente punto 2.2.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e della riduzione e conversione in azioni delle obbligazioni subordinate”. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente ed in particolare ai fattori di rischio dello stesso. 2.2.4 Rischio correlato al grado di subordinazione delle Obbligazioni “Omissis” 2.2.5 Rischio di mancato o parziale rimborso del capitale In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione meno accentuato ed in tali casi, la liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare – anche solo parzialmente - le Obbligazioni Subordinate Tier II. Si evidenzia inoltre che, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Per maggiori informazioni si rimanda al precedente punto 2.2.1 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e della riduzione e conversione in azioni delle obbligazioni subordinate” ed al punto 2.2.3 “Rischio correlato al grado di subordinazione dei titoli”.

2.2.6 Rischi connessi con l’eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”

“Omissis”

2.2.7 Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni “Omissis”

2.2.8 Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate Tier II con altre tipologie di titoli “Omissis”

2.2.9 Rischio relativo alla vendita prima della scadenza “Omissis” 2.2.10 Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e delle Obbligazioni “Omissis” 2.2.11 Rischi relativi ai conflitti d’interesse “Omissis” 2.2.12 Rischio relativo alla revoca dell’Offerta “Omissis”

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FATTORI DI RISCHIO

2.2.13 Rischio connesso alla variazione del regime fiscale “Omissis” 2.2.14 Rischio di Indicizzazione “Omissis” 2.2.15 Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità della cedola “Omissis” 2.2.16 Rischio di eventi di turbativa o di fatti straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione “Omissis”

2.2.17 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione “Omissis” 14 - MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA Sezione 6 – NOTA INFORMATIVA, CAPITOLO 4 “INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE”

In relazione alla Sezione 6 – NOTA INFORMATIVA, Capitolo 4 “INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE” si rende noto che i punti 4.5 “RANKING DELLE OBBLIGAZIONI”, 4.6 “DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO” e 4.8 “DATA DI SCADENZA E MODALITA’ DI RIMBORSO” vengono sostituiti integralmente come segue.

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

4.5 RANKING DELLE OBBLIGAZIONI

Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Variabile, Zero Coupon, Step-Up / Step-Down e a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (floor) e/o Massimo (cap):

trattasi di obbligazioni senior (non subordinate), non sottoposte a condizione, non assistite da garanzia e con il medesimo grado di priorità nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non assistite da garanzia. Gli obblighi a carico dell’Emittente nascenti dalle Obbligazioni Ordinarie non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori delle Obbligazioni senior verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, recepita in Italia attraverso i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015.

Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso e Tier II a Tasso Variabile:

trattasi di “passività subordinate” dell’Emittente di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26/06/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, “Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I.

In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito e gli interessi relativi alle Obbligazioni di tipo Tier II saranno rimborsati solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati e saranno soddisfatti pari passu con le altre obbligazioni aventi il medesimo grado di subordinazione nel rispetto della normativa vigente. In ogni caso le Obbligazioni Subordinate di tipo Tier II saranno rimborsate con precedenza rispetto alle azioni dell’Emittente ed agli altri strumenti di capitale di Classe 1 o Tier I dell’Emittente,

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salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, recepita in Italia attraverso i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015.

Ai fini meramente esemplificativi e non esaustivi si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione concettuale delle principali categorie di strumenti di debito ed azionari della banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di liquidazione dell’Emittente; i “debiti privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di subordinazione mentre gli strumenti relativi al Tier I sono quelli con maggior grado di subordinazione.

Capitale di Classe 1 o “Tier I” Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier I)

Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier I) Capitale di Classe 2 o “Tier II”

(ivi incluse le obbligazioni subordinate non assistite da privilegio o garanzia)

Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

Restanti Passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) non assistite da garanzia

DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A EURO 100.000: - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca;

- dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca

Debiti Privilegiati (assistiti da garanzia)

È esclusa la facoltà di compensare i debiti dell’Emittente derivanti dalle Obbligazioni, per capitale ed interessi, con i crediti eventualmente vantati dall’Emittente nei confronti dei portatori delle Obbligazioni. È altresì esclusa la possibilità di ottenere, o comunque far valere garanzie e cause di prelazione a favore delle Obbligazioni su beni dell’Emittente ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente. La durata dell’Obbligazione Tier II – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), Art. 63, lettera g) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) – deve essere pari o superiore a 5 anni.

4.6 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI

AGLI STRUMENTI FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria, e quindi il diritto alla percezione delle cedole alle date di pagamento degli interessi (con eccezione delle sole obbligazioni Zero Coupon) ed al rimborso del capitale alle varie date di scadenza previste dalle Condizioni Definitive salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, come di seguito rappresentato. In particolare in data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail–in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

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Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 1 lett. g) D. Lgs 180), questo anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art 60 comma 1 lettere f) e i) D. Lgs 180). Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior);

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail–in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000 (cfr. al riguardo precedente par. 4.5).

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art.. 1 del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.

Inoltre, se la Banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), gli strumenti di capitale di classe 1 e classe 2, tra cui rientrano le Obbligazioni Subordinate, sono soggetti a riduzione, anche integrale, con conseguente perdita totale del capitale investito o conversione in azioni, secondo l’ordine gerarchico sopra indicato, anche indipendentemente dall’adozione di una o più misure di risoluzione, tra cui il “bail- in” sopra descritto. In particolare, le Autorità dispongono la riduzione o conversione di tali strumenti di capitale quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o rischio di dissesto della Banca e non siano prospettabili misure alternative (tra cui, l’intervento di soggetti privati o l’amministrazione straordinaria) che permettano di superare tale situazione in tempi adeguati.


Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del “bail-in”, l’Autorità potrà escludere, in tutto o in parte, talune passività dall’applicazione del “bail –in” (art. 49 comma 2 Decreto 180), in particolare allorché: a) non è possibile sottoporre a “bail-in” tale passività entro un tempo ragionevole;

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b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle principali linee di operatività nonché per evitare un contagio che potrebbe perturbare gravemente il funzionamento dei mercati; c) l’applicazione dello strumento del “bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal “bail-in”.

Pertanto, nel caso in cui sia disposta l’esclusione dal “bail- in” di alcune passività, è possibile che le perdite che tali passività avrebbero dovuto assorbire siano trasferite ai titolari delle altre passività soggette a “bail – in” mediante la loro riduzione o conversione in capitale. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

Per una descrizione delle procedure per l’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari si rinvia ai paragrafi 4.7 e 4.8 che seguono.

I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione.

Non vi sono limitazioni, condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni.

4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITA’ DI RIMBORSO

Il rimborso delle Obbligazioni sarà effettuato in un’unica soluzione alla scadenza indicata per ciascun prestito nelle Condizioni Definitive, tale rimborso può essere effettuato alla pari o sopra la pari salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all'utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015. Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale avranno luogo per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.

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MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A Sede Legale: Piazza Ferrari n. 15 – 47921 RIMINI




CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL’EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO

“[Denominazione delle Obbligazioni] [ (eventuale integrazione della denominazione)]”

CODICE ISIN [ ]

DI CUI AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATI






L’Emittente dichiara che:

a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE,e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e al suo Supplemento;

b) il Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 4 novembre 2015 a seguito dell’approvazionecomunicata con nota numero 0085103/15 del 3 novembre 2015, ed il suo Supplemento, depositato presso la CONSOB in data 30 maggio 2016 a seguito dell’approvazione comunicata con nota numero 0049933/16 del 30 maggio 2016, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Ferrari n. 15 – Rimini (RN). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente: www.bancacarim.it a norma dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;

c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che leCondizioni Definitive;

d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.

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[Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive costituiscono titoli subordinati Tier 2 dell’Emittente in base alle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 “Disposizioni di vigilanza per le banche”, in entrambi i casi come di volta in volta modificati.

L’investimento nelle Obbligazioni subordinate comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, la Banca venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto. In particolare, nel caso in cui la Banca sia in dissesto o a rischio di dissesto (come definitodall’art. 17, comma 2, del D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015), l’investitore è esposto al rischio di riduzione, anche integrale, con perdita totale del capitale investito, o di conversione in azioni, anche indipendentemente dall’avvio di una procedura di risoluzione (tra cui il “bail in”). Inoltre, nel caso di applicazione del “bail in”, le obbligazioni subordinate sono ridotte o convertite in azioni prima delle obbligazioni non subordinate. Esse, pertanto, presentano una maggiore rischiosità rispetto alle obbligazioni non subordinate. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Nota Informativa, Sezione 6, capitolo 2 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi” del presente Prospetto di Base.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che, in caso di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, c’è il rischio che la massa fallimentare soddisfi soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate. Pertanto l’investitore è esposto al rischio di perdita, anche totale, del capitale investito. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Nota Informativa, Sezione 6, capitolo 2 “Rischio correlato al grado di subordinazione delle Obbligazioni” del presente Prospetto di Base.

E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi della dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Si consideri che, in generale, l’investimento in obbligazioni subordinate, in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto tali obbligazioni, l’Intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento alla conoscenza ed esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari complessi di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione del servizio di consulenza, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza) alla situazione finanziaria ed agli obbiettivi di investimento.]

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

primo supplemento al prospetto di base · 3 la banca ha provveduto in data 27 aprile 2016,...

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