BOÓC ÁDÁM, GADÓ GÁBOR, GÁL JUDIT, KOMÁROMI GÁBOR, PÁZMÁNDI KINGA, SÁNDOR TAMÁS,

SÁRKÖZY TAMÁS, TÖRÖK GÁBOR, ZSOHÁR ANDRÁS

POLGÁRI JOG

A JOGI SZEMÉLYMÁSODIK, ÁTDOLGOZOTT, BŐVÍTETT KIADÁS

Az új Ptk. magyarázata II/VI.

Lap- és Könyvkiadó Kft.

BOÓC ÁDÁM, GADÓ GÁBOR, GÁL JUDIT, KOMÁROMI GÁBOR, PÁZMÁNDI KINGA,

SÁNDOR TAMÁS, SÁRKÖZY TAMÁS, TÖRÖK GÁBOR, ZSOHÁR ANDRÁS

POLGÁRI JOG A JOGI SZEMÉLY

MÁSODIK, ÁTDOLGOZOTT, BŐVÍTETT KIADÁS

Az új Ptk. magyarázata II/VI.

A sorozat főszerkesztője: PETRIK FERENC

ny. kollégiumvezető

A kötet szerkesztője: SÁRKÖZY TAMÁS,

egyetemi tanár

© Boóc Ádám, 2014© Gadó Gábor, 2014

© Gál Judit, 2014© Komáromi Gábor örököse, 2014

© Pázmándi Kinga, 2014© Sándor Tamás, 2014© Sárközy Tamás, 2014

© Török Gábor, 2014© Zsohár András, 2014

© HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2014

A kézirat lezárva: 2014. június 30.

BOÓC ÁDÁM – [Ptk. Harmadik Könyv] Harmadik Rész XI. és XII. CímGADÓ GÁBOR – [Ptk. Harmadik Könyv] Harmadik Rész X. CímGÁL JUDIT – [Ptk. Harmadik Könyv] Harmadik Rész XIV. Cím,

XXXV–XL. Fejezet; XV. Cím KOMÁROMI GÁBOR – [Ptk. Harmadik Könyv] Harmadik Rész XIII. Cím

A második kiadásban Komáromi Gábor művét aktualizálta és átdolgozta Pázmándi Kinga

PÁZMÁNDI KINGA – [Ptk. Harmadik Könyv] Első Rész VI. Cím; Ötödik RészSÁNDOR TAMÁS – [Ptk. Harmadik Könyv] Harmadik Rész XIV. Cím,

XXXI–XXXIV. FejezetSÁRKÖZY TAMÁS – [Ptk. Harmadik Könyv] Második Rész; Hatodik Rész;

Hetedik RészTÖRÖK GÁBOR – [Ptk. Harmadik Könyv] Első Rész I–V. Cím ZSOHÁR ANDRÁS – [Ptk. Harmadik Könyv] Negyedik Rész

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet, illetve annak részleteit tilos a kiadó engedélye nélkül közölni.

ISBN 978 963 258 190 3

Budapest, 2014

A HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. kiadásaFelelős kiadó: dr. Frank Ádám, a kft. ügyvezetője

Internet: www.hvgorac.huE-mail: info@hvgorac.hu

Felelős szerkesztő: dr. Gábor ZsoltTipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai ÉvaSzedés: HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft.

5

ÁTTEKINTŐ TARTALOMJEGYZÉK

A főbb rövidítések jegyzéke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

HARMADIK KÖNYVA JOGI SZEMÉLY

ELSŐ RÉSZ A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

I. CÍM: ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32II. CÍM: A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

I. Fejezet – A létesítés szabadsága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41II. Fejezet – A létesítő okirat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46III. Fejezet – A jogi személyek nyilvántartása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50IV. Fejezet – A jogi személy létesítésének érvénytelensége . . . . . . . . . . . . . . . . 52

III. CÍM: A JOGI SZEMÉLY SZERVEZETE ÉS KÉPVISELETE . . . . . . . . . . . . . 53V. Fejezet – A jogi személy tagjainak vagy alapítóinak döntéshozatala . . . . . . 53VI. Fejezet – A jogi személy ügyvezetése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57VII. Fejezet – A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62VIII. Fejezet – A jogi személy képviselete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65IX. Fejezet – A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága . . . . . . . . . . 67

IV. CÍM: A JOGI SZEMÉLY TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEKBIZTOSÍTÉKAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

X. Fejezet – A jogi személy törvényességi felügyelete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69XI. Fejezet – A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata. . . . . . . . 69XII. Fejezet – Állandó könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

V. CÍM: A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE,SZÉTVÁLÁSA ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE. . . . . . . . . . . . . 74

XIII. Fejezet – Átalakulás, egyesülés, szétválás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74XIV. Fejezet – A jogi személy jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . 83

VI. CÍM: VÁLLALATCSOPORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

MÁSODIK RÉSZEGYESÜLET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

VII. CÍM: AZ EGYESÜLET FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, TAGSÁGA . . . . . . . . . . 114VIII. CÍM: AZ EGYESÜLET ALAPSZABÁLYA ÉS SZERVEI . . . . . . . . . . . . . . . 123IX. CÍM: AZ EGYESÜLET MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

HARMADIK RÉSZ GAZDASÁGI TÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

X. CÍM: A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI . . . . . . . . . . . . . . . . 138XV. Fejezet – Általános rendelkezések. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138XVI. Fejezet – A gazdasági társaság alapítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148XVII. Fejezet – A létesítő okirat módosítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153XVIII. Fejezet – Kisebbségvédelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154XIX. Fejezet – A tag kizárása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157

6 ÁTTEKINTŐ TARTALOMJEGYZÉK

XX. Fejezet – A gazdasági társaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1581. A gazdasági társaság legfőbb szerve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1582. Ügyvezetés és képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1603. Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1654. Állandó könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1715. Egyéb társasági szervek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

XXI. Fejezet – A gazdasági társaság átalakulása és egyesülése . . . . . . . . . . . . 173XXII. Fejezet – A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . 174

XI. CÍM: A KÖZKERESETI TÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175XII. CÍM: A BETÉTI TÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189XIII. CÍM: A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195

XXIII. Fejezet – A társaság alapítása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200XXIV. Fejezet – Az üzletrész . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206XXV. Fejezet – Mellékszolgáltatás és pótbefizetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225XXVI. Fejezet – A társaság által teljesített kifizetések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227XXVII. Fejezet – A társaság szervezete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230XXVIII. Fejezet – A törzstőke felemelése és leszállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238XXIX. Fejezet – A társaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . 245XXX. Fejezet – Az egyszemélyes társaság. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

XIV. CÍM: RÉSZVÉNYTÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247XXXI. Fejezet – Általános rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247XXXII. Fejezet – A részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

1. Általános szabályok, a részvény előállítási módja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2602. Saját részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2733. Pénzügyi segítség részvényszerzéshez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2774. Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok. . . . . . . . . . . . . . . 2795. Részvényutalvány, ideiglenes részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2966. Részvénykönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

XXXIII. Fejezet – A részvénytársaság alapítása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304XXXIV. Fejezet – Részvényesi jogok és kötelezettségek . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310XXXV. Fejezet – A részvénytársaság szervezete. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323

1. A közgyűlés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3232. Az ügyvezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3463. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354

XXXVI. Fejezet – Az alaptőke felemelése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3571. Az alaptőke felemelésének közös szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3572. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával . . . . . . . . . . . . . . 3613. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére . . . . . . . . . . . . . . . . . 3694. Alaptőke-emelés dolgozói részvények forgalomba hozatalával. . . . . . . . . 3715. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával . . . 3726. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása . . . . . . . . . . . . . . 376

XXXVII. Fejezet – Az alaptőke leszállítása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380XXXVIII. Fejezet – A részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére

és szétválására vonatkozó külön szabályok . . . . . . . . . . . . 391XXXIX. Fejezet – A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . 394XL. Fejezet – Az egyszemélyes részvénytársaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395

XV. CÍM: BEFOLYÁSSZERZÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396

7 ÁTTEKINTŐ TARTALOMJEGYZÉK

NEGYEDIK RÉSZSZÖVETKEZET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

XVI. CÍM: ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401XVII. CÍM: A SZÖVETKEZET SZERVEZETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417

XLI. Fejezet – A közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417XLII. Fejezet – A szövetkezet ügyvezetése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423XLIII. Fejezet – Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428XLIV. Fejezet – A könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 429

XVIII. CÍM: A SZÖVETKEZETI TAGSÁGI JOGVISZONY. . . . . . . . . . . . . . . . . . 431XIX. CÍM: KISEBBSÉGVÉDELEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436XX. CÍM: A SZÖVETKEZET ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE

ÉS SZÉTVÁLÁSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438XXI. CÍM: A SZÖVETKEZET MEGSZŰNÉSE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439

ÖTÖDIK RÉSZEGYESÜLÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442

HATODIK RÉSZALAPÍTVÁNY. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465

XXII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, VAGYONA . . . . . . . 467XXIII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY LÉTESÍTÉSE VÉGINTÉZKEDÉSSEL . . . . . . . 475XXIV. CÍM: AZ ALAPÍTÓ OKIRAT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477XXV. CÍM: AZ ALAPÍTÓI JOGOK GYAKORLÁSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480XXVI. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY SZERVEI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482XXVII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY ÁTALAKULÁSA ÉS MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . 485

HETEDIK RÉSZAZ ÁLLAM RÉSZVÉTELE A POLGÁRI JOGI JOGVISZONYOKBAN . . . 489

9

TARTALOM

A főbb rövidítések jegyzéke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

HARMADIK KÖNYVA JOGI SZEMÉLY

ELSŐ RÉSZA JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

1. A jogi személy mibenléte – felfogásának történeti változásai –elméleti kialakulásának összefoglalása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

2. Közjogi jogi személyiség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:1–3:62. §-Ához (Ptké. 9–10. §) . . . . . . . . . . . . 30

I. CÍM: ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK (Török Gábor) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323:1. § [A jogi személy jogképessége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

1. A Ptk. felfogásának változása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322. A jogi személy ismérvei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

2.1. Név . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342.2. Székhely. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352.3. Vagyon. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352.4. Ügyintézés, képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352.5. A jogi személy típusa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352.6. A jogi személy tevékenysége és célja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352.7. Jogképesség terjedelme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362.8. Személyiségi jogok alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371. Helytállási kötelezettség. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372. A korlátozott felelősség áttörése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

3:3. § [A jogi személyek általános szabályainak alkalmazása] . . . . . . . . . . . . . 381. A főszabály . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382. A társasház jogalanyisága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383. A polgári jogi társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

II. CÍM: A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE (Török Gábor) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41I. Fejezet – A létesítés szabadsága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411. Kógencia és diszpozivitás általában. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 412. A létesítés szabadságának elve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 433. A diszpozitív szabályozás elsődlegességének elve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434. A létesítés szabadsága és a bírósági nyilvántartás . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455. A jogi személy létesítésének időtartama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

II. Fejezet – A létesítő okirat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463:5. § [A létesítő okirat tartalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463:6. § [A jogi személy neve] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463:7. § [A jogi személy székhelye] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473:8. § [A jogi személy tevékenysége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

10 TARTALOM

3:9. § [A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483:10. § [A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483:11. § [Tagsági jogokról értékpapír kibocsátásának tilalma] . . . . . . . . . . . . . . 49

III. Fejezet – A jogi személyek nyilvántartása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 503:12. § [A nyilvántartásba vételi kérelem benyújtása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 503:13. § [A jogi személyek nyilvántartásának alapelvei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 503:14. § [A jognyilatkozatok közzététele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

IV. Fejezet – A jogi személy létesítésének érvénytelensége . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523:15. § [A jogi személy létesítésének érvénytelensége. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

III. CÍM: A JOGI SZEMÉLY SZERVEZETE ÉS KÉPVISELETE (Török Gábor) . . . 53V. Fejezet – A jogi személy tagjainak vagy alapítóinak döntéshozatala. . . . . . . . 53

3:16. § [A döntéshozó szerv]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533:17. § [A döntéshozó szerv ülésének összehívása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 543:18. § [Határozatképesség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553:19. § [Határozathozatal] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553:20. § [Határozathozatal ülés tartása nélkül] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

VI. Fejezet – A jogi személy ügyvezetése. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 573:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás

keletkezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 573:22. § [A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények és kizáró okok]. . . 583:23. § [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 593:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 613:25. § [A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

VII. Fejezet – A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 623:26. § [A felügyelőbizottság létrehozása és tagsága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 623:27. § [A felügyelőbizottság működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 633:28. § [A felügyelőbizottság tagjainak felelőssége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

VIII. Fejezet – A jogi személy képviselete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653:29. § [A jogi személy törvényes képviselete]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653:30. § [Szervezeti képviselet] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663:31. § [A képviseleti jog korlátozása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

IX. Fejezet – A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága. . . . . . . . . . . . 673:32. § [A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága] . . . . . . . . . . . . . . 673:33. § [A szervezeti egység jogalanyiságának megszűnésével kapcsolatos

rendelkezések] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

IV. CÍM: A JOGI SZEMÉLY TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEKBIZTOSÍTÉKAI (Török Gábor) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

X. Fejezet – A jogi személy törvényességi felügyelete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693:34. § [A jogi személy törvényességi felügyelete]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:34. §-Ához (Ptké. 15. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

XI. Fejezet – A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata . . . . . . . . . 693:35. § [A felülvizsgálat oka és a kezdeményezésre jogosultak] . . . . . . . . . . . . 693:36. § [A határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset] . . . . . . . . . . . . . . 703:37. § [A határozat hatályon kívül helyezése]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:35–3:37. §-Ához (Ptké. 16. §) . . . . . . . . . . . . . . . 72

XII. Fejezet – Állandó könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 723:38. § [Állandó könyvvizsgáló] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

11 TARTALOM

V. CÍM: A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE, SZÉTVÁLÁSAÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE (Török Gábor) . . . . . . . . . . . . . 74

XIII. Fejezet – Átalakulás, egyesülés, szétválás. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 743:39. § [Átalakulás]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763:40. § [Korlátozások] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763:41. § [Döntés az átalakulás kezdeményezéséről] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763:42. § [Az átalakulásban részt nem vevő tagok] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 773:43. § [Az átalakulás befejezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 783:44. § [Egyesülés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 803:45. § [Szétválás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813:46. § [A szétváló jogi személy jogai és kötelezettségei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823:47. § [Az átalakulás szabályainak alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

XIV. Fejezet – A jogi személy jogutód nélküli megszűnése. . . . . . . . . . . . . . . . . . 833:48. § [Jogi személy jogutód nélküli megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

VI. CÍM: VÁLLALATCSOPORT (Pázmándi Kinga). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 841. Konszernelméleti bevezetés – vállalatcsoportosulások. . . . . . . . . . . . . . . 842. A vállalatcsoportosulások megjelenése és összefüggései

a jogi szabályozásban. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 853. A hazai szabályozás gyökerei – a vállalatcsoport szabályozása

a 2006. évi Gt.-ben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 873:49. § [Az elismert vállalatcsoport fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 883:50. § [Az uralmi szerződés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 913:51. § [A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 933:52. § [Az ellenőrzött társaságok tagjainak és hitelezőinek jogosultságai] . . . 963:53. § [A vállalatcsoport bejegyzésének joghatása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 973:54. § [Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 983:55. § [Az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszony] . . . 993:56. § [Beszámolási kötelezettség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1013:57. § [Kisebbségvédelmi biztosíték]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1023:58. § [Munkavállalói részvétel] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1033:59. § [Az uralkodó tag helytállása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1043:60. § [A nyilvántartó bíróság intézkedései] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1063:61. § [A vállalatcsoport megszűnése]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1073:62. § [Tényleges vállalatcsoport] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

MÁSODIK RÉSZEGYESÜLET (Sárközy Tamás) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

1. Az egyesületi jog kialakulása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1102. Egyesület a magyar szocialista polgári jogban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1103. Egyesületi jog a rendszerváltozás után . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1114. Az ún. civiltörvény szabályozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1125. Változások az új Ptk. megalkotása után . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1136. Hatálybalépés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:1–3:48. §-Ához, 3:63–3:87. §-Ához

és 3:378–3:404. §-Ához (Ptké. 11. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

12 TARTALOM

VII. CÍM: AZ EGYESÜLET FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, TAGSÁGA . . . . . . . . . . . . 1143:63. § [Az egyesület fogalma]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

1. Az egyesület ismérvei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1152. Az egyesületi cél és vagyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1153. Az egyesületi szabályozás újdonságai a Ptk.-ban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1164. Az egyesület szervezeti egységének jogalanyisága . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117

3:64. § [Létesítés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1173:65. § [Az egyesületi tag jogállása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1183:66. § [A tagok kötelezettsége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1183:67. § [A tagsági jogviszony keletkezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1203:68. § [A tagsági jogviszony megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1213:69. § [A tagsági jogviszony felmondása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1213:70. § [A tag kizárása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121

VIII. CÍM: AZ EGYESÜLET ALAPSZABÁLYA ÉS SZERVEI . . . . . . . . . . . . . . . . . 1233:71. § [Az alapszabály tartalmi elemei és értelmezése]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1233:72. § [Közgyűlés, küldöttgyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1243:73. § [A közgyűlés ülésezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1243:74. § [A közgyűlés hatásköre] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1263:75. § [A napirend kiegészítése]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1273:76. § [Határozathozatal] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1273:77. § [Az ügyvezetés ellátása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1283:78. § [Elnökség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1283:79. § [A vezető tisztségviselői megbízatás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1303:80. § [Az ügyvezetés feladatai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1313:81. § [A közgyűlés összehívása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1323:82. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esetei]. . . . . . . . . . . . . . 132

IX. CÍM: AZ EGYESÜLET MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1333:83. § [Jogutódlással történő megszűnés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1333:84. § [A jogutód nélküli megszűnés okai]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1343:85. § [Rendelkezés a fennmaradó vagyonról] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1353:86. § [A vezető tisztségviselők felelőssége jogutód nélküli

megszűnés esetén] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1363:87. § [Választottbírósági eljárás kikötése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137

HARMADIK RÉSZ GAZDASÁGI TÁRSASÁG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

X. CÍM: A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI (Gadó Gábor) . . . . 138XV. Fejezet – Általános rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

3:88. § [A gazdasági társaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1381. A gazdasági társaság fogalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1382. A gazdasági társaság tagjait terhelő együttműködési kötelezettség . . . 141Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:1–3:48. §-Ához, 3:88–3:324. §-Ához

és 3:368–3:377. §-Ához (Ptké. 12. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1413:89. § [Formakényszer] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1423:90. § [A társaság tagjai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1433:91. § [Jognyilatkozatok megtételének módja és ideje] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

13 TARTALOM

3:92. § [A választottbírósági út igénybevétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1463:93. § [A gazdasági társaságok közös szabályainak alkalmazása] . . . . . . . . . 147

XVI. Fejezet – A gazdasági társaság alapítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1483:94. § [A gazdasági társaság létesítő okirata] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1483:95. § [A létesítő okirat alaki követelményei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1483:96. § [A társaság tevékenységének helye] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1493:97. § [A társaság tevékenységi körével kapcsolatos rendelkezések] . . . . . . . 1493:98. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása] . . . . . . . . . . . . . . 1503:99. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1513:100. § [A társaság alapításának bírósági bejelentése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1513:101. § [Előtársaság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152

XVII. Fejezet – A létesítő okirat módosítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1533:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153

XVIII. Fejezet – Kisebbségvédelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1543:103. § [A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . 1543:104. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1553:105. § [Igényérvényesítés kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1563:106. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

XIX. Fejezet – A tag kizárása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1573:107. § [A tag kizárásának feltételei és a kizárás joghatása]. . . . . . . . . . . . . . . 1573:108. § [A tag kizárására irányuló eljárás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157

XX. Fejezet – A gazdasági társaság szervezete. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1581. A gazdasági társaság legfőbb szerve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158

3:109. § [A legfőbb szerv feladat- és hatásköre]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1583:110. § [Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1593:111. § [A legfőbb szerv ülése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159

2. Ügyvezetés és képviselet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1603:112. § [A vezető tisztségviselő önállósága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1603:113. § [Cégvezető] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1613:114. § [A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama] . . . . . . . . . . . . . . . . . 1623:115. § [Összeférhetetlenség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1623:116. § [A társaság képviselete. Cégjegyzés]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1633:117. § [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége] 1633:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége] 164

3. Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1653:119. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esete] . . . . . . . . . . . . . . 1653:120. § [A felügyelőbizottság jogköre]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1653:121. § [A felügyelőbizottsági tagság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1663:122. § [A felügyelőbizottság működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1673:123. § [Ügydöntő felügyelőbizottság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1673:124. § [Munkavállalói részvétel feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1683:125. § [A munkavállalói küldöttek megválasztása és visszahívása] . . . . . . . 1693:126. § [A munkavállalói küldöttek jogai és kötelezettségei] . . . . . . . . . . . . . . 1703:127. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1703:128. § [A munkavállalói részvétel nem kötelező esete] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

4. Állandó könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1713:129. § [Az állandó könyvvizsgáló feladata]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

14 TARTALOM

3:130. § [Az állandó könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama] . . . 1713:131. § [Az állandó könyvvizsgálói feladatok teljesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

5. Egyéb társasági szervek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1723:132. § [Egyéb társasági szervek] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

XXI. Fejezet – A gazdasági társaság átalakulása és egyesülése . . . . . . . . . . . . . . 1733:133. § [Az átalakulás esetei és feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1733:134. § [Az átalakulás befejezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1733:135. § [Az átalakulással kapcsolatos felelősségi szabályok] . . . . . . . . . . . . . . 1733:136. § [A gazdasági társaságok egyesülése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

XXII. Fejezet – A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . 1743:137. § [Tagi helytállási kötelezettség jogutód nélküli megszűnés esetén]. . . 174

XI. CÍM: A KÖZKERESETI TÁRSASÁG (Boóc Ádám). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1753:138. § [A közkereseti társaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1753:139. § [A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért] . . . . . . . . . . . . . . . . 1773:140. § [A tag hitelezőjét megillető felmondás joga] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1793:141. § [A társasági részesedés megszerzése házastársi vagyonközösség

alapján] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1803:142. § [A tagok gyűlésének hatásköre] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1803:143. § [A tagok gyűlése határozathozatalának szabályai]. . . . . . . . . . . . . . . . 1803:144. § [Ügyvezetés, képviselet] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1813:145. § [Az ügyvezetők eljárása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1823:146. § [A tagsági jogviszony megszűnésének esetei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1823:147. § [A tagsági jogviszony felmondása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1843:148. § [A társasági részesedés átruházása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1853:149. § [A tag halála vagy megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1853:150. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén] . . . . . . . . . . . . 1853:151. § [A társasági tartozásokért való felelősség a tagsági jogviszony

megszűnése esetén] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1863:152. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1873:153. § [A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás] . . . . . 188

XII. CÍM: A BETÉTI TÁRSASÁG (Boóc Ádám). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1893:154. § [A betéti társaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1893:155. § [A betéti társaságra alkalmazandó szabályok] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1923:156. § [Ügyvezetés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1923:157. § [A tagi felelősség változása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1933:158. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194

XIII. CÍM: A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG(Komáromi Gábor–Pázmándi Kinga) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195

3:159. § [A korlátolt felelősségű társaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:1–3:48. §-Ához, 3:88–3:324. §-Ához

és 3:368–3:377. §-Ához (Ptké. 12. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199XXIII. Fejezet – A társaság alapítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

3:160. § [A nyilvános felhívás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2003:161. § [A törzstőke és a törzsbetét fogalma és mértéke] . . . . . . . . . . . . . . . . . 201Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:161. §-Ához (Ptké. 13. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2033:162. § [A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2033:163. § [A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . 205

15 TARTALOM

XXIV. Fejezet – Az üzletrész. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2063:164. § [Az üzletrész fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2063:165. § [Közös tulajdon az üzletrészen] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2083:166. § [Az üzletrész tagok közötti átruházása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2083:167. § [Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása] . . . . . . . . . . . . . 2093:168. § [Az üzletrész átruházásának közös szabályai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2123:169. § [Az üzletrész átruházásának joghatásai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2133:170. § [Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra] . . . . . . . . . . . . . . . . . 2143:171. § [Jogi személy tag jogutód nélküli megszűnésének hatása

az üzletrészre] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2143:172. § [Üzletrész a házastársi vagyonban] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2153:173. § [Az üzletrész felosztása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2173:174. § [A saját üzletrész megszerzésének feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2183:175. § [A saját üzletrész alapján gyakorolható jogok] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2193:176. § [Az üzletrész bevonása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2203:177. § [Az üzletrész értékesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2213:178. § [Az árverés meghirdetése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2223:179. § [Az árverés lebonyolítása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2233:180. § [Az értékesítésből befolyt vételár elszámolása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2243:181. § [Sikertelen árverés]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224

XXV. Fejezet – Mellékszolgáltatás és pótbefizetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2253:182. § [A mellékszolgáltatás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2253:183. § [A pótbefizetés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226

XXVI. Fejezet – A társaság által teljesített kifizetések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2273:184. § [A tag javára történő kifizetések] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2273:185. § [Az osztalék] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2283:186. § [Az osztalékelőleg] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2293:187. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230

XXVII. Fejezet – A társaság szervezete. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2303:188. § [A taggyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2303:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2303:190. § [A napirend] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2323:191. § [A megismételt taggyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2333:192. § [Elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása a taggyűlésen] . . . . . . 2333:193. § [A taggyűlési jegyzőkönyv] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2343:194. § [A határozatok könyve] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2343:195. § [A tagok iratbetekintési joga]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2343:196. § [A társaság ügyvezetése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2353:197. § [A tagjegyzék] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

XXVIII. Fejezet – A törzstőke felemelése és leszállítása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2383:198. § [A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének

elhatározása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2393:199. § [A vagyoni hozzájárulások teljesítése és az elsőbbségi jog

gyakorlása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2403:200. § [A törzstőkeemelés átvezetése a társasági szerződésben]. . . . . . . . . . 2403:201. § [A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból] . . . . . . . . . . . . . . 2403:202. § [A törzstőke leszállításáról szóló határozat] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

16 TARTALOM

3:203. § [A törzstőke leszállításáról hozott határozat közzététele] . . . . . . . . . . 2423:204. § [Biztosíték a hitelezők számára] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2433:205. § [A törzstőke leszállításának meghiúsulása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2473:206. § [A társasági szerződés módosítása és a törzstőke leszállításának

bejegyzése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244XXIX. Fejezet – A társaság jogutód nélküli megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

3:207. § [A vagyon felosztása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245XXX. Fejezet – Az egyszemélyes társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

3:208. § [Az egyszemélyes társaság létrejötte] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2463:209. § [Egyszemélyes társaság működése]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

XIV. CÍM: RÉSZVÉNYTÁRSASÁG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247XXXI. Fejezet – Általános rendelkezések (Sándor Tamás). . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

3:210. § [A részvénytársaság fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2471. Az rt. mint nagyvállalati forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2472. Az rt. a Ptk.-ban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

3:211. § [A részvénytársaság működési formája]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2501. Az alapítási és a működési mód megkülönböztetése . . . . . . . . . . . . . . . . . 2502. A társasági és az értékpapírjog kollíziója. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2513. Az értékpapírjog Ptk.-beli szabályai és a Tpt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:211. §-Ához (Ptké. 14. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . 257

3:212. § [Alaptőke] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:212. §-Ához (Ptké. 17. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

XXXII. Fejezet – A részvény (Sándor Tamás). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2601. Általános szabályok, a részvény előállítási módja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

3:213. § [A részvény]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2603:214. § [A részvény előállítási módja] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2613:215. § [A nyomdai úton előállított és a dematerializált részvény fogalma] . . . 2643:216. § [A részvény kiadásának és jóváírásának feltételei]. . . . . . . . . . . . . . . . 2653:217. § [Összevont címletű részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2663:218. § [A részvény forgalomba hozatala]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267

1. A forgalomba hozatal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2672. A forgalomba hozatal szabadsága és törvényi korlátai . . . . . . . . . . . . . . 2683. A forgatmány . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270

3:219. § [A részvényátruházás korlátozása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2713:220. § [Részvényátruházás a társaság beleegyezésével]. . . . . . . . . . . . . . . . . 2723:221. § [Részvény jogosultjának megállapítása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273

2. Saját részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2733:222. § [Saját részvény]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2733:223. § [Döntéshozatal a saját részvény megszerzéséről] . . . . . . . . . . . . . . . . 2753:224. § [A jogsértéssel megszerzett saját részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2763:225. § [Részvényesi jogok gyakorlása saját részvénnyel] . . . . . . . . . . . . . . . . 2773:226. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277

3. Pénzügyi segítség részvényszerzéshez. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2773:227. § [Pénzügyi segítségnyújtás korlátozása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277

4. Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2793:228. § [Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok] . . . . . . . . . . 2793:229. § [Törzsrészvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

17 TARTALOM

3:230. § [Elsőbbségi részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2813:231. § [Osztalékelsőbbségi részvény]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2823:232. § [Szavazatelsőbbségi részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2833:233. § [Vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag kijelölésére

vonatkozó elsőbbségi részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2853:234. § [Elővásárlási jogot biztosító részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2863:235. § [Nyilvánosan működő részvénytársaság elsőbbségi részvényei]. . . . 2873:236. § [Dolgozói részvény kibocsátása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2883:237. § [A dolgozói részvény átruházása és öröklése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2903:238. § [Kamatozó részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2913:239. § [Visszaváltható részvény] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292

1. A visszaváltható részvény lényege . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2922. A vételi jog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2933. A visszaváltható részvény kibocsátásának korlátai . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

3:240. § [Egyéb részvényfajták] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2965. Részvényutalvány, ideiglenes részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296

3:241. § [Részvényutalvány] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2963:242. § [Az ideiglenes részvény fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2973:243. § [Az ideiglenes részvény előállítása és tartalma]. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2983:244. § [Az ideiglenes részvény alapján gyakorolható jogok] . . . . . . . . . . . . . 298

6. Részvénykönyv. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3003:245. § [A részvénykönyv fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3003:246. § [A részvénykönyvi bejegyzés és törlés, valamint ezek joghatásai]. . . 3013:247. § [A részvénykönyvi adatok nyilvánossága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3033:248. § [A tulajdonosi megfeleltetés átvezetése a részvénykönyvben] . . . . . . 303

XXXIII. Fejezet – A részvénytársaság alapítása (Sándor Tamás) . . . . . . . . . . . . 3043:249. § [Az alapítás zártkörűsége]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3043:250. § [Az alapszabály tartalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3063:251. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3073:252. § [A nyilvántartásba vétel feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

XXXIV. Fejezet – Részvényesi jogok és kötelezettségek (Sándor Tamás) . . . . . . 3103:253. § [A részvényesek egyenlősége] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3103:254. § [A részvényesi minőség igazolása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3103:255. § [A részvényes képviselete]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3113:256. § [A részvényesi meghatalmazott] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3123:257. § [Közgyűlésen való részvétel joga] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3123:258. § [Tájékoztatáshoz való jog]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3133:259. § [Napirend kiegészítésére való jog] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3143:260. § [Szavazáshoz való jog]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3153:261. § [Részvényesek részére történő kifizetés feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . 3163:262. § [Osztalék] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3173:263. § [Osztalékelőleg] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3183:264. § [A vagyonszerzés feltételei]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3193:265. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3213:266. § [Kisebbségi jogok gyakorlása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3213:267. § [A részvényes kötelezettségei]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321

18 TARTALOM

XXXV. Fejezet – A részvénytársaság szervezete (Gál Judit). . . . . . . . . . . . . . . . . 3231. A közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323

3:268. § [A közgyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3231. A közgyűlés alapvető szabályai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3232. A közgyűlés hatásköre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324

3:269. § [A közgyűlés összehívásának általános szabályai]. . . . . . . . . . . . . . . . 3253:270. § [A közgyűlés kötelező összehívásának esetei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3273:271. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai zártkörűen

működő részvénytársaságnál] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3283:272. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai nyilvánosan

működő részvénytársaságoknál] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3293:273. § [Részvétel a közgyűlésen] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331

1. Részvétel a közgyűlésen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3312. Képviselet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3323. A részvényesi minőség igazolása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333

3:274. § [Jelenléti ív]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3343:275. § [Határozatképesség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334

1. Határozatképesség, szavazásra jogosultság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3352. A szabálytalanul összehívott közgyűlés és a megismételt közgyűlés . . . 3353. A felfüggesztett közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336

3:276. § [A határozathoz szükséges többség] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3361. A határozathoz szükséges többség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3372. Tőkeváltozással kapcsolatos alapszabály-módosítás . . . . . . . . . . . . . . . . 338

3:277. § [Közgyűlési határozathoz való hozzájárulás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3393:278. § [Jegyzőkönyv]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3403:279. § [Határozatok nyilvánosságra hozatala] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3423:280. § [Konferencia-közgyűlés feltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3423:281. § [Konferencia-közgyűlés lebonyolítása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344

2. Az ügyvezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3463:282. § [Az igazgatóság összetétele, eljárása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3463:283. § [Igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgató] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3473:284. § [Jelentés előterjesztése]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3483:285. § [Nyilvánosan működő részvénytársaságok egységes irányítási

rendszerben]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3483:286. § [Az igazgatótanács összetétele]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3493:287. § [Az igazgatótanács tagjainak függetlensége]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3503:288. § [Munkavállalói részvétel az igazgatótanácsban] . . . . . . . . . . . . . . . . . 3523:289. § [Felelős társaságirányítási jelentés]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353

3. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3543:290. § [A részvénytársaság felügyelőbizottsága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3543:291. § [Auditbizottság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3553:292. § [Könyvvizsgáló] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357

XXXVI. Fejezet – Az alaptőke felemelése (Gál Judit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3571. Az alaptőke felemelésének közös szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357

3:293. § [Alaptőke-emelésről szóló határozat] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3573:294. § [Az igazgatóság felhatalmazása alaptőke-emelésre] . . . . . . . . . . . . . . 360

2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361

19 TARTALOM

3:295. § [Az alaptőke-emelés előfeltétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3613:296. § [A közgyűlési határozat] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361

1. A közgyűlési határozat tartalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3622. Az előzetes kötelezettségvállalás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3633. A vagyoni hozzájárulás teljesítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3644. A tőkeemelés elhatározásának közzététele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365

3:297. § [Elsőbbségi jog gyakorlása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3653:298. § [Alapszabály-módosítás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367

1. A feltételes alapszabály-módosítás. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3672. Az újonnan forgalomba hozott részvény osztalékjoga . . . . . . . . . . . . . . . 368

3:299. § [Alaptőke-emelés meghiúsulása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3683. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369

3:300. § [Az alaptőke-emelés előfeltételei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3693:301. § [Az alaptőke-emelés végrehajtása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370

4. Alaptőke-emelés dolgozói részvények forgalomba hozatalával . . . . . . . . . . . . 3713:302. § [A dolgozói részvény kibocsátásának szabályai] . . . . . . . . . . . . . . . . . 371

5. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával . . . . . . . 3723:303. § [Feltételes alaptőke-emelés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3723:304. § [A kötvénykibocsátás következményei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3743:305. § [Kötvény helyett részvény igénylése és a kötvény részvénnyé történő

átváltozása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3756. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . 376

3:306. § [Alaptőke-emelés nyomdai úton előállított részvényekkel] . . . . . . . . 3763:307. § [Alaptőke-emelés dematerializált részvényekkel] . . . . . . . . . . . . . . . . 379

XXXVII. Fejezet – Az alaptőke leszállítása (Gál Judit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3803:308. § [Az alaptőke-leszállítás esetei és korlátja] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3803:309. § [A közgyűlési határozat] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380

1. Az alaptőke-leszállítási döntés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3812. A részvényesi hozzájárulás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3823. Az alapszabály módosítása. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383

3:310. § [ Az alaptőke-leszállítás módja] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3833:311. § [Kötelező alaptőke-leszállítás]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384

1. Az alaptőke kötelező leszállítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3842. Kötelező leszállítás helyett megszűnés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385

3:312. § [Az alaptőke-leszállítás közzététele]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3853:313. § [Biztosíték a hitelezők számára] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3863:314. § [Az alaptőke-leszállítás meghiúsulása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3883:315. § [Alaptőke-leszállítás nyomdai úton előállított részvények esetén]. . . 3883:316. § [Alaptőke-leszállítás dematerializált részvények esetén] . . . . . . . . . . 3903:317. § [Kifizetés a részvényesek részére] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 391

XXXVIII. Fejezet – A részvénytársaságok átalakulására, egyesüléséreés szétválására vonatkozó külön szabályok (Gál Judit). . . . 391

3:318. § [Átalakulás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3913:319. § [Egyesülés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3923:320. § [Egyesülési közgyűlések] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3923:321. § [A részvénytársaság szétválása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393

XXXIX. Fejezet – A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése (Gál Judit) 3943:322. § [A megszűnés következményei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394

20 TARTALOM

XL. Fejezet – Az egyszemélyes részvénytársaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3953:323. § [Egyszemélyes részvénytársaság eltérő szabályai] . . . . . . . . . . . . . . . 395

XV. CÍM: BEFOLYÁSSZERZÉS (Gál Judit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3963:324. § [A minősített többséggel rendelkező tag többletkötelezettségei] . . . . 396

NEGYEDIK RÉSZSZÖVETKEZET (Zsohár András) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

1. Szövetkezeti alapelvek – szövetkezeti jog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3992. Szövetkezeti definíciók . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401

XVI. CÍM: ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4013:325. § [A szövetkezet fogalma és főbb tevékenységei]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401

1. Szövetkezeti meghatározások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4012. A hatályos szövetkezeti törvény és az új Ptk. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403

3:326. § [A szövetkezet tagságával kapcsolatos általános rendelkezések] . . . . 4083:327. § [A szövetkezet működésével kapcsolatos általános rendelkezések] . . . 4093:328. § [A jognyilatkozatok megtétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4103:329. § [A szövetkezet nyilvántartásba vétele]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4113:330. § [A választottbírósági út igénybevétele] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4123:331. § [A szövetkezet létesítő okirata] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4123:332. § [A tagok vagyoni hozzájárulása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4133:333. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása] . . . . . . . . . . . . . 4153:334. § [Közösségi alap] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415

XVII. CÍM: A SZÖVETKEZET SZERVEZETE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417XLI. Fejezet – A közgyűlés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417

3:335. § [A közgyűlés hatásköre]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4173:336. § [A közgyűlés összehívása és napirendje] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4173:337. § [A tag jogai a közgyűlésen] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4193:338. § [Határozatképesség, döntéshozatal] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4203:339. § [Megismételt, elnapolt közgyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4213:340. § [Jegyzőkönyv]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4213:341. § [A részközgyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4223:342. § [A küldöttgyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 422

XLII. Fejezet – A szövetkezet ügyvezetése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4233:343. § [Az igazgatóság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4233:344. § [Az igazgatóság működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4243:345. § [Igazgató elnök] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4243:346. § [A szövetkezet vezető tisztségviselői; kizáró

és összeférhetetlenségi okok] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4253:347. § [A vezető tisztségviselő eljárása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4273:348. § [A vezető tisztségviselői megbízás megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . 428

XLIII. Fejezet – Felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4283:349. § [A felügyelőbizottság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4283:350. § [A felügyelőbizottság működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428

XLIV. Fejezet – A könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4293:351. § [A könyvvizsgáló feladata]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4293:352. § [A könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama] . . . . . . . . . 4293:353. § [A könyvvizsgálói feladatok teljesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430

21 TARTALOM

XVIII. CÍM: A SZÖVETKEZETI TAGSÁGI JOGVISZONY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4313:354. § [A tagsági jogviszony létrejötte] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4313:355. § [Tagnyilvántartás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4323:356. § [A tag alapvető jogai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4323:357. § [Pótbefizetés]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4333:358. § [A tagsági jogviszony megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4333:359. § [A tag kilépése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4343:360. § [A tag kizárása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4343:361. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnésekor]. . . . . . . . . . . . . . . . 435

XIX. CÍM: KISEBBSÉGVÉDELEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4363:362. § [A közgyűlés összehívásának kezdeményezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4363:363. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4373:364. § [Igényérvényesítés kezdeményezése]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4373:365. § [Az eltérő szabályozás tilalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438

XX. CÍM: A SZÖVETKEZET ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA. . . 4383:366. § [A szövetkezet átalakulása, egyesülése és szétválása] . . . . . . . . . . . . . 438

XXI. CÍM: A SZÖVETKEZET MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4393:367. § [A szövetkezet megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439Átmeneti rendelkezések a Ptk. 3:1–3:48. §-Ához és 3:325–3:367. §-Ához (Ptké. 18–22. §). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439

ÖTÖDIK RÉSZEGYESÜLÉS (Pázmándi Kinga) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442

3:368. § [Az egyesülés fogalma] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4441. A kooperációs jelleg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4442. Vagyon, gazdálkodás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4463. A közös szabályok alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4474. Az európai gazdasági egyesülés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448

Átmeneti rendelkezések a Ptk. 3:1–3:48. §-Ához, 3:88–3:324. §-Ához

és 3:368–3:377. §-Ához (Ptké. 12. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4503:369. § [Az egyesülés társasági szerződése]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4513:370. § [A társaság és tagjai közötti vagyoni viszonyok] . . . . . . . . . . . . . . . . . 4533:371. § [Taggyűlés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4533:372. § [A taggyűlés hatásköre és a döntéshozatal szabályai] . . . . . . . . . . . . . 454

1. A kizárólagos hatáskör tartalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4552. Határozathozatal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458

3:373. § [Az egyesülés ügyvezetése és képviselete]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4593:374. § [Csatlakozás] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4603:375. § [A tagsági jogviszony megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4613:376. § [A kilépő taggal való elszámolási szabályok]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4633:377. § [Vagyonmegosztás az egyesülés megszűnése esetén] . . . . . . . . . . . . . 463

HATODIK RÉSZALAPÍTVÁNY (Sárközy Tamás) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465

1. A magyar alapítványi jog fejlődése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4652. Az új Ptk. alapvető újdonságai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4663. Változások az új Ptk. megalkotása után . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4664. Hatálybalépés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467

22 TARTALOM

Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:1–3:48. §-Ához, 3:63–3:87. §-Ához

és 3:378–3:404. §-Ához (Ptké. 11. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467

XXII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, VAGYONA . . . . . . . . . 4673:378. § [Az alapítvány fogalma]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4673:379. § [Az alapítvány tevékenységnek korlátai] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4693:380. § [Alapítvány létesítése több alapító által]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4703:381. § [Az alapításra vonatkozó jognyilatkozat visszavonása] . . . . . . . . . . . . 4703:382. § [A vagyoni juttatás teljesítése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4713:383. § [Csatlakozás az alapítványhoz]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4723:384. § [Az alapítvány vagyonának kezelése, védelme] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4733:385. § [A kedvezményezett] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4733:386. § [Az alapító és hozzátartozója mint kedvezményezett] . . . . . . . . . . . . . 4733:387. § [A kedvezményezett alapítvánnyal szemben támasztható igényei] . . . 474

XXIII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY LÉTESÍTÉSE VÉGINTÉZKEDÉSSEL . . . . . . . . . 4753:388. § [Alapítvány létesítése végintézkedéssel] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4753:389. § [Alapítvány létesítése meghagyással] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4753:390. § [A végintézkedéssel létesített alapítvány meghiúsulása] . . . . . . . . . . 476

XXIV. CÍM: AZ ALAPÍTÓ OKIRAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4773:391. § [Az alapító okirat tartalmi elemei] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4773:392. § [Az alapító okirat értelmezése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4783:393. § [Az alapító okirat módosítása] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479

XXV. CÍM: AZ ALAPÍTÓI JOGOK GYAKORLÁSA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4803:394. § [Az alapítói jogok gyakorlása az alapító kiesése esetén] . . . . . . . . . . . 4803:395. § [Az alapítók gyűlése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4803:396. § [az alapítói jogok és kötelezettségek átruházása] . . . . . . . . . . . . . . . . . 481

XXVI. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY SZERVEI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4823:397. § [A kuratórium] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4823:398. § [A kuratóriumi tagsággal kapcsolatos előírások] . . . . . . . . . . . . . . . . . 4823:399. § [A kuratórium működése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4833:400. § [A felügyelőbizottság] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4843:401. § [Egyéb alapítványi szervek] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485

XXVII. CÍM: AZ ALAPÍTVÁNY ÁTALAKULÁSA ÉS MEGSZŰNÉSE . . . . . . . . . 4853:402. § [Az alapítvány átalakulása]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4853:403. § [Az alapítvány megszűnése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4863:404. § [A jogutód nélkül megszűnő alapítvány vagyona] . . . . . . . . . . . . . . . . 486

HETEDIK RÉSZAZ ÁLLAM RÉSZVÉTELE A POLGÁRI JOGI JOGVISZONYOKBAN(Sárközy Tamás). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489

3:405. § [Az állam jogalanyisága] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4893:406. § [Helytállás az állami kötelezettségekért] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489

1. Az államkincstár tana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4892. Az állam képviselete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4903. Helytállás az állam kötelezettségeiért . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490

Áttekintő táblázat az 1/2014. PJE határozathoz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491

23

A FŐBB RÖVIDÍTÉSEK JEGYZÉKE

Alapjogi Charta az Európai Unió Alapjogi Chartája

Alaptörvény Magyarország Alaptörvénye (2011. április 25.)

Abtv. az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény

áf. állásfoglalás

Át. 2013. évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

BDT Bírósági Döntések Tára

BH Bírósági Határozatokkonkrétan: BH 2002.329. (BH – szóköz – kiadás éve – pont – BH száma – pont)

Bit. a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény

Bszi. a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI. törvény

Chvr. 21/2006. (V. 18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyil-vántartás egyes kérdéseiről

Civiltörvény az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény

Ctv. a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény

Cstv. a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény

EBH a Legfelsőbb Bíróság Határozatainak Hivatalos Gyűjteményében megjelent elvi határozat

ED a Bírósági Határozatban közzétett elvi döntés

EH a Kúria elvi határozatakonkrétan: EH G.4. (EH – kiadás éve – szakág jele [B, G, K, M, P] – pont – a határozat száma – pont)

Fgytv. a fogyasztóvédelemről szóló 1997. évi CLV. törvény

Gt. I. a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény

Gt. II. a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény

Gt. III. – Gt. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény

ÍH Ítélőtáblai Határozatok

KGD Közigazgatási-Gazdasági Döntvénytár

LB Legfelsőbb Bíróság

24 A FŐBB RÖVIDÍTÉSEK JEGYZÉKE

LÜ Legfőbb Ügyészség

PED Polgári Elvi Döntés (1997. december 31-ig)

Pp. a Polgári perrendtartásról szóló, többször módosított 1952. évi III. törvény

Ptk. a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

régi Ptk. a Polgári Törvénykönyvről szóló – 2014. március 15-től nem ha-tályos – 1959. évi IV. törvény

Ptké. a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalé-pésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény

Szt. a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény

Sztv. a szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény

Tpt. a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény

Tpvt. a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmá-ról szóló 1996. évi LVII. törvény

HARMADIK KÖNYV

A JOGI SZEMÉLY

27

ELSŐ RÉSZ

A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

1. A jogi személy mibenléte – felfogásának történeti változásai – elméleti kialakulásának összefoglalása

A jogi személy különböző fogalmai természetesen erőteljes absztrakció termékei és az eszmetörténetben valószínűleg éppen azért nincs máig érvényes egyértelmű megfo-galmazás, mert az emberi gondolkodástól viszonylag idegen az, hogy fizikailag nem lé-tező, így nem is látható, nem is tapintható, ezáltal tehát nehezen meghatározható „vala-mit” „valakivé” avassunk, ráadásul számára lehetővé tegyük jogok szerzését, illetve kö-telezettségek viselését.

Ugyanakkor a gazdasági élet már a történelem hajnalán megkövetelte azt, hogy ne csupán az ember mint természetes személy lehessen jogalany.

Az elfogadott elmélettörténet szerint a jogi személyiség mibenlétét kutató első nagy elméleti hullám a XIX. század első felében kezdődik, előtte viszont nem születtek jelen-tősebb jogi személy elméletek. Ez így önmagában igaz, viszont ez nem jelenti azt, hogy a korábbi időszakokban a probléma megoldására gyakorlati jogi szempontból ne történ-tek volna kísérletek, sőt sikeres megoldások is.

A római jogi gondolkodás már kezdettől fogva ismerte és alkalmazta a beszámítás intézményét, amelynek lényege, hogy a jogi aktus eredménye nem az azt tevő javára, vagy terhére szolgál, hanem annak számítják be, akit az illető képvisel. E felfogás a ró-mai család (familia) azon egyik sarkalatos tételéből következik, mely szerint a családfő hatalma alatt állók az általuk megszerzett vagyontárgyakat nem saját maguk, hanem a családfő számára szerezték meg.

Számos kutató szerint már a császárkorban elismerésre került egy-egy szervezet ön-álló jogalanyisága, ha azt az elérni kívánt gazdasági-társadalmi cél indokolta. Ilyen volt például a római nép összessége (populus Romanus) – mint a római államszervezet hor-dozója (ehhez elvileg hozzátehetjük, hogy mai fogalmaink szerint mint a római állam megszemélyesítője), egy-egy település lakossága, illetve a különböző testületek és egye-sületek tagsága.

„A szóban forgó szervezetek önálló jogalanyiságának elismerése elsősorban abban nyilvánult meg, hogy világosan különbséget tettek a szervezet vagyona és a szervezetbe tartozó tagok vagyona között” – állapítja meg Bessenyő András Római magánjog (Dia-lóg Campus, Budapest–Pécs, 2003. 207. old.) című munkájában, hivatkozva Ulpianus azon tételére, hogy a személyek egyesülése által létrejött szervezet követelése nem a szervezetet alkotó egyes tagok követelése, illetve a szervezet tartozása nem az egyes ta-gok tartozása. Az önálló jogalanyiság gyakorlatban való létezésére utal továbbá Ulpianus azon megállapítása is, hogy a képviselő nem az egyes tagok, hanem az általuk alkotott szervezetek, mint önálló jogalany nevében lép fel

A magánjogot is részben uraló kánonjog már a kora középkorban is szembesült azzal a problémával, hogy az egyházi tized – amelyet az adott kolostornak lényegében termé-szetben kellett szolgáltatni – tulajdonosa ki legyen. Az a kezdeti nézet, hogy ez a kolos-tort vezető személy tulajdonába megy át, nem vezetett megbízható eredményre, hiszen

28 A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

számos esetben örökösödési problémákat vetett fel. A generális megoldás III. Ince pápa nevéhez fűződik, ekkor ugyanis kimondásra került, hogy a tized nem a kolostor vezető-je, hanem a kolostor védőszentje tulajdonába kerül. E felfogás sem volt teljesen új, ugyanis már korábban, például 798 tájáról is találunk olyan birtokjegyzéket Salzburg-ban, amely arról tanúskodik, hogy az adott birtok Szent Maximilianus tulajdona lesz. E „megoldás” praktikus lehetett ugyan, de hosszabb távon fenntartható nem – így szü-letett meg a kánonjogban a morális személy fogalma, amely a kánonjog szerint nem lé-tező valóságos személy, hanem a jog által teremtett képződmény. A morális személy fogalmára alapítva alakult ki a fikciós elmélet, amely az általános felfogás szerint Savigny nevéhez fűződik, bár az újabb kutatások kimutatták, hogy jelentős mértékben támaszkodott korábbi szerzők elméleti fejtegetéseire. Maga a jogi személy kifejezés egyes források szerint már 1799-ben megjelent Hugónál, más források ezt Heise 1807-ben megjelent Pandekta tankönyvéhez kötik. A lényeg persze nem az, hogy egy-egy ki-fejezés keletkezését mikorra tehetjük, hanem az, hogy a nagy eszmetörténeti irányza-tok miként hatottak egymásra. A fikciós elmélettel, illetve annak továbbfejlesztett vál-tozataival szemben megjelenik az ellenpont, vagyis a realitáselmélet, amely szerint a szervezetek létezése annak jogi megítélésétől függetlenül tény, tehát semmiképpen nem nevezhető fikciónak. Itt egyebek között Gierke neve említhető meg. Feltétlenül említést érdemel még Kelsen felfogása, aki lényegében a tiszta pozitív jogtan talaján állva, ma-gának az embernek a jogképességét sem veleszületett természetes adottságnak, hanem a tételes jog által adott felhatalmazásnak tartja.

Ezen iskolák, illetve a különböző alfajaik által képviselt nézetek – kivéve természete-sen Kelsent – lényegében a jogi személy mibenlétét az emberből kiindulva igyekeztek meghatározni. Ez megfelelt a kora kapitalizmus gazdasági fejlettségi szintjének, ahol a gazdaság középpontjában még kevésbé a szervezetek, hanem inkább maga a vállalkozó ember állt.

Végképp használhatatlannak bizonyultak azonban főleg a XX. század derekától kezdve abban a gazdasági-társadalmi környezetben, ahol már az elsődleges szerepet a szervezetek játszották. Felszínre került ugyanis az az alapvető tény, hogy a szervezet nem ember, hanem egy sokrétű, adott esetben több részre tagolt, alá-, fölé- és melléren-deltségi hálókkal átszőtt organizmus. Ha ehhez hozzáadjuk, hogy a szervezet már mű-ködése megkezdésének pillanatától kezdve fokozatosan, de törvényszerűen eltávolodik az adott esetben őt létrehozó emberek akaratától és érdekétől és saját érdekhordozó-ként jelenik meg, akkor végképp összetetté válik a kép.

A legújabb gazdaságtörténelmi fejlemények pedig arra utalnak, hogy számos eset-ben a tulajdonosi érdeket legyőzi a menedzsmentérdek. E folyamat elméleti leképezését jelenti például Thomas Raisernek és Claus Ottnak azon felfogása, amely a nagyvállalat önálló jogalanyiságában már nem csupán polgári jogi realitást lát, hanem a részvénye-sek direkt (osztalék-) érdekeinek korlátozásán keresztül hangsúlyozzák a kooperáció előtérbe kerülését és ennek következtében a nagyvállalatot többcélú szervezetként fog-ják fel, amely közérdeket is szolgál és meghatározott szociális rendeltetést tölt be a tár-sadalomban.

2. Közjogi jogi személyiség

Végezetül nem hagyható említés nélkül a közjogi jogi személyiség problematikája. A magánjog oldaláról nézve persze, a közjog különböző szervezetei, ideértve természe-

29 A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

tesen magát az államot is, ha polgári jogviszonyba lépnek, akkor a polgári jog alanyai-ként járnak el, ebben az értelemben tehát polgári jogi jogalanyisággal ruháztatnak fel. Ez azonban persze nem fejezi ki valóságos lényegüket, hiszen nyilvánvaló, hogy a köz-jogi jogi személyek az esetek többségében feladat ellátására orientálódtak és ebben a körben rendelkeznek elsősorban jogi személyiséggel.

Tekintettel arra, hogy az igen nagy számú és rendkívül heterogén jogi személyek kö-zül a közjogi jogi személyek történelmileg kialakult tárgyát elsősorban a köztestületek képezik, a jogintézmény történeti meghatározottságára is figyelemmel, igen fontos át-tekinteni, hogy a régebbi magyar jog a köztestületek és a közintézetek jogállását miként szabályozta. Ezzel kapcsolatosan Szladits Károly: A magyar magánjog vázlata című művének egy részét az alábbiak szerint idézzük:

„Köztestületek a közjog értelmében alakult közületi szervezetek, amelyek közfunkciók teljesítésére hivatvák. A köztestület is folytat céljai érdekében gazdálkodást. Az e körbe eső vagyoni érdekek védelmére a jog csak bizonyos vonatkozásban állít fel különleges közjogi szabályokat (pénzügyi jog, közháztartás, stb.), egyebekben azonban a köztestület vagyoni érdekeinek védelmét a magánjog szabályai alá helyezi. A köztes-tület ehhez képest a vagyoni forgalomban rendszerint úgy szerepel, mint a magánosok (emberek vagy ma-gánjogi eredetű jogi személyek), vagyis ebben a körben magánjogi jogi személyiséggel is fel van ruházva. Ilyen köztestület elsősorban maga az állam, melyet vagyoni vonatkozásaiban államkincstárnak (fiscus) is nevezünk; továbbá a helyi önkormányzat szervei, a törvényhatóságok és a községek, valamint az ugyancsak közjogi eredetű és ilyenekül elismert, egyházi, általában vallásfelekezeti testületek. Mindeme testületek szervezetét és működését a közjog illető ágazatai határozzák meg.

A köztestületek mellett szokás említeni a közintézeteket is, mint a jogi személynek külön faját. Közinté-zet általában valamely közérdekű cél állandó szolgáltatására rendelt szervezet, mely e cél érdekében a szük-séges segédeszközökkel van felszerelve. A közintézet magában véve nem külön jogi személy, hanem vala-mely más személy vagyonának része, többnyire köztestületnek – külön jogi személyiséggel fel nem ruházott – szerve. Lehet azonban, hogy a közintézet önálló jogi személyiséggel van felruházva. Vannak jelesül ilyen önállósított közintézetek, amelyeknek szervezete bizonyos átmenetet jelent a testületi és az alapítványi szervezet között és mint ilyen a három alaptípus (magántestület, köztestület, alapítvány) mellett különálló, vegyes alakulatot tüntet fel.

A jogi személyek jogképessége általában mindazokra a jogviszonyokra kiterjed, amelyek természetüknél fogva nincsenek az ember személyéhez kötve. Bizonyos testületek szerzőképessége azonban több irányban korlátozva van, nevezetesen ingatlanok szerzése tekintetében; az ún. kötött, vagy korlátolt forgalmú ingat-lan tulajdon túlszaporodásának meggátlása végett.”

A szocializmus időszakában természetszerűleg az állam kiemelkedő szerepet ját-szott és minden más szervezet jogalanyiságát lényegében ebből vezették le. Ma az ál-lam összetett jogi személyként fogható fel, amely ugyan önálló, de önállósága több jogi személy együtteséből tevődik össze.

„Bizonyos kapcsolatokban alanyi jognak, vagy kötelezettségnek az alanya közvetlenül az állam, mint tel-jesség. Bármilyen cselekvést igénylő ügyben természetesen az államnak valamilyen szerve jár el, illetőleg pontosabban az állami szerv képviseletében eljárni jogosult egyén, vagy egyének. Erről az állami funkciók, illetőleg az állami szervek joghatósága, hatásköre, és illetékessége állapít meg elsősorban szabályokat. Az így viszonylagosan önálló jogalanykénti beszámítási pontok végeredményben szubsztanszitív jogi eljárásjo-gi és szervezetjogi vetületekben kifejezettek úgy, hogy az állam jogi személyiségének és önálló jogalanyisá-gának teljessége sajátságos közjogi személyekre bomlik, önálló jogképességgel és cselekvőképességgel, amelyek feladatkörük, vagy hatáskörük jelöl meg elsősorban” (Tamás András: Állam- és Jogelmélet, Unió Kiadó, Budapest, 1999. 71–72. old.).

Ugyanakkor azt is látnunk kell, hogy a jogi személyiség nem korlátozódik pusztán a magánjogra, hiszen a magánjogi személyek is általában egyidejűleg több jogág alanyai, így alanyai az adójognak, a munkajognak stb.

30 A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

Sárközy Tamás megállapítása szerint „a közjogi jogalanyiság jogi személyiség elsza-kadása a polgári jogi személyiségtől ma már egyre jobban látszik […] A közjogi jogi sze-mélyiség (bár szinte természetesen nincs olyan kidolgozott jogi dogmatikája, mint a polgári jogi jogi személynek) egyre jobban önállósul a polgári jogtól.” [Sárközy Tamás: Szervezetek megszemélyesítése a jogban – kis modern dogmatika, Állam- és Jogtudo-mány 2008/1 14. oldal.]

A probléma nem csupán elméleti, hanem nagyon is gyakorlati voltát jelzi az a tény, hogy a bírósági eljárások során az önkormányzatok vonatkozásában többször felmerült a perbeli legitimáció kérdése. Az önkormányzatokról szóló törvény ugyanis [2011. évi CLXXXIX. törvény 41. § (1) bek.] a helyi önkormányzatot minősíti jogi személlyé. En-nek indoka az, hogy az önkormányzat mint a választójogosultsággal bíró állampolgárok közössége kell, hogy rendelkezzen jogi személyiséggel. (A felfogás teljes mértékben megegyezik a populus Romanus „államalkotó” voltával.) Az önkormányzatot képviselő polgármesteri hivatal, illetve a képviselő-testület viszont csak közjogi jogalanyisággal rendelkezik, ezért a gyakorlatban többször okozott gondot a helyes alperes megválasz-tása [lásd részletesen Uttó György: Közhatalmi kárfelelősség a három Polgári Tör-vénykönyv tükrében, Magyar Jog 2010/10., 597–607. old.].

Átmeneti rendelkezés a Ptk. 3:1–3:62. §-ához

Ptké. 9. § (1) Azon jogi személynek, amelynek a nyilvántartásba-vételi eljárása – ideértve a változás bejegyzésére irányuló eljárást, az átalakulást, az egyesülést és a szétválást is – a Ptk. hatálybalépésekor folyamatban van, a 2014. március 14-én al-kalmazandó jogszabályoknak kell megfelelnie.

(2) Ha e törvény az egyes jogi személy típusok esetén eltérően nem rendelkezik, a Ptk. hatálybalépésekor a nyilvántartásba már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés szerint bejegyzés alatt álló jogi személy a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő ok-irat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló to-vábbműködéséről dönteni, és az erről szóló döntéshozó szervi határozatot is köteles a nyilvántartó bírósághoz benyújtani.

(3) A jogi személynek a Ptk. rendelkezéseit a (2) bekezdés szerinti döntéstől, ennek hiányában 2015. március 15-étől kell alkalmaznia (ezen alcím alkalmazásában a to-vábbiakban együtt: a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés idő-pontja), és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel össz-hangban nem álló rendelkezést.

(4) A Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontját követően hozott döntéshozó szervi határozatok bírósági felülvizsgálatára a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.

(5) A Ptk. hatálybalépésekor működő, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvényben nevesített állami vállalat, tröszt, egyéb állami gazdálkodó szerv, egyes jogi személyek vállalata, valamint a leányvállalat a 2014. március 14-én hatályos, rá vonatkozó jogszabályok szerint működhet tovább, azonban ilyen típusú jogi szemé-lyek nem alapíthatóak. A közös vállalatra a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 2014. március 14-én hatályos 333. § (7) bekezdését kell alkalmazni.