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PIANO CONTENENTE LA DESCRIZIONE
ANALITICA DELLA PROPOSTA
CONCORDATARIA
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INDICE
1. Descrizione dell’attività svolta dal Gruppo Seat
1.1. Inquadramento dell’attività svolta
1.2. Rappresentazione dei segmenti di attività
1.3. Rappresentazione del modello di business
1.4. Il posizionamento sul mercato
2. La raccolta dei dati e delle informazioni storiche rilevanti
2.1. I dati storici rilevanti (economici e finanziari)
2.2. Le ulteriori informazioni storiche rilevanti ai fini del Piano
2.3. Nota esplicativa relativa al processo di ristrutturazione dell’indebitamento effettuato tra il 2011 ed il 2012
3. L'indicazione delle cause della crisi
3.1. Rappresentazione delle natura e delle cause della crisi (avendo anche riguardo sia ai fattori di squilibrio generatisi a seguito dell’operazione di LBO del 2003, sia alle ragioni dell’insuccesso dell’intervento di ristrutturazione conclusosi il 6 settembre 2012)
4. Le linee guida strategiche di piano e le azioni che si intendono intraprendere
4.1. Descrizione analitica delle linee guida strategiche del Piano
4.2. Le singole azioni che si intendono intraprendere e le relative finalità 5. Il Piano economico
5.1. Le prospettive del mercato
5.2. I volumi attesi e la quota di mercato
5.3. La struttura dei costi
5.4. Il prospetto del piano economico recante l’analitica indicazione dei costi e dei ricavi attesi dalla prosecuzione dell’attività
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6. Il Piano finanziario
6.1. Il fabbisogno finanziario derivante dal piano economico e le relative modalità di copertura
6.2. Prospetto del Piano finanziario che si conclude con i flussi al servizio dell’adempimento della Proposta
7. La declinazione patrimoniale del Piano Economico e del Piano Finanziario
7.1. La situazione patrimoniale della holding e della controllata al momento dell’ammissione alla procedura concordataria
7.2. Prospetto della situazione patrimoniale al momento di omologa, della fusione, dell’equitizzazione e stralcio, e al termine di ciascun anno di Piano
7.3. Superamento in via prognostica al momento della omologa di situazioni ex art. 2446 e 2247 cod. civ. per effetto della proposta concordataria
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Il presente documento contiene il piano (il “Piano”) alla base della proposta di
concordato preventivo (la “Proposta”) che Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. (anche
“Seat PG Italia” o la ”Operativa”) e Seat Pagine Gialle S.p.A. (anche “Seat PG” o la
“Holding” e, insieme alla Seat PG Italia, le “Società”) intendono sottoporre ai propri
creditori.
Si premette che, come si avrà modo di descrivere più diffusamente nella Proposta, il
primo passaggio attuativo della stessa consiste nella fusione per incorporazione della
Seat PG Italia nella controllante Seat PG (la “Fusione”), sicché l’esecuzione
dell’operazione concordataria delle due Società, così come il Piano sono, di fatto, unici
ed unitari.
Capitolo 1: Descrizione dell’attività svolta dal Gruppo Seat
1.1 Inquadramento dell’attività svolta
Seat Pagine Gialle SpA è la holding del Gruppo Seat Pagine Gialle che opera nel
settore delle pubblicità e dei servizi di comunicazione locale, prevalentemente in Italia,
ponendosi come intermediario tra le imprese che offrono prodotti e servizi ed i loro
potenziali clienti, con l’obiettivo di favorire lo sviluppo di contatti diretti tra questi
soggetti.
Realizza i propri servizi attraverso canali “tradizionali”, le directories cartacee ed i
relativi servizi di ricerca ed assistenza telefonica, i servizi di ricerca online assicurati da
portali internet proprietari ed attraverso la realizzazione di siti web, servizi di web
marketing e di ottimizzazione dell’indicizzazione sui motori di ricerca.
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Macrostruttura societaria del Gruppo
Si precisa che le partecipazioni in Telegate e Cipi sono considerate non più sinergiche
con le attività del Gruppo Seat e pertanto sono state destinate ad essere oggetto di
valorizzazione, in tempi e con modalità compatibili con la procedura di concordato, in
ottica del migliore soddisfacimento dei creditori concorsuali. Più in dettaglio, Cipi,
stante la non materialità dei valori in rapporto a quelli del Gruppo SEAT, è stata
classificata come “Attività non corrente posseduta per la vendita” (Held for sale);
Telegate, invece, è stata esposta come “Attività non corrente cessata/destinata ad
essere ceduta” (Discontinued operations – D.O.).
Per quanto riguarda invece TDL, si segnala che il Gruppo, in data 14 agosto 2013, ha
avviato la procedura di diritto inglese denominata administration, procedendo alla
nomina di un administrator; che ha portato alla conseguente perdita di controllo di fatto
da parte del Gruppo SEAT ed al deconsolidamento dei relativi saldi contabili.
Seat Pagine Gialle SpA – le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario
gestito da Borsa Italiana S.p.A., è amministrata dal Consiglio di Amministrazione
nominato in data 22 ottobre 2012 composto da: Guido de Vivo (Presidente), Vincenzo
Santelia (Amministratore Delegato), Chiara Damiana Maria Burberi, Michaela Castelli,
LEGENDA: A) Società unipersonali a responsabilità limitata costituite dal mese di luglio 2012, attualmente in numero di 74, ognuna detenuta direttamente da Seat Pagine Gialle Italia S.p.A.
DIRECTORIES ITALIA
DIRECTORY ASSISTANCE
ALTRE ATTIVITA’
SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.
SEAT PAGINE GIALLE ITALIA S.P.A.
100%
DIGITAL LOCAL
SERVICES 100% A)
PRONTOSEAT S.R.L 100%
CONSODATA S.P.A 100%
CIPI S.P.A 100%
EUROPAGES S.A. 98,37%
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Mauro Del Rio, Francesca Fiore, Mauro Pretolani, Harald Rösch e Luca Rossetto. In
data 25 luglio 2013, l’Assemblea Ordinaria della Società, ha nominato Michaela
Castelli in sostituzione del Consigliere Paul Douek che, in data 29 aprile 2013, ha
rassegnato le proprie dimissioni.
Il Collegio Sindacale di Seat PG – rinnovato in data 12 giugno 2012, con la conferma
dei componenti in carica nel triennio precedente – è formato da: Enrico Cervellera
(Presidente), Vincenzo Ciruzzi (Sindaco Effettivo) e Andrea Vasapolli (Sindaco
Effettivo). Nella stessa data, l’attività di revisione legale dei conti della Società è stata
affidata alla Pricewaterhouse Coopers.
1.2 Rappresentazione dei segmenti di attività
Attualmente, il Gruppo Seat opera nei settori delle directories e dei servizi web agency.
Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. è il principale asset del Gruppo. La Holding ne detiene
la partecipazione totalitaria, esercitando attività di direzione e coordinamento ai sensi
dell’art. 2497 bis c.c..
In particolare:
• l’attività “Tradizionale” è caratterizzata dalla produzione di servizi di ricerca e
pubblicitari integrati nelle cosiddette “directories” disponibili su: “carta”, attraverso la
pubblicazione dei volumi PagineGialle® e PagineBianche® (in cui sono raccolte le
informazioni sui numeri telefonici e gli indirizzi di soggetti privati ed imprese);
“telefono”, che consente l’acquisizione (per via telefonica, attraverso l’attivazione nei
numeri 12.40 Pronto Pagine Bianche® e 89.24.24 Pronto Pagine Gialle®) della
medesima informativa contenuta nei volumi cartacei. Rientra nell'attività tradizionale
anche la vendita di spazi pubblicitari, relativi a mezzi tradizionali di terzi: cinema,
televisione tematica e radio locale;
• le attività di “On-line Advertising” caratterizzate dalla gestione di portali proprietari
ed applicazioni mobili, che attraverso motori di ricerca, permettono l’individuazione
di informazioni commerciali (www.paginegialle.it), il reperimento di numeri telefonici
ed indirizzi di soggetti pubblici, privati e di imprese (www.paginebianche.it), la geo-
localizzazione di servizi (www.tuttocittà.it) e dalla vendita di servizi display
advertising (banner su portali di terze parti) e di search engine marketing (SEM) sui
motori di ricerca a fronte di ricerche commerciali locali. Rientra nelle attività di on-
line advertising anche la raccolta di pubblicità locale su media digitali di terzi,
realizzata anche attraverso partnerships.
• le attività di “Web Agency” che consistono nell’offerta di servizi afferenti alla
visibilità/comunicazione nel mondo del web, quali, ad esempio, la progettazione e
realizzazione di siti web; la progettazione di componenti per i siti web che ne
favoriscano la visibilità sui principali motori di ricerca; lo sviluppo e la gestione di siti
web e applicazioni per smartphone e tablet; l’attività di sviluppo di forme
pubblicitarie nell’ambito dei social network.
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Completano le attività del Gruppo l’attività di Couponing che consiste nell’offerta
(tramite un apposito sito web) di buoni di acquisto per prodotti e servizi (quali, ad
esempio, pacchetti vacanze, abbigliamento e accessori, trattamenti di bellezza, ecc.) a
prezzi inferiori rispetto a quelli generalmente praticati sul mercato; ed una serie di
servizi residuali di Direct Marketing e comunicazione (tramite la controllata Consodata),
oggettistica promozionale e regali aziendali (tramite la controllata Cipi) e gestione di
una Directory europea on-line per il business to business (tramite la controllata
Europages).
Con l’obiettivo di qualificare meglio le attività del Gruppo, possiamo classificare i
prodotti e servizi realizzati, per profili di utilizzo.
I prodotti e servizi di Seat PG sono caratterizzati dalla necessità di soddisfare
contemporaneamente le esigenze di due distinti clienti:
• l’inserzionista, la PMI che necessita di veicolare la propria comunicazione
commerciale per acquisire, informare o sviluppare clienti;
• l’utilizzatore, che utilizza i servizi diretti o realizzati per le PMI da Seat per
ricercare, scegliere e contattare l’Inserzionista che meglio possa soddisfare le sue
esigenze.
Seat ha sviluppato un portafoglio completo di prodotti e servizi che risponde, sotto
diverse prospettive, alle esigenze di entrambi:
• la prospettiva dell’inserzionista richiede servizi che permettano di dare
visibilità ai suoi prodotti, portare traffico di clienti potenzialmente interessati
all’acquisto, fidelizzarli, effettuare transazioni di vendita, anche online.
• la prospettiva dell’utilizzatore richiede invece contenuti utili a ricercare marchi
o esercizi commerciali che già conosce, a trovarne altri non ancora noti, la
localizzazione degli stessi e la possibilità di approfondire le caratteristiche
dell’operatore.
In questo senso il Gruppo offre un ventaglio di soluzioni ampio che copre queste
esigenze con prevalente focalizzazione sui servizi di ricerca e di generazione di
traffico.
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FidelizzazioneTraffico TransazioniR
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Prospettiva INSERZIONISTAP
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Visibilità
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1.3 Rappresentazione del modello di business
Il modello di business Seat PG, come anticipato, si basa sulla contemporanea
soddisfazione di inserzionista e utilizzatore e trova i suoi cardini principali:
1. nel portafoglio prodotti completo in grado di raggiungere ogni categoria di
utilizzatore e nella notorietà del Brand con una credibilità che deriva dallo storico
ruolo “ufficiale” di produttore degli elenchi telefonici;
2. nella capillarità ed ampiezza della Forza Vendita, la più ampia rete vendite in
Italia con più di 1.100 agenti (dati primi nove mesi del 2013);
3. nella base Clienti di oltre 300.000 PMI italiane (il 22% delle aziende che investono
in comunicazione) che riservano annualmente ai servizi dell’azienda il 44% delle
loro spese pubblicitarie (dati preliminari 2013).
I fattori abilitanti che assicurano un vantaggio competitivo sono:
a. un ampio database di contenuti, caratterizzato da ricchezza e profondità;
b. la capacità di attrarre e generare traffico, grazie ai brand dei prodotti proprietari,
alla capacità di produrre siti web ottimizzati per i motori di ricerca ed alle
partnership con altri player di mercato;
c. la capacità di coprire tutti gli step di servizio all’inserzionista, dalla comunicazione
pubblicitaria alla transazione, con un costo per contatto competitivo.
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1.4 Il posizionamento sul mercato
Seat compete nel mercato del “local advertising”, un mercato che, in Italia, nel 2013 è
stimato in circa 4,5 miliardi di euro.
Se segmentiamo questo mercato per strategia di offerta e dimensione dei clienti, Seat
rappresenta un player “generalista” che si distingue per la capacità di offrire un
portafoglio completo di servizi disegnati per le PMI.
In questa accezione, i player di mercato più vicini al modello Seat solo le piccole Web
Agency locali che possono vantare vicinanza al cliente, offrire un’ampia gamma di
servizi su misura ma non possono far leva sulle ottimizzazioni di scala e sulla qualità
standardizzata dei processi industriali di Seat.
In termini di quote di mercato e con riferimento al solo mercato Italia:
• nei servizi tradizionali (elenchi e voce), in competizione con TV, Radio e
giornali locali, affissioni, volantini e depliant, la quota di mercato di Seat nel
2013 è stimata pari al 10,9%. Tale quota è prevista crescere gradualmente a
partire dal 2014, in quanto dovrebbe beneficiare degli attesi impatti positivi
derivanti dal nuovo modello di Concessionaria per la raccolta di pubblicità a
livello locale sui media tradizionali di terzi;
• nell’online advertising, che comprende le directories online, la banneristica ed
i servizi di posizionamento a pagamento sui motori di ricerca, Seat è prevista
coprire nel 2013 il 13,2% del mercato;
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• mentre nei servizi Web Agency, di produzione ed ottimizzazione dei siti web,
Seat è prevista detenere nel 2013 una quota pari all’7,3%.
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Capitolo 2: La raccolta dei dati e delle informazioni storiche rilevanti
2.1 I dati storici rilevanti
2.1.1. Conto Economico riclassificato Gruppo Seat
Gruppo SEAT PAGINE GIALLE
Conto econominoc rilassificato
Dati pubblicati
Esercizio Esercizio Esercizio
(migliaia di euro) 2012 2011 Assolute % 2010
dati
comparabil (*)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 808.806 956.728 (147.922) (15,5) 1.034.354
Costi per materiali e servizi esterni (**) (332.307) (364.679) 32.372 8,9 (379.194)
Costo del lavoro (**) (173.096) (181.071) 7.975 4,4 (198.929)
MOL 303.403 410.978 (107.575) (26,2) 456.231
% sui ricavi 37,5% 43,0% 44,1%
Stanziamenti netti rettificativi ed a fondi per rischi e oneri (65.078) (38.519) (26.559) (69,0) (38.388)
Proventi ed oneri diversi di gestione 57.635 (1.822) 59.457 n.s. (1.347)
EBITDA 295.960 370.637 (74.677) (20,1) 416.496
% sui ricavi 36,6% 38,7% 40,3%
Ammortamenti e svalutazioni operative (56.250) (62.395) 6.145 9,8 (65.058)
Ammortamenti e svalutazioni extra-operative (1.887.166) (698.858) (1.188.308) n.s. (685.579)
Oneri netti di natura non ricorrente e di ristrutturazione (107.434) (42.403) (65.031) n.s. (40.704)
EBIT (1.754.890) (433.019) (1.321.871) n.s. (374.845)
% sui ricavi (217,0%) (45,3%) (36,2%)
Proventi (oneri) finanziari netti 550.685 (268.387) 819.072 n.s. (253.959)
Utili (perdite) da partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto - (378) 378 100,0 35
Risultato prima delle imposte (1.204.205) (701.784) (502.421) (71,6) (628.769)
Imposte sul reddito 154.651 (87.184) 241.835 n.s. (87.938)
Utile (perdita) da attività in funzionamento (1.049.554) (788.968) (260.586) (33,0) (716.707)
Utile (perdita) netta da attività non correnti cessate/destinate ad essere cedute - - - n.s. (240)
Utile (perdita) del periodo (1.049.554) (788.968) (260.586) (33,0) (716.947)
- di cui di competenza del Gruppo (1.058.542) (789.750) (268.792) (34,0) (718.147)
- di cui di competenza degli azionisti di minoranza 8.988 782 8.206 n.s. 1.200
(**) Ridotti delle quote di costo addebitate ai terzi e incluse negli schemi di bilancio IFRS nella voce “altri ricavi e proventi”.
(*) Come più dettagliatamente descritto nella "Premessa" della relazione f inanziaria annuale i dati comparabili espongono l'andamento economico del Gruppo SEAT per l'intero
esercizio 2012 comprensivo dell'andamento Lighthouse per i primi 8 mesi dell'esercizio
Variazioni
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2.1.2 Stato patrimoniale riclassificato Gruppo Seat
Gruppo SEAT PAGINE GIALLE
Prospetto della situzione patrimoniale-finanziaria
Dati pubblicati
(migliaia di euro) Al 31.12.2012 Al 31.12.2011 Variazioni Al 31.12.2010
Goodwill e attività immateriali "marketing related" 252.205 1.951.857 (1.699.652) 2.651.255
Altri attivi non correnti (*) 256.405 177.543 78.862 242.018
Passivi non correnti operativi (58.353) (49.029) (9.324) (62.346)
Passivi non correnti extra-operativi (67.161) (9.501) (57.660) (20.372)
Capitale circolante operativo 10.477 96.051 (85.574) 158.257
- Attivi correnti operativi 428.452 594.136 (165.684) 699.285
- Passivi correnti operativi (417.975) (498.085) 80.110 (541.028)
Capitale circolante extra-operativo (33.529) (16.770) (16.759) (55.919)
- Attivi correnti extra-operativi 22.800 26.387 (3.587) 3.772
- Passivi correnti extra-operativi (56.329) (43.157) (13.172) (59.691)
Attività nette non correnti cessate/destinate
ad essere cedute (250) (305) 55 (250)
Capitale investito netto 359.794 2.149.846 (1.790.052) 2.912.643
Patrimonio netto di Gruppo (996.460) (568.759) (427.701) 213.590
Patrimonio netto degli azionisti di minoranza 28.309 13.681 14.628 15.064
Totale patrimonio netto (A) (968.151) (555.078) (413.073) 228.654
Attività finanziarie correnti e disponibilità liquide (202.046) (176.218) (25.828) (243.226)
Attività finanzirie non correnti - - - (2.168)
Passività finanziarie correnti 201.653 2.144.143 (1.942.490) 312.384
Passività finanziarie non correnti 1.328.338 768.561 559.777 2.664.042
Indebitamento finanziario netto (ESMA) 1.327.945 2.736.486 (1.408.541) 2.731.032
Oneri di accensione, di rifinanziamento e
di cartolarizzazione da ammortizzare e adeguamenti netti relativi a contratti
cash flow hedge - (31.562) 31.562 (47.043)
Indebitamento finanziario netto "contabile" (B) 1.327.945 2.704.924 (1.376.979) 2.683.989
Totale (A+B) 359.794 2.149.846 (1.790.052) 2.912.643
(*) La voce include nel 2012 e nel 2011 le attività f inanziarie disponibili per la vendita, nonché le attività f inanziarie non correnti riclassif icate dall'indebitamento f inanziario netto contabile. Nel
2010 include esclusivamente le attività f inanziarie disponibili per la vendita.
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2.1.3 Deleverage Gruppo Seat
Gruppo SEAT PAGINE GIALLE
Flussi finanziari consolidati
Dati pubblicati
Esercizio Esercizio Variazioni Esercizio
2012 2011 2010
(migliaia di euro)
dati
comparabil
EBITDA 295.960 370.637 (74.677) 416.496
Interessi netti di attualizzazione di attività/passività operative (2.658) (2.039) (619) (2.705)
Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo 74.667 57.460 17.207 48.064
(Diminuzione) aumento passività non correnti operative (*) (3.728) (11.690) 7.962 (6.065)
Investimenti industriali (45.991) (48.095) 2.104 (40.344)
(Plusvalenze) minusvalenze da cessione di attivi non correnti operativi 17 60 (43) (845)
Free cash flow operativo 318.267 366.333 (48.066) 414.601
Pagamento di interessi ed oneri finanziari netti (107.300) (162.943) 55.643 (196.436)
Pagamento din oneri capitalizzati su rifinanziamento - - - (26.557)
Pagamento di imposte sui redditi (17.656) (94.035) 76.379 (85.362)
Pagamento di oneri non ricorrenti e di ristrutturazione (104.329) (34.909) (69.420) (35.074)
Distribuzione di dividendi (1.514) (2.163) 649 (3.365)
Acquisto azioni proprie Telegate AG - - - (3.364)
Flussi netti da "Attivita non correnti cessate/destinate ad essere cedute" - - - (240)
Equitization/fusione 1.304.500 - 1.304.500 -
Effetto cambi ed altri movimenti 16.573 (75.569) 92.142 (32.453)
Variazione dell'indebitamento finanziario netto 1.408.541 (3.286) 1.411.827 31.750
(*) La variazione esposta non include gli effetti non monetari relativi agli utili e perdite attuariali contabilizzati a patrimonio netto
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2.1.4 Conto Economico riclassificato Seat Pagine Gialle SpA
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Conto econominoc rilassificato
Dati pubblicati
Esercizio Esercizio Esercizio
(migliaia di euro) 2012 2011 Assolute % 2010
dati
comparabil (*)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 626.859 748.515 (121.656) (16,3) 797.536
Costi per materiali e servizi esterni (**) (270.996) (298.808) 27.812 9,3 (312.086)
Costo del lavoro (**) (68.510) (69.887) 1.377 2,0 (73.599)
MOL 287.353 379.820 (92.467) (24,3) 411.851
% sui ricavi 45,8% 50,7% 51,6%
Stanziamenti netti rettificativi ed a fondi per rischi e oneri (59.262) (33.009) (26.253) (79,5) (33.048)
Proventi ed oneri diversi di gestione (1.922) (946) (976) n.s. (416)
EBITDA 226.169 345.865 (119.696) (34,6) 378.387
% sui ricavi 36,1% 46,2% 47,4%
Ammortamenti e svalutazioni operative (43.594) (48.435) 4.841 10,0 (49.879)
Ammortamenti e svalutazioni extra-operative (1.836.950) (662.795) (1.174.155) n.s. (650.447)
Oneri netti di natura non ricorrente e di ristrutturazione (98.689) (37.551) (61.138) n.s. (34.554)
EBIT (1.753.064) (402.916) (1.350.148) n.s. (356.493)
% sui ricavi n.s (53,8%) (44,7%)
Proventi (oneri) finanziari netti (165.284) (267.221) 101.937 38,1 (236.221)
Rettifiche di valore e utili(perdite) da valutazione partecipazioni (14.359) (62.970) 48.611 77,2 (30.816)
Risultato prima delle imposte (1.932.707) (733.107) (1.199.600) n.s. (623.530)
Imposte sul reddito 172.884 (84.749) 257.633 n.s. (85.839)
Utile (perdita) da attività in funzionamento (1.759.823) (817.856) (941.967) n.s. (709.369)
Utile (perdita) netta da attività non correnti cessate/destinate ad essere cedute - - - n.s. -
Utile (perdita) del periodo (1.759.823) (817.856) (941.967) n.s. (709.369)
Variazioni
(*) Come più dettagliatamente descritto nella Premessa" della relazione f inanziaria annuale i dati comparabili 2012 si riferiscono a Seat Pagine Gialle S.p.A, Seat Pagine Gialle Italia
S.p.A e Digital Local Services.
(**) Ridotti delle quote di costo addebitate ai terzi e incluse negli schemi di bilancio IFRS nella voce “altri ricavi e proventi”.
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2.1.5 Stato Patrimoniale riclassificato Seat Pagine Gialle SpA
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Prospetto della situzione patrimoniale-finanziaria
Dati pubblicati
(migliaia di euro) Al 31.12.2012 Al 31.12.2011 Variazioni Al 31.12.2010
Goodwill e attività immateriali "marketing related" 220.018 1.873.919 (1.653.901) 2.536.714
Altri attivi non correnti (*) 289.730 249.206 40.524 325.893
Passivi non correnti operativi (39.153) (32.378) (6.775) (37.544)
Passivi non correnti extra-operativi (35.843) (3.524) (32.319) (12.856)
Capitale circolante operativo 12.705 111.505 (98.800) 176.996
- Attivi correnti operativi 364.062 525.463 (161.401) 634.488
- Passivi correnti operativi (351.357) (413.958) 62.601 (457.492)
Capitale circolante extra-operativo (21.109) (16.966) (4.143) (55.594)
- Attivi correnti extra-operativi 21.152 23.279 (2.127) 398
- Passivi correnti extra-operativi (42.261) (40.245) (2.016) (55.992)
Attività nette non correnti cessate/destinate
ad essere cedute (250) (250) 0 (250)
Capitale investito netto 426.098 2.181.512 (1.755.414) 2.933.359
Totale patrimonio netto (A) (1.007.227) (557.111) (450.116) 249.542
Attività finanziarie correnti e disponibilità liquide (102.261) (147.539) 45.278 (219.449)
Attività finanzirie non correnti - (1.940) 1.940 (1.619)
Passività finanziarie correnti 207.248 2.151.103 (1.943.855) 287.889
Passività finanziarie non correnti 1.328.338 768.561 559.777 2.664.039
Indebitamento finanziario netto (ESMA) 1.433.325 2.770.185 (1.336.860) 2.730.860
Oneri di accensione, di rifinanziamento e
di cartolarizzazione da ammortizzare e adeguamenti netti relativi a
contratti cash flow hedge - (31.562) 31.562 (47.043)
Indebitamento finanziario netto "contabile" (B) 1.433.325 2.738.623 (1.305.298) 2.683.817
Totale (A+B) 426.098 2.181.512 (1.755.414) 2.933.359
(*) La voce include nel 2012 le attività f inanziarie disponibili per la vendita, nonché le attività f inanziarie non correnti riclassif icate dall'indebitamento f inanziario netto contabile. Nel 2011 e
nel 2010 include esclusivamente le attività f inanziarie disponibili per la vendita.
16
2.2 Le ulteriori informazioni storiche rilevanti ai fini del Piano
La storia recente del business di Seat, a partire dal 2003 in poi, può essere
chiaramente distinta in tre fasi:
La prima fase, dal 2003 al 2007, è caratterizzata dall'obiettivo di ottimizzare e
valorizzare il business tradizionale di Seat (Directories e Directory Assistance). È stata
rinnovata l'offerta di spazi sui prodotti elenchi, divenuti nel frattempo "full color" e rivisto
il pricing. Si è investito molto su www.paginegialle.it con l'intenzione di farlo diventare
un portale per la ricerca commerciale in competizione diretta con gli altri motori di
ricerca. È di questo periodo il progetto "visual" che ha arricchito il sito di mappe
tridimensionali e ortofoto per la ricerca geo-localizzata. È continuata la spinta
pubblicitaria sui servizi telefonici con il lancio del servizio 12.40®, in quel momento al
vertice della loro popolarità. La fiducia sulla tenuta del ruolo tradizionale di directory si
è tradotta anche in una spinta all'internazionalizzazione, condotta attraverso
acquisizioni in Germania e il lancio di una partnership in Turchia.
Nello stesso periodo, in esito alla operazione di Leveraged Buy Out con la quale
quattro fondi di Private Equity (CVC, Permira, BC Partners ed Investitori Associati,
tramite una serie di società veicolo italiane e lussemburghesi) acquistano la società dal
Gruppo Telecom Italia, viene determinata la struttura finanziaria caratterizzata da un
elevatissimo indebitamento che condizionerà in modo determinante l’evoluzione e la
capacità di Seat di affrontare le sfide dell’ evoluzione dei mercati e dei prodotti.
Tale indebitamento ammontava su base consolidata ad un importo vicino a 4 miliardi di
Euro, composto per Euro 2.750 milioni da un Senior Term Loan (suddiviso in più
tranche) e per Euro 1.150 milioni da un Long Term Subordinated Loan anche se già
nel Prospetto si ipotizzava, come poi in concreto accadde, di procedere piuttosto
all’emissione di un prestito obbligazionario destinato ad investitori istituzionali.
L’assunzione dell’indebitamento da parte di Seat intervenne, infatti, non già
direttamente per tramite della fusione tra i veicoli italiani utilizzati per l’acquisizione e la
allora Seat Pagine Gialle S.p.A., ma a valle della fusione stessa, tramite distribuzione
di riserve dell’incorporante. Per finanziare la distribuzione la Seat utilizzò
effettivamente il debito senior (sino alla concorrenza dell’intera disponibilità) e il
ricavato di un prestito obbligazionario decennale di euro 1.300 milioni, con tasso di
interesse fisso dell’8% annuo, interamente sottoscritto da investitori istituzionali. Con
riferimento a quest’ultimo importo si precisa che, in data 22 aprile 2004, Seat ha
stipulato, in qualità di società finanziata, un contratto di finanziamento (il “Proceed
Loan”) con Lighthouse International Company S.A. 1 (“Lighthouse”), in qualità di
finanziatore. Secondo tale contratto Lighthouse si è impegnata ad erogare a Seat un
1 Società lussemburghese, partecipata al 25% da Seat.
17
finanziamento dell’importo complessivo massimo pari al ricavo lordo ottenuto da
Lighthouse stessa a fronte dell’emissione di titoli (gli “Bonds Lighthouse”). Alla data di
stipula del Proceed Loan, Lighthouse ha emesso Bonds Lighthouse per complessivi
Euro 1.300 milioni e ha erogato a Seat un finanziamento per Euro 1.300 milioni (il
“Finanziamento Subordinato”).
Nell’anno successivo all’assunzione dell’indebitamento il contesto macro economico e
l’andamento del business hanno permesso a Seat di sostituire integralmente il debito
senior con altro debito senior ma a migliori condizioni sia sotto il profilo del costo
(minore) sia sotto il profilo della durata (allungata).
La fase successiva, dal 2008 al 2010, segna l'esaurirsi della strategia "directory" e
l'avvio di una focalizzazione molto più forte sull’online, non più visto come business
accessorio - una nuova piattaforma per la proposizione del consueto servizio di
directory - ma come nuovo core business dell'azienda. Diversi fattori hanno contribuito
al cambio di prospettiva: innanzitutto un diverso comportamento da parte degli utenti,
sempre più digitalizzati; poi l'inizio della crisi finanziaria internazionale che, riducendo
la disponibilità di debito del sistema, aveva portato il management a impostare una
nuova strategia per il lungo periodo.
Di conseguenza nel settembre 2008 veniva elaborato un nuovo business plan,
approvato dal CdA nel gennaio 2009, che spostava il focus dell’azienda dal mondo
tradizionale del cartaceo a quello internet.
Questa strategia prendeva atto dell’assoluta predominanza dei motori di ricerca e di
Google in particolare nell'ecosistema internet e proponeva per l'azienda di rinunciare
alla competizione diretta e adottare un posizionamento di complementarietà. Questo
ha significato la trasformazione della directory da portale ad aggregatore - aperto ai
principali motori di ricerca da cui ha cominciato ad assorbire sempre più traffico.
Contemporaneamente l'azienda si è fatta rivenditrice ufficiale dei prodotti pubblicitari
dei motori di ricerca, Google AdWords in primis. E soprattutto si è lanciata nel
promettente business della costruzione di siti web per la piccola/media impresa. Un
business caratterizzato da forte domanda ed elevati margini, per il quale Seat dispone
di competenze distintive che derivano dal gestire in proprio un motore di ricerca molto
connesso a Google.
In contemporanea Seat aveva avviato un confronto con RBS per rimodulare i
covenants finanziari in ragione delle mutate previsioni circa l’andamento della società.
A sostegno di queste richieste, e con l’appoggio dei propri azionisti di riferimento, il 26
gennaio 2009 veniva deliberato un aumento di capitale di 200 milioni di Euro, di cui
100 milioni venivano utilizzati per rimborsare il credito senior. L’aumento si chiuse con
pieno successo nell’aprile del 2009.
Il cambio di strategia, impostato negli ultimi due anni dello scorso decennio, si è
riflesso in un'azione molto più decisa da parte dell’allora amministratore delegato, ing.
Alberto Cappellini, aprendo la terza e ultima fase dal 2010 al 2012.
18
L'azienda si è ridefinita come "the local internet company" e ha posto tutta l'enfasi della
propria attività commerciale sullo sviluppo della componente digitale. Si è avviata la
vendita a pacchetto di prodotti tradizionali e digitali, con una quota progressivamente
crescente di questi ultimi. Queste politiche sono puntualmente riflesse dallo sviluppo
dei ricavi, dove si vede la forte crescita della componente web e il rapido declino della
parte tradizionale.
Contemporaneamente l'azienda ha avviato un piano di revisione dei costi, che ha
generato risparmi significativi in particolare sul costo dei prodotti, del personale e sulle
spese generali e amministrative.
Seat ha inoltre posto in essere nel 2010 alcune operazioni sul mercato finanziario per
allungare la durata del debito e aumentare le possibilità di rifinanziarlo alla scadenza.
In ogni caso, il profilo di rimborso del debito Seat risultava particolarmente impegnativo
tra giugno 2012 e aprile 2014: in particolare, a giugno 2013 scadevano 464 milioni di
Euro del finanziamento senior, mentre ad aprile 2014 scadevano 1300 milioni di Euro
del Finanziamento Subordinato.
In tale contesto il CdA, tenendo anche conto delle valutazioni tecniche e di mercato
formulate dall’advisor finanziario Rothschild, ha ritenuto di dar corso all'emissione di un
prestito obbligazionario senior secured ("SSB"), per rifinanziare al 2017 una
corrispondente parte del finanziamento senior. In tal modo, in contropartita di un
significativo innalzamento del costo del debito si migliorava il profilo di liquidità dei
successivi due anni, gestendo con maggior agio le impegnative scadenze finanziarie
del biennio 2012-14. Ai fini che precedono, in data 15 gennaio 2010 il CdA ha
deliberato l'emissione di SSB per un ammontare massimo di 1 miliardo di euro. Tale
delibera si è concretizzata nell’emissione di una prima tranche di 550 milioni di Euro a
gennaio 2010 e una seconda di 200 milioni di Euro ad ottobre 2010. Entrambe le
tranches, emesse significativamente sotto la pari, hanno scadenza nel 2017 e pagano
interessi pari al 10,5% del nominale. Tuttavia il peggioramento della situazione
economica nonché l'accelerazione del calo dei prodotti cartacei solo parzialmente
compensati dalla crescita di quelli online, ha indotto la società nella primavera del 2011
a preparare un nuovo Piano Industriale ed a iniziare, con il supporto di primari advisor,
un confronto con i creditori finanziari sia senior che subordinati per ridurre in maniera
significativa l'ammontare del debito, onde renderlo compatibile con i flussi economico-
finanziari attesi. Tale decisione ha comportato per l’ avvio di una serrata trattativa con
quattro controparti: i creditori bancari senior, i titolari di SSB, i titolari di HY Bonds e gli
azionisti della società durata circa un anno e conclusa a marzo 2012, con il
perfezionamento delle operazioni conseguenti a settembre 2012, come meglio
descritto nel paragrafo 2.3 che segue.
19
2.3 Nota esplicativa relativa al processo di ristrutturazione dell’indebitamento
effettuato tra il 2011 ed il 2012
Come si è detto, Seat PG aveva iniziato già dal 2009 ad attuare una serie di operazioni
volte a conseguire un diverso e più equilibrato asseto della propria struttura
patrimoniale e di indebitamento. In tale contesto il CdA, nella seduta del 16 marzo
2011, conferì mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato allora in carica per
identificare – avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor – le opzioni
finanziarie concretamente disponibili, con l’obiettivo di assicurare una stabilizzazione di
lungo termine della struttura finanziaria della Società.
Furono quindi individuati Rothschild S.p.A. quale advisor finanziario, gli studi Linklaters
e Giliberti, Pappalettera, Triscornia & Associati, per i correlati aspetti di natura legale e
Bain, quale advisor per gli aspetti di natura industriale.
Nell’aprile 2011, lo studio Latham & Watkins (London) LLP, per conto di un gruppo di
fondi di investimento titolari degli Bonds Lighthouse, comunicò a Seat PG l’avvenuta
costituzione di un comitato di obbligazionisti (il “Comitato Bondholders”), con
l’obiettivo di facilitare le discussioni con la Società e l’individuazione di possibili
soluzioni volte alla stabilizzazione di lungo termine.
Dopo un approfondito esame condotto sulla base delle prime preliminari proiezioni del
piano in corso di elaborazione, nella seduta del 21 giugno 2011, l’advisor finanziario
Rothschild illustrò al CdA le conclusioni identificando quale opzione più concretamente
perseguibile dalla Società la c.d. “equitization”, e cioè la conversione (in tutto o in
parte) del debito verso i titolari di Bonds Lighthouse a capitale sociale con l’obiettivo di
ridurre a livelli sostenibili l’indebitamento finanziario della Società ed attribuendo “in
cambio” ai titolari di Bonds Lighthouse (direttamente o indirettamente tramite
l’emittente Lighthouse) azioni della Seat PG.
A luglio Seat PG intraprese i primi contatti con il Comitato Bondholders, a seguito dei
quali emerse la pregiudiziale richiesta del Comitato Bondholders che venissero posti
integralmente a carico della Società i compensi professionali, sia dell’advisor
finanziario Lazard sia dell’advisor legale Latham & Waltkins, per l’attività svolta e da
svolgere da parte degli stessi nella fase di ristrutturazione finanziaria.
Il CdA, sulla scorta delle riflessioni proposte dai propri advisors e delle analisi condotte,
dopo un serrato negoziato, deliberò (riunione del 20 luglio 2011) la sottoscrizione dei
relativi accordi con gli advisors finanziari e legali dei titolari di Bonds Lighthouse
(Lazard e Latham & Watkins) e parimenti con gli advisors finanziari e legali del
creditore Senior RBS (Banca Leonardo, Gleacher Shacklock e Clifford Chance).
In esecuzione del deliberato consiliare 21 giugno 2011, Seat PG interpellò i soci per
conoscere in via preliminare il loro orientamento in merito alle opzioni finanziarie allo
studio, ottenendo espressioni di disponibilità a sostenere l’opzione finanziaria di c.d.
“equitization”.
20
In data 10 agosto 2011, Seat PG ricevette formale comunicazione dall’advisor legale
Cadwalader, Wickersham & Taft LLP della disponibilità anche di un gruppo consistente
di creditori finanziari titolari di SSB all’avvio di un dialogo con l'obiettivo di facilitare il
raggiungimento di una soluzione consensuale per il riequilibrio della situazione
finanziaria di Seat PG e del Gruppo.
Nella seduta del 30 agosto 2011, il CdA approvò le “Linee Guida strategiche per il
periodo 2011-2013 e le Proiezioni di Stima sino al 2015” (il “Piano Industriale 2011”),
documenti strettamente connessi con il processo in corso di riequilibrio della struttura
patrimoniale di Seat PG, in quanto:
a) il presupposto logico per la redazione di un piano a lungo termine era la
ragionevole previsione che i negoziati con i finanziatori giungessero a un esito
tale da permettere la prosecuzione delle attività operative secondo le linee
previste dal piano stesso;
b) uno dei principali output del piano stesso sarebbe stato l’individuazione della
capacità prospettica di servizio del debito da parte di Seat PG, base costitutiva
per l’individuazione del livello sostenibile di indebitamento su cui avrebbe
dovuto convergere una soluzione negoziale con i finanziatori stessi.
Il nuovo business plan (da porre alla base del processo di stabilizzazione della
struttura finanziaria per il periodo 2011-2013 e successive proiezioni di stima sino al
2015) s’innestava sulla via già tracciata dalle azioni intraprese dal 2009 e tendeva a
riposizionare il Gruppo quale fornitore di servizi di marketing online, imprimendo
un’accelerazione al passaggio dal print all’online e, all’interno di questo, dalle online
directories ai web marketing services.
Venne altresì convenuto, come è prassi nel contesto del processo in corso, che il piano
fosse assoggettato a revisione da parte di un consulente indipendente (Independent
Business Review – IBR), identificato in PWC, incaricato da Seat PG in via congiunta
con i creditori finanziari.
Alla fine del mese di agosto 2011 Seat PG ricevette la prima proposta scritta del
Comitato Bondholders Lighthouse per un’operazione di ristrutturazione consensuale,
con allegato un term sheet contenente i termini economici di massima di una possibile
equitization (ipotesi di convertire a capitale un importo significativo del credito - Euro 1
miliardo su Euro 1,3 miliardi del complessivo valore nominale dei Bonds Lighthouse).
Sin dal settembre 2011 Seat PG si attivò, nei limiti delle proprie possibilità al fine di
facilitare la composizione di interessi spesso conflittuali. Nel contempo, Seat PG
mantenne una posizione di neutralità sugli aspetti dell’operazione oggetto di negoziato
diretto tra contrapposte categorie di stakeholders, in particolare, sull’allocazione del
capitale sociale post–restructuring (tema oggetto di negoziato tra Bondholders
Lighthouse e Azionisti di Riferimento) e sul livello di seniority del credito residuo dei
Creditori Subordinati detentori di obbligazioni Lighthouse (tema oggetto di
negoziazione tra Bondholders Lighthouse, Creditore Senior e gli SSB); Seat PG
pertanto concentrò le proprie istanze negoziali sugli aspetti più strettamente connessi
21
all’obiettivo di garantire la stabilizzazione finanziaria nel lungo periodo (quantum della
conversione, riscadenziamento e costo del debito senior, ecc.).
Da subito, tuttavia risultò evidente che la complessa stratificazione e
internazionalizzazione della struttura finanziaria della Seat (il cui debito è trattato su più
mercati, con anche l’amplificazione dovuta all’esistenza di coperture in forma di credit
default swap) si sarebbe riflessa in dinamiche negoziali complesse e avrebbe richiesto
tempi tendenzialmente più lunghi rispetto a quelli che normalmente si osservano.
A ciò si aggiunse che le tempistiche di negoziazione furono rallentate dalla iniziale
indisponibilità del Comitato Bondholders a negoziare direttamente con la Società; i
membri del comitato, infatti, preferirono, in una prima fase, mantenere piena libertà di
azione sul fronte del trading e pertanto delegarono al proprio advisor Lazard la
conduzione delle prime fasi delle trattative.
Nel mese di ottobre 2011 si intensificò l’attività negoziale con un articolato scambio di
controproposte scritte cui fecero seguito diversi incontri.
In data 27 ottobre 2011 il Comitato Bondholders inviò a Seat PG stessa una proposta avente ad oggetto:
(i) l’equitization di Euro 1,2 miliardi degli Bonds Lighthouse sul totale di Euro 1,3
miliardi, in cambio del 90% del capitale azionario con diritto di voto di Seat PG;
(ii) l’emissione da parte di Seat PG di Euro 100 milioni di nuove obbligazioni senior
secured ai Bondholders, con tasso di interesse pari al 10,5% per anno pagabile in rate
semestrali e con scadenza 31 gennaio 2017;
(iii) il riscadenziamento, il repricing e le ulteriori modifiche alle condizioni economiche
del finanziamento del Creditore Senior, ed il livello di consent fees da riconoscere alle
varie classi di finanziatori al momento coinvolti.
Venne inoltre proposto che, per effetto della ristrutturazione, fossero emessi warrant a
cinque anni a favore degli allora azionisti Seat fino al 5% del capitale ordinario della
Società post ristrutturazione con un prezzo di esercizio cashless. Il relativo diritto di
conversione sarebbe stato esercitabile una volta che i Bondholders avessero ricevuto
(attraverso dividendi o altre forme di valore) l’equivalente del valore nominale dei
Bonds Lighthouse convertiti1:1.
Tale proposta avente scadenza al 30 novembre era espressamente condizionata al
regolare pagamento della cedola al 31 ottobre 2011 da parte di Seat PG .
Preso atto di tale proposta che appariva sostanzialmente allineata ai principali termini e
condizioni della proposta della Società, Seat PG richiese tempestivamente agli altri
creditori finanziari e agli Azionisti di Riferimento, di giungere ad una condivisione dei
termini dell'operazione con l'auspicio di poterne conseguentemente avviare, nei più
brevi tempi tecnici possibili, le fasi implementative.
Nel mese di novembre 2011 vi furono quindi intense fasi di negoziazione tra Comitato
Bondholders Lighthouse, e Azionisti di Riferimento, al fine di trovare una intesa sui
22
temi oggetto di posizioni divergenti (principalmente, nei rapporti tra Comitato
Bondholders e Comitato di Coordinamento in merito al quantum e alla natura – senior
o subordinata – della porzione di bond non oggetto di conversione a capitale).
In tale contesto, l’allora Amministratore Delegato della Società rappresentò più volte ai
creditori come il trascorrere di un tempo eccessivo senza un’intesa avrebbe potuto
comportare un deterioramento del business a danno di Seat PG e dei loro stessi
interessi.
Coerentemente in data 24 novembre 2011 Seat PG comunicò una proposta,
sintetizzata in un Term Sheet, ma la radicalizzazione delle parti coinvolte, su punti che
nell’ottica della Società avrebbero potuto anche essere considerati non fondamentali,
come in effetti poi si dimostrarono obbligarono la Società ad estendere i termini per
l’accettazione di tale proposta prima al 14 dicembre e poi al 16 gennaio 2012.
Nel dicembre 2011 inoltre la strategia negoziale fu modificata coinvolgendo anche i
detentori di obbligazioni Senior Secured (SSB) che sino ad allora non erano stati
coinvolti.
Il CdA, riunitosi nella seduta del 17 gennaio 2012:
- approvò l’aggiornamento del Piano Industriale 2011 con revisioni in leggero
ribasso di taluni parametri di performance in funzione delle mutate e peggiorate
prospettive di andamento dell’economia italiana rispetto a quelle utilizzate per la
redazione iniziale del documento ad agosto 2011, con estrapolazione fino al
2017 delle proiezioni di stima.
- prese atto che il Creditore Senior non aveva ancora ricevuto sufficiente
supporto alla suddetta adesione da parte di talune banche che partecipavano
indirettamente al finanziamento bancario senior in qualità di credit support
provider.
In ogni caso sulla scorta:
(i) della sussistenza di un accordo tra due degli Azionisti di Riferimento e i Bondholders
in relazione all’allocazione del capitale conseguente alla ristrutturazione consensuale
della Società;
(ii) dell’opportunità di estendere il perimetro negoziale dei propri interlocutori, agli SSB,
per il tramite del Comitato SSB, assistiti dagli advisors finanziari Moelis e Mediobanca
e dall’advisor legale, Cadwalader;
(iii) del fatto che le distanze negoziali tra le tre categorie di creditori (Creditore Senior,
Bondholders Lighthouse e SSB) risultavano circoscritte a pochi temi specifici;
deliberò di formulare nel più breve tempo possibile una proposta ultimativa di
ristrutturazione consensuale da sottoporre all’accettazione dell’intera categoria dei
creditori finanziari.
23
Tale proposta venne formulata in esito alla seduta del CdA del 30 gennaio 2012 con
l’invio di un documento sintetico indicante termini e condizioni fondamentali
dell’operazione (“Term Sheet”).
Senza entrare in ulteriore dettaglio sul debito subordinato Lighthouse le modifiche
principali e sostanziali consistevano nella conversione in equity per il 95% delle
obbligazioni Lighthouse mentre per la quota del 5% pari a Euro 65 milioni si sarebbero
emesse nuove obbligazioni Senior Secured; la cedola per interessi maturati fino alla
equitizzazione sulle obbligazioni Lighthouse non sarebbe stata pagata.
In seguito ad ulteriori negoziazioni con le parti coinvolte detto Term Sheet venne
modificato per recepire compromessi su taluni aspetti tra le diverse posizioni dei
creditori finanziari e riproposto in esito alla seduta del CdA del 22 febbraio con la
fissazione di un termine per la approvazione da tutte le parti al 7 marzo.
Finalmente il 7 marzo 2012 la società annunciò l’ottenimento dei necessari consensi
da parte di tutte le categorie di creditori finanziari interessati. Si chiudeva quindi una
lunghissima e particolarmente articolata fase di negoziazione tra la Seat PG e ben
quattro parti portatrici di interessi ed obiettivi spesso non convergenti: banche Senior,
obbligazionisti subordinati Lighthouse, obbligazionisti Senior ed Azionisti.
Il 23 marzo 2012 Seat PG comunicò l’ottenimento della attestazione ai sensi dell’art
67, comma 3, lett d, del R.D. nr 267/1942, necessaria per l’implementazione del
processo consensuale di ristrutturazione del debito. Tra il mese di aprile e la fine del
mese di agosto venivano quindi progressivamente finalizzati i vari passi della
esecuzione degli accordi raggiunti, e quindi:
- la modifica, in aprile, delle indentures che governavano i prestiti obbligazionari
senior secured;
- la redazione, ai primi di maggio della documentazione informativa relativa alla
prevista fusione per incorporazione di Lighthouse in Seat PG;
- l’approvazione in assemblea straordinaria Seat PG di tale fusione in giugno
2012;
- la sottoscrizione in luglio 2012 del documento denominato Restructuring
Framework Agreement da parte di Lighthouse, Pagine Gialle Phone Service srl
(destinata a trasformarsi in Seat Pagine Gialle Italia S.p.A.), il comitato degli
obbligazionisti Lighthouse ed un comitato comprendente RBS ed altre parti
interessate, necessario alla implementazione dell’operazione;
- il lancio sempre in luglio 2012 di uno Scheme of Arrangement, struttura legale
di diritto inglese funzionale alla implementazione di uno step importante nel
processo di ristrutturazione afferente il debito bancario senior;
- il lancio ai primi di agosto 2012 di una procedura di consent solicitation presso
gli obbligazionisti Lighthouse finalizzata all’ottenimento della approvazione allo
scambio delle esistenti obbligazioni Lighthouse per il 95% con titoli convertibili
in azioni e per il 5% con un bond equiparabile agli esistenti Senior Secured
Bonds, procedura conclusasi positivamente il 20 agosto 2012;
24
- l’ottenimento della approvazione dello Scheme of Arrangement, ottenuta il 13
agosto 2012;
- la conversione in data 22 agosto 2012 del 95% delle obbligazioni Lighthouse in
azioni Lighthouse;
- la stipula e la iscrizione nel registro delle imprese, rispettivamente avvenuti il 28
ed il 29 agosto 2012, della fusione tra Lighthouse e Seat PG con efficacia al 31
agosto 2012;
- la emissione, avvenuta il 31 agosto 2012, delle nuove obbligazioni senior
secured a fronte del residuo 5% delle precedenti obbligazioni Lighthouse;
- il conferimento, avvenuto in data 31 agosto 2012, della quasi totalità della
propria azienda da parte di SEAT PG a favore società interamente controllata
Seat Pagine Gialle Italia S.p.A., previsto nell’ambito dell’implementazione della
Ristrutturazione Finanziaria;
- la conclusione, avvenuta il 6 settembre 2012, della operazione di
ristrutturazione con la erogazione del nuovo finanziamento bancario senior ed il
regolamento da parte della Seat Pagine Gialle Italia di tutti i pagamenti previsti
dal Restructuring Framework Agreement a tale data.
La seguente tabella riepiloga l’indebitamento di Seat PG al momento del conferimento,
suddiviso per categorie omogenee.
25
Capitolo 3: L’indicazione delle cause della crisi
3.1 Rappresentazione della natura e delle cause della crisi (avendo anche
riguardo sia ai fattori di squilibrio generatisi a seguito dell’operazione di LBO del
2003, sia alle ragioni dell’insuccesso dell’intervento di ristrutturazione
conclusosi il 6 settembre 2012)
La attuale situazione di crisi di Seat origina nella fortissima e per buona parte inattesa
contrazione che ha colpito il mercato della pubblicità in Italia nel corso del 2012. I ricavi
di Seat sono per il 90% di natura pubblicitaria o comunque afferenti a tale settore e
dunque sensibili alla propensione delle aziende italiane ad investire in comunicazione.
Tale situazione si è abbattuta su un’azienda caratterizzata da una struttura
patrimoniale appesantita da una forte componente di debito, originatasi nel 2003 e
rimasta significativa anche dopo la ristrutturazione del 2011/2012. Nel 2003 l’allora
proprietà di Seat, costituita da fondi di Private Equity, aveva acceso un debito di 2,7
miliardi di Euro, servito a finanziare l’acquisizione della società stessa dal gruppo
Telecom. Tale entità di debito risultava sostenibile allora, potendo l’azienda contare su
profitti importanti (Ebitda attorno ai 700 milioni), su un business tradizionale ancora
solido (la spesa delle piccole medie imprese sugli elenchi telefonici era ancora
costante o in lieve crescita), su una prospettiva di sviluppo importante data dalla
crescita dell’online (il sito www.paginegialle.it, creato alla fine degli anni ’90 subiva
ancora poco la concorrenza dei motori di ricerca, all’inizio del decennio scorso). In
realtà, solo pochi anni dopo, tra il 2007 e il 2008, il business tradizionale è entrato in
una crisi strutturale (non diversamente dal resto della stampa quotidiana e periodica,
progressivamente sostituita dal digitale) che ha progressivamente ridotto le risorse
dell’azienda. Proprio quando sarebbe stato necessario investire nella nuova
opportunità offerta dall’online. Gli ultimi anni del decennio trascorso sono infatti stati
anni di forte sviluppo per la pubblicità online. Ma, cogliere questa opportunità appieno
per Seat implicava un forte investimento in competenze, prodotti e capacità
commerciali che è stato rallentato dalla presenza di vincoli finanziari così stringenti. Si
osservi che, negli ultimi quattro anni (dal 2009), Seat ha pagato oltre un miliardo di
Euro tra interessi e rimborsi programmati del debito. Nello stesso periodo, l’azienda ha
ridotto il numero degli agenti di vendita di circa il 15%; rallentato l’acquisizione di clienti
nuovi di oltre il 30% (nonostante l’esistenza di una domanda potenziale significativa
per i servizi offerti dall’azienda: si consideri che, a tutt’oggi, solo il 41% delle piccole
medie aziende in Italia ha un sito web proprio); ridotto la propria spesa pubblicitaria al
2% del fatturato (contro una percentuale ritenuta fisiologica del 4%); non effettuato
alcuna acquisizione o dismissione (rese difficili da una struttura rigida dei vincoli
derivanti dal debito). Contrariamente a quanto previsto, la forte crescita dell’offerta
online nel periodo 2009-2011 non ha rappresentato l’embrione del futuro sviluppo della
Società. Oggi appare con sempre maggiore chiarezza che tale crescita è stata
ottenuta, nella sua parte più significativa, attraverso la “cannibalizzazione” del prodotto
tradizionale, favorita dalla modalità di vendita a pacchetto. Così, mentre si assisteva
alla crescita dei ricavi dei prodotti web, non si sviluppava, anzi si contraeva, il valore
26
medio per cliente, dato il calo più che proporzionale del prodotto print. Fuori da questo
meccanismo di sostituzione, tutto interno ai clienti attuali, c'è stato molto poco sviluppo
da nuovo: significativamente il numero di inserzionisti "solo web", che avrebbe dovuto
crescere molto in presenza di una offerta valida e competitiva sul digitale da parte di
Seat, non è di fatto aumentato dal 2007 a oggi. Quando la dimensione raggiunta dal
prodotto tradizionale non ha più consentito di alimentare la crescita del prodotto web
ed è contemporaneamente aumentata la pressione di un mercato sempre più
sfavorevole, la gestione ha cercato di contenere gli effetti negativi con una serie di
interventi tattici (contratti pluriennali, focalizzazione sui rinnovi, anticipi commerciali)
che hanno raggiunto, talora, il risultato di differire gli impatti della crisi, ma senza
purtroppo contrastarne efficacemente le cause.
La recente ristrutturazione del debito, avviata a metà 2011, si prefiggeva senz’altro
l’obiettivo di adeguare la struttura patrimoniale alle nuove esigenze del business.
Tuttavia la natura “negoziale” del processo ha dilatato i tempi (l’intero processo è
durato 18 mesi) e reso il risultato rapidamente inefficace, dato che il 2012 ha visto
l’emergere della più grave e inattesa crisi di mercato pubblicitario dal dopoguerra. Crisi
che l’azienda ha dovuto affrontare senza guida dalla fine di marzo 2012, quando è
improvvisamente mancato l’allora amministratore delegato ing. Alberto Cappellini.
Il 2011 si era già chiuso con una contrazione della spesa pubblicitaria in Italia, stimata
da Nielsen al -1,8%. Ancorché negativo tale dato rientrava nella normale dinamica di
un mercato sensibile alla variazione di clima economico generale. Ad agosto 2011, la
previsione ufficiale per il 2012 era di una lieve crescita (+0,3%), recepita nei piani di
tutte le industrie del settore.
A inizio 2012, la prognosi era già peggiorata sensibilmente (-0,9%) in linea con un
peggioramento del dato previsivo del prodotto interno lordo, passato da +0,8% a -0,4%
nello stesso arco temporale.
Il dato consuntivo del 2012 è risultato di -14,3%, uno dei peggiori risultati di sempre. La
tabella seguente mostra l’evoluzione dei dati 2011, 2012 e 2013 nel tempo, sia per
quanto riguarda il prodotto interno lordo che il mercato della pubblicità in Italia.
27
28
La crisi del mercato pubblicitario ha colpito, nel corso del 2012, tutte le principali realtà
“media” in Italia, come mostra la seguente tabella che illustra l’andamento trimestrale
dei ricavi:
Il grafico mostra come il fenomeno del calo dei ricavi abbia colpito tutte le aziende. Ma
rende anche evidente come per Seat il fenomeno si sia manifestato con ritardo e con
una intensità più elevata nella seconda parte dell’anno.
Tale effetto è dovuto ad una serie di ragioni:
1) I principi contabili di Seat comportano una imputazione a ricavo degli ordini con
un “ritardo” di 6/7 mesi. Per quanto infatti riguarda le attività di stampa (Pagine
Bianche®i e Pagine Gialle®) i ricavi vengono contabilizzati alla pubblicazione
dei volumi; questa è preceduta da una campagna di vendita che dura 11 mesi,
dunque i ricavi seguono gli ordini di circa sei mesi medi. Per quanto riguarda gli
altri ricavi (web e voce) il riconoscimento avviene mensilmente per tutto l’arco di
erogazione del servizio (normalmente 12 mesi): dunque 6-8 mesi dopo la presa
d’ordine, dato che si sconta anche il tempo di messa in opera del servizio (0-2
mesi).
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2) Da metà 2011 fino all’estate 2012 l’Azienda ha contrastato l’erosione dei ricavi
con una attività di accelerazione nel rinnovo dei contratti: clienti con contratti in
scadenza ad Aprile, sono stati visitati a Gennaio e invitati a rinnovare il proprio
contratto con uno sconto. L’effetto è stato di concentrare in dodici mesi gli ordini
che si sarebbero altrimenti spalmati su quindici o sedici, con un innalzamento
della Top Line, fino a giugno 2012, ed un forte impoverimento dei mesi
successivi.
3) A partire dalla seconda metà del 2010 l’Azienda ha cominciato a proporre ai
propri clienti contratti biennali a condizioni molto convenienti. L’adozione di
questi contratti ha ridotto notevolmente il churn (tasso di abbandono) dei clienti
nel periodo tra il secondo semestre 2011 e il primo semestre 2012. Si è trattato,
tuttavia, di un puro effetto contrattuale. In realtà, alla scadenza dei due anni,
l’abbandono ha ripreso a crescere e in maniera più che proporzionale.
A inizio 2013, la “lettura” del dato 2012 – depurata da un primo semestre anomalo, per
effetto di tutti i fatti summenzionati, e la proiezione del 2013 (particolarmente realistica,
sempre per effetto del fattore di inerzia citato al punto 1) consentiva di leggere una
situazione ben diversa rispetto a quanto ipotizzato nel Piano Industriale 2011
dell’azienda:
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Dunque, secondo i dati disponibili a inizio 2013, non solo il consuntivo 2012 registrava
un significativo scostamento nei confronti del vecchio piano in termini di ricavi (627 M€
vs 729 M€) e di EBITDA (226 M€ vs 320 M€), ma soprattutto era ragionevole
prevedere, in base ai dati via via raccolti sugli ordini, che tale differenza si sarebbe
ampliata nel 2013, prevedendo il piano originale un sostanziale mantenimento dei livelli
di fatturato e redditività. Occorre notare che si è qui riportata la primissima stima sul
2013, quella indicata nella “domanda in bianco” del 6 febbraio 2013 (EBITDA a 122
M€), successivamente modificata nel Comunicato Stampa dell’ 8 di marzo 2013
(EBITDA a 102 M€) e poi riallineata nella redazione del piano, dove si è adottata la
linea della “media probabilità” (EBITDA a 92 M€). A differenza dalla stima di inizio
2013, tanto la stima del Comunicato Stampa di marzo che quella di piano tengono
conto dell’impatto che ha avuto sul mercato l’annuncio del deposito della domanda in
bianco.
Occorre a questo punto segnalare che la crisi del mercato pubblicitario è proseguita
nel corso del 2013. Dopo un primo ed un secondo trimestre molto negativi, con
chiusura rispettivamente a -18,7% e a -15,6%, il terzo trimestre dell’anno si è attestato
a -6%, con il mese di settembre in calo a -5,8% ed i primi nove mesi in diminuzione del
-14,6% (a 4,5 miliardi di euro) rispetto al corrispondente periodo del 2012, che aveva
fatto segnare una flessione del -11,7%, molto al di sotto di tutte le stime previsionali di
inizio anno. Si segnala che, a settembre, Nielsen aveva individuato i mesi di settembre
e ottobre come quelli più significativi per comprendere l’andamento degli investimenti
31
pubblicitari, con una previsione di chiusura di fine anno di calo intorno al -12%/-13%,
che implica, tuttavia, una performance del quarto trimestre “sfidante”.
In termini di cassa, a inizio 2013 Seat aveva la prospettiva di generare altri 80 M€ dopo
le tasse nel corso dell’anno. Con un impegno di 33 M€ in spese non ricorrenti, 47 M€
risultavano disponibili per il servizio del debito. Aggiungendo a questi i 100 M€ presenti
in cassa all’inizio dell’anno si raggiungeva un importo comunque insufficiente per far
fronte ad un impegno di circa 200 M€, previsto per il 2013 in termini di interessi e
rimborsi del debito.
La cassa presente in Telegate, nel quadro di covenant in essere, non poteva essere
utilizzata per gli impegni di breve periodo (dovendo andare a diretto rimborso del
debito).
32
Capitolo 4: Le linee guida strategiche di piano e le azioni che si intendono
intraprendere
4.1 Descrizione Analitica delle Linee Guida Strategiche del Piano
Il Piano costruito dal Management per il periodo 2013-2018 si propone essenzialmente
tre linee d’azione:
1) Rimessa a regime del motore commerciale di Seat, attraverso una
riqualificazione del prodotto, dell’offerta e della rete commerciale: si tratta
ricostituire gli elementi essenziali della formula commerciale di Seat. Un
prodotto semplice, differenziante, adeguato ai tempi e in grado di interessare un
larghissimo numero di piccole medie imprese in Italia. Una forza vendita
controllata, competente e in grado di offrire servizio. Un’offerta commerciale
che incentivi i clienti di Seat a provare con fiducia i prodotti nuovi. Un’immagine
di azienda corrispondente a ciò che Seat è oggi (la maggiore azienda internet
italiana). Il management è convinto che “fare al meglio le stesse cose di oggi”
possa portare ad un miglioramento dei saldi commerciali nell’ordine dei 6-7
punti percentuali (tra incremento sui clienti attuali e maggior numero di clienti
nuovi).
2) Ricerca di nuove opportunità di crescita, occupando un ruolo importante come:
I) facilitatore delle transazioni commerciali (e-commerce, online couponing,
gestione del credito); II) investendo su una offerta web agency premium per le
aziende medio grandi (che richiedono siti e campagne pubblicitarie online molto
personalizzate: un servizio che oggi l’azienda è in grado di fornire su piccoli
numeri a fronte di una domanda molto più ampia); III) sviluppando un modello
di business che vede la la Società trasformarsi in una Concessionaria per la
raccolta di pubblicità locale per il cinema, la radio, la televisione e i quotidiani, e
su media digitali di terzi, fungendo da aggregatore di operatori locali e offrendo
loro l’esperienza di una rete di vendita ampia e capillare presente su tutto il
territorio nazionale. In parte questi sviluppi richiedono l’aggregazione di
competenze esterne, possibili con acquisizioni mirate, già individuate nel Piano
(Glamoo, Porpora).
3) Forte semplificazione. Partendo dalla struttura del Gruppo (si prevede la
cessione delle controllate non strategiche Telegate e Cipi); passando dalla
macro-organizzazione (il numero dei riporti apicali passa in Seat Italia da 11 a
4); arrivando ai costi indiretti (spese Generali, IT e Personale) e agli acquisti. Si
tratta di un ridisegno completo dell’azienda, corrispondente ad un saving
cumulato nel periodo di Piano 2013-’18 pari a oltre 210 milioni di Euro.
33
4.2 Le singole azioni che si intendono intraprendere e le relative finalità
Il Piano predisposto dal management di Seat si aricola su tre imperativi strategici:
A. Rimessa a regime del motore commerciale
B. Ricerca di nuove opportunità di crescita
C. Semplificazione e riduzione dei costi
A. Rimessa a regime del motore commerciale di Seat, attraverso una
riqualificazione del prodotto, dell’offerta e della rete commerciale
Per accelerare nel breve la stabilizzazione dei ricavi dell’azienda e il ritorno alla
crescita, il management ha individuato diverse leve operative:
i. Completamento del cambio di organizzazione di vendita
ii. Innovazione di prodotto
iii. Evoluzione dell’offerta commerciale
iv. Investimenti in comunicazione
i. L’organizzazione di Vendita
In aggiunta a quanto già incluso nella proiezione inerziale di Piano, la strategia relativa
al completamento del modello organizzativo di vendita, prevede quattro ulteriori azioni
di rafforzamento:
a. Nuovo modello commerciale
Nel primo semestre 2013 è stato portato a compimento il processo di
riorganizzazione del modello commerciale finalizzato a garantire maggiore
supporto alla rete commerciale e presidio del territorio. Sono state quindi costituite
74 “Digital Local Services”, unità territoriali costituite sotto forma di S.r.l.
interamente controllate da SEAT Pagine Gialle Italia S.p.A..
Ogni unità è dotata del supporto necessario a facilitare l’attività di vendita: figure di
back-office per gestire la parte amministrativa; telefonisti per la presa di
appuntamenti; coach (media specialist) per affiancare i venditori nelle trattative più
complesse; web master, per assicurare a livello locale assistenza prodotto
immediata.
34
b. Dimensionamento Forza Vendite
Nell’arco di Piano dal 2014 al 2018 si prevede l’incremento del numero di agenti di
circa 140 unità riportando la dimensione della forza vendita field a valori in linea
con il 2011-2012. L’obiettivo è di alimentare la generazione di nuovi clienti e
garantire maggior presidio della base clienti esistente. Attraverso la migliore
pianificazione operativa, resa possibile dal nuovo modello commerciale, si prevede
un incremento della produttività media degli agenti, riportandola a valori già
raggiunti nel recente passato (periodo 2009-2010).
c. Inserimento Media Consultant
Con l’obiettivo di replicare su larga scala la metodologia applicata durante il test
Task Force, il Piano prevede l’inserimento nei primi 2 anni (2013-2014) di circa
170 media specialist, ovvero di risorse con elevate competenze Web che agiranno
localmente nelle filiali territoriali a supporto degli agenti sia in un’ottica di
formazione che negli aspetti commerciali pre e post vendita. Queste sono risorse
addizionali, rispetto a quanto ipotizzato inizialmente con nuovo modello
commerciale.
d. Nuovo sistema di portafogli e compensation
Con l’obiettivo di dedicare più tempo al cliente, presidiare meglio il mercato
potenziale, essere competitivi rispetto alla concorrenza e specializzare la rete di
vendita su specifici segmenti, il Piano prevede:
✓ Nuovo sistema di portafogli (elenco clienti): la nuova modalità di
portafogliazione comporta (i) la firma di un nuovo mandato da parte degli
agenti, (ii) l’assegnazione di piani di lavoro periodici agli agenti sulla base,
alla chiusura di ogni trimestre, dell’analisi della performance di ogni singolo
agente, della revisione dei piani di lavoro in ottica meritocratica e dei
controlli sulla sostenibilità dei carichi di lavoro e sulla coerenza della
tipologia di Cliente con il profilo dell’Agente, (iii) maggior flessibilità e minori
vincoli legati al mandato di agenzia, (iv) maggiori opportunità di guadagno
per gli agenti best performer e (v) passaggio ad una logica di zona
territorialmente definita e non esclusiva, con l’attribuzione più flessibile dei
clienti, pur garantendo la massima continuità di relazione Cliente-Agente.
✓ Nuovo sistema di compensation (agenti): il nuovo modello retributivo,
che prevede la corresponsione di una quota legata alle attività, cui si
aggiunge una componente legata ai risultati, si pone come obiettivi: (i)
aumentare la produttività attraverso sistemi incentivanti e piani di lavoro
meritocratici, (ii) favorire la qualità dell’acquisito attraverso la
semplificazione degli schemi provvigionali, evitando arbitraggi tra prodotti
diversi, (iii) favorire le attività di caring sul cliente, (iv) difendere la rete
commerciali dagli attacchi della concorrenza e agevolare il processo di
recruiting.
35
ii. Rivisitazione prodotto “core”
Il sito web è oggi il prodotto principale dell’offerta Web Agency di Seat. Si tratta di un
prodotto che ha ancora un potenziale molto elevato se si considera che solo il 41%
delle piccole medie imprese in Italia ha un sito web con dominio proprio.
Esiste dunque un potenziale di 700,000 aziende cui proporre un prodotto; a fine
settembre 2013 Seat risultava gestire circa 63 mila siti web.
Seat è particolarmente competitiva su questa offerta, data l’industrializzazione che ha
compiuto di un processo – quello della costruzione dei siti web – tradizionalmente
artigianale.
I siti di Seat non solo hanno pertanto un costo contenuto, ma una performance
elevata in termini di raccolta del traffico che deriva dalla enorme esperienza di Seat
nel campo della ricerca commerciale, dell’ottimizzazione dei contenuti rispetto agli
algoritmi dei motori di ricerca e dall’inserimento di ogni sito nel database di Pagine
Gialle, la raccolta più ampia e completa di dati sulla piccola media impresa in Italia.
Nel corso del 2013-2014 Seat rinnoverà l’intera offerta di Siti Web per rafforzare
ulteriormente il proprio vantaggio competitivo. I nuovi siti avranno:
• Un grado più elevato di personalizzazione, che permetterà la libera
organizzazione di contenuti e l’automatica ottimizzazione per ogni tipo di
piattaforma (pc, smartphone e tablet).
• Il riconoscimento del profilo dell’utente e l’adattamento automatico del contenuto.
Questo faciliterà la conversione del traffico in contatti commerciali effettivi. Un
editor per la manutenzione del sito da parte del cliente stesso o dalla filiale Seat
territoriale.
Dal 2015 Seat prevede anche di rinnovare il proprio prodotto più tradizionale (gli
elenchi cartacei), introducendo un libro unico. Si tratterà di un libro comprendente sia
la sezione alfabetica completa che la sezione categorica, focalizzata su quelle
categorie che continuano ad essere ricercate sulla carta (es. emergenze
domestiche). Il libro sarà arricchito da un nuovo contenuto editoriale e di servizio. Ci
si attende che un libro così realizzato, potrà ridare freschezza e funzione d’uso ad un
prodotto maturo.
iii. Contratto “Lifetime”
Seat ha con i propri clienti contratti annuali, biennali o pluriennali. La struttura di
questi contratti rispecchia il business della carta che ha necessariamente un
orizzonte annuale, corrispondente alla cadenza di pubblicazione.
All’inizio del 2013, Seat ha cominciato a sperimentare una modalità “abbonamento”
con cadenza mensile. Questa modalità consente al cliente di provare l’offerta Seat,
senza doversi impegnare per dodici mesi o più. Grazie all’abbonamento il cliente
paga per quanto utilizza ed è libero di rimodulare il proprio impegno in ogni momento.
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L’obiettivo di questa iniziativa è di facilitare l’acquisizione di clienti nuovi e nel tempo
migliorarne la soddisfazione. L’abbonamento mensile stimola anche un
comportamento proattivo da parte della rete di vendita, cui viene richiesta una
maggiore frequenza di visita ai clienti (“caring”).
Si prevede che l’offerta abbonamento sarà volano di crescita delle performance
nell’acquisizione di nuovi clienti.
iv. Comunicazione
L’Azienda non ha negli ultimi anni comunicato il proprio posizionamento. Esiste la
opportunità di far percepire il ruolo di Seat come “partner per lo sviluppo del business”
della piccola media impresa in Italia, con enfasi sulla digitalizzazione della
comunicazione.
Il Piano prevede un significativo aumento della spesa pubblicitaria con un picco degli
investimenti nel 2013, in incremento sostanziale rispetto al 2012 per poi ritornare, a
partire dal 2014, sui livelli del 2011.
37
B) Ricerca di nuove opportunità di crescita
Nell’orizzonte di Piano, Seat ricercherà ulteriori opportunità di sviluppo attraverso
quattro progetti nuovi: Glamoo, Credito, Concessionaria e “Porpora”. Glamoo e Credito
attengono al mondo della transazione (e-commerce e recupero crediti). Il modello
Concessionaria, invece, si propone di utilizzare la rete di vendita per proporre ai clienti
di Seat un portafoglio di media locali di terzi, consolidato attraverso partnership.
“Porpora”, infine, estende l’attuale modello di web agency ad una taglia di clienti medio
grande, che l’attuale offerta standardizzata non riesce a raggiungere.
C) Forte semplificazione e riduzione dei costi indiretti
Il Piano di Seat propone una forte semplificazione della struttura societaria (con le
dismissioni di Telegate e Cipi), una razionalizzazione della macro-organizzazione (il
numero dei riporti apicali passa in Seat Italia da 11 a 4), una ridiscussione del contratto
di stampa, oggi particolarmente oneroso e, infine, una azione incisiva sui costi indiretti.
A livello di macro-struttura, si è proceduto al rinnovamento integrale della squadra di
top management a diretto riporto dell’Amministratore Delegato. In particolare, sono
stati sostituiti i dirigenti responsabili, nella precedente gestione, delle aree commerciali,
di prodotto, finanza e risorse umane, attingendo, nella sostituzione, al talento interno
all'azienda.
Per quanto riguarda i costi “indiretti” (tutti quelli indipendenti dalla generazione dei
ricavi) si tratta di compiere delle azioni addizionali rispetto a quelle effettuate dal 2009
al 2012.
38
Capitolo 5: Il Piano Economico
5.1 Le prospettive del mercato
Seat opera oggi e nell’orizzonte di Piano in 4 mercati relativamente distinti:
1) Pubblicità tradizionale a mezzo stampa o telefono (elenchi telefonici, pagine
gialle e servizi di assistenza telefonica; è prevista inoltre nell’arco di Piano
l’implementazione di un nuovo modello di Concessionaria per la raccolta di
pubblicità locale).
2) Pubblicità online (online directories: www.paginegialle.it, www.paginebianche.it;
www.tuttocitta.it, applicazioni mobile).
3) Web agency (costruzione di siti web, fan pages, …).
4) Transazioni (online couponing, e-commerce).
I primi due mercati sono pubblicitari puri e, dunque, sensibili all’andamento
dell’economia nel suo complesso con un fattore moltiplicativo che dipende molto dal
mezzo. Nei primi nove mesi del 2013, a fronte di un economia in flessione (-2,1% nel
secondo trimestre rispetto allo stesso periodo del 2012), la pubblicità stampa è scesa
del 22,6% (-15,8% nei primi nove mesi del 2012) e quella internet è calata del 2,6%
(+9,8% nei primi nove mesi del 2012).
A Piano si è ipotizzato un mercato della pubblicità tradizionale in continuo calo annuo
di circa il 16% e una pubblicità internet in crescita al +5%. Queste previsioni
corrispondono grossomodo a un assestamento del prodotto interno lordo sui livelli del
2013, che presumibilmente risulterà da una contrazione negli anni 2013 e 2014, seguiti
da una stabilizzazione nel biennio successivo e una ripresa verso la fine del Piano.
Il mercato dei servizi web agency non è documentato ufficialmente. L’azienda lo
ricostruisce intervistando un campione di 11.000 piccole e medie aziende,
rappresentative dell’intero universo, analizzando altre web agency e interpretando i
dati di Agcom (che rileva uno sviluppo dei servizi di “web marketing”). Storicamente si
tratta di un mercato che ha avuto negli ultimi anni un tasso medio di crescita del 17%.
La proiezione assunta a Piano (+8% medio annuo) è la conferma del dato 2012. Si
ipotizza infatti che l’effetto positivo della progressiva uscita dalla crisi economica sia
controbilanciato dall’assottigliarsi del mercato primario disponibile. Si tratta di un
approccio prudenziale, dato che resta il fatto che 700.000 aziende in Italia, che in vario
modo svolgono attività di comunicazione, ancora non hanno una presenza propria su
web. E questo numero dovrà inevitabilmente quasi annullarsi nei prossimi 5 anni.
Per quanto riguarda il mercato dell’e-commerce, esiste una fonte ufficiale (Netcom). La
previsione qui è del +12% medio annuo, basata sul differenziale tra l’Italia e gli altri
paesi Europei (l’e-commerce in Italia vale circa 10 miliardi di Euro contro i 55 di UK e i
40 della Germania). Il 12% è una media tra i primi anni di piano al +15% e gli ultimi a
+6%.
39
5.2 I volumi attesi e le quote di mercato
La seguente tabella riporta lo sviluppo dei ricavi a Piano con l’indicazione delle quote di
mercato raggiunte in ogni anno. Come si vede, il Piano ipotizza di mantenere costante
la quota nel mercato della pubblicità locale tradizionale (stampa locale, televisioni
locali, affissioni, volantini, …) per poi incrementarla a decorrere dal 2016 grazie
all’atteso contributo positivo derivante dal nuovo modello di Concessionaria per la
raccolta di pubblicità locale, e di perdere – soprattutto nei primi anni di Piano – nel
mercato della pubblicità online (a seguito dell’ingresso di sempre nuovi soggetti). In
leggero calo, nei primi anni di Piano, la quota nel mercato dei web services – nel quale
l’azienda concentra i propri sforzi in termini di innovazione e focus della rete
commerciale – e forte guadagno nel mercato delle transazioni, dove i volumi
incrementano di 100 volte a fronte di un mercato in crescita del 12% (valendo il
mercato 10 milardi di Euro, la quota non è significativa).
Il dato della pubblicità tradizionale e quello della pubblicità online, include il nuovo
modello di Concessionaria locale, mentre il dato del commerce include l’effetto
dell’acquisizione di Glamoo e dello sviluppo del progetto del credito.
M(€) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Adv Tradizionale Locale 257,7 175,2 123,1 106,7 113,0 139,6 155,4
Quota di Mercato 12,8% 10,9% 9,6% 10,4% 12,9% 18,2% 22,5%
Adv Online 246,8 187,8 152,2 134,0 136,1 153,1 165,6
Quota di Mercato 17,4% 13,2% 10,4% 8,7% 8,4% 9,0% 9,3%
Web Services 123,2 110,6 119,8 116,5 122,3 135,6 151,8
Quota di Mercato 8,9% 7,3% 7,2% 6,4% 6,3% 6,5% 6,8%
Commerce 0,3 0,6 13,0 26,9 47,5 74,2 103,4
Quota di Mercato 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Totale Ricavi 626,9 476,3 411,7 387,6 422,1 505,0 577,9
40
5.3 La struttura dei costi
I costi commerciali sono legati in gran parte a provvigioni e premi delle reti commerciali
e al costo della pubblicità.
Il Piano riflette un leggero e progressivo aumento dal 2014 delle provvigioni pagate,
legate all’enfasi data all’acquisizione di clienti nuovi. Infatti, i compensi da nuovo sono
circa quadrupli rispetto a quelli riconosciuti sui clienti esistenti.
Le spese pubblicitarie, dopo un picco nel 2013 (in incremento sostanziale sul 2012),
che riflette la volontà dell’azienda di comunicare non solo i singoli prodotti, ma anche
l’azienda nel suo complesso (“business partner della piccola media azienda”),
rimangono elevate ma sostanzialmente sullo stesso livello del 2011.
Il costo del personale comprende il costo del personale dipendente della Società, il
costo del personale dipendente che opera presso le singole filiali commerciali e i
compensi agli organi sociali. Data la natura del business tali costi sono da considerare
fissi.
Come effetto complessivo, l’incidenza del costo del lavoro sui ricavi ritorna, a fine
Piano, al valore storico, se si esclude l’effetto legato alle filiali commerciali (DLS).
L’evoluzione dei costi industriali corrisponde alla variazione del mix sul venduto.
Le materie prime (carta) si riducono per effetto della perdita di fogliazione (derivante
dalla contrazione degli spazi pubblicitari e dal calo fisiologico del “free listing”). I costi di
stampa risentono della stessa dinamica, ma includono anche un importante risparmio
(circa -35%), corrispondente alle evidenze di un benchmark compiuto dalla società alla
fine del 2012.
I costi di produzione web riflettono l’evoluzione attesa nel mix dei prodotti web (molti e
con marginalità molto diverse tra loro).
Le spese generali e amministrative si riferiscono alle spese di recupero crediti, ai
noleggi e ai leasing operativi, alle consulenze, agli oneri accessori del personale e a
tutti gli altri costi minori di funzionamento. Trattasi di costi prevalentemente fissi.
L’ipotesi di Piano, supportata anche in questo caso dai benchmark effettuati, è di
riportare l’incidenza di questi costi in linea con il dato 2012.
I saving stimati, a fronte del quale la società ha lanciato un progetto di ridisegno della
struttura dei costi, riguardano essenzialmente i noleggi e i leasing; le consulenze; il
costo per gli immobili e le spese per il personale.
41
5.4 Il prospetto del Piano economico recante analitica indicazione dei costi e dei
ricavi attesi dalla prosecuzione dell’attività
Conto Economico Seat Pagine Gialle S.p.A. fino al momento dell’omologa
Seat Pagine Gialle SpA
Conto Economico €m 2012 feb 13 ytd 2013 2014 gen-set
Ricavi dalle vendite e prestazioni 447,4 -- 0,3 5,8
Costi per Materiali e Servizi esterni (178,0) (0,3) (2,4) (1,7)
Costo del lavoro (46,7) (0,9) (5,4) (3,2)
MOL 222,7 (1,3) (7,5) 0,9
Stanziamenti rettif icativi, fondi rischi, oneri netti (30,0) (0,0) 11,5 (0,2)
EBITDA 192,7 (1,3) 4,0 0,7
Ammortamenti e svalutazioni operativi (25,8) -- -- --
Oneri netti di natura non ricorrente (75,2) -- (21,1) --
EBIT 91,7 (1,3) (17,0) 0,7
Oneri f inanziari netti (126,8) -- -- --
Dividendi da partecipate 1,1 -- -- --
Svalutazione partecipazioni (691,9) -- -- --
EBT (725,9) (1,3) (17,0) 0,7
Imposte sul reddito (8,5) 0,3 (8,3) (4,7)
Utile (perdita) d'esercizio (734,4) (1,0) (25,4) (4,0)
42
Conto Economico Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. fino al momento dell’omologa
Seat Pagine Gialle Italia SpA
Conto Economico €m 2012 feb 13 ytd 2013 2014 gen-set
Ricavi da vendite e prestazioni 180,1 76,1 476,3 308,2
Totale costi operativi (119,6) (46,7) (353,5) (252,7)
Costi industriali (40,9) (12,4) (109,0) (76,9)
Costi commerciali (32,8) (11,8) (100,6) (82,8)
Costi pubblicitari (7,5) (2,3) (23,9) (12,0)
Costi generali (20,2) (8,4) (58,7) (41,0)
Costo del lavoro (18,3) (11,9) (61,4) (40,1)
MOL 60,6 29,4 122,8 55,5
Stanziamenti rettif icativi, fondi rischi, oneri netti (30,4) (5,9) (34,4) (20,4)
EBITDA 30,1 23,6 88,4 35,1
Ammortamenti e svalutazioni operativi (17,7) (6,9) (41,5) (31,6)
Ammortamento extra operativi (30,8) (3,5) (20,9) (2,7)
Impairment (1.806,1) -- (188,1) --
Oneri di ristrutturazione (22,0) -- -- (1,3)
Oneri non ricorrenti (1,4) -- (22,8) (5,9)
EBIT (1.848,0) 13,1 (184,8) (6,4)
Oneri finanziari netti (44,4) (21,6) (131) (113)
Dividendi -- -- -- 1,1
Provento da stralcio debiti concordatari -- -- --
Investment subsidiaries w rite off (14,4) -- (1,5) (9,3)
Losses on disposal of investments -- -- -- (93,5)
EBT (1.906,8) (8,4) (317,1) (220,5)
Imposte sul Reddito 169,3 (1,1) (4,4) (1,5)
Imposte differite -- 1,4 56,6 (4,3)
Discontinued Operation -- -- 6,2 --
Utile (perdita) d'esercizio (1.737,4) (8,2) (258,6) (226,4)
43
Conto Economico post fusione per l’intero arco di Piano 2014-2018
Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio
Conto Economico €m 01-Oct-14 2014 2015 2016 2017 2018
Ricavi da vendite e prestazioni 476,3 400,1 371,6 401,2 479,8 549,6
Totale costi operativi (353,5) (342,0) (336,1) (358,8) (420,3) (465,2)
Costi industriali (109,0) (110,5) (109,4) (133,5) (185,1) (224,0)
Costi commerciali (100,6) (110,8) (113,1) (118,1) (128,2) (134,3)
Costi pubblicitari (23,9) (15,0) (15,0) (15,0) (15,0) (15,0)
Costi generali (58,7) (48,5) (46,2) (43,1) (41,0) (38,9)
Costo del lavoro (61,4) (57,1) (52,4) (49,1) (50,9) (53,0)
MOL 122,8 58,1 35,5 42,3 59,6 84,4
Stanziamenti rettif icativi, fondi rischi, oneri netti (34,4) (28,1) (25,6) (25,2) (25,9) (25,0)
EBITDA 88,4 30,1 9,9 17,2 33,6 59,5
% sui ricavi 19% 8% 3% 4% 7% 11%
Ammortamenti e svalutazioni operativi (41,5) (41,6) (42,2) (42,4) (37,0) (34,5)
Ammortamento extra operativi (20,9) (3,6) (3,6) (3,6) (3,6) (3,6)
Impairment -- -- -- -- --
Oneri di ristrutturazione -- (2,5) (19,2) (9,3) (3,8) (3,2)
Oneri non ricorrenti (22,8) (5,9) -- -- -- --
EBIT 3,3 (23,5) (55,2) (38,0) (10,7) 18,2
% sui ricavi 0,7% (5,9%) (14,8%) (9,5%) (2,2%) 3,3%
Oneri finanziari netti (131) (113,0) (1,4) (1,3) (1,3) (1,4)
Dividendi -- 1,1 -- -- -- --
Provento da stralcio debiti concordatari -- 1.166,7 -- -- -- --
Investment subsidiaries w rite off (9,3) -- -- -- --
Losses on disposal of investments -- (93,5) -- -- -- --
EBT (127,5) 928,5 (56,5) (39,3) (12,0) 16,8
% sui ricavi (26,8%) 232,1% (15,2%) (9,8%) (2,5%) 3,1%
Imposte sul Reddito (4,4) (1,6) (0,8) (1,0) (1,9) (4,5)
Imposte differite 56,6 (6,4) 1,8 2,3 2,1 2,0
Utile (perdita) d'esercizio (75,3) 920,6 (55,5) (38,0) (11,8) 14,3
% sui ricavi (15,8%) 230,1% (14,9%) (9,5%) (2,5%) 2,6%
44
Capitolo 6: Il Piano Finanziario
Sulla base di quanto emerge dalla Tabella di cui al successivo paragrafo 6.1,
illustriamo alcuni tra i principali interventi che sono ritenuti funzionali alla realizzazione
del Piano.
6.1 Il fabbisogno finanziario derivante dal Piano economico e le relative modalità
di copertura
Le due società (Seat PG S.p.A. e Seat PG Italia S.p.A.) fino alla fusione presentano,
separatamente, un flusso di cassa operativo di segno opposto, mentre post-fusione
generano un flusso di cassa operativo positivo, non evidenziando alcun fabbisogno
finanziario a copertura della gestione operativa del conto economico.
Seat Pagine Gialle SpA
Flussi di cassa €m feb 13 ytd 2013 2014 gen-set
EBITDA (1,3) 1,0 0,7
Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo (3,3) (1,6) --
Aumento (diminuzione) passività non correnti operative -- 0,1 --
Diminuzione (aumento) debiti operativi per procedura concordataria 1,4 1,4 --
Investimenti industriali -- (0,0) --
FREE CASH FLOW operativo (3,2) 1,0 0,7
Seat Pagine Gialle Italia SpA
Cash Flow - €m feb 13 ytd 2013 2014 gen-set
--
EBITDA - 23,6 88,4 35,1
Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo - (5,6) 71,9 (9,1)
Variazione fondo TFR - (0,5) (1,8) (3,6)
Variazione fondo indennità agenti - (0,5) (1,2) (1,0)
Investimenti industriali - (0,6) (32,7) (23,5)
Free Cash Flow Operativo - 16,5 124,6 (2,1)
Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio
Cash Flow - €m 2013 01-Oct-14 2014 2015 2016 2017 2018
EBITDA 30,1 9,9 17,2 33,6 59,5
Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo (5,5) 24,2 17,8 2,0 (5,2)
Change in Inventories, Trade receivables, Trade payables (5,5) 24,2 17,8 2,0 (5,2)
Change in Current reserve for operating risks and charges -- -- -- -- --
Variazione fondo TFR (4,1) (5,0) (1,9) (0,7) (0,2)
Variazione fondo indennità agenti (1,3) (1,5) (0,5) (0,3) (0,1)
Change in non current operating liabilities
Investimenti industriali (34,8) (24,8) (22,8) (22,8) (22,8)
Free Cash Flow Operativo (15,7) 2,8 9,8 11,9 31,1
45
6.2 Prospetto del Piano finanziario che si conclude con i flussi al servizio
dell’adempimento della Proposta
Di seguito rappresentiamo la situazione delle due società (Seat PG S.p.A. e Seat PG
Italia S.p.A.) separate fino al 30/09/2014 e la situazione della società risultante dalla
fusione della Seat PG Italia S.p.A. nella Seat PG S.p.A. a valere dal 1/10/2014.
Si precisa che la Società ha in corso una negoziazione con Leasint per la
rideterminazione del piano di ammortamento del debito, ferma restando la durata
complessiva originariamente prevista dal contratto, con un accordo di moratoria per le
quote di capitale dei canoni di leasing in scadenza a far data dal 1° gennaio 2014 al 31
dicembre 2016.
Le seguenti tabelle evidenziano come le due società separate presentino un flusso di
cassa al servizio dell’adempimento della proposta negativo nella misura di 12,8 M€ per
la Seat PG S.p.A. e 32,7M€ per la Seat PG Italia S.p.A., quest’ultimo includendo il
fabbisogno della holding sotto esposto.
Seat Pagine Gialle SpA
Flussi di cassa €m feb 13 ytd 2013 2014 gen-set
EBITDA (1,3) 1,0 0,7
Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo (3,3) (1,6) --
Aumento (diminuzione) passività non correnti operative -- 0,1 --
Diminuzione (aumento) debiti operativi per procedura concordataria 1,4 1,4 --
Investimenti industriali -- (0,0) --
FREE CASH FLOW operativo (3,2) 1,0 0,7
Pagamento imposte su redditi (0,0) (1,0) (11,9)
Pagamento oneri non ricorrenti e di ristrutturazione (0,4) (3,4) (1,5)
Variazioni su conto corrente in cash pooling 5,6 3,4 12,8
Cash flow al servizio del debito concordatario 2,0 -- --
46
Dalla data di fusione e per l’intero arco di Piano ai flussi suddetti si aggiunge
l’assorbimento di cassa al servizio della proposta pari a -31,3M€ cumulati nel periodo
2014-2018 e di seguito dettagliati per anno.
Seat Pagine Gialle Italia SpA
Cash Flow - €m feb 13 ytd 2013 2014 gen-set
--
EBITDA - 23,6 88,4 35,1
Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo - (5,6) 71,9 (9,1)
Variazione fondo TFR - (0,5) (1,8) (3,6)
Variazione fondo indennità agenti - (0,5) (1,2) (1,0)
Investimenti industriali - (0,6) (32,7) (23,5)
Free Cash Flow Operativo - 16,5 124,6 (2,1)
-
Pagamento imposte sul reddito - -- (2,0) 9,0
Pagamento oneri non ricorrenti e di ristrutturazione - (3) (9,8) (14,5)
Variazione altre passività correnti non operative (Sun) - (2) (2,0) --
Pagamento oneri straordinari (Pension Fund e Ilte mancato saving) - -- 0,0 --
Total Operating Cash Flow after taxes and restructuring - 11,8 110,8 (7,5)
Dividendi - -- -- 1,1
Investimenti non operativi partecipate - (0,1) (3,5) (8,8)
Disinvestimenti non operativi partecipate - -- -- --
Pagamento spese di procedura - -- (3,8) (7,1)
Cash flow before financing - 11,8 103,5 (22,4)
Oneri f inanziari leasing - -- (0,4) (0,3)
Rimborso quota capitale Leasing - (0,0) (3,7) --
Variazioni su conto corrente in cash pooling - (0,2) (9,8) (10,0)
Cash flow al servizio del debito concordatario - 11,6 91,2 (32,7)
Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio
Cash Flow - €m 2013 01-Oct-14 2014 2015 2016 2017 2018
EBITDA 30,1 9,9 17,2 33,6 59,5
Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo (5,5) 24,2 17,8 2,0 (5,2)
Variazione fondo TFR (4,1) (5,0) (1,9) (0,7) (0,2)
Variazione fondo indennità agenti (1,3) (1,5) (0,5) (0,3) (0,1)
Investimenti industriali (35) (25) (22,8) (22,8) (22,8)
Free Cash Flow Operativo (15,7) 2,8 9,8 11,9 31,1
Pagamento imposte sul reddito (3,8) (0,7) (0,8) (1,2) (2,9)
Pagamento oneri non ricorrenti e di ristrutturazione (19,0) (21,4) (9,3) (3,8) (3,2)
Variazione altre passività correnti non operative (Sun) -- -- -- -- --
Total Operating Cash Flow after taxes and restructuring (38,6) (19,3) (0,2) 6,9 25,1
Dividendi 1,1 -- -- -- --
Investimenti non operativi partecipate (8,8) (1,5) (0,5) (0,6) --
Disinvestimenti non operativi partecipate 6,2 -- -- -- --
Pagamento spese di procedura (7,1) -- -- -- --
Cash flow before financing (47,2) (20,8) (0,7) 6,3 25,1
Net Interests (0,4) (0,3) (0,3) (0,4) (0,6)
Rimborso quota capitale Leasing -- -- -- (6,0) (6,1)
Variazioni su conto corrente in cash pooling 2,1 2,6 3,9 5,2 6,3
Repayments debito non concordatario 2,1 2,6 3,9 (0,8) 0,1
Aumento di capitale -- -- -- -- --
Cash flow al servizio del debito concordatario -- (45,5) (18,4) 2,9 5,1 24,6
47
Capitolo 7: La declinazione patrimoniale del Piano Economico e del Piano
Finanziario
7.1 La situazione patrimoniale della holding e della controllata al momento
dell’ammissione alla procedura concordataria
48
49
7.2 Prospetto della situazione patrimoniale al momento di omologa, della
fusione, dell’equitizzazione e stralcio, e al termine di ciascun anno di Piano
Le due tabelle seguenti illustrano la situazione patrimoniale delle due società al
momento dell’omologa della proposta, della fusione, dell’equitizzazione e dello stralcio,
che si ipotizza essere al 30/09/2014.
Seat Pagine Gialle SpA
Stato Patrimoniale - €m 2012 Feb-13 2013 2014 gen-set
Altre attività non correnti 19,6 19,8 11,9 10,5
Passività non correnti operative (0,1) (0,1) (0,2) (0,2)
Passività non correnti non operative (1,3) (1,3) (1,3) (1,3)
Capitale circolante operativo (3,9) (0,6) (2,3) (2,3)
Capitale circolante extra operativo 1,6 17,2 17,4 27,5
Attività nette destinate alla vendita (0,3) -- -- --
Capitale investito netto 15,7 35,0 25,5 34,3
Patrimonio Netto 18,6 17,6 (6,8) (10,8)
Debiti non finanziari concordatari -- 16,8 31,8 31,8
Debiti Finanziari -- -- -- --
Crediti Finanziari (2,9) 2,7 0,5 13,3
Disponibilità liquide (0,0) (2,0) (0,0) (0,0)
Indebitamento f inanziario netto (2,9) 17,5 32,3 45,1
Totale 15,7 35,0 25,5 34,3
50
Dal dettaglio di cui sopra, si evidenzia come il patrimonio netto della Seat Pagine Gialle
Italia S.p.A. sia negativo al momento dell’omologa. Tale situazione è sanata per gli
effetti della proposta concordataria alla data di efficacia della fusione ed equitizzazione
(01/10/2014) e in ogni anno rappresentato nell’anno di Piano.
Seat Pagine Gialle Italia SpA
Stato Patrimoniale - €m 2012 feb 13 ytd 2013 2014 gen-set
Goodw ill e Customer Data Base 220,0 216,5 31,2 28,5
Altre attività non correnti 285,1 278,8 256,5 157,3
Passività non correnti operative (38,9) (38,0) (35,9) (31,3)
Passività non correnti non operative (49,2) (41,6) 9,9 (6,3)
Capitale circolante operativo 10,9 103,4 26,5 36,9
Capitale circolante non operativo (35,2) (30,0) (21,8) (7,2)
Attività nette destinate alla vendita -- -- 6,2 6,2
Total invested capital 392,7 489,1 272,7 184,0
Patrimonio Netto (1.045,9) (1.054,1) (1.304,5) (1.507,8)
Debito Finanziario Lordo (Debito Senior & obbligazioni Senior Secured) 1.450,5 1.451,3 1.455,6 1.459,2
Nuovo Debito Finanziario
debiti privilegiati Generali 23,4 20,6 20,6
debiti chirografari non finanziari 61,1 58,7 58,7
Postergati IC 9,3 9,3 9,3
Postergati IC TRIBUTARI E NON OP -- -- --
Debiti chirografari controllate 6,9 6,9 6,9
Passività potenziali privilegiate 3,7 4,7 4,7
Passività potenziali chirografe 5,2 23,5 23,5
Debiti non finanziari concordatari 109,5 123,6 123,6
Altre passività f inanziarie 92,2 99,9 201,3 286,0
Attività f inanziarie correnti e disponibilità liquide (104,2) (117,5) (203,3) (176,9)
Indebitamento finanziario netto 1.438,6 1.543,2 1.577,2 1.691,9
Totale 392,7 489,1 272,7 184,0
51
Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio
Stato Patrimoniale - €m 01-Oct-14 2014 2015 2016 2017 2018
Goodwill -- -- -- -- -- --
Customer data base 28,5 27,6 24,0 20,4 16,8 13,2
Goodw ill e Customer Data Base 28,5 27,6 24,0 20,4 16,8 13,2
Altre attività non correnti 162,6 163,8 146,4 126,8 112,6 100,9
Passività non correnti operative (31,6) (30,7) (27,9) (25,4) (24,4) (24,1)
Passività non correnti non operative 8,8 8,9 10,7 13,0 15,1 17,1
Capitale circolante operativo 35,1 31,5 7,3 (10,6) (12,6) (7,4)
Capitale circolante non operativo 11,9 14,7 20,5 20,3 19,6 18,0
Attività nette destinate alla vendita 6,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Total invested capital 221,5 215,8 181,0 144,5 127,1 117,7
Patrimonio Netto 247,5 229,2 173,7 135,7 123,9 138,2
Debito Finanziario Lordo (Debito Senior & obbligazioni Senior Secured) 0 -- -- -- -- --
Nuovo Debito Finanziario -- -- -- -- -- --
Debito Finanziario Privilegiato 39 --
debiti privilegiati Generali 22,5 -- -- -- -- --
debiti chirografari non f inanziari 11,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Postergati IC 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Postergati IC TRIBUTARI E NON OP -- -- -- -- -- --
Debiti chirografari controllate 1,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Passività potenziali privilegiate 8,2 -- -- -- -- --
Passività potenziali chirografe 7,3 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1
Debiti non finanziari concordatari 50,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1
Altre passività f inanziarie 39,6 39,9 41,0 42,0 36,9 31,6
Attività f inanziarie correnti e disponibilità liquide (155,0) (53,4) (33,8) (33,3) (33,8) (52,2)
Indebitamento finanziario netto (26,0) (13,4) 7,3 8,8 3,2 (20,5)
Totale 221,5 215,8 181,0 144,5 127,1 117,7
52
7.3 Superamento in via prognostica al momento dell’omologa di situazioni ex art.
2446 e 2447 cod. civ. per effetto della proposta concordataria
La tabella seguente descrive il superamento delle situazioni di cui sopra riportando il
patrimonio netto ad un valore positivo (247,5 M€).
Il seguente prospetto di sintesi riassume infine i principali indicatori economici,
patrimoniali e finanziari di Seat PG durante l’arco di Piano 2014-2018 atti a confermare
Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio
Stato Patrimoniale - €m 01-Oct-14
Goodwill --
Customer data base 28,5
Goodw ill e Customer Data Base 28,5
Altre attività non correnti 162,6
Passività non correnti operative (31,6)
Passività non correnti non operative 8,8
Capitale circolante operativo 35,1
Capitale circolante non operativo 11,9
Attività nette destinate alla vendita 6,2
Total invested capital 221,5
Patrimonio Netto 247,5
Debito Finanziario Lordo (Debito Senior & obbligazioni Senior Secured) 0
Nuovo Debito Finanziario --
Debito Finanziario Privilegiato 39
debiti privilegiati Generali 22,5
debiti chirografari non f inanziari 11,1
Postergati IC 0,0
Postergati IC TRIBUTARI E NON OP --
Debiti chirografari controllate 1,0
Passività potenziali privilegiate 8,2
Passività potenziali chirografe 7,3
Debiti non finanziari concordatari 50,1
Altre passività f inanziarie 39,6
Attività f inanziarie correnti e disponibilità liquide (155,0)
Indebitamento finanziario netto (26,0)
Totale 221,5
53
l’avvenuto risanamento dell’esposizione debitoria e la situazione finanziaria della
stessa.
principali indicatori di piano 2014 2015 2016 2017 2018
Ricavi da vendite e prestazioni 400,1 371,6 401,2 479,8 549,6
EBITDA 30,1 9,9 17,2 33,6 59,5
Utile (perdita) d'esercizio 920,6 (55,5) (38,0) (11,8) 14,3
Patrimonio Netto 229,2 173,7 135,7 123,9 138,2
Indebitamento finanziario netto (13,4) 7,3 8,8 3,2 (20,5)
Cassa finale 41,7 23,2 26,1 31,2 55,8
(€m)
54
LA PROPOSTA CONCORDATARIA DI
SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.
CONTENUTO, MODALITÀ E TEMPI DI
ADEMPIMENTO
55
Sezione I - la composizione del passivo
1. Il passivo concordatario di SEAT Pagine Gialle S.p.a.
1.1 Premesse generali
La descrizione quantitativa e qualitativa del passivo oggetto di ristrutturazione
nell’ambito della presente operazione concordataria 2 rende necessario analizzare
separatamente le varie categorie di debiti esistenti in capo alla Seat PG3 vale a dire:
(a) spese di procedura;
(b) debiti di rango privilegiato esistenti al 6 febbraio 2013;
(c) debiti di rango chirografario esistenti al 6 febbraio 2013, e
(d) debiti esistenti al 6 febbraio 2013 destinati a rimanere insoddisfatti.
Preliminarmente all’analisi puntuale delle singole componenti del passivo
concordatario, è opportuno dare conto dei criteri generali seguiti nella formazione dello
stato passivo concordatario.
In primo luogo, ai fini della descrizione del passivo concordatario, sono nel seguito
rappresentati, unicamente i debiti di SEAT PG, onde evitare qualsiasi commistione
delle masse passive delle due società (Seat PG e Seat PG Italia) interessate dalla
complessiva operazione di ristrutturazione concordataria.
In secondo luogo, si è tenuto conto dei debiti esistenti alla data del 6 febbraio 2013
(data di deposito della domanda di concordato con riserva) e degli eventi, occorsi fino
al 30 novembre 2013, che hanno riguardato tali partite debitorie (ad esempio, allorché
un debito concorsuale, con l'autorizzazione del Tribunale o del Giudice Delegato, è
stato pagato successivamente alla data del 6 febbraio 2013, la relativa partita è stata
azzerata). I debiti contratti dalla SEAT PG, nello svolgimento dell'ordinaria attività di
impresa, successivamente alla data del 6 febbraio 2013 non rientrano nel concorso e
la Società sta provvedendo ad onorarli nel rispetto delle scadenze. E' dunque la
2 E' opportuno precisare che i debiti sorti dopo il 6 febbraio 2013 (data di presentazione dei ricorsi
prenotativi ai sensi dell’art. 161, comma sesto, l.f.), che comprendono anche i costi correlati alla
prosecuzione dell’attività imprenditoriale della società e le obbligazioni conseguenti ai contratti in corso,
non sono stati considerati in quanto destinati ad essere integralmente e puntualmente assolti dalla
società nell'ambito del prosieguo della sua attività di impresa.
3 Si evidenzia altresì che tutti i debiti di Seat PG considerati nell’ambito della presente proposta sono stati
appostati sulla base dei rilievi contabili e/o delle precisazioni di credito pervenute dai singoli creditori e
che tale recepimento di valore non equivale a riconoscimento di debito, né per entità, né per natura (in
primo luogo con riferimento alle posizioni debitorie che siano contestate da Seat PG in punto di an e/o
quantum ovvero rispetto alle quali la società non ritenga sussistenti i presupposti per riconoscere il
privilegio invocato dal creditore).
56
continuità dell'attività di impresa a generare le risorse per il pagamento dei debiti
successivi alla data del 6 febbraio 2013 i quali, di conseguenza, sono stati tenuti in
considerazione unicamente nel piano aggiornato (rappresentato nelle pagine
precedenti), che illustra, in chiave attuale e prospettica, lo sviluppo del business del
Gruppo Seat e contiene dati utili a stimare il valore che la società risultante dalla
fusione tra SEAT PG e SEAT PG Italia - costituente uno dei cardini delle proposte
concordatarie di entrambe le società - sarà in grado di esprimere nel tempo. Ciò
all’esclusivo fine di fornire ai creditori elementi utili per poter esprimere
consapevolmente il proprio voto sulla proposta.
In terzo luogo, va evidenziato che Seat PG – in qualità di conferente del complesso
aziendale apportato dalla controllata Seat PG Italia in data 31 agosto 2012 – risponde
in solido con la conferitaria, ai sensi dell’art. 2560, primo comma, cod. civ., dei debiti
anteriori al conferimento relativi al complesso aziendale medesimo, non essendo stata
liberata dai creditori. Le passività esistenti al 6 febbraio 2013 di Seat PG comprendono
quindi anche parte dell’indebitamento trasferito in capo alla SEAT PG Italia nell’ambito
dell’operazione di ristrutturazione (e di ricapitalizzazione) attuata nel 2012.
La ricostruzione dell’esposizione debitoria di Seat PG di natura strettamente
concorsuale è avvenuta (in primo luogo ai fini della distinzione con i debiti della
procedura) avendo riguardo, come parametro generale, all’individuazione del momento
genetico del titolo e della causa della singola obbligazione. Sempre in termini generali,
occorre sottolineare che i reciproci rapporti obbligatori esistenti tra Seat PG da una
parte, e ogni singolo creditore della stessa, dall’altra parte, hanno formato oggetto di
compensazione (a seconda dei casi, totale o parziale) in presenza dei requisiti di cui
all’art. 1243, comma primo, cod. civ. e dell’art. 56 l.f..
Inoltre, sono stati identificati i debiti che non avranno alcuna soddisfazione nell'ambito
del concordato4 , e segnatamente i debiti destinati ad estinguersi per effetto della
prevista fusione di SEAT PG e di SEAT PG Italia. Trattasi dei debiti di SEAT PG verso
la controllata SEAT PG Italia, i quali, a seguito della prevista fusione tra le due società,
4 Ragioni di opportunità avevano inizialmente suggerito di considerare i crediti, finanziari e commerciali,
vantati dalle controllate come postergati ancorché ciò non fosse strettamente dovuto per legge; ma è
stato verificato che l’effetto, oltre a quello di consentire a Seat PG di non dover far fronte a tali crediti,
sarebbe stato di obbligare la controllata SEAT PG Italia a intervenire con una immediata e onerosa
ricapitalizzazione di quelle controllate che si fossero così trovate con perdite rilevanti ex art. 2447 cod.
civ., e ciò con l’ulteriore effetto di consumare liquidità invece necessarie in corso di procedura: si è
dunque deciso di restringere l’ipotesi dei debiti destinati a rimanere insoddisfatti alle sole posizioni
creditorie indicate nel testo, fermo il fatto che le controllate che siano anche creditrici potranno non
essere considerate ai fini dei quorum rilevanti in sede di adunanza dei creditori. Ci si rimette, sul punto,
alle valutazioni che farà il Giudice Delegato, in considerazione del dubbio interpretativo riveniente dalla
lettura congiunta degli articoli 126, sesto comma, l.f. che, per il concordato fallimentare, espressamente
nega il diritto di voto alle società controllate, e 177 l.f., che, per il concordato preventivo, non contiene
analoga disposizione.
57
si estingueranno in ragione della sopravvenuta qualità, in capo al medesimo soggetto,
della posizione di creditore e di debitore.
1.2 Le spese di procedura
L’ammontare delle spese di procedura e di quelle sostenute e da sostenersi in
funzione della procedura concordataria di Seat PG è stato quantificato tenendo in
considerazione il plafond massimo indicato, per entrambe le procedure, nel decreto di
ammissione del Tribunale (Euro 8.989.000, al netto delle spese, dell'IVA e degli oneri
previdenziali).
Tale plafond è stato ripartito tra Seat PG e SEAT PG Italia coerentemente con la
diversa entità degli attivi, sicché i costi di procedura stimati in relazione a SEAT PG
sono pari a Euro 0,9 milioni circa (al netto delle spese, dell'IVA e degli oneri
previdenziali), il tutto come meglio dettagliato nella seguente tabella:
1.3 I debiti di rango privilegiato esistenti al 6 febbraio 2013
L’indebitamento concorsuale di rango privilegiato di SEAT PG può essere quantificato
in Euro 6,4 milioni5.
Esso comprende i debiti assistiti da privilegio generale e risulta puntualmente
dettagliato nelle tabelle che seguono:
5 Deve precisarsi che l'importo indicato comprende non soltanto le passività attuali, pari a Euro 1,9 milioni,
ma altresì quelle potenziali, pari a Euro 4,5 milioni, risultanti dai fondi rischi stanziati in bilancio
anteriormente al 6 febbraio 2013. Si precisa, inoltre, che nell'importo di Euro 6,4 milioni sono compresi
anche alcuni crediti che godono di un privilegio speciale ex lege capiente. Per semplicità espositiva, nel
prosieguo ci si riferirà ai crediti assistiti da privilegi generali intendendosi compresi anche quelli che
godono dei predetti privilegi speciali, destinati come si vedrà ad essere comunque integralmente pagati
(e, come tali, non aventi diritto al voto) e inclusi nella Classe A.
Onorari Spese c.p./INPS Totale IVA Totale
costo
Spese di giustizia - - - - - -
Commissari giudiziali e relativi consulenti - - - - - -
Spese della procedura 0,9 0,0 0,0 0,9 0,1 1,0
Pedersoli e Associati 0,3 - - 0,3 0,1 0,4
Studio GMR e Associati 0,1 0,0 0,0 0,1 0,0 0,1
KPMG Advisory S.p.A. 0,1 0,0 - 0,1 0,0 0,1
Pollio & Associati 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Notaio Marchetti - - - - - -
Di Gravio - - - - - -
Prof. Mauro Bini - - - - - -
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP 0,3 - - 0,3 - 0,3
Altri advisors non ancora identificati - - - - - -
TOTALE 0,9 0,0 0,0 0,9 0,1 1,0
SEAT PG (HOLDING) Consulente
58
Per quel che riguarda le passività assistite da pegno sulla partecipazione detenuta da
SEAT PG in SEAT PG Italia, esse sono state degradate a chirografarie e
rappresentate, nel dettaglio, nel successivo paragrafo attesa la totale incapienza del
pegno.
1.4. I debiti di rango chirografario esistenti al 6 febbraio 2013.
I debiti concorsuali di rango chirografario di Seat PG esistenti al 6 febbraio 2013 sono
stati determinati in Euro 1.539,9 milioni, come puntualmente dettagliato nelle tabelle
che seguono:
Privilegi generali - CLASSE A (6,4)
Passività attuali (1,9)
Dipendenti (0,4)
Fornitori (0,4)
Enti previdenziali (0,1)
Debiti Tributari (1,0)
Altri debiti (0,0)
Passività potenziali (4,5)
Fondi vertenze vs terzi (4,5)
TOTALE (6,4)
59
Il debito chirografario di SEAT PG si compone sia di passività ab origine chirografarie
(pari a Euro 13,3 milioni6) sia di passività (pari a Euro 1.526,6 milioni) degradate
integralmente a chirografarie (essenzialmente, i debiti verso RBS e verso gli
obbligazionisti) in ragione dell'incapienza delle garanzie che le assistevano.
Per quel che riguarda le passività degradate, trattasi, più nel dettaglio:
(a) dei debiti per complessivi Euro 815.000.000,00 (in linea capitale7) relativi ai
prestiti obbligazionari denominati “Senior Secured Bond”, emessi in data 28 gennaio
2010, 8 ottobre 2010 e 31 agosto 2012 e garantiti, per quanto riguarda il patrimonio
della SEAT PG, dalla sola partecipazione da questa detenuta in SEAT PG Italia8;
6 Deve precisarsi che l'importo indicato comprende non soltanto le passività attuali, pari a Euro 9,1 milioni,
ma altresì quelle potenziali, pari a Euro 4,2 milioni, risultanti dai fondi rischi stanziati in bilancio
anteriormente al 6 febbraio 2013. Tali passività potenziali accrescono l'ammontare dei debiti chirografari
della classe D ma non dovranno essere computate nel calcolo delle maggioranze (salvo che,
naturalmente, la passività potenziale non diventi attuale prima dell'adunanza dei creditori).
7 All’importo riportato nel testo occorre aggiungere la somma di Euro 42.218.750,00 relativa alla cedola
per interessi scaduta il 31 gennaio 2013 (e non pagata dalla società debitrice) e la somma di Euro
1.426.250,00 relativa al rateo di interessi per il periodo 1-6 febbraio 2013.
8 I debiti in questione sono altresì garantiti da una serie di beni non rientranti nel patrimonio di Seat PG: (i)
pegni su marchi nella titolarità di Seat PG Italia (i "Marchi"); alcuni conti correnti bancari intestati alla
Seat PG Italia (i "Conti Correnti"); (iii) pegni di diritto tedesco sulla Partecipazione Diretta Telegate (vale
a dire la partecipazione detenuta da Seat Pagine Gialle Italia in Telegate AG, pari al 16,24% del capitale)
Finanziamento RBS - CLASSE B (668,0)
di cui Chirografario (668,0)
Obbligazionisti SSB - CLASSE C (858,6)
di cui Chirografario (858,6)
Altri creditori chirografari - CLASSE D (13,3)
Passività attuali (9,1)
Fornitori terzi (0,5)
Debiti infragruppo commerciali e finanziari (1,0)
Altri debiti (0,8)
Ex art 2560 c.c. da SPG S.p.a. (6,7)
Passività potenziali (4,2)
Ex art 2560 c.c. da SPG S.p.a. (4,2)
TOTALE (1.539,9)
60
(b) dei debiti per complessivi Euro 661.115.979,95 (in linea capitale9) relativi a
finanziamenti concessi da The Royal Bank of Scotland Plc. (di seguito anche "RBS",
quale fronting bank del finanziamento denominato Term and Revolving Facilities
Agreement del 31 agosto 2012, in relazione al quale la medesima RBS ha ricevuto
supporto finanziario da soggetti finanziatori terzi ai sensi di un contratto denominato
Funding Agreement10) e garantiti, per quanto riguarda il patrimonio della SEAT PG,
dalla sola partecipazione da questa detenuta in SEAT PG Italia11.
Le passività inerenti ai prestiti obbligazionari SSB (originariamente emessi da Seat PG)
sono state trasferite in capo a Seat PG Italia, a seguito della menzionata operazione di
conferimento del complesso aziendale di Seat PG effettuata in data 1° settembre 2012,
senza liberazione della conferente Seat PG agli effetti di cui all’art. 2560 cod. civ.
Il già citato contratto denominato Term and Revolving Facilities Agreement del 31
agosto 2012, relativo al finanziamento concesso da RBS, è stato sottoscritto da Seat
PG Italia in qualità di prenditore; Seat PG ha concesso una garanzia personale,
limitata nell’importo massimo di Euro 1.029.173.970, avente a oggetto l’adempimento
di tutte le obbligazioni (per capitale, interessi, oneri e impegni accessori) derivanti dal
e sulla Partecipazione Indiretta Telegate (vale a dire la partecipazione detenuta da Telegate Holding
GmbH - società interamente controllata da Seat PG Italia - in Telegate AG e pari al 61,13% del capitale);
(iv) pegno di diritto inglese sulla partecipazione di proprietà di Seat PG Italia in TDL Infomedia Ltd. (la
“Partecipazione Thomson Infomedia”); (v) pegno di diritto inglese sulla partecipazione di proprietà di
TDL Infomedia Ltd. in Thomson Directories Ltd. (la “Partecipazione Thomson Directories”); (vi)
garanzia di diritto inglese denominata “Debenture” concessa da TDL Infomedia Ltd. su tutti i suoi beni
materiali e immateriali (gli “Asset TDL Infomedia”); e (vii) garanzia di diritto inglese denominata
“Debenture” concessa da Thomson Directories Ltd. su tutti i suoi beni materiali e immateriali (gli “Asset
TD”). La garanzia denominata “debenture” ha ad oggetto tutti i beni e le attività del costituente, presenti e
futuri, inclusi a titolo esemplificativo l’avviamento, crediti commerciali, capitale non versato, beni immobili,
macchinari, nonché altri beni materiali e immateriali.
9 Anche in questo caso, all’importo indicato nel testo occorre aggiungere la somma di Euro 6.681.545,45
relativa agli interessi scaduti il 6 febbraio 2013 (e non pagati dalla società debitrice) e la somma di Euro
173.531,13 relativa al rateo di interessi per il giorno del 6 febbraio 2013.
10 Sotto il profilo formale, benché RBS abbia ottenuto le somme mutuate a SEAT PG Italia da terzi
finanziatori (c.d. funders), essa è, allo stato, l'unica controparte contrattuale di SEAT PG. Anche in
ragione del fatto che, negli accordi tra RBS ed i funders, sono previsti meccanismi di formazione della
volontà collettiva dei creditori non coincidenti con quelli previsti dalla legge fallimentare, è auspicabile
che, prima dell'adunanza dei creditori, RBS ed i funders adottino le iniziative volte a consentire a
ciascuno dei funders di esprimere, individualmente, il voto sulla proposta concordataria. Ciò anche al fine
di rispettare le modalità di formazione delle maggioranze previste dall'art. 177 della Legge Fallimentare.
11 I debiti in questione sono altresì garantiti da una serie di beni non rientranti nel patrimonio di Seat PG: (i)
privilegio speciale ex art. 46 d. lgs. 385 del 1993 su beni mobili di proprietà della SEAT PG Italia di valore
contabile unitario non inferiore a euro 25.000 (le "Immobilizzazioni Materiali"), (ii) una garanzia di diritto
inglese denominata “Legal charge”, disciplinata dalla legge inglese, concessa da Thomson Directories Ltd.
su un proprio immobile (l’“Immobile TDL”), nonché (iii) in pari grado con gli obbligazionisti titolari degli
SSB, le medesime garanzie indicate nella nota che precede.
61
contratto di finanziamento e dalla relativa documentazione finanziaria a carico di SEAT
PG Italia.
I debiti verso RBS e verso gli obbligazionisti, per effetto del degrado derivante
dall'incapienza dell'unico bene di SEAT PG (la partecipazione da questa detenuta in
SEAT PG Italia) su cui insiste la garanzia, attestata da apposite relazioni giurate
depositate quale doc. I allegate all'atto modificativo della proposta concordataria, sono
stati integralmente degradati a chirografari.
Nella prospettiva di arrivare ad una ricostruzione doverosamente prudenziale
dell’effettivo ammontare dei debiti concorsuali che dovranno essere soddisfatti in
esecuzione della proposta, Seat PG ha provveduto allo stanziamento di un ulteriore
fondo rischi in relazione alle potenziali passività chirografarie non risultanti dalla
contabilità alla data del 6 febbraio 2013. Nel calcolo di tale fondo, il cui ammontare è
pari a Euro 15 milioni, si è tenuto conto dei rischi legati al contenzioso attuale e
potenziale.
1.5. I debiti esistenti al 6 febbraio 2013 che non verranno soddisfatti
Alla data del 6 febbraio 2013, per Seat PG sono stati identificati debiti per Euro 8,4
milioni che non saranno oggetto di soddisfazione, neppure parziale, nell'ambito del
concordato.
Il predetto ammontare di Euro 8,4 milioni è composto dal debito di SEAT PG verso
SEAT PG Italia. Posto che il piano concordatario prevede, in caso di omologa delle
proposte, la fusione tra le due società, la posizione debitoria in questione è destinata
ad estinguersi per confusione in ragione della sussistenza, in capo al medesimo
soggetto (la società che risulterà all'esito della fusione) della qualifica di creditore e di
debitore.
1.6. Il passivo concordatario complessivo al 6 febbraio 2013
Conclusivamente, il passivo concordatario complessivo di SEAT PG al 6 febbraio
2013, composto dai debiti privilegiati, da quelli chirografari e da quelli che non verranno
soddisfatti nell'ambito del concordato è rappresentato nella tabella che segue:
62
Inoltre, come si è già detto, Seat PG ha provveduto allo stanziamento di un ulteriore
fondo rischi - di ammontare pari a Euro 15 milioni - in relazione alle potenziali passività
chirografarie non risultanti dalla contabilità alla data del 6 febbraio 2013.
Sezione II - La proposta
1. Premesse generali
L’operazione concordataria è imperniata sulla prosecuzione dell’attività di impresa da
parte di Seat PG Italia – rectius, della società che, come si dirà, risulterà dalla fusione
per incorporazione di Seat PG Italia in Seat PG - in conformità alle previsioni del nuovo
art. 186-bis, primo comma, l.f..
Privilegi generali - CLASSE A (6,4)
Passività attuali (1,9)
Dipendenti (0,4)
Fornitori (0,4)
Enti previdenziali (0,1)
Debiti Tributari (1,0)
Altri debiti (0,0)
Passività potenziali (4,5)
Fondi vertenze vs terzi (4,5)
Finanziamento RBS - CLASSE B (668,0)
di cui Chirografario (668,0)
Obbligazionisti SSB - CLASSE C (858,6)
di cui Chirografario (858,6)
Altri creditori chirografari - CLASSE D (13,3)
Passività attuali (9,1)
Fornitori terzi (0,5)
Debiti infragruppo commerciali e finanziari (1,0)
Altri debiti (0,8)
Ex art 2560 c.c. da SPG S.p.a. (6,7)
Passività potenziali (4,2)
Ex art 2560 c.c. da SPG S.p.a. (4,2)
Debiti che non verranno soddisfatti (8,4)
TOTALE (1.554,7)
63
E ciò sul presupposto che – tenuto conto, da un lato, del fatto che l'unico asset di
rilievo della Società è la partecipazione in SEAT PG Italia, le cui caratteristiche
patrimoniali (tale caratteristica è comune all'intero Gruppo SEAT) sono connotate dalla
preponderanza di valori attivi di natura immateriale, e, dall’altro lato, delle ragioni alla
base dell’attuale situazione di crisi della Società e della controllata – tale soluzione
concordataria rappresenti di gran lunga quella che può offrire le migliori prospettive di
soddisfacimento del ceto creditorio di Seat PG.
In un siffatto contesto, è evidente che la continuità aziendale rappresenta il
presupposto imprescindibile per minimizzare il sacrificio imposto al ceto creditorio,
posto che lo scenario liquidatorio avrebbe conseguenze ben più penalizzanti.
Si tenga peraltro conto che l'attuazione della proposta comporterà l'attribuzione, in
favore di RBS e degli obbligazionisti che vantano crediti per finanziamenti concessi alla
Società tra il 2010 e il 2012 (detti creditori rappresentano oltre il 90% del passivo di
SEAT PG e di SEAT PG Italia) della quasi totalità del capitale della società che
risulterà dalla fusione di SEAT PG e di Seat PG Italia attraverso l'incorporazione della
seconda nella prima.
La capacità della società risultante dalla fusione di realizzare utili, sia pure in chiave
prospettica, andrà dunque a beneficio del ceto creditorio.
Ciò senza contare che l’attivazione di una soluzione concordataria rientrante tra le
fattispecie previste dall’art. 186-bis l.f. permette anche la salvaguardia dei rilevanti
livelli occupazionali del Gruppo Seat - che occupa attualmente circa 2.000 dipendenti -
e del relativo indotto.
2. Le correlazioni tra la proposta concordataria di Seat PG e quella di SEAT PG
Italia
Qui di seguito verrà illustrata la proposta concordataria di SEAT PG. La correlata
proposta concordataria della controllata SEAT PG Italia è allegata all'atto di modifica
della proposta di concordato preventivo quale doc. E.
Le due proposte sono, a tutti gli effetti, separate, in quanto redatte tenendo in
considerazione, disgiuntamente, l'attivo ed il passivo di ciascuna delle due società
coinvolte ed attribuendo il diritto di voto - per quei creditori che possono vantare
pretese verso entrambe le Società in virtù della loro responsabilità solidale ex art. 2560
cod.civ.. o in virtù degli specifici obblighi dalle stesse assunti verso i creditori - in
entrambe le adunanze.
Benché separate, le proposte concordatarie delle due Società (dotate di un unico piano
industriale, quale quello modificato e aggiornato a superamento di quello precedente)
sono legate da vincolo condizionale in quanto risolutivamente condizionate alla
mancata omologa di una di esse. Ciò significa, in altre parole, che l'operazione di
ristrutturazione dell'indebitamento di SEAT PG e di SEAT PG Italia, nei termini di
seguito indicati, potrà avere successo unicamente se entrambe le proposte
conseguiranno le maggioranze previste ex lege e saranno omologate in via definitiva.
64
La soddisfazione dei debiti di SEAT PG nell'ambito del concordato avverrà non
soltanto con il pagamento di somme di denaro, ma altresì attraverso l'attribuzione, in
favore di talune classi di creditori, delle azioni che verranno emesse, attraverso un
aumento di capitale riservato alle citate classi, dalla società che risulterà
dall'incorporazione di SEAT PG Italia da parte di SEAT PG. Evidentemente un
processo di tal fatta può realizzarsi unicamente se si esprimano in favore di esso, a
maggioranza, tanto i creditori della controllante quanto quelli della controllata.
Inoltre, si è ritenuto di allegare all'atto di modifica della proposta di concordato
preventivo di Seat PG anche la proposta concordataria di SEAT PG Italia (doc. E) in
quanto, come detto, molti dei creditori di SEAT PG sono anche creditori della
controllata SEAT PG Italia, sia in ragione della fideiussione prestata dalla controllante
in favore della controllata all'atto della conclusione del contratto di finanziamento con
RBS del 31 agosto 2012 e del ruolo di c.d. “Co-Issuer” delle obbligazioni SSB, sia in
ragione della corresponsabilità della controllante, sancita dal primo comma dell'art.
2560 cod.civ.., per i debiti afferenti all'azienda conferita in SEAT PG Italia.
Esaminando congiuntamente le due proposte (e il piano unitario, già illustrato nelle
pagine precedenti), i creditori che possano vantare pretese nei confronti di entrambe le
Società potranno comprendere quanto loro si offre sommando le distinte offerte
formulate da SEAT PG e da SEAT PG Italia nell'ambito delle rispettive proposte di
concordato.
Ciò posto, procediamo qui di seguito a rappresentare il contenuto della proposta
concordataria di SEAT PG.
3. La classificazione dei creditori di SEAT PG
La proposta concordataria di SEAT PG prevede, innanzitutto, la suddivisione dei
creditori nelle seguenti classi:
Classe A, formata dai creditori assistiti da privilegio generale capiente; tale
classe di creditori è priva del diritto di voto in quanto la proposta concordataria
ne prevede la soddisfazione integrale, in denaro, inclusi gli interessi;
Classe B, formata dai creditori finanziari che hanno concluso con SEAT PG
Italia (e con SEAT PG, in qualità di fideiussore), il contratto di finanziamento del
31 agosto 2012; tale classe, al momento della redazione della presente
proposta modificata, è formata da RBS (quale fronting bank del finanziamento
del 31 agosto 2012, in relazione al quale la medesima RBS ha ricevuto
supporto finanziario da soggetti terzi ai sensi di un contratto denominato
Funding Agreement). Il credito di RBS è da considerarsi integralmente
chirografario in ragione dell'incapienza dell'unico bene di SEAT PG - si tratta
della partecipazione detenuta in SEAT PG Italia - costituito in garanzia all'atto
della stipula del contratto di finanziamento (il valore di tale bene, in ragione
dello stato in cui versa la Controllata, è stato stimato pari a zero nell'ambito di
apposita perizia giurata redatta ai sensi dell'art. 160, secondo comma, l.f.). Il
diritto di voto compete al credito della Classe B per il suo intero ammontare;
65
Classe C, costituita dagli obbligazionisti titolari dei Senior Secured Bonds,
SSB). Il credito degli obbligazionisti è da considerarsi integralmente
chirografario in ragione dell'incapienza dell'unico bene di SEAT PG - si tratta
della partecipazione detenuta in SEAT PG Italia - costituito in garanzia all'atto
della stipula dei prestiti obbligazionari a favore dei portatori di SSB (il valore di
tale bene, in ragione dello stato in cui versa la Controllata, è stato stimato pari a
zero nell'ambito di apposita perizia giurata redatta ai sensi dell'art. 160,
secondo comma, l.f.). Il diritto di voto compete al credito della classe C per il
suo intero ammontare;
Classe D, costituita da tutti gli altri creditori chirografari (per lo più trattasi di
fornitori). Tale classe di creditori potrà esercitare il voto per l'intero ammontare
del credito;
Debiti destinati a rimanere insoddisfatti. Tale classe (che è composta dal
debito verso la controllata SEAT PG Italia, peraltro destinato ad estinguersi per
confusione per effetto della fusione) ha natura unicamente figurativa in quanto
non è prevista la soddisfazione, neppure parziale, di tali crediti né è previsto
l'esercizio del diritto di voto. Si tratta, dunque, di una partita ininfluente nel
computo delle maggioranze.
4. Il degrado di alcune categorie di creditori privilegiati e le risultanze delle
relazioni giurate ai sensi dell’art. 160, comma secondo, l.f..
L’indebitamento concorsuale di Seat PG comprende, come si è più volte detto, alcune
passività garantite da pegno su un bene di proprietà di Seat PG12.
Tali debiti, come già illustrato, sono quelli verso RBS e quelli relativi ai prestiti
obbligazionari SSB.
In previsione della predisposizione del piano e della proposta, preso atto che
l’ammontare delle passività concorsuali garantite dal bene oggetto del pegno appena
citati appariva, prima facie, ampiamente eccedente il valore di mercato attribuibile al
bene, si è provveduto a incaricare alcuni professionisti (in possesso dei requisiti di cui
all’art. 67, comma terzo, lett. d), l.f.) di redigere apposita perizia di valutazione ai sensi
dell’art. 160, comma secondo, l.f..
Orbene, le risultanze della perizia appena citata hanno evidenziato che alla
partecipazione detenuta in SEAT PG Italia non può essere riconosciuto alcun valore,
data la situazione della Controllata.
In ragione dell'incapienza del bene oggetto della prelazione (il cui valore è stimato pari
a zero), la proposta di SEAT PG prevede che i suddetti crediti privilegiati ex contractu
12 Si tratta della garanzia pignoratizia (costituita a favore dei creditori finanziari) che oggi grava sulla
partecipazione totalitaria detenuta da Seat PG in Seat PG Italia.
66
siano oggetto di degrado al chirografo, ai sensi dell’art. 160, comma secondo, l.f., per il
loro intero ammontare (Euro 1.526,6 milioni).
5. Il trattamento riservato alle varie classi dei creditori della SEAT PG
Giunti a questo punto della trattazione, è possibile procedere con l’illustrazione del
trattamento che la proposta ed il piano intendono riservare alle varie classi di creditori
della SEAT PG.
La soddisfazione dei creditori di SEAT PG, così come quella della controllata Seat PG
Italia, passa per l'esecuzione di una serie di operazioni straordinarie (naturalmente
condizionate all'omologazione di entrambe le proposte concordatarie rimesse al vaglio
di codesto Tribunale) che prevedono, inter alia, l'incorporazione di SEAT PG Italia da
parte di SEAT PG e l'aumento - riservato ad alcune classi di creditori - del capitale
della società che risulterà dalla fusione.
Sarà poi la società derivante dalla fusione a dare esecuzione agli obblighi concordatari,
provvedendo al pagamento dei debiti concorsuali nella misura ed entro i termini previsti
dalla presente proposta.
Le modalità attraverso le quali potranno trovare esecuzione le operazioni straordinarie
cui si è fatto cenno verranno illustrate nei successivi paragrafi della presente proposta.
Qui di seguito verrà invece riepilogata la soddisfazione prevista per le singole classi.
Anzitutto, la proposta che Seat PG intende sottoporre ai propri creditori, prevede:
il soddisfacimento integrale (con pagamento in denaro) delle spese di
procedura, che verranno pagate via via che vengono a maturazione;
il soddisfacimento integrale (con pagamento in denaro) dei debiti sorti dopo il 6
febbraio 2013, che vengono soddisfatti con regolarità dalla SEAT PG via via
che vengono a maturazione e nel rispetto delle loro scadenze.
Venendo, invece, alle passività concorsuali (vale a dire quelle esistenti al 6 febbraio
2013), la proposta contempla quanto segue.
CLASSE A (debiti assistiti da privilegio generale, quantificati in Euro 6,4 milioni13).
E previsto il soddisfacimento integrale del debito, con pagamento in denaro, con il
riconoscimento degli interessi di legge, che verrà effettuato dalla società che risulterà
13 Vale la precisazione di cui alla nota n. 5.
67
all'esito della fusione entro quattro mesi dall'omologazione, in via definitiva, del
concordato della SEAT PG e della controllata14.
CLASSE B (debiti verso RBS, integralmente degradati a chirografari, pari a Euro 668,0
milioni).
E' previsto il soddisfacimento mediante l'attribuzione, in favore del creditore, di n. 596
azioni ordinarie di nuova emissione della società che risulterà dalla fusione tra SEAT
PG e SEAT PG Italia per ogni Euro (approssimato all'intero più vicino) di credito
chirografario vantato verso SEAT PG. Le predette azioni verranno attribuite ai creditori
per effetto del completamento delle operazioni straordinarie descritte nel prosieguo, i
cui tempi sono stimabili in quattro mesi dall'omologazione, in via definitiva, del
concordato della SEAT PG e della controllata.
CLASSE C (debiti verso gli obbligazionisti, integralmente degradati a chirografari, pari
a Euro 858,6 milioni).
E' previsto il soddisfacimento mediante l'attribuzione, in favore del creditore, di n. 466
azioni ordinarie di nuova emissione della società che risulterà dalla fusione tra SEAT
PG e SEAT PG Italia per ogni Euro (approssimato all'intero più vicino) di credito
chirografario vantato verso SEAT PG. Le predette azioni verranno attribuite ai creditori
per effetto del completamento delle operazioni straordinarie descritte nel prosieguo, i
cui tempi sono stimabili in quattro mesi dall'omologazione, in via definitiva, del
concordato della SEAT PG e della controllata.
CLASSE D (debiti chirografari diversi da quelli indicati nelle classi precedenti,
complessivamente pari - al netto del fondo rischi di Euro 15 milioni - a Euro 13,3
milioni15).
E' previsto il soddisfacimento parziale del debito (fino alla concorrenza del 5% del suo
ammontare), con pagamento in denaro, senza interessi, che verrà effettuato dalla
società che risulterà all'esito della fusione entro quattro mesi dall'omologazione, in via
definitiva, del concordato della SEAT PG e della controllata.
Debiti destinati a rimanere insoddisfatti (debiti verso la controllata SEAT PG Italia).
Non è prevista alcuna soddisfazione.
Nel determinare le modalità di soddisfazione dei propri creditori SEAT PG ha tenuto in
considerazione da un lato i limiti di legge, e dunque la necessità di soddisfare in
denaro i crediti assistiti da privilegio generale, e, dall'altro lato, la maggiore
14 Il termine di quattro mesi, previsto per la soddisfazione di tutte le classi di creditori, può ritenersi
conservativo, atteso che la società confida che l'esecuzione del concordato possa intervenire entro tre
mesi dall'omologazione definitiva.
15 Vale la precisazione di cui alla nota n. 6.
68
propensione di talune classi di creditori, rispetto ad altre, ad accettare una modalità
satisfattiva diversa dal denaro.
Partendo da tali presupposti, SEAT PG ha ritenuto di prevedere, per i creditori
appartenenti alle classi B e C, l'attribuzione di un valore in grado di esprimersi nel
medio termine, rappresentato dalle azioni di nuova emissione della società che
risulterà dalla fusione di SEAT PG Italia in SEAT PG. E' infatti opportuno sottolineare
che, all'esito dell'operazione concordataria, il capitale della società post fusione sarà,
pressoché integralmente, detenuto dai creditori finanziari (ossia i creditori che, in
entrambe le proposte, sono stati inseriti nelle Classi B e C16), i quali, per loro natura,
possono ritenersi maggiormente inclini ad accettare la conversione in capitale del loro
credito, onde poter beneficiare, in qualità di nuovi azionisti, delle performances positive
che la società derivante dalla fusione potrà offrire nel tempo.
A tal riguardo, nel piano rappresentato nelle pagine precedenti sono state illustrate non
soltanto le strategie per il rilancio del gruppo, ma sono stati altresì individuati gli
elementi utili per apprezzare l'equity value che la società post fusione avrà all'esito del
percorso di ristrutturazione delineato nelle due correlate proposte concordatarie. Detta
illustrazione ha una finalità di mera informativa, per i creditori, riguardo alle potenzialità
della società. Va, infatti, considerato che, all’esito della esecuzione del concordato,
l’azionariato risulterà integralmente sostituito, sicché ben sarà possibile che i nuovi soci
ed il management che gli stessi, eventualmente, decideranno di esprimere, si orienti
per un piano avente diversi contenuti e diverse strategie.
Per quel che riguarda i creditori chirografari appartenenti alla Classe D (composta, per
lo più, da fornitori), Seat PG ha ritenuto che i componenti della classe fossero
maggiormente propensi ad accettare un'offerta in denaro, in tempi ragionevolmente
ridotti e, in questo senso, ha orientato la propria proposta.
Deve infatti osservarsi che i tempi di esecuzione della proposta modificata sono assai
contenuti ed i pagamenti in denaro previsti non scontano margini di incertezza, giacché
le risorse finanziarie attualmente disponibili consentono di fare fronte agli oneri
concordatari nella loro interezza. La proposta modificata, dunque, punta ad offrire una
soddisfazione rapida e certa (oltre che ai creditori privilegiati) ai creditori non finanziari,
mentre attribuisce prospetticamente un valore di rilievo - rappresentato dal capitale
della società post fusione - ai creditori finanziari.
Il concordato, infatti, si intenderà eseguito: (i) con l'esecuzione dei pagamenti in denaro
previsti nella proposta, e (ii) con l'attribuzione delle azioni di nuova emissione ai
creditori delle classi interessate.
16 E' utile precisare che l'operazione di attribuzione ai creditori del capitale di Seat PG post fusione rientra
tra quelle alle quali non si applicano nel norme relative al lancio dell'OPA obbligatorio. L'esenzione è
automatica ed è prevista dall'art. 49, primo comma, lett. b, n. 1 (i) del Regolamento Consob n. 11971 di
attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti.
69
La fattibilità giuridica dell'operazione è assicurata dalle modalità esecutive della
proposta: la corresponsione di somme di denaro (peraltro già disponibili) e l'emissione
di nuove azioni per la conversione di debito in capitale - salvo il buon esito
dell'assemblea - sono, entrambe, certamente attuabili da un punto di vista giuridico.
Peraltro, è previsto che l’Assemblea Straordinaria si tenga prima della data fissata per
l’adunanza dei creditori, in modo tale che, ove la stessa non dovesse raggiungere i
necessari quorum costitutivo e deliberativo, la Società potrà tempestivamente avvalersi
della facoltà – riconosciutale dalla legge – di modificare ulteriormente la proposta, con
l’obiettivo di lasciarne quanto più possibile invariato il contenuto sostanziale, ma con
l’inevitabile effetto che ai creditori (Classi B e C) verrebbero offerte azioni non quotate
al mercato telematico.
Le restanti valutazioni sull'operazione di ristrutturazione (incluso l'apprezzamento del
valore costituito dal capitale della società post fusione) attengono unicamente alla
fattibilità economica e sono, pertanto, di esclusiva pertinenza dei creditori.
Da ultimo, deve osservarsi che i tempi di esecuzione del concordato previsti
agevoleranno la gestione di SEAT PG post fusione la quale, all'esito dell'assolvimento
degli obblighi concordatari, potrà continuare a svolgere l'attività di impresa (per creare
valore di cui beneficeranno i creditori divenuti azionisti) senza dover ricorrere ai
meccanismi autorizzatori di cui all'art. 167 l.f., e, oltre tutto, beneficiando di una
ricaduta positiva sulla propria immagine sul mercato derivante dalla conclusione della
procedura.
6. Le operazioni straordinarie necessarie ai fini dell'esecuzione della proposta
concordataria
Esaurita l'illustrazione delle modalità con le quali la società esponente propone di
soddisfare i propri creditori, è ora necessario procedere con l’illustrazione dei termini
delle operazioni societarie di carattere straordinario che consentiranno l'attuazione
della proposta, oltre che della tempistica prevista per l’esecuzione della stessa.
La soddisfazione dei crediti tramite denaro ed azioni passa per l'attuazione delle
seguenti operazioni:
i) la fusione tra Seat PG e Seat PG Italia mediante incorporazione della seconda nella
prima;
ii) l'aumento del capitale della società che risulterà dalla fusione di Seat PG e Seat PG
Italia e la contestuale riduzione dello stesso, per la parte necessaria a coprire le perdite
che risulteranno all'esito dell'omologazione del concordato e dell'attuazione della
fusione.
7. La fusione per incorporazione di Seat PG Italia in Seat PG
Come detto, la proposta contempla la fusione per incorporazione di Seat PG Italia nella
controllante totalitaria Seat PG.
70
L’operazione in questione è funzionale ad assicurare la piena fattibilità del concordato
di Seat PG e Seat PG Italia e, in ragione di ciò, il miglior soddisfacimento del ceto
creditorio delle stesse.
Al riguardo, occorre infatti considerare che:
(i) la situazione patrimoniale della controllante Seat PG al 31 dicembre 2012 evidenzia
un attivo assai modesto, laddove si prescinda dall’unico asset di rilievo facente capo
alla stessa, vale a dire la partecipazione totalitaria in Seat PG Italia (che, peraltro, è
costituita in pegno a favore dei creditori finanziari della Controllata); ed invero le poste
attive della SEAT PG ammontano, complessivamente, a soli circa Euro 46 milioni e
sono rappresentate, per la maggior parte, da crediti verso l’Erario e gli Istituti
Previdenziali17;
(ii) per contro, il passivo della Seat PG è di ammontare estremamente rilevante ed è
costituito sia dai debiti derivanti dalla responsabilità solidale con la controllata Seat PG
Italia per effetto della già descritta operazione di conferimento del complesso aziendale
di Seat PG attuata in data 1 settembre 2012 e per effetto della garanzia prestata in
favore della controllata, sia da effetto degli specifici obblighi assunti verso i creditori
della controllata, sia da debiti propri per circa Euro 27 milioni circa relativi a
controversie, rapporti infragruppo e partite minori;
(iii) le proposte di SEAT PG e di SEAT PG Italia sono significativamente diverse per
tenere conto del diverso rapporto tra attivo e passivo esistente nelle due società.
In un siffatto contesto, l’incorporazione della Seat PG Italia nella controllante Seat PG
consentirebbe il soddisfacimento dei creditori delle due società sulla base di un (di
fatto) unico piano concordatario, con una correlata massimizzazione degli attivi attuali
e, soprattutto, prospettici (grazie alla possibilità di veder preservata, nell’ambito
dell’operazione concordataria, la continuità del complesso aziendale oggi facente capo
alla Seat PG Italia). A fronte di ciò, la fusione non comporterebbe nessuna alterazione
significativa dal punto di vista delle reciproche masse patrimoniali di incorporata e
incorporante, posto che, dal punto di vista dell’attivo, il principale (per non dire unico)
asset della Seat PG è costituito dalla partecipazione nella Seat PG Italia; mentre, dal
punto di vista del passivo, la gran parte del ceto creditorio delle due società si identifica
(in ragione del fatto che – come già segnalato al precedente punto (ii) – la controllante
risponde di gran parte delle obbligazioni della Controllata, a seconda dei casi, in solido
ex art. 2560 cod. civ. ovvero in forza degli obblighi convenzionalmente assunti).
Inoltre, la fusione consentirà – oltre ad una opportuna riduzione dei costi operativi – di
attribuire ai creditori, cui è riservato l’Aumento di Capitale di cui si dirà nel prosieguo,
azioni di una società quotata, permettendone quindi una immediata e più agevole
17 Le poste in questione – come sempre accade in relazione a siffatte tipologie di crediti – sono
caratterizzate da tempistiche di incasso assolutamente incerte e aleatorie.
71
liquidabilità (mediante vendita delle stesse sul mercato), oltre alla chance di beneficiare
della normativa in materia di OPA in caso di potenziali soggetti interessati ad acquisire
il controllo della società una volta tornata in bonis.
Tenuto conto della circostanza che la incorporanda Seat PG Italia è una controllata
totalitaria della incorporante Seat PG, la proposta prevede il ricorso al meccanismo
semplificato consentito dall’art. 2505 cod. civ.. Al riguardo, gli statuti di entrambe le
società attribuiscono al Consiglio di Amministrazione il potere di assumere le
deliberazioni concernenti la fusione cd. “semplificata” (cfr. art. 19 dello statuto di Seat
PG e art. 15 dello statuto di Seat PG Italia18) e, pertanto, la decisione in merito
all’approvazione della fusione verrà adottata dagli organi amministrativi delle due
società (senza necessità di passaggi assembleari, ferme le previsioni dell’art. 2505,
comma terzo, cod. civ.).
Anteriormente all'adunanza dei creditori, pertanto, i Consigli di Amministrazione di
SEAT PG e di Seat PG Italia delibereranno l'approvazione del progetto di fusione. Le
delibere consiliari in questione: (i) verranno pubblicate nel registro delle imprese; (ii)
saranno sospensivamente condizionate all'omologazione, in via definitiva, di entrambe
le proposte concordatarie di SEAT PG e di SEAT PG Italia; (iii) prevedranno che la
stipulazione dell'atto di fusione sia anch'essa sospensivamente condizionata
all’omologazione dei concordati, stante il già citato nesso di strumentalità esistente tra
la fusione e l’attuazione della proposta concordataria della incorporanda Seat PG Italia
e di quella della incorporante Seat PG.
Ciò con l’obiettivo di fare sì che il Commissario Giudiziale delle due procedure
concordatarie possa darne opportunamente conto nella propria relazione ai sensi
dell’art. 172 l.f..
Il progetto di fusione prevedrà, tra l’altro, che:
(i) l’operazione venga attuata con annullamento, senza concambio, di tutte le azioni di
Seat PG Italia esistenti, senza emissione di nuove azioni della società incorporante; di
conseguenza, non sarà necessario dare conto delle indicazioni di cui all’art. 2501-ter,
comma primo, n. 3), 4) e 5), cod. civ.;
(ii) la stipula dell’atto di fusione avverrà subito dopo l'omologazione definitiva dei
concordati preventivi della incorporante e della incorporata;
(iii) lo statuto della incorporante Seat PG rimarrà inalterato rispetto al testo attuale19;
18 Ai sensi delle previsioni statutarie di Seat PG Italia, la competenza dell’organo amministrativo è
concorrente con quella dell’assemblea dei soci.
19 Fatte salve le modifiche propedeutiche e conseguenti all’esecuzione della proposta; con ogni probabilità
sarà proposto lo spostamento, post fusione, della sede legale della incorporante Seat PG a Torino, dove
sono già la sede principale e il centro decisionale e operativo del Gruppo.
72
(iv) la fusione, a fini civilistici, sarà efficace (fatti salvi gli adempimenti di legge) a
decorrere dalla data indicata nell'atto di fusione; mentre a fini contabili (con
conseguente imputazione al bilancio della incorporante delle operazioni della
incorporata) e a fini fiscali sarà efficace dal 1° gennaio dell’anno (se il 2014 o
successivo) in cui la fusione avrà efficacia civilistica.
8. Le operazioni di ricapitalizzazione dell’incorporante Seat PG.
Un’ulteriore operazione societaria di carattere straordinario prevista dalla proposta è
rappresentata:
- dall'aumento di capitale di Seat PG post fusione al servizio della conversione in equity
di parte dell’esposizione debitoria della società nei confronti di creditori bancari e
finanziari (vale a dire i creditori appartenenti alle Classi B e C di cui si è detto in
precedenza);
- dalla riduzione del capitale di Seat PG post fusione nella misura necessaria a coprire
le perdite non ripianate che risulteranno all'esito dell'omologazione definitiva dei due
concordati.
Anche l’assunzione delle delibere in questione da parte dell’assemblea straordinaria
degli azionisti di Seat PG avverrà (dopo che i consigli di amministrazione di Seat PG
Italia e di Seat PG avranno approvato la fusione per incorporazione della prima nella
seconda) prima dell’adunanza dei creditori; le deliberazioni saranno sospensivamente
condizionate all’efficacia della fusione (oltre che, ovviamente, all'omologazione delle
proposte concordatarie che costituiscono il presupposto della fusione) e, a sua volta,
l’aumento di capitale verrà automaticamente attuato nell’immediato seguito della (e in
sostanziale simultaneità con la) fusione.
Ciò, anche in questo caso, al fine di consentire al Commissario Giudiziale di dare atto
dell’avvenuta approvazione delle delibere de quibus nella propria relazione ai sensi
dell’art. 172 l.f. (nella prospettiva di confermare il giudizio di fattibilità della proposta
concordataria).
L’operazione di ricapitalizzazione in questione (l’“Aumento di Capitale”) prevede, tra
l’altro, di:
(i) aumentare il capitale sociale di Seat PG a pagamento, in via inscindibile, per
effetto della conversione in equity, in forza del concordato, del debito chirografario
(esistente al 6 febbraio 2013 a carico di Seat PG) verso i creditori concorsuali
appartenenti alle Classi B e C, e ciò mediante emissione, in regime di
dematerializzazione, di n. 6.410.695.320.951 nuove azioni ordinarie senza valore
73
nominale 20 , aventi godimento regolare nonché gli stessi diritti e le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione;
(ii) assegnare le predette nuove azioni, escludendosi il diritto di opzione
spettante agli attuali soci di Seat PG21: (a) ai creditori concorsuali di Seat PG della
Classe B, nel rapporto di 596 nuove azioni ordinarie per ogni Euro di credito
chirografario vantato verso SEAT PG; (b) ai creditori concorsuali di Seat PG della
classe C, nel rapporto di 466 nuove azioni ordinarie per ogni Euro di credito
chirografario vantato verso SEAT PG; (c) ai creditori concorsuali di Seat PG Italia della
classe B, nel rapporto di 3.834 nuove azioni ordinarie per ogni Euro di credito
chirografario vantato verso SEAT PG Italia; (d) ai creditori concorsuali di Seat PG Italia
della classe C, nel rapporto di 3.699 nuove azioni ordinarie per ogni Euro di credito
chirografario vantato verso SEAT PG Italia;
(iii) ridurre il capitale di SEAT PG in misura tale da coprire le perdite risultanti a
seguito dell'omologazione definitiva dei due concordati e della fusione22;
(iv) conferire al consiglio di amministrazione di Seat PG tutti i poteri per
l’esecuzione, non appena e in sostanziale simultaneità con l’avveramento delle
condizioni sospensive sopra menzionate, dell’Aumento di Capitale in questione e della
riduzione dello stesso nei termini sopra indicati23;
(v) emettere gratuitamente n. 339.143.137.645 warrant, convertibili - a
pagamento - in azioni ordinarie di SEAT PG, da assegnare agli azionisti ordinari che
interverranno alla delibera assembleare, secondo le modalità indicate nel prosieguo,
oltre che agli azionisti di risparmio;
20 Ove necessario per rendere concretamente negoziabile il titolo, in occasione dell'aumento di capitale si
procederà all'accorpamento delle azioni di concerto con Consob e Borsa Italiana.
21 L’art. 5, comma secondo, del vigente statuto sociale di Seat PG è meramente riproduttivo dell’enunciato
contenuto nell’art. 2441, quarto comma, cod. civ. e quindi si ritiene che non rappresenti un limite
all’operazione di Aumento di Capitale né una disposizione che possa nel caso di specie pretermettere
l’interesse della Società all’esecuzione della predetta operazione: in vista della deliberazione
dell’Aumento di Capitale dovrà essere valutata l’opportunità di modificare tale disposizione statutaria,
ritenendosi comunque non ricorrente l’ipotesi di recesso di cui all’art. 2437, comma primo, lett. g), cod.
civ..
22 Per effetto dell'omologazione del concordato, nel momento in cui l'Aumento di Capitale dovrà essere
attuato il patrimonio netto di SEAT PG post fusione sarà presumibilmente positivo, ancorché inferiore al
capitale sociale attuale. In ogni caso, quand’anche il patrimonio netto fosse negativo, si potrebbe pur
sempre approvare l’aumento di capitale senza preventivo azzeramento dello stesso per la copertura
integrale delle perdite accumulate dalla società: cfr., sui profili di legittimità dell’operazione, la Massima n.
122 della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano.
23 La delega attribuirà al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare quale parte dell'equity
realizzato attraverso la conversione, al netto della copertura delle perdite, sia da considerarsi quale
capitale sociale e quale riserva di patrimonio netto.
74
(vi) delegare gli amministratori ad effettuare un secondo aumento di capitale,
scindibile, al servizio dei warrant, con l’emissione di complessive massime n.
339.143.137.645 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie in circolazione;
(vii) modificare, di conseguenza, l’art. 5 dello statuto sociale di Seat PG.
Dal punto di vista delle ragioni dell’esclusione del diritto di opzione (cui fa riferimento
l’art. 2441, comma sesto, cod. civ.), vi è l’ovvia esigenza di consentire l’attuazione del
piano e della proposta di concordato preventivo di Seat PG e di Seat PG Italia,
permettendo in tal modo la sopravvivenza della società e il mantenimento in capo alla
stessa della continuità aziendale. Ed invero la ricapitalizzazione conseguente
all’Aumento di Capitale – derivante, automaticamente per effetto dell’omologazione,
dalla conversione “forzosa” di parte dei crediti vantati (verso Seat PG post fusione) da
creditori bancari e finanziari – è un tassello essenziale e indefettibile per ottenere gli
obiettivi di riequilibrio patrimoniale e finanziario cui è preordinata la presente
operazione concordataria.
Per quel che riguarda l'esito dell'operazione, si sottolinea che, avuto riguardo al
numero attuale delle azioni ordinarie ed a quello delle azioni di nuova emissione, gli
attuali azionisti di SEAT PG verranno diluiti in maniera pressoché integrale, in quanto,
successivamente all'attuazione dell'Aumento di Capitale, permarrà in loro mani una
percentuale di capitale sociale inferiore allo 0,25%24.
Ed infatti, all’esito dell’avvenuta esecuzione della ricapitalizzazione, il capitale sociale
di Seat PG sarà rappresentato da n. 6.426.761.533.909 complessive azioni ordinarie,
di cui n. 6.410.695.320.951 (pari al 99,75% del totale) di titolarità dei creditori
concorsuali appartenenti alle Classi B e C delle due società, nonché da n.
16.066.212.958 (pari al 0,25% del totale) di titolarità dei vecchi soci di Seat PG;
resteranno intatte le n. 680.373 azioni di risparmio già emesse. Il capitale che
residuerà in capo agli attuali azionisti, oltre ad essere di misura irrisoria, è
conseguenza inevitabile delle modalità attraverso le quali si effettua la
ricapitalizzazione e la copertura delle perdite. Infatti, procedendosi, sebbene in unico
contesto, prima all’aumento e poi alla copertura delle perdite si avrà una enorme
diluizione dei “vecchi” soci, ma non sarà aritmeticamente possibile giungere
all’azzeramento della loro partecipazione.
Deve osservarsi che, mentre la fusione, in ragione dei meccanismi semplificati previsti
ex lege in ragione del rapporto di controllo totalitario esistente tra incorporante e
incorporanda, può essere attuata su iniziativa dell'organo amministrativo, la decisione
24 Si tratta, peraltro, di una conseguenza fisiologica derivante dal fatto che il capitale verrà dapprima
aumentato e successivamente ridotto per coprire le perdite. Sulla legittimità di tale procedura per le
società quotate si veda, in particolare, la Massima n. 122 della Commissione Società del Consiglio
Notarile di Milano.
75
di attuare, con le modalità sopra chiarite, l'aumento - riservato a talune classi di
creditori - e la riduzione del capitale di SEAT PG deve necessariamente essere
approvata dall'assemblea degli attuali soci.
Proprio per incentivare la partecipazione dei soci all'assemblea che dovrà adottare la
delibera di cui sopra, la proposta prevede che, sempre in sede assembleare, venga
deliberata l'emissione di un determinato quantitativo di warrant da assegnare agli
azionisti ordinari che parteciperanno all'assemblea ed agli azionisti di risparmio. La
necessità di una tale iniziativa è oltremodo evidente sol che si consideri il
frazionamento dell’attuale capitale sociale di Seat PG: un solo azionista, in base alle
comunicazione ricevute dalla Società ex art. 120 TUF, risulta detenere una
partecipazione di poco superiore al 2% e da una recente analisi commissionata dalla
Società emergerebbe che vi sono oltre 150.000 azionisti, con una partecipazione
media di valore inferiore a Euro 100.
La prospettiva di assegnazione del warrant motiverà gli attuali soci a partecipare alla
convocanda assemblea e a votare in favore dell’Aumento di Capitale nella prospettiva
di poter beneficiare in futuro, seppur marginalmente, una volta eseguito il piano, della
capacità reddituale del Gruppo post esecuzione del concordato.
La citata delibera di approvazione dell’Aumento di Capitale contemplerà dunque
l’emissione di warrant 25 che, nella prospettiva di assicurare (benché in chiave
prospettica) un parziale ristoro rispetto alla forte diluizione subita a seguito
dell’Aumento di Capitale, saranno assegnati, subordinatamente all’approvazione da
parte dell’assemblea dei soci, per quanto di competenza, delle operazioni straordinarie
previste dalla proposta ed all'omologazione dei concordati delle due società: (i) agli
attuali azionisti ordinari di Seat PG che parteciperanno all’assemblea straordinaria che
sarà convocata per l’approvazione dell’Aumento di Capitale, nell’aspettativa che ciò
possa agevolare l’indispensabile approvazione assembleare del medesimo; (ii) agli
azionisti di risparmio, in quanto essi, pur non potendo votare in assemblea, sono titolari
di un diritto di opzione sugli aumenti di capitale destinati ai soci. Di conseguenza, ove
non si prevedesse l'attribuzione, anche in loro favore, dei warrant, la delibera
assembleare presterebbe il fianco a censure di illegittimità.
In altri termini, al fine di accrescere le chances di successo dell'assemblea
straordinaria è stato previsto un meccanismo incentivante - rappresentato per l'appunto
dall'attribuzione dei warrant - per gli azionisti che intervengano in assemblea. Tale
meccanismo comporta però la necessità di attribuire analogo vantaggio agli azionisti di
risparmio, in quanto essi sono privi del diritto di voto in assemblea ma non possono
essere pretermessi in caso di aumento di capitale.
25 Al servizio dell’emissione dei warrant verrà approvato un secondo aumento di capitale, questa volta
scindibile, con l’emissione di complessive massime n. 339.143.137.645 azioni ordinarie aventi le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.
76
Il tema ha comunque un impatto effettivo limitatissimo sull'operazione, perché le azioni
di risparmio rappresentano, ad oggi, appena il 0,0042% del capitale sociale, e, anche a
seguito dell'eventuale esercizio dei warrant, la partecipazione degli attuali azionisti di
risparmio al capitale della società post fusione avrebbe natura poco più che simbolica.
Le principali caratteristiche dei warrant appena citati (i “Warrant”) sono le seguenti:
emissione di complessivi n. 339.143.137.645 Warrant, da ripartirsi, quanto a n.
339.128.849.812, fra gli azionisti ordinari intervenuti in assemblea in
proporzione al numero di azioni ordinarie da ciascuno detenute, e, quanto a n.
14.287.833 Warrant, tra gli azionisti di risparmio in proporzione al numero di
azioni di risparmio da ciascuno detenute (il rapporto sarà di n. 21 Warrant
assegnati per ogni azione di risparmio detenuta);
ciascun Warrant, da assegnarsi gratuitamente, darà diritto a sottoscrivere, a
pagamento, una nuova azione ordinaria Seat PG (diritto esercitabile, come si
dirà, solo successivamente all'esecuzione del concordato);
in caso di esercizio del Warrant, il prezzo di sottoscrizione (c.d. strike price) per
ogni azione ordinaria sarà pari alla media dei prezzi di borsa del secondo e
terzo venerdì del secondo, terzo e quarto mese di calendario successivi al
mese di calendario in cui cadrà la data di esecuzione dell’Aumento di Capitale,
con una maggiorazione del 15%;
possibilità di esercitare i Warrant per un periodo di 3 mesi a partire dal 29
gennaio 2016, successivamente quindi all'avvenuta esecuzione del concordato.
All’esito dell’avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale e dell’eventuale futuro
esercizio (a scadenza) di tutti i Warrant, il capitale sociale di Seat PG sarebbe
rappresentato da n. 6.765.904.671.554 complessive azioni ordinarie - di cui n.
6.410.695.320.951 (pari al 94,75% del totale) di titolarità dei creditori concorsuali
appartenenti alle Classi B e C di entrambe le proposte concordatarie e n.
355.209.350.603 di titolarità dei vecchi soci di Seat PG - nonché dalle n. 680.373
azioni di risparmio già oggi in circolazione. Complessivamente, i vecchi soci, dopo
l'eventuale esercizio, a pagamento, di tutti i warrant, deterrebbero una porzione del
capitale non superiore al 5,25%.
Si consideri, peraltro, che i warrant sono esercitabili soltanto dietro il pagamento di una
somma di denaro determinata in modo coerente con la prassi di mercato e con le
peculiarità del caso specifico: può dunque concludersi che gli attuali soci di SEAT PG
pagano (o meglio pagheranno, se vorranno esercitare l'opzione concessa con il
warrant) per mantenere una partecipazione nella società post fusione.
9. Gli effetti sul, e la consistenza del, patrimonio netto della Seat PG all’esito
dell’omologazione del concordato e dell’effettuazione delle correlate operazioni
straordinarie.
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In conclusione, è opportuno rappresentare sinteticamente la situazione patrimoniale di
Seat PG quale dovrebbe risultare all’esito dell’avvenuta omologazione dei concordati
preventivi (della Seat PG Italia e della controllante Seat PG medesima) e, per l’effetto,
dell’intervenuto perfezionamento della fusione, dell’Aumento di Capitale e della
riduzione dello stesso.
Le poste della situazione patrimoniale di Seat PG esdebitata, post fusione ed
esecuzione dell’Aumento di Capitale, sono sintetizzate nella tabella che segue:
10. Le tempistiche previste per l’esecuzione del piano concordatario e della
correlata proposta ai creditori della Società.
Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio
Stato Patrimoniale - €m 01-Oct-14
Goodwill --
Customer data base 28,5
Goodw ill e Customer Data Base 28,5
Altre attività non correnti 162,6
Passività non correnti operative (31,6)
Passività non correnti non operative 8,8
Capitale circolante operativo 35,1
Capitale circolante non operativo 11,9
Attività nette destinate alla vendita 6,2
Total invested capital 221,5
Patrimonio Netto 247,5
Debito Finanziario Lordo (Debito Senior & obbligazioni Senior Secured) 0
Nuovo Debito Finanziario --
Debito Finanziario Privilegiato 39
debiti privilegiati Generali 22,5
debiti chirografari non f inanziari 11,1
Postergati IC 0,0
Postergati IC TRIBUTARI E NON OP --
Debiti chirografari controllate 1,0
Passività potenziali privilegiate 8,2
Passività potenziali chirografe 7,3
Debiti non finanziari concordatari 50,1
Altre passività f inanziarie 39,6
Attività f inanziarie correnti e disponibilità liquide (155,0)
Indebitamento finanziario netto (26,0)
Totale 221,5
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La proposta concordataria di SEAT PG - così come la correlata proposta della
controllata SEAT PG Italia - prevede una esecuzione molto rapida, che non pone alcun
problema di fattibilità.
Ed infatti, l'ammontare complessivo dei pagamenti che SEAT PG post fusione dovrà
effettuare (nell'ipotesi più sfavorevole, che dà per verificati tutti i rischi dei quali si è
tenuto conto nei fondi contabili ed extracontabili) in ottemperanza al contenuto delle
proposte delle due società coinvolte sono pari a circa 100 milioni di Euro e sono,
pertanto, pienamente sostenibili con la cassa di cui SEAT PG post fusione potrà
disporre nel momento in cui dovrà darsi esecuzione al concordato.
Per quel che concerne l'assegnazione delle azioni di nuova emissione ai creditori delle
Classi B e C, anch'essa non pone - in sé considerata - e problemi di fattibilità,
risolvendosi in una conversione in capitale delle spettanze delle predette categorie di
creditori.
Quanto ai tempi di esecuzione della proposta, come in precedenza si è detto è previsto
che:
(i) le spese di procedura e i debiti sorti successivamente al 6 febbraio 2013 vengano
soddisfatti alle naturali scadenze;
(ii) il soddisfacimento dei creditori concorsuali di rango privilegiato, da pagarsi in
denaro, ricompresi nella Classe A avvenga - avvalendosi della facoltà di cui all'art.
186-bis, comma secondo, secondo, lett. c), l.f.), entro quattro mesi dall'omologazione
definitiva delle proposte concordatarie (sul presupposto che l'omologa definitiva
intervenga entro il 30 settembre 2014, il pagamento avrà luogo entro il 31 gennaio
2015);
(iii) il soddisfacimento dei crediti concorsuali chirografari di cui alla Classe B mediante
le azioni di nuova emissione di SEAT PG post Fusione abbia luogo nei tempi tecnici
(stimabili in quattro mesi dall'omologazione definitiva delle proposte) strettamente
necessari a dare esecuzione alle operazioni straordinarie costituenti la modalità
esecutiva delle proposte concordatarie;
(iv) il soddisfacimento dei crediti concorsuali chirografari di cui alla Classe C mediante
le azioni di nuova emissione di SEAT PG post Fusione abbia luogo nei tempi tecnici
(stimabili in quattro mesi dall'omologazione definitiva delle proposte) strettamente
necessari a dare esecuzione alle operazioni straordinarie costituenti la modalità
esecutiva delle proposte concordatarie;
(iv) il soddisfacimento dei crediti concorsuali chirografari di cui alla Classe D, da
pagarsi in denaro, avvenga entro quattro mesi dall'omologazione definitiva delle
proposte concordatarie (sul presupposto che l'omologa definitiva intervenga entro il 30
settembre 2014, il pagamento avrà luogo entro il 31 gennaio 2015).
La Società ritiene, pertanto, che la conclusione di tutte le operazioni attuative della
proposta e il conseguente completamento dell’esecuzione del concordato possano
avvenire entro quattro mesi dall'omologazione definitiva delle proposte concordatarie.
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Solo successivamente a tale completamento diverranno esercitabili i warrant di cui
sopra si è detto: il periodo di esercizio avrà infatti inizio il 29 gennaio 2016 e durerà tre
mesi.
11. Ulteriori attivi da destinarsi ai creditori
Per completezza, deve osservarsi che i creditori appartenenti alle Classi B e C
potranno beneficiare non soltanto delle attribuzioni di azioni in precedenza delineate,
ma altresì di ulteriori introiti (che ne incrementeranno la percentuale di soddisfazione)
derivanti dalla liquidazione dei beni che, pur non facendo direttamente parte del
patrimonio di SEAT PG (né di quello di SEAT PG Italia) sono comunque costituiti in
pegno in favore di RBS e degli obbligazionisti.
Ci si riferisce, in particolare, alla Partecipazione Indiretta Telegate, ossia alle n.
11.683.039 azioni Telegate AG (pari al 61,13% del capitale) detenute dalla subholding
tedesca Telegate Holding GmbH, controllata totalitariamente da Seat PG Italia.
La Partecipazione Indiretta Telegate è stata costituita in pegno, dal terzo datore di
pegno Telegate Holding GmbH, in favore di RBS e degli obbligazionisti titolari dei SSB.
Tale Partecipazione Indiretta Telegate è destinata ad essere dismessa, nel rispetto
delle norme di diritto tedesco che regolano il pegno, ed i relativi proventi andranno
ripartiti tra i creditori finanziari, proporzionalmente, in ragione dell'ammontare dei
rispettivi crediti assistiti dalla garanzia.
Da ultimo, si precisa che gli eventuali proventi derivanti dall'esercizio di azioni
risarcitorie relative alla precedente gestione del Gruppo SEAT andranno a beneficio
della società post fusione e della continuità aziendale.
Torino, 20 dicembre 2013
Seat Pagine Gialle S.p.a.
(L'Amministratore Delegato - dott. Vincenzo Santelia)