关于北京亿华通科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二零二零年一月

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-1

尊敬的上海证券交易所：

2020 年 1 月 15 日，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”、

“公司”或“发行人”）收到贵所《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开

发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕

26 号）（以下简称“第三轮问询函”）。国泰君安证券股份有限公司作为亿华

通首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同北京德恒律师事务所、信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问

询函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下。

如无特别说明，本问询函回复中的简称与《北京亿华通科技股份有限公司科

创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体

对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均

为四舍五入所致。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-1

目 录

一、营业收入 ........................................................................................................... 2

二、研发费用 ......................................................................................................... 58

三、预计负债 ......................................................................................................... 58

四、代垫费用 ......................................................................................................... 58

五、关于关联方资产采购、装修费 .....................................................................110

六、关于存货 ........................................................................................................110

七、关于股权代持 ................................................................................................126

八、关于重大事项提示 ........................................................................................126

九、关于经营业绩 ................................................................................................152

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-2

一、营业收入

（一）根据申报材料，发行人的氢燃料电池发动机系统可应用于物流车、公

共汽车及商业大巴。发行人将发动机系统销售给整车厂，由整车厂生产氢燃料电

池汽车销售给终端客户，终端客户均为车辆运营公司。保荐业务现场督导发现，

终端用户购买装有发行人氢燃料电池发动机系统的物流车后，使用较少。

保荐机构说明，2至 3月通常为新能源车补贴政策的退坡时点，出于补贴考

虑，光荣出行于 2018年底进行了车辆采购。

请发行人在重大事项提示部分充分披露新能源补贴政策存在退坡的风险。

请发行人说明：1）结合物流车目前的租赁状态、租金付款情况、里程和租

约关系等方面，说明物流车是否实现真实销售，是否应当确认相关销售收入；2）

上述物流车截至目前平均每日行驶里程情况，行驶里程较少的原因及合理性，结

合上述内容，说明相关销售是否真实销售。

问题答复：

（一）请发行人在重大事项提示部分充分披露新能源补贴政策存在退坡的

风险

发行人已在重大事项提示部分披露“燃料电池汽车产业政策风险”，发行人

据此对氢燃料电池汽车补贴退坡风险补充提示如下：

“（二）燃料电池汽车产业政策风险

报告期内，发行人的主要业务收入来源于燃料电池发动机系统的销售，燃料

电池汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响发行人的生产经营。国务院及各

部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于

2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《“十三五”国家战略

性新兴产业发展规划》等，系统推进燃料电池汽车的研发与产业化，推动燃料电

池汽车基础设施建设和规模化示范应用。今年以来，燃料电池汽车产业的发展更

是受到我国政府高度关注。2019 年 3 月，“两会”《政府工作报告》首提推动

充电、加氢等设施建设，李克强总理在博鳌论坛中公开表态推动包括氢能源在内

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8-1-3

的技术进步，加快发展人工智能、自动驾驶、氢能源等新兴产业。2019 年 4 月，

工信部在新闻发布会上进一步明确表示，氢燃料电池汽车是新能源汽车的重要技

术路线，相比纯电动汽车更适用于长途、大型、商用车等领域，氢燃料电池汽车

将与纯电动汽车长期并存互补，共同满足交通运输和人们的出行需要，下一步将

大力推进我国氢能及燃料电池汽车产业的创新发展。

根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建

[2015]134 号），中央财政对纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的燃

料电池汽车进行补助，2017-2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退

坡。在后续年度发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财

建[2016]958 号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财

建[2018]18 号）中，均明确了燃料电池汽车补贴力度保持不变。

2019 年 3 月，四部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴

政策的通知》（财建[2019]138 号），《通知》强调：“本通知从 2019 年 3 月 26 日

起实施，2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月 25日为过渡期。过渡期期间销售上牌

的燃料电池汽车按 2018 年对应标准的 0.8 倍补贴。燃料电池汽车和新能源公交

车补贴政策另行公布。”截至 2019 年 12 月 31 日，相关补贴政策尚未发布。

因此，当前燃料电池汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，财政

部等部门可能继续对现行燃料电池汽车的补贴政策做出调整，如果未来氢燃料电

池汽车相关补贴标准持续大幅退坡或支持力度不及预期，将会对发行人的燃料电

池发动机系统业务产生不利影响。”

（二）请发行人说明：1）结合物流车目前的租赁状态、租金付款情况、里

程和租约关系等方面，说明物流车是否实现真实销售，是否应当确认相关销售

收入；2）上述物流车截至目前平均每日行驶里程情况，行驶里程较少的原因及

合理性，结合上述内容，说明相关销售是否真实销售。

1、水木通达（含福怀运输）物流车运营情况

（1）租赁客户、租赁状态和租金付款情况

水木通达氢燃料电池物流车的主要目标用户为以京东物流为代表的绿色电

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8-1-4

商物流体系。北京京讯递科技有限公司系京东物流体系企业，其实际控制人为刘

强东，水木通达先期提供了一辆燃料电池物流车用于短期试用，根据试用情况已

在批量投放的商务签约阶段。具体如下：

序号 租赁客户 租赁状态

1 北京京讯递科技有限公司

（京东物流体系） 试用

2 北京普田物流有限公司

（中国交通运输协会 2018 年度中国百

强物流企业） 试用

3 福怀运输 自用

（2）行驶里程情况

该等物流车现阶段利用率水平总体较低，其主要目标客户为京东物流等，已

经过京东物流的试用并进入京东物流招采中心商务流程阶段。随着进入京东物流

为代表的绿色物流体系以及加氢基础设施逐步完善，利用率将逐步提升。

（3）水木通达商业背景调查

1）水木通达的成立背景

水木通达创始人为吴晓核、刘鹏，其创始团队长期从事乘用车分时租赁、纯

电动商业大巴运营等，对于纯电动大巴充电时间长、低温适应性差、续航里程短

等无法完全满足客户需求的运营痛点具有深刻理解，同时考虑到北京地区尚无燃

料电池车型，引进燃料电池车型有利于在北京市运营牌照资源紧缺的条件下申请

客运车辆指标，获得北京市交通管理部门的支持。

根据《北京市加快科技创新培育新能源智能汽车产业的指导意见》，明确推

进冬奥会和冬残奥会相关区域出行电动化。围绕燃料电池汽车规模化示范应用，

在冬奥会和冬残奥会相关区域推进制氢、加氢核心技术应用。

在北京 2022 年冬奥会推广氢燃料电池技术应用的背景下，吴晓核、刘鹏创

立了水木通达，致力于氢燃料电池汽车商业化应用，利用丰富的行业经验和股东

资源支持，打造了北京地区最大的燃料电池商业化车队。

2）水木通达的主要出资人背景

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8-1-5

水木通达注册资本为 7,500 万元，自成立以来吸引了清华大学工研院下属水

木创投、全球最大的氢气供应商 Air Products and Chemicals, Inc.（以下简称

“AP”）相继投资，具体如下：

股东 持股比例

空气化工产品（中国）投资有限公司 33.33%

吴晓核 30.00%

南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙） 26.67%

刘鹏 10.00%

合计 100.00%

经访谈水木通达并查阅公开资料，水木通达的主要出资机构及出资自然人背

景情况如下：

股东 主要背景

空气化工产品（中国）

投资有限公司

Air Products and Chemicals, Inc.（以下简称“AP”）成立于 1940 年，

空气化工产品（中国）投资有限公司是 AP 设立在中国境内的投资

主体。AP 是全世界最大的商用氢气供应商和液态氢气供应商，以现

场制氢、高压管车、液体氢气罐车以及管道等多种供应方式供应市

场，拥有 70 多年大型工业气体装置和管网投资、建设和运营经验，

为全球大型石化和化工用户提供安全和可靠的工业气体供应，目前

在全球运行超过 250 个加氢站项目。

吴晓核

曾获北京市海淀区“三八红旗手”称号；曾任世界 500 强企业佳能

（中国）商务产品事业部亚太区副总经理，主导市场战略。自 2015年开始从事新能源汽车运营，而后创立“SMTD.BAAS（水木通达）”

燃料电池汽车运营品牌。

南宁水木愿景创业投

资中心（有限合伙）

水木创投是北京清华工业开发研究院旗下设立的科技成果产业化投

资管理平台，自 2012 年成立至今，经过七年的成长发展，已经拥有

了丰富的早期投资经验和经过长期磨合稳定的团队。公司成立至今

成功募集并管理了“水木启程”、“水木扬帆”、“水木长风”以

及“水木愿景”基金。北京清华工业开发研究院成立于 1998年 8月，

工研院是在贾庆林同志提议下，由北京市人民政府和清华大学共同

组建和管理的事业法人单位，实行理事会领导下的院长负责制，刘

淇、王岐山同志曾先后担任第一、二届理事会理事长，现任理事长

为北京市副市长隋振江。

刘鹏

曾任职于中青旅汽车租赁有限公司，从事汽车租赁行业十二年，具

有丰富的车队管理、安全管理、线路管理、司机管理、应急预案等

经验。在北京 2008 奥运会期间，负责奥运会北京新能源汽车示范运

行管理工作，所在团队获得国务院、科技部颁发的奥运保障先进集

体称号。

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8-1-6

3）水木通达主要决策依据

由于氢燃料电池汽车具有续航里程长、零排放、低温适应性好等优势，非常

适合中长途商用领域。根据国务院发布的《关于加快新能源汽车推广应用的指导

意见》，应实行差异化的新能源汽车交通管理政策，为缓解交通拥堵采取机动车

限购、限行措施时，应当对新能源汽车给予优惠和便利。北京市专门出台了《北

京市新能源物流配送车辆通行优先工作实施方案》等一系列具体实施方案，从而

对北京市五环内新能源货车给予便利。

2017 年，京东物流推出“青流计划”，从减量包装、绿色物流技术创新和应

用、节能减排等方面来推动电商绿色物流，未来 5 年内，京东物流计划系将体系

内几十万辆车替换为新能源车。

在此背景下，水木通达以京东物流、菜鸟物流等电商物流为目标客户，于

2018 年对氢燃料电池物流车及下游市场需求进行了调研，经过对北京、张家口

地区纯电动物流车使用情况调研后认为具有较大替换空间。一方面，柴油配送车

辆的限行是引进新能源物流车的良好契机；另一方面，纯电动物流车在北方地区

运营受限明显，纯电动物流车续航里程短（200km），尤其是冬季冷启动困难且

充电时间在 2 小时以上，而氢燃料电池物流车低温适应性好、续航里程可以满足

单日使用（400km）、加氢时间 15 分钟，从而大幅提高物流配送效率。

据此，保荐机构对京东新能源生态主要负责人进行了访谈，京东物流自 2017

年开始应用纯电动车辆，但由于续航里程不足、充电时间长，逐步接触燃料电池

汽车合作，目前在上海已有 150 辆燃料电池物流车的尝试。纯电动物流车市内物

流配送一般在单日 250km，充电 2 小时以上，在续航里程、冷启动、充电时间方

面都不能完全满足使用需求，考虑到燃料电池汽车续航里程可以满足单日使用、

加氢时间 15 分钟的情况下，预计仅需现有配置纯电动物流车数量的 1/3 即可满

足使用需求。该等替换进程主要受到加氢基础设施建设、技术成熟度的影响，将

逐步推动应用。

（4）行驶里程较少的原因及合理性

根据北汽福田 2018 年度报告，其新能源商用车主流纯电动产品全部匹配到

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8-1-7

位，燃料电池产品进入示范运营阶段，完成了轻卡燃料电池技术研究，并交付

25 台投入示范运营。水木通达等购买的该批次物流车是北汽福田开发的第一批

燃料电池轻卡车型，在 2018 年底交付后与北汽福田开展了一系列联合测试、反

馈、调试并逐步达到稳定车况，耗费了一定的时间。

在行业和细分市场发展初期，氢燃料电池汽车的推广需要经过前期上牌、运

营许可手续、基础设施协调，尤其是终端市场的客户导入等，导致其投放初期运

营里程总体较低，随着业务成熟将逐步提升运营利用率。借助清华大学工业开发

研究院的股东背景，水木通达自 2019 年 6 月开始逐步导入以京东物流为主要目

标客户的市场开发，并经历了战略合作框架、车辆试用、试用情况反馈、商务谈

判等一系列复杂流程，现已进入京东招采中心签约环节，具体如下：

2019 年 6 月，在张家口市人民政府主办的氢能张家口建设规划发布会上，

京东物流与北京清华工业开发研究院签署战略合作协议，将率先在张家口开展氢

能物流系统的建设和应用示范。水木通达借助股东背景支持，正式导入京东物流

体系，并逐步开展合作。

2019 年 9 月，水木通达下属公司与北京京讯递科技有限公司签署《车辆试

用合同》，水木通达为其提供 1 辆新车进行试车，试车结果将作为京东物流体系

未来车辆招标或采购的技术指标参考。

2019 年 11 月，水木通达氢燃料物流车在京东张家口测试运营完成，根据测

试运营报告，其测试覆盖了京东张家口所有 15 个传站相关路线，距离京东物流

园区最短往返距离 20 公里，最远距离往返 300 公里，每日最高运行里程达到 396

公里，运行期间气温最低至 2℃，车辆续航里程及车辆启动未受到气温方面的影

响，测试期间未出现故障等影响正常使用情形。

2019 年 12 月，根据对京东新能源生态主要负责人的访谈，京东已将水木通

达正式纳入氢燃料电池物流车供应商名录，并计划从张家口区域开始合作，投放

顺利则将继续向河北、北京、天津等其他城市拓展。目前双方合作的框架与主要

内容已基本确定，正在进行最后的商务条款的磋商，预计将在 2020 年一季度正

式签署协议并展开合作。

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8-1-8

2、光荣出行物流车运营情况

（1）租赁客户、租赁状态和租金付款情况

光荣出行的主要目标用户为招商局物流集团、顺丰速运等总部位于广深地区

的大型物流集团，前期已与中山顺丰速运有限公司以及招商局物流集团广州物流

有限公司开展试用，同时开展部分散租业务。其中，顺丰速运与招商局物流集团

将根据试用情况协商推进批量投入事宜，具体如下：

序号 租赁客户 租赁状态

1 东莞市天下购汽车服务有限公司 散租，按照实际业务量结算

2 中山顺丰速运有限公司 试用

3 招商局物流集团广州物流有限公司 试用

4 中外运物流华南有限公司 （隶属于招商局集团）

已签署正式租赁协议，待投运

近期，光荣出行已正式与中外运物流华南有限公司（隶属于招商局集团）签

署《物流车辆租赁合同》，达成正式合作。

中国外运是国务院国资委下属招商局集团控股的二级子公司和物流业务的

统一运营平台，是中国最大的综合物流整合商和国家 5A 级综合物流企业，服务

网络覆盖全国，遍及全球主要经济带。中国外运的目标是打造世界一流的智慧物

流平台企业。

中国外运的物流业务包括海运、空运、公路和铁路运输、船务代理、国际快

递、仓储及配送、码头服务等，是世界上最大的海运代理服务商之一，也是中国

最大的船舶代理公司之一和中国最大的无船承运人。中国外运在合同物流、工程

物流、供应链物流、化工物流等专业领域居国内领先地位，是中国物流标准委员

会审定的、国内唯一的集团整体 5A 级综合服务型物流企业。

（2）行驶里程情况

该等物流车现阶段主要目标客户为招商局集团等，已正式签署租赁协议，利

用率将逐步提升。

（3）光荣出行商业背景调查

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1）光荣出行的成立背景

根据光荣出行的商业计划书，光荣出行以大数据+人工智能为基础，以新一

代新能源车辆为载体，自项目成立初始持续关注燃料电池汽车技术，与国内多家

高等院校、科研机构、上市公司和整车企业建立了联系。2017 年，为进一步整

合资源推进新能源汽车业务，设立光荣出行（深圳）科技有限公司。

2）光荣出行主要出资人背景

光荣出行（深圳）科技有限公司注册资本为 15,000 万元，吸引了各领域专

业人士成为事业合伙人，具体出资结构如下：

公司名称 第一层出资人 第二层出资人

股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例

光荣出行（深

圳）科技有限

公司

上海长戟企业管理中心（有

限合伙） 50.00%

陶广全 （执行事务合伙人）

52.00%

沈晓龙 24.00%

张博 24.00%

上海氢达企业管理中心（有

限合伙） 29.00%

陶广全 （执行事务合伙人）

60.00%

蔡斌 40.00%

宜春光荣投资管理中心（有

限合伙） 20.00%

陶广全 （执行事务合伙人）

40.00%

李日学 25.00%

金天 25.00%

李育钊 5%

李云霞 5%

王助军 1.00% - -

经访谈光荣出行并查阅公开资料，光荣出行实际控制人为寺库品牌联合创始

人陶广全，主要出资人包括寺库实际控制人、董事长李日学，昆仑万维副总经理

金天，以及光荣出行团队成员沈晓龙、蔡斌等，具体如下：

出资人 主要背景

陶广全 光荣出行（深圳）科技有限公司执行董事，寺库集团联合创始人

李日学 寺库集团创始人、董事会主席和首席执行官

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出资人 主要背景

金天 昆仑万维（300418.SZ）董事、副总经理，曾任和易陶瓷(上海)有限公

司董事总经理，监事，农行北京分行大客户经理，南京银行北京分行

客户拓展部副总经理，北辰支行副行长

沈晓龙 光荣出行（深圳）科技有限公司联合创始人、监事。毕业于清华大学

电子工程系，曾任北京墨轨迹科技有限公司联合创始人、CTO

蔡斌

光荣出行（深圳）科技有限公司联合创始人、总经理。厦门大学经济

学硕士，曾任职农业银行支行信贷主管、深圳科进电讯有限公司副总

经理、全讯通投资有限公司副总经理、骏联天下（江苏）网络数据有

限公司总经理等

张博 光荣出行（深圳）科技有限公司联合创始人，上海鼎徽投资总经理，

香港宏博钟表集团董事长

3）光荣出行主要决策依据

经访谈，光荣出行从孵化初期即沿循车联网寻找投资机会和业务方向，并意

向投资新能源汽车产业。考虑到锂电池产业已经逐步成熟，持续关注并进入燃料

电池产业。

在投资决策上，光荣出行主要团队背景来自于互联网行业，决策出发点基于

车联网+大数据，以及从车辆和技术储备角度切入燃料电池行业，通过下游身份

建立与主机厂和发动机厂商的关系。光荣出行首批商业化运营以自有资金投资，

未使用财务杠杆且资金量不大，是进入产业初期的探索尝试，对投资回收期不敏

感，具有较强的风险承担能力。

在购车决策上，光荣出行对国内燃料电池汽车主机厂及系统厂商进行了较为

全面的调研，经综合考虑销售价格、售后服务保障、系统技术与运营稳定性等，

与中通客车建立了良好的商业互信关系，经审慎决策最终选择了中通客车与亿华

通合作开发的首批燃料电池物流车型。

在运营决策上，光荣出行总部注册在深圳，且广东省是国内较早明确对燃料

电池汽车进行 1:1 补贴的地方省份，而珠三角区域中佛山、中山等地也是国内燃

料电池汽车发展较早的区域，具有一定的加氢基础设施配套。同时考虑到地方政

府资源和下游运营资源，光荣出行选择在珠海落地。

（4）行驶里程较少的原因及合理性

根据光荣出行的说明，氢燃料电池物流车在 2018 年底对于各地政府，尤其

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8-1-11

是具体职能部门如交通管理部门等都属于新兴事物，光荣出行也处于经营车辆运

营的起步阶段。

1）在车辆营运证办理过程中，地方交管部门在燃料选项中不包含氢气，导

致车辆始终无法顺利办理营运手续，直至 2019 年 3 月底才开始逐步办理，至 2019

年 7 月中旬才全部办理完成车辆道路运输许可证，达到运营条件。

2）光荣出行该批车辆落地时主要合作加氢站点为中山氢枫能源加氢站(大洋

电机广丰站)，拟围绕中山市制定城际运营线路和拓展客户，后因下游燃料电池

车辆发展较快，在地方氢气来源有限、加氢站满负荷情况下，由于存在不良性的

竞争态势，经常性地会出现加氢的瓶颈导致运营企业无法顺利加氢，影响了运营

的效果和租赁车辆的意愿。

在地方氢能产业发展过程中，这一问题逐步解决，自 2019 年 9 月起光荣出

行陆续扩展了包括广州联新氢能加氢站、佛山南海瑞晖加氢站、佛山中石化樟坑

油氢合建站等多个加氢站的合作。

3）光荣出行在逐步发展车辆运营相关业务的过程中，在司机招聘、合同落

实、商务谈判等环节的反馈和决策存在薄弱之处，影响了车型的对外使用和合作

机会，后续光荣出行从顺丰体系内招聘了具有丰富运营经验的管理人才予以逐步

完善。

综上，因 2019 年度取得运营资质时间滞后、经历氢源受限、缺乏运营经验

等因素制约，光荣出行该批次车辆并未充分进入运营状态。光荣出行认为，在逐

步发展的过程中打磨了团队，熟悉了氢燃料电池车辆这一产品的特性，并积累了

车辆数次检修工作经验和完成了超过 10 万公里的行驶里程，为下一步运营工作

的展开打下了良好的基础。

（三）结合上述内容，说明相关销售是否真实销售

结合上述情况，水木通达与光荣出行商业背景真实合理、具有优质的股东和

团队背景，其采购氢燃料电池物流车虽出于不同的商业模式，但均与其公司发展

脉络、团队背景和决策依据相一致。水木通达与光荣出行首批投放物流车行驶里

程不及预期具有其合理原因解释，且各自分别拓展了京东物流、招商局物流集团

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等国内第一梯队的大型物流集团成为目标客户。据此，相关从燃料电池发动机到

整车销售具有真实商业背景。

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8-1-13

（二）请发行人说明：1）100 台物流车政府补贴金额的计算过程、依据，

相关政府补贴发放的要求、对象，光荣出行购买物流车实际支付的价款，模拟计

算 100 台物流车达到相应政府补贴要求所需的时间；2）100 台物流车发动机系

统发行人的回款时间、金额，整车厂的回款时间、金额，整车厂预计收到政府补

助的时间，一般发动机系统的回款周期，结合相关内容，说明发行人 100台物流

车回款较快的原因，是否符合商业逻辑；3）说明研发企业名称、标的车辆数量、

租赁期限、研发合同的主要内容，对比同类研发企业的定价情况，说明相关研发

合同是否有商业合理性，认为相关研发合同真实的依据，相关依据是否充分；4）

说明 72台出租的物流车租赁期限，租赁到期后的相关安排；5）说明物流车运营

的地点、加氢站的地点，计算出租物流车、与研发企业合作产生的收益，结合上

述内容分析光荣出行购买物流车是否符合商业逻辑。

问题答复：

（一）100 台物流车政府补贴金额的计算过程、依据，相关政府补贴发放的

要求、对象，光荣出行购买物流车实际支付的价款，模拟计算 100 台物流车达

到相应政府补贴要求所需的时间；

1、补贴金额的计算过程、依据

2018 年 3 月，四部委于发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补

贴政策的通知》中明确，对纯电动货车和专用车中央财政单车补贴上限为 10 万

元；对符合技术和要求的燃料电池客车、货车采取定额补贴，其中对燃料电池大

中型客车、中重型货车的补贴上限为 50 万元/辆。

根据广东省发改委、广东省财政厅、广东省经信委、广东省科技厅于 2018

年 1 月联合发布的《关于做好广东省新能源汽车推广应用地方财政补贴工作的通

知》，纯电动和插电式混合动力汽车地方购车补贴额，不超过中央财政单车补贴

额的 50%；燃料电池汽车地方补贴不超国家补贴。

光荣出行该批次 100 辆物流车于 2018 年末在广东省珠海市上牌登记，根据

上述国家及广东省地方补贴政策，其补贴金额计算如下：

车辆类型 中重型货车（万元/辆）

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国家补贴 50

地方补贴 50

地方与国家补贴合计 100

2、相关政府补贴发放的要求、对象

（1）国家补贴

根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，四部

委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予

补助，实行普惠制。补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车

产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的

补助资金再拨付给生产企业。

对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、

民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请

财政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分

补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行

驶证年度执行。2018 年度，相关燃料电池汽车的技术要求如下：

1）燃料电池系统的额定功率与驱动电机的额定功率比值不低于 30%，比值

介于 0.3（含）-0.4 的车型按 0.8 倍补贴，比值介于 0.4（含）-0.5 的车型按 0.9

倍补贴，比值在 0.5（含）以上的车型按 1 倍补贴。

2）乘用车燃料电池系统的额定功率不小于 10kW，商用车燃料电池系统的

额定功率不小于 30kW。

3）燃料电池汽车纯电续驶里程不低于 300 公里。

4）燃料电池汽车所采用的燃料电池应满足《道路车辆用质子交换膜燃料电

池模块》（标准号 GB/T 33978-2017）标准中的储存温度要求。

（2）地方补贴

根据《关于做好广东省新能源汽车推广应用地方财政补贴工作的通知》，补

贴对象为 2017-2020 年在我省（不含深圳，下同）购买或直接向生产厂家购买新

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8-1-15

能源汽车的单位和个人。补贴产品为在我省初次注册登记的纯电动汽车、插电式

混合动力汽车和燃料电池汽车。

申请补贴的车辆须满足以下条件：

1）车辆应纳入国家《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，在本省初次登

记注册且未过户到初次注册地以外地区，注册地与申报地一致。

2）生产厂商或经销商已完成车辆销售、开具发票，消费者完成车辆上牌，

车辆已安装车载终端等远程监控设备，并按规定接入政府或生产企业建立的监控

平台。

3）车辆须处于正常运行状态。其中，车辆所有人为“非个人用户”申请补

贴的，车辆累计行驶里程须达到 3 万公里（作业类专用车除外）并在达到 3 万公

里之日起 2 年内申请地方补贴；行驶里程不达标的，应在达标后申请补贴，补贴

标准和技术要求按照获得行驶证的年度执行。

4）已申领补贴的个人购买车辆，累计行驶里程未达到 3 万公里的不得过户

给非个人用户。本政策出台前，已过户车辆涉及非个人用户的，累计行驶里程均

需达到 3 万公里才可申请补贴。

5）申报省级补贴的新能源汽车的销售价格不得高于同一产品全国平均销售

价格的 30%。

3、光荣出行购买物流车实际支付的价款

根据光荣出行与中通客车签署的《买卖合同》，车辆单价其中含国家补贴

50 万元，光荣出行应向中通客车支付除国家补贴款外的车款。涉及地方补贴款，

由光荣出行全权负责。

4、模拟计算 100 台物流车达到相应政府补贴所需的时间

2019 年度，光荣出行经历获取道路交通运输许可、加氢基础设施协调、运

营管理团队建设以及核心客户市场开拓等，在与顺丰速运、招商局物流集团等国

内大型物流集团企业开展车辆试用后，现已与招商局集团下属中国外运股份有限

公司（简称“中国外运”）缔约合作，正式签署《物流车辆租赁合同》。

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8-1-16

中国外运的物流业务包括海运、空运、公路和铁路运输、船务代理、国际快

递、仓储及配送、码头服务等，是世界上最大的海运代理服务商之一，也是中国

最大的船舶代理公司之一和中国最大的无船承运人。

根据物流企业的一般需要，且光荣出行氢燃料电池物流车满载续航里程高于

400km，假设按照单日平均行驶里程 100km-200km 进行保守测算，光荣出行物

流车年行驶里程可以达到 3-6 万公里，同时考虑到光荣出行批次车辆已进入招商

集团物流体系，客户开拓卓有成效，预计可以快速提高车辆利用率并满足补贴所

需的运营里程条件，可以于 2020 年末达到申请国家及地方补贴条件，根据补贴

核定和拨款的一般周期，预计在 2021 年可以取得相关补贴款项。

（二）100 台物流车发动机系统发行人的回款时间、金额，整车厂的回款时

间、金额，整车厂预计收到政府补助的时间，一般发动机系统的回款周期，结

合相关内容，说明发行人 100 台物流车回款较快的原因，是否符合商业逻辑；

1、发行人及整车厂的回款时间及金额

光荣出行向中通客车支付回款的时间、金额，与中通客车向发行人支付回款

的时间、金额间不存在显著的匹配关系，发行人于 2018 年 10 月即已收到中通客

车大额预付，于 2019 年 1 月-7 月期间持续收到中通客车付款，收款进度明显快

于光荣出行付款进度，这是由于发行人该笔订单约定付款条件较好且中通客车自

身财务状况总体较好。

3、整车厂预计收到政府补助的时间

请参见前述“（一）100 台物流车政府补贴金额的计算过程、依据，相关政

府补贴发放的要求、对象，光荣出行购买物流车实际支付的价款，模拟计算 100

台物流车达到相应政府补贴要求所需的时间”之“4、模拟计算 100 台物流车达

到相应政府补贴所需的时间”。

4、发行人发动机系统订单的一般回款周期

鉴于，中通客车该批次发动机系统订单回款比例达到 70%，以发行人自收入

确认之日起算达到相同比例所需回款周期进行比较分析，具体如下：

客户名称 订单批次 累计回款达到 70%所用时间

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8-1-17

客户名称 订单批次 累计回款达到 70%所用时间

北汽福田 2016 年度*60 套 22 个月

北汽福田 2017 年度*49 套 12 个月

北汽福田 2017 年度*50 套 18 个月

北汽福田 2018 年度*25 套 5 个月

宇通客车 2018 年度*25 套 14 个月

宇通客车 2019 年度*30 套 4 个月

申龙客车 2017 年度*30 套 18 个月

平均值 13.29 个月

中通客车 2018 年度*100 套 12 个月

注：回款金额尚未达到 70%比例的订单未予以列示

中通客车该笔订单回款周期在发行人批量订单中相对较快，总体高于发行人

平均水平。根据上述订单统计，整车厂对发行人的回款周期通常为 1 年-2 年，中

通客车回款比例达到 70%用时 12 个月，水平略好于平均值 13 个月，并未偏离发

行人平均水平，处于合理范围内。

5、中通客车订单前期回款较快的原因

该笔订单为发行人与中通客车首次合作，中通客车隶属于山东重工集团有限

公司，而山东重工集团有限公司下属潍柴动力正积极进入燃料电池领域，是发行

人的潜在竞争对手。因此，一方面，发行人在交易合同中约定了一定的预付比例

并控制回款周期，争取有利商业条件；另一方面，这是中通客车首批量产交付燃

料电池车型，且其资金实力较强，实际付款情况虽然与合同约定有所延迟，但总

体回款周期相对较好。

（三）说明研发企业名称、标的车辆数量、租赁期限、研发合同的主要内

容，对比同类研发企业的定价情况，说明相关研发合同是否有商业合理性，认

为相关研发合同真实的依据，相关依据是否充分

1、研发企业名称

根据光荣出行提供的《自动驾驶测试场景大数据采购合同》，相关自动驾驶

数据需求方为某科技公司。

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8-1-18

2、标的车辆数量、租赁期限、研发合同的主要内容

根据相关协议，光荣出行每周向某科技公司提供自动驾驶场景数据，由科技

公司对自动驾驶数据处理并计算有效道路里程，该等数据采集合作系其在光荣出

行该批次 100 辆物流车上加装所需的数据采集设备，不是以车辆租赁形式。根据

双方约定，每车 2 年内总有效里程应不低于 4 万公里。

3、对比同类研发企业的定价情况

根据对光荣出行的访谈，该等业务合作及其定价系经双方市场化协商定价，

不存在不公允的情形。

虽经发行人积极协调以及查阅公开资料，无人驾驶数据采集属于新兴业务领

域，现阶段相关数据服务均系核心商业机密，我们无法获取同类型自动驾驶企业

采集数据的定价情况。

4、相关研发合同是否具有商业合理性、相关研发合同真实的依据、相关依

据是否充分

（1）科技公司商业背景真实性

根据公开资料，某科技公司是一家以多传感器技术集成为技术特点的无人驾

驶研发企业。某科技公司创始人博士研究方向主要是无人驾驶汽车及多传感器集

成，曾参与多个重大科研项目。

根据公开资料，某科技公司知识产权主要集中于自动驾驶、高精度地图、影

像分析、空间监测、三维导航定位等，与其业务发展方向一致。

（2）光荣出行具备相应的数据服务能力

早期，自动驾驶公司主要以购置车辆或租赁车辆开展自动驾驶相关研究，其

数据采集成本较高；近年来，业内开始与具有自动驾驶场景的运营服务商开展合

作，可以有效降低数据成本。光荣出行团队背景主要来自于互联网，且从初期即

沿循车联网+大数据业务方向。

光荣出行主要技术负责人曾从事室内定位等方面技术开发及服务工作，为移

动互联网 LBS 提供更精准的基础工具，曾参与总装备部全源导航相关国家重点

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8-1-19

专项科研项目，并曾领导团队成为百度地图及高德地图一级供应商，主导光荣出

行自有燃料电池及新能源车辆数据中心、燃料电池用数据模拟仿真分析平台等开

发工作，具有为自动驾驶研发企业搭建数据及试验平台的能力。

（3）该批次物流车合作商业背景

光荣出行主要出资人以及团队背景与发行人、发行人实际控制人及其董监高

等不存在任何关联关系；光荣出行采购车辆系自中通客车采购，系中通客车与发

行人首次合作开发，中通客车与发行人、发行人实际控制人及其董监高等亦不存

在任何关联关系。

同时，根据公开资料，某科技公司商业背景真实合理，且未发现某科技公司

与发行人、发行人实际控制人及其董监高存在疑似关联关系。合同约定相关数据

采集要求详实合理，符合近年来自动驾驶行业数据采集需求快速发展趋势。且该

等合作协议系光荣出行与某科技公司核心商业机密，发行人经积极协调并与对方

签署保密条款方才取得相应资料。

综上，相关研发合同具有商业合理性、相关研发合同真实且具有合理、充分

的依据。

（四）说明 72 台出租的物流车租赁期限，租赁到期后的相关安排

根据光荣出行提供的与东莞天下购汽车服务有限公司签署的物流车合作协

议，双方于 2019 年 4 月-2019 年 6 月期间陆续签署了合计 72 辆物流车的租赁合

作协议，租期为 1 年。

历经 2019 年下半年持续地客户试用与开拓，光荣出行现已与招商局集团下

属中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）缔约合作，正式签署《物流车辆

租赁合同》。光荣出行还将不断拓展市场客户，深入与招商局集团等大型用户的

合作力度。

（五）说明物流车运营的地点、加氢站的地点，计算出租物流车、与研发

企业合作产生的收益，结合上述内容分析光荣出行购买物流车是否符合商业逻

辑

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8-1-20

1、物流车运营的地点、加氢站的地点

光荣出行该批物流车以珠三角地区城际配送等为主要目标市场，其运营地点

主要包括广州、佛山、珠海、中山等线路。珠三角地区加氢基础设施配套建设发

展较快，主要合作加氢站点除中山氢枫能源加氢站(大洋电机广丰站)，现已拓展

了广州联新氢能加氢站、佛山南海瑞晖加氢站、佛山中石化樟坑油氢合建站等加

氢站点。

2、出租物流车、与研发企业合作产生的收益、是否符合商业逻辑

（1）主要收益、成本测算情况

根据光荣出行提供的关于商业模式的说明，其作为氢燃料电池车辆资产的购

置方和出租方，成本主要由以下几点构成：

1）购车成本

2）运营维护成本：其中由于采取整车租赁的模式，无需进行司机及燃料部

分的管理，虽然降低了租金收入，但是也大幅降低了运营维护成本，故而在后续

财务分析中省略车辆摊薄的维护成本。

而作为一家具备互联网基因的初创企业，光荣出行时刻将目光聚焦在行业尖

端的应用结合中，所以除去常规车辆租赁收入及车辆残值等价值外，光荣出行也

获得了与车辆紧密相关的诸如自动驾驶等行业所带来的的额外收益，具体收入由

以下几点构成：

1）车辆押金

2）车辆租金

3）国家补贴

4）地方补贴：由于珠三角较为支持燃料电池发展，广东省按国家补贴 1：1

的比例进行补贴

5）无人驾驶车辆数据收入：光荣出行已经与无人驾驶研发企业签订相关的

数据收入协议。无人驾驶方面，行业普遍达成共识：无人驾驶首先会在港区、园

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8-1-21

区等封闭环境实现，然后是物流行业实现，最后才是乘用车领域。光荣出行与无

人驾驶研发企业合作，将无人驾驶仪加装在氢燃料物流车上，收集实际行驶数据，

并通过系统模拟动作与物流司机动作进行比对，不断提高系统智能。

（2）光荣出行财务预测模型

根据光荣出行提供的财务预测模型，光荣出行因考虑其刚进入车辆运营相关

领域，所以在建立财务模型时即已经假设第一年无租赁等收入，且光荣出行第一

批车辆的购置全部由自有资金完成，初期不存在现金流的压力，具有更加充裕的

时间去了解市场情况和测试各项方案，其创始团队具有较强的风险承担能力。

根据该等财务预测，光荣出行建立了符合其自身背景特点的商业计划，可在

相对合理的周期内形成累计现金流净流入，实现正收益，具有商业合理性。

（3）结合上述内容分析光荣出行购买物流车是否符合商业逻辑

经了解、核实与分析相关事实，光荣出行购买物流车主要业务背景、决策依

据以及商业逻辑如下：

1）光荣出行最早于 2014 年孵化于寺库团队内部，初期即以大数据+车联网

等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术，选择以新一

代燃料电池车型为载体开展运营和数据服务符合其发展脉络；

2）光荣出行主要出资人包括寺库联合创始人陶广全、寺库实际控制人李日

学、昆仑万维副总经理金天以及其他团队成员等，首批车辆购买基于事业合伙人

投入的自有资金，且光荣出行募资时点在寺库集团完成纳斯达克上市后，其在业

务初期探索阶段不使用财务杠杆，可以容忍更长的投资回收期以及具有更高的风

险承担能力，其投资决策与出资人背景契合；

3）光荣出行的创始团队背景主要来自于互联网，长期跟踪车联网+大数据业

务方向，其在决策时主要是基于探索以燃料电池车辆为载体实现技术、数据和市

场资源整合，并延伸构建无人驾驶试验平台等，而不是完全基于车辆的运营。因

此其商业决策并不完全依赖可实现的运营收益，也正由于运营经验的缺失导致首

批物流车在落地、运营和客户拓展上贻误机会；

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8-1-22

4）光荣出行购车经过缜密决策，从其长期采集数据服务并降低运维成本的

角度出发，对车辆本身的技术表现、运营可靠性、售后服务保障、采购成本等方

面都进行了调研，基于对国内主机厂和系统厂商的多方验证决策购买车型，最终

选择中通客车与亿华通合作开发的物流车。

综上，光荣出行购买物流车符合商业逻辑。

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（三）根据申报材料，报告期内，发行人销售并用于商业大巴的发动机系统

共 200套。其中，2018年底销售给上海申龙客车有限公司（以下简称申龙客车）

的 60 套发动机系统的最终用户为光荣出行。根据保荐业务督导情况及保荐机构

说明，目前该批次车辆正在交付客户过程中，尚无行驶记录。2018 年，光荣出

行与申龙客车沟通制定了 60 台氢燃料电池公路客车推进计划，申龙客车完成发

动机备货后，终端用户光荣出行的交付计划受到其自身下游推广以及国家政策调

整的影响，推迟了整车厂商交付的时间。

请发行人说明光荣出行购买 60 台商业大巴的目的，物流车交付但商业大巴

未交付的原因，目前 60台商业大巴的日行驶里程并做分析。

问题答复：

（一）光荣出行购买 60 台商业大巴的目的

根据光荣出行与申龙客车的会议纪要，光荣出行与申龙客车于 2018 年即已

达成购买燃料电池公路客车的意向，拟于 2019年 5月 31日前完成终端车辆交付。

双方拟选用 60kW 发动机系统，配置续航里程在 450km，消除里程焦虑。申龙客

车完成发动机备货后，经过一定周期的商务流程，与光荣出行于 2019 年 2 月签

署了正式协议。

为丰富出行应用场景，以及应用新一代大功率燃料电池技术，光荣出行选择

了搭载 60kW 高功率发动机系统的公路客车车型，且同时该车型在下游运营市场

可以有效改善用户需求。随着燃料电池技术进步，对应补贴技术标准相应不断提

高，新一代 60kW 大功率发动机系统产品不仅代表前沿技术，且可以配置 9 米以

上客车，续航里程、座位数量的提升可以更好地解决通勤客户的痛点需求，与同

规格 9 米以上纯电动客车相比不仅性能优势更加显著，且随着纯电动客车补贴退

坡其成本亦具有一定的竞争力。

（二）物流车交付但商业大巴未交付的原因

根据光荣出行出具的说明性文件，此后由于其交付和运营计划受到其自身在

下游推广中的困难以及国家补贴政策进入过渡期的影响，因此推迟了整车厂商生

产交付的时间。

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光荣出行是一家刚刚起步投身于车辆运营的企业，于 2019 年初开始投运了

第一批燃料电池物流车，在此期间经历了道路交通运输许可延迟、氢源受限、商

务谈判和决策受限等各类情况。同时，2019 年 3 月，《关于进一步完善新能源汽

车推广应用财政补贴政策的通知》发布，明确 2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月

25 日为过渡期，过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按 2018 年对应标准的 0.8

倍补贴，燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布，由此，业内对过渡期

后的补贴支持政策普遍保持观望，但 2019 年下半年相关政策仍未发布。

鉴于后续补贴政策迟迟未能发布，为避免 2020 年补贴政策进一步退坡的风

险，且光荣出行已通过积累市场经验、引进人才和扩充运营管理团队等逐步打磨

到位，具备交付运营管理能力，由此交付计划于 2019 年末完成。

（三）目前 60 台商业大巴的日行驶里程

该等 60 辆燃料电池商业大巴已于 2019 年 12 月交付完毕，截至 2020 年 1

月 18 日累计运行约 20 日，该批次累计运行里程 23,886 公里，单车日里程达到

约 20 公里/日。该批车辆刚刚投放，其利用率提升尚需经过一定的市场开拓和运

营管理周期。

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（四）保荐业务督导发现，报告期内，水木通达采购采用发行人发动机系统

的商业大巴 140 辆，截至 2019 年 11 月 30 日，平均日行驶里程为 37.16 公里。

保荐机构说明，行驶里程相对较低的主要原因为水木通达主营通勤、团体活动、

赛事等运营业务，部分用于承接短租业务的车辆行驶里程相对较低，短租业务稳

定性偏低。终端客户为水木通达的商业大巴车行驶证中，90 辆车的使用性质为

“非营运”。

请发行人说明：1）水木通达购买大量商业大巴但日平均行驶里程较低的原

因，计算相关业务产生的收益，水木通达购买大巴车是否符合商业逻辑，是否有

其他利益安排；2）90辆车的使用性质为“非营运”的原因、与其他车辆的区别，

是否在水木通达的营运活动中使用，是否存在财务、法律风险。

问题答复：

（一）水木通达购买大量商业大巴但日平均行驶里程较低的原因，计算相

关业务产生的收益，水木通达购买大巴车是否符合商业逻辑，是否有其他利益

安排

1、平均行驶里程较低的原因

报告期内，水木通达采购发行人发动机系统的商业大巴 140 辆，截至 2019

年 11 月 30 日，平均日行驶里程为 37.16 公里。该计算口径是自车辆上牌之日至

2019 年 11 月 30 日期间的平均日行驶里程。一方面，氢燃料电池汽车是运营市

场的新生事物，水木通达亦是国内首批开展燃料电池汽车运营的企业之一，从运

营许可、车辆调试、运营保障以及客户认可都均需要经历一定的时间周期；另一

方面，计算口径未考虑通勤车辆在非工作日不出勤的情形。因此，考虑到运营利

用率在投放初期总体较低，以及平均基数为自然日，拉低了总体平均水平。

自 2017 年以来，水木通达累计购买燃料电池团体客车 140 辆，分别采购自

北汽福田（60 辆）、中植汽车（50 辆）、申龙客车（30 辆）三个主机厂。其中北

汽福田 60 辆为第一批次，自 2017 年 12 月陆续开始投入运营；中植汽车 50 辆和

申龙客车 30 辆于 2019 年一季度陆续投入运营。

根据从发行人客户新能源汽车监控平台采集的数据，从 2017 年 12 月至 2019

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年 11 月，水木通达团体客车自投运以来各月度平均运营里程快速提升。为了准

确地分析水木通达车辆利用率情况，我们测算了从车辆投运初始至今的单车月度

平均行驶里程。

从 2017 年 12 月至 2018 年 12 月，首批团体客车从单车 100km/月左右的水

平不断提升至 1,000km/月，利用率大幅提升。2019 年一季度，随着新车陆续投

运，导致车辆总体利用率在短期内有所下降。2019 年 3 月以后，车辆利用率快

速提升，至 2019 年 11 月已然达到单车 1,850km/月。按照 2019 年度行驶里程中

间水平 1,500km/月测算，相当于平均日行驶里程达到 75km（通勤 20 个工作日）。

2、计算相关业务产生的收益

1）水木通达的主要目标客户、市场与品牌形象

水木通达的氢燃料电池客车主要服务于北京“两高”通勤出行市场，包括高

等院校、高新技术园区以及其他大型企事业单位。同时，水木通达以高质量服务

保障能力在北京市场建立了较好的品牌形象，曾服务于世界园艺博览会、建国

70 周年阅兵式通勤保障等重大赛事活动。

北京市政府明确，2022 年冬奥会期间制定了平原赛区用电、山地赛区用氢

的车辆能源选择方针，北京市延庆区政府正在加快编制延庆赛区的科技冬奥专项

规划，延庆区还将加快建设加氢站和配套制氢厂的建设，氢燃料客车将服务保障

冬奥测试赛及冬奥会正式赛事。根据北京市交通委员会公告，国际雪联高山滑雪

世界杯延庆站组委会计划在 2019/2020国际雪联高山滑雪世界杯延庆站比赛期间

使用氢燃料客车实施赛事交通保障，水木通达作为北京市客运行业唯一的氢燃料

电池客车企业将投入 10 辆氢燃料客车。

水木通达积极开展氢燃料电池客车的运营积累，建立了完善的管理和运营体

系，并积极为交通部《道路旅客运输企业安全生产标准化评价实施细则》提供氢

燃料电池汽车的安全管理手段和方法，筹备为冬奥会线路提供运营保障。

2）水木通达主要客户、租赁数量、租金付款情况

客户名称 用车数量 租期

客户 1 5 2018.10.17—2019.10.16

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8-1-27

客户名称 用车数量 租期

7 2019.10.17—2020.10.16

客户 2 3 2017.09.23-2021.09.22

客户 3 3 2018.1.8-2020.1.7

客户 4 1 2017.12.25-2019.12.24

客户 5 4 2018.3.1-2020.2.28

客户 6

3 2017.11.10-2018.11.9

2019.1.1-2019.12.31

1 2017.11.10-2018.11.9

2019.1.1-2019.12.31

1 2017.11.10-2018.11.9

2019.1.1-2019.12.31

1 2019.2.11-2020.2.10

6 2019.01.01-2020.12.31

2 2019.5.25-2020.5.24

客户 7 5 2018.04.01-2020.03.31

客户 8 1 2017.12.01-2020.12.31

5 2020.01.01-2020.12.31

客户 9 1 2017.12.1-2019.11.30

1 2019.12.1-2020.11.30

客户 10 3 2018.7.1-2020.6.30

客户 11 4 2018.8.1-2020.7.31

客户 12 60 趟/日 2018.9.3-2020.9.2

2 2019.10.7-2020.10.6

客户 13 2 2018.9.1-2019.8.31

客户 14 2019.3.1-2021.2.28

客户 15 3 2017.11.28-2019.12.31

客户 16 1 2018.02.20-2019.02.19

客户 17 1 2018.5.3-2019.5.2

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-28

客户名称 用车数量 租期

客户 18 1 2019.02.25-2020.2.24

客户 19 15 2019.10.1-2020.9.30

客户 20 8 2019.10.1-2020.9.30

临时活动 - -

3）水木通达的市场估值情况

水木通达创立后，经清华大学工研院下属水木创投的孵化支持，在燃料电池

汽车运营领域取得了瞩目的成果，并吸引了全球最大的工业气体供应商 AP 公司

投资成为第一大股东。

3、是否符合商业逻辑

经了解、核实与分析相关事实，水木通达从事燃料电池汽车运营主要业务背

景、决策依据以及商业逻辑如下：

（1）水木通达成立背景基于其创始团队在商业大巴运营方面积累的深厚运

营经验，由此对燃料电池大巴相比纯电动客车续航里程长、低温适应性好、加氢

时间短等优势具有深刻理解，且借助北京 2022 年冬奥会契机可以争取交通管理

部门在牌照资源上的支持，由此从燃料电池汽车领域切入创立水木通达；

（2）水木通达成立后，持续在燃料电池运营领域取得市场瞩目的成绩，先

后获得了清华大学工研院下属水木创投、全球最大的工业气体供应商 AP 公司投

资入股，AP 公司现为水木通达第一大股东；

（3）水木通达持续提供高品质客运服务，建立了完善的运营管理体系，在

市场策略上以北京地区高等院校、高科技园区以及大型企事业单位为主要目标客

户，持续拓展了一大批高质量租赁客户，当前单车月均行驶里程已达到 1,500km,

行驶利用率已达到较高水平；

（4）北京 2022 年冬奥会是燃料电池推广运营的重要契机，水木通达以北京

市客运行业唯一的氢燃料电池客车企业成为冬奥系列赛事运营服务提供商，在运

营牌照资源等方面受到了北京市交委的大力支持，并筹备利用服务 2022 年冬奥

会的契机进一步扩大业务规模和巩固品牌形象。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-29

综上，水木通达购买燃料电池商业大巴符合商业逻辑。

4、是否有其他利益安排

经核查发行人实际控制人及其董监高资金流水、水木通达出资人背景、水木

通达商业计划、水木通达经营成果及其公开资料，并对水木通达主要负责人进行

访谈，并经发行人及其实际控制人承诺，发行人及其实际控制人与水木通达除已

披露商业关系外，不存在其他利益安排。

发行人及发行人实际控制人承诺具体如下：

“（1）关于亿华通及其实际控制人与北京水木通达运输有限公司（以下简

称“水木通达”）有关的一切足以影响本次发行股票并上市的事实和文件均已向

保荐机构、发行人律师、申报会计师披露，并无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。

（2）亿华通及其实际控制人与水木通达不存在委托持股、委托投资、信托

或其它方式代持股份等情况；除已披露信息外，不存在借款、代偿债务、代垫款

项等情况；不存在亿华通或其实际控制人以任何方式参与水木通达经营决策的情

况。

（3）发行人及其实际控制人与水木通达除已披露商业关系外，不存在其他

利益安排。”

（二）90 辆车的使用性质为“非营运”的原因、与其他车辆的区别，是否

在水木通达的营运活动中使用，是否存在财务、法律风险

自 2008 年北京奥运会以来，北京地区严控新增旅游客运牌照额度。鉴于北

京市场尚无氢燃料电池客车车型，且在北京 2022 年冬奥会期间及组委会前期赛

事中将落实氢燃料电池客车赛事保障任务，北京市交通委员会对于燃料电池汽车

示范运营推广特别给予先行先试的政策支持，核准向水木通达配置了 80 台氢燃

料电池车辆运营指标，其中第一批投入 50 辆。

同时，水木通达基于承担十三五面向寒区氢燃料电池客车示范项目需要，购

买了 60 辆福田欧辉氢燃料电池客车，另有 30 台中植牌搭载国产发动机系统的客

车，该 90 辆均为非营运牌照。水木通达根据北京市交委的支持性政策，向北京

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8-1-30

市交委做出了承诺，将在面向寒区国家课题示范项目结束，以及运营里程满

20,000 公里申请国家补贴和地方补贴后，转移至非京地区进行运营。水木通达已

经在张家口设立子公司，张家口地区借助 2022 年冬奥会的契机以及优异的自然

资源禀赋，将打造世界级的氢能应用示范窗口，具有燃料电池汽车运营的有利环

境和配套基础设施。

根据对水木通达主要负责人的访谈，具有旅游客运牌照的车辆可以从事旅游

包车市场服务，而非营运资质仅可以用于通勤服务，目前该等批次车辆均服务于

高校、高科技园区等通勤班车服务。经查询国家企业信用信息公示系统、北京市

交通委员会、北京市公安局公安交通管理局、中国裁判文书网等网站，水木通达

不存在受到相关交通管理部门等行政处罚的情形。

根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律法规，对于非营运车辆从事通

勤服务没有禁止性规定。即使该等车辆从事通勤服务被认定为未取得车辆营运证

从事道路运输经营，有关法律责任亦由从事道路运输经营的主体承担。发行人作

为车辆的燃料电池发动机系统供应商，未从事上述车辆的道路运输经营活动，因

此不存在受到交通管理等部门处罚的风险。发行人的客户和付款义务人为各大整

车厂商而非水木通达，不会因此而产生财务风险。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-31

（五）保荐业务督导发现，保荐机构工作底稿中，包含 9份水木通达与下游

用户签订的租赁合同，涉及大巴 50辆。督导发现，其中 5份合同（包含 40辆车

的租赁）未明确约定租赁的车辆为氢燃料电池汽车；与北京船舶宾馆有限公司签

订的合同约定租赁车型为“福田牌纯电动客车”；与北京金隅文化科技发展有限

公司（以下简称金隅文化）签订的合同双方无签字、无盖章。督导期间，保荐机

构补充提供了水木通达与金隅文化的租赁合同，但合同签署时间为 2019年 11月

29日。

请发行人结合上述租赁合同每月租金、租金付款情况、里程和租约的关系等，

说明商业大巴的运营情况及商业大巴相关发动机系统销售的真实性。

问题答复：

1、发动机系统及商业大巴销售、运营真实性

根据发动机系统销售记录、验收记录、终端销售记录、历史运营记录，以及

水木通达的提供的固定资产入账记录、租赁客户合同及其租金支付流水，确认相

关发动机系统及销售大巴的销售与运营真实，具体如下：

（1）从发动机到整车的销售环节核查

基于发动机从销售到验收、装车、终端销售、运营等一系列环节，获取了水

木通达各批次订单从销售合同、发货物流、客户签收与验收、开具发票、终端车

辆注册登记、系统监控等在内的完整证据链，相关销售情况真实。

发行人积极协调取得了整车客户新能源汽车监控平台的临时端口，从监控平

台获取了水木通达运营的各批次车型、车牌号、车架号、实时位置、历史运营记

录以及累计运营里程等相关数据，确认所有记录与前期获取的原始证据及走访了

解情况一致，且其运营天数、运营频率、运营里程记录等符合正常规律，不存在

行驶里程异常变化情形。

（2）水木通达固定资产情况核查

发行人及保荐机构获取了水木通达的固定资产台账记录，“水木通达”是氢

燃料电池汽车运营品牌，其目前购买的所有车辆均为燃料电池客车和物流车，不

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8-1-32

存在采购纯电动汽车或燃油汽车的情形，所有车辆入账记录与整车厂商终端销售

记录核对一致，固定资产台账记录与水木通达前期提供的总资产情况匹配。

（3）水木通达运营情况核查

1）如在运营业务获取阶段需要经过招投标程序，则进一步获取了关于水木

通达中标的通知书，包括北京师范大学、北京科技大学、中国矿业大学、中央财

经大学等高等院校，充分反映运营业务获取的真实性。

2）对于水木通达的长期通勤租赁用户，除已提供的租赁协议外，进一步抽

取了相关用户支付租金款项的流水，共计获取了包括 15 家租赁用户的租金支付

流水。水木通达的租赁用户质量较高，如船舶宾馆隶属于央企中国船舶工业集团

公司，金隅文化隶属于北京市国资委下属的金隅集团。1

基于合同中未明确约定车辆为氢燃料电池车辆以及船舶宾馆签订合同约定

车型为纯电动客车的情形，一方面核实了水木通达所有采购入账车辆均为燃料电

池车辆，另一方面特别获取了北京船舶宾馆有限公司、金隅文化近一个年度的全

部租金支付流水，经核查相关租赁关系真实。

3）获取了水木通达服务世界园艺博览会、国庆 70 周年阅兵式、北京冬奥会

首场测试赛-国际雪联高山滑雪世界杯延庆站等重大赛事活动的资料，反映了水

木通达在北京市场良好的品牌形象与运营能力。

4）查阅了北京市交通管理委员会为支持水木通达发展氢燃料电池客车车型

以及服务“绿色冬奥”赛事交通保障，同意配置旅游客运指标的公开资料。

综上，确认相关发动机系统及销售大巴的销售与运营真实。

2、租赁合同租金、租金付款情况、里程和租约关系

1 与金隅文化租赁协议中，水木通达落款时间为 2019 年 7 月 31 日，金隅文化落款时间为 2019 年 11 月 29日，系由于水木通达先行签章落款并送至金隅文化会签，由于已建立长期合作，金隅文化未及时审议导致

最终签署时间较晚，且随同协议正本获取了金隅文化对水木通达全年服务评价书、金隅文化关于班车合同

续签的内部请示文件、金隅文化下属物业管理公司经理办公会纪要、往来商务邮件、金隅文化内部协议评

审及用印审批流程，由此相关合同真实可信。

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8-1-33

请参见前述问题之“（一）水木通达购买大量商业大巴但日平均行驶里程较

低的原因，计算相关业务产生的收益，水木通达购买大巴车是否符合商业逻辑，

是否有其他利益安排”。

3、结合上述情况说明销售真实性

结合发动机销售记录、终端车辆销售记录、终端车辆运营记录、水木通达用

户中标、签约以及付款的完整证据链、水木通达参与冬奥会测试赛等重大赛事的

证明文件或公开资料、北京市交委对水木通达的运营支持等，该等发动机系统及

商业大巴销售及运营情况真实。

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8-1-34

（六）查阅公开信息可以发现，汽车配件行业上市公司的收入确认同时存在

签收、验收、上线等标准。保荐业务督导发现，北汽福田等发行人客户的供应商，

如宁德时代新能源科技股份有限公司、国轩高科股份有限公司、北京普莱德新能

源电池科技有限公司等的收入确认政策均有“检测”或类似表述，而发行人获取

的验收单形式简单，只有数量信息，未附有发动机检测报告等文件。

同时，发行人存在为整车厂商发动机系统安装提供技术指导的情形，保荐机

构说明，该等系统安装服务不影响收入确认。

请发行人结合客户的其他供应商的收入确认政策、发行人存在为整车厂商发

动机系统安装提供技术指导的情形等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。

问题答复：

（一）发行人客户的其他供应商的收入确认政策

北汽福田、宇通客车、申龙客车等发行人主要客户在新能源汽车领域内的供

应商包括锂电池组生产企业宁德时代、国轩高科、普莱德等，根据公开资料其收

入确认政策具体如下：

名称 收入确认政策

宁德时代

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没保留通常与相联系

继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，

相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计

量时，确认商品销售收入实现。 具体收入确认时点：货物经客户验收合格并签收、双方对账相符、产品销售金

额确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 收入确认凭据：签收单据，包括但不仅限于经客户签字确认的发货单、物流 单等；对账记录，包括但不仅限于经客户签字确认的对账单、系统对账记录以

及对账邮件记录；销售合同。

国轩高科

①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品，

取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入； ②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收

取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，

通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价

款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本

和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理

普莱德 普莱德产品均应用于新能源汽车的生产装配，产品质量直接关系到新能源汽车

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8-1-35

名称 收入确认政策

的产品性能和推广，对质量的要求尤其重视，普莱德在产品生产过程中实行严

格的质量控制，保证出厂产品质量。 一般情况下，普莱德向客户发货后，客户核对产品数量、品名、检测报告等要

素无误后，根据客户签收情况，普莱德后续向客户申请结算，在取得收款权利

时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关成本在确认收入时一并结转。 注：取自于上市公司招股说明书、重组报告书、年度报告等公开资料

根据发行人主要客户其他锂电池供应商的收入确认政策，其收入确认政策均

强调经客户验收合格、取得签收或验收单据。其中宁德时代与普莱德的收入确认

政策披露更为细致，宁德时代明确收入确认凭据为签收单据，一般为经客户签字

确认的发货单、物流单等；普莱德则明确客户核对要素包括数量、品名与检测报

告，并根据签收情况确认。

1、发行人收入确认政策与上述锂电池供应商一致，每一台发动机发货时均

随附发动机检测报告，并经客户核对数量、品名与检测报告。与上述部分供应商

收入确认依据中主要提及签收单据不同，发行人不仅取得经客户签字确认的发货

单、物流单，同时还取得经客户盖章确认的验收单据，方才确认收入。

2、发行人获得的验收单据不附有发动机检测报告，是由于发动机检测报告

系由发行人等供应商向整车厂提供，而非由整车厂自行检测，与普莱德收入确认

政策表述一致。且根据宁德时代的招股说明书：“框架协议中明确规定对产品相

关性能和质量要求，公司严格按照协议的规定和要求，对产品进行质量和性能检

测，检测合格后将产品交付给客户。”

作为核心零部件供应商，涉及燃料电池发动机检测、锂电池组检测需要一系

列复杂的装备和测试程序，整车厂商在供应商准入环节即已经过详细的技术方案

交流、对接与验证，方才可以建立批量供应关系，这是行业通行的惯例做法，发

行人并不属于例外。

3、经过发行人积极协调，发行人客户北汽福田、申龙客车等向发行人提供

了部分锂电池组供应商的验收单据样本，均以在送货清单或装运签单上签字作为

凭据，这是整车厂商对于成熟批量供应商的通行做法。发行人取得经盖章确认的

验收单据，系发行人单台货值大、订单批次少，与整车厂商积极协调获取。

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综上，与发行人客户其他锂电池供应商相比，发行人收入确认政策保持了应

有的谨慎，发动机检测报告系由发行人向整车厂商提供，符合行业惯例，不影响

发行人收入确认政策合理性。

（二）发行人为整车厂商发动机系统安装提供技术指导

根据《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南，销售商品需要安装和检验的，

在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确

认收入。如果安装程序比较简单，可在发出商品时确认收入。

1、在汽车产业链上，总成及零部件装配属于主机厂的作业范围，发行人并

不为整车厂商提供批量的装配作业服务，发行人仅针对整车厂商在燃料电池汽车

上线初期阶段遇到的技术问题提供服务指导。

供应商应主机厂要求为整车匹配及时提供技术服务，这在新能源技术产品或

其他新兴产品发展初期是普遍的，同行业上市公司未采取其他收入确认政策。

2、为装配过程中提供技术服务并不是产品检验的程序之一，发行人的产品

质量经过严格的供应商准入审核、技术协议匹配以及出厂前的检测，并经客户验

收确认。该项技术服务系为客户提供的售后服务，系优化客户服务、推广燃料电

池技术产品的手段，而非为达到检验所发生的必要程序。

3、该等技术指导服务不是必然发生和提供的服务，是在产业化初期阶段为

满足客户需求适时提供的一项服务。

由于行业处于产业化初期阶段，整车厂商对燃料电池技术的理解需要经过一

定的学习过程。行业发展初期，宇通客车、北汽福田等领先厂商的燃料电池客车

技术过硬，车型开发及装配等各方面技术工艺较为成熟。但随着大量其他厂商的

进入，一些缺乏积累的厂商在初期阶段按其需要向发行人提出售后需求，要求发

行人委派技术人员提供相应的现场指导。

综上，发行人为整车厂商发动机系统安装提供技术指导，不影响其收入确认

政策的合理性。

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（七）保荐业务督导发现，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的

时间远高于整车厂存货周转天数。发行人签订的部分销售合同约定，销售收款进

度取决于其客户的收款进度，如 2017 年，发行人向中植汽车（淳安）有限公司

（以下简称中植汽车）销售 50 套发动机系统，合同约定“按车辆回款同比例支

付货款”；2018年，发行人向北汽福田销售 20套发动机系统，合同约定“按甲

方财务付款模式执行”。保荐机构说明，发行人的实际回款进度与合同约定不存

在相关性，但未提供有效的证据资料。

请发行人说明：1）说明发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时

间远高于整车厂存货周转天数的原因；2)发行人的实际回款进度与合同约定不存

在相关性的依据；3）结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，

发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天

数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。

问题答复：

（一）说明发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整

车厂存货周转天数的原因

1、发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间

根据宇通客车、中通客车、北汽福田 2018 年年度报告数据测算，其存货周

转天数分别为 52 天、32 天和 46 天。

2016 年、2017 年，发行人仍处于产业化的早期阶段，发行人确认收入至整

车厂向终端客户交付汽车时间明显较长；自 2018 年以来，尤其是 2019 年批量订

单显示，发行人燃料电池发动机产品在整车厂商库存时间明显缩短，与其平均存

货周转天数基本持平，不存在实质性差异。

序号 客户名称 订单批次 平均间隔（月）

2019 年 1-9 月

1 宇通客车 2019 年度*30 套 2

2 北汽福田 2019 年度*40 套 1

3 中植汽车 2019 年度*20 套 3

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序号 客户名称 订单批次 平均间隔（月）

2018 年度

1 宇通客车 2018 年度*25 套 <1

2 宇通客车 2018 年度*23 套 <1

3 申龙客车 2018 年度*30 套 10

4 申龙客车 2018 年度*60 套 11

5 北汽福田 2018 年度*25 套 1

6 中通客车 2018 年度*100 套 <1

2017 年度

1 申龙客车 2017 年度*30 套 12

2 中植汽车 2017 年度*50 套 10

3 北汽福田 2017 年度*50 套 22

4 北汽福田 2017 年度*49 套 6

2016 年度

1 北汽福田 2016 年度*60 套 12/17

2、远高于存货周转天数的原因

2016 年度，2017 年度，发行人产品在整车厂商库存周转时间大幅高于传统

库存平均水平，主要系燃料电池上下游产业链尚未成熟。在产业化发展初期，与

传统零部件相比，燃料电池产品在市场订单、供应链以及生产周期、采购管理、

占用资金以及商业目标上均存在差异，由此导致周期相对较长。

项目 传统汽车 燃料电池汽车

市场销售 订单可预测性较强、目标客户明确、

合作关系成熟 订单可预测性相对较低、目标客户处

于开发过程中、合作关系建立

供应链与生产 完善的供应链与生产线可以实现及

时稳定的零部件供应与产品产出 供应链成熟度相对较低，零部件供给

和生产节奏稳定性与及时性不足 采购管理与库

存管理 采购数量大、采购管理标准化、采购

价格波动小 采购数量少、供应商不断开发与完

善、采购价格波动大

占用资源 占存货比例高、占用资金多 占存货比例低、占用资金少

核心商业目标 提高利润率 扩大市场份额

从整车厂商方面而言，其采购燃料电池产品总体金额占其库存金额较小，对

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其库存周转与管理等不构成重要影响，且其采购燃料电池系统产品的商业目标主

要系加快技术成熟、培育下游市场以及取得先发优势，由此在燃料电池汽车产业

初期阶段对库存风险具有更高的容忍度。同时，随着近年来燃料电池从技术研发、

示范运营转向商业化，其市场销量快速提升、终端用户数量和应用场景增多，上

下游产业链加快成熟，库存周转水平已经达到平均水平。

（二）发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性的依据

基于部分北汽福田与中植汽车的销售合同，其结算条款包括“按车辆回款同

比例支付货款”、“目标客户的订单签订后，甲乙双方另行协商确定”该等不明

确或与车辆回款相关的情况。

在结算条款的实际执行方面，新能源汽车产业链普遍回款周期较长，且整车

厂商在汽车产业链中处于相对强势的市场地位，因此发行人在结算条款上对客户

的控制力较差。在结算条款的实际执行上，主要是受到整车厂根据整体资金状况

安排资金付款进度的影响，普遍存在延迟付款的现象，结算条款对整车厂商的约

束力较弱，发行人的实际回款进度与结算条款约定不存在明显相关性。

以包含该等结算条款的合同目前回款情况为例，具体如下： 单位：元

客户名称 交易批次 回款时间 回款金额

北汽福田 2017 年度*50 套

2018/12 172,881.00

2019/5 5,550,000.00

2019/6 68,124,000.00

2019/10 83,600.00

2019/10 276,000.00

2019/11 10,000,000.00

中植汽车 2017 年度*50 套 2019/11 5,000,000.00

2019/12 4,500,000.00

（1）北汽福田的 2017 年度*50 套批次中，40 套于 2019 年 10 月才交付张家

口公交公司，10 套尚未实现终端销售，由于交付时间较长自 2018 年 12 月起北

汽福田即已持续回款，至 2019 年 10 月已累计回款 7,420.86 万元；

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8-1-40

（2）中植 2017 年度*50 套于 2018 年实现终端交付，根据水木通达提供的

回款流水，其分别于 2018 年 8 月、2019 年 2 月分别向中植汽车回款 403.00 万元、

151.12 万元，回款比例约为 14%，但发行人未能同比例收到回款。

由此可见，具体的资金结算情况与合同所约定结算条款并不直接相关，而是

取决于整车厂商自身的资金状况，北汽福田因其资金实力较强，在未实现终端销

售情况下可以持续稳定回款；中植汽车受 2018 年度市场去杠杆等因素影响，导

致融资受限及现金流紧张，虽收到终端用户回款但直至 2019 年度现金流情况有

所缓解后开始持续回款。

（三）结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，发行人确

认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数等，进

一步说明发行人收入确认政策的合理性

发行人发动机系统销售业务以取得经客户确认的验收单为收入确认时点。发

行人在判断收入确认时点时，对于发动机系统在整车厂商库存周转天数较长，重

点考虑企业是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。对于部分合

同条款约定收款进度取决于客户收款进度的情形，重点考虑相关的经济利益是否

很可能流入企业。

1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方

基于中植汽车、北汽福田与发行人的合同约定，其质量条款、验收条款情况

具体如下：

客户 质量条款 验收条款

中植汽车

乙方提供的本合同项下的产品质量

应符合现行国家法律法规、行业标准

或规范、地方政府有关规定及甲方双

方签署的《技术协议》的约定

货品经甲方收货后，进行质量检测，

质量检测为抽检。如货品通不过质量

抽检的，甲方根据双方签订的《供方

产品质量协议》对乙方进行考核，甲

方应在 3 个工作日内书面通知乙方，

乙方应在甲方发出书面通知之日起 7个工作日内补货、换货或退货。

北汽福田 乙方提供的产品应为符合《技术协

议》的要求的未经使用的原装合格正

品

甲方应在货到后 3 个工作日内通知乙

方验收结果，逾期未通知的视为验收

合格

在发行人的货物交货验收之前，需要经过供应商资质认证及样机配型、在合

同中约定技术和质量标准、执行交付前质量检测等业务过程。该等业务过程表明，

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8-1-41

在客户完成验收入库并收到其确认的验收单时，发行人的产品性能和质量已经客

户认可，发行人即履行完成协议中约定的与产品性能及质量相关的主要责任和义

务，与产品的所有权相关的风险已经转移。

根据发行人与主要客户签署的合同约定及经对客户访谈确认，客户通常在收

货后约3个工作日内，清点数量、检查外观以及查验随附的发动机检测报告，经

负责部门确认后出具验收合格文件。根据上述合同约定，如果逾期超过3个工作

日未通知验收结果，即视为验收合格，实际验收执行程序与合同约定相符。

同时，经对发行人主要客户访谈确认，客户自验收入库后即确认为自身存货，

如果因自身管理不善发生减值或毁损，不会向发行人追索责任或退换货，亦不会

因此拒绝向发行人支付货款，相应风险由客户自行承担。且验收完成后，发行人

即履行完成协议中约定的与产品性能及质量相关的主要责任和义务，发行人客户

取得了相关产品的控制权，发行人客户能够主导发动机产品的装车、调试和终端

车辆交付，并从中获得全部的商业利益，与商品所有权有关的报酬确认转移。

综上，基于上述合同的约定，发行人收入确认时点符合企业已将商品所有权

上的主要风险和报酬转移给购货方的规定。

2、相关的经济利益很可能流入企业

因此，发行人在判断相关经济利益流入企业的可能性时，主要考虑付款义务

的产生时点以及向客户销售商品而有权收取的对价是否可能收回。

（1）合同付款义务的产生及确认

发行人主要客户均在产品验收入库后即拥有对产品的所有权和控制权，并确

认对发行人的付款义务，不存在以装车计划、开具发票等为确认付款义务条件的

情形，亦不存在以实现终端销售、以国家补贴到位等为付款条件的情形。发行人

主要客户确认挂账的流程清晰、内控标准且执行政策具有一致性，发行人在客户

对产品进行验收入库时点即具有了收款权利。

根据与主要客户的销售协议以及经向客户访谈确认，下游客户在发行人发动

机系统产品验收入库后即确认商品控制权转移，并具有现时付款的义务。相应的，

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8-1-42

下游客户在产品验收入库后即按企业内部财务流程提交挂账并确认应付账款和

存货，与相关产品是否装车或明确装车计划不存在关联。

序号 客户名称 挂账规则

1 北汽福田 自验收入库至挂账须经内部各部门汇总确认后，在系统中完成挂账审

批，确认准确的应付账款。挂账与装车计划无关

2 申龙客车 验收确认后在账面上即确认为存货，与上线装车计划无关，从验收入库、

验收单开具、发票流转至采购并提交财务确认后在每月月底前挂账

3 中通客车 仓库收货，即确认为库存商品，挂账与装车与否无关

4 宇通客车 根据财务管理制度，对亿华通的发动机系统验收之后即转为财务账面确

认为自身存货，与是否开具发票无关，与是否装车无关

5 中植汽车 验收入库后暂估入库，待发票开具以后结合验收单、入库单交付财务，

财务部门确认后进行挂账处理，与发动机的上线装车没有关系

（2）客户主观付款意愿及对价收回的可能性

发行人客户群体基本均为国内知名商用车企业，具有较强的综合实力和较好

的信用资质，具有主观付款意愿，经发行人客户确认付款义务后不能收回的可能

性总体较低。北汽福田、中植汽车为上市公司或其下属公司，一方面虽然其付款

进度相对一般合同约定会出现延迟，实际回款周期平均在 1-2 年，但客户自验收

完成之日起即确认并承担了付款义务，并根据自身的资金安排逐步安排付款。另

一方面，前述已说明发行人的实际回款进度与结算条款约定不存在明显相关性，

合同结算条款约定不影响客户的主观付款意愿及对价收回的可能性。

（3）回款安排符合发行人客户及行业内的一贯付款政策

发行人的主要客户作为国内知名商用车企业，生产传统车、纯电动车型、燃

料电池车型等多类型多用途汽车，其每年度采购部件种类、金额远远超过发行人

供应的产品。根据与发行人主要客户的访谈，其对资金进行统一的调配管理，根

据与各供应商之间的合同为基础，综合考虑双方合作的关系、信用期条款等因素

决定回款进度。对发行人回款周期较长主要系受全行业资金链的影响。

这主要是近年来受新能源汽车补贴资金周转等因素影响所致。发行人实际回

款情况符合下游客户一贯的付款政策，无法执行合同结算条款的情形是下游客户

自身普遍的资金紧张情况所决定的。

综上，在验收入库后，发行人客户即具有付款义务，按内部程序确认并予以

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-43

财务处理，发行人即具备了收款权利且款项收回的可能性较高，符合企业会计准

则中关于相关经济利益很可能流入的规定。

3、进一步说明发行人收入确认政策的合理性

一方面，发行人个别合同约定销售收款进度取决于其客户的收款进度，但实

际执行情况与合同约定并未存在直接相关性，而是更多地取决于整车厂商自身资

金状况调节，且对于该等情形重点考虑相关的经济利益是否很可能流入企业，发

行人在客户验收入库后即具有了收款权利且收回可能性较高，不影响收入确认政

策的合理性；

另一方面，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车

厂存货周转天数，但该等情形主要集中存在于 2016 年度、2017 年度，即燃料电

池产业发展初期，随着产业链成熟已回归至平均水平。对于发动机系统在整车厂

商库存周转天数较长，重点考虑发行人是否已将商品所有权上的主要风险和报酬

转移给销售客户，客户自验收入库后即取得了相关产品的控制权并确认为自身存

货，且自行承担减值或毁损风险，不影响收入确认政策合理性。

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8-1-44

（八）保荐业务督导发现，吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智存在

资金往来，且部分资金来源为发行人，吴勇与宋海英之间存在资金往来，吴晓核

委托宋海英代持发行人股份。多份招标谈判文件中，水木通达的联络地址与发行

人注册地址相同，水木通达地址亦与博瑞华通相同。

请发行人说明发生上述情形的原因，结合上述内容，进一步分析说明发行人

部分产品的终端客户为水木通达，相关交易是否有真实的商业实质。

问题答复：

（一）发生上述情形的原因

1、吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智存在资金往来，且部分资金

来源为发行人

报告期内，宋海英、周鹏飞、康智与吴晓核的资金往来情况如下： 单位：元

记账时间 账号主体 收入金额 支出金额 往来情况

2016/4/28 宋海英 160,000.00 股权代持款

2016/5/13 宋海英 5,000.00 个人往来

2017/1/20 宋海英 116,400.00 个人往来

2017/9/7 康智 69,000.00 个人往来

2018/4/19 周鹏飞 60,000.00 个人往来

上表第一项资金往来系吴晓核任职发行人期间委托宋海英认购发行人股份

的款项，具体情况详见本题第 3 项回复。

根据对上述资金往来相关方的访谈并经其出具承诺，除股权代持款外，其余

资金往来均系个人之间借款，且不存在资金来源于发行人的情形。吴晓核曾任职

于发行人，与宋海英、康智、周鹏飞系同事关系，其与宋海英等人发生资金往来

具有合理背景。

发行人终端客户水木通达设立于 2017 年 9 月，除周鹏飞与吴晓核个人资金

往来 6.00 万元外，其余均发生在水木通达设立之前，且经查阅发行人流水及董

监高流水，不存在发行人资金间接流向吴晓核账户的情况。

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8-1-45

综上，吴晓核与上述发行人高管之间的往来系其个人往来，与发行人及其终

端客户水木通达业务无关。

2、吴勇与宋海英之间存在资金往来

报告期内，吴勇与宋海英之间的资金往来情况如下： 单位：元

记账时间 账号主体 收入金额 支出金额 往来情况

2016/3/28 宋海英 150,000 个人往来

2016/4/25 宋海英 500,000 个人往来

2018/6/12 宋海英 500,000 个人往来

水木创投在发行人创立初期即已投资入股，作为水木创投的委派代表，吴勇

自 2014 年起担任发行人董事，与宋海英长期共事，具有良好个人关系，其与宋

海英之间发生个人资金往来具有合理背景。

经核查，水木创投虽参与水木通达投资，但吴勇并未在水木通达任职。经查

阅吴勇个人流水，未发现其与水木通达及吴晓核存在资金往来情形。

经核查双方往来资金流向并根据吴勇及宋海英出具的资金往来声明，其上述

提供给宋海英的借款均系其自有资金，来源于其自身经营所得，往来均系个人借

款，不存在资金流向或来源于发行人或水木通达的情况。

3、吴晓核委托宋海英代持发行人股份

发行人于 2016 年 4 月对其管理层及核心员工实施股权激励，吴晓核当时已

筹划从发行人离职故未直接参与认购，因吴晓核与宋海英私交较好，故吴晓核委

托其代为认购发行人 16 万元的股份。当时水木通达尚未设立，且吴晓核所持发

行人股份金额及比例较小，该等代持情形对发行人及水木通达的日常经营决策不

足以构成重大影响。

根据对吴晓核的访谈记录并经其本人承诺，其于 2016 年 4 月付至宋海英账

户的认购款系用于委托宋海英认购发行人股份，该部分资金系其经营所得，与发

行人无关。

上述委托持股关系已解除，宋海英已退还全部认购款并根据约定支付相应利

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8-1-46

息，经代持双方确认，以上代持关系设立、存续及解除均不存在纠纷。

4、多份招标谈判文件中，水木通达的联络地址与发行人注册地址相同，水

木通达地址亦与博瑞华通相同

（1）发行人、水木通达以及博瑞华通均注册于东升科技园

清华大学工研院是首批入住东升科技园区的单位，水木通达、博瑞华通以及

发行人均为清华大学工研院下属水木创投对外投资的企业，水木创投是清华大学

工研院旗下设立的科技成果产业化投资管理平台。

根据东升科技园的介绍，其园区有包括清华大学工研院在内的电子信息、航

空航天、新能源和节能等高端科技型企业 160 家，东升科技园系清华大学工研院

实现科研成果转让和产业化的平台，对接科研成果与产业化。因此，清华大学工

研院的股东背景为发行人及其他投资企业在东升科技园落户可以提供非常有利

的引进政策和条件。

2016 年度，发行人原注册地址为北京市海淀区中关村东路 8 号东升大厦 C

座 430 室，经股东引荐变更至东升科技园落户。

2017 年度，博瑞华通设立时即由水木创投下属公司水木华通投资设立，水

木华通即注册于东升科技园，因此博瑞华通基于该背景亦注册东升科技园。

2018 年度，水木创投投资入股水木通达，水木通达原注册地址为北京市朝

阳区建国路 112 号 16 层 1601 室 E76 号，经引荐变更至东升科技园落户。水木

通达注册地址与博瑞华通相邻，并非相同。

（2）谈判文件中联络地址与发行人相同的原因

水木通达的主要目标客户为北京地区的高校、高新科技园区、知名企业集团

等单位，为提升在商务谈判中目标客户对燃料电池这一新生事物的认同，加强客

户对燃料电池科技产品的直观理解，从而最终提高谈判成功概率、打消客户产品

疑虑并达到推广宣传效果，水木通达在对外重要商务联络时常常借用发行人发动

机系统产品展厅以及会议室，从而达到更好的推介效果。

推动下游市场以及社会公众对燃料电池汽车的理解本身就是发行人的重要

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-47

品牌宣传工作之一。发行人会在相关场所上支持水木通达该等商务活动，燃料电

池汽车处于产业化的初期阶段，多数终端租赁用户对其运作原理、产品外观、优

势特点以及安全性等都会抱有疑虑和陌生。且水木通达的目标市场属于具有社会

影响力的用户群体，如有需要发行人品牌宣传经理也会在产品展厅为终端租赁用

户进行讲解和示范。北京地区燃料电池汽车多数意向用户和知名企业都曾因此受

邀在发行人的发动机系统展厅进行参观，对发行人燃料电池技术的推广应用形成

了良好的宣传效果。

（二）进一步分析说明发行人部分产品的终端客户为水木通达，相关交易

是否有真实的商业实质

1、除委托宋海英代持 16 万元股份外，吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、

康智的资金往来系出于其私人关系发生的往来，发生金额较小且发生频率较低，

不存在部分资金来源为发行人的情形；

2、股份代持行为发生在吴晓核任职发行人期间，当时吴晓核尚未创立水木

通达，且所持股份金额 16 万元，其金额不足以影响发行人或水木通达的正常商

业决策，且宋海英现已与吴晓核解除相关代持；

3、发行人董事吴勇与宋海英之间存在个人资金往来，但不存在资金来源于

或流向水木通达或其董监高的情形，且吴勇与水木通达不存在任职关系；

4、联络地址等事项具有合理的业务背景及原因。

综上，结合上述情况，相关交易具有真实的商业实质。

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8-1-48

（九）保荐督导业务发现，2016 年，发行人与北汽福田汽车股份有限公司

南海汽车厂（以下简称北汽南海汽车厂）签订零配件销售合同，合同金额合计

5,739.28万元。

单位：万元

类别 数量/套 含税单价 含税合同额 账面成本

新能源电池控制及管理系统 41 15.5 635.5 -

新能源汽车整车控制系统 41 21.35 875.35 -

动力电池 50 77.94 3,896.78 2,940.37

充电桩 11 30.15 331.66 221.24

合计 5,739.28 3,161.61

根据保荐机构工作底稿，上述动力电池的不含税采购价款为 2,042.12万元，

充电桩采购支付价款为 190.85 万元，合计 2,232.97 万元，与发行人账面成本

3,161.61万元的差异为 928.64万元。

2016 年，发行人与北汽福田欧辉分公司签订合同，向其销售 100 套发动机

系统，总价 1.15亿元，实际仅履行了 60台，未履行部分未见终止条款或沟通记

录；销售合同主体部分仅两页，相关的质保期、违约等细节条款未进行明确约定。

请发行人说明：1）928.64万元差异的原因及依据；2）仅履行 60台设备的

合同原因及依据，未对质保期、违约等细节进行明确的约定的原因，是否有其他

利益安排。

问题答复：

（一）928.64 万元差异的原因及依据

合同底稿中抽取了主要的原材料项目的采购协议，相关底稿文件中没有包括

外购的动力电池在线监控系统软件协议，金额为 566.04 万元，相关采购协议中

也无法反映出该笔交易中归集的人工成本与制造费用 281.97 万元，以及发行人

在研发新能源电池控制及管理系统和新能源汽车整车控制系统时测试用的发动

机系统成本，金额为 80.64 万元，上述合计 928.64 万元。

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8-1-49

（二）仅履行 60 台设备的合同原因及依据，未对质保期、违约等细节进行

明确的约定的原因，是否有其他利益安排

供应商认证需要经历一系列严格的认证周期，亿华通自 2016 年成为开发供

应商，同年燃料电池汽车开始出现批量，新能源汽车的推广都需要经过示范运营

的过程。北汽福田于 2016 年致力于燃料电池汽车的推广，当年签订总量为 100

台的采购合同，由此引起业内关注，更多是出于对行业的推广考虑。后续受到实

际推广不及预期的影响，相应将实际执行订单规模缩小至 60 台。

此外，在产业化推广初期，燃料电池汽车尚未进行批量的商业化验证，在未

来下游推广中可能出现质保难度大、故障率高等不确定性问题，相关的质保、违

约条款不明确系整车厂商在更大程度上出于自身商业利益考虑，规避产品不成熟

风险。

因此，上述订单执行数量不及预期，以及未对质保期、违约等细节进行明确

的约定的情形，符合当时产业化初期的上下游利益格局和产业环境。发行人基于

和北汽福田长期合作关系以及市场拓展初期的需要，同意相关协议安排，不存在

其他利益安排。

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8-1-50

（十）公司目前收入具有显著的季节性。

请发行人说明：1）针对同一整车厂客户，每年都需要进行技术对接、匹配、

认证的原因；2）结合同行业，说明未来公司的季节性是否会将持续，如不持续，

请说明未来的发展趋势并进行重大事项提示。

问题答复：

（一）每年都需要进行技术对接、匹配、认证的原因

自 2016 年以来，我国燃料电池汽车产业进入了由技术探索向商业化初期快

速转型的发展阶段，国家政策在保持补贴力度的同时逐年设立更高的补贴技术门

槛以促进燃料电池汽车产业健康发展。近年来，我国燃料电池国家补贴政策中对

燃料电池汽车推广应用补助技术标准如下：

适用年度 政策名称 推广应用补助技术标准

2016 年度 关于 2016-2020 年新能

源汽车推广应用支持政

策的通知 -

2017 年度 关于调整新能源汽车推

广应用财政补贴政策的

通知

1、燃料电池系统的额定功率不低于驱动电机额定功

率的 30%，且不小于 30kW。燃料电池系统额定功

率大于 10kW 但小于 30kW 的燃料电池乘用车，按

燃料电池系统额定功率 6000 元/kW 给予补贴。 2、燃料电池汽车纯电续驶里程不低于 300 公里。

2018 年度 关于调整完善新能源汽

车推广应用财政补贴政

策的通知

1、燃料电池系统的额定功率与驱动电机的额定功率

比值不低于 30%，比值介于 0.3（含）-0.4 的车型按

0.8 倍补贴，比值介于 0.4（含）-0.5 的车型按 0.9 倍

补贴，比值在 0.5（含）以上的车型按 1 倍补贴。 2、乘用车燃料电池系统的额定功率不小于 10kW，

商用车燃料电池系统的额定功率不小于 30kW。 3、燃料电池汽车纯电续驶里程不低于 300 公里。 4、燃料电池汽车所采用的燃料电池应满足《道路车

辆 用 质 子 交 换 膜 燃 料 电 池 模 块 》（ 标 准 号

GB/T33978-2017）标准中的储存温度要求。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，我国燃料电池汽车推广应用补助技术标

准对整车续航里程、发动机系统额定功率及低温存储能力等燃料电池汽车核心技

术指标要求不断提升。

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8-1-51

一方面，随着技术标准的提升，发行人的系统产品不断进行迭代，从 30kW

系列产品不断推出 40kW 系列、60kW 系列，以及国产新一代系统等，相应每年

度与整车厂商持续进行整车与系统的技术对接、匹配、认证。

另一方面，随着产品系列的丰富、技术水平的提升以及应用场景丰富，发行

人与同一主机厂在车型配置等方面不断拓宽，从公交车、公路客车到物流车以及

中重卡，规格上适配车型从 8 米、9 米到 12 米等。

随着技术进步、车型谱系丰富以及补贴政策形成稳定预期，且发行人与主要

客户合作开发的契合度不断提升，未来样机技术匹配、认证及公告目录周期预计

将会持续缩短，符合行业发展规律。

（二）结合同行业，说明未来公司的季节性是否会将持续，如不持续，请

说明未来的发展趋势并进行重大事项提示

1、未来公司的季节性是否会持续

新能源汽车产业普遍呈现季节性特征，这与国家补贴政策调节、技术标准提

升以及产业逐步发展成熟密切联系。从发展初期、成长期到成熟期，季节性特征

将会逐步减弱，预计短期内燃料电池行业季节性仍将存在。

图：我国近三年动力电池月度装车量

数据来源：中国动力电池汽车产业创新联盟

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

2017年度 0.11 0.23 0.94 0.93 1.44 2.17 2.60 2.90 3.43 2.92 7.16 11.6

2018年度 1.31 1.03 2.08 3.76 4.50 2.87 3.34 4.18 5.72 5.94 8.92 13.3

2019年度 4.97 2.24 5.09 5.41 5.68 6.62 4.70 3.46 3.95 4.07 6.29 9.71

-

2

4

6

8

10

12

14

动力电池月度装机量（G

Wh

）

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8-1-52

参照锂电池行业，动力电池供应商产品销售主要集中在每年的下半年。2017

年度、2018 年度及 2019 年度，我国动力电池出货量均呈现出明显的季节性。同

样，受国家新能源汽车产业政策制定周期以及产业化能力等影响，包括发行人在

内的燃料电池企业产销活动在一定期间内仍将存在较强的季节性。

2、如不持续，请说明未来的发展趋势并进行重大事项提示

发行人已就其经营活动季节性风险在招股说明书“重大事项提示”之“十、

公司特别提醒投资者注意以下风险因素”中进行提示：

“（十）业绩季节性波动风险

发行人燃料电池发动机系统销售主要受国家新能源汽车产业政策制定周期

以及燃料电池产业化能力不足等影响，因而呈现出较强的季节性特征。发行人

的产品销售主要集中在每年的下半年，系根据惯例新能源汽车补贴政策于每年

年初重新核定，发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、

样车测试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年主要落

实物料准备、订单生产和产品交付。同时，由于燃料电池产业尚处于商业化初

期，各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力存在不足，因此

发行人最终订单交付时间往往集中在第四季度。鉴于我国燃料电池行业尚处于

商业化初期，未来一定时期内仍将持续受到补贴政策制定周期、补贴技术标准

提升以及产业发展阶段所影响，预计生产经营活动季节性特征仍将持续。

2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，发行人第四季度主营业务收入占全

年的比例分别为 90.64%、96.30%以及 80.71%，占比保持在 80%以上。2019 年 1-9

月，发行人实现营业收入 12,338.51 万元，实现归属于母公司股东的净利润

1,161.54 万元，投资者不能仅依据公司季度业绩波动预测全年业绩情况，发行

人存在因季节性交付而产生的业绩波动风险。”

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8-1-53

（十一）请发行人逐项梳理报告期内的整车厂合同，说明合同约定的收款条

款的具体内容，约定的背景，并说明对收入确认的影响。

问题答复：

报告期内，发行人批量订单及其收款条款、约定背景情况如下：

（一）常规结算条款订单

由于整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位，发行人与整车厂约定的结

算条款大部分按照整车厂的结算要求进行约定：

客户名称 交易内容 收款条款

北汽福田 2016 年度*60 套 合同签订后 5 天预付 10%货款备货，货物验收合格 5天开具发票，收到发票后 70 天支付剩余货款

北汽福田 2017 年度*49 套 针对目标客户的订单而进行的采购，具体付款方式在

目标客户订单签订后由双方另行协商确定

北汽福田 2017 年度*50 套 针对目标客户的订单而进行的采购，具体付款方式在

目标客户订单签订后由双方另行协商确定

北汽福田 2018 年度*25 套 该项目订单按甲方的财务付款模式执行

北汽福田 2019 年度*40 套 该项目订单按照甲方的财务付款模式执行（付款周期：

发票挂账后 70 天）

宇通客车 2018 年度*25 套 货物验收合格，并收到客户符合要求的票据并挂账后，

60 个工作日内付清除质保金外的全部款项 宇通客车 2018 年度*23 套

宇通客车 2019 年度*30 套 货物验收合格，并收到客户符合要求的票据并挂账后，

30个工作日付清除质保金外所接收的当批次货物的货

款

申龙客车 2017 年度*30 套 合同签订后 5 日内支付合同总价 10%为预付款，验收

合格后 5 日内开具发票，收到发票后 15 日内支付尾款

申龙客车 2018 年度*30 套 合同签订后 5 日内支付 10%预付款，验收合格后 5 日

内开具发票，收到发票后 30 日内支付尾款

申龙客车 2018 年度*60 套 合同签订后 5 日内支付 10%预付款，验收合格后 5 日

内开具发票，收到发票后 30 日内支付尾款

中植汽车 2019 年度*20 套

合同签订后 15 日内，甲方向乙方支付合同总额的 20%作为预付款，产品到达甲方工厂卸货前支付合同总额

的 30%，产品到达甲方并经甲方入库合格，乙方开具

符合要求的全额增值税专用发票，挂账起 90 天后支付

合同总额的 40%，剩余合同总额的 10%作为质保金

中通客车 2018 年度*100 套 合同签订后 5 个工作日内支付 1,687.314 万元；2018年 12 月 25 日前，支付 6,600 万元；2019/1/31 至

2019/5/31 每月支付 672.5372 万元，剩余作为质保金，

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8-1-54

客户名称 交易内容 收款条款

质保期满支付

（二）存在特别结算条款的订单

客户名称 交易内容 收款条款 约定背景

北汽福田 2017 年度

*49 套

针对目标客户的订单而进行的采

购，具体付款方式在目标客户订

单签订后由双方另行协商确定

北汽福田该批次订单金额较

大，拟参与张家口燃料电池公

交车招标，基于目标客户付款

进度尚未明确，在合同中约定

有利条件纾缓资金压力 北汽福田

2017 年度

*50 套

针对目标客户的订单而进行的采

购，具体付款方式在目标客户订

单签订后由双方另行协商确定

中植汽车 2017 年度

*50 套 按车辆回款同比例支付货款

发行人与中植汽车首次合作，

中植汽车出于对下游推广效果

的不确定，在商业条款谈判上

争取有利条件

（三）结算条款对发行人收入确认的影响分析

发行人在收入确认方面，判断相关经济利益流入企业的可能性时，主要考虑

付款义务的产生时点以及向客户销售商品而有权收取的对价是否可能收回，在验

收入库后，发行人客户即具有付款义务，按内部程序确认并予以财务处理，发行

人即具备了收款权利且款项收回的可能性较高，符合收入确认政策。

具体请参见本题回复“（七）请发行人说明：结合发行人部分销售收款进度

取决于其客户的收款进度，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间

远高于整车厂存货周转天数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。”

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-55

（十二）请保荐机构、申报会计师对上述核查并发表明确意见。

1、核查程序

（1）获取了发行人终端用户光荣出行、水木通达的工商信息、主要租赁合

同、租金付款统计、行驶里程明细数据、商业计划书、相关政策支持资料，调查

了解其股东背景资料，访谈终端用户了解其经营决策的主要依据、商业模式以及

行驶里程较少的原因，调查了解终端用户的主要目标用户，并获取相关过程资料

以及对京东物流相关负责人进行访谈；

（2）查阅国家及地方补贴政策，光荣出行采购车辆的合同协议、付款进度

记录，与发行人发动机系统回款记录进行比对，获取光荣出行与无人驾驶研发企

业签署的数据采购合同，就相关无人驾驶研发过程进行访谈，调查了解科技公司

的公开背景信息，获取光荣出行关于商业模式的说明文件等；

（3）查阅并分析水木通达各批次商业大巴的月度运营记录，获取水木通达

租赁车辆、租赁用户与租期匹配情况，查阅参与重大赛事活动等公开资料或证明

文件，查阅北京市交通委员会网站等公开资料，获取发行人及实际控制人关于不

存在其他利益安排的承诺；

（4）对水木通达租赁用户付款流水进行抽凭，共计获取了包括 15 家租赁用

户的租金支付流水；

（5）查阅同行业可比锂电池上市公司的收入确认政策，查阅其公开资料中

关于收入确认依据的分析性说明，获取发行人主要客户对其他锂电池供应商的验

收资料（签收单据）样本等；

（6）查阅并分析发行人主要客户的存货周转天数，与发行人产品从验收到

终端交付的周期进行比较分析，获取整车厂商个别订单的回款记录；查阅发行人

批量订单结算条款；

（7）查阅发行人董事、监事、高级管理人员的账户流水，确认资金往来背

景及其支持性证据，以及获取相应说明承诺文件；

（8）查阅锂电池行业出货量资料，分析季节性变化趋势

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8-1-56

2、核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）发行人已充分披露新能源补贴政策退坡风险，结合终端用户商业背景、

决策依据、物流车租赁状态、租金付款情况、行驶里程较少的原因，相关从燃料

电池发动机到整车销售具有真实商业背景；

（2）发行人 100 台物流车配套发行人系统回款较快具有合理商业原因，且

回款进度在合理范围内；相关无人驾驶研发企业背景真实，研发合同具有商业合

理性，研发合同真实具有合理依据；结合光荣出行商业背景、出资人背景、运营

过程中的障碍及其解决方案、购车决策依据，其购买物流车符合商业逻辑；

（3）光荣出行物流车交付但商业大巴未交付具有合理原因；

（4）结合水木通达行驶里程，主要租赁用户、租赁数量及其租赁付款情况，

参与重大赛事活动保障的资料文件等，水木通达购买大巴车符合商业逻辑，且经

发行人及其实际控制人承诺不存在其他利益安排；经访谈，车辆性质为非营运不

影响其通勤班车用途，且经查阅公开资料不存在行政处罚记录，发行人作为整车

厂商的系统供应商，不存在法律、财务风险；

（5）结合发动机销售记录、终端车辆销售记录、终端车辆运营记录、水木

通达用户中标、签约以及付款的完整证据链、水木通达参与冬奥会测试赛等重大

赛事的证明文件或公开资料、北京市交委对水木通达的运营支持等，该等发动机

系统及商业大巴销售及运营情况真实；

（6）与发行人客户其他锂电池供应商相比，发行人收入确认政策保持了应

有的谨慎，发动机检测报告系由发行人向整车厂商提供，符合行业惯例，不影响

发行人收入确认政策合理性；发行人为整车厂商发动机系统安装提供技术指导，

不影响其收入确认政策的合理性；

（7）发行人个别合同约定销售收款进度取决于其客户的收款进度，但实际

执行情况与合同约定并未存在直接相关性，不影响收入确认政策的合理性；发行

人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数，但

该等情形主要集中存在于燃料电池产业发展初期，且已将商品所有权上的主要风

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8-1-57

险和报酬转移给购货方，不影响收入确认政策合理性；

（8）经进一步分析发行人董监高与吴晓核往来流水、代持行为及其解除情

况、以及地址雷同等情形，发行人部分产品的终端客户为水木通达，相关交易具

有真实的商业实质；

（9）经发行人说明相关原因、依据，符合当时产业化初期的上下游利益格

局和产业环境，符合发行人与北汽福田长期合作需要，不存在其他利益安排；

（10）发行人与整车上持续进行技术对接、匹配符合行业阶段，具有政策背

景和技术背景等合理原因，发行人已进行重大事项提示；

（11）经逐项梳理了报告期内的整车厂合同，其合同约定的收款条款存在个

别约定不清晰的情形，经说明不影响发行人收入确认。

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8-1-58

二、研发费用

（一）审核问询回复中，发行人披露“发行人建立了研发项目工时核算制

度”，保荐督导业务发现，发行人未有工时核算制度，对于研发项目工时核算制

度的具体载体，保荐机构未回答，仅说明了工时核算流程。

审核问询回复中，发行人披露“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目

上的工时按照小时进行记录”，保荐督导业务发现，发行人工时统计底层资料为

月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在 2016 年-2019 年 3 月末尚未

形成体系，目前仍以口头沟通及反馈为主。

督导发现，发行人部分研发材料直接在财务报销入账，未在 ERP领料系统中

登记。

请发行人说明在问询回复中“发行人建立了研发项目工时核算制度”、“发

行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”是否符合

发行人的实际情况，所披露的信息是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》

第五条的相关规定。

问题答复：

报告期内，发行人已经建立并持续执行研发人员工时登记核算体系，有关工

时核算体系执行及完善情况具体如下：

1、研发人员工时登记及核算体系及其执行情况

发行人按照研发内容在研发部门内部设置了系统开发、控制开发、测试技术

等子部门，并以各子部门为中心进行研发工时的登记。

报告期内，在实施研发项目过程中，发行人根据项目的需求分配相应部门及

专业特长的研发人员，各研发子部门主管负责部门内具体项目人员的安排，每月

月末部门主管根据员工的每日登记的出勤情况、项目安排情况以及各个项目工作

量情况，经与员工进行必要的沟通后，以全勤对应的标准工时对每个员工在各个

项目耗费的工时及空闲的工时情况进行分配，并将上述信息汇总形成员工工时登

记表，该表中详细列明了当月该研发部门所参与的各项目名称及编号、部门内各

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8-1-59

个研发人员在各项目中所耗费的工时。员工工时登记表提交至财务部门后，财务

人员根据该表将各研发部门人工成本分摊至相应的研发项目等。

报告期内，发行人已经实际建立并有效执行了上述工时登记及成本分摊核算

体系，员工逐日的考勤明细表及逐月的工时登记表齐备，每月的研发员工薪酬及

费用分摊表计算逻辑合理、数据准确、与各研发项目账面分摊的员工成本不存在

重大差异。

为避免误解，发行人已在问询函回复中进一步完善相关表述为“发行人建立

了研发项目工时核算体系，逐月对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小

时进行记录”，发行人对于研发人员工时登记及核算制度的描述，与实际执行情

况不存在重大差异，具备应有的真实、准确及完整性。

2、发行人对于研发人员工时登记及核算体系的完善

为进一步完善研发人员工时登记及核算制度，自 2019 年二季度起，发行人

已开始完善自下而上的研发人员工时登记汇报制度，要求研发人员以邮件、纸质

文件的形式，每月将逐日登记的工时情况提交至部门主管。

发行人已修订《研发与开发管理制度》，其中补充并完善了研发人员工时登

记及核算制度，对于工时登记明确建立自下而上的工时汇报制度。具体请见本题

回复之“（十）请保荐机构、申报会计师、发行人律师：1）对上述核查并发表

明确意见；2）说明发生述情形的原因，出现研发费用相关内部控制缺陷的环节，

发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效

执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。”

3、关于部分研发低值易耗品未经 ERP 系统登记的情况说明

报告期内，存在研发部门在 OA 系统发起零星物料申请，由采购部门采购后

直接交付研发部门的情况，上述采购及领用过程未经 ERP 登记。研发部门所采

购的上述物料，主要为急用的一次性测试用低值易耗品及扳手、螺丝刀等低值工

具，以该种方式进行采购的原因为，上述物料品类多、价值低，多为单次使用、

大部分后续不会继续采购，通过 ERP 系统新建物料信息进行申购及领用的流程

复杂、时间较长，报告期内以上述方式采购的物料合计发生金额为 84.71 万元，

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金额较小，发行人考虑到时间成本效率的问题，采取相对灵活的采购方式。

发行人报告期内针对上述情况制定了控制程序，研发部门提交 OA 申请的过

程中，需填写物资采购申请单，其中列示了所用物料的明细及使用的研发项目，

由研发部门负责人及财务部门审核上述申请后，采购部门执行采购程序，到货后

直接交付研发部门使用。为进一步实现精细化管理，发行人已经于 2019 年起加

强物料采购的控制，原则上物料均需进入 ERP 系统进行请购和申领，确需采取

上述 OA 申请方式进行采购的，需先行向财务及采购部门进行沟通，并在后续报

销过程提交相应的说明性文件。

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8-1-61

（二）保荐督导业务发现，部分项目领料与研发项目无关，或备注中项目号

与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况，保荐机构说明，后续进行审慎

的核查。

保荐机构工作底稿保存了 2018 年材料费用明细，督导期间，保荐机构先后

向督导组提供了另两个版本的 2018年材料领料明细，三版领料单存在较大差异。

请发行人说明：1）是否存在研发费用与成本混同的情况；2）说明材料费用

明细的正确金额及依据。

问题答复：

（一）关于领料单及材料费用明细版本情况的说明

保荐机构工作底稿中保存的明细表为 2018 年发生的研发费用中材料费用的

构成明细，督导期间应督导组要求发行人通过保荐机构提供了两版 2018 年材料

的领料明细，而非材料费用明细，不存在三版领料单。

其中，第二个版本的领料明细信息与发行人 ERP 系统中的一致、与研发项

目账面材料领用金额不存在显著差异；保荐机构工作底稿中所提供的 2018 年研

发费用材料费用明细，为最终计入财务账面研发费用材料费用的明细，发行人在

研发项目材料费用核算过程中并未发生重大核算错误，上述保荐工作底稿中

2018 年研发费用中材料费用明细与发行人财务账面记录的情况相符。

经保荐机构后续审慎核查，详细对比了两版领料单，保荐机构及发行人向督

导组提供的第一领料明细版出现差异的原因为，发行人财务人员逐月导出领料单

后，发现遗漏了领料对应的项目编号，由于重复导出全部数据工作量较大，该财

务人员自 ERP 系统中单独导出领料单的各月项目编号；由于操作时间紧张，在

逐月、逐项汇入整体表格过程中，发生操作失误，将项目编号贴串行，并由此导

致了两版数据间的差异。通过比较两个版本的数据可知，除部分项目编号不一致

外，其余数据均保持了一致性。

（二）未有明确证据表明发行人研发费用与成本在重大方面存在混同的情

况

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1、关于部分领料单存在不相关“备注”信息的情况说明

发行人自 ERP 系统导出的材料领料明细，其中存在一栏“备注”，少量“备

注”中的信息与领用材料归集的项目号存在矛盾。

导致该事项出现的原因为，各个材料请购部门根据自身的用料需求提出请购

申请，部分请购单上对请购的原因进行了备注，采购部门根据请购申请采购物料

入库；实际物料申请领料过程中，采购部门根据申请领料的先后顺序及需求程度，

对已经入库的物料进行统筹协调，由于领料单会自动关联该物料的请购单，因此

备注信息一并带入了领料单明细中，而实际领用目的与请购目的之间的差异，会

导致“备注”信息中的项目号或用途与领用项目间存在矛盾，即“备注”信息与

材料的实际用途之间不存在必然的关系。

报告期内，发行人物料的领用以项目进行归集，自材料请购、材料入库、材

料申领即财务入账各个环节的单据齐备，物流、单据流及资金流能够在重大方面

实现匹配，内部控制得到有效执行；报告期内出现不相关“备注”的领料单金额

及占比较小、发生的情况较为随机，不存在系统性的对成本、费用的领料进行人

为调节的动机及规律，除该事项外，未发现其他证据能够表明，发行人在领料环

节存在成本费用间混同的潜在风险。

2、发行人关于物料申购及领用管理措施的进一步完善

报告期内，发行人采购部门及财务部门在已经意识到了上述问题，加强材料

申请及领用的管理，按需采购、按需领用物料，减少不同部门间请购物料的调拨、

规范备注信息的填写，着力推进实现物料精细化的管理。报告期内，出现上述“备

注”情况的材料领用金额已经逐年减少至较低水平。报告期后，发行人正在推进

建立物料调拨制度，对于物料实际领用用途与申购用途间存在差异的情况，仓储

审核人员需对此情况在流程中进行专项说明、领用部门补充请购单，以加强对物

料调拨的管控。

综上所述，发行人已经披露的有关于研发支出中材料费用的信息具备应有的

真实性、准确性和完整性，发行人向督导组提供的第二版领料明细及保荐机构底

稿中 2018 年材料费用明细均与发行人实际情况相匹配。

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8-1-63

（三）保荐督导业务发现，电堆、DC/DC等材料价值较高，除资本化的研发

项目外，发行人研发领用该类材料时将材料成本直接计入当期费用。如研发形成

的样机实现销售，则将已费用化的材料成本转入销售成本,研发样机结转至销售

成本时，未包括研发期间的人工成本。2016-2019年 3月，样机销售涉及的成本

金额分别为 0万元、0万元、226.99万元和 398.56万元。

督导发现，期末发行人将部分研发领用，但不符合资本化条件、也未实现销

售的电堆、DC/DC 材料成本转入存货，2016-2019 年 3 月，涉及金额分别为 0 万

元、0万元、1,069.47万元和 36.56万元。

请发行人说明：1）报告期各期样机的销售金额、数量，实现销售时成本中

未包括研发期间的人工成本的原因，实现销售时相关收入如何核算，相关处理是

否符合企业会计准则的规定；2）相关电堆、DC/DC 材料成本转入存货入账金额

及依据，不作为固定资产核算是否符合企业会计准则的规定。

问题答复：

（一）报告期各期研发样机销售的金额及数量

报告期各期，由研发项目发起、经生产部门试制，后对外出售的样机数量及

金额如下所示：

期间 销售收入（万元） 成本金额（万元） 销售数量（台）

2019 年 1-9 月 437.30 380.01 5

2018 年度 232.76 231.36 3

合计 670.05 611.38 8

（二）研发样机会计处理

报告期内，发行人不存在“将已费用化的材料成本转入销售成本，研发样机

结转至销售成本时，未包括研发期间的人工成本”的情况。根据发行人的核算体

系，对外出售的研发样机，其成本未在研发费用或开发支出中列支，不存在少列

支或虚增研发支出的情况；与研发样机生产、设计、配型直接相关的生产部门及

研发部门的人工成本、原材料及制造费用，已经在生产过程中按照产品生产成本

的方式归集，研发样机实现销售后上述成本结转至营业成本。具体如下：

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报告期内，发行人在实施研发活动中，需根据发行人的原理方案和产品设计，

为进行产品升级或迭代开发工艺样机，研发样机的生产采取研发部门向生产部门

提出生产试制订单的方式，在试制订单项下归集研发样机的原材料、人工成本及

制造费用，由此该等原材料在试制及领用时并未进行费用化处理，而是按照成本

归集，后续不存在将已费用化处理的材料转入销售成本的情形；其中人员工费包

含生产部门员工及研发部门直接参与设计、配型人员的工时分摊成本。

样机试制完成后，研发部门领用进行研发测试等活动，并转入存货科目“研

发领用物料”科目进行核算，直至期末对于后续不具备使用或出售价值的样机，

方才根据研发项目所处的阶段，进行费用化和资本化处理；而对于研发目标已经

完成，但具有销售意图或经济价值的研发样机，发行人结转相关样机的成本至存

货科目，并在实现对外出售时，最终结转至营业成本。

发行人上述关于样机的会计处理，符合收入确认、成本结转以及研发支出核

算相关会计政策，符合企业会计准则的规定。

（三）研发领用高价值物料的后续核算

发行人在研发过程中需领用电堆、空压机等发动机系统核心物料进行研发测

试活动，由于上述材料的价值较高，在测试等环节中损耗不大，为避免虚增研发

支出，发行人对于上述材料采取相对谨慎的核算方法。

具体而言，发行人研发部门领用上述材料后，材料由“原材料”科目领出、

在 ERP 系统中记录出库，转入存货科目“研发领用物料”，此后根据具体使用

项目转入研发项目进行核算，报告期末对于仍具备继续使用、加工或出售价值的，

在账面按照原值暂时性做退库处理，转回“研发领用物料”科目；物料使用期间，

对于因研发活动失去后续使用价值的，将根据研发项目所处的阶段相应计入开发

支出或研发费用中，对于因加工试制形成样机的会计核算，请参考上述“（二）

研发样机会计处理”的回复。

报告期内，研发领用后转入“研发领用物料”科目中核算的高价值原材料情

况如下：

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单位：万元

核心原材料 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

电堆及电源模块 507.31 899.00 69.12

空压机及其控制器 34.28 55.58 -

合计 541.58 954.58 69.12

发行人对研发所领用的电堆、空压机等高价值物料采取上述方式进行核算，

是出于谨慎性的考虑，避免虚增研发费用，鉴于上述物料的领用后通常是为进行

低温启动、稳定性、功率等研发测试环节，测试周期较短、对物料的后续使用价

值通常不会产生重大影响，因此以原值进行暂时性的退库；对于电堆发生实质性

损耗的少数情况，发行人会及时确认相应的开发支出或研发费用，不存在少计研

发投入的情况；上述核算方式能够在重大方面保证研发支出核算的谨慎性及资产

项目的完整性，具备合理性。

由于针对特定研发目的进行组装试制的电堆或样机，后续通常不能被直接应

用到其他研发项目中继续测试，因此上述物料的周转速率较快、在研发环节的使

用周期通常在一年以内，后续将继续其他用途，因此不以固定资产核算符合企业

会计准则的规定。

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（四）保荐督导业务发现，发行人存在研发人员工资归集至销售费用和生产

成本，生产和技术人员工资计入研发支出，工时分配记录与其他业务记录不一致

的情况，存在员工入职前就有工时记录的情形，发行人子公司亿华通动力科技有

限公司 2018年职工薪酬合计 426.94万元，均计入管理费用。

保荐督导业务发现，2018 年，宇通客车 25 套 60KW 产品和中通客车控股股

份有限公司 100 套 30KW 产品，账面材料成本与出库单材料成本存在较大差异，

金额分别为 341.96万元和-307.06万元。

请发行人说明：1）生产成本、研发费用、销售费用、管理费用中人工工资

是否准确及依据；2）宇通客车产品产生上述差异的原因，相关成本核算是否真

实、准确、完整及依据。

问题答复：

（一）生产成本、研发费用、销售费用、管理费用中人工工资是否准确及

依据

发行人业务开展中研发、生产与销售活动本身存在交叉，包括：销售用样机

生产中研发人员参与产品的组装与调试，因此直接参与研发人员对应工资归集至

生产成本；研发人员在对外销售活动中予以技术支持，相应研发人员工资归集至

销售费用；研发活动中由生产人员支持组装发动机系统，因此生产和技术人员对

应工资计入研发支出。因此，出现上述情况符合发行人的业务特征。

根据上述业务特征，发行人制定了符合自身发展阶段与成本效用原则的核算

方法，来归集不同部门人员在不同的业务活动中耗用的工时，并以此为依据在不

同的会计科目中归集人工开支。报告期内，发行人建立了相关人工工资的核算体

系并持续完善相关工作，但发行人所处行业仍处于商业化初期，业务处于持续的

扩张的状态，因此存在新设子公司亿华通动力在投产首年人工工资归集不准确的

情况。上述情况后续已得到有效的整改，现已就相关财务数据进行了调整。

1、人员的工资核算方法

发行人生产部门按月按产品归集人工工时后上报财务部，财务部门以此为标

准分摊人工工资。具体核算方法为：1>总工时以相关部门员工每日打卡考勤记录

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为基准；2>生产部门与财务部门以发动机系统中各总成为单位，通常包括电堆总

成、氢系统以及 DCDC 等，根据相关总成的生产工艺，协商确定相关总成的标

准工时；3>生产部门根据不同总成的标准工时向生产人员分配任务，并以总成为

单位归集工时；4>生产的发动机系统由上述总成构成，相关总成归集工时后，再

汇总至生产形成的发动机系统，而发动机系统的生产对应生产项目号，最终完成

工时在不同生产项目号间的归集；5>工时归集完成后，发行人以此为依据分配人

工工资。

2、工时分配记录与其他业务记录不一致情况的说明

（1）部分研发项目差旅费用报销备注与工时登记表不一致的情况

报告期内，发行人计入研发投入中的差旅会务费用明细所备注的出差人员、

出差项目与项目工时登记表中对应期间的对应研发人员、研发项目无法实现完全

匹配。主要是由于，一是，发行人采取手填报销单的方式进行报销，员工出差时

间与报销时间通常存在一定的时间差，因此工时登记表中的员工参与项目期间与

报销费用记账时间存在跨期的情况；二是，部分员工的出差事项较为临时和短期，

进行工时登记时，员工及主管未因上述出差事项而将工时分配计入对应的研发项

目；三是，存在其他部门员工陪同研发人员进行出差的情况，如采购部门员工就

零配件选型采购事项陪同出差进行工作对接等。

报告期内计入研发投入的差旅会务费用累计为 500.39 万元，与研发投入累

计总额相比占比较低；鉴于企业在实际运营过程中，差旅费用明细中报销备注与

工时登记表必然会存在一定的差异，符合企业的实际情况，且发行人差旅费用直

接计入相应的研发项目，不采取工时分摊的方式，预计部分差旅费用备注与研发

人员工时登记表的差异不会对发行人研发费用的核算造成重大不利影响。

（2）少数原材料领料单中业务员与工时登记表中该项目参与人员不一致的

情况

发行人各部门领用原材料需在 ERP 系统中提交领料申请，提交该申请的人

员即为领料单中的业务员，该领料申请与申请领料的具体项目挂钩。报告期内，

发行人存在少量领料明细中业务员并未在申请领料的期间内登记申请领料项目

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8-1-68

的工时的情况；造成上述情况的原因为，发行人 ERP 系统购买的站点有限，研

发部门发起领料的环节无法授权予每一位员工，因此具备发起领料活动的研发人

员比较固定，并由此产生了上述差异。

虽然工时登记过程中无法做到领料申请环节纳入工时统计的精度，但鉴于领

料申请操作程序简单、不会耗费过多的精力，上述差异不会对发行人研发人员工

时登记及分摊造成重大不利影响。发行人为加强精细化管理，在成本控制的基础

上，已经对站点进行追加购买，投入使用后，预计上述情况将进一步减少。

（3）项目课题任务书或计划任务书中课题人员与项目工时登记人员非完全

一致

发行人课题任务书或项目计划任务书的课题人员为进行项目申报或立项过

程中所规划的课题人员，主要为发行人的核心研发人员以及与项目课题相匹配的

专业执行人员。项目正式审议通过启动后，核心人员通常以项目统筹、方案设计

及技术路线分析的角色参与研发项目，同时发行人根据项目实施过程中研发部门

人员的专业结构、项目负荷等，综合进行人员的协调、分配及安排；由于发行人

研发人员有限，各个研发人员通常兼顾多个研发项目，在协调分配过程中，必然

会出现课题任务书中预计的项目组人员与工时登记表中实际执行人员出现一定

差异的情况，属于发行人研发活动实施过程的正常现象。

3、员工入职前就有工时记录的说明

发行人根据产品生产的工艺特点，并考虑管理成本，以发动机系统中各总成

为单位归集工时，而不以生产人员为单位归集工时。在督导期间应督导组要求，

发行人生产部门根据对每个工人的日常工作安排的了解，模拟补充了以生产人员

为单位的工时分配表，上述过程中错行笔误将“刘某某”记录到 2018 年 4 月至

9 月的工时统计表中，但该员工的入职时间为 2018 年 10 月，出现了“员工入职

前就有工时记录”的情况。因此，该工时分配表并非发行人分配生产成本的原始

记录，而是模拟编制的工时记录，不影响财务数据真实性及准确性。

上述情况是在模拟补充工时表中出现的笔误，同时发行人日常管理中以发动

机系统中各总成为单位归集工时的核算方法，符合公司产品生产工艺特点，能对

各总成、发动机系统以及相关订单消耗的人工工时进行准确的归集，进而对人工

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工资进行准确的核算。

4、亿华通动力职工薪酬均计入管理费用的说明

发行人所处行业仍处于商业化初期，业务处于持续的扩张的状态，子公司亿

华通动力在批量化投产初期，管理精度存在一定的瑕疵，即发行人子公司亿华通

动力财务人员将 2018 年全部职工薪酬合计 426.94 万元，均计入管理费用，上述

薪酬中 239.01 万元属于生产人员薪酬，应计入当期成本。发行人据此对财务报

表进行了调整，涉及营业成本、管理费用、毛利以及毛利率等项目，但未对净利

润产生影响，具体如下： 单位：万元

项目 调整前 调整后 差异 占比

营业成本 18,068.23 18,307.23 -239.01 -1.32%

管理费用 8,132.02 7,935.96 196.06 2.41%

毛利 18,779.17 18,540.16 239.01 1.27%

毛利率 50.96% 50.32% 0.65% 1.27%

上述调整的金额占相关科目的比例较小，且 2019 年开始亿华通动力已经按

照与发行人内部统一的生产人员工时归集方法进行核算，不存在上述职工薪酬均

计入管理费用的情形，相关不规范情形已经整改完毕，不存在内控缺陷。

（二）宇通客车产品产生上述差异的原因，相关成本核算是否真实、准确、

完整及依据

保荐督导业务发现，2018 年，宇通客车 25 套 60KW 产品和中通客车控股股

份有限公司 100 套 30KW 产品，账面材料成本与出库单材料成本存在较大差异，

金额分别为 341.96 万元和-307.06 万元。

形成上述差异是因为发行人在成本进行内部合并抵消时出现分配差异所致，

但上述差异不会影响成本总额，但会影响不同订单的成本分配金额，进而影响相

关财务分析与信息披露，具体如下：

1、发行人内部交易形成原因

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8-1-70

发行人三个主要生产销售主体，神力科技（电堆生产）、亿华通（系统软件

开发、技术研发、系统集成组装）以及亿华通动力（系统集成组装），根据各自

的业务专长、采购渠道优势以及生产安排，进行排产并在内部进行产品的调拨，

上述内部调拨过程以内部交易的方式进行，因此合并报表层面需要进行抵消。

2、发行人内部抵消的方法

发行人在进行内部抵消时，首先根据各主体内部交易的收入与成本计差额计

算出需要抵消的总金额，然后以订单为单位分析每笔订单涉及的内部交易金额将

上述应抵消总额分配至每笔订单。

上述过程中发行人编制以订单为单位的收入成本明细，在其中反映出抵消前

后的成本以及对抵消总额的分配过程，最终形成每个订单的抵消后成本，并与财

务报表的中的成本金额匹配。

3、内部抵消分配差异的原因及影响

因上述内部抵消工作尚未配置 EPR 模块，而是由发行人财务人员手工梳理

编制，财务人员在 2018 年将内部抵消时产生的累计差异 310.63 万元调入中通客

车 100 套订单中，相应的导致宇通客车 25 套订单抵消不足，抵消错误从而形成

了上述差异。该合并抵消差异不影响主营业务成本金额，但由于中通客车 100

套产品属于 30kw 产品而宇通客车 25 套产品属于 60kw 产品，将会导致在分系列

产品成本分析时数据有误，但其影响金额较小，发行人已经在第二轮问询回复时

对上述差异进行了修订，具体如下：

单位：万元

项目 30kw 产品 60kw 产品

成本—调整前 8,063.11 8,431.03

成本—调整后 8,373.74 8,120.40

差异 -310.63 310.63

占比 -3.85% 3.68%

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-71

（五）保荐督导业务发现，发行人研发项目期末存在在产品，但金额较小。

保荐机构说明，该部分存货由生产部门生产，但目的为研发，后期研发实际消耗

后，计入研发费用。

请发行人说明说明“消耗”的判断标准，是否存在少计费用的情形。

问题答复：

由于燃料电池行业正处于发展的初期，尚未形成成熟的供应链，发行人从事

研发活动，通常需要自行设计、开发及组装零配件、电堆及发动机系统用于研发

测试等，研发部门通常以生产试制订单的方式委托生产部门进行组装及加工。报

告期各期末，发行人仅在 2017 年末存在 69.98 万元的归集于研发项目项下的在

产品，其中主要为车载氢系统、DC/DC 等零配件，系生产部门尚未完工所致。

如上所述，对于截至报告期末仍处于在产品状态的研发项下领用物料，其经

济价值尚未被利用，“消耗”的判断标准为研发部门领用并在使用过程中失去经

济价值，上述会计处理符合企业会计准则的规定，不存在少计费用的情形。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-72

（六）保荐督导业务发现，发行人以取得课题任务书作为研发支出资本化时

点。督导组未发现发行人取得国家课题任务书，但未通过验收的情况。发行人收

到与研发相关的政府补助时计入递延收益，验收通过时一次性计入收入。

2016-2019年 3月，相关研发费用已资本化，但验收时一次计入收入的政府补助

分别为 56.52万元、0万元、1,013.84万元和 659.66万元。

请发行人结合政府补助以验收通过一次性计入收入、以取得课题任务书作为

研发支出资本化时点，说明政府补助、研发支出资本化时点不一致的原因，是否

符合企业会计准则的规定。

问题答复：

1、研发支出资本化时点及判断依据

发行人对于所承接的国家课题项目，发行人根据《企业会计准则》中关于研

发支出资本化的判断标准，结合自身的实际情况，以取得课题任务书作为研发支

出资本化的时点，在此之前课题处于研究阶段，相关研发支出于发生时计入当期

损益；此时点之后为开发阶段，相关研发支出同时满足会计准则研发支出资本化

的五项条件的，确认为相关资产；不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时

计入当期损益。

发行人历史期间不存在取得国家课题任务书但无法按时通过项目验收的情

形，该事实情况是发行人判断取得国家课题任务书后研发项目满足“完成研发项

目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”、“具备完成课题任务的资源和

能力”等资本化条件的重要支持性证据。

2、政府补助递延收益结转的时点分析

报告期内，发行人对于国家课题项目取得的政府补助先行计入递延收益，在

国家课题项目验收完成后，并计入当期损益；报告期内，发行人资本化的研发项

目，均处于实施阶段，对应的政府补助仍在递延收益中核算，但部分费用化的国

家课题项目已经验收完成，其政府补助结转至当期损益。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-73

根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，政府补助同时满足下

列条件的，才能予以确认：1）企业能够满足政府补助所附的条件，2）企业能够

收到政府补助。发行人国家课题项目国家课题任务书中明确约定了各课题参与方

的具体研究范围、研究目标、研究预算及验收内容等，且通常会约定课题各参与

方应严格按照相关规定执行课题预算、积极配合专业机构对课题执行过程管理和

验收，因一方或几方原因导致整个项目或课题验收不通过，相关参与方将承担责

任，其中可能包括但不限于退回研发经费。

发行人考虑到国家课题的上述要求，从谨慎性的角度出发，判断只有主管部

门对课题验收完成后，发行人才完全满足了课题任务书对政府补助所附的全部条

件；虽然历史期间发行人不存在无法按时通过项目验收的情形，该事实情况为判

断研发支出的资本化提供了支持性依据，但无法在法律意义上使发行人免除课题

任务书中的责任及义务。因此，发行人以课题验收作为结转政府补助至当期损益

的会计处理，具备应有的谨慎性和合理性。

3、国家课题政府补助会计处理的可比案例

发行人对递延收益进行结转的时点，符合同类研发项目的处理惯例，与发行

人研发项目类似的其他科创板上市公司的公开信息如下：

序号 研发项目可比公司 研发验收要求 政府补助结转会计政策

1 西安铂力特增材技

术股份有限公司

公司承接的政府研发课题/项目，上述课题/项目均需

通过相关单位验收

公司在相关项目验收完毕后，

区分与资产相关或与收益相

关，将其计入政府补助

2 北京航天宏图信息

技术股份有限公司

公司承接的高校、研究院、

政府部门的研究课题及项

目，项目需相关单位验收

公司报告期内递延收益为处于

实施阶段项目所对应的政府补

助，根据谨慎性原则，待项目

验收后进行结转

3 上海美迪西生物医

药股份有限公司

公司承接的上海市科学技

术委员会下拨经费委托公

司进行关于相关研发项目

的课题科研

经相关主管部门组织专家验收

通过后，计入当期损益

4 普元信息技术股份

有限公司

纳入政府专项资金支持计

划的研发项目，均需课题验

收

由于科研课题项目需要组织课

题验收，故公司谨慎考虑，将

收到的补助资金计入递延收益

科目，在科研项目通过课题管

理部门组织的验收时，将递延

收益进行结转

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-74

在研发项目政府补助资金提供方对项目存在验收要求的情况下，采取待项目

结题验收后再行结转递延收益的会计处理方式，符合上市公司同类项目的处理惯

例，具备应有的谨慎性。

综上所述，发行人根据企业会计准则中对研发支出资本化的标准，判断国家

课题研发项目的资本化时点为取得国家课题任务书；另一方面，发行人结合课题

任务书的约定，根据企业会计准则对确认政府补助的相关规定，采取相对谨慎的

会计处理，于课题验收完成后结转政府补助递延收益，上述两个事项均符合企业

会计准则的规定，两者间并不存在冲突。

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8-1-75

（七）保荐督导业务发现，2016年，发行人对永丰加氢站进行了升级改造，

相关升级改造费用计入研发费用，涉及金额 170.73 万元。永丰加氢站为北京氢

能示范园内的加氢设施，升级改造支出主要为人工、房租、水电费等。

请发行人说明除研发活动之外，发行人其他经营活动是否使用该加氢站，以

及使用情况。

问题答复：

永丰加氢站主要为燃料电池项目示范运营使用，如北京科委的燃料电池示范

项目，全球环境基金、联合国开发计划署的“中国燃料电池公共汽车商业示范”

项目，“国家 863 燃料电池客车”等示范项目。

至 2016 年，永丰加氢站已建成 10 余年，因初始设计以示范为目标，关键工

艺设备单一、连续运营能力比较差，且由于其设计时间早于 GB50516-2010《加

氢站技术规范》颁布时间，部分设计已经落后目前的安全标准，存在着停运风险

和较大的安全隐患。发行人考虑到整车测试、示范运行等，需在永丰加氢站加注

氢气，因此为提高加氢站的连续运营能力、消除加氢站安全隐患，保证后续项目

的顺利实施，对永丰加氢站制定升级改造方案，其中主要为加氢站的安全升级和

扩容技术方案的前期研究，包括工艺设计、设备管路仪表选型、总图布置、施工

方案、系统开发等，因此主要的支出主要为人工、房租、水电费等。

发行人利用永丰加氢站实施的项目主要包括“面向寒区环境的燃料电池汽车

示范运行整车技术适应性评价研究”、“面向冬奥环境的燃料电池客车关键技术

研发及示范应用”、“燃料电池增程式物流车关键技术研发和示范”等与整车相

关的研发项目，除上述研发活动之外，发行人其他经营活动使用较少。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-76

（八）保荐督导业务发现，2018年-2019年 3 月，发行人某研究项目发生研

发支出 271.27万元，其中燃料动力费（加氢费）195.29万元。根据课题任务书，

发行人负责完成 40 辆燃料电池汽车（5 辆公交车，30 辆通勤车和 5 辆物流车）

的示范运营。督导发现，前述加氢费用涉及 70 辆示范运营车辆，包括水木通达

60辆通勤车。

请发行人说明：1）实际加氢车辆超过课题任务约定的原因；2）结合研发活

动内部控制说明将示范运营支出作为研发支出的合理性。

问题答复：

（一）实际加氢车辆超过课题任务书约定的原因

根据《国家重点研发计划“新能源汽车”专项“4.5 燃料电池汽车示范（应

用示范类）”课题组织实施协议》（面向寒区环境的燃料电池汽车示范运行整车

技术适应性评价研究）的约定，该项目制定了分阶段的项目实施计划及考核目标，

2018 年 6 月至 2018 年 12 月，发行人应完成涵盖 40 辆燃料电池汽车的京津冀地

区燃料电池汽车运营方案，自 2019 年 1 月起，发行人实际运营的示范车辆应不

少于 40 辆，即课题任务书对于示范运营车辆的 40 辆要求为最低考核要求。

上述示范运营项目的意义及作用在于，项目将建立燃料电池汽车和氢基础设

施示范运营平台，以此为基础通过技术验证与评价，根据车辆实际运营所反馈的

数据，分析验证有助于提升燃料电池整车冷启动、环境适应性、热管理能力等性

能指标的共性及特异性条件。因此，发行人需要充足的样本量和有效运行数据，

才能够实现示范运营项目对产品性能提升产生实际指导作用的目标，基于此发行

人在满足课题任务书所规定的最低考核指标的基础上，进一步充实了样本量，实

际示范运营的车辆数量超过了 40 辆，符合研发项目考核要求。

（二）示范运营支出作为研发支出的合理性分析

1、燃料电池汽车示范运营项目作为重点专项国家课题的重要意义

根据《“新能源汽车”重点专项 2018 年度项目申报指南》（国科发资〔2017〕

294 号），燃料电池汽车示范项目属于重点专项国家课题的范畴。由于燃料电池

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8-1-77

汽车目前仍处于商业化初期的阶段，批量的燃料电池汽车投入实际运行的时间尚

短，其运行的持续稳定性及可靠性有待验证、后勤安全保障体系尚待完善，更重

要的是对于运行过程中的数据尚需建立评价体系及验证机制进行及时的整理分

析及反馈，从而使运营数据对后续产品性能的提升、规模化燃料电池汽车推广起

到指导作用，而上述目标均需通过规模化的示范运营项目进行实现。

因此，示范运营项目对于实现燃料电池汽车大规模商业化运营具有不可替代

的重要意义，我国政府部门、整车企业、社会各界历年来在燃料电池汽车示范园

区建设、示范平台运营以及技术验证、评价体系设计方面，投入了大量的资金和

精力，目前我国已经成为全球燃料电池汽车示范运营规模最大的国家。

2、发行人针对示范运营项目所实施的具体内部控制

发行人对于国家课题项目，严格建立了从预研立项、国家课题申报、课题计

划实施到课题验收的全流程内部控制程序，涵盖了项目分析、项目计划、项目预

算、项目人员安排、项目实施过程、项目总结报告及验收等多个方面，各个阶段

均以文档、审批文件等形式留痕，具体如下：

序

号 控制节点 控制内容 相关控制文件

1 课题要求

分析

根据申报指南对燃料电池示范运营的项目的要求，

结合自身在北方地区的运营经验以及产品在低温

启动领域的领先优势，综合考虑研发应用方向，选

取寒区环境、冷启动、热管理系统、氢基础设施及

运营等角度作为研发项目切入点，保证自身完成课

题的可行性 可行性分析报告

2 可行性论

证

项目参与各方明确项目具体内容、目标、分工及预

算，其中发行人主要研究方向为提高车辆整体耐久

性及可靠性，以及宽温环境下燃料电池汽车运营操

作规范及维护方案等，研究成果具有实际应用价

值，项目具备实施的必要性

3 预研立项

评审

发行人内部召开立项会议，对课题内容、课题目标、

预期收益、时间计划及课题预算等主要项目方案进

行评审立项

课题内部启动会会

议材料、课题立项

申报表

4 制定项目

计划

分解项目内容和项目目标，按照分阶段逐步实施研

究内容，将项目内容落实到燃料电池汽车、氢基础

设施、燃料电池动力系统、示范运营监控方案等多

个模块，详细分解各阶段、各模块的实施计划、预

计达成目标及成果等

项目计划表

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8-1-78

序

号 控制节点 控制内容 相关控制文件

5 国家课题

申请

项目申报单位根据指南相关申报要求，通过国家科

技管理信息系统填写并提交项目预申报书，详细说

明申报项目的目标和指标，简要说明创新思路、技

术路线和研究基础等；在经专业机构首轮评审后，

填写正式申报书，对项目目标及考核指标、成果、

评测方式做出具体标准，对研究内容、方法及技术

路线，创新点、预期经济社会效益，项目执行计划、

分阶段考核指标及成果呈现、经费预算等内容做出

细化

科技管理信息系统

填写表单

6 课题答辩

及签署课

题任务书

专业机构对进入正式评审的项目申报书进行审查，

项目负责人进行报告答辩，行业内技术专家和财务

专家从技术和预算层面进行答辩评审并根据专家

评议情况择优立项

科技部下发项目立

项通知、各方签署

的课题任务书

7 课题任务

实施

发行人组建项目组，根据项目计划表、课题任务书

的约定，设计具体方案、分阶段落实项目计划。具

体而言，项目组负责运营车辆团队的组建、细化各

项运营方案，定期收集车辆运营里程、加氢数量、

发动机性能数据，即时收集车辆故障及维护数据，

及时将上述数据进行汇总、分析，优化发动机的装

配、参数设置、控制模块等，并进行验证分析记录

运营里程记录、加

氢记录、维护记录、

故障分析文件、产

品特殊特性分析报

告等

根据课题经费预算，发行人本项目国家拨付经费

658.16 万元、自筹经费 500 万元，其中主要为燃料

动力费及人工费用，燃料动力费占比 50%以上，发

行人按照月度报销示范车辆的加氢费用

课题预算表、加氢

费用凭证、加氢记

录等

目前发行人已经完成 2018 年度的项目研发计划，

其中包括示范运营方案、示范运营团队建设、完成

运营数据采集、存档制度以及分析、汇报体系，完

成燃料电池冷启动方案等

《北京市燃料电池

汽车示范运营方

案》、《燃料电池汽

车示范数据监控方

案总结报告》、《燃

料电池汽车冷启动

实验报告》等

8 课题验收 课题主管部门将对项目计划实施情况、课题成果、

经费使用情况等进行核查验收，目前本项目仍在实

施过程中，预计将于 2021 年中旬完成

预计将提交总结报

告及全部项目成果

文件

如上表所述，发行人对于示范运营项目建立了完善的内部控制程序，在充分

论证发行人示范运营项目的可行性、必要性的基础上，按照国家课题的申报要求

及程序，形成明确的课题实施内容、实施计划、项目预算及考核指标，经立项通

过后，按照课题任务书等要求，按照课题既定的计划，通过建设燃料电池汽车和

氢基础设施示范运营平台，完成了技术验证与评价体系的构建，以实际运行数据

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-79

为基础进行分析，达到了改善燃料电池系统在低温启动、热管理控制等核心技术

的目的，最终将提升燃料电池汽车整体的可靠性与稳定性。因此发行人对示范运

营项目的内部控制有效，项目实施过程将支出主要投入于燃料动力费用及人工费

用，符合预算的要求及项目的实际需求，将示范运营项目支出作为研发支出具备

合理性。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-80

（九）公司以国家课题任务书的签署作为开发阶段的时点。请发行人说明国

家课题任务书与该研发活动能够为企业带来经济利益之间，是否存在签署了国家

任务课题书但存在产业化风险或经济利益较差的情形，开发支出是否存在减值风

险。

问题答复：

发行人所申请的国家课题项目均是根据国家科学技术部每年制定的“可再

生能源与氢能技术”、“新能源汽车”等重点专项项目申报指南的要求所申报并

立项的。

该等重大专项申报指南以《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020

年）》、《能源技术创新“十三五”规划》等国家战略文件为纲领，围绕推进燃

料电池汽车、氢能技术发展及产业的目标，由国家科学技术部结合行业协会及专

家的意见，按照分步实施、重点突出的原则，逐年选取符合当前技术发展阶段、

符合技术路线方向、具备市场化应用价值的研究内容作为项目申报范围。因此国

家课题申报指南在制定过程中，已经结合国家战略、行业发展阶段、技术路线等

因素，选取当前的重点技术突破方向为研究范围，因此纳入申报指南中研发内容

为明确预期可实现、具备良好的社会经济效益及产业化价值的研发项目。

报告期内，发行人于各报告期期末对开发支出执行减值测试，综合考虑每个

研发项目的预期研发成果及燃料电池行业所处的发展阶段，分析研发成果实现经

济利益的方式，评估成果实现产业化的风险，以此对开发支出进行减值测试。具

体如下：

序号 项目名称 核心项目成果 项目成果经济利益

分析 产业化风险分析

1

面向冬奥环

境的燃料电

池客车关键

技术研发及

示范应用

项目针对 12 米客车，开

发 120kW 燃料电池电堆

及其燃料电池系统；并

针对冬奥会使用环境，

攻克寒冷地区燃料电池

电堆冷启动、整车低温

热管理等关键技术

项目成果主要应用

于 2022 年冬奥会城

市巴士及长途运输

车辆，满足城市内

部及城市间运输需

求，具有良好的经

济效益

考虑到冬奥会及北

方城市客车的市场

需求较为稳定，预计

该产品产业化不存

在重大风险

2 长寿命高可

靠燃料电池

系统开发（电

项目旨在开发 60kW 燃

料电池发动机，并提高

其长寿命高可靠性以及

项目针对 60kW 发

动机的核心性能进

行提升，成果能够

60kW 发动机目前及

未来一段时间将是

主流的燃料电池客

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-81

序号 项目名称 核心项目成果 项目成果经济利益

分析 产业化风险分析

深度混合动

力系统平台

及整车开发）

高环境适应性的性能 应用于 60kW 客车

发动机，具有良好

的经济效益

车发动机产品，该产

品产业化不存在重

大风险

3

面向寒区环

境的燃料电

池汽车示范

运行整车技

术适应性评

价研究

项目建立了燃料电池汽

车和氢基础设施示范运

营平台，以此为基础通

过技术验证与评价，提

升燃料电池整车的性

能，改进燃料电池发动

机低温冷启动和暖机技

术，优化匹配不同季节

和温度环境条件下的燃

料电池动力系统和整车

热管理控制策略

项目成果能够在低

温冷启动等多个核

心方面对产品性能

的提升起指导作

用，能够促进燃料

电池汽车在北方地

区的规模商业化应

用，加快氢能与燃

料电池汽车产业化

进程，具有显著的

经济效益

项目成果广泛应用

于北方燃料电池汽

车市场，项目成果的

产业化不存在重大

风险

4

公路客车大

功率燃料电

池发动机研

发

项目旨在开发 80kW 的

燃料电池发动机系统，

且实现 -30℃低温冷启

动、能够具备高环境适

应性，实现系统效率等

核心技术的显著提升

项目成果将应用于

大功率公路客车，

使我国燃料电池商

用车整体的技术水

平进入国际先进水

平行列，具有显著

的经济效益

项目成果将开拓大

功率燃料电池客车

市场，具备广阔的市

场空间，其产业化不

存在重大风险

5

燃料电池增

程轿车动力

系统及其控

制关键技术

研究

项目旨在开发 30kW 的

燃料电池发动机，研制

高耐久性和环境适应性

的轿车用燃料电池增程

器，突破面向轿车的紧

凑型长寿命燃料电池发

动机技术

项目成果将应用于

轿车用燃料电池发

动机，实现装车长

时高效可靠运行，

对燃料电池轿车的

产业化具有重要意

义，具有显著的经

济效益

燃料电池向轿车市

场的推广具有必然

性，本项目成果是燃

料电池在轿车市场

推广的关键技术，其

产业化不存在重大

风险

6

大功率氢燃

料电池客车

的研究与应

用

项目旨在提升 80kW 燃

料电池发动机的核心性

能，并满足如耐久、效

率、功率密度等要求

项目成果将应用于

大功率客车市场，

提升产品的核心竞

争力，扩大发行人

的市场竞争力，经

济效益显著

项目成果将广泛应

用于大功率客车市

场，产业化不存在重

大风险

7

研发国产系

列化质子交

换膜燃料电

池发动机系

统智能型测

试装备

项目旨在开发适合测试

30kW 和 60kW 燃料电池

发动机的智能测试装

备，并解决不同厂家发

动机与装备之间机械和

电器接口、协议问题

项目成果可用于燃

料电池发动机产品

生产环节中的测试

及质量控制，测试

装备成品可独立用

于销售，具备直接

的经济效益

项目成果可用于发

行人自身的生产环

节，也可对外独立销

售，产业化不存在重

大风险

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-82

序号 项目名称 核心项目成果 项目成果经济利益

分析 产业化风险分析

8

公路客车大

容量车载氢

系统研发和

快速加氢技

术研究

项目旨在为 70MPa 氢气瓶的产品化提供技术

支撑，开发高压氢气系

统的集成和安全监控技

术，为燃料电池汽车的

轻量化、安全性提供必

要的产品支持和技术保

障

项目成果直接应用

于氢能产业储氢及

加氢产品，具备广

泛的经济效益

储氢及加氢为氢能

产业的基础环节，项

目成果的应用空间

广泛，产业化不存在

重大风险

9

国际与国内

先进燃料电

池动力系统

对比测试及

可靠性研究

项目旨在建立燃料电池

电堆和燃料电池系统低

温环境中的控制策略和

技术规范，形成燃料电

池动力系统性能试验技

术规范、氢-电-结构可靠

性技术规范等

项目成果应用于产

品的低温启动及耐

久性等性能升，具

备广泛的经济效益

项目成果直接应用

于现有及未来产品

的性能提升，产业不

存在重大风险

10

燃料电池重

型商用车液

氢动力系统

平台关键技

术研究和系

列化车型应

用

项目旨在突破城建货车

和公路货运长途重载车

辆的燃料电池动力系统

的关键技术，开发 80kW和 160kW 的燃料电池发

动机

项目成果将应用于

39T 和 45T 的重卡

车型，对于提升燃

料电池重型商用车

产业化的速度具有

重要意义，具备显

著的经济效益

项目成果将开拓燃

料电池重卡车型市

场，燃料电池在长途

货运领域具有明显

的成本优势和经济

价值，其产业化不存

在重大风险

发行人报告期内处于开发阶段的研发项目，其围绕燃料电池发动机系统应用

中低温环境强适应性、长寿命、高可靠、高效率、高安全、低成本的六大核心技

术指标开展，重点在燃料电池系统及辅助系统、电堆总成及核心部件、车载氢系

统等方面进行核心技术指标的提升，其成果具备显著而广泛的经济效益，能够直

接推广运用于相关的燃料电池市场，其产业化不存在重大风险。

综上所述，发行人按照国家科学技术部结合行业协会及专家的意见所指定的

申报指南的要求申报研发课题，纳入申报指南中研发内容均为明确预期可实现、

具备良好的社会经济效益及产业化价值的研发项目，且发行人根据其技术水平和

产业化能力选取相应符合条件的项目进行申报，截至本问询函回复签署日执行情

况良好，报告期内发行人形成的开发支出不存在明显的减值风险。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-83

（十）请保荐机构、申报会计师、发行人律师：1）对上述核查并发表明确

意见；2）说明发生述情形的原因，出现研发费用相关内部控制缺陷的环节，发

行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执

行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。

请保荐机构说明提供多版本材料领料明细的原因，是否符合《注册办法》第

六条的相关规定。

问题答复：

（一）保荐机构及申报会计核查过程及核查意见

1、核查程序

（1）全面核查了报告期内发行人研发人员工时登记表及工时分摊计算过程，

并与财务账面数据进行比对核查，结合上述核查过程，对工时登记及工费分摊的

过程进行了访谈，以核实工时登记及分摊制度的执行情况；

（2）核查了研发部门低值易耗品报销的物资采购申请单、OA 申请流程以

及账务处理过程；通过对研发及财务部门的访谈，确认日常报销程序；

（3）获取了发行人报告期内材料出库单的列表，筛选出材料出库单中备注

信息与归集项目号存在一定矛盾的材料出库明细，随机抽取数笔出库单，反向追

查出库单至请购单的全流程文件，再随机抽取系统内的数笔请购单，正向核查请

购至出库单的全流程文件，分析备注信息出现的环节，及与最终领用去向的相关

性；

（4）获取了督导期间存在矛盾的两个版本材料出库单，按照出库单号进行

排序后，比较两个版本同一出库单项下信息的差异；根据差异情况，与发行人财

务人员进行访谈，就产生差异的原因进行核查；抽取出现差异的明细，与 ERP

系统记录的数据进行比对；

（5）追踪报告期内存在研发领用电堆的情况，核查电堆后续的流向，由此

确认经试制加工并对外出售的样机，获取上述样机相关的财务结算单据，核查其

成本构成及收入确认情况；

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8-1-84

（6）获取研发领料后期末暂时退库的原材料明细，核查高价值退库原材料

的领用时间、暂时退库原因、相关会计处理及目前使用状态等；

（7）获取了生产部门的工时登记表及工时分摊表，并与财务账面数据进行

比对核查，结合上述核查过程，对工时登记及工费分摊的过程进行了访谈，以核

实工时登记及分摊制度的执行情况；

（8）针对成本及研发费用核算过程中出现的瑕疵，对出现瑕疵的原因通过

分析性复核、访谈、抽样等方式进行核查；

（9）获取了研发项目下期末在产品的明细，核查上述在产品的试制用途、

财务核算过程及期后的流向；

（10）获取了国家课题任务书，分析了课题任务书关于发行人责任与义务的

相关的规定；查询了市场同类案例，分析其递延收益的结算过程；

（11）获取根据公开渠道查询永丰加氢站的信息，获取了发行人对永丰加氢

站所做的升级改造方案，通过访谈等方式核查发行人经营活动对永丰加氢站的使

用情况；

（12）获取了面向寒区环境的燃料电池汽车示范运行整车技术适应性评价研

究项目的全流程文件，分析发行人承担的课题任务、研发目标、课题意义及内部

控制实施过程；

（13）通过分析课题任务书及课题执行过程文件，并经与发行人研发人员进

行访谈，对每个课题项目的预计研发成果、实际应用价值、经济效益及市场化风

险进行分析，以此判断开发支出目前是否存在减值风险；

2、核查意见

（1）报告期内，发行人已经实际建立并有效执行了研发人员工时登记及分

摊核算体系，发行人已经对相关表述进行完善并进一步加强精细化管理，关于研

发人员工时公式核算制度的表述与实际执行情况不存在重大差异，具备应有的真

实、准确及完整性，符合《注册管理办法》第五条的相关规定；

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8-1-85

（2）报告期内，发行人关于原材料领用的内部控制，在重大方面实现了有

效执行，未有明确证据表明发行人研发费用与成本在重大方面存在混同的情况；

发行人已经披露的有关于研发支出中材料费用的信息具备应有的准确性，发行人

向督导组提供的第二版领料明细及保荐机构底稿中 2018 年材料费用明细均与发

行人实际情况相匹配；

（3）报告期内，发行人与研发样机生产、设计、配型直接相关的生产部门

及研发部门人工成本、原材料及制造费用，已经按照产品生产成本的方式归集，

研发样机实现销售后上述成本结转至营业成本，同时根据销售合同的约定及收入

会计政策确认营业收入；发行人关于研发样机的会计处理，符合企业会计准则的

规定；

（4）发行人研发所领用高价值物料的使用时间相对较短、周转较快，在研

发环节的使用周期通常在一年以内、后续将继续其他用途，期末在账面做暂时退

库，是为避免虚增研发费用而进行的暂时性会计处理，不以固定资产核算符合企

业会计准则的规定；

（5）发行人已制定了符合自身发展阶段与成本效用原则的核算方法，来归

集不同部门人员在不同的业务活动中耗用的工时；发行人少量订单材料成本归集

出现差异是发行人在成本进行内部合并抵消时出现分配差异所致，上述差异不会

影响报表成本金额，发行人已在相关信息披露文件对上述情况中进行了修订；

（6）发行人研发项目下的在产品，是生产部门为研发活动试制零配件所产

生的，上述零配件加工完成并研发领用后，将失去再次使用的价值，届时根据研

发项目所处的阶段，相应计入研发费用或开发支出；

（7）发行人利用永丰加氢站实施的项目主要为与整车相关的示范运营研发

项目，除此之外，发行人其他经营活动使用永丰加氢站的情形较少；

（8）课题任务书对于运营车辆数量要求为考核最低指标，发行人根据实际

研发需要充实了样本量；发行人对示范运营项目的内部控制有效，项目实施过程

将支出主要投入于燃料动力费用及人工费用，符合预算的要求及项目的实际需求，

将示范运营项目支出作为研发支出具备合理性。

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8-1-86

（9）发行人报告期内资本化的研发项目，不存在签署了国家任务课题书但

存在重大产业化风险或经济利益较差的情形，相关开发支出不存在明显的减值风

险。

（二）研发内部控制缺陷的说明及整改执行情况

经核查，发行人针对研发活动的关键事项已经建立了内部控制制度，且在重

大方面得到有效执行。其中，目前发行人尚待改善的存在缺陷的环节及整改情况

如下表所示：

内控缺

陷环节 事项描述 整改措施 执行情况

人工工

时统计

及登记

存在瑕

疵

报告期内，发行人研发

人员人工工时在不同

项目的分配，目前主要

依靠主管领导与部门

员工之间的口头沟通，

未建立每日的登记及

书面汇报制度

发行人已经修订《研发与开发管理制

度》，在“6 研发费用归集”中增加

“6.2 研发人员工时登记制度”，其

中规定研发人员应该每日记录在各

个项目上所耗费的工时，月底以签字

表单提交给部门主管人员，由主管人

员进行复核、汇总及登记

2019 年二季度

起，已经开始逐

步推广自下而上

的研发工时登记

及汇报制度

领料单

存在不

相关“备

注”信息

情况

部分出库单中包含备

注信息，主要为关联的

该材料申购单的备注

信息，由于材料在请购

环节的意图与实际使

用用途并非完全一致，

因此导致备注出现了

一定的矛盾信息

鉴于原材料采购入库后，因企业调配

而出现最终用途与请购意图不一致

的情况，符合企业正常的经营规律；

为进一步精细化管理，发行人将加强

材料请购及领用的控制，按需采购、

按需领用，若存在材料调拨的情况，

仓管部门需在领用审批环节的流程

中，对实际领用事项进行说明，领用

部门需补充请购单

报告期内，发行

人已经加强库存

管理，存在不相

关备注的领料单

金额逐年减少；

期后将逐步推进

材料调拨说明制

度的执行

人员出

差报销

制度

报告期内，由于报销跨

期等原因，发行人存在

研发人员报销事项与

同时期登记参与的研

发项目不一致的情况

发行人 2018 年 4 月已经审议通过《差

旅费开支管理办法》，其中规定员工

出差需在 OA 流程提交，报销须在出

差事项完成后 7 日内完成，报销单需

填写出差事由及项目号；发行人将向

研发部门再次强调报销规范，且需将

出差事项所占用工时在工时登记过

程中予以考虑

发行人已向研发

部门强调报销制

度，后期将加强

监督，对差旅费

长期未报事项制

定适当处罚措施

研发部

门低值

易耗品

的采购

报告期内，少量研发部

门耗用的低值易耗品

未通过 ERP 系统请购

及领用，而是由研发部

门以OA系统申请的方

式，采购部门采购后直

发行人报告期内针对上述情况，已经

建立了控制程序，研发部门在 OA 系

统填写包括物料明细及研发项目的

物资采购申请单，由研发部门领导及

财务部门审批后，采购部门进行采

购；自 2019 年起，进一步加强控制，

发行人报告期内

已经存在相关的

控制程序，后续

将继续加强物料

的采购管理

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8-1-87

内控缺

陷环节 事项描述 整改措施 执行情况

接交付研发使用 原则上物料均需进入 ERP 系统进行

请购和申领，确需以上述 OA 申请方

式进行采购的，需先行向财务及采购

部门进行沟通，后续报销过程中需提

交相应的说明性文件

保荐机构及申报会计师通过对发行人制度建设及研发活动的过程梳理，对关

键控制点进行穿行测试，验证发行人针对研发活动的内部控制制度的设计有效性，

在此基础上执行控制测试，验证研发活动的运行有效性，抽取重要研发项目投入

料工费的领料单、工时记录、费用分摊表等文件资料，核查研发费用会计核算逻

辑是否正确、财务账面记录金额是否准确。经核查，发行人在研发项目论证及立

项、项目执行过程管理、费用支出管理等重大方面实现了内部控制的有效，未发

现财务报告内部控制的重大缺陷，历史期间的内控瑕疵未对发行人产生重大影响，

且发行人已经进行了积极的整改，研发内部控制制度在重大方面得到有效执行，

符合《注册办法》第十一条的相关规定。

（三）保荐机构关于督导期间所提供的领料明细的情况说明

保荐机构工作底稿中保存的明细表为 2018 年发生的研发费用中材料费用的

构成明细，督导期间应督导组要求发行人通过保荐机构提供了两版 2018 年材料

的领料明细，而非材料费用明细，不存在三版领料单。

其中，第二个版本的领料明细信息与发行人 ERP 系统中的一致、与研发项

目账面材料领用金额不存在显著差异；保荐机构工作底稿中所提供的 2018 年研

发费用材料费用明细，为最终计入财务账面研发费用材料费用的明细，发行人在

研发项目材料费用核算过程中并未发生重大核算错误，上述保荐工作底稿中

2018 年研发费用中材料费用明细与发行人财务账面记录的情况相符。

经保荐机构后续审慎核查，详细对比了两版领料单，保荐机构及发行人向督

导组提供的第一领料明细版出现差异的原因为，发行人财务人员逐月导出领料单

后，发现遗漏了领料对应的项目编号，由于重复导出全部数据工作量较大，该财

务人员自 ERP 系统中单独导出领料单的各月项目编号；由于操作时间紧张，在

逐月、逐项汇入整体表格过程中，发生操作失误，将项目编号贴串行，并由此导

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8-1-88

致了两版数据间的差异。通过比较两个版本的数据可知，除部分项目编号不一致

外，其余数据均保持了一致性。

综上所述，发行人提供两版领料明细是由于财务人员操作失误所导致的，发

行人在研发项目材料领用及费用核算方面，不存在重大的核算错误，相关信息坡

路具备应有的真实、准确及完整性，符合《注册管理办法》第六条的规定。

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8-1-89

三、预计负债

（一）保荐督导业务发现，2018 年，发行人子公司张家口海珀尔对爆炸事

故确认预计负债 572 万元,但仅系机器设备预估损失，而 2019 年 10 月机器设备

重新估算损失为 2,225 万元；预计负债未包括已明确需要承担的氢气差价费用，

2019年 1-9月发生费用 1,203万元,亦未考虑停工工资等其他间接损失。

请发行人说明：1）重新估计损失与 2018年预估损失差异较大的原因，2018

年的预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定；2）结合用工协议、

承包合同等资料分析说明氢气差价费用等间接损失未计提预计负责的合理性，是

否符合企业会计准则的规定。

问题答复：

（一）重新估计损失与 2018 年预估损失差异较大的原因，2018 年的预计负

债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定

1、重新估计损失与 2018 年预估损失差异较大的原因

张家口爆燃事故发生后，各项围绕事故损失鉴定的工作逐项展开：

2018 年 11 月 28 日，河北盛华化工有限公司（以下简称或“事故责任方”）

氯乙烯气柜泄漏发生爆燃事故。同日，张家口海珀尔在建厂区因 11•28 重大爆燃

事故导致断水、断电、断暖，现场进入戒严状态。

2018 年 12 月 10 日，现场戒严解除，张家口海珀尔对其厂区内建（构）筑

物、机器设备受损情况进行初次查看。

鉴于该次事故波及资产范围广，张家口当地政府成立了事故善后处置保障工

作办公室，与事故责任方、张家口海珀尔（以下简称“三方”）就事故定损、赔

偿事宜共同参与并多次组织三方会议讨论后续事宜安排。

2019 年 3 月 1 日，张家口科技事务司法鉴定中心接受三方共同委托，进场

执行现场查看工作，并于 2019 年 3 月 6 日出具司法鉴定意见书。同月，三方共

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8-1-90

同委托张家口张垣资产评估有限责任公司，对司法鉴定意见书范围内受损建（构）

筑物修复的修复价值进行评估。

2019 年 3 月 22 日，张家口事故现场实现临时供电，由于电力功率有限，只

能满足现场办公与照明等日常工作需要，无法支持机器设备运行，直至于 2019

年 10 月 9 日方才恢复动力电供应。

2019 年 3 月 25 日，张家口张垣资产评估有限责任公司安排评估师进场执行

现场工作。

2019 年 4 月 29 日（即发行人 2018 年年度报告董事会批准报出日），张家

口海珀尔基于评估机构提供的建（构）筑物初步评估损失明细表以及业务人员对

机器设备损失情况的清点盘查，初步认定建（构）筑物预计修复支出 196.41 万

元以及机器设备预估损失 676.08 万元，合计预计损失 872.49 万元。张家口海珀

尔依据此初步预估数以及于 2019 年 1 月收到的事故善后处置保障工作办公室预

赔款 300 万元，计算本次事故于 2018 年末预计负债初始计量的最佳估计数为

572.49 万元。截至 2019 年 4 月 29 日，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得

最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复

秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，对事故损失状况予以真实反

映，该时点的预估损失数据已充分反映了当时所能获取的相关证据。

2019 年 5 月 5 日，三方共同委托北京君恒保险公估有限责任公司对张家口

海珀尔机器设备损失进行评估。

2019 年 5 月 15 日，北京君恒保险公估有限责任公司安排评估师进场工作。

2019 年 5 月 29 日，张家口张垣资产评估有限责任公司出具《张家口海珀尔

新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》（张垣评报字（2019）

第 31 号），受损建（构）筑物的修复费用评估值为 246.56 万元，较前述初始预

估数 196.41 万元增加 50.15 万元，该差异相比前述整体预估损失 872.49 万元较

小。

2019 年 10 月 9 日，事故现场恢复电力，这是机器设备评估所需实现联调检

测的重要条件。机器设备损失评估至今历时较长且尚未全部完成，时间跨度较大

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8-1-91

的原因主要包括：（1）机器设备类别庞杂，涉及厂商较多，自 2019 年 5 月 20

日起，张家口海珀尔配合评估师工作安排，逐个协调厂商委派技术人员进场检测

维修，复杂检测项目还涉及厂商技术服务费用谈判；（2）机器设备涉及技术复

杂，厂商技术人员需要多次反复现场查勘、检测和维修，部分机器设备需多家厂

商联测联试，部分机器设备需返厂检测维修，需要一定的周期；（3）主体工段

机器设备体积庞大且结构复杂，其拆解安装需在厂商专业技术人员指导下利用吊

装设备完成拆解工作；（4）评估机构针对厂商检测结果，需进行沟通复核，并

经评估委托方即三方审阅讨论。

2019 年 10 月 25 日，张家口海珀尔依据掌握的全部评估损失情况，对事故

预计损失数重新进行估计，确认建（构）筑物预计修复支出 246.56 万元以及机

器设备预估损失 2,224.82 万元，合计 2,471.38 万元，该次预估损失范围覆盖前次

预估范围。张家口海珀尔将该次预计损失与前次预计损失 872.49 万元差异

1,598.89 万元，进行账务处理。

综上所述，管理层在事故发生初期的预计损失 872.49 万元，系基于当时时

点所能获取相关信息的最佳估计数，差异较大的原因主要系受到事故善后及定损

程序复杂，以及现场客观环境和技术条件所限等因素影响。

2、2018 年的预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定

《企业会计准则第 13 号——或有事项》第五条规定：预计负债应当按照履

行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十二条规定：企业应当在资产负

债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反

映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

根据上述各项围绕事故损失鉴定的工作开展情况以及准则规定，发行人在对

2018 年损失情况进行估计时，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评

估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下

的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，通过盘点毁损机器、初步观察外形

预估设备损失，发行人 2018 年年末计提预计负债已充分反映了当时所能获取的

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8-1-92

相关证据。后续调整预计负债系在能够对机器设备实现联调检测的基础上，根据

最新获取的外部专业评估机构以及设备供应商对资产损失评估的最新进展，对事

故预计损失数进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行的调整。

对 2018 年末预计损失的估计以及后续在 2019 年 9 月末对预计损失的复核，

系在各时点所能获取证据的基础上，管理层作出的最佳估计数。因此，在当时时

点，发行人预计负债的计提金额充分，符合企业会计准则的规定。

（二）结合用工协议、承包合同等资料分析说明氢气差价费用等间接损失

未计提预计负责的合理性，是否符合企业会计准则的规定

经评估事故责任方的赔偿履行能力，并经事故善后处置保障工作办公室主持

协调，预计张家口海珀尔因爆燃事故遭受的损失将按照最终评定确认金额获得全

额赔偿。不仅包括机器设备、厂房的直接损失，还包括因在建项目延迟供氢而额

外承担的氢气差价费用、员工停工工资费用、因延迟生产损失的预估利润、工程

总包方误工损失、工程施救费等间接损失。截至 2019 年 9 月 30 日，张家口海珀

尔未对间接损失计提预计负债。

1、氢气差价费用不计提预计负债的合理性

为推动张家口市氢能产业发展，打造氢能综合利用全产业链，张家口市政府

引进张家口海珀尔建设氢能产业化应用示范项目。2018 年，张家口市桥东区人

民政府与张家口海珀尔签订了《项目合作协议书》，约定由张家口海珀尔在望山

园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。因此，作为目前张家口

市引入的望山化工园区唯一制氢工程，张家口海珀尔将依托本地丰富廉价的可再

生能源，致力于保障张家口地区稳定的氢能供应，未来还将需要满足 2022 年冬

奥会燃料电池车辆的氢能供应。

2017 年，张家口海珀尔开始投建，由于基础设施投建需要时间，张家口海

珀尔当时尚未开始产氢，但根据前述《项目合作协议书》，张家口海珀尔作为张

家口市引进的在望山园区开展制氢、储氢、加氢的独家示范应用工程单位，于

2018 年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，向张家口公交公司供应

氢燃料，单价为 30 元/kg，承担相应氢能保障责任。张家口海珀尔目前仍然处于

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8-1-93

前期在建阶段，尚未对外实现氢气生产供应，为此张家口海珀尔、北京环宇京辉

京城气体科技有限公司、张家口公交公司于 2018 年 7 月 15 日（早于张家口 11·28

燃爆事故）签订了《氢气长管拖车销售三方协议》，约定由京辉气体按 80 元/

公斤价格向张家口公交公司供应氢气，张家口公交以 30 元/公斤的价格向京辉气

体支付货款，剩余 50 元/公斤的差价由张家口海珀尔承担。

张家口海珀尔因在建项目延期完工而于 2019 年续签《氢燃料供应合同》及

《氢气长管拖车销售三方协议》，系作为独家制氢工程单位，维持与张家口公交

公司业务合作的长期战略发展需要，亦为在自身投产后稳定、持续的氢燃料供应

业务付出的前期费用，与投产后持续的氢燃料供应业务不可分割。

张家口海珀尔因前述协议产生的义务在张家口海珀尔爆炸事故发生前后都

存在，其实际承担氢气差价的数额需要根据三方协议签署各方逐期确认的现时加

氢量确定。报告期内，张家口海珀尔按照三方协议约定需要承担的加氢费用，已

经按照权责发生制原则将相关费用计入对应期间，亦表明按照实际加氢量及承担

差价计算的相关费用真实反映了氢燃料供应的业务实质和各期费用的承担。

综上所述，张家口海珀尔承担的加氢义务系基于张家口氢能产业发展的大背

景，且在爆炸事故前就存在并在事故后延续。张家口海珀尔承担的加氢差价费用

不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。

2、工程总包方误工损失、工程施救费用等不计提预计负债的合理性

张家口海珀尔与新地能源工程技术有限公司签署的承包合同中未对因不可

抗力因素导致的误工损失、工程施救费用等明确约定。

事故发生后，司法鉴定、评估等各项价值认定工作逐项展开，在报告时点，

工程总包方误工损失、工程施救等费用因事故损失评估工作时间跨度较长尚无法

可靠估计，无法确认相应的预计负债。张家口海珀尔将工程施救费按照权责发生

制计入相关会计期间。

3、张家口海珀尔员工停工工资费用不计提预计负债的合理性

因事故导致的停工属于不可抗力所致，张家口海珀尔对于停工期间的员工仍

继续履行用工合同，未出现因停工而辞退或解除合同的情况，并遵照公司相关工

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8-1-94

资制度支付在册员工工资，并按照权责发生制计入对应期间。张家口海珀尔亦未

因燃爆事故停工而额外承担支付员工工资费用的情况，停工工资费用不属于预计

负债的范畴。

4、事故责任方损失赔偿能力

事故发生后，国务院安委会办公室、应急管理部高度重视，支援力量指导协

助地方全力做好伤员救治、善后处置和事故调查处理等工作。事故责任方上级公

司中国化工集团有限公司公开致歉，反思自身安全管理的重大隐患，承诺承担事

故后果，做好善后工作。根据目前与事故善后处置保障工作办公室、事故责任方

的协商情况，经事故善后处置保障工作办公室主持协调，预计张家口海珀尔因爆

燃事故遭受的损失将按照最终评定确认金额获得全额赔偿。

综上所述，结合用工协议、承包合同等资料后，针对氢气差价费用等间接损

失未计提预计负债具备合理性，符合企业会计准则的规定。

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8-1-95

（二）保荐督导业务发现，发行人按收入的 1.50%计提质保金。发行人质保

期通常为 5 年，部分产品的质保金支出较高，如 2017 年出售的公交车发动机系

统于 2018 年 6 月上线使用，截至 2019 年 9 月实际维修支出已达计提金额的

99.67%。督导期间，保荐机构测算应计提质保金比例为收入的 2.48%，但未考虑

质保人工成本和制造费用；部分故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产

成本的影响；未考虑售后备用机的影响。

请发行人结合上述内容，说明应当计提质保金比例及对发行人财务报表的影

响。

问题答复：

2016 年，发行人实现了发动机系统的小批量生产和销售，到 2018 年逐步形

成规模化销售。报告期内，燃料电池产业处于产业化初期，没有成熟的经验比例

可以参考，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，历史维修经验

数据较为缺乏。

燃料电池发动机的构成与传统内燃机相似，是由大量工程化零部件高度集成

的发动机系统，其质保责任主要是对其中检测出现故障的部分零部件进行更换。

在此情况下，发行人在评估其历史实际质保支出水平，并考虑未来技术及质量的

逐步提升、客户对产品使用成熟度的逐步提升，经综合评估后参考传统发动机质

保金的计提比例确定，即按照发动机系统及其他为满足客户需求提供质量保证的

零部件收入的 1.5%计提预计负债。

发行人质保金计提比例的确定系基于历史经验数据缺乏而综合上述多个因

素的评估，并非仅依赖于质保金实际支出内容和水平。目前发行人质保金的实际

支出水平尚不稳定，随着技术水平不断提升，产业化程度加快升级、客户对产品

使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可观察维修数据的逐步

积累到位，而重新评估质保金的计提比例。发行人目前制定的计提比例符合当前

所处于的发展阶段，目前预计负债总额能够覆盖质保金的实际支出水平，符合企

业会计准则的规定。

（一）发行人质保相关的人工成本和制造费用的会计核算情况

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-96

发行人售后人员工作职能主要包含搭建售后服务网络体系、配件管理、服务

技术开发管理、产品运营数据分析管理、市场技术支援、售后服务技术支持、客

户关系维护等，现场为客户提供售后故障处理或返修只是其工作内容的一部分。

另外，售后人员为客户提供额外的保养和保修责任范围外的维修工作，按照保养、

保修结算政策向客户收取相应费用。

发行人在售后人员执行上述业务过程中，未严格区分上述工作所用工时，统

一将售后人员的人工成本以及相应的费用分摊归集在销售费用，不通过冲减已预

提质保金的方式与发行人售后人员的责任属性匹配，具备合理性。

（二）部分故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本的影响

故障机是指发行人对已售产品提供售后服务的过程中，在现场无法及时排除

故障时予以返修的产品。故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本系

会计核算过程中的过渡性操作，未实际影响生产成本。

当故障机入库时售后部门给生产部门下达返工返修单，并在 ERP 系统中录

入生成一个订单，生产部门进行领料维修，故障机修理完成后出库，发行人对于

返修故障机通过 ERP 系统进行出入库管理，以加强返修故障机的管理。

上述返修经生产成本核算系为在 ERP 系统中追踪物流进行的操作。故障机

返修时，相关的原材料、人工成本、制造费用先行归入生产成本；故障机维修完

成时，将维修过程中发生的原材料支出冲减质保金，发生的工费直接计入销售费

用，最终会计处理符合发行人关于质保金的核算原则。

综上，故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本系过渡性操作，

不影响计提质保金的计提比例。

（三）未考虑售后备用机的情况说明

发行人为确保客户车辆的平稳运行，生产并储备了备用发动机系统（以下简

称“备用机”），当有关车辆出现运营故障并且发动机系统需要进行返厂维修时，

在维修期间用备用机替换原故障机，确保车辆的持续稳定运行。

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8-1-97

上述情况是在燃料电池发动机系统批量化投放市场初期，为提高车辆运行稳

定性与连续性而采取的暂时性的措施，随着产品技术的不断成熟，燃料电池车辆

基数的不断扩大，发动机系统返厂维修的情况将逐步减少，以及极少数车辆出现

故障时对整体的影响逐步降低，备用机的需求也将逐步下降。发行人目前用于售

后支撑的备用机将逐步对外销售，因此作为存货核算。

为加强存货资产管理，保证账实相符，准确反映公司经营成果和资产状况，

发行人定期对存货进行清查盘点，在盘点时制定存货盘点计划并形成盘点记录。

同时，发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试，经测试截至 2019 年

9 月末，发行人备用机不存在减值，不会对质保金构成重大影响。

（四）对发行人财务报表的影响

1、实际发生质保支出水平占计提质保金的比例

发行人报告期内燃料电池发动机系统销售收入及预提质保金、质保金实际支

出情况如下所示： 单位：万元

订单

年份 计提收入

基数 计提质

保金

质保金实际支出 质保

金支

出/收入

质保金

支出/计提质

保金 2016年

2017年

2018年

2019年 1-9月

小计

2016年 5,897.44 88.46 8.05 32.39 24.96 65.40 1.11% 73.93%

2017年 17,517.09 262.76 82.60 45.32 127.91 0.73% 48.68%

2018年 19,527.54 292.91 30.52 68.51 99.02 0.51% 33.81%

2019年 1-9月

6,144.41 92.17 9.54 9.54 0.16% 10.36%

合计 49,086.48 736.30 8.05 145.50 148.33 301.89 0.62% 41.00%

上表统计数据系选取截止 2019年 9月 30日发行人已实现销售且已开始终端

运营的批量订单，计提收入基数即为该年度订单收入，计提质保金系按照订单收

入的 1.5%计提。质保金实际支出系该年度订单对应在各期实际发生的质保金支

出金额，质保金支出/收入、质保金支出/计提质保金比例系该年度订单累计质保

支出占对应收入或计提质保金的比例，反映了质保金的实际支出水平。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-98

数据显示，截止 2019 年 9 月 30 日，发行人各年已实现销售且已开始终端运

营的批量订单中，各期质保金支出存在不均匀分布，随着运营周期拉长发行人各

年度订单质保金实际支出总体稳健，尤其是 2017 年度订单质保金支出更进一步

呈现出下降的趋势。考虑到技术进步、产业化程度加快以及零部件成本快速下降

等，质保金实际支出显现出一定的下降空间。

截至 2019 年 9 月末，申报期各年度订单质保金累计支出比例均在 1.5%之内，

发行人各年度订单质保金实际支出均尚处于计提金额范围内，发行人整体质保金

亦尚未出现实际支出超过计提数的情况。

发行人报告期部分产品的质保金支出较高，如 2017 年出售的公交车发动机

系统于 2018 年 6 月上线使用，截至 2019 年 9 月实际维修支出已达计提金额的

99.67%，属于个别订单出现的特殊情况，该笔订单是张家口首批氢燃料电池公交

车，平均运营里程已达 8 万公里以上，不足以代表订单总体。

2、督导期间质保金计提比例模拟测算情况

（1）测算假设

由于氢燃料发动机行业处于商业化初期，受技术成熟度、商业化程度以及原

材料价格波动等多种因素影响，无法根据历史经验数据预测质保金支出的期间分

布。因此，假设各期间质保金支出在整个质保期均匀分布。选取截止 2019 年 9

月 30 日发行人已实现销售且已开始终端运营的批量订单，该等订单收入比例占

应计提质保金收入的 70.79%。

（2）测算结果

截至 2019 年 9 月末，按照已使用的质保金占实际已过质保期间比例，基于

未来质保金支出均匀分布的假设，测算得出质保期间发生的支出总额，对应订单

收入基数测算得到质保金比例为 2.48%。该等测算结果基于后续的质保金支出按

照已发生的金额在未来期间等时间比例增加的假设前提，其合理性有待经营数据

的进一步验证。

3、对发行人财务报表的影响

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-99

发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披

露质保金计提比例调整的风险，并充分披露由此可能产生的对发行人财务报表的

影响数，具体如下：

“（五）质保金计提比例存在调整的风险

燃料电池发动机的构成与传统内燃机相似，是由大量工程化零部件高度集

成的发动机系统，其质保责任主要是对其中检测出现故障的部分零部件进行更

换，发行人质保金政策参照传统内燃机的一般计提比例确定，即按照发动机系

统及其他为满足客户需求提供质量保证的零部件收入的 1.5%计提预计负债。

2016 年，发行人实现了发动机系统的小批量生产和销售，到 2018 年逐步形

成规模化销售。报告期内，燃料电池产业处于产业化初期，没有成熟的经验比

例可以参考，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，目前发行

人质保金的实际支出水平尚不稳定。随着技术水平不断提升，产业化程度加快

升级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可

观察维修数据的逐步积累到位，而重新评估质保金的计提比例。因此，预计随

着燃料电池技术的不断成熟与产业化，其全生命周期质保支出存在一定的不确

定性，发行人质保金计提比例存在进一步调整的风险，将可能影响发行人未来

的经营业绩。

报告期内，根据发行人已经实际发生的质保金支出，选取批量订单结合运

营周期对质保金计提比例进行了全生命周期模拟测算，模拟测算出质保金发生

比例预计为 2.48%。参照该测算结果，以 2.5%的比例计提预计负债，模拟测算

可能对发行人财务报表产生的影响如下：

单位：万元

科目 项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度

销售费用-产品

质量保证金

初始值 158.53 509.67 282.36 89.62

预测值 264.22 849.45 470.60 149.36

影响数 105.69 339.78 188.24 59.74

净利润 影响数 -89.83 -291.52 -157.51 -52.28

归属于母公司所

有者的净利润 影响数 -86.17 -276.95 -154.78 -52.28

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8-1-100

注：初始值为按 1.5%的比例计提预计负债，预测值系按 2.5%的比例计提。

”

（三）申报会计师对上述核查并发表明确意见

1、核查程序

（1）获取“11·28”重大爆燃事故调查组公布的事故调查报告，走访张家口

事故现场并就事故相关情况访谈张家口海珀尔相关负责人，获取发行人出具的关

于爆燃事故损失的说明、受损构筑物及设备统计明细表、评估机构出具的《张家

口海珀尔新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》及张家

口市桥东区事故善后处置保障工作办公室关于爆燃事故损失及赔偿情况的说明；

（2）核查事故责任方的背景及赔付能力、发行人收到赔偿款的资金流水，

并对发行人进行访谈了解赔偿及事故处理进展；

（3）结合实地检查事故损失情况，复核发行人对事故的预估损失以及外部

评估机构的评估结果；

（4）查阅张家口市氢能相关产业政策，获取张家口海珀尔与张家口公交公

司签订的《氢燃料供应合同》、张家口海珀尔关于投产计划相关情况的说明；检

查张家口海珀尔、京辉气体、张家口公交公司签订的《氢气长管拖车销售三方协

议》，获取并核对张家口海珀尔与张家口公交公司的加氢对账记录；

（5）获取发行人针对质保金提取以及售后维修相关的内部控制制度并进行

控制测试，复核评估报告期内发行人质保金计提比例的合理性，测算质保金计提

及支出的准确性；

（6）选取同行业可比公司关于质保金计提政策的具体规定，验证发行人质

保金计提标准的合理性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

（1）根据前述各项围绕张家口海珀尔爆燃事故损失鉴定的工作开展情况以

及会计准则规定，发行人在对 2018 年损失情况进行估计时，事故善后处置工作

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-101

刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断

电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，通过

盘点毁损机器，初步观察设备外形预估损失，发行人 2018 年年末计提预计负债

已充分反映了当时所能获取的相关证据。后续调整预计负债系在能够对机器设备

实现联调检测的基础上，根据最新获取的外部专业评估机构以及设备供应商对资

产损失评估的最新进展，对事故预计损失数进行复核，按照当前最佳估计数对账

面价值进行的调整。

对 2018 年末预计损失的估计以及后续在 2019 年 9 月末对预计损失的复核，

系在各时点所能获取证据的基础上，管理层作出的最佳估计数。因此，在当时时

点，发行人预计负债的计提金额充分，符合企业会计准则的规定。

（2）张家口海珀尔承担的加氢义务系基于张家口氢能产业发展的大背景且

在爆炸事故前就存在并在事故后延续。张家口海珀尔承担的加氢差价费用不计提

预计负债符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。

因事故导致的停工属于不可抗力所致，张家口海珀尔对于停工期间的员工仍

继续履行用工合同，未出现因停工而辞退或解除合同的情况，并遵照公司相关工

资制度支付在册员工工资，并按照权责发生制计入对应期间。张家口海珀尔亦未

因燃爆事故停工而额外承担支付员工工资费用的情况，停工工资费用不属于预计

负债的范畴。

事故发生后，司法鉴定、评估等各项价值认定工作逐项展开，在报告时点，

工程总包方误工损失、工程施救等费用因事故损失评估工作时间跨度较长尚无法

可靠估计，无法确认相应的预计负债。张家口海珀尔将工程施救费按照权责发生

制计入相关会计期间。

工程施救费、员工停工工资费用均已按照权责发生制计入对应期间，且未来

加氢总量、工程总承包方误工损失目前尚无法合理估计，不满足《企业会计准则

第 13 号——或有事项》第四条第三点的要求，停工工资费用不属于预计负债范

畴，对上述间接损失不计提预计负债具备合理性，符合企业会计准则的规定。

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8-1-102

（3）发行人在售后维修活动对售后人员所担任的各项职能未严格区分进而

难以对相应的工时进行区分管理，发行人根据实际情况将售后人员的人工成本以

及相应的费用分摊归集在销售费用具备合理性。故障机返修相关的人工成本、制

造费用归入生产成本系过渡性操作，返修相关的人工成本及制造费用经由生产成

本按照权责发生制原则计入对应期间的销售费用，维修过程中发生的原材料支出

冲减质保金。发行人备用机系作为存货核算，不影响计提质保金。

报告期内，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，目前发行

人质保金的实际支出水平尚不稳定，随着技术水平不断提升，产业化程度加快升

级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可观察

维修数据的逐步积累而重新评估质保金的计提比例。发行人目前制定的计提比例

符合当前所处于的发展阶段，目前预计负债总额能够覆盖质保金的实际支出水平，

符合企业会计准则的规定。

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8-1-103

四、代垫费用

保荐督导业务发现，发行人存在体外代垫费用的情况，包括通过发行人供应

商博瑞华报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用。保荐机构测算，

2016-2019年 3月，代垫费用对利润的影响合计为 174.75万元。

同时，宋海英存在在北京水木华通科技有限公司（以下简称水木华通，曾为

发行人参股公司）报销、支取业务费的情况。

请发行人说明：1）宋海英在北京水木华通科技有限公司报销、支取业务费

等的金额、内容；2）水木华通是否存在为发行人及其他人员代垫费用的情形及

依据；3）是否存在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形及依据；4）

说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发

行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办

法》第十一条的相关规定。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。

问题答复：

（一）宋海英在北京水木华通科技有限公司报销、支取业务费等的金额、

内容；

根据宋海英个人银行对账单，其与水木华通往来情况如下：

记账时间 收入金额

（元） 支出金额

（元） 交易

对手 交易内容 备注

2016/1/14 1,466.00

水木

华通

报销餐费 发行人曾参股水木华通，宋海

英受发行人委派担任水木华

通副总经理。宋海英在执行水

木华通相关事务时所产生费

用在水木华通报销

2016/1/14 9,467.00 报销差旅费

2016/3/25 4,213.20 报销差旅费

2016/4/26 5,315.80 报销差旅费

2016/12/30 1,300,000 往来借款 水木华通因临时经营资金周

转需要而向宋海英借款

2017/1/3 1,300,000 还款 水木华通归还宋海英借款

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-104

2016-2017 年期间，水木华通为发行人参股公司，宋海英曾被委派至水木华

通任职，其与水木华通发生上述费用报销具有合理性。

根据宋海英银行对账单及其关于资金往来的声明，上述餐费及差旅费报销系

因执行水木华通相关事务发生，故在水木华通进行报销；上述资金拆借系因水木

华通 2016 年末短期经营资金紧张而向宋海英借款，借款周期仅有数天且已及时

还款。同时，经核查宋海英个人银行流水，该笔资金系宋海英自筹资金，与发行

人并无关联。

（二）水木华通是否存在为发行人及其他人员代垫费用的情形及依据；

经核查，发行人账面与水木华通之间的交易往来系采购燃料电池汽车数据管

理分析系统等真实交易往来，未发现水木华通为发行人代垫费用的情形。

自发行人 2017 年退出对水木华通投资后，水木华通控制权已转移至湖北长

江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙），虽经发行人积极协调但未能

获取水木华通资金往来明细等内部资料进行直接核查，但发行人董事、监事、高

级管理人员及部分重要岗位员工已提供其个人银行对账单。

根据已获取的个人银行对账单明细所载信息并经相关人员出具关于资金往

来情况的声明及承诺，水木华通不存在为发行人及其他人员代垫费用的情形。已

获取发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工的银行对账单信息如下：

姓名 职务 银行 账号 承诺函

张国强 董事长

招商银行 6214********0777

已提供

交通银行 622260********10194

建设银行 6214********2226

民生银行 6226********7066

工商银行 622200********81829

宋海英 董事

民生银行 6226********1408

已提供 建设银行 622700********25466

招商银行 6214********1892

工商银行 622208********41682

吴勇 董事 招商银行 6214********9888 已提供

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8-1-105

姓名 职务 银行 账号 承诺函

张禾 董事 招商银行 6214********6053

已提供 建设银行 6214********8450

戴东哲 监事 招商银行 6212********1008 已提供

康智 董事会秘书

建设银行 621700********68456

已提供 招商银行 6214********8586

工商银行 622200********13547

交通银行 622260********46869

于民 副总经理 招商银行 6214********2839 已提供

周鹏飞 监事 招商银行 6214********6508 已提供

屠瑛 神力科技监事 建设银行 436742********93976 已提供

戴威 董事长助理 招商银行 6214********2863 已提供

王勋 亿华通动力副

总经理 招商银行 6214********5983 已提供

杨绍军 亿华通动力副

总经理 招商银行 6214********8529 已提供

史宏武 亿华通动力财

务负责人

招商银行 6214********6658 已提供

招商银行 6214********6847

谢添 国氢华通总经

理

招商银行 6214********8487

已提供 北京银行 6029********8002

工商银行 621226********23862

工商银行 622208********08829

史建男 亿华通动力销

售总监 建设银行 621700********38680 已提供

任峻岭 人事行政总监 北京银行 621030********46279 已提供

李飞强 TS 事业部总监 招商银行 62148********32175 已提供

牟晓杰 制造部总监 中国银行 621790********22631 已提供

张红黎 财务经理 华夏银行 6226********9591 已提供

李家新 总经理助理 招商银行 6214********4426 已提供

杨志勇 行政主管 民生银行 6216********4960 已提供

方雨晴 财务助理 招商银行 6214********7766 已提供

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8-1-106

姓名 职务 银行 账号 承诺函

张娟 研究员 招商银行 6214********4992 已提供

姜延妍 会计 招商银行 621226********09886 已提供

赵亚洁 会计

北京银行 6214********8579

已提供

北京银行 11****8089

华夏银行 10275********5436

邮储银行 621799********91727

招商银行 6225********2246

颜薇 亿华通动力出

纳

中国银行 621660********23955

已提供 工商银行 621226********64520

建设银行 621700********88401

建设银行 621081********56545

许文 张国强岳父 工商银行 622202********05982

已提供 光大银行 6214********8452

张璞 博瑞华通总经

理 民生银行 6226********9392 已提供

经核查，除宋海英外仅吴勇与水木华通存在资金往来。吴勇时任水木华通董

事职务，根据吴勇与水木华通签订的借款协议，以上款项系水木华通出于其经营

需要而向吴勇借款，借款周期较短。根据借款协议中规定的条款并对借款利息进

行测算，借款本息与实际支付款项基本相符。

且经核查吴勇个人银行对账单明细及其出具的关于资金往来的声明，上述往

来所涉资金来源不存在来自于发行人或发行人实际控制人、董监高及其他重要岗

位员工的情况。

（三）是否存在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形及依据；

博瑞华通分别于 2017 年度支付发行人员工康智 150 万元、张磊 9.10 万元，

2018 年支付发行人员工戴威 23.70 万元、张磊 1.65 万元、杨志勇 41.29 万元，上

述款项均属于为发行人代垫费用。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-107

通过核查前述董监高及相关个人银行流水明细，除博瑞华通外，不存在其他

体外公司代垫发行人及员工费用的情形。

发行人董监高及相关个人对其个人银行流水交易事项均已出具不存在协助

发行人及其子公司账外支付与发行人业务相关的费用支出、代垫资金等事项的承

诺函，承诺函人员明细详见本题第（二）问。

（四）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的

执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是

否符合《注册办法》第十一条的相关规定。

1、出现内部控制瑕疵的情况说明

报告期内，发行人在备用金管理及费用报销内部控制环节存在一定不规范的

情形，具体而言，因发行人日常经营活动，员工需通过垫付资金或支取备用金的

方式支付业务费用，其中存在因交易对方为个体户等无法获取发票的情形；报告

期前期，发行人对于上述无票费用的情况，在报销制度上存在一定的缺失，导致

在此情况下，发行人及员工采取代开发票、体外公司代垫费用等方式进行处理。

报告期内，上述情况发生金额如下： 单位：万元

事项 2018 年度 2017 年度 2016 年度

体外公司代垫费用 66.64 159.10 -

代开装修费发票 - - 294.92

合计 66.64 159.10 294.92

2、发行人的整改措施

（1）会计差错更正

发行人在发现上述情况后，已经对报告期内的财务报表进行了调整，对报表

的影响情况如下： 单位：万元

事项 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 调整方式

体外公司代垫费

用 - 42.94 182.88

调整费用计入相应报告

期的管理费用

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-108

事项 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 调整方式

代开装修费发票 63.57 -- -

该笔支出对应的尚未摊

销的长期待摊费用，于

2019 年三季度全部摊销

计入管理费用

合计 63.57 42.94 182.88 -

（2）内部控制制度的完善及整改执行情况

发行人于 2019 年初修订《营运资金管理制度》，其中完善了对资金支付授

权审批、现金和银行存款管理、费用报销审批、票据及印章等关键控制节点；经

内部规范后，发行人 2019 年度未再出现体外代垫费用或代开发票报销的情形，

内部控制的有效性得到提高。

为加强对上述历史期间内部控制瑕疵的规范，发行人进一步健全《营运资金

管理制度》，其中补充了在未取得发票的情况下费用的报销及审批制度。对于发

行人员工因公司经营需要发生对外支付，但未取得发票的情况，在申请报销过程

中，员工需书面说明报销事项及未能取得发票的原因，经主管部门领导及财务部

门审批后方可进行报销；财务部门将建立专门的无票报销备查账，对无票报销的

事项事由及账务处理情况进行记录。

总体而言，报告期内上述费用报销内部控制制度的瑕疵所造成的报表影响金

额较小，能够在重大方面反应发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人

已针对性的完善了相关内部控制制度，2019 年后未再出现类似的瑕疵，发行人

已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 9 月 30 日在所有重大

方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人符合《注册办法》第十一

条的相关规定。

（五）保荐机构、申报会计师及发行人律师核查意见

1、核查程序

（1）获取宋海英个人银行对账单，核查其与水木华通资金往来情况，就其

大额资金往来情况对宋海英进行访谈并获得其出具的资金往来情况声明；

（2）查阅发行人实际控制人、董监高及相关员工的个人银行对账单，获取

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-109

相关人员关于资金往来的承诺函，核查水木华通是否存在为发行人代垫费用，以

及发行人是否利用其它体外公司为发行人代垫费用的情形；

（3）核查发行人《营运资金管理制度》，检查关键控制点设计的有效性；

并在验证内部控制设计有效性的基础上，抽取部分样本，检查关键控制节点留痕

记录，验证内部控制运行的有效性。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

（1）发行人已说明宋海英在北京水木华通科技有限公司报销、支取业务费

等的金额、内容，具有合理背景；

（2）根据发行人已提供董监高及相关人员对账单及承诺函，不存在水木华

通为发行人及其他人员代垫费用的情形；

（3）根据发行人已提供董监高及相关人员对账单，除博瑞华通以外，不存

在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形；

（4）发行人针对费用管理、资金审批等内控不规范事项已得到有效整改，

相关内部控制在重大方面保持有效，符合《注册办法》第十一条的相关规定。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-110

五、关于关联方资产采购、装修费

（一）保荐督导业务发现，发行人向博瑞华通采购软件，报告期共计 1,658

万元,博瑞华通系由关联方前员工张璞创办，尚未实缴资本，业务主要来源于发

行人，且张璞长期在发行人处办公并委托发行人财务总监代持发行人股份。

请发行人说明：1）博瑞华通的基本情况；2）结合博瑞华通员工人数、向博

瑞华通采购软件的具体内容、张璞代持发行人股份，说明相关交易是否真实，相

关交易价格是否公允，是否有其他利益安排。

问题答复：

（一）博瑞华通的基本情况介绍

1、基本情况

公司名称 北京博瑞华通科技有限公司

统一社会信用代码 91110108MA00BW4T71

法定代表人 张璞

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 1000 万元

成立日期 2017-02-16

经营范围 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；企业策划；

会议服务。

2、股东结构

截至本回复签署日，博瑞华通的股东结构及其基本情况如下所示：

股东 持股比例

张璞 70.00%

霍瑞华 30.00%

3、主营业务情况

博瑞华通属于技术服务企业，定位于车联网的大数据智能分析、预测与车辆

运营业务，为汽车行业内企业提供可延续的软件产品与技术服务。博瑞华通自成

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8-1-111

立以来在出行、运营、数据分析等领域不断积累，目前已经与发行人、有车（北

京）新能源汽车租赁有限公司、北京时代创捷信息科技有限公司等出行领域相关

企业以及中国汽车工程协会建立了业务合作关系，开发的软件包含各类车载信息

收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等，同时博瑞华通还向客户

提供系统运维的服务。

（二）结合博瑞华通员工人数、向博瑞华通采购软件的具体内容、张璞代

持发行人股份，说明相关交易是否真实，相关交易价格是否公允，是否有其他

利益安排

报告期内，博瑞华通为发行人提供软件系统开发及运维服务，共签署了四项

业务合同，具体如下： 序

号 交易主体 合同签订

日期 采购内容 合同金额 （万元）

目前软件开发进

展及交付情况

1 亿华通 2017.03 燃料电池发动机车载数

据采集设备嵌入式软件

开发 108.00 已经交付使用

2 亿华通 2017.04 燃料电池汽车数据管理

分析系统优化升级（氢

见未来系统） 900.00 已经交付使用

3 亿华通动力 2018.11 燃料电池发动机性能检

测系统 600.00 已经交付使用

4 亿华通 2018.10 氢见未来系统运维服务 50.00 已经完成合同期

内服务

合计 1,658.00 -

1、发行人所委托开发的软件均服务于主营业务需要

（1）燃料电池汽车数据管理分析系统（氢见未来系统）

软件名称 燃料电池汽车数据管理分析系统（氢见未来系统软件）

合同签署时间 2017 年 4 月签署《技术开发（委托）合同》

合同金额 900.00 万元

软件开发周期 32 个月

技术目标

基于大数据与机器学习开发燃料电池发动机系统数据分析平台及配套与

应用软件系统，实现发动机系统实际工况下运行数据监控与智能化分析，

为研发及售后部门提供产品质量检测、效率提升的数据支持，推动燃料电

池发动机系统智能化。

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8-1-112

博瑞华通基于 SOA 设计理念，采用 Gearman 与 Hadoop 框架构建了一套分

布式车联网与数据处理平台及应用系统——氢见未来，实现发动机系统实际工况

下运行数据监控与智能化分析。该系统基于大数据、机器学习等技术手段对发动

机运行期间的性能、故障等进行预测，可在此基础上逐步演进出燃料电池发动机

在不同工况下的运行策略，从而实现发动机自主根据实际工况动态选择不同的控

制策略，使燃料电池的经济性、运行效率达到最佳状态。

其核心业务模块及功能如下：

系统 功能模块 说明

数据 大数据存储数

据存储系统改造为大数据存储方式，以便于采

集数据长期存储

发动机状态数据分析 建立基础分析模型，可对电堆衰减、发动机故

障、关键部件状态等进行分析

客户端

车辆监控 提供车辆实时状态监控

资源管理 系统各类资源应用管理模块，包括项目、车辆、

装配信息等

数据中心 展示车辆运行数据

产品中心 展示发动机系统主要产品

服务中心 售后服务团队应用模块

个人中心 包括个人信息设定，及工作统计与排班安排

服务端

车辆数据 对接除一般采集数据存储外，生成 asc 文件

车辆控制 实现车辆远程控制与软件升级

资源管理 系统各类资源应用管理模块，包括项目、车辆、

装配信息等

系统管理 包括组织、人员、权限与操作日志的管理

工单管理 系统内各类工单管理

企业微信对接 通过企业微信发送相关通知

博瑞华通通过采集燃料电池数据指标、构建数据统计分析模型、设计发动机

系统及核心部件跟踪体系、优化分布式发动机接入服务、实际工况验证等工作，

开发了一套可分布式部署、即时扩容的大容量车辆接入服务，单个接入服务可支

持并发接入万台燃料电池发动机到系统并保证系统时以不低于 4 秒/条的频率上

报数据时不阻塞、不丢包。同时，博瑞华通基于机器学习结合发动机实际运行环

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-113

境工况，优化开发了电堆衰减、空压机衰减、工况点、运行功率等关键数据分析

模型，赋予“氢见未来”对发动机系统及核心部件的工作状态与性能衰减趋势模

拟预测的核心功能。

“氢见未来”开发的重点与难点在于大数据分析与机器学习，鉴于我国燃料

电池发动机领域尚不存在可参考案例，博瑞华通在项目前期开展了大量文献参阅

和运行数据统计，在两年多次试验与算法迭代后逐步构建了适合发行人燃料电池

发动机特性、稳定可用的算法模型，逐步实现了对燃料电池发动机运行期间关键

性能指标、故障的预测，为发行人实现后续的燃料电池发动机寿命预测、自主智

能控制奠定了基础。

（2）燃料电池发动机性能检测系统

软件名称 燃料电池发动机性能检测系统

合同签署时间 2018 年 11 月签署《技术开发（委托）合同》

合同金额 600 万元

软件开发周期 12 个月

技术目标 开发燃料电池发动机性能监测系统，实现对海量燃料电池台架测试数据进

行存储、监测、管理，生成指定格式报告。

燃料电池发动机系统在生产过程及出厂前需接受电磁干扰、低温启动、震动

环境验证等系列测试，为提高大批量生产后发动机系统检测试验效率、规范检测

试验过程、解决自动化测试与数据管理的难题，发行人委托博瑞华通开发了兼容

性强的私有通信协议以及在多级隔离网络下可通信并进行复杂业务处理的软件

系统。

该系统包括检测与试验项目管理、检测与试验流程管理、发动机管理、多层

通信服务管理、测试设备自动发现服务、测试设备远程监控等核心服务模块，可

实现实时采集发动机系统测试数据，海量测试数据、测试报告进行归类管理与分

析，多格式数据存储的大数据存储与检索。此外，该软件被植入了测试设备自动

发现的功能，即测试设备与系统在同一网络内时，系统可基于通信协议自动发现

并配置测试设备。该软件与“氢见未来”系统结合可形成燃料电池发动机全生命

周期数据监控追溯。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-114

（3）燃料电池发动机车载数据采集设备嵌入式软件

软件名称 燃料电池发动机车载数据采集设备嵌入式软件

合同签署时间 于 2017 年 3 月签署《技术开发（委托）合同》

合同金额 108.00 万元

软件开发周期 6 个月

技术目标 开发发动机嵌入式数据采集软件并与监控平台对接，实现车载数据采集器

与监控平台间发动机系统数据的上传及控制指令的接收

燃料电池发动机车载数据采集设备嵌入式软件，该软件适用于发行人车载设

备，具备 GPS 定位与移动网络通信基本功能，且具备采集燃料电池发动机、动

力电池及 CAN 总线数据采集、存储、计算并上传监控平台的能力；可通过上层

平台进行远程升级以及对车载设备进行远程设置。该软件是发行人燃料电池发动

机系统的配套软件，是发动机系统正常运行的重要控制程序。

综上，发行人委托博瑞华通开发的三个软件系统，均已经投入使用，其中“氢

见未来”系统是发行人推动燃料电池系统实现智能化发展的重要载体，性能检测

系统是发行人批量化生产后实现高效规范化发动机系统检测试验的重要举措，而

车载数据采集设备嵌入式软件是发行人燃料电池发动机系统实现正常运行的关

键控制程序。

2、博瑞华通拥有成熟的开发团队

博瑞华通从事软件开发业务，公司设置有研发、产品、运维等部门，聘请有

多名从业时间较长、经验丰富的软件开发工程师。截至本问询函回复签署日，博

瑞华通共有员工 11 名，除行政财务人员外，主要开发人员具体情况如下：

序号 姓名 毕业院校 专业及学历 从业时间 过往从业经历

1 张某 1 西南交通大学 计算机应用

硕士 13 年

瑞斯康达科技发展股份有

限公司、北京水木华通科

技有限公司

2 杨某 北京邮电大学 通信与信息

系统硕士 14 年

北京信威通信技术股份有

限公司、北京水木华通科

技有限公司

3 张某 2 中国科学院研究

生院 计算机系统

结构硕士 10 年

瑞斯康达科技发展股份有

限公司、北京搜狗网络技

术有限公司、北京水木华

通科技有限公司

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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序号 姓名 毕业院校 专业及学历 从业时间 过往从业经历

4 郝某 北京交通大学 电子与通信

工程硕士 7 年

瑞斯康达科技发展股份有

限公司、北京水木华通科

技有限公司、北京京东世

纪贸易有限公司

5 汪某 湖北工业大学 信息管理与

信息系统本

科 6 年

北京盛程聚智科技有限公

司、北京水木华通科技有

限公司

6 丁某 东华理工大学 软件工成本

科 4 年

北京华瑞思为科技有限公

司、北京水木华通科技有

限公司

7 赵某 山东烟台大学 视觉传达设

计专业本科 6 年

北京康智乐思网络科技有

限公司、深圳市迅雷网络

技术有限公司、北京水木

华通科技有限公司

博瑞华通研发团队成员均具备软件开发相关的专业背景及从业经历，团队核

心成员从业时间超过 10 年，多名员工曾在瑞斯康达、京东、迅雷、搜狗等知名

企业就职，承担并主导过大型物联网、车联网、互联网、大数据分析、共享出行

等领域软件平台开发，具有丰富的经验积累、技术储备以及完成发行人所委托开

发软件的其他资源。博瑞华通软件开发团队曾在水木华通就职期间参与开发了燃

料电池数据管理分析系统（一期）项目，为后续承接发行人的开发业务奠定了良

好的合作基础。

3、张璞代持发行人股份的事项不影响业务真实性

（1）代持事项发生的背景

2016 年 4 月，发行人实施股权激励期间，博瑞华通实际控制人张璞委托宋

海英代持发行人股份 20 万元。发行人 2016 年委托水木华通开发燃料电池数据管

理分析系统（一期），当时张璞任职水木华通首席技术负责人，并负责发行人该

项目的开发。经由该等工作关系，张璞出于看好发行人前景于 2016 年 4 月出资

20 万元委托宋海英代持发行人股份，总体金额较小。且当时张璞尚未从水木华

通离职，博瑞华通尚未设立，且该等股份代持金额不足以对发行人及博瑞华通的

商业决策构成重大影响。

（2）软件开发业务发生的背景

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-116

2017 年初，张璞出于自身职业发展规划，带领核心研发人员创办博瑞华通

继续从事软件开发行业。发行人出于业务发展需要，筹划建设“氢见未来”系统

项目二期，考虑到发行人建立的数据管理分析系统不存在标准案例，更换开发团

队成本较高，且发动机系统监控平台涉及发行人核心机密等，与张璞团队进一步

延续业务合作关系。在前期合作开发过程中，张璞团队对发行人产品特性、技术

特点、业务流程以及开发需求建立了深入了解，双方亦建立了良好的合作关系及

信任机制，因此发行人将相关从车载数据采集、燃料电池系统运营监控以及发动

机系统测试平台等业务系统性委托予博瑞华通。

综上，发行人软件开发需求具有延续性，系张璞任职水木华通期间即已开发

完成一期项目，后续由原项目负责人张璞创立的博瑞华通承接发行人软件开发业

务，符合商业逻辑；张璞代持发行人的股份系出于业务关系并看好发行人发展前

景，且代持金额较小，不足以对发行人或张璞的决策产生重大影响。

4、发行人与博瑞华通交易公允性分析

（1）博瑞华通报价情况分析

根据博瑞华通向发行人提供的报价单，博瑞华通按照各个软件系统的功能模

块，拆分工作项，并细化每个工作项中的功能点，根据功能点的开发难度，安排

投入的人力，估算所需的开发工期（人日），并根据对应的单日开发价格（元/

人/日）进行报价，简要情况如下：

项目 预计工期（人日） 平均单价（元/人日） 报价（万元）

氢见未来系统 2,804.50 3,252.01 912.03

燃料电池发动机性

能检测系统 2,094.50 2,885.77 604.43

车载数据采集设备

嵌入式软件 710.00 1,738.73 123.45

平均 5,609.00 2,923.69 1,639.90

上述三个系统的每人每天平均开发单价存在差异，主要是由于三个系统的开

发难度导致的。其中，由于氢见未来系统的开发难度较大，发行人所提出的大数

据分析及机器学习的要求，在包括纯电动汽车动力系统、燃油发动机行业中均不

存在可参考的先例，博瑞华通只能依靠通过不断的测试、试验与算法迭代，逐步

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-117

构建适合发行人燃料电池发动机特性的稳定可用的算法模型，博瑞华通的资深研

发人员主要精力均投入到该系统的研发，因此博瑞华通向发行人提出了相对较高

的报价；而车载数据采集设备嵌入式软件属于发动机系统的标准化配置，存在成

熟的开发体系及可参考案例，因此报价相对较低。

（2）同行业可比公司人力成本及毛利率分析

软件开发行业的主要成本为软件开发人员的薪酬，可比公司研发人员平均年

度薪酬水平及企业毛利率情况如下：

软件行业公司 2018 年度 2017 年度

研发平均薪酬 （万元）

毛利率 （%）

研发平均薪酬

（万元） 毛利率 （%）

中国软件 22.79 39.10% 21.97 38.19%

广联达 26.46 93.42% 26.38 93.07%

山石网络 34.62 76.30% 39.26 77.53%

润欣软件 32.56 9.98% 30.90 10.40%

平均 29.11 54.70% 29.63 54.80%

（3）交易定价公允性

据此，按照市场软件开发人员的平均薪酬 30 万元/每年为标准，按照每人全

年 240 个工作日测算，每人每日的人工成本约为 1,250 元。按此人均薪酬水平，

博瑞华通为发行人所开发软件的收益水平测算如下：

项目 预计工期 （人日）

公允人工成本

（万元） 软件收入 （万元）

估算毛利率

氢见未来系统 2,804.50 336.54 900.00 62.61%

燃料电池发动机

性能检测系统 2,094.50 251.34 600.00 58.11%

车载数据采集设

备嵌入式软件 710.00 85.20 108.00 21.11%

平均 5,609.00 673.08 1,608.00 58.14%

博瑞华通为发行人开发软件的交易，按照标准人工成本核算，平均的毛利率

的水平为 58.14%，其中，氢见未来系统的报价水平亦在同行业最高毛利率水平

的范围内。总体而言，发行人与博瑞华通的交易定价，与市场平均水平相比不存

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-118

在重大差异，考虑到博瑞华通付出的其他成本，其报价水平不存在显失公允的情

形，符合行业一般情况。

综上，有关业务真实性与交易公允性情况如下：

（1）博瑞华通开发的软件系统与双方交易约定的内容一致、符合发行人的

现实需求，相关软件均已开发完成且应用于发行人的主营业务活动中，具有较大

使用价值；

（2）博瑞华通研发人员具备从事软件开发所需的专业背景及从业经验，具

备承接发行人业务的开发能力；

（3）在张璞代持发行人股份以及创办博瑞华通之前，发行人已经与张璞团

队建立了软件开发业务合作，延续相关合作关系符合商业逻辑；

（4）张璞代持发行人股份是出于业务合作往来背景以及个人关系，且代持

的股份金额较小，不足以对发行人或张璞的决策产生重大影响。

（5）发行人委托开发软件定价方式符合软件行业的惯例，定价与同行业平

均水平相比，不存在实质性差异，交易价格具备应有的公允性。

因此，相关交易具有商业真实性，相关交易价格公允，且经发行人及其实际

控制人、博瑞华通及其实际控制人承诺不存在其他利益安排。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-119

（二）保荐督导业务发现，发行人存在代开装修费发票但无交易实质的情况，

共计 295 万元。请发行人说明：1）采用代开装修发票报销情况的具体情况，是

否属于少交企业所得税情形，是否存在税务风险；2）是否存在其他无实际业务

代开发票的情形及依据；3）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整

改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供

相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。

问题答复：

（一）采用代开装修发票报销情况的具体情况，是否属于少交企业所得税

情形，是否存在税务风险

2016 年度，发行人日常经营及装修支出的部分费用由员工以借款或代垫的

形式支出，但未能取得交易对方的发票，以及存在装修承接及付款对象为个人等

情形，因此上述员工采取代开装修费发票的方式向发行人报销，合计金额为 295

万元。

发行人员工代开发票报销费用期间发生在 2016 年，当时发行人按照长期待

摊费用对此进行核算，未一次性将上述费用计入管理费用，摊销时影响企业所得

税；截止 2019 年 9 月 30 日，对应项目尚未摊销金额 63.57 万元，发行人已调整

至管理费用，影响企业所得税金额 34.71 万元，发行人将在 2019 年汇算清缴时

缴纳。代开发票对应的装修费用明细如下： 单位：万元

装修区域 督导业务发现无装修实质装修费

B-6 号楼 7 层公司办公区 220.92

B-1 号楼一层、二层-制造中心办公区 60.00

B-6 号楼 7 层公司办公区 14.00

合计 294.92

发行人报告期内的长期待摊费用中，除上述代开发票事项外，其他费用相关

业务合同、付款单据、发票均具备真实的业务活动，不存在其他无实际业务代开

发票的情形。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-120

（二）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的

执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是

否符合《注册办法》第十一条的相关规定。

上述代开装修费发票报销事项所反映出的内控瑕疵问题、整改情况及对内部

控制的影响，请参见本问询函回复“四、代垫费用”之“（四）说明发生上述内

控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制

制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的

相关规定”。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-121

（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见

1、核查过程

（1）获取了博瑞华通的营业执照、公司章程、工商档案等，核查博瑞华通

的注册信息、股权结构等；

（2）获取了博瑞华通的业务合同、员工花名册、银行流水及明细账、科目

余额表、未审计财务报表等，并通过对核心研发人员的访谈等方式，核查博瑞华

通业务经营情况；

（3）逐笔分析博瑞华通的资金流水，并就其中大额的资金往来，与相关方

进行访谈，获取相关的交易合同、资金后续流向证明文件、承诺函等，核查资金

往来的实质；

（4）获取了博瑞华通所开发软件的使用说明书，观察了发行人员工的使用

及操作情况，通过对发行人员工及博瑞华通研发人员的访谈，了解软件的应用场

景、开发难度、交付及使用情况等，并综合判断相关交易的真实性；

（5）获取了博瑞华通向发行人提出的软件开发报价单，分析了软件开发行

业对于研发人员普遍的薪酬待遇水平以及行业平均毛利率水平，结合软件开发的

难度综合判断交易价格的公允性；

（6）通过获取了张璞与宋海英的资金流水，核查历史期间张璞代持发行人

股份的金额，与张璞及宋海英进行访谈，结合张璞的工作经历，核查代持的形成

背景及过程；获取了双方关于解除代持发行人股份的协议；

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人向博瑞华通采购软件开发及运维的交易具备充分的真实性，定

价方式符合软件行业的惯例，定价与同行业平均水平相比，不存在实质性差异，

交易价格具备应有的公允性；

（2）发行人报告期内员工以代开装修费发票报销的情况，测算影响企业所

得税金额较小，发行人将在 2019 年汇算清缴时缴纳；

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-122

（3）发行人报告期内的长期待摊费用中，不存在其他无实际业务代开发票

的情形；

（4）发行人历史期间备用金管理及费用报销内控不规范事项所造成的报表

影响金额较小，且不规范事项已得到有效整改，相关内部控制在所有重大方面保

持有效，符合《注册办法》第十一条的相关规定。

经核查，发行人律师认为，发行人向博瑞华通采购软件开发及运维的交易具

备充分的真实性，定价方式符合软件行业的惯例，定价与同行业平均水平相比，

不存在实质性差异，交易价格具备应有的公允性。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-123

六、关于存货

根据二轮问询函问题 16 的回复，发行人剔除软件后存货跌价计提比例分别

为 0、0.22%、0.24%和 0.66%。发行人表示与锂电池行业相比，燃料电池行业尚

处于商业化初期，发行人实现规模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货

较少，在库的存货账龄普遍较短。相反，宁德时代与国轩高科所处锂电池产业已

经实现了规模化发展，产品更新迭代和技术标准变化较快，补贴政策的变化导致

锂电池的销售价格降幅总体较快，因此存货跌价准备计提的比例高于发行人。公

司库存商品中存在软件产品，报告期内的余额分别为 508.38万元、1,624.62万

元、1,624.62万元和 0元，发行人在 2018年和 2019年 9月 30日分别针对上述

软件计提跌价准备 654.87万元、526.43万元。

请发行人披露比照锂电池的历史发展路径，就发行人目前氢能发动系统的存

货跌价计提比例和未来发展趋势，进行同行业比较，并进行重大事项提示和风险

提示。

请发行人说明上述软件产品在 2019 年 9 月计提存货跌价的原因，发行人判

断在 2018年未减值的合理性，前期是否存在存货跌价准备计提不充分的情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

问题答复：

发行人在招股说明“重大事项提示”之“十、公司特别提醒投资者注意以下

风险因素”及“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下：

（一）存货跌价风险提示

“（十一）存货跌价准备计提比例上升风险

报告期内，发行人剔除软件后存货跌价计提比例低于锂电池行业中宁德时

代与国轩高科相关期间存货跌价准备计提的比例。

公司名称 2018年末 2017年末 2016年末

宁德时代 9.76% 6.25% 11.50%

国轩高科 2.76% 3.55% 6.19%

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-124

公司名称 2018年末 2017年末 2016年末

平均 6.26% 4.90% 8.85%

发行人 0.24% 0.22% -

形成上述情况是因为发行人所处燃料电池行业尚处于商业化初期，发行人

实现规模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货较少，在库的存货账龄

普遍较短。相反，宁德时代与国轩高科所处锂电池产业已经实现了规模化发展，

产品更新迭代和技术标准变化较快，补贴政策的变化导致锂电池的销售价格降

幅总体较快，因此存货跌价准备计提的比例高于发行人。

随着燃料电池行业的发展，发行人业务规模继续扩大，结存存货库龄的增

长以及未来燃料电池行业补贴政策的调整、产品更新迭代与技术标准的变化等

原因，发行人存货跌价准备的金额与比例可能会进一步增加，进而影响公司经

营业绩，提示相关风险。”

（二）软件跌价准备合理性

根据企业会计准则的规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌

价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去

至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

发行人根据软件产品期后销售情况来确认可变现净值。2018 年末，对于期

后无销售记录的软件产品，发行人全额计提跌价准备 559.66 万元，具体如下： 单位：万元

序号 软件名称 账面余额 跌价准备 账面价值

a b c=a-b

1 东华移动应用开发平台 388.72 388.72 -

2 东华智能监管软件 102.56 102.56 -

3 东华分流器软件系统 68.38 68.38 -

合计 559.66 559.66 -

对于期后有销售记录的软件产品，发行人则根据销售记录确认估计售价并根

据企业会计准则的规定计算可变现净值。根据销售记录发现相关软件存货的售价

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-125

低于存货成本，根据售价与成本的差额逐项计提了存货跌价准备，合计金额 95.21

万元，具体如下： 单位：万元

序号 软件名称 账面余额 跌价准备 账面价值

a b c=a-b

1 WebFirst 应用服务器 10.60 0.77 9.83

2 WebFirst 应用服务器 42.39 3.08 39.31

3 网页版移动通讯平台 53.85 4.71 49.14

4 科学化综合管理信息平台 76.92 9.68 67.24

5 东华流量分析系统 411.11 40.61 370.50

6 东华业务数据分析平台 282.05 36.36 245.69

合计 876.92 95.21 781.71

上述 6 项软件产品中 1-4 项已在 2019 年 4 月全部对外销售。上述 5、6 项在

2019 年 4 月时部分对外销售，因此对期末存货按照售价与存货成本间的差额计

提了跌价准备。但截至 2019 年三季度末，上述软件剩余部分期后无新增销售记

录，且考虑到上述软件的库龄进一步超过 2 年，因此发行人判断存在严重减值迹

象，全额计提了存货跌价准备 526.35 万元，具体如下： 单位：万元

序号 软件名称 账面余额 跌价准备 账面价值

a b c=a-b

1 东华流量分析系统 313.46 313.46 -

2 东华业务数据分析平台 212.89 212.89 -

合计 526.35 526.35 -

综上，发行人未在 2019 年 9 月集中计提存货跌价准备，在 2018 年末发行人

已根据期后实现销售情况，按照会计准则计提跌价准备；2019 年 9 月，考虑到

该等软件无新增销售记录，且库龄进一步超过 2 年，发行人因此判断减值风险加

大、未来销售困难，并进一步计提存货跌价准备，符合企业会计准则的规定。

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8-1-126

七、关于股权代持

保荐业务现场督导发现，2016 年 4 月、2019 年 1 月定向增发期间，发行人

相关人员资金往来存在以下情况：

（1）2016 年 4 月 28 日，发行人律师孙士江向宋海英（发行人董事、副总

经理、财务负责人）转账 2万元，备注为“股票款”。同日，孙士江配偶闫某控

股的财富公司向宋海英转账 18 万元。2017 年 11 月，孙士江再次向宋海英转账

24.60万元。

（2）2016年 4 月 28日，水木系吴晓核向宋海英转账 16万元，备注为“亿

华通认缴股权款”。报告期内，水木系吴勇向宋海英累计转账 100万元（含 2016

年 4月增发期间 50万元）。

（3）2016年 4月 23日-29日，宋海英好友胡剑平、博瑞华通股东张璞、发

行人财务经理张红黎向宋海英累计转账 56 万元，备注为“投资款”、“亿华通

股权认购款”、“834613 亿华通股份认购款”。同期，自然人刘某、发行人出

纳赵某、发行人监事戴东哲向宋海英累计转账 150万元。

（4）2019 年 1 月，张国强累计转出 2,030 万元至白玮，白玮于 2019 年 1

月投入 5,000万增资发行人，累计持股 1.97%。

请发行人说明：1）发行人律师孙士江是否通过宋海英持有发行人股票；2）

股份代持及大笔资金往来是否影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书

签字律师的独立性；3）张国强转账给白玮增资发行人的原因，白玮是否帮张国

强代持股份，实际控制人的股份是否权属清晰，是否符合《科创板首次公开发行

股票注册管理办法试行》（以下简称《注册办法》）第 12条第 2款的相关规定；

4）对于上述股权代持的解决措施，是否解决完毕，解除过程是否存在纠纷及潜

在纠纷；解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源；5）

未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》

第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-127

（5）保荐督导业务发现，张国强 2 个已注销银行账户的资金流水，其中一

个账户于 2018 年 11 月收取关联方博瑞华通 500 万元，另一账户于 2017 年 9 月

收取发行人董秘康智 20 万元，其资金来源为博瑞华通。财务总监宋海英民生银

行 6226220121251408 账户往来频繁、发生额较大，且绑定“钱生钱 C”理财产

品，资金入账后直接转入理财。宋海英存在向吴勇、刘某、赵某、戴东哲等多人

借款的情形。

请发行人说明：1）博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有

商业实质，是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排；2）请发行人说明报告

期内宋海英民生银行绑定的“钱生钱 C”理财产品各月的余额，结合各月余额情

况，说明宋海英向他人借款是否合理，是否存在其他股份代持情况。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明：1）前期尽职调查未完整调取

发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情

况的原因；2）张国强已注销的银行账户、宋海英民生银行账户的资金流水的核

查情况，是否存在股份代持、是否存在其他利益安排；3）相关中介机构是否勤

勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。

问题答复：

（一）发行人律师孙士江是否通过宋海英持有发行人股票

发行人律师孙士江不存在通过宋海英持有发行人股票的情形，其与宋海英之

间的资金往来主要系个人借贷。根据孙士江银行对账单及相关支持性材料，其与

宋海英之间的资金往来汇总如下：

序

号 交易时间

交易金额

（元） 付款方 收款方 交易原因

1 2015/5/8 200,000.00 宋海英 孙士江 孙士江向宋海英借款购房，

其中 2 万元后转为对财富公

司投资款

2 2016/4/28 180,000.00 财富公司 宋海英

孙士江配偶控制的财富公司

代孙士江向宋海英归还前述

购房款

2016/4/28 20,000.00 孙士江 宋海英 宋海英收回其对财富公司投

资款

3 2017/11/17 246,000.00 孙士江 宋海英 宋海英因个人事务向孙士江

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8-1-128

序

号 交易时间

交易金额

（元） 付款方 收款方 交易原因

借款，与发行人无关

2019/12/9 246,000.00 宋海英 孙士江 宋海英向孙士江还款

1、孙士江与宋海英 2015 年 5 月的资金往来系其因购房资金短缺向宋海英

借款，不涉及代持发行人股份的情形。

2015 年 5-6 月期间，孙士江因购房资金短缺而向多方借款。其中，宋海英于

2015 年 5 月 8 日向其提供借款 20 万元。

截至 2015 年 6 月 16 日，孙士江通过借款累计筹集购房资金 85 万元。2015

年 6 月 17 日，孙士江按照相关购房合同约定向房产中介公司支付了 102 万元购

房款并与房产中介公司签署了关于房屋交易资金托管事宜之《融信托管协议》。

2015 年 6 月 24 日，孙士江办妥房屋产权登记手续。

为核实上述资金往来情况，发行人查阅了孙士江及宋海英的银行账户交易明

细，孙士江购房相关合同，包括其于 2015年 4月 23日签署的《买卖定金协议书》、

于 2015 年 5 月 8 日签署的《存量房屋买卖合同》，于 2015 年 6 月 17 日签署的

关于房屋交易资金托管事宜之《融信托管协议》及其《房屋所有权证》等文件，

根据以上文件所载信息，孙士江确系因其购房资金需求而向宋海英借款，其借款

资金确系用于缴付购房款，不涉及通过宋海英代持发行人股份的情况。

2、孙士江与宋海英 2016 年 4 月的资金往来系其归还宋海英 2015 年提供的

借款，不涉及股份代持的情形。

2016 年 4 月，宋海英为筹集认购资金而要求孙士江还款，但孙士江因前期

购房导致流动资金不足。根据孙士江、其配偶闫某的银行账户交易明细，截至

2016 年 4 月 27 日，孙士江及其配偶闫某的个人银行账户余额远不足以归还宋海

英前期借款，但根据闫某投资设立的财富公司银行账户明细，该公司账户尚有余

额约 19 万元，故孙士江除自身向宋海英退还 2 万元投资款外，还委托财富公司

向宋海英归还 18 万元借款。至此，结清与宋海英的相关往来。

根据财富公司相关资料、孙士江及宋海英的银行对账单及其关于资金往来的

声明，孙士江个人在归还上述 2 万元借款时备注款项信息为“股票款”，系基于

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8-1-129

宋海英对财富公司的投资关系。

财富公司系由孙士江配偶闫某于 2013 年投资设立。2015 年，财富公司拟对

外融资，经孙士江推荐，宋海英同意将其 2015 年所提供 20 万元借款中的 2 万元

转为对财富公司的投资款，双方将该 2 万元俗称为“股票款”。但该公司业务开

展未及预期，适逢宋海英拟认购发行人股份而急需回笼资金，并因此要求孙士江

归还前期借款并收回上述对财富公司投资。

故孙士江通过其个人账户向宋海英退还上述 2 万元投资款并备注该笔款项

为“股票款”，具有其特定事实背景。根据孙士江及宋海英签订的《还款协议》、

关于资金往来情况的声明，上述资金往来均不涉及委托代持发行人股份的情形。

3、孙士江与宋海英 2017 年 11 月的资金往来系宋海英出于资金周转需要而

向孙士江借款。

根据宋海英出具的关于资金往来的声明，其 2017 年 11 月曾因个人资金周转

需要而向多方借款，其中向孙士江借入 24.6 万元。根据宋海英的银行对账单，

宋海英当时流动资金较少，故其出于个人资金周转需要而向包括孙士江在内的熟

人借款具有合理的事实背景，且 2017 年 11 月距离发行人完成核心员工股权激励

间隔已经超过 18 个月。

此外，根据该期间内发行人股票交易情况及相应的股东名册，宋海英于 2017

年 12 月曾通过减持股份回笼了部分资金，该等减持均通过公开市场全国中小企

业股份转让系统进行，且股份受让方与孙士江并无关联。

根据宋海英与孙士江签署的《还款协议》并经核对双方银行账户交易明细，

宋海英已于 2019 年 12 月 9 日全额归还上述 24.6 万元借款。

综上，经检查孙士江与宋海英提供的银行账户资金流水及出具的承诺函，确

认上述资金往来均系个人借贷，不涉及股份代持的情况。

4、综上所述，孙士江与宋海英上述资金往来均系具有合理的事实背景的个

人借贷，且相关往来均已结清并经双方确认不涉及委托持股的情况，故孙士江

不存在通过宋海英持有发行人股份的情形。

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8-1-130

（二）股份代持及大笔资金往来是否影响孙士江作为发行人首发上市项目

法律意见书签字律师的独立性

孙士江与宋海英报告期内全部资金往来情况详见本题第（一）问。根据孙士

江及其配偶、财富公司报告期内银行账户交易明细，除上述与宋海英的资金往来

外，孙士江与发行人、其关联方及发行人的其他董事、监事及高级管理人员之间

不存在资金往来情况。

经查阅银行对账单交易明细，孙士江与宋海英的两笔借贷金额分别为 20 万

元、24.60 万元，且未发生在同一年度。对于需要披露的重大事项，根据《上海

证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司与关联自然人发生的交易（提供担

保除外）的披露标准是成交金额在 30 万元以上的交易。孙士江作为非关联自然

人，即使参照上述关联交易的披露标准，其与发行人高管之间低于 30 万元的资

金来往亦不属于重大事项。

孙士江与宋海英之间的资金往来系在特定事实背景下偶然发生的，且次数较

少，并非持续、频繁的个人借贷行为，不违反《证券法》、《律师法》、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第 41 号）、《律

师执业管理办法》（司法部令第 134 号）、科创板发行上市规则的相关规定；且

上述个人借贷具有真实的交易背景及合理事由，并不涉及与发行人之间的资金往

来，故上述资金往来并不会影响其作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师

的独立性。

综上，孙士江不存在通过宋海英进行股份代持的情形，孙士江与宋海英之间

的上述资金往来，不属于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监

会、司法部令第 41 号）第十一条第二款规定的“其他影响律师独立性的情形”，

不影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性。

（三）张国强转账给白玮增资发行人的原因，白玮是否帮张国强代持股份，

实际控制人的股份是否权属清晰，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管

理办法试行》（以下简称《注册办法》）第 12 条第 2 款的相关规定

张国强转账给白玮的资金系其提供给白玮的借款，双方就此签订了《借款协

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8-1-131

议》。张国强及白玮均已就此出具声明，确认双方上述资金往来不涉及股份代持。

根据白玮出具的声明，白玮因看好发行人发展前景而参与发行人 2019 年定

向发行，期间其为筹措认购资金而向张国强借款。根据张国强的银行对账单，其

上述拆借资金主要来源于减持亿华通股票款，减持价格 39 元/股，远低于白玮该

次认购价格 48 元/股。且白玮作为本次申报前 6 个月内增资入股的股东，其所持

股份自发行人该次增资完成工商变更登记手续之日起锁定 3 年。

考虑到张国强减持股票价格大幅低于白玮认购价格，且其无法通过减持后再

认购来规避实际控制人股份锁定限售相关规定，故其不存在委托白玮代持股份的

动机，同时结合张国强及白玮出具的关于不存在代持的声明，其转账给白玮不涉

及委托代持股份的情形。

实际控制人张国强所持发行人股份权属清晰，且不存在导致控制权可能发生

变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

第 12 条第 2 款“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的

股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更

的重大权属纠纷”的相关规定。

（四）对于上述股权代持的解决措施，是否解决完毕，解除过程是否存在

纠纷及潜在纠纷；解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金

来源

现场督导期间发现，发行人股东宋海英曾存在为他人认购并持有部分股份的

情形，但截至目前该等股权代持情况均已解除。发行人已在招股说明书“第五节

发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（四）股权代持设

立及解除情况”中补充披露如下：

“（四）股权代持设立及解除情况

发行人股东宋海英所持部分股份曾涉及代持情况，但截至本招股说明书签

署，该等代持情况均已解除且经双方当事人确认该等代持不存在纠纷或潜在纠

纷，对本次发行不构成重大影响。

1、股权代持关系成立

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8-1-132

2016 年 4 月，发行人以 9 元/股的价格面向其管理层及核心员工发行股份，

宋海英该次合计认购 622,222 股股份，其中的 79,998 股涉及代持，被代持人系

时任发行人董事会秘书吴晓核、财务经理张红黎、发行人软件开发供应商负责

人张璞以及宋海英个人好友胡剑平，该部分股份占发行人当前总股本的 0.15%。

具体情况如下：

被代持人 认购金额

（元）

委托持股数

（股） 备注

胡剑平 200,000 22,222 胡剑平系宋海英私人朋友，张璞为发行人软

件开发供应商负责人，二人均不属于本次发

行对象，但因看好发行人发展前景而委托宋

海英代为认购 张璞 200,000 22,222

吴晓核 160,000 17,777

吴晓核虽时任董事会秘书但因已筹划离职

而不便参与认购，且其拟认购份额较小，故

通过私人关系委托宋海英认购

张红黎 160,000 17,777

张红黎任财务经理，因本次发行并未惠及中

层员工，故其通过工作关系委托财务总监宋

海英认购

上述代持产生时，代持关系当事人之间基于信任关系且考虑到投资金额不

高等因素，并未签署书面的股份代持协议。但相关代持当事方(包括代持人与被

代持人)均已出具书面声明，确认上述委托持股关系成立。

2、股权代持关系解除

经协商一致，宋海英于 2019 年 12 月与吴晓核、张璞、张红黎以及胡剑平

签署《股份代持解除协议》，根据协议约定，由宋海英退回全部股份认购款并

按年利率 5%向被代持方支付利息，原代持股份则仍由宋海英持有。协议签署后，

双方关于股份代持的权利义务即解除，代持股份所有权归宋海英所有，被代持

方不再享有代持股份相关权利。

2019 年 12 月，宋海英以其自有资金分别向胡剑平、张璞、吴晓核、张红黎

等人退还股份认购款并按照年利率 5%支付了相应利息，上述资金来源于宋海英

个人账户资金，具体支付明细如下：

被代持人 认购金额（元） 应退金额（元） 支付方式

胡剑平 200,000 235,833.33 2019年 12月，宋海英通过

银行转账方式分别向胡剑张璞 200,000 235,833.33

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8-1-133

吴晓核 160,000 168,666.67 平、张璞、吴晓核、张红

黎支付支付应退金额 张红黎 160,000 188,666.67

代持关系当事人(包括代持人与被代持人)均已出具关于代持关系解除情况

的承诺函，确认历史上的代持情况及代持关系解除的事实真实、准确，并对此

作出承诺如下:

“（1）除上述股份代持外，本人未通过直接、间接等其他任何方式持有亿

华通任何股份、份额或其他权益。

（2）宋海英代本人持有亿华通股份期间，本人与宋海英、亿华通及其他股

东均不存在任何争议及纠纷；代持协议解除后，本人与宋海英、亿华通及其他

股东之间不存在任何股份、债权、债务、第三方权益或其他争议或潜在纠纷，

不存在其他未披露的利益输送或安排。

（3）本人与宋海英间就上述代持事宜均不存在任何未决款项或未履行义务。

（4）除上述资金来往情况外，本人与亿华通及其股东、宋海英之间不存在

其他资金往来。

（5）自本函签署之日起，就本函确认事宜，本人不会提出任何异议、索赔

或权利主张。”

综上，宋海英与被代持人之间的代持关系已解除完毕。”

（五）未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏，是否符合

《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍

1、未在招股书中披露上述情况的原因

参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于实际控制

人认定中涉及股权代持情形的处理中“涉及股权代持情况的，发行人、相关股东

应说明存在代持的原因，并提供支持性证据”的规定，确认代持关系存在需获取

外部支持性证据。

宋海英 2016 年 4 月认购发行人股份的款项均出自其名下民生银行账户，但

未提供该账户资金往来明细，且承诺其已提供个人账户明细覆盖个人主要资金往

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8-1-134

来。根据其出具的相关声明，该等认购资金均为其自有资金且不存在任何代持情

形，宋海英于本次申报过程中所填写的股东调查表及承诺函亦未披露上述代持情

况。鉴于代持双方并未签署任何书面协议或向发行人主动披露上述代持关系，发

行人亦未能通过其他途径获悉相关代持情况，故在获取宋海英民生银行账户交易

明细前，发行人并未获得足以确认代持关系存在的支持性证据，故而前期未能在

招股说明书中予以披露。

2、是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本

次发行上市的实质性法律障碍

根据《注册管理办法》第五条规定，发行人应当依法充分披露投资者作出价

值判断和投资决策所必需的信息。根据《注册管理办法》第二章“发行条件”对

于发行人股权的规定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所

持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制

权可能变更的重大权属纠纷。

宋海英所涉代持股份数较少，仅占发行人总股本的 0.15%，代持期间不存在

任何纠纷，且该等代持均已完全解除。发行人已充分披露发行人实际控制人张国

强及其所持股份情况，上述代持情况不影响实际控制人所持股份的权属清晰，亦

不涉及可能导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。以上代持关系的存在及解除

不会导致发行人不符合发行条件，不构成本次发行上市的实质性障碍，亦不会误

导投资者的价值判断及投资决策。

发行人及中介机构已对该等代持关系设立及解除情况进行补充披露，以提升

招股说明书信息披露的全面性，但该等补充说明不涉及发行条件等实质性内容调

整，不构成重大遗漏。

（六）博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有商业实质，

是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排

1、根据张国强的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下：

记账时间 收入金额（元） 支出金额（元） 交易

对手 交易原因 支持性证据

2018/11/08 5,000,000 博瑞

华通 往来借款

银行对账单及张

国强借款凭证

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8-1-135

2018/12/24 2,000,000 张国强归

还借款

张国强关于资金

往来的声明，银行

对账单 2019/07/30 2,800,000

2019/12/28 200,000

经核查张国强的个人银行账户对账单、其民生银行借款单据、还款记录并根

据其说明，上表资金往来系因其个人在民生银行的贷款到期，因周转需要而向博

瑞华通借款 500 万元，以清偿其个人银行贷款，具有真实交易背景，且截至 2019

年末上述借款均已结清。根据张国强及博瑞华通出具的声明，上述资金往来不涉

及股权代持的情况，不存在其他利益安排。

2、根据康智的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下：

记账时间 收入金额（元） 支出金额（元） 交易

对手 交易原因 支持性证据

2017/9/29 200,000

博瑞

华通

康智代张国强向博

瑞华通借款，该笔

借款用于支付张国

强家庭购房款定金

等款项

康智、张国强

及其亲属的

银行对账单，

购房合同 2017/10/12 350,000

2017/6/28 1,500,000 康智向博瑞华通借

款用于发行人员工

归还备用金 康智关于借

款用途及还

款情况的声

明；康智个人

银行对账单、

相关员工的

银行对账单

2017/9/7 69,000 个人借款

2018/3/20 115,080 归还个人借款

2018/4/3 100,000 个人借款

2018/4/8 528,000

归还个人借款 2018/6/6 528,000

2019/12/30 1,047,920

经核查康智银行对账单及资金支出相关资料，并根据其出具的关于资金往来

的声明，其与博瑞华通的资金往来均系其与博瑞华通借款及还款，上表所列示资

金往来均具有真实交易背景和用途，且截至 2019 年 12 月 31 日上述款项均已结

清。根据康智、张国强以及博瑞华通出具的声明，上述资金往来不涉及股权代持

的情况，且不存在其他利益安排。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-136

（七）请发行人说明报告期内宋海英民生银行绑定的“钱生钱 C”理财产品

各月的余额，结合各月余额情况，说明宋海英向他人借款是否合理，是否存在

其他股份代持情况

宋海英民生银行账户频繁向他人借款主要发生在 2016 年 4 月。2016 年 4 月

发行人实施股权激励，宋海英确定参与认购该次发行新增股份 622,222 股，但其

个人资金量有限，上表其民生银行账户截至 3 月末结存资金量仅 10.71 万元，认

购资金缺口较大，故其向亲戚朋友多方借款以筹措认购资金具有合理性。

该次认购过程中，除自有资金及向亲戚借入资金外，宋海英其他主要资金往

来情况如下：

交易时间 交易金额（元） 付款方 交易原因

2016/4/20 100,000 赵某 借款

2016/4/23 200,000 胡剑平 股份认购款

2016/4/24 200,000 张璞

2016/4/25 500,000 吴勇 借款

2016/4/28 400,000 戴东哲

2016/4/28 1,000,000 刘某 借款

2016/4/28 160,000 吴晓核 股份认购款

2016/4/28 160,000 张红黎 股份认购款

2016/4/28 180,000 财富公司 归还宋海英前期借款

2016/4/28 20,000 孙士江 退回宋海英投资款

1、赵某为发行人财务部员工，其于 2016 年 4 月 20 日向宋海英提供借款 10

万元，系因宋海英拟认购亿华通股票但当时资金短缺而向他人借款。2018 年初，

应赵某购房定金缴款需要，宋海英以现金方式归还该笔借款。根据赵某及宋海英

出具的声明，上述借款不涉及股份代持的情形。

2、胡剑平、张璞、吴晓核及张红黎等 4 人所支付款项系其股份认购款，该

4 人委托宋海英合计认购 79,998 股股份，截至目前，宋海英已解除与该 4 人之间

的股权代持关系并退还该等股份认购款及相应利息。上述代持关系成立及解除情

况详见本题第（四）问。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-137

3、吴勇与宋海英私交较好，宋海英为筹集资金而向其借款。吴勇作为发行

人股东委派代表并持有发行人机构股东的份额，其主持的投资基金在发行人发展

初期即以低至 1 元/股价格入资，远低于本次认购价格，且其作为发行人董事可

直接参与发行人 2016 年 4 月发行股份的认购，而无需通过宋海英代持。吴勇及

宋海英均已出具声明，确认双方之间上述资金往来不涉及股份代持的情况。

4、戴东哲与宋海英系同事关系，宋海英为筹集资金而向其借款。戴东哲作

为发行人员工，与宋海英共同参与了 2016 年 4 月发行股份的认购，不存在委托

宋海英代持的动机。

5、刘某与宋海英系朋友关系，宋海英为筹集资金而向其借款。2018 年 2 月，

应刘某个人投资需要，宋海英以现金方式归还该笔借款。根据刘某及宋海英出具

的声明，上述借款不涉及股份代持的情形。

6、孙士江及财富公司所支付款项主要系归还宋海英前期借款及并退回宋海

英前期对财富公司投资，属于宋海英为筹集认购款而回笼资金的行为，不涉及股

份代持的情况。该两笔资金往来情况详见本题第（一）问。

对于上述资金往来的相关背景，均已取得相关证明文件资料。

（八）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的

原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因；

中介机构于前期尽职调查过程中已获取发行人实际控制人及董监高提供的

部分银行账户对账单，发行人实际控制人及董监高均已出具承诺，确认其已提供

名下主要常用银行账户流水，且已提供银行卡流水覆盖其主要资金收支。故而未

能完整调取发行人实际控制人及董监高个人银行流水。

为核查实际控制人及董监高所涉股权代持情况，中介机构查阅了董监高参与

认购发行人股份时的认购协议、付款凭证、验资报告及其关于资金来源情况的声

明，核查了申报前已调取的实际控制人及董监高银行对账单，并由账户持有人对

所提供账户中的大额资金往来交易背景及资金用途等进行说明，并获取相应的支

持性证据。

经上述核查，未发现已提供银行对账单所载资金往来中存在股份代持情形，

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-138

且发行人实际控制人及董监高均已出具声明，确认其所持股份不存在代持。

发行人股权代持情况系在督导期间通过补充调取并核查宋海英民生银行账

户对账单所载资金往来才得以发现，且经督导期间补充核查，除该等资金往来外，

代持双方之间代持关系的确认并无书面代持协议、收益分红或其他客观存在的支

持性证据，故而在前期尽调过程中未能及时发现上述股权代持情况。

（九）张国强已注销的银行账户、宋海英民生银行账户的资金流水的核查

情况，是否存在股份代持、是否存在其他利益安排；

保荐机构已获取张国强已注销银行账户、宋海英民生银行账户对账单，对以

上账户单笔交易 5 万元以上资金往来进行核查，并重点关注以上账户中从发行人

流出的资金，及与特殊资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际

控制人的近亲属及其控制企业的员工等）的大额资金往来，并补充核查相关支持

性依据。

1、张国强已注销账户主要往来情况

民生银行账户系张国强个人贷款发放及还款账户，该账户主要往来系张国强

贷款及还款情况，上表所列示往来收入 500 万元系张国强向博瑞华通借款，往来

支出 502.72 万元系张国强结清其民生银行贷款本息；

工商银行账户中，除股权转让款外，张国强个人往来主要系与同学及同事间

的借款。根据上述资金往来流向并经资金往来相关方确认及出具相关承诺，以上

资金往来均不涉及股份代持的情况，亦不存在其他特殊利益安排。

2、宋海英民生银行账户报告期内主要往来情况

经核查，宋海英该账户其他资金往来主要系与朋友及同事间的个人借款及还

款、股份认购款、借业务费及归还备用金借款等，根据上述资金往来流向并经资

金往来相关方确认以及出具相关承诺，除已查明并解除的相关代持事项，以上资

金往来不涉及股份代持的情况，亦不存在其他特殊利益安排。

综上，根据对张国强已注销银行账户、宋海英民生银行账户单笔交易 5 万元

以上资金往来的核查，并经以上账户中的特殊资金往来方出具资金往来情况声明

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-139

或参与访谈，确认上述大额往来不涉及股份代持或其他特殊利益安排的情况。

（十）相关中介机构是否勤勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七

条的相关规定。

为充分了解发行人经营情况及重大风险，保荐机构、发行人律师和申报会计

师对发行人的信息披露文件进行了全面审慎地核查验证，并基于所获取的核查资

料对发行人是否符合发行及上市条件进行专业判断。保荐机构、发行人律师和申

报会计师本次申报前对发行人股权是否清晰进行了审慎调查，针对股东宋海英的

持股情况履行如下尽调工作：

1、取得了宋海英本人签署的《董事、监事、高级管理人员、自然人股东核

查表》，获取其提供的主要账户对账单及其出具的关于银行账户情况的承诺函，

对其所提供的银行对账单信息进行核查；

2、核查了宋海英在认缴发行人出资时签署的股权认购协议、付款凭证、验

资报告及关于资金来源情况的声明，查验了该次发行相关董事会决议、股东大会

决议、股东名册；

3、取得了宋海英出具的关于不存在代为持股、委托持股，不存在纠纷的股

东承诺函；

4、对包括宋海英在内的发行人的董事、监事及高级管理人员进行了与股票

发行及上市相关的法律法规的培训。

本次宋海英股权代持数为 79,998 股，占发行人本次申报前总股本的 0.15%。

该等代持关系设立仅基于宋海英与张璞等四名自然人之间于 2016 年发行人股权

激励时的口头约定，代持关系当事人并未签署股份代持协议，也未向发行人及中

介机构披露该等代持关系或提供股份认购相关银行账户交易明细，致使保荐机构、

发行人律师和申报会计师履行相应尽调程序后未能发现上述代持情形。

经本次督导补充核查发现上述股权代持后，宋海英已于 2019 年 12 月与被代

持方签署了解除代持协议、退回全部认购款并支付相应利息，且代持相关方均已

确认代持期间及代持解除后不存在股权纠纷。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-140

综上，保荐机构、发行人律师和申报会计师已严格按照现行有效的业务规则

和行业自律规范，审慎履行职责，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查

验证，对发行人股权是否清晰作出专业判断与认定，就是否符合发行条件、上市

条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，勤勉尽责，符合《注册办法》第六

条和第七条的相关规定。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-141

八、关于重大事项提示

（一）根据二轮问询 3的回复，发行人客户申龙客车系上市公司东旭光电全

资子公司，根据东旭光电于 2019 年 11 月 19日发布的公告，其 2016年度第一期

中期票据由于短期流动性困难未能如期兑付，其生产经营情况一切正常并公告拟

引入石家庄市人民政府作为国资战略投资者受让东旭光电 51.46%的股权，已就

战略入股事项形成初步共识，暂未达成书面协议。截至 2019 年 9 月 30日，发行

人对申龙客车应收账款余额为 12,173.80万元。该等债券违约公告日至本问询函

签署日，申龙客车与发行人业务合同均正常履约，母公司债券违约未影响申龙客

车持续回款，期间累计回款金额达到 3,000万元。

请发行人：1）结合回款时点、金额，说明东旭光电债券违约未影响申龙客

车对发行人持续回款的相关依据是否充分，是否存在部分款项无法收回的风险，

结合申龙客车其他债权人是否单项计提坏账准备，说明相关应收账款坏账准备是

否计提充分；2）在重大实现提示部分充分揭示相关风险。

问题答复：

（一）结合回款时点、金额，说明东旭光电债券违约未影响申龙客车对发

行人持续回款的相关依据是否充分，是否存在部分款项无法收回的风险，结合

申龙客车其他债权人是否单项计提坏账准备，说明相关应收账款坏账准备是否

计提充分

1、结合回款时点、金额

根据东旭光电于 2019 年 11 月 19 日发布的公告，其 2016 年度第一期中期票

据由于短期流动性困难未能如期兑付，其生产经营情况一切正常并公告拟引入石

家庄市人民政府作为国资战略投资者受让东旭光电 51.46%的股权，已就战略入

股事项形成初步共识，暂未达成书面协议。

2019 年度，申龙客车向发行人及下属公司回款情况如下： 单位：元

回款时间 回款金额

2019/4 18,096,242.00

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-142

回款时间 回款金额

2019/6 8,900,000.00

2019/7 3,578.00

2019/9 10,000,000.00

2019/11 18,000,000.00

2019/12 12,000,000.00

由此可见，最近一年申龙客车对发行人均有持续回款，东旭光电自 2019 年

11 月 19 日发生债券违约事件，在此之后申龙客车持续向发行人回款累计金额达

到 3,000 万元，暂未出现由于集团公司风险事件影响正常生产经营的情形。

根据对申龙客车主要负责人的访谈，申龙客车系东旭光电收购而来，与东旭

光电集团业务之间独立性相对较强，债券违约事件对申龙客车的现金流产生了一

定的压力，但相关日常经营、决策审批以及对供应商的付款等仍处于正常状态，

未影响申龙客车与亿华通在燃料电池领域的合作，申龙客车将积极与客户、供应

商以及金融机构保持良好沟通。

2、是否存在部分款项无法收回的风险

发行人对于申龙客车集团公司风险违约事件积极关注，除与申龙客车保持沟

通、及时跟踪和督促客户回款外，发行人与申龙客车、车辆经销商以及车辆终端

用户四方共同签署了《应收账款质押合同》，以车辆经销商持有的对终端用户的

债权为发行人持有的对申龙客车的债权提供质押担保。且终端用户承诺，将针对

经销商的购车款支付到经销商与发行人共同开立的共管账户中，且若相关质权无

法实现，则终端用户应就无法实现部分承担连带责任。

东旭光电风险事件是否会继续蔓延，以及是否影响发行人应收账款回款均存

在一定的不确定性，可能导致部分款项无法收回。由此，发行人已积极采取相关

措施，约定下游终端车辆用户回款至共管账户并提供债权质押担保，从而进一步

防控应收账款回收风险。

3、结合申龙客车其他债权人是否单项计提坏账准备，说明相关应收账款坏

账准备是否计提充分

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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东旭光电于 2019 年 11 月 19 日公告其债券违约情况，截至本问询函回复签

署日，其他上市锂电池供应商尚未发布其年度报告，无法判断其是否单项计提坏

账准备，发行人将对市场其他债权人处理情况保持密切关注。

一般而言，发行人在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下

列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的

财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；

（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值

的客观依据。

截至本问询函回复签署日，尚无直接客观证据表明申龙客车经营能力或财务

状况出现严重困难，从而导致应收款项存在重大减值风险，具体如下：

（1）申龙客车母公司虽发生债券违约事件，但根据上市公司公告其生产经

营情况一切正常并公告拟引入石家庄市人民政府作为国资战略投资者受让东旭

光电 51.46%的股权；

（2）申龙客车从事新能源汽车业务，与母公司东旭光电业务并不相关，且

因其收购背景与母公司经营保持相对较强的独立性，申龙客车现阶段业务经营仍

处于正常状态；

（3）申龙客车并未违反对发行人的付款义务，自母公司违约事件发生后申

龙客车仍持续对发行人履行回款义务，回款金额达到 3,000 万元，表明其并未发

生资金链断裂等严重困难；

（4）未有客观证据表明东旭光电以及申龙客车很可能存在倒逼、破产或其

他财务重组的情形；

（5）发行人已积极采取措施，密切关注客户经营状况，并采取补充债权担

保等增信手段，加强对应收账款的管控。

综上，现阶段未对申龙客车单项计提减值准备具有合理依据。

（二）在重大实现提示部分充分揭示相关风险

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“十、公司特别提醒投资者注意

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-144

以下风险因素”中充分揭示相关风险：

“（三）应收账款无法及时回收的风险

……根据发行人主要客户申龙客车母公司东旭光电于 2019年 11 月 19 日发

布的公告，其 2016 年度第一期中期票据由于短期流动性困难未能如期兑付，其

生产经营情况一切正常并公告拟引入石家庄市人民政府作为国资战略投资者受

让东旭光电 51.46%的股权。如果东旭光电债券违约风险进一步蔓延，可能导致

申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。截至 2019

年 9 月 30 日，发行人对申龙客车应收账款合计为 12,173.80 万元，提醒投资者

关注该等应收账款可能无法回收的风险。”

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-145

（二）根据二轮问询问题 5回复，整车厂与发行人在合同中约定的信用期一

般为 30-90天，但实际由于全行业资金周转较慢的原因并未执行。整车厂综合考

虑自身的资金情况等陆续付款，平均付款周期在 1-2年。

请发行人：1）说明全行业资金周转较慢的依据，相关依据是否充分，平均

付款周期在 1-2年是否与同行业可比公司存在显著差异，请在重大事项提示部分

充分揭示相关风险；2）请发行人就与整车厂之间关于违约责任的划分、产业链

中的地位等在重大事项提示中应收账款回款风险予以进一步明确揭示。

问题答复：

（一）全行业资金周转较慢的依据及充分性

受新能源汽车补贴政策的影响，对于终端用户购买的新能源商用车需运行达

到 20,000 公里行驶里程后方可申请补贴，该政策极大地影响了新能源客车上下

游产业链的资金周转情况。上述事实可以从行业内上下游公司的应收账款周转率

及公开披露信息进行佐证：

1、新能源汽车产业链上下游企业应收账款周转率

产业链 公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度

整车厂

宇通客车 1.83 2.05 2.87

福田汽车 3.74 4.08 5.22

中通客车 0.89 1.48 2.44

中植客车 - 1.15 0.94

核心零配件供应

商

国轩高科 1.20 1.62 2.50

越博动力 0.48 1.37 1.78

宁德时代 4.51 2.81 3.06

发行人 1.01 1.01 2.21

注：中植客车 2016 年年初应收账款金额以年末应收账款金额进行估算

如上表所示，除行业龙头企业宁德时代以外，行业上下游企业的应收账款周

转率较低，且呈现逐年下滑的趋势，部分下降幅度接近或超过 50%。发行人目前

的回款周期为 1-2 年，回款较慢的情况符合行业的普遍情况，与下游中通客车、

中植客车、国轩高科、越博动力的周转水平接近，与产业链内的普遍情况相比不

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-146

存在重大显著差异。

2、新能源汽车产业链上下游企业公开披露信息

新能源汽车产业链上下游的公司近年来公开披露的信息，亦表达了受补贴政

策影响，下游回款较慢、资金周转受到影响的问题：

公司名称 公告内容

锂电池行业

国轩高科 国轩高科股份有限公司 2018 年年度报告 应收票据及应收账款账面余额期末较期初增长 43.98%，主要系受新能源汽车政

策补贴影响，整车厂商付款延迟所致。

宁德时代 宁德时代新能源科技有限公司创业板上市招股说明书 2016 年受新能源汽车补贴政策调整影响，下游整车厂商现金流暂时性趋紧，付

款有所延迟。

亿纬锂能

惠州亿纬锂能股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公司创业板非公开发

行 A 股股票申请文件反馈意见的回复 2016 年末、2017 年末，公司应收账款余额同比分别增加 51,615.89 万元、46,152.01万元，主要一方面随着公司动力电池产能的释放，动力电池销售规模持续增加，

应收账款相应增加，另一方面，2017 年以来，新能源汽车厂商获取补贴时间放

缓，部分新能源汽车客户对公司回款周期相应延长所致。公司报告期内应收账

款增长合理，与动力电池行业特点相符。

越博动力

南京越搏动力系统股份有限公司创业板上市招股说明书 公司下游客户易受新能源汽车政府补贴发放时间及进度的影响，新能源汽车政

府补贴下发进度不及预期，影响了客户对公司的回款速度，属于行业的共性特

点

新能源整车厂

比亚迪

比亚迪股份有限公司关于深圳证券交易所 2018 年半年报问询函回复的公告 针对广汽比亚迪的新能源汽车补贴款部分，2016 年 12 月 29 日，工信部下发的

《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，要求自 2017 年 1 月 1日起非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过 3万公里才能领取补贴。

广汽比亚迪 2017 年销售主要集中在第四季度，行驶里程的新要求导致新能源汽

车补贴回款周期变长，截至目前，广汽比亚迪 2017 年销售的车辆均已达到里程

要求，但受到补贴清算通知为 1 年 2 次的限制，导致此部分补贴款暂未回款。

福田汽车

关于上海证券交易所《关于对北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度报告的事

后审核问询函》的回复公告（补充版） 新能源国地补回款时间较长，受运营里程限制，通常回款时间超过 2 年，上述

回款模式造成应收账款的增长注定超过营业收入的增长。

宇通客车 郑州宇通客车股份有限公司 2017 年年度报告 新能源补贴政策增加三万公里运营里程的申领条件，应收账款中的国家补贴资

金回款周期拉长，对公司的资金和应收账款计提都产生了重大影响。

康盛股份 浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-147

公司名称 公告内容

（草案）（修订稿） 报告期内，标的公司中植汽车受补贴结算标准增加行驶里程要求、下游客户运

营体系尚不完善等影响导致应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，使得经营

性现金流量净额持续为负，因此标的公司目前主要依托中植新能源大量拆借营

运资金，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式、标的公司自主融资能力

以及补贴资金回款效率等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。

东旭光电

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于东旭光电科技股份有限公司年

报问询函（公司部年报问询函〔2019〕第 52 号）的答复 2017 年年底东旭光电收购子公司上海申龙，因新能源汽车的国家补贴回款时间

长，导致应收账款余额大幅增加，2017 年度、2018 年度应收账款周转率下降。

综上所述，根据产业链上下游公开的财务信息及公告资料可知，新能源产业

链受补贴政策的影响，产业链上下游普遍呈现出资金周转较慢的问题，上述事实

情况的依据充分合理。

3、重大风险提示的补充

发行人已在招股说明书重大事项提示之“十、公司特别提醒投资者注意以下

风险因素”之“（三）应收账款无法及时回收的风险”中补充披露如下：

“报告期内，随着发行人主营业务收入规模扩大，应收账款金额不断增长。

截至报告期各期末，发行人应收账款金额分别为 10,163.54 万元、28,760.16 万元、

41,855.58 万元和 35,551.07 万元，占总资产比例分别为 27.00%、32.43%、34.29%

和 25.15%。发行人应收账款主要客户包括申龙客车、北汽福田、中通客车等国

内知名商用车企业，应收账款规模较高是由其所处新能源汽车产业链特点决定的，

发行人主要客户受补贴结算周期影响导致回款有所延迟。

为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时

按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资

金再拨付给生产企业。报告期内，根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资

金清算工作的通知》（财办建[2017]20 号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用

财政补贴政策的通知》（财建[2018]18 号），新能源汽车补贴的拨付采取年度终了

后进行资金清算的方式，且非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里

程须达到 2 万公里。由于政府部门财政资金清算流程较长，且发行人产品配套车

型基本均对非个人商用客户销售，因此发行人的客户清算补贴款项需要一定的周

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-148

期，一定程度上延缓了向发行人付款的周期。2019 年 3 月，《关于进一步完善新

能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号）发布，对有运营里

程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金。

受上述补贴政策的影响，新能源汽车产业链上下游企业普遍呈现出不同程

度的资金周转问题。由于整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位，发行人

与整车厂的交易普遍遵循整车厂的结算方式，合同约定信用期一般在 30-90 天

不等，但双方通常并未就逾期结算的违约责任进行明确约定，导致发行人报告

期内存在受整车厂资金链影响较大、应收账款回款周转周期较长的情况，实际

的回款周期普遍在 1-2 年左右。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人截至 2018 年末、2017 年末及 2016 年末应

收账款期后回款占各期末应收账款的比重分别为 56.60%、86.28%及 96.18%。如

果发行人客户的经营状况发生恶化，或者新能源汽车产业链的资金环境无法根本

改善，将可能导致客户普遍延迟支付货款的情况持续存在，则发行人存在应收账

款无法及时回收甚至损失的风险。”

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-149

（三）请发行人结合行业发展阶段，行业发展不确定，未来竞争加剧，自身

所处的行业阶段等情况，在重大事项提示部分充分披露相关风险。

问题答复：

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“十、公司特别提醒投资者注意

以下风险因素”中充分揭示相关风险：

“（八）燃料电池汽车推广不及预期的风险

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，中国氢燃料电池汽车销量分

别为 629 辆、1,272 辆、1,527 辆和 1,251 辆，而新能源汽车销量分别达到 50.7

万辆、77.7 万辆、125.6 万辆和 87.2 万辆，总体而言氢燃料电池汽车在新能源

汽车中的渗透率仍然较低，其产业化进程明显滞后于纯电动汽车。氢燃料电池

汽车以其零排放、续航里程长、加氢时间短以及低温性能好等优势，更适合长

途、重载、商用等领域。但当前氢燃料电池汽车的推广仍然受到关键技术不成

熟、燃料电池成本较高以及氢能基础设施建设不完善等多个方面的影响，技术

路线的发展情况与采用锂电池的纯电动汽车仍存在一定的差距，上述内外部因

素的不确定性均可能影响行业的发展进程。

2019 年 1-9 月，新能源汽车产销分别完成 88.8 万辆和 87.2 万辆，比上年

同期分别增长 20.9%和 20.8%。除燃料电池汽车外其他新能源汽车的补贴政策持

续退坡，新能源汽车销量在上半年过渡期内冲高随后回落，下游市场在短期内

受到补贴政策变化所产生的价格冲击影响，因此自 2019 年 6 月以来我国新能源

汽车销量较上年同期有一定程度的下降。同时，近期行业内多家车企出现经营

困难，如果下游行业的经营状况持续恶化，亦会影响到发行人的经营状况。

我国氢燃料电池汽车在基础材料、关键零部件、系统集成等方面与国际先

进水平还存在一定的差距，燃料电池整车的购置成本目前仍然相对较高，包括

制氢、储运、加氢在内的基础设施建设也相对滞后，同时市场对燃料电池汽车

的认知尚不全面，这些都有待于全产业链的发展和相关政策、标准、法规的不

断完善。特别是，当前加氢站的大规模建设是推广燃料电池汽车商业化不可或

缺的环节，也是现阶段制约我国燃料电池汽车推广的重要瓶颈之一。加氢站存

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-150

在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情

况，导致我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进

而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高，同级别燃料电池汽车运营成本普遍

高于燃油车、纯电动汽车等其他车型，对燃料电池汽车的加快推广应用构成了

一定的障碍。

如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及基础设施建设

等不及预期，且客户对氢燃料电池汽车产品的性能、价格和售后服务能力等提

出更高的要求，可能不利于发行人燃料电池产品的加快推广。同时，如果发行

人下游燃料电池汽车行业受到相应的发展瓶颈影响，导致燃料电池汽车推广不

能延续高增长趋势，或受到车企自身经营困难情形影响，将对发行人的经营业

绩产生一定程度的影响。”

（九）市场竞争加剧的风险

氢燃料电池技术是全球公认的新能源汽车发展的重要技术路线之一，近年

来燃料电池技术取得了长足进步，特别以丰田汽车在 2014 年推出第一代量产的

燃料电池乘用车 Mirai 为代表，此后本田 Clarity、现代 Nexo 等也相继引发全

世界对氢燃料电池技术的关注。自 2016 年以来，我国氢能与燃料电池产业获得

快速发展，工信部公示的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中燃料电池汽

车车型数量与日俱增，燃料电池配套厂家不断增加，以北京、上海、张家口、

郑州、成都等为代表的各地政府也纷纷开始示范应用燃料电池公交车等，着力

打造氢能城市和产业集群。

然而，在我国政策及市场的共同推动下，各方力量纷纷在燃料电池产业链

内加快布局，并加大产品研发投入和市场推广力度。头部整车企业不断加快在

燃料电池汽车产业的研发投入和市场推广，部分传统发动机或电机生产企业通

过技术授权、合资及战略合作、股权投资等方式不断推进和国际领先燃料电池

企业的合作，一些新兴发动机系统及电堆厂商也不断在研发、市场和产业链合

作等方面发力，发行人面临的市场竞争日趋激烈。

新兴产业一方面享受政策和市场快速发展的红利，另一方面也面临着大量

新进入者参与竞争的风险。燃料电池汽车产业瞬息万变，需要把握重要的下游

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-151

客户资源、氢能城市产业布局、核心技术发展方向以及充足的资本支持。如果

发行人在未来不能及时响应燃料电池汽车市场的变化，无法进一步提升在技术

创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临因市场竞争加

剧导致丧失市场份额的风险。”

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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九、关于经营业绩

根据问询问题 3 的回复，从短期而言，2019 年 1-9 月，发行人实现主营业

务收入 11,957.23 万元，相比上年同期增长 68.26%。当前燃料电池汽车产业保

持高速增长，产业政策支持等具有稳定预期，发行人短期经营业绩不存在下滑的

情形。

请发行人说明报告期各期期末在手订单的金额、数量、执行情况及金额，结

合上述内容、2019年全年业绩，进一步分析发行人经营业绩的变动情况。

问题答复：

发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测试、

验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认，下半年主要落实物料准备、

订单生产和产品交付，在年末当年的订单一般会交付完毕。因此，根据订单执行

的一般周期，发行人在报告期各年末的在手订单金额和数量均较少。

从国家产业政策和下游市场层面，我国燃料电池产业具有坚定的国家及地方

政策支持且未来规划推广的市场规模可观，2019 年以来，我国燃料电池汽车步

入快速发展时期，2019 年度燃料电池汽车产销分别完成 2,833 辆和 2,737 辆，同

比分别增长 85.5%和 79.2%，产销规模延续了高速增长的趋势。根据发行人未经

审计的财务数据，2019 年度，发行人的经营业绩情况列示如下： 单位：万元

项目 主营业务收入 主营业务毛利

金额 增长比例 金额 增长比例

发动机系统 48,108.47 46.16% 23,637.35 46.08%

零部件 4,223.30 245.49% 430.33 4.57%

技术开发及服务 901.14 99.82% 453.64 60.92%

其他 981.67 19.17% 403.72 42.82%

合计 54,214.58 47.19% 24,925.04 34.46%

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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2019 年度，发行人实现主营业务收入 54,214.58 万元，较上年同期增长了

47.19%，主营业务收入保持快速增长；实现主营业务毛利 24,925.04 万元，较上

年同期增长了 34.46%。

主营业务各项目构成占比保持稳定，发动机系统系发行人的核心产品，构成

主营业务收入的主要部分，实现销售数量 498 套，占主营业务收入比重 88.74%。

其中，发动机系统的前五大客户列示如下： 单位：万元

序号 客户名称 销售金额 占比

1 申龙客车 16,007.08 33.27%

2 北汽福田 12,683.28 26.36%

3 宇通客车 10,054.87 20.90%

4 吉利四川商用车有限公司 6,342.66 13.18%

5 中植汽车 1,448.28 3.01%

合计 46,536.16 96.73%

发行人与主要客户在燃料电池汽车技术开发、示范运行、商业化推广等多方

面存在长期深入的合作历史，具有较强的稳定性，主要客户基本均为头部整车企

业，资本实力总体较强且在新能源和燃料电池汽车领域具备较为深厚的技术积累

和较为广泛的市场布局。同时发行人具有领先的行业地位和市场份额且将在优势

区域和冬奥项目上深入拓展。

综上所述，报告期内发行人经营业绩呈现稳步增长态势，2019 年全年业绩

进一步延续高增长态势，发行人的市场领先地位、技术积累、市场布局和国家产

业政策的支持，亦为发行人后续的经营业绩增长提供了有力支撑。

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构

均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-154

（本页无正文，为《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》之盖章页）

北京亿华通科技股份有限公司

年 月 日

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-155

发行人董事长声明

本人已认真阅读北京亿华通科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的

全部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

董事长：

张国强

北京亿华通科技股份有限公司

年 月 日

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-156

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于北京亿华通科技股份有

限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》之

签字盖章页）

保荐代表人：

杨志杰 徐 振

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

8-1-157

保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读北京亿华通科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的

全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认

本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承

担相应法律责任。

董事长：

王松（代）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日