一、本公司發言人及代理發言人 -...
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一、本公司發言人及代理發言人
本公司發言人
姓 名：許 連 晉
職 稱：財務部經理
電 話：(03) 217-1111
e-mail：[email protected]
代理發言人
姓 名：唐 如 鈺
職 稱：總經理特助
電 話：(03) 217-1111
e-mail：[email protected]
二、公司之地址、電話及網址
公司地址：桃園市桃園區文中路 747 號 6 樓
電 話：(03) 217-1111
網 址：http://crowell.com.tw/
三、辦理股票過戶機構
名 稱：福邦證券股份有限公司股務代理部
地 址：臺北市中正區忠孝西路一段 6號 6樓
電 話：（02）2371-1658
網 址：http://www.gfortune.com.tw/
四、最近年度財務報告簽證會計師
事務所名稱：建鴻聯合會計師事務所
簽證會計師：辜錦章、黃文琪
地 址：臺北市大安區羅斯福路二段 75-1 號 11 樓
電 話：（02）8369-1111
網 址：無
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方
式：無
六、公司網址
http://crowell.com.tw
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皇普建設股份有限公司
民國一○六年度年報 目 錄
壹、致股東報告書
一、 一○六年度營業結果 ----------------------------------------------- 1
二、 一○七年度營業計劃概要 ------------------------------------------- 2
三、 未來發展策略 ----------------------------------------------------- 3
四、 外部競爭、法規及總體經營環境對公司之影響 ------------------------- 3
貳、公司簡介
一、 設立日期 --------------------------------------------------------- 5
二、 公司沿革 --------------------------------------------------------- 5
參、公司治理報告
一、 組織系統 --------------------------------------------------------- 7
二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 --- 8
三、 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ---------------- 11
四、 公司治理運作情形 ------------------------------------------------ 19
五、 會計師公費資訊 -------------------------------------------------- 38
六、 更換會計師資訊 -------------------------------------------------- 38
七、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內任職
於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ---------------------------- 39
八、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百
分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 -------------------------- 40
九、 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二等親以內之親
屬關係資訊 ------------------------------------------------------ 41
十、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一
轉投資事業之股數 ------------------------------------------------ 41
肆、募資情形
一、 公司資本及股份 -------------------------------------------------- 42
二、 公司債辦理情形 -------------------------------------------------- 45
三、 特別股辦理情形 -------------------------------------------------- 45
四、 海外存託憑證辦理情形 -------------------------------------------- 45
五、 員工認股憑證辦理情形 -------------------------------------------- 45
六、 限制員工權利新股辦理情形 ---------------------------------------- 45
七、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ---------------------------- 45
八、 資金運用計畫執行情形 -------------------------------------------- 45
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伍、營運概況
一、 業務內容 -------------------------------------------------------- 46
二、 市場及產銷概況 -------------------------------------------------- 48
三、 從業員工 -------------------------------------------------------- 52
四、 環保支出資訊 ---------------------------------------------------- 52
五、 勞資關係 -------------------------------------------------------- 52
六、 重要契約 -------------------------------------------------------- 54
陸、財務概況
一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 -------------------------------- 55
二、 最近五年度財務分析 ---------------------------------------------- 58
三、 最近年度財務報告之監察人審查報告 -------------------------------- 60
四、 最近年度財務報表 ------------------------------------------------ 61
五、 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ------------------ 88
六、 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情
事其對本公司財務狀況之影響 -------------------------------------- 88
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況 --------------------------------------------------------- 89
二、財務績效分析 ----------------------------------------------------- 89
三、現金流量 --------------------------------------------------------- 90
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ----------------------------- 90
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資
計畫 ------------------------------------------------------------- 90
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 --------------- 91
七、其他重要事項 ----------------------------------------------------- 93
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料 ------------------------------------------------- 94
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ----------------- 94
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本司股票情形 --------- 94
四、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二
款所定對股東權益或證券價格有重大影像之事項 ----------------------- 94
五、其他必要補充說明事項 --------------------------------------------- 94
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壹、致股東報告書
一、一○六年度營業結果
(一)營業計劃實施成果：
本公司106年度營業收入淨額為新台幣65,082仟元，較105年度127,699仟元，
減少62,617仟元。
本公司106年度本期淨損為新台幣157,145仟元，較105年度淨損19,490仟元，
減少137,655仟元。
主要係106年度認列投資「台糖安南專案」部份房地收益減少及106年針對基隆
八斗子案、雙連案提列減損損失及存貨跌價損失所致。
(二)預算執行情形：
單位：新台幣仟元
項 目 106年度預算數 106年度實際數 達成率
營業收入
未編製預算
65,082
不適用
營業成本 56,081
營業毛利 9,001
營業費用 40,780
營業利益(損失) ( 31,779)
營業外收入及支出 ( 125,246)
稅前淨利(損) ( 157,025)
所得稅費用 120
本期淨利(損) ( 157,145)
其他綜合損益 0
本期綜合損益總額 ( 157,145)
(三)財務收支及獲利能力分析：
項目 106年度 105年度
財務結構
負債占資產比率(%) 28.57 29.88
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)
38,804.93 909,131.21
償債能力
流動比率(%) 285.05 201.77
速動比率(%) 24.78 61.20
利息保障倍數(倍) ( 12.48) ( 1.55)
獲利能力
資產報酬率(%) ( 8.06) ( 0.66)
權益報酬率(%) ( 12.30) ( 1.51)
純益率(%) ( 241.46) ( 15.26)
每股盈餘(元) ( 1.18) ( 0.16)
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(四)研究發展狀況：
在規劃設計上，依據產品地點、周圍環境特色，應用電腦3D立體模擬外
觀立面，且融入水、陽光、空氣之設計概念，導入智慧住宅之趨勢，規
劃出合理合宜之產品，創造價值，以利銷售。
於工程上，採用最適宜的工法技術及工程管理，並慎選建材，以達充分
控制品質、工安、成本及進度之目的，創造產品口碑，建立公司品牌。
二、一○七年度營業計劃概要
(一)經營方針：
1、開發：
(1)現有土地開發：
桃園市龜山區樂捷段土地於取得後即已進行建照申請，爭取開發
時程；另台南市府連段已於107年第一季開工；台北市興安段共
同開發案，則持續進行整合作業；將現有土地做積極處置，活化
公司資產。
(2)土地取得開發：
全台北、中、南積極覓地，未來公司不設限發展方向，突破區域
性侷限，主動尋求土地資源，抑或與地主合建、共同投資興建
等，多方向開發，以利公司後續持續推展建案。
(3)開發風險評估：
針對週遭土地行情及市場去化狀況做審慎評估，分析投資報酬
率，透過完整確實的評估機制，以合理之成本及獲利為考量取得
土地，減少公司之投資風險。
2、規劃設計：
公司未來以中高階之首購、首換產品為主，產品定位及個案規劃以
客戶需求為依歸，打造貼心住宅，搭配專業之公設及景觀設計，以
提升建築價值，建立品牌口碑。
3、營銷策略：
桃園市龜山區樂捷段預計於107年度開工，以「預售」模式銷售；台
南市府連段則已於107年第一季開工，以「預售」模式銷售；另公司
佔比10%之投資個案「翡翠森林」第四期已開始預售，併同一、二期
之餘屋銷售，預期可以個案營收活化公司資金運用。
4、營建管理：
廠商遴選首重品質要求、營建現場之工安及人員控管，惟仍需訴求
以合理成本提供，嚴控成本以維護股東獲利；營建材料之選擇，除
品質管理外，確實執行廠商之詢比議價，替公司爭取最有利的條
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件；培養可長期配合之廠商，嘗試以量制價，有效控制成本。
5、財務規劃：
透過土地及建案之融資取得營建資金，並建立良好之銀行網絡，於
融資時向各行庫爭取最優惠之利率條件；財務資訊透明完整，以公
開資訊觀測站及公司官網向社會大眾定期揭露公司財務運作狀況。
6、公司治理：
不定時檢視公司各項治理規則，以確保符合法規及實務需求；落實
稽核制度，並重視執行效果，有效控管公司運作流程並適時檢討缺
失，協助健全公司經營。
(二)預期銷售數量及其依據：
1、 基隆市中正區調和段、信義區深美段土地及其地上物(我泉山莊車
位、觀海樓)，已於107年第一季出售以活化資產，於107年度可認列
397,671仟元之營業收入。
2、 台北市大同區「雙連案」雙連段土地已於106年12月出售，於107年
第一季認列199,881仟元之營業收入。
3、 台北市文山區「興安案」持續進行整合開發。
4、 桃園市龜山區樂捷段土地，預計於107年度動工興建，採「預售」模
式，預估於110年度完工交屋。
5、 台南市東區府連段土地，已於107年第一季動工興建，採「預售」模
式，預估於109年度完工交屋。
6、 桃園市楊梅區草湳坡段埔心小段土地，107年度積極進行整合開發。
7、 台糖安南專案一、二期已於104～105年度完工，未來將加強餘屋去
化，另第四期已開始預售。
三、未來發展策略
公司以每年至少推出一案為未來目標，現階段北部及南部均已有可執行開發
之土地，亦持續尋找有競爭力並有利潤之土地；善用團隊本身相關資源，產
銷合作，經營團隊在房地產的相關經驗及人際脈絡，使公司在選地及產品架
構上能更符合趨勢；未來產品設計以市場及客戶需求為規劃方向，為每塊土
地打造最合適的產品，為客戶提供最舒適的家，創造出公司與客戶雙贏的局
面。
四、外部競爭、法規及總體經營環境對公司之影響
房市歷經政府一連串的抑制政策，如實價登錄、擴大信用管制、金融機構的
利率調整及持有稅率調整等，使得市場始終無力振作，建商只得轉趨保守以
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減輕壓力；然而至106年底，房市終於漸露曙光，在賣方緩步讓利、政府積
極推動都市更新與部份地方政府著手調降房屋稅、囤房稅等土地持有稅，加
上央行決議連續四季降息半碼，擴大鬆綁信用管制，皆有助於減緩房市衰退
及提升住屋需求，市場上的自住型消費者顯然信心回溫，在買賣移轉棟數上
稍見漲勢。
107年起雨遮、屋簷不登記且不計價之政策開始正式實施，有助於房市交易
更加健全，且政府對於房地產交易市場之態度已從消極壓抑轉為積極建全，
房價修正趨勢已見回穩。
公司現階段並無餘屋壓力，且從106年起已積極陸續取得多筆土地待開發，
在大市場整頓漸趨平穩之際，公司已握有能立即投入開發規畫之個案，相對
能掌握先機，維持公司在市場上之競爭力。
董事長：蘇永平 總經理：蘇永平 會計主管：許連晉
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josh董+經 蘇永平
josh董+經 蘇永平
josh會計主管 許連晉
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貳、公司簡介
一、設立日期：
中華民國七十四年一月十七日
營利事業統一編號：81271967
二、公司沿革：
年度 沿革
民國74年 核准設立，資本額30,000仟元。
推出高雄．「濱湖天廈」、「皇普新廈」案。
民國76年 推出高雄．「新遠東公園名廈」案。
民國78年
推出高雄．「濱湖大第」案，榮獲七十八年全國建築金獅獎及七十九年全國建築
美屋獎。
推出北市．「皇普京都」案。
合併尚普建設，增資30,000仟元，增資後資本額為60,000仟元。
現金增資100,000仟元，增資後資本額為160,000仟元。
民國79年 推出高雄．「皇普新都」案，榮獲八十年全國建築金獅獎。
推出高雄．「康乃馨花園廣場」案。
民國80年 推出高雄．「皇普尊爵」案，榮獲全國首屆金石獎。
推出高雄．「小橋流水人家」、「皇普天廈」案。
民國81年
推出高雄．「帝國明珠」、「皇普爵士」案。
推出嘉義．「花開富貴」、「皇普民生特區」案。
成立嘉義辦事處。
證管會核准公開發行及現金增資250,000仟元，增資後資本額為410,000仟元。
轉投資裕原營造工程公司10,260仟元。
民國82年
推出高雄．「薄海歡騰」案。
推出嘉義．「彩虹大道」案。
成立臺北分公司。
職工福利委員會榮獲行政院勞委會頒贈「優等」獎狀及獎金。
盈餘暨資本公積轉增資82,000仟元，增資後資本額為492,000仟元。
民國83年
職工福利委員會再次榮獲行政院勞委會頒贈「優等」獎狀及獎金。
推出嘉義．「荷蘭市」案，榮獲全國第二屆金石獎。
推出北市．「波綠露」案。
民國 84 年
北市信義區．「三普大樓」完工。
盈餘暨資本公積轉增資 123,000 仟元，增資後資本額為 615,000 仟元。
於 84 年 3 月 10 日股票掛牌上市。
現金增資 200,000 仟元，盈餘暨資本公積轉增資 123,000 仟元，增資後資本額為
938,000 仟元。
民國 85 年
推出新北市．「皇普大道東」案。
推出北市．「皇普河畔」案。
盈餘暨資本公積轉增資 187,600 仟元，增資後資本額為 1,125,600 仟元。
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年度 沿革
民國 86 年 現金增資600,000仟元，盈餘暨資本公積轉增資225,120仟元，增資後資本額為
1,950,720仟元。
民國 87 年 推出北市．「皇普中正一百」案。
盈餘暨資本公積轉增資390,144仟元，增資後資本額為2,340,864仟元。
民國 88 年
推出新北市．「伊吉邦」案。
推出高雄．「澄湖真跡」、「博愛一百」案。
資本公積轉增資117,043仟元，增資後資本額為2,457,907仟元。
出售子公司裕原營造工程股份有限公司。
民國 89 年 推出新北市．「皇普市民樂」案。
總公司遷移臺北市信義區基隆路二段109號11樓。
民國 91 年 北市．「台哥大基隆路大樓」完工。
民國 94 年 私募現金增資542,093仟元，增資後資本額為3,000,000仟元。
減少資本2,257,907仟元，減資後資本額為742,093仟元。
民國 95 年 私募現金增資857,907仟元，增資後資本額為1,600,000仟元。
民國 96 年 出售子公司幽雅超級市場股份有限公司。
民國 97 年 公司遷址至臺北市信義區基隆路二段109號12樓。
民國 98 年 私募現金增資3,400,000仟元，增資後資本額為5,000,000仟元。
民國 99 年 公司遷址至臺北市中山區民生東路三段51號13樓。
減少資本4,000,000仟元，減資後資本額為1,000,000仟元。
民國 101 年 發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣407,000仟元，發行日101年4月24日，
到期日106年4月24日。
民國 102 年
推出基隆．「我泉山莊」案。
可轉債轉換普通股800仟元，實收資本額為1,000,800仟元。
可轉債轉換普通股142,400仟元，實收資本額為1,143,200仟元。
可轉債轉換普通股35,700仟元，實收資本額為1,178,900仟元。
民國 103 年
可轉債轉換普通股7,400仟元，實收資本額為1,186,300仟元。
可轉債轉換普通股18,100仟元，實收資本額為1,204,400仟元。
可轉債轉換普通股5,000仟元，實收資本額為1,209,400仟元。
民國 104 年
可轉債轉換普通股619仟元，實收資本額為1,210,019仟元。
可轉債轉換普通股309仟元，實收資本額為1,210,328仟元。
可轉債轉換普通股526仟元，實收資本額為1,210,854仟元。
民國 106 年
6
可轉債轉換普通股160,000仟元，實收資本額為1,370,854仟元。
106年8月由和築投資有限公司等人透過公開收購方式取得本公司股票，並於同年
10月召開股東臨時會全面改選董事及監察人。
同年11月公司遷址至桃園市桃園區文中路747號6樓。
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參、公司治理報告
一、組織系統
(一)組織圖
(二)各部門所營業務
部門名稱 工作職掌
總經理室
有關經營管理之分析研究及轉投資評估等事宜
綜理制度規劃、預算制度等業務
負責電腦導入之研發、維護與策劃等事宜
稽核室 公司各項業務之稽核、制度規劃之配合等事宜
開發設計部 負責購地、土地開發、重劃、合建等事宜及大環境資訊之蒐集
財務部 綜理資金調度、帳務作業等事宜
有關股務作業等事宜
行政服務部 負責人力需求規劃、人員招募、敘薪、福利及教育訓練等業務
負責總務、庶務及財產管理等相關業務
業務部
負責房屋銷售廣告預算、文宣之審核及產權移轉等相關業務。
新社區召開住戶大會成立委員會、與委員會往來聯繫及客訴案件之處
理
營建部
綜理建築設計、工程查核、執照申請、工地工程預算編製、工程管
理、完工驗收、編製工作決算等事宜
負責工程發包、建材、公司資產等之採購事宜
有關房屋修繕、售後服務工作等事宜
營建部業務部開發設計部 財務部 行政服務部
股 東 會
董 事 會
稽核室
總經理室
薪資報酬委員會
監察人
董 事 長
7
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二、
董事
、監
察人
、總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料
(一)董
事及
監察
人資
料(1
)107年
3月31日；單位：股
職稱
姓
名
(註1)
性 別
國籍
或註
冊地
初次
選任
日期
(註2)
選任
日期
任 期
選任
時持
有股
份
現在
持有
股數
配偶
、未
成
年子
女現
在
持有
股份
利用
他人
名
義持
有股
份主要經(學
)歷
(註3)
目前
兼任
本公
司
及其
他公
司之
職務
具配
偶或
二親
等
以內
關係
之其
他
主管
、董
事或
監
察人
股數
持
股
比例
股數
持
股
比例
股數
持股
比例
股
數持
股
比例
職 稱
姓 名
關 係
董事
長
遠安投資(股
)公司
男中
華
民國
106
.10.
25
106
.10.
251
13,
708,
540
10.
0013,
708,
540
10.
00-
- -
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- 無
無
無
代表人：蘇永平
106.8.25
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中央大學EMBA
興展
建設
有限
公司
董事
無
無
無
董事
和築
投資
有限
公司
男中
華
民國
106
.10.
25
106
.10.
251
55,
082,
918
40.
1855,
082,
918
40.
18-
- -
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無
無
無
代表人：蘇孟光
106.10.25
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政治
作戰
學校
興聚建設(股
)公司董事長
無
無
無
董事
能鋐
投資
控股
(股)公
司
女中
華
民國
106
.10.
25
106
.10.
251
6,8
54,2
715.0
06,8
54,2
715.0
0-
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無
無
無
代表人：鄭秀雲
106.10.25
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台南
家政
專科
學校
錦鋐企業(股
)公司財務
無
無
無
獨立
董事
陳
棟偉
男
中華
民國
106
.10.
25
106
.10.
251
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南亞工專土木科
和峻建設(股
)公司副總
無
無
無
獨立
董事
陳
朝城
男
中華
民國
106
.10.
25
106
.10.
251
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新竹
市大
庄國
小
晉偉工程(股
)公司董事
皇普建設(股
)公司總經理
興展建設有限公司董事
遠安投資(股
)公司董事
永平資產有限公司董事
寶國建築經理(股
)公司董事
寶國建築經理(股
)公司董事
鑒機管理顧問(股
)公司董事
皇普建設(股
)公司副總經理
興聚建設(股
)公司董事長
遠安投資(股
)公司董事
錦鋐企業(股
)公司董事
鋐昌(股
)公司董事
寶鋐(股
)公司董事
昱鋐(股
)公司董事
錦鋐企業(股
)公司財務
順揚建設(股
)公司董事
和峻建設(股
)公司董事
和峻建設(股
)公司副總
和發建設(股
)公司顧問
財團法人新北市私立融獻社
會福利慈善事業基金會董事
晉偉工程(股
)公司董事
御富順開發有限公司董事
宏瑋開發(股
)公司董事
新北市營建剩餘土石方資源
處理商業同業公會常務理事
無
無
無
監察
人
葉清
宗
男中
華
民國
106
.10.
25
106
.10.
251
6,8
54,2
715.0
06,8
54,2
715.0
0-
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淡江
工商
管理
學院
財政
稅務
管理
系
新理想廣告(股
)公司副總經理
新理想廣告(股
)公司
副總
經理
無
無
無
監察
人
陳正
林
男中
華
民國
106
.10.
25
106
.10.
251
--
--
--
--
萬能
工商
專科
寶國建築經理(股
)公司董事長
寶國
建築
經理
(股)公
司董事長
國票
金融
控股
公司
董事
無
無
無
註1：
法人
股東
應將
法人
股東
名稱
及代
表人
分別
列示
(屬
法人
股東
代表
者，
應註
明法
人股
東名
稱)，
並應
填列
下表
一。
註2：
填列
首次
擔任
公司
董事
或監
察人
之時
間，
如有
中斷
情事
，應
附註
說明
。
註3：
與擔
任目
前職
位相
關之
經歷
，如
於前
揭期
間曾
於查
核簽
證會
計師
事務
所或
關係
企業
任職
，應
敘明
其擔
任之
職稱
及負
責之
職務
。
8
-
表一：法人股東之主要股東 107 年 3月 31 日
法 人 股 東 名 稱 (註 1) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 (註 2)
遠安投資股份有限公司 永平資產管理有限公司(66.67%)、蘇永平(33.33%)
和築投資有限公司 林家宏(100%)
能鋐投資控股股份有限公司 吳宥德(80%)、李莉榛(20%)
註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
表二：表一主要股東為法人者其主要股東
107 年 3月 31 日
法 人 名 稱 (註1) 法 人 之 主 要 股 東 (註2)
永平資產管理有限公司 蘇永平(80%)、蘇玉賢(6.67%)、蘇玉安(6.67%)、蘇若寧
(6.67%)
註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。
(二)董事及監察人資料(2)
條件
姓名
（註1）
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）
兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商 務 、 法務 、 財務 、 會 計或 公 司 業務 所 須 相關 科 系 之公 私 立 大專 院 校 講師以上
法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
商務、 法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
董事
遠安投資(股)公司 代表人：蘇永平 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 和築投資有限公司 代表人：蘇孟光 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0能鋐投資控股(股)公司 代表人：鄭秀雲 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
獨立董事
陳朝城 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
陳棟偉 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0監察人
陳正林 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
葉清宗 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打”ˇ"。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理
事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
9
-
(三)總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料
107年
3月
31日
職 稱
(註1)
姓 名
性別
國籍
選(就
)
任日期
持有
股份
配
偶、
未成
年
子女
持有
股份
利用
他人
名義
持有
股份
主
要經
（學
）歷
(註2)
目
前兼
任其
他公
司之
職務
具配
偶或
二親
等以
內
關係
之經
理人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職
稱姓
名
關
係
總經
理
蘇永
平男
中華
民國
106.
11.0
2-
--
--
-中
央大
學EM
BA
興展
建設
有限
公司董
事
興展
建設
有限
公司
董事
遠安
投資
(股)公
司董
事
永平
資產
有限
公司
董事
寶國
建築
經理
(股)公
司董
事
無
無
無
副總
經理
蘇
孟光
男
中華
民國
106.
11.0
1-
--
--
-政
治作
戰學
校
興聚
建設
(股)公
司董事
長
興聚
建設
(股)公
司董
事長
遠安
投資
(股)公
司董
事
無
無
無
財務
部經
理
許連
晉男
中華
民國
106.
10.0
1-
--
--
-台
灣大
學會
計系
安永
聯合
會計
師事
務所資
深經
理無
無
無
無
註1：
應包
括總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料，
以及
凡職
位相
當於
總經
理、
副總
經理
或協
理者
，不
論職
稱，
亦均
應予
揭露
。
註2：
與擔
任目
前職
位相
關之
經歷
，如
於前
揭期
間曾
於查
核簽
證會
計師
事務
所或
關係
企業
任職
，應
敘明
其擔
任之
職稱
及負
責之
職務
。
10
-
(一)董
事(含
獨立董事)之
酬金
單位：新台幣仟元
職稱
姓名
董事酬金
A、B、
C及D等
四項
總額占稅後純益之
比例
兼任員工領取相關酬金
A、
B、
C、
D、
E、
F
及G等
七項
總額
占
稅後純益之比例
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
報酬(A)
退職退休金(B)
董事酬勞(C)
業務執行費用
(D)
薪資、獎金及特支
費等(E)
退職退休金(F)
員工酬勞(G)
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報告
內所有公
司
本公司
財務報告
內所有公
司
本公司
財務報告
內所有公
司
本公司
財務報告內所有
公司(註
9)
本公司
財務報
告內所
有公司
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
董事長
遠安投資(股
)公司
代表人：蘇永平(註
一)
- -
--
--
--
0%0%
482
482
--
--
--
(0.31%)
(0.31%)
無
董事
和築投資有限公司
代表人：蘇孟光(註
一)
- -
--
--
--
0%0%
331
331
14
14
--
--
(0.22%)
(0.22%)
無
董事
能鋐投資控股(股
)公司
代表人：鄭秀雲(註
一)
2 2
--
--
--
0%0%
--
--
--
--
0%
0% 無
獨立董事 陳棟偉(註
一)
12
12
--
--
--
(0.01%)
(0.01%)
--
--
--
--
(0.01%)
(0.01%)
無
獨立董事 陳朝城(註
一)
9 9
--
--
--
(0.01%)
(0.01%)
--
--
--
--
(0.01%)
(0.01%)
無
董事長
千磐投資(股
)公司
代表人：賴建明(註
二)
100
100
--
--
--
(0.06%)
(0.06%)
1,595
1,595
--
--
--
(1.08%)
(1.08%)
無
董事
千磐投資(股
)公司
代表人：邱福枝(註
三)
60
60
--
--
--
(0.04%)
(0.04%)
--
--
--
--
(0.04%)
(0.04%)
無
董事
千磐投資(股
)公司
代表人：黃錫濤(註
三)
60
60
--
--
--
(0.04%)
(0.04%)
376
376
23
23
--
--
(0.29%)
(0.29%)
無
董事
千磐投資(股
)公司
代表人：游杉棋(註
四)
80
80
--
--
--
(0.05%)
(0.05%)
539
539
33
33
--
--
(0.41%)
(0.41%)
無
董事
亨瑞開發實業(股
)公司
代表人：陳南宏(註
四)
80
80
--
--
--
(0.05%)
(0.05%)
674
674
42
42
--
--
(0.51%)
(0.51%)
無
獨立董事 林添裕(註
二)
120
120
--
--
--
(0.08%)
(0.08%)
--
--
--
--
(0.08%)
(0.08%)
無
獨立董事 高榮華(註
二)
130
130
--
--
--
(0.08%)
(0.08%)
--
--
--
--
(0.08%)
(0.08%)
無
董事長
亨瑞開發實業(股
)公司代表
人：蘇永平(註
二及註五)
20
20
--
--
--
(0.01%)
(0.01%)
--
--
--
--
(0.01%)
(0.01%)
無
董事
千磐投資(股
)公司代表人：
葉清宗(註
二及註五)
20
20
--
--
--
(0.01%)
(0.01%)
--
--
--
--
(0.01%)
(0.01%)
無
註一：
於106年
10月
25日
改選
後新
任。
註二：
於106年
10月
25日
改選
後解
任。
註三
：於
106年
6月
19日
改選
後解
任。
註四
：於
106年
8月
21日
解任
。
註五
：於
106年
8月
21日
新任
。
11
三、
最近
年度
支付
董事
(含
獨立
董事
)、
監察
人、
總經
理及
副總
經理
之酬
金
-
酬金
級距
表
給付本公司各個董事酬金級距
董事姓名
前四項酬金總額(A+B+C+D)
前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
本公司(註
8)
財務報告內所有公司(註
9) H
本公司(註
8)
財務報告內所有公司(註9) I
低於2,000,000元
蘇永平
.蘇孟光.鄭
秀雲.陳
棟偉
陳朝城
.賴建明.邱
福枝.黃
錫濤
游杉棋
.陳南宏.林
添裕.高
榮華
葉清宗
蘇永平.蘇
孟光.鄭
秀雲.陳
棟偉
陳朝城.賴
建明.邱
福枝.黃
錫濤
游杉棋.陳
南宏.林
添裕.高
榮華
葉清宗
蘇永平
.蘇孟
光.鄭
秀雲
.陳
棟偉
陳朝城
.賴建
明.邱
福枝
.黃
錫濤
游杉棋
.陳南
宏.林
添裕
.高
榮華
葉清宗
蘇永
平.蘇
孟光
.鄭
秀雲
.陳
棟偉
陳朝
城.賴
建明
.邱
福枝
.黃
錫濤
游杉
棋.陳
南宏
.林
添裕
.高
榮華
葉清
宗
2,000,000元
（含）～ 5,000,000元（不含）
5,000,000元
（含）～ 10,000,000元
（不含）
10,000,000元（含）～ 15,000,000元
（不含）
15,000,000元（含）～ 30,000,000元
（不含）
30,000,000元（含）～ 50,000,000元
（不含）
50,000,000元（含）～ 100,000,000元（不含）
100,000,000元
以上
總計
13
13
13
13
註1：
董事姓
名應分
別列示
(法人股東
應將法
人股東名
稱及代
表人分別
列示
)，以
彙總方
式揭露
各項給付
金額。
若董事兼
任總經
理或副總
經理者
應填
列本
表及
下表
(3-1)或
(3-2)。
註2：
係指最
近年度
董事之
報酬
(包括
董事薪
資、職務
加給、
離職金、
各種獎
金、獎勵
金等等
)。
註3：
係填
列最
近年
度經
董事
會通
過分
派之
董事
酬勞
金額
。
註4：
係指
最近
年度
董事
之相
關業
務執
行費
用(包
括車
馬費
、特
支費
、各
種津
貼、
宿舍
、配
車等
實物
提供
等等
)。
如提
供房
屋、
汽車
及其
他交
通工
具或專
屬個
人之
支出時
，應
揭露
所提供
資產
之性
質及成
本、
實際或按
公平
市價
設算
之租
金、
油資
及其
他給
付。
另如
配有
司機
者，
請附
註說
明公
司給
付該
司機
之相
關報
酬，
但不
計入
酬金
。
註5：
係指
最近
年度
董事
兼任
員工
（包
括兼
任總
經理
、副
總經
理、
其他
經理
人及
員工
）所
領取
包括
薪資
、職
務加
給、
離職
金、
各種
獎金
、獎
勵金
、車
馬費
、特
支費、
各種
津貼
、宿舍
、配
車等
實物提
供等
等。
如提供
房屋
、汽
車及
其他
交通
工具
或專屬
個人
之支
出時，
應揭
露所
提供資
產之
性質
及成本
、實
際或
按公平
市價
設算
之租金
、油
資及
其他給
付。
另如
配有
司機
者，
請附
註說
明公
司給
付該司
機之
相關
報酬
，但
不計
入酬
金。另依
IFRS 2「
股份基
礎給付」
認列之
薪資費用
，包括
取得員工
認股權
憑證、限
制員工
權利新股
及參與
現金增資
認購股
份等，亦
應計入
酬金
。
註6：
係指
最近
年度
董事
兼任
員工
（包
括兼
任總
經理
、副
總經
理、
其他
經理
人及
員工
）取
得員
工酬
勞（
含股
票及
現金
）者
，應
揭露
最近
年度
經董
事會
通過
分派
員工酬
勞金
額，
若無法
預估
者則
按去年
實際
分派
金額比
例計
算今
年擬
議分
派金
額，
並另
應填
列附
表一
之三
。
註7：
應揭露
合併報
告內所
有公司
(包括本公
司)給
付本
公司董
事各項酬
金之總
額。
註8：
本公
司給
付每
位董
事各
項酬
金總
額，
於所
歸屬
級距
中揭
露董
事姓
名。
註9：
應揭露
合併報
告內所
有公司
(包括本公
司)給
付本
公司每
位董事各
項酬金
總額，於
所歸屬
級距中揭
露董事
姓名。
註10：
稅後純益係
指最近
年度之稅
後純益
；已採用
國際財
務報導準
則者，
稅後純益
係指最
近年度個
體或個
別財務報
告之稅
後純益。
註11：
a.本欄應明
確填列
公司董事
領取來
自子公司
以外轉
投資事業
相關酬
金金額。
b.公
司董
事如
有領
取來
自子
公司
以外
轉投
資事
業相
關酬
金者
，應
將公
司董
事於
子公
司以
外轉
投資
事業
所領
取之
酬金
，併
入酬
金級
距表
之I欄
，並
將欄
位名
稱改
為「
所有
轉投
資事
業」
。
c.酬
金係
指本
公司
董事
擔任
子公
司以
外轉
投資
事業
之董
事、
監察
人或
經理
人等
身分
所領
取之
報酬
、酬
勞（
包括
員工
、董
事及
監察
人酬
勞）
及業
務執
行費
用等
相關
酬金
。
＊本
表所
揭露
酬金
內容
與所
得稅
法之
所得
概念
不同
，故
本表
目的
係作
為資
訊揭
露之
用，
不作
課稅
之用
。
12
-
(二)監
察人
之酬
金
單位
：新台
幣仟
元
職稱
姓名
監察
人酬金
A、
B及
C等三
項總
額
占稅
後純益
之比例
(註
8)
有無
領取來
自子
公司以
外轉
投資事
業酬
金
(註
9)
報酬
(A)
(註2)
酬勞
(B)
(註3)
業務
執行費
用(C)
(註4)
本公
司
財務
報告內
所有
公司
(註5)
本公
司
財務
報告內
所有
公司
(註5)
本公
司
財務
報告內
所有
公司
(註5)
本公
司
財務
報告內
所有
公司
(註5)
監察
人
葉清
宗(註
一)
22
--
--
0%
0%
無
監察
人
陳正
林(註
一)
44
--
--
0%
0%
無
監察
人
學詠
股份有
限公司
代
表人
:侯淳
淯(註
三)
6060
--
--
(0.04%)
(0.04%)
無
監察
人
學詠
股份有
限公司
代
表人
:林有
藤(註
三)
6060
--
--
(0.04%)
(0.04%)
無
監察
人
學詠
股份有
限公司
代
表人
:邱福
枝(註
二)
4040
--
--
(0.03%)
(0.03%)
無
監察
人
學詠
股份有
限公司
代
表人
:李建
文(註
二)
4040
--
--
(0.03%)
(0.03%)
無
註一：
於106年
10月
25日
改選
後新
任。
註二：
於106年
10月
25日
改選
後解
任。
註三
：於
106年
6月
19日
改選
後解
任。
酬金
級距
表
給付
本公
司各
個監
察人
酬金
級距
監察
人姓
名
前三
項酬
金總
額(A
+B+C
)
本公司
(註6)
財務報告
內所有公
司(註
7)D
低於2,00
0,0
00元
葉
清宗
.陳正
林.侯
淳淯
.林有
藤.邱
福枝
.李建
文
葉清宗
.陳正
林.侯
淳淯
.林有
藤.邱
福枝
.李建
文
2,000,000元
（含
）～
5,000,000元
（不
含）
5,000,000元
（含
）～
10,000,000元
（不
含）
10,000,000元
（含
）～
15,000,000元
（不
含）
15,000,000元
（含
）～
30,000,000元
（不
含）
30,000,000元
（含
）～
50,000,000元
（不
含）
50,000,000元
（含
）～
100,000,000元
（不
含）
100,000,000元
以上
總計
6
6
註1：
監察
人姓
名應
分別
列示
(法人
股東
應將
法人
股東
名稱
及代
表人
分別
列示
)，以
彙總
方式
揭露
各項
給付
金額
。
註2：
係指
最近
年度
監察
人之
報酬
(包括
監察
人薪
資、
職務
加給
、離
職金
、各
種獎
金獎
勵金
等等
)。
註3：
係填
列最
近年
度經
董事
會通
過分
派之
監察
人酬
勞金
額。
13
-
註4：
係指
最近
年度
給付
監察
人之
相關
業務
執行
費用
(包
括車
馬費
、特
支費
、各
種津
貼、
宿舍
、配
車等
實物
提供
等等
)。
如提
供房
屋、
汽車
及其
他交
通工
具或
專屬
個人
之支
出時
，應
揭露
所提
供資
產
之性
質及
成本
、實
際或
按公
平市
價設
算之
租金
、油
資及
其他
給付
。另
如配
有司
機者
，請
附註
說明
公司
給付
該司
機之
相關
報酬
，但
不計
入酬
金。
註5：
應揭
露合
併報
告內
所有
公司
(包括
本公
司)給
付本
公司
監察
人各
項酬
金之
總額
。
註6：
本公
司給
付每
位監
察人
各項
酬金
總額
，於
所歸
屬級
距中
揭露
監察
人姓
名。
註7：
應揭
露合
併報
告內
所有
公司
(包括
本公
司)給
付本
公司
每位
監察
人各
項酬
金總
額，
於所
歸屬
級距
中揭
露監
察人
姓名
。
註8：
稅後
純益
係指
最近
年度
之稅
後純
益；
已採
用國
際財
務報
導準
則者
，稅
後純
益係
指最
近年
度個
體或
個別
財務
報告
之稅
後純
益。
註9：
a.本
欄應
明確
填列
公司
監察
人領
取來
自子
公司
以外
轉投
資事
業相
關酬
金金
額。
b.公
司監
察人
如有
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
相關
酬金
者，
應將
公司
監察
人於
子公
司以
外轉
投資
事業
別所
領取
之酬
金，
併入
酬金
級距
表D欄
，並
將欄
位名
稱改
為「
所有
轉投
資事
業」
。
c.酬
金係
指本
公司
監察
人擔
任子
公司
以外
轉投
資事
業之
董事
、監
察人
或經
理人
等身
分所
領取
之報
酬、
酬勞
（包
括員
工、
董事
及監
察人
酬勞
）及
業務
執行
費用
等相
關酬
金。
＊本
表所
揭露
酬金
內容
與所
得稅
法之
所得
概念
不同
，故
本表
目的
係作
為資
訊揭
露之
用，
不作
課稅
之用
。
14
-
(三)總
經理及副總經理之酬金
單位
：新台
幣仟
元
職稱
姓名
薪資
(A)
(註
2)
退職
退休
金(B)
獎金
及
特支
費等
等(C)
(註
3)
員工酬勞
金額
(D)
(註
4)
A、
B、C及
D
等四項總
額
占稅後純
益之比例
(％
)
(註
8)
有無領取
來自
子公司以
外轉
投資事業
酬金
(註
9)
本公司
財務報
告內所
有公司
(註
5)
本公
司
財務報
告內所
有公司
(註
5)
本公
司
財務報
告內所
有公司
(註
5)
本公
司
財務報告
內
所有公司
(註
5)
本
公
司
財務報
告內所
有公司
(註
5)
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
總經
理
蘇永
平
352
352
--
130
130
--
--
(0.31%)
(0.31%)
無
副總
經理
蘇
孟光
281
281
14
14
50
50
--
--
(0.22%)
(0.22%)
無
總經
理
劉先
雯(註
一)
1,582
1,582
250
250
21
21
--
--
(1.18
%)
(1.18
%)
無
註一：
於106年
10月
26日
辭任
總經
理。
＊不論職
稱，凡職
位相當
於總經理
、副總
經理者
(例如：總
裁、執行
長、總
監…等等
)，均應予
揭露。
酬金
級距
表
給付本公
司各個總
經理及
副總經理
酬金
級距
總
經理及
副總經理
姓名
本公
司(註
6)
財務報告
內所有公
司(註
7) E
低於
2,000,000元
蘇
永平
.蘇孟
光.劉
先雯
蘇
永平
.蘇孟
光.劉
先雯
2,000,000元
（含
）～
5,000,000元
（不
含）
5,000,000元
（含
）～
10,000,000元
（不
含）
10,000,000元
（含
）～
15,000,000元
（不
含）
15,000,000元
（含
）～
30,000,000元
（不
含）
30,000,000元
（含
）～
50,000,000元
（不
含）
50,000,000元
（含
）～
100,000,000元
（不
含）
100,000,000元
以上
總計
3
3
註1：
總經
理及
副總
經理
姓名
應分
別列
示，
以彙
總方
式揭
露各
項給
付金
額。
若董
事兼
任總
經理
或副
總經
理者
應填
列本
表及
上表
(1-1)或
(1-2)。
註2：
係填
列最
近年度總
經理及
副總經理
薪資、
職務
加給
、離
職金
。
註3：
係填
列最
近年度總
經理及
副總經理
各種獎
金、獎勵
金、車
馬費、特
支費、
各種津貼
、宿舍
、配車等
實物提
供及其他
報酬金
額。如提
供房屋
、汽車
及其
他交
通工具或
專屬
個人
之支出
時，應
揭露
所
提供
資產
之性質及
成本、
實際或按
公平市
價設算之
租金、
油資及其
他給付
。另如配
有司機
者，請附
註說明
公司給付
該司機
之相關報
酬，但
不計入
酬金
。另
依IF
RS 2
「股
份基
礎給
付」
認列
之薪
資
費用
，包
括取得員
工認股
權憑證、
限制員
工權利
新股
及參
與現
金增
資認
購股
份等
，亦
應計
入酬
金。
15
-
註4：
係填
列最
近年度經
董事會
通過分派
總經理
及副總經
理之員
工酬勞金
額（含
股票及現
金），
若無法預
估者則
按去年實
際分派
金額比例
計算今
年擬議
分派
金額
，並另應
填列
附表
一之三
。稅後
純益
係
指最
近年
度之稅後
純益；
已採用國
際財務
報導準
則者
，稅
後純
益係
最近
年度
個體
或個
別財
務報
告之
稅後
純益
。
註5：
應揭
露合
併報告內
所有公
司(包
括本
公司
)給付
本司
總經
理及
副總
經理
各項
酬金
之總
額。
註6：
本公
司給
付每位總
經理及
副總經理
各項酬
金總額
，於
所歸
屬級
距中
揭露
總經
理及
副總
經理
姓名
。
註7：
應揭
露合
併報告內
所有公
司(包
括本
公司
)給付
本公
司每
位總
經理
及副
總經
理各
項酬
金總
額，
於所
歸屬
級距
中揭
露總
經理
及副
總經理姓
名。
註8：
稅後
純益
係指最近
年度之
稅後純益
；已採
用國際
財務
報導
準則
者，
稅後
純益
係指
最近
年度
個體
或個
別財
務報
告之
稅後
純益
。
註9：
a.本
欄應
明確
填列
公司
總經
理及
副總
經理
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
相關
酬金
金額
。
b.公
司總
經理
及副
總經
理如
有領
取來
自子
公司
以外
轉投
資事
業相
關酬
金者
，應
將公
司總
經理
及副
總經
理於
子公
司以
外轉
投資
事業
所領
取之
酬金
，併
入酬
金級
距表
E欄
，並
將欄
位名
稱改
為「
所有
轉投
資事
業」。
c.酬
金係
指本
公司
總經
理及
副總
經理
擔任
子公
司以
外轉
投資
事業
之董
事、
監察
人或
經理
人等
身分
所領
取之
報酬
、酬
勞（
包括
員工
、董
事及
監察
人酬
勞）及
業務執行
費用等
相關酬金
。
＊本
表所
揭露
酬金
內容與
所得稅法
之所得
概念不同
，故
本表
目的
係作
為資
訊揭
露之
用，
不作
課稅
之用
。
16
-
(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
單位：新台幣仟元
職 稱
(註1)
姓 名
(註1) 股票金額 現金金額 總計
總額占稅後純益之
比例(％)
經
理
人
總經理 蘇永平
0 0 0 0
副總經理 蘇孟光
財務部經理 許連晉
總經理(註5) 劉先雯
業務部協理(註6) 陳南宏
工務部經理(註6) 郭秋松
財務部經理(註6) 林杏雪
註1： 應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。
註2： 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分
派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註3： 經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者
(2)副總經理及相當等級者
(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管
(5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
註5：於106年10月26日辭任總經理。
註6：於106年10月31日離職。
17
-
(五) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總
經理及副總經理酬金總額占個體或各別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金
之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
1、 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比
例之分析：
職稱 106年 105年
本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司
董 事 ( 0.44%) ( 0.44%) ( 19.86%) ( 19.86%)
監察人 ( 0.13%) ( 0.13%) ( 1.74%) ( 1.74%)
總經理及
副總經理 ( 1.71%) ( 1.71%) ( 12.97%) ( 12.97%)
2、 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險
之關聯性：
(1)董事及監察人：
本公司董事及監察人之報酬係依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並
參酌同業通常之水準議定之，經由薪資報酬委員會審議通過後，提交董事會
決議。另外，依公司章程規定，本公司年度如有獲利應提撥不高於百分之二
之董監事酬勞，若公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
(2)總經理、副總經理：
本公司總經理、副總經理之薪資係由薪資報酬委員會審議通過經理人之月薪
及年薪級距，並經董事會同意訂定之。同時，依據公司章程規定，就當年度
獲利提撥不低於百分之○.五作為員工酬勞。
18
-
四、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
董事會運作情形資訊
106年度董事會開會 15 次及107年度截至年報刊印日止為 2 次，董事會開會共 17 次(A)董事
監察人出列席情形如下：
職稱 姓名(註1) 實際出(列)
席次數Ｂ
委託出席
次數
實際出(列)席率
(%)【B/A】(註2) 備註
董事長 遠安投資股份有限公司
代表人：蘇永平 5 1 83 新任：106/10/25就任
董 事 和築投資有限公司
代表人：蘇孟光 5 1 83 新任：106/10/25就任
董 事 能鋐投資控股股份有限公司
代表人：鄭秀雲 4 2 67 新任：106/10/25就任
董事長 千磐投資股份有限公司
代表人：賴建明 10 1 91 舊任：106/10/25卸任
董 事 千磐投資股份有限公司
代表人：葉清宗 3 0 100 舊任：106/10/25卸任
董 事 千磐投資股份有限公司
代表人：游杉棋 8 0 100 舊任：106/08/21卸任
董 事 亨瑞開發實業股份有限公司
代表人：蘇永平 3 0 100 舊任：106/10/25卸任
董 事 亨瑞開發實業股份有限公司
代表人：陳南宏 8 0 100 舊任：106/08/21卸任
董 事 千磐投資股份有限公司
代表人：黃錫濤 3 0 100 舊任：106/06/19卸任
董 事 千磐投資股份有限公司
代表人：邱福枝 2 0 67 舊任：106/06/19卸任
獨立董事 陳棟偉 6 0 100 新任：106/10/25就任
獨立董事 陳朝城 6 0 100 新任：106/10/25就任
獨立董事 林添裕 7 1 88 舊任：106/10/25卸任
獨立董事 高榮華 6 2 75 舊任：106/10/25卸任
監察人 學詠股份有限公司
代表人：林有藤 3 0 100 舊任：106/06/19卸任
監察人 學詠股份有限公司 代表人：侯淳淯
2 0 67 舊任：106/06/19卸任
監察人 學詠股份有限公司 代表人：邱福枝
6 0 75 舊任：106/10/25卸任
監察人 學詠股份有限公司 代表人：李建文
8 0 100 舊任：106/10/25卸任
監察人 葉清宗 2 0 33 新任：106/10/25就任
監察人 陳正林 4 0 67 新任：106/10/25就任
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董
事意見之處理：
19
-
(一)證券交易法第14條之3所列事項：
１.依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度：無
２.依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書
或提供保證之重大財務業務行為之處理程序：
(1) 106.03.28第一次董事會及106.09.29第六次董事會通過修正「取得或處分資產處理程序」，全體出席
獨立董事無異議照案通過。
(2) 106.09.29第六次董事會通過修正 「背書保證施行辦法」，全體出席獨立董事無異議照案通過。
3. 涉及董事或監察人自身利害關係之事項：
(1) 106.06.28第三次董事會委任第三屆薪資報酬委員案，全體出席獨立董事無異議照案通過。
(2) 106.07.24第三次臨時董事會通過和築投資有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、遠安投資股份有
限公司及葉清宗等人公開收購本公司普通股案，全體出席獨立董事無異議照案通過。
(3) 107.02.08第一次董事會通過本公司向興展建設有限公司購買建造執照，全體出席獨立董事無異議照
案通過。
(4) 107.02.08第一次董事會通過本公司向興聚建設股份有限公司購買建造執照，全體出席獨立董事無異
議照案通過。
4. 重大之資產或衍生性商品交易：無
5. 重大之資金貸與、背書或提供保證：無
6. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券：107.03.06第二次董事會通過辦理 107 年度現金增資發行
新股，全體出席獨立董事無異議照案通過。
7. 簽證會計師之委任、解任或報酬：107.03.06第二次董事會通過更換財務報表查核簽證會計師，全體出
席獨立董事無異議照案通過。
8. 財務、會計或內部稽核主管之任免：
(1) 106.09.29第六次董事會通過更換財務及會計主管林杏雪經理任職至106年10月1日。自106年10月1日
開始許連晉先生擔任本公司財務及會計主管，全體出席獨立董事無異議照案通過。
(2) 106.11.02第七次董事會通過黃鈺淇專員擔任本公司稽核主管，全體出席獨立董事無異議照案通過。
9. 其他經主管機關規定之重大事項：無
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
(一)高榮華董事
議案內容：委任第三屆薪資報酬委員案。
決議內容：本議案表決時，請利害關係人高榮華先生先行離席後，經其餘出席董事無異議照案通過。
(二)千磐投資股份有限公司代表人:賴建明董事、游杉棋董事
議案內容：茲因遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築投資有限公司和葉清宗等人公
開收購本公司普通股案之審議結果。
決議內容：董事千磐投資股份有限公司因有自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決，其餘全體
出席董事決議通過同意審議委員會之審議結果，同意本公司收購案。惟籲請本公司股東詳閱公
開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，
自行承擔參與及未參與應賣之風險。
(三)蘇永平董事
議案內容：本公司向興展建設有限公司購買台南市東區府連段建造執照案。
決議內容：蘇永平董事因有自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決。其餘全體出席董事無異議
照案通過。
(四)蘇孟光董事
議案內容：本公司向興聚建設股份有限公司購買桃園市楊梅區草湳坡段埔心小段建造執照案。
決議內容：蘇孟光董事因有自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決。其餘全體出席董事無異議
照案通過。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(一)本公司尚未設立審計委員會，董事會運作均遵循公司「董事會議事規則」，執行情形良好。
(二)為提昇資訊透明度，於董事會議後即將董事會重要決議揭露於公司網頁
(http://crowell.com.tw/)，以維護股東權益。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出
(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連
任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
20
-
(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司目前並未設置審計委員
會，其監察人參與董事會運作情形如下：
監察人參與董事會運作情形
106年度董事會開會 15 次及107年度截至年報刊印日止為 2 次，董事會開會 17 次
(A)，列席情形如下，列席情形如下：
職 稱 姓 名 實際列席次數
( Ｂ )
實 際 列 席 率 ( % )
( Ｂ / Ａ ) ( 註 )備 註
監察人 學詠股份有限公司
代表人：林有藤 3 100 舊任：106/06/19卸任
監察人 學詠股份有限公司
代表人：侯淳淯 2 67 舊任：106/06/19卸任
監察人 學詠股份有限公司
代表人：邱福枝 6 75 舊任：106/10/25卸任
監察人 學詠股份有限公司
代表人：李建文 8 100 舊任：106/10/25卸任
監察人 葉清宗 2 33 新任：106/10/25就任
監察人 陳正林 4 67 新任：106/10/25就任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責：
(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：
監察人藉由參加股東會與股東溝通，並可透過各種報告、管道(如電話、公司網頁、電子郵件等），與
公司員工進行溝通。
(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果
等）：
(1)公司內部稽核報告依法呈送全部監察人核閱，以了解公司營運狀況及稽核作業執行情形，並不定期
與稽核主管溝通、建議。
(2)稽核主管定期列席董事會報告稽核業務，監察人無反對意見。
(3)監察人定期核閱財務報告，與簽證會計師溝通狀況良好。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人
陳述意見之處理：無。 註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席
率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
21
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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治
理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？
Ｖ 本公司於104.04.21經董事會通過「公
司治理實務守則」，及105.03.15董事
會通過本公司「誠信經營守則作業程
序及行為指南」及「企業社會責任實
務守則」部份條文案，並揭露於公司
官網。
無差異。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理
股東建議、疑義、糾紛及訴訟事
宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主
要股東及主要股東之最終控制者
名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業
間之風險控管及防火牆機制？
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？
Ｖ
Ｖ
Ｖ
Ｖ
(一) 依本公司「公司治理實務守則」
第13條規定，本公司設立有發言
人，並於官網揭露投資人連絡窗
口，同時設立發言人信箱，提供
股東意見表達管道，並由專責人
員妥善處理股東建議、疑義及糾
紛事項。
(二)本公司依規定每月申報大股東之
股權異動訊息，以隨時掌握主要
大股東之持股情形。
(三)本公司與關係企業間財務業務皆
各自獨立。本公司依照相關法令
規範建立健全之財務、業務及會
計之管理目標與制度，與關係企
業就主要往來銀行、客戶及供應
商妥適執行綜合之風險評估，實
施必要之控管機制，降低信用風
險，以建立適當之防火牆機制，
與關係企業間有業務往來者，於
公平合理之原則，就彼此之財務
業務相關作業訂定書面規範。對
於簽約事項明確訂定價格條件與
支付方式，並杜絕非常規交易情
事。
(四)本公司訂立有「防範內線交易之
管理作業程序」，以維護股東權
益，並依規定將公司重要資訊揭
露於公開資訊觀測站及公司官網
上，供股東參閱。
(一)無差異。
(二)無差異。
(三)無差異。
(四)無差異。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元
化方針及落實執行？
Ｖ (一)依本公司「公司治理實務守則」
第20條規定，本公司之董事會結
構，依公司經營發展規模及其主
要股東持股情形，斟酌實務運作
需要，決定五人以上之適當董事
席次，並確保董事會依照法令、
公司章程之規定或股東會決議行
使職權，依公司運作、營運型態
及發展需求以擬訂適當之多元化
(一)無差異。
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評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治
理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會
及審計委員會外，是否自願設置
其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦
法及其評估方式，每年並定期進
行績效評估？
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨
立性？
Ｖ
Ｖ
Ｖ
方針及落實執行。
(二)目前本公司並無設置其他功能性
委員會。
(三)目前本公司並未針對董事會績效
建立評估方式。
(四)本公司對會計師採一年一聘制，
每年評估聘任會計師之獨立性及
適任性，並就評估結果提報董事
會。本公司與簽證會計師除審計
委任及工商登記業務外，並無其
他有損及獨立性之情事。
(二)未來將視公司
規模設置。
(三)未來將視公司
狀況制定。
(四)無差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理
專(兼)職單位或人員負責公司治
理相關事務(包括但不限於提供
董事、監察人執行業務所需資
料、依法辦理董事會及股東會之
會議相關事宜、辦理公司登記及
變更登記、製作董事會及股東會
議事錄等)？
Ｖ 依本公司「董事會議事規則」第四條
規定，本公司指定之議事單位為財務
部；擬訂董事會議事內容，並提供足
夠之會議資料，辦理公司登記及變更
登記、製作董事會及股東會議事錄
等。
無差異。
五、 公司是否建立與利害關係人(包
括但不限於股東、員工、客戶
及供應商等)溝通管道，及於公
司網站設置利害關係人專區，
並妥適回應利害關係人所關切
之重要企業社會責任議題？
Ｖ 本公司於公司官網設置有利害關係人
專區，同時設置有發言信箱，提供利
害關係人做意見發表；本公司建立有
完善之發言人制度，對於利害關係人
所專注之企業社會責任議題，專責提
供資訊及回應。
無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構
辦理股東會事務？
Ｖ 本公司股東會事務委任由福邦證券股
份有限公司辦理。
無差異。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業
務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方
式（如架設英文網站、指定專人
負責公司資訊之蒐集及揭露、落
實發言人制度、法人說明會過程
放置公司網站等）？
Ｖ
Ｖ
(一) 本公司設立有公司官網，網址：
http://crowell.com.tw/
(二) 本公司設有專責人員負責公司資
訊蒐集與揭露，並設置發言人及
提供相關資訊除揭露於公司官網
外，同時依規定將公司資訊揭露
於公開資訊觀測站。
(一)無差異。
(二)無差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司
治理運作情形之重要資訊（包括
但不限於員工權益、僱員關懷、
投資者關係、供應商關係、利害
關係人之權利、董事及監察人進
修之情形、風險管理政策及風險
衡量標準之執行情形、客戶政策
之執行情形、公司為董事及監察
人購買責任保險之情形等）？
Ｖ 說明如下： 無重大差異。
(一)員工權益、僱員關懷情形：
本公司設置有職工福利委員會且不定時檢視相關職工福利規章是否符合規定並得保障員工權
益。
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評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治
理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
(二)投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利：
本公司設有完善之發言人制度，並於公司官網設置有利害關係人專區及提供意見資訊交流之管道，由
專責人員回應管理。
(三)董事及監察人之進修情形：
職稱 姓名 進修日 主辦單位 課程名稱 進修
時數
法人董事
代表人 蘇永平
107.01.26 社團法人中華公司治理協會 年報關鍵訊息與責任解析：董監事觀點 3
107.02.02 社團法人中華公司治理協會 即時通訊之法律問題探討 3
法人董事
代表人 蘇孟光
107.01.11 財團法人中華民國
證券暨期貨市場發展基金會
企業財務資訊之解析及決策運用 3
107.01.26 社團法人中華公司治理協會 年報關鍵訊息與責任解析：董監事觀點 3
107.03.06 社團法人中華公司治理協會 股東會與股權管理 3
107.03.16 社團法人中華公司治理協會 董事會應瞭解的關鍵查核事項與因應對
策 3
法人董事
代表人 鄭秀雲
107.01.11 財團法人中華民國
證券暨期貨市場發展基金會
企業財務資訊之解析及決策運用 3
107.01.26 社團法人中華公司治理協會 年報關鍵訊息與責任解析：董監事觀點 3
獨立董事 陳朝城
107.01.11 財團法人中華民國
證券暨期貨市場發展基金會
企業財務資訊之解析及決策運用 3
107.01.26 社團法人中華公司治理協會 年報關鍵訊息與責任解析：董監事觀點 3
107.02.02 社團法人中華公司治理協會 即時通訊之法律問題探討 3
獨立董事 陳棟偉 107.01.11
財團法人中華民國
證券暨期貨市場發展基金會
企業財務資訊之解析及決策運用 3
107.02.02 社團法人中華公司治理協會 即時通訊之法律問題探討 3
監察人 葉清宗
107.01.18 財團法人中華民國
證券暨期貨市場發展基金會 洗錢防制與法令遵循討探討 3
107.01.23 財團法人中華民國
會計研究發展基金會
企業公司治理實務：「公司法」最新修
正內容與企業因應實務 3
107.03.02 社團法人中華公司治理協會 科技快速改變環境中，董事引領企業因
應之道 3
監察人 陳正林
106.06.27
106.06.28
財團法人中華民國
證券暨期貨市場發展基金會 董事及監察人實務研習班 12
106.08.01 財團法人中華民國
證券暨期貨市場發展基金會
上市公司及未上市(櫃)公開發行公司內
部人股權交易法律遵循宣導 3
106.09.07 財團法人台灣金融研訓院 公司治理研習班 3
(四)經理人參與公司治理有關之進修情形：
職稱 姓名 進修日 主辦單位 課程名稱 進修
時數
稽核
主管 黃鈺淇
106.11.22 社團法人中華民國
內部稽核協會 企業初任內部稽核人員職前訓練研習班 6
106.11.29 社團法人中華民國