nos renovamos para afrontar grandes retos

Nos renovamos para afrontar grandes retos

INFORME ANUAL 2008

Perfil CorporativoPeñoles, fundado en 1887, es un grupo minero con operaciones integradas en la fundición y afinación de metales no ferrosos y en la elaboración de productos químicos. Peñoles es el mayor productor mundial de plata afinada y bismuto metálico, se encuentra entre los líderes latinoamericanos en la producción de oro, plomo y zinc afinados, y entre los principales productores mundiales de sulfato de sodio. Las acciones de Peñoles cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1968 bajo la clave PE&OLES.

Misión y VisiónLa misión de Peñoles es agregar valor a los recursos naturales no renovables en forma sustentable.

La visión de Peñoles es ser la empresa mexicana más reconocida a nivel mundial de su sector, por su enfoque global, la calidad de sus procesos y la excelencia de su gente.

En Peñoles buscamos ser:

nuestros clientes.

nuestros proveedores.-

nocimiento a nuestros empleados, en un ambiente seguro y de trabajo en equipo.-

nidades donde operamos.

Nuestra actuación se rige por los valores de Confianza, Responsabilidad, Integridad y Lealtad (CRIL).

Peñoles forma parte de Grupo BAL, un grupo privado y diversificado integrado por compañías mexicanas independientes, entre las cuales

se encuentran Grupo Palacio de Hierro (tiendas departamentales); Grupo Nacional Provincial (seguros); Profuturo GNP (Afore);

Valores Mexicanos – Casa de Bolsa (servicios financieros); Crédito Afianzador (fianzas); y negocios agropecuarios.

Contenido

Metales Principales 1

Cifras Financieras Sobresalientes 2

Carta a los Accionistas 4

Carta al Consejo de Administración 6

Reestructura Corporativa y Administrativa 10

Resumen de Operaciones:

Exploración 12

Minas 14

Metales 18

Químicos 22

Desarrollo Sustentable y Recursos Humanos 24

Premios y Reconocimientos 28

Directores y Subdirectores 30

Consejo de Administración 32

Análisis y Discusión de Resultados 33

Estados Financieros Consolidados y Notas 39

Nos renovamos para afrontar grandes retosEn 2008 Peñoles registró un año más de excelentes resultados, como reflejo de su estrategia de inversión en crecimiento y efi-ciencia a lo largo de todo el ciclo de precios de los metales. En la actualidad, las condi-ciones de nuestra industria y de los merca-dos financieros a nivel mundial indican que se aproxima un periodo de grandes retos; sin embargo, Peñoles se ha preparado para hacer frente a esta situación manteniendo su disciplina operativa, lo que se refleja en bajos costos de producción, operaciones in-tegradas verticalmente, una sólida posición financiera y sus esfuerzos permanentes por incrementar la productividad, así como su compromiso con la sustentabilidad. Con 121 años de experiencia como respaldo, es-tamos preparados y comprometidos con la creación de valor a largo plazo.

1

Metales Principales

PRINCIPALES USOS Au Fuente: GFMS Limited

Joyería 78.2%

Electrónica 10.1%

Medallas y monedas 6.8%

Industrial 3.0%

Dental 1.9%

PRINCIPALES USOS Cu Fuente: Brook Hunt

Construcción 35.0%

Electrónica 32.0%

Maquinaria industrial 12.0%

Transporte 11.0%

Productos de consumo 10.0%

PRINCIPALES USOS Zn Fuente: Brook Hunt

Galvanización 53.3%

Latones 18.6%

Fundición a presión 13.4%

Óxidos y

productos químicos 8.2%

Enrolados y extruidos 4.3%

Otros 2.2%

PRINCIPALES USOS Ag Fuente: Brook Hunt

Industrial 54.7%

Joyería y orfebrería 25.4%

Fotografía 14.2%

Medallas y monedas 5.7%

PRINCIPALES USOS Pb Fuente: Brook Hunt

Acumuladores 79.4%

Otros 20.6%

OROCaracterísticas: Metal precioso amarillo y brillante, de

alta pureza, dúctil y maleable, inerte a los agentes atmos-

féricos. Excelente conductor del calor y la elecricidad.

Especificaciones Peñoles: 99.99% pureza (mínimo).

PLATACaracterísticas: Metal precioso blanco y brillante, de

alta pureza, dúctil y maleable, de alta reflectividad de la

luz. Excelente conductor del calor y la electricidad.


PLOMOCaracterísticas: Metal blando de color gris azuloso,

de alta pureza y densidad. Es muy resistente a los agen-

tes químicos. Aisla ruidos, vibraciones y radiaciones.


ZINCCaracterísticas: Metal brillante blanco, de alta pure-

za, con propiedades de protección contra la corrosión.

Versátil en aplicaciones de manufactura. Elemento es-

cencial para los seres vivos.

Especificaciones Peñoles: 99.995% pureza (mínimo)

en alto grado especial, 99.900% pureza (mínimo) en alto

grado y 98.000% pureza (mínimo) en Prime Western.

COBRECaracterísticas: Metal de color rojizo, dúctil y maleable.

Excelente conductor de la electricidad. Se puede reciclar

un número casi ilimitado de veces sin perder sus propieda-

des mecánicas. Elemento esencial para la vida humana.

Especificaciones Peñoles: 99.99% pureza (mínimo)

en cátodos de cobre grado A.

Metales Principales

Nota: No se incluye la demanda para fines de inversión financiera.

2 INFORME ANUAL 2008 Nos renovamos para afrontar grandes retos

2008 2007 % Var.

Ventas netas 53,030,808 44,730,483 18.6

Utilidad bruta 12,212,435 11,076,667 10.3

Gastos de exploración 1,038,764 971,633 6.9

UAFIDA(1) 8,944,182 7,847,311 14.0

Utilidad de operación(1) 7,143,399 6,125,154 16.6

Utilidad neta 6,764,319 3,869,379 74.8

Inversión en activos fijos 4,932,957 2,696,036 83.0

Efectivo e inversiones(2) 14,845,761 1,004,467 1,378.0

Propiedades, planta y equipo, neto 24,808,495 17,666,778 40.4

Activos totales 52,711,724 35,891,223 46.9

Total deuda a largo plazo 8,349,257 6,207,643 34.5

Pasivos totales 22,070,722 17,324,187 27.4

Capital contable total 30,641,002 18,567,036 65.0

Acciones en circulación al cierre del año 397,475,747 397,475,747 0.0

Utilidad por acción 17.02 9.73 74.9

Dividendos por acción(3) 21.86 5.50 297.5

Precio de la acción al cierre del año 168.73 229.97 -26.6

Nota: Cifras en miles de pesos.

(1) A partir de 2007 incluye la Participación de Utilidades al Personal.

(2) Incluye inversiones temporales y restringidas.

(3) Integrado por un dividendo de $4.86 por acción pagado el 14 de abril de 2008 y un dividendo de $17.00 por acción pagado el 23 de

julio de 2008.

Cifras Financieras Sobresalientes

3Cifras Financieras Sobresalientes

03 0304 0405 0506 0607 0708 08

INVERSIÓN EN ACTIVOS FIJOS(Millones de dólares)

UAFIDA(Millones de dólares)

04 159.8

05 212.7

06 252.6

07 243.3

08 429.5

04 261.6

05 343.8

06 676.8

07 702.6

08 817.7

DEUDA TOTAL/UAFIDA(Veces)

UAFIDA/INTERESES(Veces)

DEUDA TOTAL/CAPITALIZACIÓN TOTAL(Porcentaje)

04 6.7

05 8.9

06 13.7

07 12.8

08 18.4

04 32.9

05 34.6

06 33.8

07 28.9

08 22.6

ÍNDICES DE METALES BASE(Diciembre 2003=100)

ÍNDICES DE METALES PRECIOSOS(Diciembre 2003=100)

VALOR DE CAPITALIZACIÓN(Millones de dólares)

350

300

250

200

150

100

50

600

500

400

300

200

100

0

04 2,117.1

05 2,189.1

06 3,621.9

07 8,412.1

08 4,953.8

VENTAS NETAS*(Millones de dólares)

04 1,448.7

05 1,937.7

06 3,566.4

07 4,348.1

08 4,961.6

* No incluyen resultados por cobertura

UAFIDA % sobre ventas

0% 5% 10% 15% 20% 25%

Oro Plata Plomo Zinc

04 1.9

05 1.7

06 1.0

07 0.8

08 0.8


Este año marcó

un hito en nuestra

historia en términos de

generación de valor para

nuestros accionistas.

INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.

INFORME ANUAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 2008

Señoras y señores accionistas:

En mi carácter de Presidente del Consejo de Administración de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., y en nombre del mismo, tengo el agrado de presentar a ustedes un informe basado en el análisis de la información proporcionada por el Director General en su Informe Anual de la marcha de la sociedad, de los principales resultados obteni-dos, de los aspectos sobresalientes del ejercicio de 2008, así como un informe de las principales actividades del Consejo de Administración.

Este año marcó un hito en nuestra historia en términos de generación de valor para nuestros accionistas, como consecuencia de los cambios realizados a la estructura corporativa y a la organización de la sociedad, así como de la colocación internacional de las acciones de una subsidiaria de Industrias Peñoles.

Desde hace algunos años concebimos la conveniencia de reestructurar a la sociedad mediante la reagrupación de sus subsidiarias en dos grupos: uno que congregara a las explotaciones mineras de metales preciosos, y otro en el que se agruparan a la metalúrgica, la química inorgánica y a los metales básicos. La principal motivación de esta reestructura surgió de la pronunciada disparidad observada en las valuaciones de los mercados de capitales, que conceden múltiplos considerablemente mayores a las empresas de metales preciosos que a las empresas que realizan el resto de las opera-ciones. Además, esta segregación tenía la virtud de poder mejorar la operación de la compañía, ya que cada grupo de actividad se podría sujetar a estrategias y medidas de desempeño específicas y más acordes con la naturaleza de sus mercados y del perfil propio de riesgo y financiamiento.

Desde finales del año pasado, el Consejo de Administración tomó la decisión final de implementar la mencionada reestructura corporativa. Dado lo anterior, Compañía Fresnillo, subsidiaria al 100% de Industrias Peñoles, asumió el control de las opera-ciones mineras de metales preciosos y posteriormente se creó una sociedad inglesa, en Londres, con el propósito de fusionarlas. Finalmente, el 14 de mayo de 2008, Industrias Peñoles hizo una exitosa colocación primaria y secundaria de las acciones de Fresnillo, que quedó listada como Fresnillo plc en la Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange). Ahora, Fresnillo plc es una compañía pública inglesa con su propio cuerpo directivo, estructura administrativa y órganos de gobierno corporativo, que tributa bajo las leyes mexicanas. Así, Peñoles, a través de dicha subsidiaria, se convirtió en la primera compañía mexicana que opera en ese mercado. Al cierre de 2008, Industrias Peñoles mantiene una participación de 77.1% en dicha sociedad.

Tengo el agrado de informarles que la estrategia seguida generó un enorme valor para nuestros accionistas. No sólo se capitalizó el beneficio señalado proveniente de los diferenciales de múltiplo, sino que también se capitalizaron los altos precios de los me-tales prevalecientes en este extraordinario ciclo de precios de los metales preciosos. En los años próximos, también se capitalizarán los beneficios de una mejor gestión que proviene de la segregación corporativa y administrativa de los dos tipos de negocio y de las ventajas de cotizar en el mercado de capitales de Londres.

5Carta a los Accionistas

Asimismo, tengo el placer de informarles que, en 2008, Indus-trias Peñoles consiguió resultados extraordinarios al lograr ventas por $54,361 millones, que representan un incremento de 12.0% respecto al 2007; una UAFIDA de $8,944 millones que represen-ta un incremento de 14.0%; y una utilidad neta de $6,764 mi-llones que representa un incremento de 74.8 por ciento. Éste ha sido, sin lugar a dudas, el mejor desempeño de su larga historia, el cual se debió, en gran medida, a la mencionada colocación y a los resultados de las estrategias de inversión en exploración y en capacidad productiva seguidas por la sociedad durante varias décadas, que en este ciclo fueron especialmente aprovechadas con la colocación mencionada. Asimismo, una mayor producción y venta de plata y oro afinados, así como la disciplina operativa de la compañía, contribuyeron a lograr estos resultados.

La reestructuración de Industrias Peñoles requirió del nombra-miento de un nuevo Director General y de un nuevo equipo directivo, así como de algunos ajustes a la estructura organiza-cional. Con esto, iniciamos un proceso de renovación y afina-ción de la visión y de la estrategia de la compañía, que incluye un cambio de su cultura, con el propósito de conducirla con celeridad hacia una mayor eficiencia operativa y administrativa, que estará basada en mejorar la productividad, en la promoción de un proceso de innovación y en un enfoque en el crecimiento rentable. El denominado “Nuevo Peñoles” será más dinámico, tendrá más energía y, en consecuencia, deberá ser capaz de afrontar los retos y aprovechar mejor las oportunidades que se presenten en el futuro.

Debido al volátil ambiente actual, la administración de riesgos y la vigilancia adquieren mayor importancia. Desde hace muchos años, Industrias Peñoles utiliza instrumentos derivados para proteger los precios de una parte de la producción minera de sus principales metales, así como de una parte de los costos de la empresa, a través de coberturas de energéticos, tipos de cambio y tasas de interés, tomando en cuenta el riesgo credi-ticio de las contrapartes y sin participar en operaciones mera-mente especulativas.

El Consejo de Administración se apega a sólidas prácticas de gobierno corporativo; asimismo, establece las estrategias por seguir y monitorea su puesta en marcha. Para realizar estas funciones, el Consejo cuenta con el apoyo de los Comités que recomienda el Código de Mejores Prácticas Corporativas. La reorganización corporativa de la sociedad y la colocación en Londres de la subsidiaria Fresnillo plc, así como diversas e im-portantes decisiones relacionadas con ésta y otras operaciones, fueron previamente revisadas y aprobadas por los órganos de gobierno correspondientes.

Entre los temas más relevantes que fueron discutidos y aprobados en las sesiones del Consejo y en algunos de los Comités, destacan:

La nueva estructura organizacional La colocación de Fresnillo plc en la Bolsa de Valores de Lon-dres y de México

El Plan EstratégicoLos proyectos de inversión y las expansiones de capacidadLas asociaciones para la exploración de depósitos de mineralLa relación con el sindicato mineroEl programa de cobertura de metalesEl presupuesto para el ejercicio de 2009

Durante el año de 2009, nuestra industria hará frente a una de las peores crisis económicas internacionales de la historia moderna, que causará grandes retos y dificultades. Sin embargo, nos anima el hecho de que a lo largo de nuestra historia hemos afrontado exitosamente una gran cantidad de adversidades, aunque ninguna como la actual. Mientras tanto, la prioridad de la compañía será mantener los costos bajo control, operar las minas y las plantas con seguridad y eficiencia, y dedicar montos prudentes de inversión para cimentar el crecimiento futuro sin arriesgar la disponibilidad de liquidez de la sociedad. Estoy convencido de que aunque el entorno actual es extraordinariamente adverso, también puede ofrecer oportunidades para mejorar y fortalecer nuestra empresa.

Los estados financieros de donde se desprenden los comentarios an-teriores, así como las principales políticas y criterios contables segui-dos en la preparación de la información financiera, fueron dictamina-dos por los Auditores Externos y se incluyen en el Informe del Director General. Se aplicaron las nuevas disposiciones contables (B-15, B-10, B-2 y D-3) y su impacto financiero se detalla en los informes finan-cieros dictaminados que se anexan al informe del Director General.

En opinión del Consejo de Administración, el Informe del Di-rector General que se presenta a esta Asamblea de Accionistas refleja razonablemente la situación financiera, los resultados obtenidos por la sociedad, así como los aspectos sobresalientes de la marcha del negocio durante 2008.

En cumplimiento con los requerimientos de la Ley del Mercado de Valores, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias rindió su In-forme Anual, el cual se presenta a esta Asamblea de Accionistas.

Agradezco la dedicación y la lealtad de todos nuestros colabora-dores y ejecutivos en su labor diaria. Tengo la seguridad de que seguiremos contando con ellas en los retos y oportunidades que se presenten en el futuro. Asimismo, agradezco a nuestros ac-cionistas la continua confianza que han depositado en nosotros y al Consejo de Administración, su invaluable apoyo.

Lic. Alberto BaillèresPresidente del Consejo de Administración


Nuestro reto es

renovar la Compañía

mediante un cambio

en su cultura interna.

INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.

INFORME DE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD PRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 2008

Señor Presidente, señoras y señores miembros del Consejo de Administración:

En mi carácter de Director General de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y de acuerdo con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, a continuación someto a su consi-deración el Informe Anual correspondiente al desempeño y a los resultados obtenidos por la sociedad durante el ejercicio fiscal de 2008 así como los Estados Financieros y notas de revelación a los mismos, que incluyen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera que se presenta.

El suceso más trascendente de la sociedad durante 2008 fue su reorganización cor-porativa y la colocación en la Bolsa de Valores de Londres de una porción del capi-tal de la subsidiaria Fresnillo plc que ustedes diseñaron y aprobaron. Estos hechos requirieron enormes esfuerzos y el cumplimiento de diferentes disposiciones lega-les, tanto en México como en el Reino Unido, que se realizaron bajo su detallada supervisión. Finalmente, en mayo pasado, Fresnillo plc quedó listada en la Bolsa de Valores de Londres.

Tras la reestructura administrativa y corporativa, recibí del Presidente del Consejo el mandato de renovar a la sociedad mediante la adopción de un cambio en su cultura interna, que se apoyara en un liderazgo co-participativo muy cercano a los colaboradores y en una mayor transparencia y que, a su vez, se reforzara la comunicación interna y se promoviera el desarrollo del personal. Asimismo, me recomendó que la nueva cultura se apegara a estándares altos y a fortalecer la disciplina, tanto en el aspecto operativo como en el administrativo. Se nos demanda el incremento de la productividad y la sustentabilidad de la compañía a través de las mejores prácticas y del uso de tecnología. El Consejo de Admi-nistración ha establecido que el crecimiento rentable de largo plazo se logrará a través del crecimiento orgánico, las alianzas estratégicas, las adquisiciones, el desarrollo de nuevos productos, la exploración constante y el control de las concesiones mineras.

El año de 2008 estuvo lleno de contrastes para nuestra industria: durante los primeros tres trimestres, disfrutamos de la bonanza del súper ciclo de los precios de los meta-les, el cual terminó de manera abrupta en octubre, complicando el último trimestre del año. En la economía global, la crisis del sector hipotecario de alto riesgo en los Estados Unidos de América se esparció hacia los mercados financieros internacionales y presionó fuertemente a diversas economías. Esto motivó, hacia el final de 2008, la desaceleración de la industria y el comercio, y fortaleció los temores de una recesión en todas las economías del mundo.

El impacto de dichos factores en los principales metales que Peñoles produce fue mix-to. El precio promedio de los metales preciosos fue mayor al registrado el año anterior. En el caso del oro, alcanzó niveles superiores a USD$1,000 por onza y tocó máximos

7Carta al Consejo de Administración

históricos para disminuir posteriormente, hacia finales del año. Su promedio anual fue 25.1% superior al de 2007. La plata al-canzó niveles no vistos desde 1980, aunque después se debilitó considerablemente por la desaceleración en la industria. Más adelante logró recuperarse parcialmente y su precio promedio fue 11.8% superior al de 2007.

En contraste, los precios promedio de los metales base fueron menores debido a la disminución de la demanda por parte de la industria, principalmente en los sectores automovilístico y de la construcción. En el zinc, los altos niveles de inventarios y el incremento en la producción minera presionaron fuertemente los precios, cuyo promedio fue 42.2% inferior al de 2007. El comportamiento del plomo fue similar y su precio promedio fue 19.0% inferior al del año anterior. El cobre registró un precio promedio ligeramente menor al de 2007. Tocó máximos histó-ricos al inicio del año por las huelgas en las operaciones de dos de los principales productores mundiales y, posteriormente, se debilitó a la par de los otros metales base.

A pesar de la fuerte volatilidad observada durante el último trimestre del año, el tipo de cambio promedio anual del peso frente al dólar en 2008 sólo fue 1.9% superior al de 2007, aunque al cierre de diciembre se colocó en $13.54 por dólar. La inflación, sin embargo, se elevó de 3.76% en 2007 a 6.53% en 2008 y alcanzó su punto más alto de los últimos ocho años.

El índice de precios de la canasta de insumos de Peñoles estuvo 509 puntos base por encima del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) y se vio afectado por el fuerte incremento en los precios de las materias primas y de la mano de obra, lo que impactó a la industria minera en general, especialmente durante la primera mitad del año.

Una de las estrategias clave para compensar el alza en los costos consiste en incrementar la eficiencia de las operacio-nes y disminuir los consumos unitarios. Entre los proyectos importantes que nos han ayudado a mejorar la eficiencia operativa, destaca el arranque de un turbogenerador en la refinería de zinc de Met-Mex, en Torreón, gracias al cual se comenzaron a generar, en promedio, 5.7 megawatts con sobrantes de vapor que anteriormente no se aprovechaban.Además, la operación de Termoeléctrica Peñoles (TEP), ubica-da en Tamuín, San Luis Potosí, logró una generación récord de energía eléctrica cuyo costo unitario fue 51.0% menor al que se hubiese pagado a la Comisión Federal de Electri-cidad, lo que representó un ahorro de USD$103.5 millones. La energía eléctrica es un insumo estratégico para Peñoles, por lo que estamos en búsqueda permanente de opciones que nos permitan llegar al autoabastecimiento total. En este año, generamos 93.0% del total de la energía que consume la compañía.

Otra estrategia significativa desarrollada durante el año fue lograr una mayor integración en el negocio del zinc entre las minas que operamos y la capacidad de refinación del complejo metalúrgico, con lo que hemos evitado variaciones en los costos de nuestras operaciones mineras ante la volatilidad de los pre-cios que inciden en el escalador de la cuota de tratamiento que, en el caso del zinc, supera 50% del cash cost.

Asimismo, destaca la diversificación en diferentes mercados de metales y la capacidad de mantener el valor total del metal dentro de la compañía. Para fortalecer la integración vertical, a finales de 2007 se adquirió el 100% de Bal Holdings, empresa que comercializa una gran parte de nuestros metales afinados y productos químicos en los Estados Unidos de América.

Las ventas, sin incluir los resultados de coberturas, alcanzaron una cifra récord de $54,361 millones (USD$4,962 millones), un incremento de 12.0% con respecto al año anterior, inducidas principalmente por los altos precios de los metales durante los primeros nueve meses del año. Se registraron pérdidas por concepto de coberturas por $1,331 millones, en comparación con $3,788 millones registrados en 2007. La utilidad bruta se incrementó 10.3%, la UAFIDA 14.0% y la utilidad de operación 16.6%. El incremento de 74.8% en la utilidad neta de 2008 incluye la obtenida en la colocación secundaria de Fresnillo plc, que fue muy significativa. En 2008 inició la aplicación de las modificaciones a las Normas de Información Financiera B-15, B-10, B-2 y D-3, las cuales afectan la cuantificación y presenta-ción de ciertos rubros en los Estados Financieros de la empresa. Los cambios y sus efectos se detallan en las Notas a los mismos.

Además de la influencia de los precios de los metales, estos re-sultados también se debieron al incremento en el precio de los productos químicos que Peñoles produce, así como al aumento en los volúmenes de venta de oro (+10.0%) y plata (+15.7%) afinados, cátodos de cobre (+51.0%), sulfato de sodio (+1.9%), y sulfato de magnesio (+10.6%). Asimismo, el precio del ácido sulfúrico alcanzó niveles récord, debido a una escasez regional de esta materia prima. Por otro lado, estos factores se vieron compensados parcialmente por la menor producción de conte-nidos de zinc y zinc afinado, así como por la disminución de los ingresos por cuotas de tratamiento.

El costo de ventas aumentó 21.3%, principalmente por el au-mento en el costo del metal contenido en los concentrados comprados a terceros para complementar la producción de las minas propias con el fin de proveer de materia prima al com-plejo metalúrgico Met-Mex. Este incremento también se debió a un mayor costo de producción, que se vio afectado principal-mente por el alza en los precios de algunos insumos, como el gas natural, el amoniaco y el acero, así como por el incremento de la mano de obra.


Con motivo de la colocación de Fresnillo plc, se refinanció la deuda relativa a los Structured Silver Payable Notes, a través de un crédito sindicado con vencimiento a tres años, por lo que al cierre de 2008 las obligaciones de largo plazo alcanzaron USD$616.7 millones.

Entre los aspectos operativos sobresalientes del año se encuentran los siguientes:

Exploración: La inversión en exploración se elevó 9.0% con respecto al año ante-rior y alcanzó la cifra récord de USD$95.1 millones, lo que refleja nuestro compromi-so con el crecimiento de largo plazo de la compañía, así como con el mantenimiento y la expansión de las reservas de las minas en operación. Se cuenta con proyectos y prospectos en México, Perú y Chile. Velardeña, un proyecto de zinc ubicado en el estado de Durango, en México, es el más avanzado de ellos. En 2008, se desa-rrollaron 80,000 metros de barrenación a diamante para identificar y conformar los cuerpos minerales.

Minas: La producción de contenidos metálicos de oro, plata y plomo se mantuvo en niveles similares a los de 2007, mientras que la producción de cátodos de cobre se incrementó 124.0%, gracias a que se logró una mayor continuidad operativa en Milpi-llas. La producción de contenidos de zinc mostró una disminución de 5.8%, debido a las menores leyes y recuperaciones en Francisco I. Madero y Bismark. En ambas minas se están desarrollando nuevas áreas para incrementar su producción en el futuro.

Metales: La producción de oro y plata afinados alcanzaron niveles récord, como re-sultado de haber procesado mayores volúmenes de materiales semi-procesados com-prados a terceros, con un volumen total de 1,808,818 onzas y 118,265,673 onzas, respectivamente, lo cual refleja un crecimiento de 3.8% y 7.4% con respecto a 2007 en ambos casos. La producción de plomo se mantuvo estable, mientras que la produc-ción de zinc afinado se vio afectada negativamente en 1.7% por algunos problemas técnicos en la refinería de zinc que ya fueron superados.

Químicos: Los volúmenes de producción de todas las líneas de productos se elevaron durante el año y en algunos casos alcanzaron niveles récord. El incremento se dio, particularmente, en las especialidades de magnesio, para lo cual arrancó la operación de una nueva planta de retardantes de flama.

El crecimiento rentable de largo plazo se logrará

a través del crecimiento orgánico, las alianzas

estratégicas, las adquisiciones, el desarrollo de

nuevos productos, la exploración constante y el

control de las concesiones mineras.

9Carta al Consejo de Administración

En toda la empresa se invirtieron cerca de USD$22.0 millones en Medio Ambiente, Seguridad y Salud (MASS), así como en programas de desarrollo para las comunidades donde se opera; sin duda, estos aspectos son vitales para mantener la susten-tabilidad de largo plazo. También en 2008, recibimos diversos reconocimientos a nuestras prácticas operativas y de adminis-tración. Entre ellos, destacaron los otorgados por el Centro Mexicano para la Filantropía, la Confederación de Cámaras In-dustriales y la Cámara Minera de México.

El año de 2009 será un período lleno de retos, probablemente muchos de ellos desconocidos, debido a la grave crisis financie-ra internacional y a la contracción de los precios de los metales, lo que presionará los márgenes de la compañía y los de toda la industria. Sin embargo, al ser un productor de bajo costo y con una sólida posición financiera, estamos un poco mejor posicionados para enfrentar esta fase del ciclo. Todo el equipo directivo, nombrado tras la reestructura de la compañía, cuenta con una amplia experiencia dentro de Peñoles y de la industria minero-metalúrgica.

Quiero agradecer la confianza, el invaluable apoyo y la dirección brindados por el Presidente y los miembros del Consejo de Ad-ministración, así como por los miembros del Comité Ejecutivo.

Ing. Fernando AlanísDirector General

COTIZACIONES

ORO LONDON(Dólares/onza)

04 409.2

05 444.9

06 604.3

07 696.7

08 871.7

PLATA COMEX(Dólares/onza)

04 6.7

05 7.3

06 11.5

07 13.4

08 15.0

PLOMO LME(Cent. dólar/libra)

04 40.2

05 44.3

06 58.5

07 117.0

08 94.8

ZINC LME SHG(Cent. dólar/libra)

04 47.5

05 62.7

06 148.6

07 147.1

08 85.0

COBRE LME(Cent. dólar/libra)

04 130.0

05 166.9

06 304.9

07 322.9

08 315.5


Reestructura Corporativa y Administrativa

La reestructura corporativa y administrativa de Peñoles marcó un parteaguas en la historia de 121 años de creación de valor de la Compañía, permitiéndonos aprovechar el valor de algunos de nuestros activos y la experiencia acumulada por nuestro personal, para su propio beneficio y el de nuestros grupos de interés y así marcar el rumbo de un Nuevo Peñoles.

Se efectuó una transformación corporativa interna para separar las tres minas de me-tales preciosos y los proyectos de exploración asociados a éstas, agrupándolos bajo una compañía con sus propios órganos administrativos denominada Fresnillo plc, 22.9% de cuyo capital fue colocado en la Bolsa de Valores de Londres.

Bajo la administración directa de Peñoles permanecen seis minas de metales indus-triales, las operaciones metalúrgicas, el negocio de químicos inorgánicos, las oficinas regionales e internacionales de exploración y las operaciones de infraestructura, prin-cipalmente. De esta forma, cada una de las compañías cuenta con administraciones enfocadas por completo a satisfacer sus necesidades y aprovechar las oportunidades de sus respectivos segmentos de negocio; de manera similar, los inversionistas pueden elegir entre un portafolio orientado exclusivamente a los metales preciosos o una ex-posición más diversificada en operaciones minero-metalúrgicas y químicas.

La reestructura también incluyó una reorganización administrativa, en la que se designó un nuevo equipo directivo de primer nivel para liderar al grupo de colaboradores de Peñoles. Con la asesoría de una firma de consultoría, Fresnillo plc y Peñoles diseñaron y celebraron un contrato mediante el cual ésta última le presta servicios administrativos a Fresnillo plc, ta-les como contabilidad, abastecimientos y sistemas. Por otro lado, nuestra estructura de go-bierno corporativo se mantiene sólida al conservar sus órganos prácticamente sin cambios.

La colocación incluyó la emisión de 82,890,159 nuevas acciones por parte de Fresnillo plc (oferta primaria) y la venta de 81,674,809 acciones por parte de Peñoles (oferta secundaria). Con lo anterior, se generaron recursos por USD$1,786.8 millones.

Fresnillo plc es la primera empresa con raíces mexicanas en listarse en la Bolsa de Valo-res de Londres, logrando acceder a los mercados de capitales a nivel mundial y proyec-tándose como un competidor internacional en la industria de los metales preciosos. A través de su participación mayoritaria en Fresnillo plc (77.1% al 31 de diciembre), Peñoles se beneficia de dichos factores en forma indirecta.

11Reestructura Corporativa y Administrativa

Una misma empresa, dos alternativas de inversión que generan valor a

nuestros accionistas.

MINAS PEÑOLES OTRAS EMPRESAS

9 MINAS OPERATIVAS

EMPRESAS DE EXPLORACIÓN Y SERVICIOS

INDUSTRIAS PEÑOLES

INDUSTRIAS PEÑOLES

Nota: En Peñoles se mantienen las minas de metales industriales, el complejo metalúrgico y el negocio de químicos, principalmente.

MINAS PEÑOLES FRESNILLO PLC OTRAS EMPRESAS

6 MINAS DE METALES BASE

3 MINAS DE METALES PRECIOSOS



ANTES

DESPUÉS


El grupo de exploración de Peñoles desarrolló 200,000 metros de

barrenación en once prospectos en México y dos en el extranjero,

durante 2008.

Sabinas, Zacatecas, donde la

producción de contenidos de

plomo aumentó 36.3% por una

mayor ley de mineral.

13Exploración

Exploración

La exploración es el motor de crecimiento de largo plazo de Peñoles y es por ello que se cuenta con una

estrategia de inversión continua, independientemente del ciclo de precios de los metales, para garanti-

zar que la Compañía cuente con un portafolio de proyectos en distintas etapas de desarrollo.

En 2008, la inversión en exploración ascendió a USD$95.1 millones, un aumento de 9.0% con respecto

al año anterior. Esta cifra incluye tanto la exploración regional y en áreas de influencia de las minas en

operación de Peñoles, como las actividades de exploración de Fresnillo plc.

Durante el año el grupo de exploración de Peñoles desarrolló 200,000 metros de barrenación en once

prospectos en la República Mexicana y dos en el extranjero, con lo que se cubicaron 37 millones de

toneladas de recursos.

Los proyectos de exploración minera de Peñoles deben cubrir un estricto criterio de inversión: contar

con diez años de reservas probadas y probables y un contenido metálico mínimo equivalente a 1 millón

de toneladas de zinc o 400,000 toneladas de cobre.

Entre los principales proyectos y prospectos actuales destacan:

Velardeña (Durango): Este proyecto de zinc, ubicado a 60 kilómetros al sur de Torreón, incluye una

mina cerrada que se adquirió con la finalidad de utilizar su infraestructura y accesos. En el año que se

reporta, se barrenaron 80,000 metros para identificar y conformar tres cuerpos minerales y algunas

otras zonas con potencial. Para mediados de 2009 esperamos contar con una evaluación completa de

los recursos minerales para de esta manera llevar a cabo los estudios de prefactibilidad de una opera-

ción minera. Inversión total en 2008: USD$10.1 millones.

Pecobre (Sonora): En diciembre de 2008 Peñoles adquirió el 49.0% de la participación accionaria

que su socio Codelco mantenía en este negocio, mismo que controla varios proyectos y prospectos de

cobre y molibdeno en diversas zonas en la franja de cobre de Sonora, así como lotes por 45,000 hectá-

reas. Entre los principales proyectos destaca Los Humos, en el que en 2008 se realizaron perforaciones

a lo largo de 7 kilómetros para confirmar recursos minerales.

Se realizó exploración en las áreas de influencia de Bismark, Milpillas, Naica y Madero, con resultados

particularmente positivos en esta última, en la que se identificaron 10 millones de toneladas de recursos

adicionales al sur de la unidad minera.

En lo que se refiere a exploración internacional, en 2008 destacó el proyecto Racaycocha en la zona

centro-norte de Perú, en el que se identificaron cuerpos de cobre-oro de alto volumen mediante el

desarrollo de 6.5 kilómetros de barrenación. Por otro lado, los recursos minerales identificados en el

proyecto Inca de Oro, en Chile, no cumplieron con el criterio de inversión de Peñoles, por lo que se

decidió no continuar en él.

Adicionalmente, a través de su 77.1% de participación accionaria en Fresnillo plc, Peñoles consolida

resultados de dos proyectos en México que ofrecen gran potencial: Fresnillo II y Soledad-Dipolos; así

como de tres prospectos de exploración: San Juan, San Julián y Orisyvo.


A través del trabajo en equipo se logró incrementar la

eficiencia operativa en las minas de Peñoles.

Naica, Chihuahua. Esta mina

polimetálica produjo el 33.9%

del total de contenidos de

plomo de Peñoles.

15Minas

Peñoles opera y administra directamente seis minas subterráneas en México y es el principal productor de contenidos metálicos de zinc y plomo en el país. Asimismo, produce concentrados y cátodos de cobre y, a través de su participación accionaria en Fresnillo plc, participa de manera significativa en la producción de oro y plata.

RESERVAS:Al 31 de diciembre de 2008, los metales contenidos en las reservas probadas y probables de la mayoría de las minas en operación se incrementaron con respec-to a los niveles de 2007 como resultado del éxito de los programas de explora-ción que se llevaron a cabo, lo que garantiza su operación por varios años más.

Oro: 6.5 millones de onzas (+16.7%) Plata: 603.2 millones de onzas (+7.0%)Plomo: 1,161,190 toneladas (+8.0%)

Zinc: 3,215,905 toneladas (+19.0%) Cobre: 831,261 toneladas (-5.3%)

PRODUCCIÓN DE CONTENIDOS METÁLICOS EN 2008: Oro: 382,507 onzas Plata: 46.1 millones de onzas Plomo: 61,296 toneladas Zinc: 182,855 toneladas Cobre: 12,913 toneladas Cátodos de cobre: 14,307 toneladas

La producción de contenidos metálicos de cobre alcanzó su nivel más alto en tér-minos anuales, como resultado de la conclusión del proyecto de separación de plomo-cobre en Madero. De igual forma, la producción de cátodos de cobre se co-locó en niveles récord como reflejo de la mayor continuidad operativa en Milpillas. Los contenidos de oro, plata y plomo se mantuvieron estables con respecto al año anterior, mientras que la producción de contenidos de zinc disminuyó 5.8% debi-do a las menores leyes en algunas minas, así como a diversos paros de operación durante el año relacionados con negociaciones laborales y renovación de equipo.

MINAS:Francisco I. Madero (Zacatecas) 100% Peñoles, zincMadero, una de las minas de zinc más grandes de México, produjo 26.3% de los contenidos totales de zinc de Peñoles en 2008, es decir, 48,004 toneladas, cifra 21.4% menor a la del año anterior debido a las menores leyes. Sin embargo, la re-cuperación y producción de contenidos de cobre se incrementó en 46.6% y 54.7%, respectivamente, como resultado de la puesta en marcha de la planta de separación de plomo-cobre. Por otro lado, con la finalidad de mantener la estabilidad en la pro-ducción y garantizar la seguridad y continuidad operativa, se barrenaron a diamante más de 18,700 metros y se instalaron más de 45,000 anclas de soporte. Las reservas totales aumentaron 19.1% con respecto al año anterior.

PRODUCCIÓN

ORO(Miles de onzas)

04 337.8

05 376.1

06 380.4

07 388.6

08 382.5

PLATA(Millones de onzas)

04 44.4

05 47.4

06 46.9

07 46.6

08 46.1

PLOMO(Miles de toneladas)

04 54.2

05 62.0

06 62.0

07 62.1

08 61.3

ZINC(Miles de toneladas)

04 209.2

05 211.7

06 205.7

07 194.1

08 182.9

COBRE*(Miles de toneladas)

04 11.8

05 12.1

06 12.2

07 12.3

08 12.9

*No incluye cátodos de cobre.

Minas


Naica (Chihuahua) 100% Peñoles, polimetálica zinc/plomo/cobre/plata Naica, la mina de plomo más rica y más grande de México, produjo durante el año 33.9% de los contenidos totales de plo-mo de Peñoles. A pesar de una huelga de 25 días al inicio del año, se logró un ligero incremento en el mineral molido. Sin embargo, las menores leyes provocaron que la producción de plomo se redujera en 12.4 por ciento. En 2009, la continua ex-ploración al interior de la mina y el avance de las obras mineras permitirán el acceso a áreas con mayor ley.

Sabinas (Zacatecas) 100% Peñoles, polimetálica zinc/plomo/plata/cobreLa producción de contenidos metálicos de zinc, plata y cobre en esta mina polimétalica se mantuvo estable con respecto al año anterior, mientras que la producción de plomo creció de manera considerable (36.3%) por una mayor ley del mineral. Durante el año se llevaron a cabo varios proyectos relevantes, entre los que destacaron iniciativas para incrementar el ahorro de energía, disminuir los costos de ope-ración y mantenimiento y acrecentar la recuperación en las plantas concentradoras. Por otro lado, se continuó con la implementación del sistema de minado de barrenación larga en lugar de corte y relle-no para garantizar la seguridad del personal y aumentar la producti-vidad. Las mayores reservas probadas y probables incrementaron la vida útil de la mina con respecto al cierre del año anterior.

Tizapa (Estado de México) 51% Peñoles, polimetálica zinc/plomo/cobre/plata/oroEn 2008, la producción de contenidos de zinc en esta mina poliméta-lica subió 7.3% con respecto a 2007, como resultado de la optimiza-ción de equipos, mejor instrumentación y el uso de controles exper-tos. La producción del resto de los metales, por otro lado, se mantuvo estable. Se finalizó la construcción de una presa de jales con una vida

útil de 10 años y se llevaron a cabo las fases iniciales de planeación, ingeniería y construcción de un proyecto para expandir su capacidad a 800,000 toneladas anuales. Asimismo, dio inicio un proyecto piloto de geometalurgia cuyo objetivo es incrementar la recuperación meta-lúrgica de todos los metales. Las reservas totales aumentaron 45.1% como resultado de la exploración al interior de la mina y de la barrena-ción de superficie hacia la zona poniente del cuerpo mineral.

Bismark (Chihuahua) 100% Peñoles, zinc/cobreEn esta mina de zinc, el mineral molido se ubicó en 704,594 tone-ladas, un leve aumento con respecto al año anterior, mientras que la producción de contenidos metálicos de zinc fue ligeramente inferior (-1.6%) debido a las menores leyes. Durante el año se concluyó la instalación de un espesador de colas y de un filtro de zinc, con una inversión de USD$1.7 millones y USD$3.2 millones, respectivamente. Por otro lado, se llevaron a cabo numerosos pro-yectos para mejorar la eficiencia, en particular en el consumo de agua fresca y energía eléctrica. Además, se concluyó la optimiza-ción de los circuitos de flotación con la finalidad de incrementar la recuperación y se siguió trabajando en la profundización del tiro, mismo que alcanzará 170 metros en 2009. La extensa barrena-ción a diamante incrementó las reservas de esta unidad minera.

Milpillas (Sonora) 100% Peñoles, cátodos de cobreLa producción de cátodos de cobre en la única mina de cobre de Peñoles ascendió de manera importante en 2008, a 14,307 toneladas. Lo anterior estuvo prácticamente en línea con el plan que se tiene para que la mina esté operando continuamente y a toda su capacidad en 2013. Entre los proyectos más impor-tantes del año destacan más de 15,600 metros de barrenación a diamante, la construcción de la segunda etapa del patio de lixiviación, un incremento en la recuperación, la optimización del sistema de extracción y la profundización del tiro.

Durante el año, en Bismark:

espesador de colas y un filtro de zinc.

optimizar el consumo de agua y energía eléctrica.

reservas minerales.

1

17Minas

EFICIENCIA Y PRODUCTIVIDADSe lograron avances significativos en el grado de automatización de los procesos en las plantas de beneficio de Madero, Tizapa y Bismark, principalmente en la instrumentación básica, moderniza-ción de los sistemas de control y el uso de sistemas expertos de molienda y flotación. Ello permitió elevar la recuperación de contenidos metálicos, controlar los costos unitarios e incrementar la productividad en el mineral molido. Como muestra de ello, las libras equivalentes de zinc pro-ducidas por persona aumentaron 22.0% con respecto al año anterior, mientras que la eficiencia operativa promedio en las plantas de beneficio aumentó de 93.9% en 2007 a 97.3% en 2008. Tanto en Milpillas como en Sabinas se continuó implementando el sistema de barrenación larga en lugar de corte y relleno para garantizar la seguridad del personal.

FRESNILLO PLCAl cierre del año, Peñoles mantiene una participación accionaria de 77.1% en Fresnillo plc, em-presa listada en la Bolsa de Valores de Londres que opera tres minas de metales preciosos en México: Fresnillo, la mina de plata primaria más grande del mundo, así como Ciénega y Herradu-ra, dos de las principales minas de oro del país.

La producción de plata alcanzó niveles récord al ubicarse en 34.9 millones de onzas, mientras que la producción de oro mostró una disminución de 1.8% con respecto a la del año anterior debido a las menores leyes en Ciénega, colocándose en 360,071 onzas. Los concentrados minerales que Fresnillo plc vende contienen también subproductos de plomo y zinc. En 2008, la producción de estos metales se incrementó en 3.6% y 2.7%, respectivamente, debido en forma primordial a las mayores leyes de plomo y zinc y a una mayor recuperación en Ciénega. Tanto las reservas de estas tres operaciones como los contenidos metálicos de sus recursos aumentaron en 2008.

PARTICIPACIÓN POR MINA

ORO 382,507 onzas*

PLATA 46.1 millones de onzas*

PLOMO 61,296 toneladas*

ZINC 182,855 toneladas*

COBRE 12,913 toneladas*

* Producción total

Ag Fresnillo 73.3%

Tizapa 8.5%

Sabinas 6.6%

Naica 5.3%

Francisco I. Madero 3.1%

Ciénega 2.1%

Otras 1.1%

ZnFrancisco I. Madero 26.3%

Bizmark 22.0%

Tizapa 17.1%

Sabinas 14.4%

Naica 7.9%

Fresnillo 6.2%

Otras 6.1%

Au

Herradura 57.2%

Ciénega 30.6%

Fresnillo 6.3%

Tizapa 5.7%

Naica 0.2%

PbNaica 33.9%


Ciénega 14.9%

Fresnillo 14.2%

Tizapa 9.3%

Sabinas 8.9%

Otras 1.2%

Cu

Sabinas 51.9%

Bismark 17.3%


Tizapa 10.0%

Naica 5.9%

Peñoles cuenta con 139 mujeres en

sus unidades operativas.

1 Panorámica de

Bismark, Chihuahua.

2 Peñoles, pionero en la apertura

de espacios para el desarrollo de

la mujer dentro de un ambiente

laboral tradicionalmente

ocupado por hombres.

2


Met-Mex Peñoles, el cuarto complejo metalúrgico

no ferroso a nivel mundial.

Refinería Plomo-Plata,

Met-Mex Peñoles.

19Metales

Met-Mex Peñoles, es el cuarto complejo metalúrgico no ferroso a nivel mundial. En él, se producen oro, plata, plomo, zinc y bismuto afinados, entre otros pro-ductos y en conjunto con nuestras plantas Aleazin y Bermejillo, se les da valor agregado y se producen aleaciones de zinc y plomo además de algunos produc-tos químicos como sulfato de zinc, sulfato de cobre y trióxido de antimonio.

En Met-Mex se tienen dos circuitos principales: el plomo-plata, del que for-man parte la fundición de plomo-plata en donde se procesan los concentrados de plomo para producir bullion y la refinería de plomo-plata, en donde este bullion, junto con dorés, precipitados y otros materiales ricos en contenidos, son procesados para producir oro, plata, plomo y bismuto afinados; y el circui-to zinc, en el que se procesan los concentrados de este metal a través de un proceso electrolítico para producir zinc afinado y otros metales.

PRODUCCIÓN Y DESEMPEÑO EN 2008La producción de metales afinados en 2008 y su variación respecto al año anterior fue la siguiente:

Oro: Récord de 1.8 millones de onzas (+3.8%)Plata: Récord de 118.3 millones de onzas (+7.4%)Plomo: 141,394 toneladas (+0.6%)Zinc: 225,230 toneladas (-1.7%)

Peñoles es el principal productor de plata afinada y bismuto metálico en el mundo y se encuentra entre las primeras 12 empresas productoras de zinc afinado a nivel global. En América Latina destaca como el principal productor de plomo afinado y uno de los líderes en la producción de oro.

CIRCUITO PLOMO-PLATA 2008 2007 % Var. Concentrados recibidos (toneladas) 318,649 361,441 -11.8 Peñoles 135,747 143,412 -5.3 % del total 42.6% 39.7% Terceros 182,902 218,029 -16.1 % del total 57.4% 60.3%

A raíz de las medidas adoptadas para disminuir el inventario de materia prima en la fundición de plomo-plata, el volumen de entradas de concentrados se redujo 11.8% con respecto a 2007. Al igual que en otros años, para complementar el insumo del bullion producido en nuestra fundición se compraron materiales semi-procesados ri-cos en contenidos de metales preciosos, maximizando así la capacidad de la refinería plomo-plata. Como resultado de ello, se registraron producciones récord de plata y oro afinados, mientras que la producción de plomo se mantuvo estable.

En abril, tras una inversión de USD$3.0 millones, inició la operación de un absor-bedor de gases de dióxido de azufre que utiliza una solución de amoniaco para

PRODUCCIÓN

ORO(Miles de onzas)

04 756.1

05 1,128.7

06 1,566.9

07 1,742.3

08 1,808.8

PLATA(Millones de onzas)

04 80.5

05 91.3

06 99.3

07 110.1

08 118.3

PLOMO(Miles de toneladas)

04 131.6

05 142.5

06 139.6

07 140.5

08 141.4

ZINC(Miles de toneladas)

04 231.8

05 232.5

06 239.4

07 229.1

08 225.2

BISMUTO(Toneladas)

04 1,014.0

05 970.0

06 1,186.7

07 1,181.8

08 1,133.0

BULLION DE PLOMO(Miles de toneladas)

04 151.3

05 158.6

06 154.0

07 153.3

08 156.9

Metales


absorber las emisiones de dicho compuesto de los gases de salida de una de las plantas de ácido de la fundición de plomo-plata, reduciendo así las emisiones en más de 90%, de 900 ppm(1) a 80 ppm actualmente. Por otra parte, se optimizaron los sistemas de ventilación en el área de sinterizado así como el manejo de polvillos a través de un sistema neumático, lo que mejoró de manera signi-ficativa el ambiente de trabajo en esta operación.

CIRCUITO ZINC 2008 2007 % Var. Concentrados recibidos (toneladas) 456,887 460,102 -0.7 Peñoles 301,395 270,999 +11.2 % del total 66.0% 58.9% Terceros 155,492 189,103 -17.8 % del total 34.0% 41.1%

En 2008, Peñoles fortaleció su integración vertical en el negocio zinc al incrementar la proporción de entradas de concentrados de minas propias a 66.0% en la refinería de zinc, manteniendo el volumen de las entradas totales prácticamente al mismo nivel del año pasado. A pesar de que al inicio del año se tuvo un paro en la planta por emplazamiento a huelga y a que se registra-ron dificultades técnicas que impactaron la disponibilidad de la planta durante algunos meses posteriores al mantenimiento anual programado, la producción de zinc afinado resultó sola-mente 1.7% inferior a la de 2007. Cabe señalar que dichas difi-cultades técnicas fueron resueltas en su totalidad y que a partir de octubre la refinería ha operado con total normalidad.

Entre los principales proyectos del año destacó el arranque de un turbogenerador de 7.0 megawatts que utiliza el vapor producido en el área de tostación, mismo que en noviembre

Los colaboradores de Peñoles participan en la identificación de mejoras y optimización de

los procesos.

1

(1) Partes por millón

21Metales

Durante 2008, en Met-Mex:

mantuvo estable.

concentrados de minas propias del total de entradas de la refinería de zinc se elevó a 66 por ciento.

túnel para el acarreo eficiente de residuos a las áreas de depósito.

alcanzó 5.5 megawatts de operación continua; y la instalación en el área de tostación de un nuevo sistema de control de procesos con tecnología Delta V, basada en la filosofía de proceso conocida como Planta Digital. Al igual que en el circuito plomo-plata, se optimizaron los sistemas de ventilación y filtración para mejorar el ambiente de trabajo. Asimismo, se puso en marcha un nuevo sistema de gestión orientado a mejorar la continuidad operativa y optimizar la eficiencia, y se finalizó la ingeniería básica del proyecto para expandir la capacidad de la refinería de zinc en 100,000 toneladas anuales.

OTROS DESARROLLOS SOBRESALIENTESOtros proyectos operativos que en 2008 tuvieron un impacto positivo en nuestras Operaciones Metalúrgicas fueron:

La construcción de un túnel para el acarreo eficiente de residuos de jarosita de la refinería de zinc y de escoria de la fundición de plomo-plata, de las áreas de producción a las áreas de depósito, tanto para optimizar los tiempos de traslado como para evitar molestias a comuni-dades vecinas.

A través de un esquema de equipos de trabajo, los colaboradores de la fundición de plomo-plata y la refinería de zinc identificaron mejoras y optimizaciones en los procesos, que se pon-drán en práctica en 2009.

INGRESOS Y COSTOS Los ingresos de las Operaciones Metalúrgicas se mantuvieron prácticamente sin cambios en com-paración con el año anterior. En lo que se refiere a costos, a pesar de incrementos en algunos rubros como las materias primas y los materiales de operación (22.0% y 12.2%, respectivamente) el costo total de producción fue sólo 5.0% mayor como resultado de las diversas iniciativas para incrementar la productividad y eficiencia en nuestra operación.

1 Met-Mex Peñoles, complejo

metalúrgico con volúmenes

récord de producción de oro y

plata afinados en 2008.

2 Tecnología robótica de punta en

la Refinería Plomo-Plata, Met-

Mex Peñoles.

2


Las Operaciones Químicas fortalecen la integración vertical de Peñoles y le permiten ofrecer

una mayor variedad de productos al mercado.

En Química del Rey, Coahuila,

comenzó operaciones una nueva

planta para producir hidróxido

de magnesio con una capacidad

de 15,000 toneladas anuales.

23Químicos

Peñoles utiliza tecnología propia para elaborar productos quími-cos de alto valor agregado y mayor margen a partir de salmueras naturales que se extraen por medio de un minado hidráulico. Las Operaciones Químicas fortalecen la integración vertical de Peñoles al aprovechar algunos subproductos de las Operaciones Metalúr-gicas, para ofrecer una mayor variedad de productos al mercado.

PRODUCCIÓN Y DESEMPEÑO EN 2008El sulfato de sodio es utilizado principalmente en detergen-tes, en la industria textil y en la producción de vidrio y papel. Se produce en Química del Rey, la planta de sulfato de sodio más grande de América y Europa.

En 2008 se alcanzaron volúmenes récord de producción (+2.1%) y ventas (+1.9%). El alza en los precios promedio de este producto reflejó la mayor demanda de la industria de detergentes, en espe-cial al inicio del año. Sin embargo, el margen bruto de la Compañía mostró una ligera disminución, en gran medida debido al alza en los costos de los energéticos. Lo anterior fue en parte compensado por nuestros continuos esfuerzos para optimizar el consumo de energía e incrementar la productividad. Por otra parte, se ha avanzado en la ingeniería conceptual de un proyecto para incrementar la producción de la planta a 720,000 toneladas anuales, y se están evaluando di-versas tecnologías para incrementar la rentabilidad de este negocio.

El óxido de magnesio se produce en diferentes grados, entre los que se incluyen: refractario, utilizado en las industrias del ace-ro y cemento; cáustico, empleado en fertilizantes y alimento para animales; hidróxido, utilizado como retardante de flama; y grado eléctrico, usado como aislante y para fabricar medios de calenta-miento para electrodomésticos. Peñoles continúa diversificando y expandiendo su producción hacia diversas especialidades de este producto con el objetivo de aumentar los márgenes de utilidad.

En mayo de 2008 entró en operación una nueva planta para producir hidróxido de magnesio, con una capacidad de 15,000 toneladas anuales y en la que se invirtieron USD$15.0 millones. Como resultado de lo anterior, se alcanzaron niveles de produc-ción récord de este producto. También se registraron récords de producción en los grados eléctrico y electrofundido.

Los volúmenes de producción y ventas totales de óxido de mag-nesio crecieron 8.1% y 3.4%, respectivamente. El margen bru-to de este grupo de productos se elevó 2.3% en comparación con el año anterior, gracias al alza en los precios de venta de-rivada de la fuerte demanda de productos de alta pureza, que compensó el incremento en los costos de energía y materiales

PRODUCCIÓN

SULFATO DE SODIO(Miles de toneladas)

04 608.0

05 607.0

06 612.0

07 605.0

08 618.0

ÓXIDO DE MAGNESIO(Miles de toneladas)

04 73.3

05 85.8

06 82.4

07 79.1

08 85.6

SULFATO DE AMONIO(Miles de toneladas)

04 224.6

05 199.2

06 193.2

07 176.0

08 199.9

SULFATO DE MAGNESIO(Miles de toneladas)

04 28.1

05 27.9

06 33.0

07 33.9

08 43.1

de operación. Adicionalmente, se aplicaron diversas medidas para disminuir los costos en diferentes áreas de la operación.

El sulfato de magnesio, comúnmente conocido como Sal Ep-som, se utiliza como fertilizante y en la curtiduría, el procesamiento de químicos y la fabricación de detergentes. En 2008 se alcanzó una producción récord de 43,100 toneladas, mientras que las ventas aumentaron 10.5 por ciento. Durante el año se inició un proyecto para ampliar la producción a 55,000 toneladas anuales y se realizó la adquisición de algunos equipos. La expansión de esta planta le permitirá a Peñoles fortalecer su participación en el mercado agrícola e incrementar su rentabilidad creando economías de escala.

OTROS DESARROLLOSDurante el año expandimos la base de clientes de nuestros pro-ductos en Europa, Asia y Estados Unidos, lo que reduce la de-pendencia en un solo mercado o industria. Asimismo, se realizó el pre-registro de los productos de exportación en el sistema REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals), que es requisito para la venta de productos quí-micos en la Unión Europea a partir de diciembre de 2008.

Químicos


Peñoles tiene el sólido compromiso de contribuir de manera

significativa en el desarrollo de las comunidades en donde opera.

Comunidad vecina a la mina

Francisco I. Madero

en Zacatecas.

25Desarrollo Sustentable y Recursos Humanos

A través de nuestras sólidas prácticas y compromiso con el desarrollo sustentable, buscamos ser

la mejor alternativa de inversión para nuestros accionistas; la mejor opción de trabajo para

nuestro personal; una empresa socialmente responsable, respetuosa de las leyes, cuidadosa de

la naturaleza, promotora del auto-desarrollo y buen vecino en las comunidades donde opera-

mos; un socio estratégico para nuestros clientes; y un aliado primordial en la cadena de valor

para nuestros proveedores.

Peñoles favorece la transparencia y la rendición de cuentas mediante el cumplimiento de su Códi-

go de Conducta y el programa Peñoles Juega Limpio, y utiliza la metodología del Cuarto Estado

Financiero para expresar la redistribución del valor generado entre sus grupos de interés.

NUESTRA GENTE

Peñoles es pionero en abrir espacios para el desarrollo de la mujer dentro de un ambiente

laboral tradicionalmente ocupado por hombres. En la actualidad contamos con 139 opera-

doras en las unidades mineras, metalúrgicas y químicas, así como con 192 mujeres profesio-

nistas en diversos niveles de la organización. Continuaremos promoviendo e impulsando su

desarrollo profesional.

Como parte de nuestras iniciativas de desarrollo profesional, se impartió un promedio de 66.3

horas de capacitación por colaborador y se invirtieron $1.5 millones en reconocimientos acadé-

micos al personal.

SALUD Y SEGURIDAD DE NUESTROS COLABORADORES

Nuestro objetivo en salud es alcanzar cero nuevas enfermedades profesionales a través de ini-

ciativas concretas, como el Programa de Reducción de Nivel de Plomo en Sangre de Personal

Ocupacionalmente Expuesto, así como campañas preventivas, incluyendo al programa 2000 Kilos

de Salud para prevenir la obesidad, diabetes y enfermedades cardiovasculares.

Con un enfoque de cero tolerancia a accidentes, la seguridad de nuestro personal es una clara

prioridad. Durante el año incorporamos los siguientes programas a nuestros sistemas de seguridad:

Auditorías Corporativas de Seguridad

Capacitación individualizada en STOP (Marca Registrada de DuPont)

Análisis de Riesgo en Proceso (HAZOP)

¿Qué pasaría si...?

Proceso Conductual de la Seguridad

Adicionalmente, contamos con 58 refugios mineros y 51 brigadas de prevención y rescate.

Desarrollo Sustentable y Recursos Humanos


Para proteger la biodiversidad, la Empresa cuenta con cerca de

883 hectáreas destinadas a la conservación. En 2008 plantamos

y donamos cerca de 125,000 árboles, participamos en el pro-

grama Limpiemos Torreón, y contribuimos en el establecimiento

de cuatro parques en colonias aledañas a la ciudad.

La gestión y disposición adecuada de residuos es clave para Pe-

ñoles. En el año destacó la inauguración de un paso a desnivel

que va de la fundición de plomo-plata y la refinería de zinc

hasta un nuevo depósito de escoria y jarosita, disminuyendo

el tráfico de transporte pesado y mejorando la seguridad y las

condiciones ambientales.

PROGRAMAS COMUNITARIOS

Entre los principales programas comunitarios que desarrollamos

durante el año destacan:

Museo de los Metales en Torreón, que en 2008 cumplió un año

de vida y recibió 19,162 visitantes de 15 países diferentes.

Programa de Formación y Actualización de Maestros, que bene-

fició a 130 escuelas a través de la capacitación de 738 docentes.

Convenios con el Instituto Superior de Sombrerete Occidente

y la Universidad Autónoma de Chihuahua para promover las

ciencias de la tierra.

Cursos a más de 6,838 personas de comunidades vecinas

para fomentar actividades productivas.

Monitoreo de los niveles de plomo en recién nacidos. De

los 15,000 niños analizados, sólo 33 domiciliados en colo-

nias aledañas a Met-Mex presentaron niveles superiores a los

10μg/dl, por razones ajenas a las operaciones de la Empresa.

Entre los programas comunitarios que se impulsaron destacan:

para la Vida, para la prevención de adicciones.

Actualización de Maestros.

La tasa de accidentes se redujo de 4.3 a 2.4 en los últimos

cinco años y la de días perdidos de 1.6 a 1.4. A pesar de

todos los esfuerzos y de la importante mejoría en nuestros

índices de seguridad, lamentamos los accidentes en los que

perdieron la vida cinco contratistas durante el año, lo que

nos indica que sin demeritar el gran esfuerzo que hemos he-

cho, nos falta camino por recorrer para lograr nuestra meta

de cero accidentes, misma que estamos seguros es alcanza-

ble. Éste es nuestro compromiso con todos nuestros colabo-

radores y sus familias.

DESEMPEÑO AMBIENTAL

Nuestro desempeño ambiental trasciende los requerimientos

normativos de México y países como Alemania y Estados Uni-

dos. Esto se debe a los sistemas de filtración, prevención y con-

trol en nuestros procesos.

Las plantas de tratamiento de agua son parte fundamental de

nuestra infraestructura ambiental: Química del Rey, Francisco I.

Madero y Met-Mex abastecen casi el 100% de sus operaciones

con aguas residuales de la comunidad de Laguna del Rey y de

las ciudades de Zacatecas y Torreón, respectivamente.

En el año, abastecimos el 93.0% de nuestro consumo de ener-

gía eléctrica a través de Termoeléctrica Peñoles (TEP), y de diver-

sos proyectos internos de cogeneración. Nuestra meta es que

para 2014 el 20.0% de la electricidad que consuma Peñoles

provenga de fuentes de energía renovable.

1

27Desarrollo Sustentable y Recursos Humanos

Programa de Habilidades para la Vida, que formó 11 comités juveniles y 6 de adultos para la

prevención de adicciones.

Programa Fondo Unido, mediante el cual nuestro personal donó más de $1.4 millones, que

fueron destinados a obra social.

El compromiso de Peñoles con la responsabilidad social se vio reflejado en los $244.0 millones

invertidos para el beneficio directo de comunidades y el medio ambiente.

1 Como empresa socialmente

responsable, Peñoles desarrolló

programas comunitarios que

beneficiaron a 130 escuelas,

entre otros.

2 Para promover el respeto al medio

ambiente, se plantaron y donaron

cerca de 125,000 árboles.

Peñoles cuenta con cerca de 883 hectáreas destinadas a la

conservación de la biodiversidad.

2


Los reconocimientos entregados a Peñoles son reflejo del compromiso de la Empresa con la seguridad, el medio ambiente y la comunidad.

Química del Rey, Coahuila.

29Premios y Reconocimientos

Entre los principales que se recibieron en 2008 destacan:

PREMIO ORGANISMO

Empresa Socialmente Responsable Centro Mexicano para la Filantropía

Ética y Valores en la Industria Confederación de Cámaras Industriales

Casco de Plata – Magnelec Cámara Minera de México

Casco de Plata – Herradura Cámara Minera de México

Mejores Prácticas – Met-Mex Centro Mexicano para la Filantropía

Reconocimiento al apoyo a la

platería zacatecana Gobierno del Estado de Zacatecas

Reconocimiento programa GEI

(Gases Efecto Invernadero) México Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales

Segunda participación en

Comunicación Para el Progreso Pacto Mundial de las Naciones Unidas

Reconocimientos varios en

Competencia de Cuadrillas de

Rescate Minero Cámara Minera de México

Reconocimiento por

Cero Accidentes – Magnelec Secretaría del Trabajo y Previsión Social

Certificado de Industria Segura

Nivel 2 – Fertirey y Aleazin Secretaría del Trabajo y Previsión Social

Certificado de Industria Segura

Nivel 1 – Magnelec Secretaría del Trabajo y Previsión Social

Además, de las 15 operaciones con las que cuenta Peñoles, 8 cuentan con el Certificado de

Industria Limpia, otorgado por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, y 6 se encuen-

tran en este proceso. También contamos con 13 operaciones certificadas en ISO-14001 y 8 en

ISO-9001, además de la certificación EMA en los laboratorios de análisis médicos y ambientales

en Torreón.

Premios y Reconocimientos


Fernando Alanís O. 6 Director General

MINAS Armando Sánchez L. 9 Director

Francisco Mireles H. 14 Director de Operaciones

METALES Y QUÍMICOS Rafael Rebollar G. 5 Director

Alberto Ross S. 13 Director de Operaciones

Arturo Vaca D. 1 Director de Energía y Tecnología

Luis Palma T. 2

Director Comercial

INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓNEnrique Cortés P. 11 Director

FINANZASLeopoldo Alarcón R. 7 Director

SERVICIOS ADMINISTRATIVOS Emilio Fandiño M. 4 Director

EXPLORACIÓNJavier García F. 8 Director

INFRAESTRUCTURALuis Rodríguez-Bucheli D. 10 Director

JURÍDICOSergio Rodríguez M. 12 Director

AUDITORÍA INTERNARodolfo Gómez M. 3 Director

Estructura a diciembre de 2008

Directores

1

2

3

4

56

78

9

10

11

12

1314

31Directores y Subdirectores

Subdirectores

MINAS Nicolás Figueroa T.Servicios

METALES Y QUÍMICOS Ricardo Benavides P.Tecnología

Alejandro Fernández R.Materiales Avanzados

Javier Hernández G.Operaciones

Leopoldo López R.Vinculación con la Comunidad

Juan Manuel Martínez G.Comercial Químicos

Manuel Medina P.Comercial Metales

Luis Lauro Rodríguez G.Técnico

INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓNRicardo Alanís R.Ingeniería y Construcción - Plantas

FINANZASArturo Espínola S.Tesorería y Financiamientos

SERVICIOS ADMINISTRATIVOSDaniel Barragán C.Abastecimientos - CSC

Alfonso Carreño O.Planeación Fiscal

Mario Antonio Gónzalez N.Sistemas

EXPLORACIÓNVíctor de la Garza N.Exploración (Internacional)

RECURSOS HUMANOSAugusto Sánchez M.Recursos Humanos - Corporativo

Humberto Aguiar G.Relación con Sindicatos

Francisco Siliceo C.Comunicación y

Desarrollo Sustentable - Corporativo

PLANEACIÓN ESTRATÉGICAJosé von Bertrab S. Planeación Estratégica

MEDIO AMBIENTE SEGURIDAD Y SALUDCamilo Valdez Á.Medio Ambiente,

Seguridad y Salud - Corporativo

Estructura a diciembre de 2008

(1) Comité Ejecutivo

(2) Comité de Nominación, Evaluación

y Compensaciones

(3) Comité de Finanzas y Planeación

(4) Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

(5) Consejero Patrimonial Relacionado

(6) Consejero Independiente

(7) Consejero Relacionado

(8) Renunciaron a sus cargos para ocupar puestos

directivos en Fresnillo plc

De acuerdo con las recomendaciones del Código

de Mejores Prácticas Corporativas, el Consejo de

Administración designó a los Consejeros Inde-

pendientes integrantes del Comité de Audito-

ría y Prácticas Societarias, que revisó políticas y

criterios contables; sistemas de control interno y

funcionó en coordinación con el Comisario y los

auditores externos. Asimismo, el Consejo de Ad-

ministración ratificó a los Consejeros integrantes

del Comité de Nominación, Evaluación y Com-

pensaciones, que revisó la estructura organiza-

cional y política de compensaciones, y del Comi-

té de Finanzas y Planeación que revisó políticas

y proyecciones financieras y evaluó proyectos de

inversión a fin de asegurar su congruencia con el

plan estratégico, así como los financiamientos de

la Sociedad. Los Comités sesionaron regularmen-

te e informaron al Consejo de sus actividades.

Los informes y recomendaciones de dichos Co-

mités se anexaron a las actas de las sesiones del

Consejo de Administración.


Consejo de Administración

PRESIDENTEAlberto Baillères

CONSEJEROS PROPIETARIOS

Alberto Baillères(1) (2) (3) (5)

Presidente de Grupo BAL, Presidente del

Consejo de Grupo Palacio de Hierro, Grupo

Nacional Provincial, Profuturo GNP Afore,

Aseguradora Porvenir y Crédito Afianzador

José Luis Simón G.(4) (6)

Presidente del Consejo,

Formas para Negocio

Carlos Orozco I.(1) (2) (3) (7)

Director Corporativo, Técnica Administrativa BAL

Max Michel S.(4) (6)

Presidente del Consejo,

Liverpool de México

Juan Bordes A.(1) (3) (7)


Fernando Senderos M.(6)

Presidente Ejecutivo y del Consejo, DESC

Raúl Obregón Del C.(4) (6)

Director General, Alianza, Estrategia y

Gobierno Corporativo, S.C.

Arturo Fernández P.(1) (2) (3) (7)

Rector, Instituto Tecnológico Autónomo

de México

Jaime Lomelín G.(8)

Director General,

Fresnillo plc

Claudio Salomon D.(1) (3) (7)

Director Corporativo,

Técnica Administrativa BAL

Rafael MacGregor A.(1) (3) (7)

Director Corporativo,


Raúl Baillères G.(7)

Gerente de Información Sectorial,


Alejandro Baillères G.(7)

Director General,

Grupo Nacional Provincial

José A. Fernández C.(6)

Presidente y Director General,

FEMSA

Andreas Raczynski(1) (3) (7)


Juan Pablo Baillères G.(7)

Director División Agropecuaria, Grupo BAL

SECRETARIO

Abdón Hernández E.

CONSEJEROS SUPLENTES

Ma. Teresa Baillères de H.(7)

Empresario

Luis G. Aguilar B.(6)

Presidente y Director General,

Soporte Integral

Clemente Cabello P.(6)

Jubilado

Norberto Domínguez A.(6)

Abogado y Socio Director,

Domínguez y Asociados

Manuel Luévanos S.(8)

Director de Operaciones, Fresnillo plc

Tomás Lozano M.(6)

Notario Público N° 10 del D.F.

Octavio Alvídrez C.(7)

Jubilado

Alejandro Paredes H.(7)

Director Área de Evaluación y Desempeño,


Dolores Martin C.(7)

Directora de Desarrollo Organizacional,


Eduardo Silva P.(7)

Director General, Grupo Profuturo y

Profuturo GNP, Afore

Mario Arreguín F.(8)

Director de Finanzas, Fresnillo plc

Fernando Alanís O.(7)

Director General, Industrias Peñoles

Ernesto Vega V.(6)

Consultor Independiente, Presidente,

Wal-Mart de México

José María Blanco A.(7)

Director General, Grupo Palacio de Hierro

Alejandro Hernández.(7)

Director División Académica de Economía,

Derecho y Ciencias Sociales, Instituto

Tecnológico Autónomo de México

33

Análisis y Discusión de Resultados

Análisis y Discusión de Resultados

El presente análisis y discusión de los resultados financieros consoli-dados de Industrias Peñoles, S.A.B de C.V. y sus Subsidiarias (“Peño-les”), se realiza con base en la moneda en que se informa. En 2008 entró en vigor la norma NIF B-15 “Conversión de Monedas Extran-jeras” en la que se indica que cada entidad debe identificar su mo-neda de registro, su moneda funcional así como definir su moneda de informe. En el caso de Peñoles, se definió el peso mexicano como la moneda de registro e informe y el dólar estadounidense como la moneda funcional. La información más detallada sobre los efectos de esta norma, se encuentra en las notas a los Estados Financieros Consolidados. Los resultados de 2008 se comparan con los de 2007, en millones de pesos (moneda de informe), salvo que se indique lo contrario. Se sugiere la lectura de esta sección conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados y las notas que los acompañan.

Peñoles es una empresa pública cuyas acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) desde 1968, bajo la clave: PE&OLES.

Peñoles opera principalmente en los siguientes sectores:

Exploración Minería Metales (fundición y afinación) Químicos inorgánicos

PRECIOS Y VARIABLES MACROECONÓMICAS:Las principales variables que tuvieron un impacto importante en los resultados de Peñoles son:

1. Precio de los metales: mayores precios promedio en 2008, en términos de dólares, de oro (+25.1%) y plata (+11.8%), com-pensados parcialmente por menores precios promedio de zinc (-42.2%), plomo (-19.0%) y cobre (-2.3%).

2. Cuotas de tratamiento: en términos de dólares, las cuotas de tratamiento promedio base para concentrados de plomo aumen-taron +70.5% y las de concentrados de zinc +54.3 por ciento. Sin embargo, la fuerte caída en los precios de zinc y plomo tuvo un efecto negativo en el escalador de precios, debido a lo cual los in-gresos totales por tratamiento a nivel consolidado fueron -16.6% menores en 2008.

3. Tipo de cambio (peso-dólar): 2008 2007 % Var. Cierre 13.5383 10.8662 +24.6 Promedio 11.1362 10.9274 +1.9

4. Inflación (%): 2008 2007Anual 6.53 3.76Promedio 2.89 1.56

Aproximadamente 95% de las ventas de Peñoles está denomi-nado en dólares o ligado a esa moneda, mientras que alrededor de 52% de los costos de producción se denomina en pesos. Las mayores cotizaciones de los metales preciosos, los mayores volú-menes vendidos de plata, oro, plomo y cobre catódico, así como el mayor tipo de cambio peso-dólar, impactaron positivamente los resultados y márgenes de Peñoles. Por otro lado, el mayor cos-to de varios insumos necesarios para las operaciones y la fuerte caída de las cotizaciones de los metales base, limitó el potencial del crecimiento del margen de utilidad. El índice de precios de la canasta de insumos de Peñoles fue de 11.62%, es decir, 509 puntos base por encima del Índice Nacional de Precios al Consu-midor (INPC).

La administración continuó su enfoque permanente en:

- Incrementar la productividad a través de la mejora continua- Un estricto control de costos y gastos- Aumentar las ventas de productos de valor agregado- Estricto apego a las regulaciones ambientales

RESULTADOS CONSOLIDADOS:ESTADO DE RESULTADOS:Las ventas netas registraron un nivel récord de $53,030.8, de las cuales 72.6% se destinó a la exportación. El incremento de +$8,300.3 (+18.6%) se explica como sigue:

Mayores volúmenes de venta, +$5,005.6, principalmente de plata, oro, cobre y plomo; Menores precios, -$175.5, en todos los metales base, particular-mente el zinc; Mayor tipo de cambio promedio, +$1,012.7 ($11.1362 vs. $10.9274 por dólar en 2007); y

Lo anterior acompañado de:

Menor pérdida en el resultado de las operaciones de cobertura—forwards y opciones—de metales, tipos de cambio, energéticos, tasas de interés, primas pagadas en la compra de opciones y pérdi-das realizadas por -$2,457.5.

En términos de dólares, las ventas netas presentaron un incre-mento de +20.6% para alcanzar la cifra récord de USD$4,835.6 millones; este importe se integra por ventas facturadas récord equivalentes a USD$4,961.6 millones y pérdidas por cobertura de USD$126.0 millones.

El costo de ventas se incrementó +$7,164.6 (+21.3%) a $40,818.4 debido a:


Mayor costo de producción +10.9%, como resultado de: Materias primas: mayor cargo (+47.6%), principalmente por el

amoniaco utilizado en las Operaciones Químicas para producir sul-fato de amonio;

Incremento en contratistas (+16.0%), por desarrollo, trabajos de obra civil y soporte de obras, acarreo de mineral y barrenación en las Operaciones Mineras;

Material de operación: mayor cargo (+15.0%), principalmente por conceptos como explosivos, reactivos, bola y barras de acero, llan-tas y cemento;

Mayor costo de energéticos (+12.7%), principalmente gas natural, energía eléctrica y coque;

Mayor costo de personal (+9.4%), por aumento salarial, prestacio-nes, bonos de productividad y por mayores volúmenes producidos;

Mantenimiento: mayor cargo (+7.1%), en reparaciones mayores, materiales eléctricos y piezas mecánicas en las Operaciones Mineras.

Mayor costo de metal, neto de cuotas por tratamiento, +$5,874.0, derivado de: Mayores precios de oro y plata; Mayor volumen de metales comprados a terceros para las Opera-

ciones de Fundición y Refinación; y Efectos de consolidación, movimiento de inventarios y otros, -$460.0.

La utilidad bruta de $12,212.4 registró un incremento de +$1,135.7 (+10.3%) como resultado de mayores ventas, +$8,300.3, que se compen-só parcialmente por un incremento de +$7,164.6 en el costo de ventas.

Para contrarrestar el efecto de los aumentos de los costos, una de las estrategias fundamentales consistió en incrementar la eficiencia de las operaciones, en términos del uso de la capacidad instalada y de la reducción de los consumos unitarios de insumos y energía.

Los gastos de operación de $5,069.0 se mantuvieron prác-ticamente estables con respecto al año anterior e incrementaron +$117.5 (+2.4%), debido a:

Mayores gastos de exploración y geológicos (+$67.1), principalmente en las minas Madero, Naica, Bismark y Tizapa; en el proyecto Velardeña; exploración regional en México y Sudamérica; así como en las minas y proyectos de Fresnillo plc; Mayores gastos de administración y generales (+$29.2), en los rubros de honorarios, comunicación e informática; Mayor depreciación, amortización y agotamiento (+$78.6), como resultado de las inversiones en activo fijo; Menor participación de utilidades al personal (-$57.4).

La UAFIDA de $8,944.2 aumentó +$1,096.9 (+14.0%), como re-sultado de la mayor utilidad bruta, ligeramente compensada por el aumento en gastos de administración y de exploración, con lo cual el margen UAFIDA se ubicó en 16.9% en 2008.

La utilidad de operación aumentó de $6,125.2 a $7,143.4, un incremento de +16.6 por ciento.

El costo integral de financiamiento de $1,313.8 compara desfavorablemente contra $170.8 del año anterior un incremento de +$1,143.0 como resultado de:

Menores gastos financieros netos, -$313.0, derivados de ma-yores rendimientos en inversiones que compensaron los intereses por préstamos bancarios;Mayor pérdida cambiaria neta, +$1,166.5, como resultado de:

1. A moneda de registro en 2008 se registró una utilidad de $314.8, mientras que en 2007 se registró una pérdida cambia-ria de $11.8, como resultado de la devaluación del peso frente al dólar.

2. A moneda funcional en 2008 se registró una pérdida por $1,493.1 originada por los activos y pasivos en moneda distinta al dólar.

Utilidad por posición monetaria, Peñoles no reconoció re-sultado monetario en 2008 debido a los lineamientos de la nueva norma NIF B-10 “Efectos de la Inflación”. En 2007 se registró una utilidad por $289.6.

El concepto de otros (ingresos) gastos, netos, se integra por:

(i) Ajuste al valor de los activos, cargo por $435.9, principal-mente como resultado de la valuación de los activos fijos y otras inversiones permanentes. Éste es un movimiento virtual que no impactó el flujo de efectivo.

(ii) Otros (ingresos) gastos, netos, presenta un gasto por $139.8 principalmente por venta de concentrados y venta de activo fijo.

La participación en la utilidad de asociadas fue $37.0, que compara desfavorablemente con la utilidad de $139.2 en 2007, que se deriva principalmente del reconocimiento de los resultados en las empresas en las que Peñoles tiene participación minoritaria.

La utilidad en venta de acciones de $7,176.1 ($4,876.1 neto de impuesto sobre la renta) proveniente de la venta de 81,674,809 acciones ordinarias que Industrias Peñoles poseía de Fresnillo plc y que se integra por un ingreso de $9,326.9 menos el costo contable de las acciones, honorarios y otros gastos por $2,150.8.

La provisión para impuesto a la utilidad, neto, presenta un cargo por $5,075.6 en comparación con $1,674.4 en 2007. Esta va-riación obedece a una mayor utilidad pre-impuesto por +$6,545.9 principalmente debido a la utilidad por la venta de las acciones de Fresnillo plc.

El resultado de accionistas minoritarios registró una utilidad de $627.0 vs. $377.2 el año anterior. La mayor utilidad de 2008 se derivó principalmente del incremento en la participación de los accio-nistas minoritarios a raíz de la colocación de Fresnillo plc, subsidiaria

35Análisis y Discusión de Resultados

que reportó mejores resultados como consecuencia de las mayores cotizaciones de los metales preciosos.

El resultado neto mayoritario del ejercicio ascendió a una utilidad de $6,764.3, en comparación con $3,869.4 del año an-terior, lo que representa un incremento de 74.8 por ciento. Si se excluye la utilidad en venta de acciones registrada en 2008, esta cifra sería 51.2% inferior a la de 2007. Cabe mencionar que el resultado de 2008 se vio afectado por el efecto de la moneda funcional señalado anteriormente.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO:Al cierre de diciembre de 2008, Peñoles contaba con efectivo e in-versiones temporales en valores por $14,741.3, un incremento de +$14,233.5 en comparación con el cierre de 2007.

A continuación se comentan los conceptos más relevantes:

1) Flujos netos de efectivo de actividades de operación por +$9,615.3.

2) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión por +$4,912.9:

a) Adquisición de propiedades, planta y equipo, por -$4,933.0, principalmente en:

EMPRESA/ MILLONES UNIDAD DE PESOS CONCEPTOFresnillo plc $2,143.1 Desarrollo obras mineras Sustitución y compra de equipos interior mina Adquisición de terrenos Met-Mex $779.1 Maquinaria y equipo Equipo de control ambientalMilpillas $300.8 Desarrollo obras mineras Equipo móvil interior mina Profundización del tiro y rampasTizapa $271.1 Desarrollo obras mineras Adquisición de terrenosQuímica del Rey $171.4 Ampliación planta sulfato de sodio y planta sulfato de magnesio Horno de fusiónSabinas $127.7 Desarrollo obras mineras Equipo móvil interior mina QuebradoraBismark $120.8 Filtro de presión Equipo móvil interior mina Tanque espesador Estación de bombeo

b) Ingreso por venta de acciones por +$8,299.1, neta de gastos, por la venta de acciones ordinarias que Industrias Pe-ñoles poseía de Fresnillo plc.

c) Adquisición de acciones de asociadas por -$436.2 de-rivado de la compra de acciones de varias empresas, entre las que destaca la empresa minera canadiense MAG Silver.

d) Reembolso de inversión en asociada por +$1,117.1, relacionados con el reembolso en efectivo del capital que se tenía invertido en la empresa asociada Serelliab.

e) Dividendos recibidos de asociadas por +$392.9, reci-bidos a principios de año de la inversión que se tenía en la empresa asociada Serelliab.

3) Flujos netos de efectivo de actividades de financia-miento -$294.7:

a) Obtención de préstamos a corto y largo plazo de +$14,878.9 millones, equivalentes a USD$1,295.7 debido principalmente a préstamos de corto plazo para financiar capi-tal de trabajo y llamadas de margen.

b) Amortización de préstamos a corto y largo plazo por -$14,927.4 equivalentes a USD$1,375.7

Empresa Millones de Pesos Millones de USD$Industrias Peñoles 14,427.5 1,333.7Bal Holdings 229.8 21.7Milpillas 242.4 20.4Bal Ondeo 27.6

c) Dividendos mayoritarios pagados de -$8,666.1.

d) Dividendos minoritarios pagados de -$101.6 a accio-nistas de Fresnillo plc.

e) Prima en venta de acciones, neta de gastos, por +$9,034.1 relacionada con la colocación primaria de Fresnillo plc en la Bolsa de Valores de Londres.


Operaciones Mineras:Producción y Reservas

Leyes de Cabeza Promedio

Participación Mineral Molido (Ton.) Reservas Totales (1) (2) Oro Plata Plomo Zinc Cobre

Mina (%) 2007 2008 2007 2008 (g/ton) (g/ton) (%) (%) (%)

METALES PRECIOSOS:

Subterráneas

Fresnillo/Proaño (3) 77 2,312,691 2,324,575 26,424,808 26,623,162 0.61 455.28 1.21 1.91 -

Ciénega (3) 77 718,726 751,143 7,493,236 9,758,122 3.80 118.00 0.92 1.44 -

Cielo abierto

Herradura (3) 43 10,869,234 13,609,318 116,604,445 155,426,747 0.85 0.50 - - -

METALES BASE:

Subterráneas

Naica 100 696,226 709,592 7,231,280 9,677,400 0.06 120.00 2.97 5.87 0.16

Sabinas 100 1,167,272 1,167,456 14,173,262 14,080,768 - 96.01 0.60 2.26 0.78

Bismark 100 696,226 704,594 3,122,861 4,342,000 - 23.00 0.34 7.02 0.33

Tizapa 51 565,008 593,842 6,846,927 9,932,800 1.71 204.06 1.20 5.45 0.31

Francisco I. Madero 100 2,307,385 2,209,906 28,541,168 33,996,573 - 22.68 0.72 2.46 0.10

Milpillas 100 950,354 1,404,177 35,675,132 37,498,192 - - - - 1.67

(1) Al 31 de diciembre de 2007 y 2008. Reservas probadas y probables en toneladas, sobre la base de 100%. (2) Para el cálculo de reservas 2008 se utilizaron las siguientes cotizaciones: Oro USD$698.5 por onza, Plata USD$13.14 por onza, Plomo USD 89.0¢ por

libra, Zinc USD$1.29 por libra, Cobre USD$2.67 por libra. (3) Reservas no auditadas.

37Estados Financieros Consolidados

Volumen de Producción y Venta

PRODUCCIÓN (000):

PRODUCTO UNIDAD 2004 2005 2006 2007 2008 Contenidos metálicos (Operaciones mineras)Oro Oz. 337.8 376.1 380.4 388.6 382.5 Plata Oz. 44,443.5 47,415.0 46,917.0 46,567.5 46,056.6 Plomo Ton. 54.2 62.0 62.0 62.1 61.3 Zinc Ton. 209.2 211.7 205.7 194.1 182.9 Cobre Ton. 11.8 12.1 12.2 12.3 12.9 Cobre catódico Ton. 0.0 0.0 1.5 6.4 14.3 Metales afinados Oro Oz. 756.1 1,128.7 1,566.9 1,742.3 1,808.8 Plata Oz. 80,474.9 91,348.9 99,313.7 110,088.0 118,265.7 Plomo Ton. 131.6 142.5 139.6 140.5 141.4 Zinc Ton. 231.8 232.5 239.4 229.1 225.2 Cobre Ton. 8.1 8.4 9.2 7.4 7.3 Cadmio Ton. 0.9 0.9 1.0 1.0 0.9 Bismuto Ton. 1.0 1.0 1.2 1.2 1.1 Bullion de plomo Ton. 151.3 158.6 154.0 153.3 156.9 Productos químicos Sulfato de sodio Ton. 608.0 607.0 612.0 605.0 618.0 Óxido de magnesio(*) Ton. 73.3 85.8 82.4 79.1 85.6 Sulfato de amonio Ton. 224.6 199.5 193.2 176.0 199.9 Sulfato de magnesio Ton. 28.1 27.9 33.0 33.9 43.1 Refractarios Ton. 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 VENTA (000): PRODUCTO UNIDAD 2004 2005 2006 2007 2008 Oro Oz. 765.7 1,134.6 1,587.0 1,719.3 1,891.0 Plata Oz. 80,116.7 90,241.9 99,971.9 107,961.3 124,929.1 Plomo Ton. 134.3 146.2 141.7 140.6 146.1 Zinc Ton. 229.8 228.5 235.0 227.2 242.1 Sulfato de sodio Ton. 609.0 603.2 602.2 603.6 615.3 Óxido de magnesio(*) Ton. 72.4 74.4 68.6 65.7 67.9 Sulfato de amonio Ton. 214.9 200.9 205.0 198.2 171.4 Sulfato de magnesio Ton. 26.3 31.0 30.2 35.1 38.8 Refractarios Ton. 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 Concentrados de plomo Ton. 15.3 0.0 15.0 16.0 23.6 Concentrados de zinc Ton. 106.0 150.7 134.2 120.1 57.6 Concentrados de cobre Ton. 41.9 36.5 41.4 41.1 46.3 (*) Incluye grados refractario, caústico, electrofundido e hidróxido.


Cifras Financieras Sobresalientes

2004 2005 2006 2007 2008 Ventas netas 18,458.3 22,941.2 38,605.7 44,730.5 53,030.8Utilidad bruta 4,923.4 6,085.1 10,192.5 11,076.7 12,212.4Gastos de exploración 408.9 579.7 726.0 971.6 1,038.8UAFIDA (1) 3,369.4 4,111.4 7,853.7 7,847.3 8,944.2Utilidad de operación (1) 2,068.9 2,833.8 6,457.3 6,125.2 7,143.4Costo integral de financiamiento 214.9 152.6 190.7 170.8 1,313.8Utilidad neta 1,162.9 1,827.9 4,268.1 3,869.4 6,764.3Inversión en activos fijos 2,167.9 2,528.9 2,929.0 2,696.0 4,933.0Dividendos pagados a accionistas mayoritarios 114.6 551.7 849.7 2,245.4 8,666.1Efectivo e inversiones (2) 1,029.8 490.5 1,957.0 1,004.5 14,845.8Propiedades, planta y equipo -neto- 15,418.6 15,965.9 16,975.7 17,666.8 24,808.5Activos totales 24,646.2 26,350.4 33,739.8 35,891.2 52,711.7Préstamos bancarios totales 6,393.3 6,591.4 7,595.2 7,561.5 8,977.8Impuestos diferidos 2,939.8 1,963.0 962.8 2,522.8 3,646.8Pasivos totales 11,579.7 13,899.8 18,870.4 17,324.2 22,070.7Capital contable total 13,066.5 12,450.6 14,869.4 18,567.0 30,641.0

Nota: Cifras auditadas en millones de pesos. (1) A partir de 2007 incluye la Participación de Utilidades al Personal.(2) Incluye inversiones temporales y restringidas.

2004 2005 2006 2007 2008 Ventas netas 1,431.2 1,919.3 3,328.7 4,008.4 4,835.6Utilidad bruta 389.6 509.0 878.4 992.4 1,116.5Gastos de exploración 31.7 48.5 62.7 87.2 95.1UAFIDA (1) 261.6 343.8 676.8 702.6 817.7Utilidad de operación (1) 160.9 237.6 556.2 548.1 655.0Costo integral de financiamiento 16.4 12.8 16.0 15.2 118.4Utilidad neta 90.8 152.9 368.7 346.5 636.9Inversión en activos fijos 159.8 212.7 252.6 243.3 429.5Dividendos pagados a accionistas mayoritarios 8.8 45.0 71.5 200.0 859.4Efectivo e inversiones (2) 82.0 42.4 173.4 92.4 1,096.6Propiedades, planta y equipo -neto- 1,228.3 1,380.6 1,504.2 1,625.8 1,832.5Activos totales 1,963.4 2,278.6 2,989.7 3,303.0 3,893.5Préstamos bancarios totales 509.3 570.0 673.0 695.9 663.2Impuestos diferidos 234.2 169.7 85.3 232.2 269.4Pasivos totales 922.5 1,201.9 1,672.1 1,594.3 1,630.2Capital contable total 1,040.9 1,076.6 1,317.6 1,708.7 2,263.3 Nota: Cifras no auditadas en millones de dólares. (1) A partir de 2007 incluye la Participación de Utilidades al Personal.(2) Incluye inversiones temporales y restringidas.


Dictamen de los Auditores Independientes

A la H. Asamblea General de Accionistas deIndustrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable que les son relativos, por los años terminados en esas fechas, así como el estado de flujos de efec-tivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los esta-dos financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en su capital contable, por los años que terminaron en esas fechas, así como el estado de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y el estado de cambios en la situación finan-ciera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

Como se menciona en la nota 3 inciso q de los estados financieros, a partir del 1 de enero del 2008, la Compañía adoptó la norma de información financiera B-2, estado de flujos de efectivo, de aplicación prospectiva, por lo que este estado no es comparable con el estado de cambios en la situación financiera.

Mancera, S.C.Integrante de Ernst & Young Global

C.P.C. José Antonio Reyes CedeñoSocio

Torreón, Coah.9 de febrero de 2009


INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Balances generales consolidados (En miles de pesos)

Al 31 de diciembre de

2008 2007 ACTIVOACTIVO CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales (Nota 3c) $ 14,741,304 $ 507,821

Cuentas por cobrar, neto (Nota 4) 3,966,701 4,546,605

Inventarios, netos (Nota 5) 7,831,232 9,973,760

Pagos anticipados 82,981 225,081

Total activo circulante 26,622,218 15,253,267

INVERSIONES RESTRINGIDAS (Nota 3c) 104,457 496,646

INVERSIONES EN COMPAÑIAS ASOCIADAS (Notas 3g y 6) 943,384 2,092,224

PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPO, neto (Notas 3f y 7) 24,808,495 17,666,778

OTROS ACTIVOS Y CUENTAS POR COBRAR 233,170 382,308

Total activo $ 52,711,724 $ 35,891,223

PASIVO Y CAPITAL CONTABLEPASIVO A CORTO PLAZO: Vencimiento a un año del pasivo a largo plazo y

préstamos bancarios (Notas 8 y 9) $ 628,628 $ 1,353,844

Documentos, cuentas y gastos acumulados 2,234,110 2,308,255

Remitentes de mineral 456,083 1,242,263

Participación de utilidades al personal 477,909 535,552

Impuesto sobre la renta 1,522,156 51,539

Instrumentos financieros derivados (Nota 15) 2,093,968 2,078,043

Total pasivo a corto plazo 7,412,854 7,569,496

PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 9) 8,349,257 6,207,643

Otros pasivos (Nota 3k) 298,619 191,247

Reserva para beneficios al personal (Notas 3j y 10) 480,424 501,976

Instrumentos financieros derivados (Nota 15) 1,882,779 331,071

Total pasivo a largo plazo 11,011,079 7,231,937

Impuestos diferidos y otros (Notas 3i y 18) 3,646,789 2,522,754

Total pasivo 22,070,722 17,324,187

CAPITAL CONTABLE: (Nota 16)

Capital social 3,560,205 3,560,205

Reserva para recompra de acciones 205,852 205,852

Utilidades acumuladas 18,776,751 20,359,115

Efecto acumulado de impuestos diferidos (Nota 3i) - ( 3,468,577)

Resultado por valuación de coberturas (Nota 3d) ( 2,391,887) ( 1,649,513)

Resultado por tenencia de activos no monetarios (Nota 3b) 407,583 ( 1,511,552)

Efecto acumulado por conversión (Nota 3a) 5,654,853 -

Total capital contable mayoritario 26,213,357 17,495,530

Total capital contable minoritario 4,427,645 1,071,506

Total capital contable 30,641,002 18,567,036

Total pasivo y capital contable $ 52,711,724 $ 35,891,223

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.



Estados de resultados consolidados (En miles de pesos)

Años terminados el 31 de diciembre de

2008 2007

VENTAS NETAS (Nota 3l) $ 53,030,808 $ 44,730,483

COSTO DE VENTAS 40,818,373 33,653,816

Utilidad bruta 12,212,435 11,076,667

GASTOS DE OPERACIÓN:

Administración y generales 1,757,629 1,728,389

Exploración y geológicos (Nota 3h) 1,038,764 971,633

Participación de utilidades al personal 471,860 529,334

Depreciación, amortización y agotamiento 1,800,783 1,722,157

5,069,036 4,951,513

Utilidad de operación 7,143,399 6,125,154

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO:

Gastos financieros, netos 135,592 448,627

Pérdida cambiaria, neta (Nota 3m) 1,178,243 11,774

Utilidad por posición monetaria - ( 289,607)

1,313,835 170,794

OTROS GASTOS, netos:

Ajuste al valor de los activos (Notas 3f y 7) 435,875 184,977

Otros gastos (ingresos), netos 139,829 ( 12,392)

575,704 172,585

PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS DE ASOCIADAS ( 36,966) ( 139,244)

UTILIDAD EN VENTA DE ACCIONES (Nota 11) 7,176,114 -

Utilidad antes de impuesto a la utilidad y

participación minoritaria en subsidiarias 12,466,940 5,921,019

PROVISIÓN PARA IMPUESTO A LA UTILIDAD (Nota 18) 5,075,590 1,674,425

Utilidad neta consolidada 7,391,350 4,246,594

PARTICIPACIÓN MINORITARIA 627,031 377,215

PARTICIPACIÓN MAYORITARIA (Nota 16) $ 6,764,319 $ 3,869,379

Promedio ponderado de acciones en circulación 397,475,747 397,475,747

UTILIDAD POR ACCION (Expresada en pesos) $ 17.02 $ 9.73



Utilidades acumuladas

Reserva para

Capital recompra de Utilidades no Utilidad neta

social acciones Reserva legal distribuidas del año

Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 3,560,205 $ 213,622 $ 683,026 $ 13,779,362 $ 4,264,940

Acuerdos de Accionistas:

Aumento de capital social minoritario

Traspaso a utilidades no distribuidas 4,264,940 ( 4,264,940)

Dividendos decretados ($2.0 pesos por acción) ( 2,245,362)

Decremento a la reserva para adquisición

de acciones propias ( 7,770) 7,770

Utilidad integral 3,869,379

Saldos al 31 de diciembre de 2007 3,560,205 205,852 683,026 15,806,710 3,869,379

Acuerdos de Accionistas:

Traspaso de efectos acumulados ( 6,908,525)

Aumento de capital social minoritario

Traspaso a utilidades no distribuidas 3,869,379 ( 3,869,379)



Participación en colocación de acciones 8,020,023

Cambio en participación accionaria ( 700,154)

Adquisición de interés minoritario ( 69,207)

Utilidad integral 6,764,319

Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 3,560,205 $ 205,852 $ 683,026 $ 11,329,406 $ 6,764,319



Estados de variaciones en el capital contable consolidados (En miles de pesos)


Efecto Resultado por

Total de acumulado de Resultado por tenencia de Efecto Capital Capital Total

utilidades impuestos valuación de activos no acumulado contable contable capital

acumuladas diferidos coberturas monetarios por conversión mayoritario minoritario contable

$ 18,727,328 $ (3,468,577) $ (3,681,580) $ ( 1,302,874) $ - $ 14,048,124 $ 810,202 $ 14,858,326

74,374 74,374

- - -

( 2,245,362) ( 2,245,362) ( 197,617) ( 2,442,979)

7,770 - -

3,869,379 2,032,067 ( 208,678) 5,692,768 384,547 6,077,315

20,359,115 (3,468,577) (1,649,513) ( 1,511,552) - 17,495,530 1,071,506 18,567,036

( 6,908,525) 3,468,577 3,439,948 - -

28,830 28,830

- - -

( 1,931,732) ( 1,931,732) ( 101,591) ( 2,033,323)

( 6,757,088) ( 6,757,088) - ( 6,757,088)

8,020,023 8,020,023 1,047,273 9,067,296

( 700,154) ( 700,154) 1,707,876 1,007,722

( 69,207) ( 69,207) ( 2,256) ( 71,463)

6,764,319 (742,374) ( 1,520,813) 5,654,853 10,155,985 676,007 10,831,992

$ 18,776,751 $ - $ (2,391,887) $ 407,583 $ 5,654,853 $ 26,213,357 $ 4,427,645 $ 30,641,002



Estado de flujos de efectivo consolidado por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 (En miles de pesos)

2008

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Participación mayoritaria antes de impuestos a la utilidad $ 11,839,909 Partidas sin impacto en el flujo de efectivo: Depreciación, amortización y agotamiento 1,800,783 Participación en la utilidad de asociada ( 36,966) Participación minoritaria 627,031 Provisiones y estimaciones 601,555 Utilidad cambiaria neta realizada en la moneda de registro 1,871,969 Pérdida cambiaria neta por conversión a la moneda funcional 1,067,891 Partidas relacionadas con actividades de inversión Pérdida en venta de propiedades, planta y equipo 297,064 Utilidad en venta de acciones ( 7,176,114) Intereses a favor ( 32,359) Partidas relacionadas con actividades de financiamiento Intereses a cargo 502,554 Otras 54,934 Suma 11,418,251 Cuentas por cobrar 829,073 Inventarios 1,319,349 Pagos anticipados y otros activos ( 22,233) Documentos, cuentas y gastos acumulados ( 530,066) Impuestos sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única pagados ( 2,877,303) Participación de utilidades al personal pagada ( 521,752)Flujos netos de efectivo de actividades de operación 9,615,319

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de propiedades, plantas y equipo ( 4,932,957) Ingreso por venta de acciones 8,299,076 Inversiones restringidas 392,189 Adquisición de acciones de asociadas ( 436,191) Reembolso de inversión en asociada 1,117,125 Dividendos recibidos de asociadas 392,954 Otras 80,716Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 4,912,912

Efectivo excedente para actividades de financiamiento 14,528,231

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Obtención de préstamos a corto y largo plazo 14,878,935 Amortización de préstamos a corto y largo plazo ( 14,927,387) Dividendos mayoritarios pagados ( 8,666,100) Dividendos minoritarios pagados ( 101,591) Prima en venta de acciones 9,034,091 Intereses pagados ( 539,652) Aportación de accionistas minoritarios 26,956Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 294,748) Incremento en efectivo e inversiones temporales 14,233,483 Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 507,821 Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 14,741,304




Estado de cambios en la situación financiera consolidado por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 (En miles de pesos)

2007

OPERACIÓN: Participación mayoritaria $ 3,869,379

Cargos (créditos) a resultados que no requieren la

utilización (generación) de recursos:

Depreciación, amortización y agotamiento 1,722,157

Ajuste al valor de los activos 184,977

Utilidad en venta de propiedades, plantas y equipo ( 17,585)

Impuestos diferidos 63,402

Participación minoritaria 377,215

Participación en la utilidad de asociadas ( 139,244)

Provisión para compensaciones al personal 168,536

Recursos brutos de operación 6,228,837

Aumento (disminución) en recursos de operación:

Cuentas por cobrar 629,299

Inventarios ( 1,959,539)

Pagos anticipados ( 109,369)

Documentos, cuentas y gastos acumulados 234,668

Impuesto sobre la renta y participación de utilidades al personal ( 229,478)

Variación en el capital de trabajo ( 1,434,419)

Cargos diferidos y otros 58,741

Otros pasivos ( 43,063)

Recursos generados por la operación 4,810,096

FINANCIAMIENTO: Préstamos a corto y largo plazo 5,581,728

Amortización en términos reales de préstamos bancarios ( 5,609,858)

Aportación de accionistas minoritarios 74,374

Dividendos mayoritarios ( 2,245,362)

Dividendos minoritarios ( 197,617)

Recursos utilizados en actividades de financiamiento ( 2,396,735)

INVERSIÓN: Adquisición de propiedades, plantas y equipo 2,696,036

Ingreso por venta de propiedades, plantas y equipo ( 293,243)

Préstamos otorgados a terceros 78,065

Inversiones en asociadas 141,346

Adquisición de subsidiaria 644,833

Inversiones restringidas ( 394,937)

Aportaciones al plan de pensiones 97,470

Recursos utilizados en actividades de inversión 2,969,570

Decremento en efectivo e inversiones temporales ( 556,209)

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 1,064,030

Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 507,821



INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los estados financieros consolidadosAl 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos y en miles de dólares)

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA Y EVENTOS RELEVANTES

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (Grupo Peñoles), es una empresa tenedora de acciones. Las principales actividades que desarrollan sus sub-sidiarias son la exploración, extracción, beneficio y venta de concentrados y minerales, así como la producción y venta de metales no ferrosos.

El 11 de abril de 2008, Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. anunció la intención de que su subsidiaria Fresnillo plc, quien mantiene tenencia accio-naria de empresas encargadas de extraer y comercializar concentrados y materiales con contenidos principalmente de plata y oro, realizara una colocación en la Bolsa de Valores de Londres. Esta colocación se concluyó exitosamente el 14 de mayo de 2008 y la colocación consistió en una primaria donde Fresnillo plc emitió 82,890,159 acciones ordinarias equivalentes a 11.5% de su capital social y una secundaria, por medio de la cual Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. vendió parte de sus acciones ordinarias que poseía en Fresnillo plc; con lo anterior la participación de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. disminuyó en 22.9%. Los recursos obtenidos por la colocación primaria fueron de US$900.0 millones, lo que originó un incremento en los resultados acumulados por la prima en venta de acciones reconocida en Fresnillo plc de $8,020.0 millones neto de sus gastos e impuesto sobre la renta correspondiente. El ingreso por la colocación secundaria fue de US$886.8 millones y la utilidad registrada en resultados es de $7,176.1 millones, ($4,876.1 millones neto de impuesto sobre la renta) neto de sus costos correspondientes.

El 30 de junio de 2008 Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. concluyó con el proceso de contratación y fondeo de un crédito bancario por el equi-valente a US$530.0 millones. Con los recursos provenientes de este financiamiento se reemplazaron las colocaciones privadas emitidas en 1997 “US$380.0 millones Structured Silver Payable Notes” y en 2006 “US$377.0 millones Series A Notes, Series B Notes y Series C Notes”. Este nuevo financiamiento fue sindicado con quince bancos nacionales e internacionales y tiene un plazo de tres años.

Los estados financieros y las notas a los estados financieros fueron autorizados por el Director General, Director de Finanzas, Director de Servicios Administrativos y el Director Jurídico el 9 de febrero de 2009, en el ámbito de sus respectivas funciones para su emisión y aprobación por parte del Consejo de Administración.

2. BASES DE CONSOLIDACIÓN

Los estados financieros consolidados incluyen los de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias en las cuales tiene control de la administración y posee más de 50% de participación accionaria ordinaria. Tanto en Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias, como en Línea Coahuila-Durango, S.A. de C.V. donde se posee 50% de las acciones, la consolidación se realiza de conformidad con el método de consolidación proporcional como lo señala la “Norma Internacional de Contabilidad sobre los Intereses en Negocios Conjuntos” (NIC-31).

Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V. consolida proporcionalmente 49.9% la participación accionaria que tiene del capital de Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V. y subsidiarias, ya que se tiene control compartido. La actividad principal de Desarrollos Hidráulicos de Cancún es la prestación de servicios públicos de agua potable, alcantarillado, saneamiento y tratamiento de aguas residuales, a través de la explotación de una concesión integral, en los Municipios de Benito Juárez e Isla Mujeres en Quintana Roo, con vigencia de 30 años a partir del 20 de octubre de 1993.

Los saldos y las operaciones ínter compañías de importancia han sido eliminados en la consolidación.

Las principales subsidiarias son las siguientes:


% de participación Minas Peñoles, S.A. de C.V. 100 Metales Peñoles, S.A. de C.V. 100 Química Magna, S.A. de C.V. 100 Químicos Industriales Peñoles, S.A. de C.V. 100 Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. 100 Química del Rey, S.A. de C.V. 100 Minera Bismark, S.A. de C.V. 100 Compañía Minera Sabinas, S.A. de C.V. 100 Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. 100 Fertirey, S.A. de C.V. 100 Servicios Industriales Peñoles, S.A. de C.V. 100 Bal Holdings, Inc. 100 Fresnillo plc 77 Minera Fresnillo, S.A. de C.V. 77 Minera Mexicana La Ciénega, S.A. de C.V. 77 Minera Tizapa, S.A. de C.V. 51 Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias 50 Línea Coahuila-Durango, S.A. de C.V. 50 Minera Penmont, S. de R.L. de C.V. 44

En marzo de 2008, como parte de la reestructuración corporativa del Negocio Minas previo a la realización de la colocación de acciones en la Bolsa de Valores de Londres, se escindió Minas Peñoles, S.A. de C.V., escindente, en Compañía Fresnillo, S.A. de C.V., escindida, a la cual se le transfirieron las inversiones en acciones de las subsidiarias encargadas de la exploración, explotación, beneficio y comercialización de concentrados y doré con contenidos principalmente de oro y plata. El 18 de abril de 2008, Compañía Fresnillo, S.A. de C.V. se fusionó a su vez con Fresnillo plc, una entidad organizada bajo las leyes del Reino Unido.

En diciembre de 2008, se adquirió la participación minoritaria de 49% que poseía Corporación Nacional del Cobre en la subsidiaria Minera Peco-bre, S.A. de C.V., mediante el pago de US$5,000 generándose un exceso del valor de adquisición sobre el costo contable de $69,207.

El 17 diciembre de 2007, se adquirió 100% de las acciones representativas del capital contable de Bal Holdings, Inc., antes subsidiaria de Serelliab, S.A. de C.V., quién a su vez era una compañía asociada en la cual se tenía una participación de 49% a esa fecha. El valor de la operación fue de US$72,000, con lo que se generó un exceso del valor de la compra sobre el valor contable de las acciones por US$4,602, el cual se reconoció en el capital contable debido a que se derivó entre entidades bajo control común.

A continuación se presenta información financiera pro-forma del estado de resultados consolidado como si la adquisición se hubiera realizado a partir de 1 de enero de 2007: 2007 Ventas netas $ 46,828,114 Costo de ventas 35,381,670 Utilidad bruta 11,446,474 Gastos de operación 5,061,105 Utilidad de operación $ 6,385,370 Utilidad neta consolidada $ 4,429,444

La información financiera consolidada pro-forma no debe tomarse como representativa de los resultados de operaciones de Grupo Peñoles en el futuro.

3. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Las políticas contables que sigue Grupo Peñoles están de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF), lo que requiere que la Administración realice ciertas estimaciones y utilice supuestos para calcular la valuación de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y para determinar las revelaciones que se requieren hacer en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron adecuados en las circunstancias.


a) Conversión de moneda extranjera

Con base en las disposiciones de la NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras” vigente a partir del 1 de enero de 2008, cada entidad debe identificar su moneda de registro y su moneda funcional, así como definir su moneda de informe. Derivado de lo anterior Grupo Peñoles ha identificado la moneda funcional de cada entidad la cual se determina con base en la moneda del entorno económico principal en el cual cada entidad opera. Para todas las entidades, a excepción de ciertas subsidiarias que no se encuentran en operación y las que son prestadoras de servicios, la moneda funcional es el dólar americano. La moneda de registro, excepto por la subsidiaria Bal Holdings, Inc. ubicada en el extranjero, es el peso mexicano y la moneda de informe también el peso mexicano, toda vez que es la moneda del país en que opera princi-palmente y bajo la cual se reporta a los accionistas.

De conformidad con esta norma, se realizó la conversión de la moneda de registro a moneda funcional y posteriormente de moneda funcional a moneda de informe como a continuación se indica:

i) Conversión de la moneda de registro a la moneda funcional

Las operaciones realizadas en monedas distintas a la moneda funcional de la entidad se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de la operación. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten al tipo cambio de la fecha del balance general. Todas las diferencias que resultan de la conversión se registran en el estado de resultados. Las partidas no monetarias que se valúan en función del valor histórico original en una moneda extranjera, se convierten a dólares estadounidenses usando los tipos de cambio vigentes a la fecha de las operaciones iniciales. Las partidas no monetarias que se valúan a valor justo en una moneda extranjera, se convierten a dólares estadounidenses usando el tipo de cambio vigente a la fecha en la que se determina el valor justo.

ii) Conversión de la moneda funcional a la moneda de informe

Toda vez que las entidades del Grupo Peñoles operan bajo un entorno económico no inflacionario, los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre y el capital contable al tipo de cambio histórico, los ingresos, costos y gastos se convierten al tipo de cambio histórico, derivado de lo anterior, se produce un efecto por conversión, que se reconoce como parte de una partida de la utilidad integral dentro del capital contable denominada efecto acumulado por conversión.

Los efectos de conversión por la aplicación de esta norma originaron una disminución de la utilidad neta consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 de $1,854,448 y un incremento en los activos totales y capital contable de $4,924,080 y $5,654,853, respectiva-mente. Los estados financieros del año anterior no han sido modificados por ser la aplicación de esta norma en forma prospectiva.

b) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera

A partir del 1 de enero de 2008 y como resultado de la adopción de la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, Grupo Peñoles dejó de reconocer los efectos de la inflación en la información financiera correspondiente al ejercicio de 2008. Lo anterior, como consecuencia de que los niveles de la inflación anual en México, medida con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México, durante 2005, 2006 y 2007 fueron de 3.3%, 4.1% y 3.8%, respectivamente; y de forma acumulada por dichos años de 11.6%, por lo que se generaron las condiciones económicas necesarias para modificar el entorno económico de inflacionario a no inflacionario, según lo esta-blecido en esta NIF.

La información financiera presentada por ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, se presenta expresada en pesos de poder adquisitivo

del 31 de diciembre de 2007, última fecha en que se aplicó el método integral de reexpresión

Los efectos derivados de la aplicación de esta NIF representaron una disminución en la utilidad neta del año de $128,581 neto del impuesto sobre la renta diferido, que se origina por el no reconocimiento de la actualización del estado de resultados, del resultado por posición mo-netaria y de la reclasificación del RETANM al estado de resultados. Así mismo, del déficit acumulado del resultado por tenencia de activos no monetarios (RETANM) contenido en el capital contable al 1 de enero de 2008, se cuantificó la parte no realizada de los inventarios resultando un superávit no realizado por $1,928,396 del cual $1,520,813 se reclasificaron a los resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, dada su materialización durante el mismo. El remanente del RETANM de los inventarios realizado en años anteriores y del déficit acumulado del activo fijo por $3,439,948 se reclasificó a resultados acumulados.

c) Inversiones temporales

Las inversiones temporales son de alta liquidez y se expresan al costo más rendimientos devengados, que en conjunto es semejante a su valor de mercado.

Las inversiones restringidas están representadas por inversiones destinadas para actividades de administración de riesgos y por depósitos en reciprocidad con acreedores financieros.




d) Instrumentos financieros derivados

A fin de reducir ciertos riesgos de mercado que pueden ser originados por cambios en los precios de los metales, energéticos, tasas de interés, tipos de cambio o el valor de los activos o pasivos financieros, Grupo Peñoles utiliza instrumentos financieros derivados de cobertura. Los efectos económicos realizados y no realizados de los instrumentos financieros de negociación se reconocen en resultados formando parte de los gastos o productos financieros.

Grupo Peñoles reconoce todos los instrumentos financieros derivados como activos y/o pasivos financieros y son valuados a su valor razonable. Los contratos de instrumentos financieros derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo (conocidos como “forwards” y/o “swaps”) y la porción efectiva de las fluctuaciones del valor razonable se reconocen en la cuenta de utilidad integral y deberá reconocerse en el estado de resultados hasta la fecha de liquidación de la transacción, como parte de las ventas, el costo de ventas y el resultado integral de financia-miento, según corresponda. Las fluctuaciones de la valuación de los contratos de cobertura designados como de valor razonable, tanto del derivado como de la partida cubierta se reconocen en los resultados del ejercicio como parte del costo de venta. La porción inefectiva de las fluctuaciones de valor razonable de las coberturas de flujo de efectivo se reconoce en los resultados del período.

Las operaciones con derivados de Grupo Peñoles se encuentran limitadas en volumen y confinadas a las actividades de administración de riesgos. La Alta Dirección tiene una participación activa en el análisis y monitoreo del diseño, comportamiento e impacto de las estrategias de cobertura y operaciones con instrumentos financieros derivados. Normalmente, la designación de cobertura se adjudica a la protección del valor de la producción minero-metalúrgica-química prevista, en consideración de las condiciones dinámicas del mercado.

e) Inventarios y costo de ventas

Los inventarios de mineral se registran a su costo de extracción. Los inventarios de metales y productos químicos se reconocen a su costo de producción y/o adquisición y se valúan utilizando el método de últimas entradas primeras salidas. El valor de dichos inventarios no excede el valor de realización de los mismos. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dichos inventarios se actualizaban a su costo de reposición (costos específicos), método derogado por la entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2008 por la actual NIF B-10.

Los inventarios de materiales de operación y refacciones se registran a costos promedios de adquisición menos la reserva de estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento.

El costo de ventas representa los costos de realización a la fecha en que se efectuaron las ventas.

f) Propiedades, plantas y equipo

Las propiedades, plantas y equipo se registran a su valor de adquisición. Al 31 de diciembre de 2008, el valor histórico en la moneda funcional de las propiedades, plantas y equipos de las operaciones extranjeras conforme a la NIF B-15, es expresado en pesos al tipo de cambio de esta fecha. Hasta 2007 el valor neto de las propiedades, plantas y equipo de origen nacional se actualizaba mediante la aplicación de factores derivados del INPC y la maquinaria y equipo que se identificaba en su adquisición como de origen extranjero, se controlaba en la moneda del país de origen, la cual se actualizaba utilizando el índice de precios al consumidor de ese mismo país y se convertía a pesos, al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio.

El resultado integral de financiamiento incurrido en la etapa de construcción o instalación de los proyectos mayores se capitaliza.

La depreciación y agotamiento se calculan con base en el valor histórico de la moneda funcional (deducido de su valor de desecho) de las propiedades, plantas y equipo sobre las siguientes bases:

- Plantas metalúrgicas, químicas e industriales, por el método de línea recta, aplicando los factores determinados de acuerdo con las vidas útiles de los activos.

- Concesiones y obras mineras, gastos preoperatorios, instalaciones y plantas de beneficio sobre la base de factor de agotamiento, el cual es el resultado de dividir el tonelaje de mineral beneficiado en el año entre las reservas de mineral.

- Otros equipos por el método de línea recta a las tasas de 10% y 20% anual, principalmente.

Grupo Peñoles realiza evaluaciones periódicas de sus propiedades con el propósito de determinar indicios de deterioro en el valor de los ac-tivos de larga duración. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como una pérdida por deterioro.


g) Inversión en compañías asociadas

Las inversiones en compañías asociadas se valúan por el método de participación, cuando la tenencia accionaria se encuentra entre 10% y 49% y se tiene influencia significativa. El método de participación consiste en adicionar al costo de adquisición, la proporción que le corres-ponde a la tenedora en el capital, los resultados y otras partidas de utilidad o pérdida integral conforme se van generando posteriores a su fecha de compra. Por las otras inversiones permanentes, se revisa que el valor de realización de las mismas no exceda a su costo, ajustando en su caso contra resultados del ejercicio.

h) Gastos de exploración y desarrollo

Los gastos de exploración efectuados en la localización de nuevos yacimientos de mineral se identifican por proyecto y se aplican a resultados conforme se incurren. Las erogaciones adicionales en concesiones y obras mineras incurridas en la etapa de desarrollo se capitalizan hasta que el proyecto es comercialmente explotado.

i) Impuestos a la utilidad

A partir del 1 de enero de 2008, los impuestos a la utilidad diferidos son determinados con base en el método de activos y pasivos, de acuerdo a la NIF D-4, “Impuestos a la utilidad”. Bajo este método a todas las diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR) o del impuesto empresarial a tasa única (IETU), según corresponda, vigente a la fecha del balance general, o bien, aquéllas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente. Hasta el 31 de diciembre de 2007, el impuesto diferido se reconocía por las diferencias temporales que surgían entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos.

De acuerdo a esta nueva norma, el 1 de enero de 2008, el saldo deudor del efecto acumulado de impuestos diferidos por $3,468,577 se reclasificó a resultados acumulados y el IMPAC es tratado como un crédito fiscal, hasta el 31 de diciembre de 2007 éste último formaba parte del ISR diferido.

El impuesto sobre la renta (ISR) causado (del año) se carga a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

Grupo Peñoles evalúa periódicamente la recuperabilidad de los saldos deudores de impuestos diferidos y de los créditos fiscales y se ajusta en su caso la reserva correspondiente.

j) Beneficios al personal

A partir del 1 de enero de 2008, se adoptó la NIF D-3, “Beneficios a empleados”. Como resultado de dicha adopción, se originaron los siguientes cambios:

i) Los pasivos de transición se amortizan en un plazo de cinco años, mientras que al 31 de diciembre de 2007 se amortizaban en línea recta durante la vida laboral remanente de los empleados cubiertos. Las ganancias y pérdidas actuariales que exceden 10% del monto mayor entre la obligación por beneficios definidos y los activos del plan se amortizan en la vida laboral remanente de los trabajadores.

ii) El gasto por PTU causada, se presenta como un gasto ordinario, en lugar de formar parte del impuesto a la utilidad del ejercicio dentro del estado de resultados.

iii) Los costos derivados de ausencias compensadas, como lo son las vacaciones, se reconocen de forma acumulativa por la que se crea la provisión respectiva.

iv) Se requiere el reconocimiento de la PTU diferida, la cual se determina con base en el método de activos y pasivos. Bajo este método, a todas las diferencias que surjan entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos se les aplica la tasa de 10%, dicho reconocimiento debe realizarse, siempre y cuando se reúna la totalidad de los siguientes criterios: a) que exista una obligación presente de efectuar pagos en el futuro o una recuperación actual de obtener un beneficio económico futuro como consecuencia de variaciones entre la base contable y la base fiscal que origina la PTU, b) que sea probable el pago o aplicación por recuperación de estos beneficios a empleados que rindan servicios futuros y, c) que el monto de los beneficios puede ser cuantificado de manera confiable.

El costo de las obligaciones laborales relativas a los planes de retiro y prima de antigüedad se registra conforme se devenga. Las aportaciones a los fondos, el costo neto del período y los ajustes a las reservas se hacen de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado.

Los supuestos utilizados para el cálculo actuarial de las obligaciones laborales al retiro, consideran la utilización de tasas nominales y el trata-miento como partidas no monetarias de los activos y pasivos reconocidos por remuneraciones al retiro.

Las empresas mineras siguen la práctica de registrar una provisión para indemnizaciones con base en cálculos actuariales tomando en consi-deración la vida de la mina.




Las remuneraciones al término de la relación laboral se reconocen mediante el método de crédito unitario proyectado con base en cálculos actuariales.

k) Provisión para gastos ecológicos

Los gastos que pudieran incurrirse en la restauración de los sitios utilizados por las unidades mineras al cierre de la vida de las mismas se reco-nocen en la provisión de gastos ecológicos descontados a valor presente de acuerdo con cálculos actuariales independientes.

l) Reconocimiento de ingresos

Grupo Peñoles utiliza la Norma Internacional de Contabilidad número 18 (NIC 18) “Ingresos ordinarios”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) debido a que las NIF no proveen de normatividad a este respecto.

Conforme a la NIC 18, se reconocen los ingresos cuando la titularidad de los productos pasa al comprador, lo cual sucede generalmente al momento del embarque o de la exportación que a su vez, es cuando se le transfieren los riesgos y beneficios de los mismos al cliente o cuando los servicios son prestados.

m) Resultado integral de financiamiento

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados, los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias y la utilidad por posición monetaria.

Las transacciones en moneda extranjera se reconocen inicialmente en la moneda de registro al tipo de cambio vigente a la fecha de su cele-bración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance general. Las diferencias cambiarias entre la fecha de celebración y las de su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos denominados en monedas extranjeras a la fecha de los estados financieros se aplican a resultados.

De conformidad con la NIF B-15, a partir del 1 de enero de 2008, se realiza la conversión de la moneda de registro a la moneda funcional y se presenta en el estado de resultados las diferencias cambiarias de las operaciones extranjeras distintas a su moneda funcional.

n) Utilidad integral

Se integra por el resultado neto del período más, en su caso, las partidas aplicadas directamente al capital contable, que son diferentes de los cambios derivados de aportaciones, reducciones y distribución de capital, tales como los efectos del resultado por tenencia de activos no monetarios, efecto por conversión y el resultado por valuación de las operaciones de cobertura, neta de su impuesto diferido.

o) Estado de resultados

El estado de resultados presenta los ingresos, costos y gastos de acuerdo a su función, clasificándolos en ordinarios y no ordinarios.

p) Concentración de riesgo crediticio

Las ventas de las compañías tienen cierto grado de concentración en algunos clientes, sin embargo, dado que la naturaleza de sus productos son considerados “commodities” y existen diversos compradores potenciales de los mismos, se ha considerado que la pérdida de dichos clientes no afectaría significativamente a las mismas.

Grupo Peñoles evalúa la historia de crédito de sus clientes y establece una estimación para cuentas de cobro dudoso, basándose en el riesgo crediticio específico del cliente y su comportamiento histórico.

q) Estado de flujo de efectivo

A partir del 1 de enero de 2008 entró en vigor la NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo”. Esta NIF reemplazó al Boletín B-12, “Estado de cambios en la situación financiera”, por lo que el estado de flujos de efectivo sustituyó al estado de cambios en la situación financiera. Las principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujos de efectivo muestra las entradas y salidas de efectivo que ocu-rrieron durante el periodo; mientras que el estado de cambios en la situación financiera muestra los cambios en la estructura financiera de la entidad. Adicionalmente, el estado de flujos de efectivo inicia con la utilidad antes de impuestos, presentando en primer lugar los flujos de efectivo de las actividades de operación, después los de inversión y finalmente, los de financiamiento.

Conforme a las reglas de transición de la NIF B-2, se indica que la aplicación de la misma es prospectiva, por lo que los estados financieros del año anterior presentan el estado de cambios en la situación financiera preparados conforme al Boletín B-12 el cual identifica los orígenes y aplicaciones de recursos que representan los saldos al inicio y al final del período en pesos constantes.


r) Nuevos pronunciamientos contables

Durante 2008, el CINIF emitió las siguientes Normas de Información Financiera (NIF) que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2009.

Esta norma, al igual que el Boletín B-7, aplica el método de compra para el reconocimiento de las adquisiciones de negocios. Establece que la totalidad de los activos netos adquiridos y la contraprestación pagada serán valuados a su valor razonable, estableciendo ciertas excepciones en la valuación a valor razonable. La NIF requiere la determinación del crédito mercantil tanto para la participación controladora (interés mayoritario) como para la participación no controladora (interés minoritario), quedando valuada ésta última a su valor razonable.

Se establecen normas para el reconocimiento de activos readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra.

Esta norma establece las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados o combinados. Respecto de la identificación de control, se requiere la consideración de la existencia de derechos de voto potenciales que puedan ser ejercidos o convertidos y que puedan modificar su injerencia en la toma de decisiones.

Las entidades con propósito específico (EPE) con control, son consideradas como una subsidiaria, por lo que deben ser consolidadas.

Se permite que las controladoras intermedias no presenten estados financieros consolidados, si se cumplen determinados requisitos.

Esta norma tiene como objetivo establecer las reglas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto ni influencia significativa.

La inversión en una asociada debe reconocerse inicialmente con base en el valor razonable y en su reconocimiento posterior, la tenedora debe reconocer su inversión en la asociada mediante la aplicación del método de participación. Una vez reconocido el método de partici-pación, la inversión en la asociada debe someterse a pruebas de deterioro. En caso de las entidades con propósitos específicos (EPE), en las que se tenga influencia significativa, también serán consideradas como asociadas.

Esta norma tiene como objetivo establecer las normas de valuación, presentación y revelación para el reconocimiento inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren en forma individual o a través de una adquisición de negocios, o que se generan en forma interna en el curso normal de las operaciones de la entidad.

Está NIF señala los lineamientos para el reconocimiento inicial y posterior del crédito mercantil y de los activos intangibles adquiridos en una adqui-sición de negocios. Acota la definición de activos intangibles estableciendo que la condición de separabilidad no es la única necesaria para que un activo intangible sea identificable, elimina la presunción de que la vida útil de un activo intangible no puede exceder de veinte años, agrega como condicionante de deterioro el periodo de amortización creciente y modifica el término de costos preoperativos.

Esta norma, establece que las transacciones basadas en acciones se pueden liquidar de diferente manera, con instrumentos de capital y/o con efectivo. Entre otras opciones, cuando se liquidan con instrumentos de capital, se requiere que la entidad determine el valor razonable de los bienes o servicios recibidos o en su defecto, se determina de forma indirecta con base en el valor razonable de los ins-trumentos de capital otorgados. Cuando se liquidan en efectivo, la entidad valúa los bienes y servicios adquiridos y el pasivo asumido al valor razonable de los instrumentos del capital de referencia.

La INIF modifica la normatividad existente relativa a transferencia de los instrumentos financieros primarios inicialmente reconocidos dentro de la categoría de disponibles para venta.

La INIF establece que en caso de que el instrumento financiero primario se encuentre en un mercado que, por circunstancias inusuales fuera de control de la entidad deja de ser el instrumento un activo, perdiendo su característica de liquidez, éste puede ser transferido a la categoría de instrumentos financieros disponibles para su venta (en caso de instrumentos de deuda o capital) o bien, a la categoría de conservado a vencimiento (en caso de instrumentos de deuda) si tiene una fecha definida de vencimiento y siempre y cuando, la entidad tenga la intención y capacidad de conservarlo a vencimiento. No aplica esta INIF a los instrumentos financieros derivados.




Grupo Peñoles está evaluando y cuantificando los efectos que a partir del 1 de enero de 2009 resultarán de adoptar las normas de información financiera anteriores, en su posición financiera y resultados de sus operaciones. 4. CUENTAS POR COBRAR

Se analizan como sigue: 2008 2007

Clientes $ 1,671,016 $ 2,647,265 Partes relacionadas (Nota 12) 71,466 353,409 Impuesto al valor agregado por cobrar 762,761 585,415 Impuesto sobre la renta pagado en exceso - 128,709 Instrumentos financieros derivados (Nota 15) 942,702 296,203 Anticipos a proveedores 417,435 268,486 Otras cuentas por cobrar 389,391 542,789) 4,254,771 4,822,276 Menos: Estimación para cuentas de cobro dudoso ( 288,070) ( 275,671) $ 3,966,701 $ 4,546,605)

5. INVENTARIOS

Se analizan como sigue: 2008 2007

Metales afinados, concentrados de mineral y anticipos $ 6,106,342 $ 9,145,196 Materias primas y productos químicos e industriales en proceso 623,796 122,596 Materiales de operación y refacciones 1,101,094 705,968

Inventarios, netos $ 7,831,232 $ 9,973,760

La reserva de estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento asciende a $55,795 y $39,049 en 2008 y 2007, respectivamente. La reserva se presenta disminuyendo los inventarios de materiales de operación y refacciones. La reserva de estimación para pérdidas por el valor de realización de los metales afinados y concentrados de mineral asciende a $633,889 en 2008.

6. INVERSIONES EN COMPAÑÍAS ASOCIADAS

Las inversiones en compañías asociadas se describen a continuación:

- Serelliab, S.A. de C.V., controladora de empresas dedicadas al comercio internacional.

- Aerovics, S.A. de C.V., empresa dedicada a la transportación aérea privada.

Las inversiones al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se analizan como sigue:

% de capital Parte proporcional social del capital contable 2008 2007 2008 2007

Serelliab, S.A. de C.V. (1) - 49.00 $ - $ 1,495,417 Aerovics, S.A. de C.V. (2) 58.81 58.81 302,293 290,484 Otras - - 641,091 306,323

$ 943,384 $ 2,092,224

(1) El 3 de noviembre de 2008 se recibió reembolso de la inversión que se tenía en Serelliab, S.A. de C.V. representada por 137,637 acciones sin expresión de valor nominal, equivalente a $1,117,125, valor contable de la inversión a la fecha del reembolso.

(2) De esta inversión, 74% corresponde a acciones sin derecho a voto.


7. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPO

Se analizan como sigue: Vidas útiles 2008 2007 remanentes

Edificios e instalaciones $ 11,146,967 $ 8,972,671 14 años Plantas metalúrgicas, químicas e industriales 11,807,099 10,064,452 11 años Propiedades mineras, instalaciones y plantas de beneficio 12,907,769 9,838,438 9 años Otros equipos 10,223,850 7,460,890 6 años

46,085,685 36,336,451 Depreciación, amortización y agotamiento acumulados ( 26,474,592) ( 21,248,678) 19,611,093 15,087,773

Terrenos 1,268,596 990,249 Construcciones en proceso 3,928,806 1,588,756

Inversión neta $ 24,808,495 $ 17,666,778

Las construcciones en proceso incluyen inversiones en activos fijos y gastos preoperatorios capitalizados por $1,816,060 en 2008 y $533,078 en 2007 para la construcción y el desarrollo de los proyectos mineros Velardeña (Estado de Durango), El Saucito y Juanicipio (Estado de Zacatecas), Dipolos-Soledad (Estado de Sonora) donde se explotarán principalmente doré, zinc y plata y el proyecto de generación de energía eléctrica eólica (Estado de Oaxaca). Se estima que estos proyectos sean terminados en el período de 2010 a 2012, con una inversión estimada de aproximada-mente US$632,000. Un análisis del castigo al valor de los activos por subsidiaria, presentado en el estado de resultados, es como sigue:

Subsidiarias 2008 2007

Mineras: Fresnillo $ 26,768 $ 33,940 Bismark 8,163 15,089 Penmont 5,024 22,378 Madero 1,593 13,588 Maple 1,681 420 Parreña - 52,285 Met-Mex 197,868 18,959 Otras 194,778 28,318

Castigo al valor de los activos 435,875 184,977

Cancelación del ISR diferido ( 122,045) ( 51,794)

Efecto neto en resultados $ 313,830 $ 133,183




8. PRÉSTAMOS A CORTO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se tenían contratados préstamos directos a corto plazo por:

2008 2007

Préstamos directos en moneda extranjera US$ - US$ 50,000

Equivalente en moneda nacional $ - $ 543,310

Préstamos directos en moneda nacional (1) 350,045 375,045

Préstamos a corto plazo 350,045 918,355

Vencimiento a un año del pasivo a largo plazo 278,583 435,489 Vencimiento a un año del pasivo a largo plazo y préstamos bancarios $ 628,628 $ 1,353,844

(1) Parte proporcional de créditos otorgados a Bal-Ondeo que están avalados por Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V.

Al 31 de diciembre de 2008 se tenían líneas de crédito disponibles a corto plazo con bancos mexicanos y extranjeros por US$325,000.

9. DEUDA A LARGO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la deuda a largo plazo comprendía los siguientes préstamos pagaderos en dólares y moneda nacional:

Tasa de interés promedio Saldos insolutos 2008 2007 2008 2007

- En dólares: Pagarés quirografarios: Crédito Sindicado (1) 2.32 - US$ 455,000 US - Préstamos bancarios con aval de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (2) 4.14 5.55 122,143 142,500 Structured Silver Payable Notes (3) - 8.39 - 87,660 Unsecured Senior Notes (4) - 6.70 - 377,000

Total 577,143 607,160 Menos: Vencimientos a corto plazo 20,357 39,837

Deuda a largo plazo en dólares US$ 556,786 US$ 567,323

Equivalente en moneda nacional $ 7,537,933 $ 6,164,644

- En moneda nacional: Crédito Sindicado (1) 9.60 - $ 771,308 $ - Crédito simple (5) 12.21 11.45 42,999 45,610 Menos: Vencimientos a corto plazo 2,983 2,611

Deuda a largo plazo en moneda nacional $ 811,324 $ 42,999

Total deuda a largo plazo $ 8,349,257 $ 6,207,643


Los vencimientos de la deuda a largo plazo, a partir de 2010, son como siguen:

Deuda contratada en: Dólares Moneda nacional 2010 US$ 20,357 $ 3,418 2011 475,358 775,226 2012 20,357 4,479 2013 20,357 5,130 2014 en adelante 20,357 23,071

US$ 556,786 $ 811,324

(1) Crédito otorgado el 30 de junio de 2008 a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. tanto en dólares como moneda nacional por un sindicato de 15 bancos nacionales y extranjeros, con vencimiento a 3 años el 30 de junio de 2011. Los fondos de este crédito se utilizaron para prepagar en su totalidad los Pagarés quirografarios mencionados en las notas (3) y (4) posteriores, más sus accesorios. El préstamo en dólares pagará intereses cada 1, 2, 3 ó 6 meses a elección de Industrias Peñoles, a una tasa libor más sobretasas que van de 75 a 145 puntos base. Asimismo, el préstamo en moneda nacional pagará intereses a la tasa TIIE 28 días más las mismas sobretasas de 75 a 145 puntos base. Las sobretasas varían en función de la relación de deuda total a utilidad consolidada antes de impuestos y depreciación de los últimos 4 trimestres. El crédito está documentado mediante pagarés quirografarios con el aval de 10 subsidiarias de Industrias Peñoles.

(2) Crédito otorgado por un sindicato de trece bancos a Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. (“La Parreña”) en diciembre de 2004, cuyo saldo fue adquirido en su totalidad por uno de los bancos del sindicato el 31 de octubre de 2007. El plazo del financiamiento es de 7 años, con amortizaciones semestrales iguales a partir de abril de 2008, y con vencimiento final en octubre de 2014. La tasa de interés es con base en la tasa libor más una sobre-tasa 72.5 puntos base (la cual está sujeta a cambios en función de la calificación de deuda de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.). Los pagos de intereses son a elección de La Parreña, mensual, trimestral o semestralmente. El contrato de crédito contempla la opción de pasar una serie de pruebas de cons-trucción, operación y financieras, en cualquier momento, a partir de enero de 2010, a elección de La Parreña y una vez satisfechos los requerimientos de dichas pruebas se eliminaría la garantía de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y se constituiría depósito equivalente a los siguientes 6 meses de servicio de la deuda y un mes de costo de operación, con lo que las sobretasas cambiarían a partir de esa fecha a 175 puntos base hasta su vencimiento.

(3) Pagarés quirografarios liquidados anticipadamente el 30 de junio de 2008, que contaban con una estructura mediante la cual en caso de inconvertibilidad de pesos a dólares, los tenedores de los pagarés tenían la opción de recibir el pago del servicio de la deuda en especie (onzas de plata equivalentes). Al 31 de diciembre de 2007 se tenía un depósito en garantía en efectivo de US$6,709 ($72,898), mismo que debía mantenerse durante la vigencia del crédito, equivalente al servicio de la deuda del período inmediato siguiente, con el fin de garantizar el pago oportuno de sus obligaciones. El crédito pagaba interés de forma trimestral a tasa fija de 8.39% y tenía amortizaciones trimestrales de US$4,870 cada una a partir de junio de 2006 hasta junio de 2012.

(4) Pagarés quirografarios prepagados el 30 de junio de 2008, emitidos en 3 series con vencimientos originales en abril de 2018 (series A y B con montos de US$76,000 y US$266,000 respectivamente), y en abril de 2021 (serie C de US$35,000), pagaderos en pagos trimestrales iguales a partir de abril de 2014 para las series A y B, y a partir de abril de 2015 para la serie C. Las notas pagaron intereses trimestrales a partir de julio de 2006 a tasas fijas, para la serie A de 8.39% anual hasta junio de 2009 y a partir de julio de 2009 y hasta su vencimiento al 6.55% anual, 6.55% anual para la serie B, y 6.65% anual para la serie C. S&P ratificó la calificación de BBB- para estas notas al momento de la emisión. En caso de que S&P (u otra agencia calificadora) redujera la calificación de BBB- (o su equivalente), la tasa de interés se incrementaría 0.50% durante el tiempo que permaneciera dicha reducción.

(5) Parte proporcional del crédito simple celebrado entre Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., y Ecoagua de Torreón, S.A. de C.V. Los recursos se destinaron para la construcción de una planta tratadora de aguas residuales que se utiliza para la prestación de servicios contratados con el Sistema Municipal de Aguas y Saneamiento de Torreón, Coahuila. El pago del crédito se realiza mediante amortizaciones mensuales crecientes a partir del 30 de julio de 2003 con pago de intereses mensuales a una tasa de TIIE por 1.12, con piso de TIIE + 3.5 y techo de TIIE + 10.5 puntos porcentuales. Su vencimiento es el 30 de abril de 2017.

El 7 de febrero de 2002 S&P incrementó a "BBB-" ("Grado de inversión") de "BB+" la calificación de la deuda a largo plazo en moneda extranjera de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. misma que se mantiene a la fecha.

Algunos contratos de deuda a largo plazo contienen restricciones que establecen límites a razones financieras que de no cumplirse o no remediar-se en un plazo determinado, podrían dar lugar a que las instituciones financieras o tenedores de deuda exigieran el vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2008 se cumplieron satisfactoriamente las restricciones y límites anteriores.




10. BENEFICIOS AL PERSONAL

El 30 de junio de 2007 Grupo Peñoles congeló el plan de beneficios definidos para el retiro de su personal no sindicalizado, que incluye planes de pensiones basados en sus percepciones y años de servicio prestados por el personal contratado hasta esa fecha y se actualizará mediante el INPC.

A partir del 1 de julio de 2007, se constituyó un plan de contribución definida de pensiones y beneficios al retiro para su personal no sindicalizado. Por las contribuciones que aporten los empleados, Grupo Peñoles contribuirá con una aportación igual, sin que puedan ser mayor a 8% del salario anual.

Adicionalmente se tiene el plan de primas de antigüedad por retiro voluntario para el personal sindicalizado.

Las prestaciones por fallecimiento e invalidez, son cubiertas mediante la contratación de pólizas de seguros.

El valor presente actuarial de las obligaciones laborales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se muestra a continuación: 2008 2007

Obligaciones por beneficios adquiridos (OBA) $ 1,396,290 $ 1,934,889 Obligación por beneficios no adquiridos 776,457 28,805

Obligaciones por beneficios definidos (OBD) 2,172,747 1,963,694 Menos- Activos del plan a valor de mercado (AP) 2,066,352 2,246,852 OBD en exceso a los Activos del plan; Activos del plan en exceso a la OBD 106,395 ( 283,158)

Partidas por amortizar 139,550 628,565

Pasivo neto proyectado 245,945 345,407 Pasivo adicional por exceso de OBA menos AP sobre pasivo neto proyectado - 20,100

245,945 365,507 Beneficios por terminación 155,212 71,306 Pasivo para cierre de minas (véase Nota 3j) 79,267 65,163

Pasivo para compensaciones al personal $ 480,424 $ 501,976

Al 31 de diciembre de 2008, la conciliación del valor actuarial de la Obligación por beneficios definidos (OBD) se analiza: 2008

Saldo inicial de la OBD $ 1,912,399 Costo laboral del servicio actual 36,865 Costo financiero 106,789 Pérdida actuarial por estimación del OBD 210,718 Beneficios pagados ( 94,024) Saldo final de la OBD $ 2,172,747

Al 31 de diciembre de 2008, la conciliación del valor actuarial de los Activos del plan (AP) es como sigue: 2008

Saldo inicial de los Activos del plan (AP) $ 2,246,852 Rendimiento esperado de los AP 123,410 Pérdida actuarial por estimación del AP ( 212,246) Aportaciones al plan 2,360 Beneficios pagados ( 94,024) Saldo final de los AP $ 2,066,352


Los supuestos más importantes utilizados en la determinación de las obligaciones por beneficios definidos y el costo neto del período, son los siguientes: 2008 2007

Tasa de descuento promedio para reflejar el valor presente (1) 8.5% 4.8 % Tasa de rendimiento de los activos del plan (1) 8.5% 4.8 % Tasa de incremento proyectada para las remuneraciones 5.5% 1.4 % Vida laboral promedio (número de años) 11 a 28 10 a 28

(1) De conformidad con la NIF D-3 a partir del 1 de enero de 2008, los supuestos utilizados para los cálculos actuariales están basados en tasas no-minales. Hasta 2007, los supuestos están determinados sobre tasas reales, las cuales consideran una inflación estimada de 3.5%.

En 2008 y 2007 las compañías efectuaron aportaciones en efectivo al plan de pensiones por $2,360 y $97,470 respectivamente. Por otro lado, el costo neto del año de las obligaciones por compensaciones al personal y la provisión para cierre de minas cargados a los resultados del ejercicio, ascendieron a $19,535 en 2008 y $168,536 en 2007. Las aportaciones al plan de contribución definida de pensiones y retiro del personal no sindicalizado ascendieron a $87,456 y $35,866 en 2008 y 2007, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente 82% de los activos del plan están invertidos en mercado de dinero, principalmente en instrumen-tos de deuda de gobierno mexicano y sociedades de inversión de renta fija del país a tasas de interés de mercado, y el 18% restante en inversiones en el mercado de capitales, en acciones de empresas cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores.

La participación de utilidades a los trabajadores se determinó sobre la utilidad fiscal de cada una de las subsidiarias, la cual no considera los efectos de inflación ni el ajuste por actualización a la depreciación del año.

11. UTILIDAD EN VENTA DE ACCIONES

El 14 de mayo de 2008, Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. vendió 81,674,809 de las acciones ordinarias que poseía en Fresnillo plc y que repre-sentan 11.4% de su capital. Esta venta se efectuó en la Bolsa de Valores de Londres, donde Fresnillo plc realizó una emisión pública primaria de 82,890,159 acciones ordinarias equivalentes a 11.5% de su capital social. El ingreso por la venta de las acciones fue de $9,326,907 menos el costo contable de las acciones, honorarios y otros gastos de $2,150,793, generaron una utilidad neta en la operación por $7,176,114 ($4,876,122 neto de impuesto sobre la renta).

12. PARTES RELACIONADAS

En 2008 y 2007 se celebraron diversas transacciones de negocios con entidades relacionadas no consolidadas, como se indica a continuación:

2008 2007

Ingresos por ventas $ 2,588,089 $ 20,491,993 Ingresos por intereses y otros $ 35,667 $ 31,727 Compra de bienes, servicios recibidos y otros $ ( 1,809,051) $ ( 1,791,966)

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no consolidadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se analizan como sigue:

2008 2007 Cuentas por cobrar por: Ventas $ 18,796 $ 251,290 Préstamos 52,670 45,000 Otras operaciones - 57,119

$ 71,466 $ 353,409

Otras cuentas por cobrar no circulantes $ 2,549 $ 27,558

Cuentas por pagar por financiamientos y cuentas corrientes $ 4,945 $ 335,697




El importe total de los sueldos y beneficios a Directores en 2008 y 2007, se muestra a continuación:

2008 2007

Salarios y bonos pagados $ 59,837 $ 69,600

Las compensaciones a ejecutivos clave, incluyendo el consejo de administración y el comité de auditoría y prácticas societarias, quienes reciben remuneraciones, son como sigue:

2008 2007

Total de compensaciones pagadas a ejecutivos clave $ 104,726 $ 90,100

13. CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se tienen las responsabilidades contingentes siguientes:

a) Grupo Peñoles está sujeto a varias leyes y reglamentos que, en caso de determinarse incumplimiento de las mismas, podrían generar sanciones relacionadas con su actividad.

b) Por las posibles diferencias que pudieran surgir como resultado de las facultades de comprobación de las autoridades fiscales. El 21 de diciembre de 2007 Grupo Peñoles entró en un acuerdo con el Servicio de Administración Tributaria para obtener la condonación de di-versos créditos fiscales determinados por supuestas diferencias en impuestos, las cuales se tenían impugnadas; en los términos de dicho acuerdo, se pagaron $47,062 con lo que se liberaron los créditos fiscales por parte de las autoridades fiscales.

14. COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se tenían los siguientes compromisos:

a) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se tienen celebrados contratos con terceros para la compra de diversos productos minerales, con la finalidad de optimizar la operación productiva y operar a plena capacidad las plantas metalúrgicas, por un monto aproximado de US$3,203,000 y US$2,737,000, respectivamente. Estos contratos pueden cancelarse con previo aviso, sin causar alguna penalización para ambas partes.

b) En diciembre de 2007 se realizaron ciertas modificaciones al fideicomiso para actividades empresariales suscrito el 23 de junio de 2000 para la operación y mantenimiento de una planta generadora de energía eléctrica al amparo del permiso para autoabastecimiento otorgado a Termoeléctrica Peñoles, S. de R. L. de C.V. (TEP). Entre las modificaciones realizadas están la extensión de la vigencia del fideicomiso hasta 2024. Para garantizar dichas obligaciones de compra, se otorgó a los dueños/operadores del proyecto una opción de venta (Put) para que en el improbable caso de incumplimiento de sus subsidiarias, éstos puedan exigir a Grupo Peñoles que compren las acciones que conforman el capital social de TEP a un precio equivalente al valor presente de los pagos remanentes programados que sus subsidiarias están obligadas a pagar de acuerdo al contrato. El costo estimado por concepto de consumo de energía eléctrica para el ejercicio de 2009 por los 230 mega-watts de potencia es de US$107,677.

c) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se tienen celebrados diversos convenios con contratistas terceros para la compra de maquinaria y equipo, así como, para la terminación de la construcción de los proyectos El Saucito, Juanicipio y Velardeña, por un monto aproximado de US$87,252 y US$31,354, respectivamente.

15. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Grupo Peñoles utiliza instrumentos financieros derivados para reducir su nivel de exposición al riesgo de movimientos adversos en las variables cubiertas. Los riesgos de mercado consisten en fluctuaciones en los precios de los metales que se producen o procesan, los energéticos que se consumen, las tasas de interés de sus préstamos y los tipos de cambio que se pactan en sus transacciones financieras y comerciales.

Grupo Peñoles contrató instrumentos financieros derivados con el fin de protegerse contra los riesgos de movimientos adversos en las variables cubiertas. Mediante el uso de instrumentos financieros derivados, la administración intercambió riesgos de los mercados financieros con su con-traparte. Para minimizar el riesgo de la contraparte, se celebran contratos únicamente con intermediarios de reconocida reputación y capacidad financiera. Grupo Peñoles no prevé que ninguna de las contrapartes falle en el cumplimiento de sus obligaciones y por lo tanto sea necesario crear reservas por el riesgo de su contraparte.


El valor razonable de los instrumentos derivados de cobertura de flujo de efectivo es de $3,322,065 ($2,391,887 neto del impuesto sobre la renta diferido) al 31 de diciembre de 2008, el cual se registró en el capital contable formando parte de la utilidad integral; de este importe, se estima reclasificar en los siguientes doce meses $1,464,079 ($1,054,137 neto del impuesto sobre la renta diferido) de pérdidas en instrumentos financieros derivados a los resultados del ejercicio. El efecto en resultados antes mencionado representa el cambio acumulado en el valor razonable de los instru-mentos financieros de cobertura de flujo de efectivo y dependerá de los precios vigentes a la fecha de vencimiento de las operaciones de cobertura.

En 2008 y 2007, las operaciones de cobertura de flujo de efectivo con instrumentos financieros derivados, en conjunto generaron una pérdida neta por $1,341,006 y $3,857,825, respectivamente.

A continuación se presenta un resumen de los instrumentos financieros derivados de la estrategia de cobertura de flujo de efectivo que se tienen establecidos al 31 de diciembre de 2008.

a) Programa de protección de precios de los metales-

Grupo Peñoles contrata instrumentos de cobertura a través de “forwards” y opciones “put” y “call” en donde se cubre el precio de los metales de la producción futura presupuestada y cubrir el riesgo de la variabilidad de los ingresos en dólares asociadas al movimiento en el precio en el mercado internacional conforme a la cotización de Londres.

Al 31 de diciembre de 2008 se tenían establecidas las siguientes operaciones, que cubren parte de la producción de 2009:

PLATA ORO ZINC PLOMO COBRE

Precio Volumen Precio Precio Precio Precio US$/ miles de US$/ Volumen US$/ Volumen US$/ Volumen US$/ Volumen onza onzas onza onzas tonelada toneladas tonelada toneladas tonelada toneladas

Ventas forward 10.60 3,662 710 237,947 1,738 6,200 1,436 4,850 - -Compra forward 10.25 2,615 827 148,693 1,369 2,675 1,075 3,050 - -Compra de put - - - - 2,000 19,200 1,750 2,100 7,000 2,400Venta de call - - - - 4,574 19,200 2,465 2,100 8,750 2,400

Notas:

(1) Los precios mostrados en la tabla corresponden a los precios promedio ponderados de venta o compra en el caso de las operaciones forwards y los precios promedio ponderados de ejercicio en el caso de las opciones put y call.

b) Programa de protección en divisas-

Se establecen periódicamente operaciones de venta a futuro de dólares (forward), venta de opciones de compra de dólares (calls) y compra de opciones de venta de dólares (puts), como parte del programa para maximizar los ingresos derivados de las ventas de dólares americanos y hacer frente a los compromisos contraídos en moneda nacional.

Al 31 de diciembre de 2008, se tenían establecidas las siguientes operaciones derivadas que cubren parte de los ingresos futuros en 2009 y 2010, denominados en dólares americanos: T.C.

forward (1)

Tipo de operación Monto en US$ MXP/US$

Venta forwards 544,595 11.53 Compra forwards 350 13.80 Compra puts 80,000 11.00

(1) El tipo de cambio forward es un promedio ponderado de varias operaciones.

c) Programa de protección de energéticos-

Se establecen periódicamente operaciones de swaps y de opciones exclusivamente de gas natural para controlar los costos derivados del consumo del mismo.

Al 31 de diciembre de 2008, se tenían establecidas las siguientes operaciones que cubren parte de los costos futuros en 2009, denominados en dólares americanos:




Monto en Precio Tipo de operación (MMbtu) US$/MMbtu

Compra forwards 3,480,000 8.81

d) Programa de protección en tasas de interés-

Se establecen periódicamente operaciones de swaps de tasas de interés como parte del programa de coberturas sobre aquellos créditos de-nominados en dólares o en pesos con pago de intereses a tasa flotante.

Monto cubierto Tipo de operación Tasa en US$ Plazo en años

Swap a tasa fija (1) 5.15% 91,620 5.75 Swap a tasa fija (2) 4.70% 530,000 9.50 Cross currency swap (3) 75,000 2.50

Notas:

(1) Corresponde a crédito de la subsidiaria Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. con pago de intereses trimestralmente.

(2) Operación para cubrir el crédito sindicado de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. contratado el 30 de junio de 2008 con pago de intereses trimestralmente.

(3) Operación para convertir la deuda denominada en pesos a dólares ya sea a tasa fija o variable

Al 31 de diciembre de 2008, el valor de las coberturas de valor razonable es de $95,312. A continuación se presenta un resumen de los instru-mentos financieros derivados de la estrategia de cobertura de valor razonable que se tienen establecidos al 31 de diciembre de 2008.

a) Programa de protección de precios de los metales-

Grupo Peñoles contrata instrumentos de cobertura a través de “forwards” y opciones “put” y “call” para que sus precios de venta sean sustancialmente iguales a los de compra en la comercialización del metal afinado.

PLATA ORO ZINC PLOMO COBRE Precio Volumen Precio Precio Precio Precio US$/ miles de US$/ Volumen US$/ Volumen US$/ Volumen US$/ Volumen onza onzas onza onzas tonelada toneladas tonelada toneladas tonelada toneladas

Ventas forward 10.79 1,775 864 14,600 1,181 44,475 1,049 7,000 4,671 4,277Compra forward 11.27 260 - - 1,379 45,475 1,178 3,325 4,517 3,736Venta de put 11.00 75 - - - - 1,050 125 - -Venta de call 10.91 55 820 1,500 - - - - 3,367 375Compra de put - - - - - - 1,050 125 - -Compra de call 11.00 40 860 500 - - - - - -

Notas:

(1) Los precios mostrados en la tabla corresponden a los precios promedio ponderados de venta o compra en el caso de las operaciones forwards y los precios promedio ponderados de ejercicio en el caso de las opciones put y call.

Los derivados son valuados utilizando las metodologías y enfoques (por ejemplo: Black and Scholes, flujo de efectivo descontado, etc.) aplicables a cada tipo de instrumento financiero derivado en lo particular.

16. CAPITAL CONTABLE

El capital social al 31 de diciembre de 2008 y 2007 está representado por acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal e in-tegrado por acciones de la clase uno representativa del capital mínimo fijo y por acciones de la clase dos, representativa de la parte variable del capital social, como sigue:


Acciones Importe 2008 2007 2008 2007

Capital social autorizado y suscrito 413,264,747 413,264,747 $ 2,191,210 $ 2,191,210

Acciones recompradas 15,789,000 15,789,000 30,523 30,523

Capital social nominal en circulación 397,475,747 397,475,747 2,160,687 2,160,687

Actualización 1,399,518 1,399,518

Capital social actualizado $ 3,560,205 $ 3,560,205

Al 31 de diciembre de 2008, el capital social nominal está integrado por un capital mínimo fijo sin derecho a retiro de $2,191,210 y por un capital variable que no podrá exceder de diez veces el importe del capital fijo.

Por los dividendos que pague la empresa que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada no se está obligado al pago de I.S.R.

La utilidad neta del año, está sujeta al requisito legal que establece que 5% de la misma debe destinarse a incrementar la reserva legal hasta que el monto de ésta sea igual a 20% del capital social. A la fecha se ha cubierto en su totalidad dicho porcentaje. Esta reserva no es susceptible de distribuirse, excepto como dividendos en acciones.

17. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 Grupo Peñoles tenía activos y pasivos monetarios en moneda extranjera, expresados en la moneda de informe como sigue: 2008 2007

Activos: Denominados en dólares $ 17,076,270 $ 4,241,599 Denominados en libras 3,447,346 - 20,523,616 4,241,599 Pasivos: Denominados en dólares 13,741,161 11,992,438 Denominados en libras 809 - 13,741,970 11,992,438 Activo (pasivo) neto $ 6,781,646 $ ( 7,750,839)

Los saldos en moneda extranjera que se resumen en el cuadro anterior, fueron convertidos a moneda nacional al tipo de cambio al cual Grupo Peñoles tenía acceso al 31 de diciembre de 2008 y 2007. Los tipos de cambio para convertir el dólar fueron de $13.54 y $10.87 por dólar, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 respectivamente; para convertir las libras al 31 de diciembre de 2008 el tipo de cambio fue de $19.86 por libra. Al 9 de febrero de 2009 fe-cha de emisión de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambio para el dólar y la libra son $14.29 y $20.72 pesos nominales, respectivamente.

18. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (I.S.R.), IMPUESTO AL ACTIVO (I.A.) E IMPUESTO EMPRESARIAL A TASA ÚNICA (IETU)

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias determinan el Impuesto Sobre la Renta sobre una base consolidada en los términos de la legis-lación fiscal vigente y hasta 2007 se consolidaba fiscalmente el Impuesto al Activo.

A partir de 2005, se reduce la tasa del Impuesto Sobre la Renta a 28% para 2007 y 29% en 2006.

A partir del 1 de enero de 2005, las disposiciones fiscales relativas a la consolidación fiscal, tuvieron algunas modificaciones que entraron en vigor a par-tir de 2006, las cuales se consideran que tienen un efecto en la determinación del resultado fiscal de Grupo Peñoles, entre las cuales están las siguientes:

a) La participación consolidable de las controladas será igual a la participación accionaria.

b) La participación consolidable de la controladora será de 100%.

El 1 de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Esta nueva ley entró en vigor el 1 de enero de 2008 y abrogó la Ley del Impuesto al Activo. El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa de 17.5% (16.5% para 2008 y 17% para 2009) a una utilidad determinada con




base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos autorizados. Los créditos de IETU se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social, y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transición por la entrada en vigor del IETU. El IETU se debe pagar solo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.

Basados en las proyecciones de los resultados fiscales se ha concluido que en los siguientes años Grupo Peñoles será sujeto del pago de ISR.

El I.S.R. del estado de resultados se integra como sigue:

2008 2007

I.S.R. del año $ 4,466,777 $ 1,611,023 I.S.R. diferido 608,813 63,402 $ 5,075,590 $ 1,674,425

Debido a que la legislación fiscal reconoce parcialmente los efectos de la inflación en ciertos conceptos que originan impuestos diferidos, en 2007 se reclasificó el efecto monetario de dichas partidas, del resultado monetario del año al impuesto sobre la renta diferido del ejercicio por ($97,325) asi-mismo, del resultado por tenencia de activos no monetarios se ha reclasificado el efecto correspondiente al impuesto diferido del año por ($43,560).

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, existen diferencias temporales sobre las que se reconoce el efecto de impuesto sobre la renta. Estas diferen-cias se detallan a continuación: Millones de pesos 2008 2007

Efectivo e inversiones temporales $ 104 $ 106 Clientes 1,080 1,096 Inventarios 194 ( 1,363) Propiedades, plantas y equipos 16,348 11,742 Otras cuentas de activos 1,507 2,636 Instrumentos financieros derivados ( 3,319) ( 2,291) Otras cuentas de pasivo ( 1,252) ( 1,495) Reserva para plan de pensiones ( 480) ( 502) 14,182 9,929 Tasa promedio 28% 28% 3,971 2,780 Pérdidas por amortizar ( 327) ( 361) 3,644 2,419 Impuestos diferidos CUFINRE 3 3 Impuestos diferidos 3,647 2,422 Otros créditos diferidos - 101 Impuestos diferidos $ 3,647 $ 2,523

Las partidas que originan la diferencia entre las tasas legal y efectiva de impuesto sobre la renta son como siguen:

2008 2007 Resultado determinado a la tasa legal del impuesto sobre la renta (28% en 2008 y 2007) $ 3,490,743 $ 1,657,885 Partidas permanentes: Diferencia de los efectos de la inflación para fines contables y fiscales ( 84,983) ( 60,730) Gastos y costos no deducibles 546,076 6,291 Diferencia entre el costo contable y fiscal de las acciones vendidas 290,670 - Efectos de conversión de operaciones extranjeras 714,517 - Otras partidas 118,567 70,979 Impuesto sobre la renta $ 5,075,590 $ 1,674,425 Tasa efectiva 37.5% 28.2%


19. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La actividad que desarrolla Grupo Peñoles está involucrada principalmente en el segmento minero-metalúrgico. La información financiera que la administración de Grupo Peñoles analiza para la toma de decisiones, está encaminada principalmente a dicho segmento.

Grupo Peñoles realiza sus operaciones productivas en los Estados Unidos Mexicanos (México), pero sus productos son vendidos en cinco áreas geográficas en el mundo. En la tabla siguiente se muestra la distribución de las ventas consolidadas por área geográfica:

2008 % 2007 %

Ventas nacionales $ 14,372,863 27 $ 12,317,221 28 Estados Unidos de América 26,280,445 50 21,699,117 49 Japón 5,803 - 271,854 - Europa 11,736,609 22 8,726,166 19 Sudamérica 404,614 1 546,423 1 Otros 230,474 - 1,169,702 3

Ventas de exportación 38,657,944 73 32,413,262 72

Total $ 53,030,808 100 $ 44,730,483 100

En la tabla siguiente se muestra la distribución de las ventas consolidadas por producto:

2008 % 2007 %

Plata $ 20,247,292 38 $ 15,510,870 35 Oro 17,717,739 33 13,032,862 29 Zinc 5,990,468 11 7,293,890 17 Plomo 3,206,024 6 3,322,974 7 Concentrados 993,420 2 2,322,152 5 Sulfato de Sodio 874,832 1 650,977 2 Sulfato de Amonio 506,182 1 320,100 - Bismuto 282,067 - 381,862 1 Otros 3,212,784 8 1,894,796 4

Total $ 53,030,808 100 $ 44,730,483 100

20. EVENTOS SUBSECUENTES

El 8 de febrero de 2009, la sección 64 del Sindicato Minero mexicano, que agrupa a 344 trabajadores, inició una huelga en una de las plantas del complejo metalúrgico de Met-Mex Peñoles, ubicado en Torreón, Coahuila. Esta huelga en la refinería de plomo-plata-oro se originó por no haber logrado un acuerdo entre las partes en la revisión de contrato colectivo. A la fecha de este informe la huelga continúa y la Empresa se encuentra en negociaciones con el sindicato a fin de llegar a un acuerdo favorable para ambas partes.



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CALENDARIO FINANCIERO

Asamblea Anual de Accionistas 2008:

24 de febrero, 2009

Resultados 1T 2009: 30 de abril, 2009

Resultados 2T 2009: 28 de julio, 2009

Resultados 3T 2009: 28 de octubre, 2009

Resultados 4T 2009: 27 de febrero, 2010

Este informe anual contiene información acer-

ca del futuro relativa a Industrias Peñoles y sus

Subsidiarias basada en supuestos de su adminis-

tración. Tal información, así como las declaracio-

nes sobre eventos futuros y expectativas están

sujetas a riesgos e incertidumbres, así como a

factores que podrían causar que los resultados,

desempeño o logros de la Empresa sean comple-

tamente diferentes en cualquier momento. Tales

factores incluyen cambios en las condiciones

generales económicas, políticas gubernamenta-

les y/o comerciales a nivel nacional y global, así

las tasas de inflación, la volatilidad cambiaria, el

desempeño de la minería en general, la deman-

da y las cotizaciones de los metales, los precios

causa de estos riesgos y factores, los resultados

reales podrían variar materialmente con respec-

to a los estimados descritos en este documento,

por lo que Industrias Peñoles no acepta respon-

información proveniente de fuentes oficiales.

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