nora rachman 13 de maio de 2005 relacionamento com companhias abertas novo mercado e governança...
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Nora Rachman
13 de Maio de 2005
•Relacionamento com Companhias Abertas
•Novo Mercado e governança corporativa
2
Dados sobre companhias listadas
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital
Novo Mercado e governança corporativa
Agenda
3
Dados sobre companhias listadas
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital
Novo Mercado e governança corporativa
Agenda
4
Número de empresas listadas: 390
Abrangência dos setores presentes: diversificada
energia elétrica, telefonia, siderurgia, varejo, alimentício,
petroquímico, papel e celulose e outros
Natureza do controle acionário
capital nacional privado, estatal, estrangeiro
familiar, compartilhado
Companhias ListadasPerfilPerfil
5
Valor das Companhias ListadasCapitalização de MercadoCapitalização de Mercado
R$ bilhões
906
672
438430441409
194
285225
144
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
6
R$ milhõesR$ milhões
1.221
818
259
397
829
658 626748
611558
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
Volume Médio Diário de Negociação
7
BOVESPA e América Latina
330
579
171 191
1165741 2118 8
0
100
200
300
400
500
600
700
Capitalização de Mercado US$bilhões
Volume médio diário em US$milhões
São Paulo México Santiago Buenos Aires Lima
dezembro de 2004
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Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital
Novo Mercado e governança corporativa
Agenda
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Conceito de Companhias Abertas
São aquelas cujos valores mobiliários
estejam admitidos a negociação em Bolsa de
Valores ou Mercado de Balcão
Leis n. 6385/76 e 6.404/76
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Registro de Distribuição Pública
Toda e qualquer emissão pública de valores
mobiliários somente será distribuída no
mercado após prévio registro na CVM
Leis n. 6385/76 e 6.404/76
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Registro de Companhia
Além do registro de distribuição pública de valores mobiliários, a CVM mantém o registro de companhia para
(i) negociação em Bolsa de Valores e
(ii) negociação no mercado de balcão, organizado ou não
Leis n. 6385/76 e 6.404/76
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Registro de Negociação no Mercado de Valores Mobiliários (Art. 21, Par. 4.)
As Bolsas de Valores e as Entidades de
Mercado de Balcão Organizado poderão
estabelecer requisitos próprios para que os
valores sejam admitidos à negociação no
seu recinto ou sistema, mediante prévia
aprovação da CVM
Lei n. 6385/76
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Títulos e Valores Mobiliários Negociados
Apenas títulos e valores mobiliários registrados na CVM podem ser negociados em bolsas de valores (art. 32)
Além disso, as bolsas de valores estabelecem os requisitos próprios para admissão de títulos e valores mobiliários à negociação em seus pregões, bem como as condições para a suspensão e o cancelamento dessa admissão (art. 34)
Resolução CMN n. 2690/00
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Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital: MotivaçõesEtapasMomento atual
Agenda
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Captação de recursos de longo prazo para
investimentos
Empréstimos de longo prazo: há algumas opções,
como BNDES, BID, IFC, emissão de debêntures
Mercado acionário: abertura de capital, com
emissão de ações e admissão de novos sócios
(investidores)menor risco para a empresa e maior flexibilidade
para a administraçãorecursos de longo prazo
não tem rendimento definido
redução do custo de capital
Abertura de capitalMotivaçõesMotivações
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Sócios originais ganham liquidez patrimonial facilitando partilhas de herança e processos
sucessórios
viabilizando saída de sócios investidores
permitindo a redução de posição/diversificação dos atuais sócios
Empresa fortalece sua imagem institucional junto à sociedade
Há uma melhora na gestão, que se torna mais profissionalizada
Abertura de capitalMotivaçõesMotivações
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Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital: MotivaçõesEtapasMomento atual
Agenda
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Etapas da abertura de capital
Análise preliminar
Contratação do intermediário financeiro
Adaptação do estatuto
Preparação da documentação
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Convocação de assembléia
Transformação em sociedade anônima, se for limitada
Modificações estatutárias– Características das ações– Conselho de Administração
Inclusão das disposições exigidas no regulamento do Novo Mercado no estatuto
Etapas da abertura de capitalAdaptação do estatutoAdaptação do estatuto
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Registro de companhia aberta na CVM– Instrução CVM 202
Registro da distribuição pública de ações– Instrução CVM 400
Registro da empresa na BOVESPA– mesma documentação entregue à CVM
Preparação da documentaçãoRegistro de cia aberta c/ venda de açõesRegistro de cia aberta c/ venda de ações
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Documentos Societários: Atas, Estatuto, DRI
Informações contábeis
Estrutura de capital
Preparação da documentaçãoRegistro de cia aberta – ICVM 202Registro de cia aberta – ICVM 202
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Solicitação feita pela empresa e pela instituição líder da distribuição
Contrato de distribuição de ações
Minuta do prospecto: demonstrações financeiras, características da distribuição, histórico da companhia, etc
Preparação da documentaçãoRegistro de distribuição – ICVM 400Registro de distribuição – ICVM 400
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Prospecto – ICVM 400 – ICVM 400
Responsabilidade pelas informações divulgadas ao mercado (art. 56):– Companhia emissora (total)– Coordenador Líder (diligência)– Terceiro ofertante em distribuições secundárias
(diligência – controlador é equiparado à cia.)
Informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para tomada de decisão pelos investidores
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Abrir o capitalé o começo do relacionamento
Área de RI – canal de comunicação com investidores, analistas, CVM e BOVESPA
Atendimento aos investidores (e-mails, telefonemas, visitas)
Página de RI na internet
Reuniões públicas com analistas e outros interessados
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Informações Periódicas: IAN, ITR, DFP
Editais de Convocação e Atas de AGO
Demonstrações Financeiras
Documentos de apresentação contínua
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Editais de Convocação e Atas de AGE
Acordos de Acionistas / Convenções de Grupo
Fatos Relevantes
Informações eventuais
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Definição: Decisão de controlador, deliberação de AG ou órgãos de administração, ato/fato que possa influir:– cotação dos valores– decisão dos investidores
Obrigação de divulgação imediata (DRI):– qualquer meio de comunicação– Imprensa
Exceção: pedido de sigilo – interesse legítimo cia.
Fatos Relevantes –Instr. CVM 358/02
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Relacionamento Bovespa x companhias
Recebimento de informações das companhias
Pedidos de esclarecimentos
Divulgação de informações via sistemas e imprensa
Supervisão de Mercado: triagem de notícias / acompanhamento de negócios
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BOVESPA não julga e
não externa opinião
Clara eprecisa
Para o mercado,para o investidor
QUALIDADE DA INFORMAÇÃO
Informação
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ALGUMAS INFORMAÇOES
Formação de preços no mercado
Normas de negociação
Fato Relevante
Edital de convocação e resultado de assembléia
Comunicado ao mercado
Aviso aos acionistas
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Suspensão e cancelamento de registro
Suspensão:- por solicitação da companhia, ao divulgar fato
relevante (ICVM 358, art. 5)- a critério da Bovespa (ausência de informações
eventos societários, término contrato de escriturador, notícias de insolvência): última alternativa
Cancelamento: – Bovespa: decretação de falência e mediante
comunicação da CVM– CVM: suspensão / cancelamento de ofício (ICVM 317)
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Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital: MotivaçõesEtapasMomento atual
Agenda
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Sequência de operaçõesdesde o 2º semestre de 2003
Sequência clássica de retomada:– Ofertas secundárias de companhias já listadas
– Ofertas primárias de companhias já listadas
– Ofertas iniciais de companhias – IPOs
Motivos principais para a retomada: – Melhora na conjuntura econômica e nas
perspectivas da economia
– Melhora nos níveis de preço das ações listadas na bolsa
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Desempenho da BOVESPAIbovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anosIbovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anos
Fonte: Economática
0
100
200
300
400
500
600
700
IBOVESPA
IBOVESPA(IGP-DI)
20/01/05
611,3
200,6
100
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Operações de oferta pública Operações de oferta pública de ações em 2004 e 2005de ações em 2004 e 2005
Nº de corretoras Nº de investidores Ano
CCR 32 1.514
NATURA 32 5.460
GOL 40 12.380
ALL 28 4.198
BRASKEM 49 2.737
SABESP 48 361
WEG 48 5.708
CPFL 47 3.271
GRENDENE 56 8.988
DASA 44 3.482
PORTO SEGURO 51 6.499
SUZANO PETROQ. 53 5.284
BRADESPAR 45 747
UNIBANCO 43 2.064
RENAR MAÇÃS 35 1.781
SUBMARINO 42 4.111
ULTRAPAR 51 1.513
ALL 40 1.213
2005
2004
Fonte: empresas
Volume Financeiro das OperaçõesR$ 10,5 bilhões
Abertura de capital
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37
O que os investidores consideram...
Atratividade da própria empresasetornegócio: mercado; produto/serviços; atualização
do parque industrial; situação financeira sem um bom negócio, não há investidores
Solidez e qualidade dos atuais acionistas
Liquidez das ações no mercado secundário
As práticas de governança da empresaNovo Mercado
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Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital
Novo Mercado e governança corporativa
Agenda
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Segmento especial de listagem da BOVESPA
criado em Dezembro de 2000
requisitos de governança corporativa mais rígidos que os do mercado tradicionalfornecimento de informaçõesdireitos dos acionistas minoritários
Desenhado a partir da demanda dos investidores
Níveis diferenciados de GovernançaNível 1 Nível 2 e Novo Mercado
40
Mercado Tradicional
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Atender a Regulamentação
Adicionalmente, atender
requisitos de transparência
Adicionalmente, atender requisitos
societários
Ter apenas ações
ordinárias
Níveis diferenciados de GovernançaNível 1 Nível 2 e Novo Mercado
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Para participar Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de
Governança Corporativa• Assinatura de contrato com a BOVESPA
(Companhia, Controladores e Administradores) Novo Mercado - Adesão ao Regulamento de
Listagem Níveis 1 e 2 - Adesão ao Regulamento de
Práticas de Governança Corporativa
42
Equilíbrio de direitosEmissão apenas de ações ordinárias
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Sim Não Não
43
Equilíbrio de direitosTag Along:em caso de venda do controle da companhia, realização de oferta a todos os acionistas nas mesmas condições obtidas
pelos controladores
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Sim Não Não
44
Equilíbrio de direitosEm caso de venda do controle da companhia,
extensão das mesmas condições para os detentores de ações ON e, no mínimo, 70% do
valor para os titulares de ações PN
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Não
Não
Sim
45
Equilíbrio de direitosFechamento de capital: oferta pública
pelo valor econômico
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Sim Não Sim
46
Equilíbrio de direitosConselho de Administração: mandato
unificado de 1 ano, mínimo de 5 conselheiros
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Sim Não Sim
47
Equilíbrio de direitosConcessão de direito de Voto às PNs:
reestruturações societárias, contratações do controlador com a empresa; avaliação
de bens destinados à integralização de aumento de capital
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Não Não Sim
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Padrão Superior de TransparênciaInformações Trimestrais: revisão especial,
demonstrações consolidadas, demonstrações de fluxos de caixa, posições acionárias de
administradores e controladores
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Sim Sim Sim
49
Padrão Superior de TransparênciaDever de Informar: contratos entre a empresa e partes relacionadas; programas de opção de
compra de ações; operações de administradores e controladores com ações da
empresa e seus derivativos; acordos de acionistas
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Sim Sim Sim
50
Padrão Superior de TransparênciaBalanços Anuais: elaboração de acordo
com padrões internacionais de contabilidade - US GAAP e IAS GAAP
NovoMercado
Nível 1 deGovernançaCorporativa
Nível 2 deGovernançaCorporativa
Sim Não Sim
51
Padrão Superior de TransparênciaReuniões Públicas: realização anual com
analistas
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Sim
Sim
Sim
52
Padrão Superior de TransparênciaFree Float: Mínimo de 25% do capital
Novo Mercado
Nível 1 Nível 2
Sim
Sim
Sim
53
Para participar Novo Mercado e Nível 2 de
Governança Corporativa
Adesão obrigatória ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado
54
Instituída pela BOVESPA
Solução privada, amigável e imparcial de conflitos, por meio de árbitros
Âmbito: aplicação da Lei das SAs, normas do mercado de capitais, regulamentos de listagem e estatutos das companhias
Câmara de Arbitragemdo Mercado
55
Conhecimento técnico específico e experiência dos árbitros
Celeridade
– prazo para emissão da sentença arbitral - 180 dias
Sigilo/confidencialidade
Câmara de Arbitragem do MercadoVantagensVantagens
56
Alexandre Assaf Neto Alfredo Lamy Filho Antoninho Marmo Trevisan Ary Oswaldo Mattos Filho Bengt Hallqvist Calixto Salomão Filho Carlos Alberto Moreira Lima Jr. Carlos Eduardo da Silva Monteiro Claudio Haddad Eliseu Martins Ezequiel Grin Fernando Rosa Carramaschi Francisco Augusto da Costa e Silva Geraldo Hess Gregório Mancebo Rodrigues Iran Siqueira Lima
Jair Ribeiro da Silva Neto José Estevam de Almeida
Prado José Roberto Mendonça de
Barros Lélio Lauretti Luiz Forbes Mário Engler Pinto Júnior
Modesto Carvalhosa Nelson Laks Eizirik Nelson Bizzacchi Spinelli
Ozires Silva Paulo Cézar Aragão Paulo Diederichsen Villares
Roberto Faldini Roberto Teixeira da Costa
Stephen Kanitz Tércio Sampaio Ferraz Jr.
Câmara de Arbitragem do MercadoMembrosMembros
57
Segmentos de governança
Situação atual e tendência
58
Nivel 1
Nível 1 - Adesão de 34 empresas:
Alpargatas
Aracruz
Bradesco
Bradespar
Brasil Telecom
BT Participações
Braskem
Cedro e Cachoeira
Cemig
Cia Hering
Confab
Rossi Residencial
Sadia
Suzano Papel e Celulose
Transmissão Paulista
Unibanco
Unibanco Holdings
Unipar
Vale do Rio Doce
VCP
Vigor
Weg
Duratex
Fras-le
Gerdau
Itaú
Itaúsa
Klabin
Mangels
Metalúrgica Gerdau
Pão de Açúcar
Perdigão
Randon
Ripasa
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Nivel 2 e Novo Mercado
Novo Mercado – 9 cias• CCR • Sabesp• Natura• Grendene
Nível 2 – 8 cias
• Net S.A. • Celesc• Marcopolo• GOL
• Eletropaulo• Suzano Petroquímica• ALL Logistica• Eternit
• Porto Seguro• Dasa• CPFL Energia•Renar Maçãs •Submarino
60
Participação dos Segmentos Especiais Volume NegociadoVolume Negociado
número de empresas
14,4%
23,3% 24,6%
33,8% 44,3%
2001 2002 2003 2004 abr/ 05
47 51362919
61
Participação dos Segmentos EspeciaisCapitalização de MercadoCapitalização de Mercado
número de empresas
19,1%
23,3%
35,4%31,7%
35,7% 35,5% 35,3% 35,5% 34,6% 35,5% 37,0% 37,6% 39,1%33,5% 33,1%
2001 2002 2003 jan/ 04 fev mar abr mai jun jul ago set out nov dez
4140393939373619 29 36 36 36 36 46 47
62
IGC x IBOVESPA Performance ComparadaPerformance Comparada
2,545
1,804
dez/04 2004 desde 26/06/01IGC 11,2% 37,9% 154,5%
IBOVESPA 4,2% 17,8% 80,4%
500
700
900
1.100
1.300
1.500
1.700
1.900
2.100
2.300
2.500
2.700
20/0
6/01
18/0
9/01
17/1
2/01
17/0
3/02
15/0
6/02
13/0
9/02
12/1
2/02
12/0
3/03
10/0
6/03
08/0
9/03
07/1
2/03
06/0
3/04
04/0
6/04
02/0
9/04
01/1
2/04
IGC
IBOVESPA