nomor /pojk.04/ tentang dengan rahmat tuhan … · peraturan otoritas jasa keuangan ... surat...
TRANSCRIPT
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR /POJK.04/
TENTANG
BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK
TERLEBIH DAHULU OLEH PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL
ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH
DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA
DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,
Menimbang : Bahwa dalam rangka meningkatkan kualitas keterbukaan
informasi dalam Prospektus Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, perlu
menyempurnakan peraturan mengenai Pedoman Mengenai
Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum
Oleh Perusahaan Menengah atau Kecil dengan menetapkan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Bentuk Dan Isi
Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Dan
Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608);
2. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa
Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011
Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia
Nomor 5253);
MEMUTUSKAN:
Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG BENTUK DAN
ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN
EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH PERUSAHAAN DENGAN ASET
SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA
MENENGAH.
OTORITAS JASA KEUANGAN
REPUBLIK INDONESIA
- 2 -
BAB I
KETENTUAN UMUM
Pasal 1
Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud
dengan:
1. Prospektus adalah setiap informasi tertulis sehubungan
dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain
membeli Efek.
2. Perusahaan dengan Aset Skala Kecil adalah pihak
sebagaimana dimaksud dalam peraturan Otoritas Jasa
Keuangan tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Dan Penambahan Modal Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Oleh
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah.
3. Perusahaan dengan Aset Skala Menengah adalah pihak
sebagaimana dimaksud dalam peraturan Otoritas Jasa
Keuangan tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Dan Penambahan Modal Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Oleh
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah.
4. Penawaran Umum oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
adalah Penawaran Umum sehubungan dengan Efek yang
ditawarkan oleh Perusahaan Kecil, dimana nilai keseluruhan
Efek yang ditawarkan tidak lebih dari Rp.50.000.000.000,00
(lima puluh miliar rupiah).
5. Penawaran Umum oleh Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah adalah Penawaran Umum sehubungan dengan Efek
yang ditawarkan oleh Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah, dimana nilai keseluruhan Efek yang ditawarkan
tidak lebih dari Rp.250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh
miliar rupiah).
6. Pernyataan Pendaftaran adalah dokumen yang wajib
disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten
dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik.
7. Efek adalah surat berharga, yaitu surat pengakuan utang,
surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang,
unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka
- 3 -
atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek.
8. Pasar Modal adalah kegiatan yang bersangkutan dengan
Penawaran Umum dan perdagangan Efek, Perusahaan Publik
yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta
lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
9. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang selanjutnya
disingkat HMETD adalah hak yang melekat pada saham
yang memberikan kesempatan pemegang saham yang
bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek
Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan
menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli
saham, sebelum ditawarkan kepada Pihak lain.
10. Pembeli Siaga adalah Pihak yang akan membeli baik sebagian
maupun seluruh sisa saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas
lainnya yang tidak diambil oleh pemegang HMETD.
11. Waran adalah Efek yang diterbitkan oleh suatu perusahaan
yang memberi hak kepada pemegang Efek untuk memesan
saham dari perusahaan tersebut pada harga tertentu setelah
6 (enam) bulan sejak Efek dimaksud diterbitkan.
12. Penjamin Emisi Efek adalah Pihak yang membuat kontrak
dengan Emiten untuk melakukan Penawaran Umum bagi
kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk
membeli sisa Efek yang tidak terjual.
13. Akuntan Publik adalah seseorang yang telah memperoleh izin
untuk memberikan jasa sebagaimana diatur dalam peraturan
perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar
di Otoritas Jasa Keuangan.
14. Penilai adalah seseorang yang dengan keahliannya
menjalankan kegiatan penilaian di Pasar Modal dan terdaftar
di Otoritas Jasa Keuangan.
15. Bursa Efek adalah pihak yang menyelenggarakan dan
menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan
penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan
memperdagangkan Efek diantara mereka.
16. Informasi atau Fakta Material adalah informasi atau fakta
penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta
yang dapat mempengaruhi harga Efek pada Bursa Efek
dan/atau keputusan pemodal, calon pemodal, atau Pihak lain
yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.
- 4 -
Pasal 2
(1) Prospektus wajib memuat rincian Informasi atau Fakta
Material mengenai Penawaran Umum dan informasi dan/atau
keterangan yang dapat mempengaruhi keputusan pemodal,
yang diketahui atau layak diketahui oleh Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada).
(2) Prospektus dilarang memuat keterangan yang tidak benar
tentang Fakta Material atau tidak memuat keterangan yang
benar tentang Fakta Material yang diperlukan agar Prospektus
tersebut tidak memberikan gambaran yang menyesatkan.
(3) Prospektus harus dibuat sedemikian rupa sehingga jelas dan
komunikatif.
(4) Penyajian dan penyampaian informasi penting dalam
Prospektus tidak dikaburkan dengan informasi yang kurang
penting yang mengakibatkan informasi penting tersebut
terlepas dari perhatian pembaca.
(5) Pengungkapan Informasi atau Fakta Material dan/atau
penggunaan foto, diagram, dan/atau tabel dalam Prospektus
dilarang memberikan gambaran yang menyesatkan.
(6) Pengungkapan atas Informasi atau Fakta Material dalam
Prospektus harus dilakukan secara jelas dengan penekanan
yang sesuai dengan bidang usaha atau sektor industrinya
sehingga Prospektus tidak menyesatkan.
Pasal 3
Dalam menyusun Prospektus sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 2, Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah dapat melakukan penyesuaian atas
pengungkapan Informasi atau Fakta Material tidak terbatas hanya
pada Informasi atau Fakta Material yang telah diatur dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 4
Anggota direksi dan anggota dewan komisaris Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah
serta Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada) pada waktu
Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif, lembaga dan profesi
penunjang Pasar Modal atau pihak lain yang memberikan
- 5 -
pendapat atau keterangan dan atas persetujuannya dimuat dalam
Prospektus, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, wajib
bertanggung jawab bahwa Prospektus telah memenuhi ketentuan
Pasal 2 ayat (2).
BAB II
BENTUK PROSPEKTUS
Pasal 5
(1) Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 harus paling
sedikit memuat atau mengungkapkan bagian-bagian pokok
sebagai berikut:
a. informasi pada bagian awal Prospektus;
b. daftar isi;
c. informasi tentang Efek yang ditawarkan;
d. penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran
Umum;
e. analisis dan pembahasan oleh manajemen;
f. faktor risiko;
g. kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik;
h. keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, kegiatan
usaha, kecenderungan dan prospek usaha; dan
i. tata cara pemesanan Efek.
(2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek
yang bersifat ekuitas selain bagian pokok sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling
sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. penjaminan emisi Efek (jika ada);
b. pendapat dari segi hukum;
c. laporan keuangan; dan
d. laporan Penilai dan laporan tenaga ahli (jika ada).
(3) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek
yang bersifat utang selain bagian pokok sebagaimana dimaksud
dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling sedikit memuat
atau mengungkapkan:
a. penjaminan emisi Efek (jika ada);
b. keterangan tentang Wali Amanat dan Penanggung
- 6 -
(jika ada);
c. pendapat dari segi hukum;
d. laporan keuangan; dan
e. Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli (jika ada).
(4) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan penambahan modal
dengan memberikan HMETD selain bagian pokok sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling
sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau Calon
Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah
(jika ada);
b. ikhtisar data keuangan penting.
BAB III
ISI PROSPEKTUS
Bagian Pertama
Informasi Pada Bagian Awal Prospektus
Pasal 6
(1) Informasi pada bagian awal Prospektus sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 5 ayat (1) huruf a paling sedikit memuat atau
mengungkapkan informasi pokok:
a. tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa
Keuangan;
b. tanggal penjatahan;
c. tanggal pengembalian uang pemesanan;
d. tanggal distribusi Efek;
e. tanggal pencatatan jika dicatatkan di Bursa Efek;
f. nama lengkap Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, alamat, logo (jika
ada), nomor telepon, nomor faksimili, surat elektronik, situs
web, dan kotak pos termasuk pabrik serta kantor
perwakilan (jika ada), dan kegiatan usaha utama dari
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah;
g. tempat dan tanggal Prospektus diterbitkan;
- 7 -
h. pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung
dapat menarik perhatian pembaca:
1. “OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN
PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI
EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN
HAL–HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN
MELANGGAR HUKUM.”
2. “PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT
PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN
PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.”;
3. “PENAWARAN UMUM INI DILAKUKAN OLEH
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH,
SESUAI DENGAN PERATURAN OTORITAS JASA
KEUANGAN TENTANG PERNYATAAN PENDAFTARAN
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK
MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH.
i. pernyataan dalam huruf kapital bahwa Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah dan penjamin pelaksana emisi efek (jika ada)
bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua
informasi dan kejujuran pendapat yang diungkapkan dalam
Prospektus sebagai berikut:
“PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH DAN
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK (jika ada)
BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN
SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM
PROSPEKTUS INI.”;
j. Pernyataan singkat mengenai risiko utama atau luar biasa
sehubungan dengan Efek yang ditawarkan (jika ada);
k. Pernyataan ringkas mengenai faktor-faktor yang dapat
mengakibatkan perdagangan Efek yang ditawarkan menjadi
- 8 -
terbatas atau kurang likuid;
l. keterangan bahwa Pernyataan Pendaftaran telah
disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan
mengacu pada ketentuan peraturan perundang-undangan
di sektor Pasar Modal;
m. pernyataan bahwa semua lembaga dan profesi penunjang
Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung
jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan
fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan
kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing;
n. pernyataan bahwa sehubungan dengan Penawaran Umum,
setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan
keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak
diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis
dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah dan penjamin pelaksana emisi
efek (jika ada);
o. dalam hal Prospektus mencantumkan nama pihak yang
membantu Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dalam
penyusunan Prospektus, pihak dimaksud harus membuat
pernyataan bahwa telah memberikan persetujuan tertulis
mengenai pencantuman nama pihak tersebut dalam
Prospektus dan tidak mencabut persetujuan tersebut.
(2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek
yang bersifat ekuitas, selain informasi pokok sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling
sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. masa Penawaran Umum;
b. pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung
dapat menarik perhatian pembaca:
“PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH TIDAK
MENGGUNAKAN JASA PENJAMIN EMISI EFEK DALAM
PENAWARAN UMUM INI”. (jika berlaku).
c. dalam hal Efek akan dicatatkan di Bursa Efek, Perusahaan
dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
- 9 -
Menengah harus memberikan informasi atas tindakan yang
akan diambil oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah jika Bursa Efek
tersebut menolak permohonan pencatatan Efek tersebut;
d. pernyataan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah tentang rencana
stabilisasi harga Efek, sebagai berikut:
1. jika direncanakan opsi penjatahan lebih dalam rangka
Penawaran Umum, harus diberikan pernyataan dalam
huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian
pembaca mengenai rencana dan tujuan
dilaksanakannya opsi penjatahan lebih, termasuk
rencana stabilisasi harga.
2. jika direncanakan untuk melakukan stabilisasi harga
saham tertentu yang telah tercatat di
Bursa Efek untuk mempermudah pelaksanaan
penjualan Efek bersifat ekuitas dalam rangka
Penawaran Umum, harus diberikan pernyataan dalam
huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian
pembaca yang berbunyi sebagai berikut:
"DALAM RANGKA MEMPERTAHANKAN HARGA PASAR
SAHAM YANG SAMA, BAIK JENIS MAUPUN
KELASNYA, DENGAN YANG DITAWARKAN PADA
PENAWARAN UMUM INI, PENJAMIN EMISI EFEK
DAPAT MELAKUKAN STABILISASI HARGA PADA
TINGKAT HARGA YANG LEBIH TINGGI DARI YANG
MUNGKIN TERJADI DI BURSA EFEK SEKIRANYA
TIDAK DILAKUKAN STABILISASI HARGA. JIKA
PENJAMIN EMISI EFEK MELAKUKAN STABILISASI
HARGA, MAKA BAIK STABILISASI HARGA MAUPUN
PENAWARAN UMUM TERSEBUT DAPAT DIHENTIKAN
SEWAKTU-WAKTU".
(3) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek
bersifat utang, selain informasi pokok sebagaimana dimaksud
dalam ayat (1), informasi yang harus ditambahkan paling sedikit
memuat atau mengungkapkan:
a. masa Penawaran Umum;
b. pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat
menarik perhatian pembaca:
- 10 -
“PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH TIDAK
MENGGUNAKAN JASA PENJAMIN EMISI EFEK DALAM
PENAWARAN UMUM INI”. (jika berlaku).
c. dalam hal Efek akan dicatatkan di Bursa Efek, Perusahaan
dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah harus memberikan informasi atas tindakan yang
akan diambil oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah jika Bursa Efek
tersebut menolak permohonan pencatatan Efek tersebut;
(4) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan penambahan modal
dengan memberikan HMETD, selain informasi pokok
sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), informasi yang harus
ditambahkan paling sedikit memuat:
a. tanggal Rapat Umum Pemegang Saham;
b. tanggal daftar pemegang saham yang berhak memperoleh
HMETD;
c. tanggal distribusi HMETD;
d. tanggal terakhir pelaksanaan HMETD dan tanggal terakhir
pembayaran saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya
dalam pelaksanaan HMETD;
e. periode perdagangan HMETD;
f. tanggal pembayaran pemesanan tambahan saham dan/atau
Efek Bersifat Ekuitas lainnya;
g. tanggal pembayaran penuh oleh Pembeli Siaga
(jika ada);
Bagian Kedua
Daftar Isi
Pasal 7
Daftar isi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf b
harus meliputi uraian mengenai bagian dan halaman.
Bagian Ketiga
Informasi Tentang Efek Yang Ditawarkan
- 11 -
Pasal 8
Dalam bagian informasi tentang Efek yang ditawarkan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf c, harus paling sedikit
memuat atau mengungkapkan:
a. Untuk informasi tentang Penawaran Umum Efek bersifat
ekuitas yang ditawarkan paling sedikit memuat atau
mengungkapkan:
1. jumlah Efek bersifat ekuitas yang ditawarkan;
2. nilai nominal;
3. harga penawaran;
4. total nilai Penawaran Umum;
5. Efek lain yang menyertai (jika ada) meliputi waran, opsi,
serta jenis Efek lain, informasi yang material yang
digunakan oleh pemodal untuk melakukan evaluasi atas
Efek yang ditawarkan;
6. jumlah Efek bersifat ekuitas yang dialokasikan kepada
karyawan (jika ada);
7. hak pemegang saham meliputi hak atas dividen, HMETD,
dan hak lain termasuk batasan dan/atau kualifikasi atas
hak tersebut (jika ada) dan pengaruhnya terhadap hak
pemegang saham;
8. pembatasan hak pengalihan atau hak suara (jika ada);
9. keterangan tentang apakah saham yang diterbitkan dan
ditawarkan kepada umum, merupakan saham portepel
(saham dalam simpanan) dan/atau saham yang sudah
disetor penuh (divestasi);
10. nama Bursa Efek (jika Efek tersebut akan dicatatkan) dan
keterangan tentang jumlah dan persentase saham yang
akan dicatatkan pada Bursa Efek, serta pembatasan atas
pencatatan saham (jika ada);
11. keterangan tentang rencana Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah untuk
mengeluarkan Efek bersifat ekuitas dalam waktu 12 (dua
belas) bulan setelah tanggal efektif (jika ada);
12. informasi tentang susunan modal dan pemegang saham
sebelum dan sesudah Penawaran Umum dari Perusahaan
dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah (dalam bentuk tabel), termasuk:
a) rincian kepemilikan saham oleh pemegang saham yang
memiliki 5% (lima perseratus) atau lebih direktur, dan
- 12 -
komisaris (jumlah saham, nilai nominal, dan
persentase);
b) saham dalam simpanan (portepel), yang mencakup
jumlah saham, nilai nominal, dan jumlah nilai nominal.
c) tabel proforma ekuitas pada tanggal laporan keuangan
terakhir yang menggambarkan posisi perubahan
permodalan terakhir (jika ada) dan Penawaran Umum
telah terjadi pada tanggal laporan keuangan terakhir.
b. informasi tentang Penawaran Umum Efek yang bersifat utang
yang ditawarkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
1. jumlah nominal dan jenis Efek bersifat utang yang
ditawarkan;
2. mata uang yang menjadi denominasi utang;
3. harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang
ditetapkan untuk Efek bersifat utang, termasuk metode
penentuannya. Jika suku bunga mengambang, uraian
lengkap tentang cara penentuan suku bunga mengambang;
4. tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah utang pokok
yang harus dibayar pada tanggal tersebut;
5. tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lain;
satuan pemindahbukuan dan satuan perdagangan dari Efek
bersifat utang yang akan ditawarkan dalam rangka
Penawaran Umum, termasuk batasan dalam melakukan
pemindahbukuan;
6. hasil pemeringkatan Efek bersifat utang;
7. ikhtisar pokok perjanjian perwaliamanatan;
8. ikhtisar pokok perjanjian penanggungan utang; dan (jika
ada); dan
9. ikatan lainnya sehubungan dengan Efek yang bersifat utang
yang ditawarkan.
c. Selain informasi yang disebutkan pada huruf a, kecuali
informasi yang disebutkan pada huruf a angka 6 dan angka 9,
informasi yang ditambahkan dalam rangka penambahan modal
dengan memberikan HMETD paling sedikit memuat atau
mengungkapkan:
1. uraian mengenai Rapat Umum Pemegang Saham yang
menyetujui penambahan modal dengan memberikan
HMETD;
2. tanggal daftar pemegang saham yang berhak memperoleh
HMETD;
- 13 -
3. rasio HMETD atas saham;
4. uraian mengenai tata cara pengalihan HMETD;
5. uraian mengenai perlakuan saham dan/atau Efek bersifat
ekuitas lainnya yang diterbitkan dalam penambahan modal
dengan memberikan HMETD yang tidak diambil oleh yang
berhak;
6. uraian mengenai HMETD dalam bentuk pecahan;
7. tata cara penerbitan dan penyampaian bukti HMETD serta
saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya;
8. syarat penerima dan pemegang HMETD yang berhak;
9. bentuk sertifikat HMETD (jika ada);
10. pemecahan sertifikat bukti HMETD (jika ada);
11. tata cara pelaksanaan HMETD;
12. pemesanan pembelian tambahan saham dan/atau Efek
Bersifat Ekuitas lainnya;
13. penjatahan pemesanan tambahan saham dan/atau Efek
Bersifat Ekuitas lainnya;
14. nilai teoretis HMETD;
15. pernyataan yang menyatakan pemegang saham utama akan
melaksanakan atau tidak melaksanakan HMETD yang
dimiliki dan informasi nama pihak yang akan menerima
pengalihan HMETD (jika ada) serta uraian singkat mengenai
pengalihan HMETD;
16. Uraian singkat mengenai pembelian sisa Efek oleh Pembeli
Siaga dan nama lengkap Pihak yang bertindak sebagai
Pembeli Siaga/calon Pengendali (jika ada);
17. uraian mengenai penyetoran atas saham dalam bentuk
lain selain uang (jika ada) yang paling sedikit memuat atau
mengungkapkan:
a) keterangan tentang objek penyetoran;
b) ringkasan hasil penilaian dari Penilai paling sedikit
memuat atau mengungkapkan:
1) identitas Pihak;
2) objek penilaian;
3) tujuan penilaian;
4) asumsi-asumsi dan kondisi pembatas;
5) pendekatan penilaian dan metode penilaian;
6) kesimpulan nilai; dan
7) pendapat kewajaran atas transaksi penyetoran.
- 14 -
18. Uraian mengenai Efek bersifat utang yang dapat atau wajib
dikonversi menjadi saham (jika berlaku), harus paling
sedikit memuat atau mengungkapkan:
a) hak para pemegang Efek bersifat utang yang dapat atau
wajib dikonversi menjadi saham;
b) sifat Efek bersifat utang yang dapat dikonversikan
menjadi saham;
c) sifat Efek bersifat utang yang dapat atau wajib
dikonversi menjadi saham yang memungkinkan
pelunasan lebih dini atas pilihan Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah atau pemegang Efek bersifat utang yang
dapat atau wajib dikonversi menjadi saham;
d) harga dan tingkat suku bunga dari Efek bersifat utang
yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham;
e) jadwal pelunasan atau cicilan termasuk jumlahnya;
f) jadwal pembayaran bunga;
g) jadwal konversi Efek bersifat utang menjadi saham;
h) ketentuan tentang dana pelunasan (jika ada);
i) mata uang yang menjadi denominasi utang dan mata
uang lain yang menjadi alternatif (jika ada) digunakan
dalam penerbitan Efek bersifat utang yang dapat atau
wajib dikonversi menjadi saham dimaksud (jika ada);
j) ringkasan tentang setiap tuntutan atas aset dari
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah yang dijadikan agunan
untuk Efek bersifat utang yang dapat atau wajib
dikonversi menjadi saham yang ditawarkan;
k) pernyataan tentang dicatatkan atau tidaknya Efek
bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi
saham di Bursa Efek; dan
l) jumlah dan persentase Efek bersifat utang yang dapat
atau wajib dikonversi menjadi saham, dalam hal Efek
bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi
saham sebagaimana dimaksud pada huruf l dicatatkan
di Bursa Efek.
- 15 -
Bagian Keempat
Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil
Penawaran Umum
Pasal 9
(1) Bagian penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran
Umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf d
harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan informasi
pokok:
a. keterangan tentang tujuan Penawaran Umum dan
penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran
Umum setelah dikurangi dengan biaya dibuat secara rinci
dalam bentuk jumlah dan/atau persentase dengan
ketentuan:
1. rincian penggunaan dana sesuai dengan tujuan dari
Penawaran Umum seperti pengembangan sarana yang
ada, diversifikasi, penambahan modal kerja dan
sebagainya;
2. rincian untuk pembayaran utang, seluruhnya atau
sebagian. Jika kreditur yang akan dibayar adalah afiliasi
dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, fakta tersebut
dan sifat hubungannya dengan Perusahaan dengan Aset
Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah harus diungkapkan; dan
3. rincian yang diperkirakan akan digunakan secara
langsung atau tidak langsung untuk pembelian atau
investasi dalam perusahaan lain (jika ada). Jika
perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi dengan
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah, maka fakta tersebut dan
sifat hubungannya dengan Perusahaan dengan Aset
Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah harus diungkapkan.
b. keterangan mengenai sumber dana lain yang akan
digunakan untuk membiayai suatu kegiatan apabila dana
hasil Penawaran Umum tidak mencukupi.
(2) Dalam hal terdapat Pihak yang melakukan penyetoran modal
dalam bentuk selain uang sebagaimana dimaksud pada Pasal 8
huruf c angka 11, yang dapat mengakibatkan Pihak tersebut
- 16 -
menjadi Pengendali baru Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan
meningkatkan ekuitas Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sebesar 100%
(seratus persen) atau lebih, Prospektus harus paling sedikit
memuat atau mengungkapkan:
a. dalam hal setoran modal berbentuk saham perusahaan lain,
informasi yang harus dimuat atau diungkapkan paling
sedikit:
1. laporan keuangan perusahaan lain tersebut;
2. informasi keuangan proforma yang diperiksa Akuntan;
3. informasi tentang faktor risiko;
4. keterangan tentang perusahaan lain tersebut;
5. analisis dan pembahasan manajemen tentang
perusahaan lain tersebut;
6. kegiatan dan prospek usaha, dan
7. pendapat dari segi hukum perusahaan lain tersebut;
dan/atau
b. dalam hal setoran modal berbentuk aset, informasi yang
harus diungkapkan berupa keterangan mengenai aset
tersebut serta risiko dan prospek usaha atas penggunaan
aset tersebut.
(3) Pengungkapan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) dilakukan
dalam bagian tersendiri pada Prospektus.
Pasal 10
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
Skala Menengah harus mengungkapkan informasi tentang
perkiraan rincian biaya yang dikeluarkan oleh Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah
dalam rangka Penawaran Umum baik dalam bentuk persentase
tertentu atau nilai absolut dalam denominasi mata uang, yang
paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. biaya jasa penjaminan; (jika ada)
b. biaya jasa penyelenggaraan; (jika ada)
c. biaya jasa penjualan; (jika ada)
d. biaya jasa profesi penunjang Pasar Modal;
e. biaya jasa lembaga penunjang Pasar Modal;
f. biaya jasa konsultasi keuangan; (jika ada) dan
g. biaya lain-lain.
- 17 -
Bagian Kelima
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Pasal 11
Bagian ikhtisar data keuangan penting sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 5 ayat (4) huruf b, harus paling sedikit memuat atau
mengungkapkan:
(1) Dalam bagian ikhtisar data keuangan penting sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5 ayat (4) huruf b harus paling sedikit
memuat atau mengungkapkan:
a. keterangan bahwa laporan keuangan Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah merupakan sumber data;
b. keterangan mengenai audit laporan keuangan yang telah
dilakukan yang meliputi informasi Akuntan, Kantor
Akuntan Publik, dan opini yang diberikan oleh Akuntan;
c. data keuangan 2 (dua) tahun terakhir ditambah interim
(jika ada) yang meliputi laporan posisi keuangan, laporan
laba rugi dan penghasilan komprehensif lainnya, serta
laporan arus kas;
d. dalam hal terdapat data keuangan periode interim,
pengungkapan disajikan dengan perbandingan periode
interim yang sama dari tahun buku sebelumnya (tidak
harus diaudit), kecuali untuk laporan posisi keuangan;
e. bentuk dan isi laporan sebagaimana pada huruf c harus
sama dengan yang disajikan dalam laporan keuangan; dan
f. rasio keuangan paling sedikit:
1. rasio laba (rugi) terhadap total aset;
2. rasio laba (rugi) terhadap ekuitas;
3. rasio laba (rugi) terhadap pendapatan;
4. rasio lancar;
5. rasio liabilitas terhadap ekuitas;
6. rasio liabilitas terhadap total aset; dan
7. informasi dan rasio keuangan lainnya yang relevan
dengan perusahaan dan jenis industrinya.
(2) Ikhtisar data keuangan penting yang disajikan sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) harus konsisten dengan laporan
- 18 -
keuangan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah termasuk nama pos
yang digunakan.
Bagian Keenam
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen
Pasal 12
Bagian analisis dan pembahasan oleh manajemen sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf e, harus paling sedikit
memuat atau mengungkapkan:
a. bahasan mengenai kondisi keuangan dan hasil operasi
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah serta perubahan dan penyebab
perubahan kondisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan
dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah, yang paling sedikit mencakup:
1. total aset;
2. total liabilitas;
3. ekuitas;
4. penjualan/pendapatan usaha;
5. beban usaha;
6. laba (rugi) usaha; dan
7. laba (rugi) bersih
bahasan dimaksud harus dapat memberikan gambaran
menyeluruh mengenai kegiatan usaha Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah;
b. bahasan mengenai sumber dan jumlah arus kas dari aktivitas
operasi, investasi, dan pendanaan termasuk pola arus kas
dikaitkan dengan karakteristik dan siklus bisnis Perusahaan
dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah;
c. bahasan mengenai komitmen investasi barang modal yang
material yang dilakukan, dengan penjelasan tentang:
1. pihak-pihak yang terkait dalam perjanjian;
2. nilai keseluruhan, mata uang, dan bagian yang telah
direalisasi;
3. tujuan dari investasi barang modal tersebut;
4. sumber dana yang digunakan;
- 19 -
5. prakiraan periode dimulai dan selesainya proses
pembangunan dalam rangka investasi barang modal
dimaksud (jika ada); dan
6. peningkatan kapasitas produksi yang diharapkan dari
investasi barang modal dimaksud (jika ada).
d. bahasan mengenai kebijakan pemerintah dan institusi lainnya
dalam bidang fiskal, moneter, ekonomi publik, dan politik yang
berdampak langsung maupun tidak langsung terhadap
kegiatan usaha dan investasi Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan
Perusahaan Anak yang tercermin di laporan keuangan (jika
ada);
e. bahasan mengenai kejadian atau transaksi yang tidak normal
dan jarang terjadi yang dapat mempengaruhi jumlah
pendapatan dan profitabilitas; dan
f. bahasan tentang kejadian material yang terjadi setelah tanggal
laporan keuangan dan laporan Akuntan Publik.
Bagian Ketujuh
Faktor Risiko
Pasal 13
Bagian faktor risiko sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1)
huruf f harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan risiko
disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi, yang disebabkan
antara lain:
a. risiko utama;
b. risiko usaha;
c. risiko umum; dan
d. risiko investor.
Bagian Kedelapan
Kejadian Penting Setelah Tanggal Laporan Akuntan Publik
Pasal 14
Bagian kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf g, harus
paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah
tanggal laporan Akuntan Publik sampai dengan tanggal
- 20 -
efektifnya Pernyataan Pendaftaran;
b. pernyataan mengenai adanya kewajiban setelah tanggal
laporan Akuntan Publik sampai dengan tanggal efektifnya
Pernyataan Pendaftaran; dan
c. pernyataan manajemen mengenai tidak terdapatnya kejadian
penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik sampai
dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dalam hal
tidak terdapat kejadian penting.
Bagian Kesembilan
Keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, Kegiatan Usaha, serta
Kecenderungan
dan Prospek Usaha
Pasal 15
(1) Keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, Kegiatan Usaha,
serta Kecenderungan dan Prospek Usaha sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf h, harus paling sedikit
memuat atau mengungkapkan:
a. keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, antara
lain:
1. permodalan dan pemegang saham, paling sedikit:
a) kepemilikan saham dan struktur permodalan
terakhir;
b) posisi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan
Perusahaan Anak dalam Kelompok Usaha
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang
dibuat dalam bentuk diagram disertai presentase
kepemilikannya; dan
c) keterangan tentang Pengendali, baik langsung
maupun tidak langsung, sampai kepada pemilik
individu, dan/atau pemegang saham utama yang
disajikan dalam bentuk skema atau diagram.
2. pengurus dan pengawasan yang meliputi nama dan
daftar riwayat hidup anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta
Sekretaris Perusahaan, Komite Audit dan/atau komite
lainnya (jika ada);
- 21 -
3. struktur organisasi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
4. perkara yang dihadapi Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah
dan perusahaan anak, serta anggota direksi dan
anggota dewan komisaris Perusahaan dengan Aset
Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah, yang mempunyai dampak material terhadap
kelangsungan usaha Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah
(jika ada);
5. keterangan material tentang sumber daya manusia;
6. transaksi dengan pihak terafiliasi;
7. informasi tentang perusahaan anak dan/atau investasi
pada perusahaan lain (jika ada), paling sedikit meliputi:
a) nama;
b) tahun pendirian;
c) kegiatan usaha yang diuraikan secara umum;
d) struktur permodalan dan susunan pemegang saham
terakhir;
e) pengurusan dan pengawasan; dan
f) data keuangan penting 2 (dua) tahun buku terakhir
atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun
buku.
b. kegiatan usaha Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta
kecenderungan dan prospek usaha yang paling sedikit
memuat atau mengungkapkan:
1. uraian singkat mengenai kegiatan usaha utama
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah atau kelompok usaha
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah (jika Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah merupakan entitas induk);
2. perjanjian penting sehubungan hal-hal seperti
perizinan, pembelian bahan baku, pemasaran,
distribusi, atau pembelanjaan;
3. uraian tentang produk dan jasa utama yang
ditawarkan oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
4. keterangan umum tentang langganan dari Perusahaan
dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
- 22 -
Skala Menengah;
5. keterangan umum tentang pemasok persediaan
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah;
6. keterangan umum tentang sarana produksi yang
dimiliki, atau disewa dari Pihak lain atau dikuasai,
seperti hak tanah, bangunan dan prasarana, serta
mesin dan perlengkapan serta statusnya; dan
7. setiap kecenderungan yang signifikan dalam produksi,
penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan
sejak tahun buku terakhir yang mempengaruhi
kegiatan usaha dan prospek keuangan Perusahaan
dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
Skala Menengah.
(2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek
yang bersifat Ekuitas selain informasi pokok sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1), informasi lain yang ditambahkan
harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan meliputi :
a. pendirian Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, paling sedikit
meliputi tanggal akta pendirian, susunan pemegang saham,
nama, dan kegiatan usahanya, termasuk riwayat singkat
mengenai pendirian, bentuk dan nama organisasi jika
bukan merupakan perusahaan;
b. kejadian penting sehubungan dengan perkembangan usaha,
seperti perubahan pemilikan, penanaman modal yang besar
dalam aktiva tetap atau sarana produksi, perkembangan
produk atau jasa baru, dan kegiatan pemasaran yang
penting; dan
c. perubahan dalam susunan pemegang saham dan
kepemilikan saham selama 2 (dua) tahun terakhir atau
sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun sebelum
penyampaian Pernyataan Pendaftaran.
Bagian Kesepuluh
Keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau Calon Pengendali
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
Skala Menengah
- 23 -
Pasal 16
Pengungkapan keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau calon
Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5
ayat (4) huruf a harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. nama dan alamat domisili atau kantor pusat Pembeli Siaga
dan/atau calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
b. bidang usaha (jika ada);
c. status badan hukum (jika ada);
d. susunan pengurus dan pengawas (jika ada);
e. struktur permodalan atau informasi yang setara;
f. penerima manfaat dari calon Pengendali baru (jika ada);
g. sumber dana yang digunakan oleh Pembeli Siaga dan/atau
calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
h. sifat hubungan Afiliasi dengan Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika ada);
dan
i. uraian tentang persyaratan penting dari perjanjian pembelian
sisa Efek atau persetujuan untuk membeli Efek oleh Pembeli
Siaga.
Bagian Kesebelas
Penjaminan Emisi Efek
Pasal 17
Bagian penjaminan emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5 ayat (2) huruf a dan ayat (3) huruf a, paling sedikit
memuat atau mengungkapkan:
a. uraian tentang ketentuan dan persyaratan yang penting dari
perjanjian penjaminan emisi Efek;
b. nama penjamin pelaksana emisi efek dan Penjamin Emisi
Efek;
c. bentuk penjaminan;
d. persentase dan nilai penjaminan; dan
e. sifat hubungan afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah (jika ada).
- 24 -
Bagian Kedua Belas
Keterangan tentang Wali Amanat dan Penanggung
Pasal 18
Bagian keterangan tentang Wali Amanat dan penanggung
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (3) huruf b, harus
paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. nama;
b. alamat;
c. uraian mengenai Pihak yang bertindak sebagai Wali Amanat;
dan
d. pernyataan dari penanggung (jika ada) bahwa:
1. penanggung sanggup untuk menanggung sesuai dengan
kewajiban atau kesanggupan penanggungan yang
tercantum dalam perjanjian penanggungan; dan
2. ada atau tidaknya perkara di bidang keuangan yang sedang
dijalani oleh penanggung.
Bagian Ketiga Belas
Tata Cara Pemesanan Efek
Pasal 19
(1) Keterangan tentang tata cara pemesanan Efek, sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf i harus paling sedikit
memuat atau mengungkapkan informasi pokok :
a. penyerahan formulir pemesanan, persyaratan pembayaran,
pembatalan pemesanan, dan tanda terima untuk
pemesanan;
b. penjelasan tentang pembatasan pihak yang dapat
memesan;
c. tanggal dimulai dan berakhirnya pemesanan; dan
d. tanggal pengembalian uang pemesanan, dan distribusi
Efek atau bukti lain tentang kepemilikan Efek.
(2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umu Efek
yang bersifat Ekuitas dan/atau Penawaran Umum Efek yang
- 25 -
bersifat utang selain informasi pokok sebagaimana dimaksud
dalam ayat (1), informasi lain yang ditambahkan harus paling
sedikit memuat atau mengungkapkan penjelasan metode
penjatahan pemesanan serta penjatahan pemesanan yang
akan dialokasikan kepada pihak-pihak tertentu (jika ada).
Bagian Keempat Belas
Pendapat Dari Segi Hukum
Pasal 20
Dalam bagian pendapat dari segi hukum sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 5 ayat (2) huruf b dan ayat (3) huruf c, pendapat dari
Konsultan Hukum harus paling sedikit memuat atau
mengungkapkan:
a. keabsahan akta pendirian;
b. kesesuaian anggaran dasar terakhir dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di sektor Pasar
Modal;
c. keabsahan perjanjian dalam rangka Penawaran Umum dan
perjanjian penting lainnya;
d. izin dan persetujuan pokok yang diperlukan dalam pelaksanaan
kegiatan usaha atau kegiatan usaha yang direncanakan
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah;
e. status kepemilikan, pembebanan, asuransi dan sengketa atas
aset Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah yang nilainya material;
f. perkara yang penting dan relevan, tuntutan perdata atau pidana
serta tindakan hukum lainnya menyangkut Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah
dan perusahaan anak, anggota direksi atau anggota dewan
komisaris (jika ada);
g. struktur permodalan dan pemegang saham Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah
serta setiap perubahannya selama 2 (dua) tahun terakhir
sebelum Pernyataan Pendaftaran atau sejak berdirinya bagi
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun
telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan; dan
- 26 -
h. aspek hukum material lainnya sehubungan dengan Perusahaan
dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah dan penawaran Efek yang akan dilaksanakan.
Bagian Kelima Belas
Laporan Keuangan
Pasal 21
Dalam bagian laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5 ayat (2) huruf c dan ayat (3) huruf d, Prospektus harus
menyajikan laporan keuangan dengan ketentuan:
a. Untuk Perusahaan dengan Aset Skala Kecil:
1. laporan keuangan 1 (satu) tahun buku terakhir atau sejak
berdirinya bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 1 (satu)
tahun buku, yang disajikan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan untuk Entitas Tanpa Akuntabilitas
Publik; dan
2. laporan Akuntan Publik berkenaan dengan laporan
keuangan yang disajikan.
b. Untuk Perusahaan dengan Aset Skala Menengah:
1. laporan keuangan untuk jangka waktu 2 (dua) tahun buku
terakhir atau sejak berdirinya bagi Perusahaan Menengah
yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun buku, yang disajikan
sesuai dengan peraturan perundang-undangan di sektor
Pasar Modal yang mengatur mengenai penyajian dan
pengungkapan laporan keuangan Emiten atau Perusahaan
Publik serta peraturan perundang-undangan di sektor Pasar
Modal yang mengatur mengenai pedoman akuntansi
Perusahaan Efek; dan
2. laporan Akuntan Publik berkenaan dengan laporan keuangan
yang disajikan.
Bagian Keenam Belas
Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli
Pasal 22
(1) Dalam hal terdapat laporan Penilai dan laporan tenaga ahli,
dalam bagian laporan Penilai dan laporan tenaga ahli
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) huruf d dan ayat
(2) huruf e, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. ringkasan laporan Penilai atau tenaga ahli; dan
- 27 -
b. untuk tenaga ahli, harus mengungkapkan juga informasi
meliputi nama, alamat, dan kualifikasi tenaga ahli serta
pernyataan bahwa tenaga ahli tersebut telah memberikan
persetujuan atas pencantuman ringkasan laporan dimaksud
dalam Prospektus dalam hal Prospektus memuat ringkasan
laporan dari tenaga ahli.
(2) Laporan Penilai sebagaimana dimaksud dalam ayat
(1) huruf a harus memenuhi ketentuan peraturan perundang-
undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai
pedoman penilaian dan penyajian laporan penilaian properti di
Pasar Modal.
BAB IV
KETENTUAN LAIN-LAIN
Pasal 23
Dalam hal Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah mengajukan Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum sukuk, selain wajib memenuhi
ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini,
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
Skala Menengah wajib memenuhi ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang
Penerbitan dan Persyaratan Sukuk.
Pasal 24
Dalam hal Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah akan menerbitkan Efek utang
konversi melalui Penawaran Umum, sifat Efek utang konversi
tersebut harus merupakan Efek utang wajib konversi.
BAB V
KETENTUAN SANKSI
Pasal 25
(1) Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar
Modal, Otoritas Jasa Keuangan berwenang mengenakan sanksi
terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan
peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, termasuk pihak yang
- 28 -
menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut, berupa:
a. peringatan tertulis;
b. denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang
tertentu;
c. pembatasan kegiatan usaha;
d. pembekuan kegiatan usaha;
e. pencabutan izin usaha;
f. pembatalan persetujuan; dan
g. pembatalan pendaftaran.
(2) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf
b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat
dikenakan dengan atau tanpa didahului pengenaan sanksi
administratif berupa peringatan tertulis sebagaimana dimaksud
pada ayat (1) huruf a.
(3) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara
bersama-sama dengan pengenaan sanksi administratif
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c, huruf d, huruf e,
huruf f, atau huruf g.
Pasal 26
Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25
ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan
tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran
ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 27
Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi
administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 ayat (1) dan
tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26 kepada
masyarakat.
BAB VI
KETENTUAN PERALIHAN
Pasal 28
Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
Skala Menengah yang telah diterima oleh Otoritas Jasa Keuangan
- 29 -
namun belum menjadi efektif pada tanggal Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan ini diundangkan, tetap mengikuti Peraturan Nomor
IX.C.8 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal
Nomor: Kep-56/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang
Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka
Penawaran Umum Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah.
BAB VII
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 29
Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku
Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-
56/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai
Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum oleh
Perusahaan Menengah atau Kecil beserta Peraturan Nomor IX.C.8
yang merupakan lampirannya dicabut dan dinyatakan tidak
berlaku.
Pasal 30
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal
diundangkan. Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan
pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dengan
penempatannya dalam Lembaran Negara Republik Indonesia.
Ditetapkan di Jakarta
pada tanggal .........................
KETUA DEWAN KOMISIONER
OTORITAS JASA KEUANGAN,
MULIAMAN D. HADAD
Diundangkan di Jakarta
pada tanggal ..................
MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA
REPUBLIK INDONESIA,
- 30 -
YASONNA H.LAOLY
LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN.. NOMOR..
PENJELASAN
ATAS
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR /POJK.04/
TENTANG
BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK
TERLEBIH DAHULU OLEH PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL
ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH
I. UMUM
Sebagaimana telah diatur dalam Pasal 70 ayat (1) Undang-Undang
Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal yang pada pokoknya mengatur bahwa
setiap pihak yang akan melakukan Penawaran Umum wajib menyampaikan
Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Pernyataan
Pendaftaran tersebut telah efektif. Berdasarkan kewenangan yang diberikan
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Otoritas Jasa
Keuangan memiliki kewenangan untuk mengatur dokumen yang wajib
disampaikan pada saat penyampaian Pernyataan Pendaftaran. Pengaturan
mengenai bentuk dan isi Prospektus yang harus disampaikan untuk
penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Efek
bersifat ekuitas, Efek bersifat utang, dan Sukuk Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, saat ini diatur dengan
Peraturan Nomor IX.C.8, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar
Modal Nomor: Kep-56/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman
Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh
Perusahaan Menengah Atau Kecil. Namun, dalam perkembangannya perlu
adanya penyesuaian mengenai bentuk dan isi Prospektus dalam rangka
Penawaran Umum sehingga mempermudah akses bagi Perusahaan dengan Aset
Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah agar dapat
memanfaatkan Pasar Modal sebagai sumber pendanaan.
Penyesuaian Peraturan Nomor IX.C.8 tersebut dilakukan untuk tujuan
meningkatkan kualitas keterbukaan informasi dalam Prospektus Perusahaan
dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sehingga
diharapkan masyarakat dalam berinvestasi pada Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah memiliki pengetahuan yang
cukup dalam mengambil keputusan.
Adapun penyesuaian informasi yang dilakukan terhadap peraturan
mengenai Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka
Penawaran Umum Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
- 2 -
dengan Aset Skala Menengah, yaitu antara lain:
1. Untuk Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas dan Penawaran Umum Efek
bersifat utang menambahkan Informasi:
a) kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik;
b) penjaminan emisi Efek
c) pendapat dari segi hukum; dan
d) laporan Penilai dan laporan tenaga ahli. (jika ada)
2. khusus untuk Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas ditambahkan
informasi opsi penjatahan lebih dalam rangka Penawaran Umum.
3. Menambahkan informasi terkait penambahan modal dengan Memberikan
HMETD :
a) keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau Calon Pengendali
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah (jika ada);
b) ikhtisar data keuangan penting;
c) Jadwal terkait penambahan modal dengan Memberikan HMETD;
d) uraian mengenai HMETD yang ditawarkan;
e) penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang;
f) pernyataan yang menyatakan pemegang saham utama akan
melaksanakan atau tidak melaksanakan HMETD yang dimiliki dan
informasi nama pihak yang akan menerima pengalihan HMETD;
g) Nama lengkap Pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga/calon
Pengendali.
h) Uraian mengenai Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi
menjadi saham;
i) Pihak yang melakukan penyetoran modal dalam bentuk selain uang yang
dapat mengakibatkan Pihak tersebut menjadi Pengendali baru
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah dan meningkatkan ekuitas Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sebesar 100%
(seratus persen) atau lebih, Prospektus harus paling sedikit memuat atau
mengungkapkan:
1) dalam hal setoran modal berbentuk saham perusahaan lain,
informasi yang harus dimuat atau diungkapkan paling sedikit:
i. laporan keuangan perusahaan lain tersebut;
ii. informasi keuangan proforma yang diperiksa Akuntan;
iii. informasi tentang faktor risiko;
iv. keterangan tentang perusahaan lain tersebut;
v. kegiatan dan prospek usaha, dan
vi. pendapat dari segi hukum perusahaan lain tersebut; dan/atau
- 3 -
2) dalam hal setoran modal berbentuk aset, informasi yang harus
diungkapkan berupa keterangan mengenai aset tersebut serta risiko
dan prospek usaha atas penggunaan aset tersebut.
II. PASAL DEMI PASAL
Pasal 1
Cukup jelas.
Pasal 2
Cukup jelas.
Pasal 3
Cukup jelas.
Pasal 4
Cukup jelas.
Pasal 5
Cukup jelas.
Pasal 6
Cukup jelas.
Pasal 7
Cukup jelas.
Pasal 8
Huruf a
Cukup jelas.
Huruf b
Angka 1
Cukup jelas.
Angka 2
Cukup jelas.
Angka 3
Cukup jelas.
Angka 4
- 4 -
Cukup jelas.
Angka 5
Cukup jelas.
Angka 6
Cukup jelas.
Angka 7
Yang dimaksud ikhtisar perjanjian perwaliamanatan adalah
i. ikhtisar hak pemegang Efek bersifat utang;
ii. ikhtisar sifat Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan
pembayaran lebih dini atas pilihan Perusahaan dengan Aset
Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah atau
pemegang Efek bersifat utang;
iii. hak keutamaan (senioritas) dibandingkan dengan utang lainnya
dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah yang ada dan yang mungkin
timbul;
iv. ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (sinking
fund), (jika ada);
Angka 8
Cukup jelas.
Angka 8
Cukup jelas.
Angka 9
Cukup jelas
Pasal 8
Cukup jelas.
Pasal 9
Cukup jelas.
Pasal 10
Huruf a
Dalam praktiknya, biaya jasa penjaminan disebut dengan
underwriting fee.
- 5 -
Huruf b
Dalam praktiknya, biaya jasa penyelenggaraan disebut dengan
management fee.
Huruf c
Dalam praktiknya, biaya jasa penjualan disebut dengan selling fee.
Huruf d
Cukup jelas.
Huruf e
Cukup jelas.
Huruf f
Dalam praktiknya, biaya jasa konsultasi keuangan disebut dengan
financial advisory fee.
Huruf g
Cukup jelas.
Pasal 11
Cukup jelas.
Pasal 12
Cukup jelas.
Pasal 13
Cukup jelas.
Pasal 14
Cukup jelas.
Pasal 15
Cukup jelas.
Pasal 16
Cukup jelas.
Pasal 17
Cukup jelas.
Pasal 18
Cukup jelas.
- 6 -
Pasal 19
Cukup jelas.
Pasal 20
Cukup jelas.
Pasal 21
Cukup jelas.
Pasal 22
Cukup jelas.
Pasal 23
Cukup jelas.
Pasal 24
Cukup jelas.
Pasal 22
Cukup jelas.
Pasal 23
Cukup jelas.
Pasal 24
Cukup jelas.
Pasal 25
Cukup jelas.
Pasal 26
Cukup jelas.
Pasal 27
Cukup jelas.
Pasal 28
Cukup jelas.
Pasal 29
Cukup jelas.
- 7 -
Pasal 30
Cukup jelas.
TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR ...