NIIF 3 Combinación de Negocios

NIIF 3 – Combinaciones de Negocios

► Siempre aplica?

► Control y control común?

► A que fecha se hace?

► Y si solo se compran activos? Que es un

negocio?

► Hay que valorizar?

► Surge el goodwill? Y qué es el “badwill”?

► Y q pasa con los pasivos contingentes?

► Valorización

► Due Diligence

► Asesoría tributaria

► NIIF 3 – combinación

de negocios

► Impairment

Agenda

Aspecto Contable 1

1. Introducción

2. Términos claves

3. Pasos de aplicación de NIIF 3

1 Aspecto Contable

NIC 22 – Noviembre de 1983

NIIF 3 – Marzo de 2004

NIIF 3 – Revisada 2007

NIIF 3 – Revisada 2008 – NIIF 3R – vigente a partir del 1°de julio de 2009 – en Perú vigente desde enero de 2011

La NIIF 3 establece principios y requerimientos sobre cómo un comprador:

Reconoce y mide activos adquiridos, pasivos asumidos e intereses no controladores.

Reconoce y mide el fondo de comercio (goodwill)

Ocurre cuando una entidad obtiene el control de uno o más negocios distintos mediante la adquisición de sus activos netos o sus acciones.

No aplica a:

Combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común.

Combinaciones de negocios para constituir un negocio conjunto.

Se considera fecha de adquisición aquella en la que la empresa adquirente toma el control del negocio o negocios adquiridos.

En caso de que el control se obtenga mediante una única operación de intercambio se considera esta fecha como fecha de adquisición.

Cuando el control se obtiene mediante diversas operaciones realizadas en fechas diferentes, se considerará fecha de adquisición la de la operación que otorgue el control sobre el negocio adquirido.

A

B

A - B

Valor Razonable del valor de compra

Interés no controlador en la

adquirida

Valor Razonable en la fecha de adquisición

de la participación antes mantenida

Valor Razonable en la fecha de adquisición

de los activos netos adquiridos

Goodwill positivo/negativo

► No se amortiza.

► Es obligatorio efectuar una prueba de

deterioro anualmente. Los castigos

efectuados no se revierten.

Goodwill

(exceso de A sobre B)

Goodwill negativo

(exceso de B sobre A)

► Se deben reevaluar los valores

razonables y hacer los ajustes

correspondientes.

► Luego de efectuar esta reevaluación,

cualquier exceso se debe registrar como

ingreso del ejercicio.

Método de compra - Único método

permitido.

Unificación de intereses - Ya no es

aceptado. Siempre se debe

identificar un comprador.

Medir el costo de adquisición

► Normalmente es el efectivo pagado o valor razonable de activos entregados

► Ya no se incluyen los costos directos de adquisición.

► Se consideran los ajustes contingentes desde un inicio.

Reconocer los activos netos adquiridos

► A su valor razonable

► Surgen intangibles.

► Método para reconocer intereses minoritarios.

► Surge goodwill.

Identificar al comprador

► El que paga.

► El que emite las acciones.

► El que tiene la gerencia dominante

► El que tiene mayor valor razonable.

Proceso de distribución del precio pagado bajo NIIF 3

Costo de la

combinación de

negocios

Valor en libros de los activos netos de la compañía

Valor justo de los

activos netos de la

compañía

Impuestos diferidos

Nuevo valor en

libros de los

activos netos de la

compañía

Goodwill

Determinación del costo total de la combinación

de negocios (precio pagado + costos de transacción solo bajo

NIIF 3)

Identificación de los activos tangibles e intangibles y los

pasivos de la entidad adquirida

Estimación de la vida útil económica

remanente de los activos adquiridos

Estimación de los valores justos de los activos y pasivos

adquiridos

Distribución del precio pagado a los activos y pasivos en base a los

valores justos

Cálculo de los impuestos diferidos en caso de ser

necesario

Estimación del goodwill residual

1 2 3 4 5 6 7

Se inicia al momento de la compra, con un plazo de 12 meses para completar el proceso

Antes Después

Si la contabilización inicial de una combinación de negocios sólo se puede hacer de manera provisional, la compañía contabilizará la combinación usando valores provisionales.

A efectos de completar la contabilización inicial:

La compañía tiene 12 meses para hacer los ajustes correspondientes.

Cualquier ajuste se efectúa de manera retroactiva.

La información comparativa de años anteriores se modifica.

Es necesario efectuar las revelaciones del caso.

La empresa “ABC” pertenece al sector de Retail (supermercados) y adquiere a la compañía “Super” durante enero de 2011.

La empresa ABC ha firmado el contrato de compra venta de acciones el 15 de enero, y asumirá la dirección de la empresa al cierre del mes.

ABC ha pagado mediante transferencia bancaria una suma de USD 10 millones. ABC ha entregado a los vendedores 1,000 acciones propias con un valor de mercado de USD 100.

ABC ha incurrido en ciertos costos y gastos producto de la compra: abogados (USD 20,000), valorizadores (USD 20,000), tiempo de la Gerencia (valorizado en USD 30,000).

Super tiene en su balance una marca por un monto de USD 500,000 (previamente registrada en Indecopi), y posee otras cuentas de activos y pasivos.

El Balance de Super al 31-12-2010 es el siguiente:

Pasos de aplicación de NIIF 3 Caso Base

► Otros datos:

► Las cuentas x cobrar y pagar son corrientes

► El terreno de Super está ubicado en un área que se está transformando en una

de las mejores zonas por el aumento de la población. Hay una tasación con

100% de valor adicional.

► Las obligaciones financieras corresponden a un Bono emitido con una tasa

cupón de 12% en el año 2008. Dado que las tasas habrían bajado en el mercado,

el valor del bono ha variado en 1,000,000.

En USD

Activos Pasivos

Caja 1,000,000 Cuentas por pagar 2,000,000

Cuentas x cobrar 2,000,000

Terreno 3,000,000 Obligaciones financieras 3,000,000

Edificaciones 1,000,000

Marca 500,000 Patrimonio neto 2,500,000

Total Activos 7,500,000 Total Pasivos y

Patrimonio 7,500,000

Entidad que obtiene el control sobre las demás entidades involucradas en la operación

Factores que pueden ayudar a identificar adquiriente:

La entidad de mayor valor razonable.

Entidad que entrega efectivo u otros activos a cambio de acciones de otra entidad.

Tiene el poder de nombrar la nueva dirección de la entidad combinada.

Es básicamente el precio pagado y/o los activos entregados.

Existen diferencias entre las NIIF3 y NIIF 3R.

NIIF 3

Valor razonable de activos

entregados o pasivos asumidos

(+) Acciones emitidas por el

comprador

(+) Costos directos relacionados

con la adquisición

NIIF 3R

Valor razonable de activos

entregados o pasivos asumidos

(+) Acciones emitidas por el

comprador

► Normalmente es el efectivo pagado.

► Bajo la NIIF 3 R ya no se incluyen los costos directos de adquisición.

► Se consideran los ajustes contingentes desde un inicio, sólo probables bajo NIIF 3R.

► Se debe estimar el valor justo de los activos

► Por ejemplo si paga con sus propias acciones se debe estimar el valor de la compañía compradora.

► Nos referimos a abogados, consultores, etc.

► Bajo la NIIF 3 vigente en Perú estos costos se incluyen como parte del precio pagado

► Bajo la NIIF 3 R va a P&L directamente como gasto.

► Se deben incluir al momento de la contabilización.

► Por ejemplo, si el comprador se obliga a pagar un monto extra

► Bajo la NIIF 3 R no se incluyen los posibles, solo probables

► No se incluyen gastos por reestructuración.

Y si paga con activos sin cash?

¿Qué pasa con los costos asociados?

¿Contingentes?

En el caso base, cuál sería el costo de adquisición bajo ambas normas?

Los datos:

La empresa “ABC” pertenece al sector de Retail (supermercados) y adquiere a la compañía “Super” durante enero de 2011.

La empresa ABC ha firmado el contrato de compra venta de acciones el 15 de enero, y asumirá la dirección de la empresa al cierre del mes.

ABC ha pagado mediante transferencia bancaria una suma de USD 10 millones. ABC ha entregado a los vendedores 1000 acciones propias con un valor de mercado de USD 100.

ABC ha incurrido en ciertos costos y gastos producto de la compra: abogados (USD 20,000), valorizadores (USD 20,000), tiempo de la Gerencia (valorizado en USD 30,000).

► En el caso base, cuál sería el costo de adquisición bajo ambas normas?

Precio pagado

IFRS 3 IFRS 3 R

Cash 10,000,000 10,000,000

Acciones entregadas 100,000 100,000

Costos 40000 0

Abogados 20000 NO

Valorizadores 20000 NO

Gerencia NO NO

Total 10,140,000 10,100,000

El comprador debe reconocer en la fecha de adquisición los activos y pasivos identificables que satisfagan los criterios de reconocimiento establecidos en las NIIF, a su valor razonable

Aparecen activos intangibles.

Medición de intereses controladores (al valor de participación proporcional o al valor razonable).

Balance

General

Monto por el cual un activo puede ser intercambiado o un pasivo liquidado, entre partes con conocimiento del activo y deseo de vender o comprar una transacción.

Nivel 1

Nivel 2

Nivel 3

Usar precios cotizados para activos y pasivos

idénticos en un mercado activo

Si no están disponibles, usar precios

cotizados en mercados activos para

activos y pasivos similares.

Si no es posible determinar los

valores en base a los niveles 1 y 2,

se deben usar técnicas de valuación.

Pasos de aplicación de NIIF 3 Reconocer los activos netos adquiridos

Jerarquía de valor razonable

Según el caso Base:

Pasos de aplicación de NIIF 3 Reconocer los activos netos adquiridos (Aplicación)

En USD

Activos Pasivos

Caja 1,000,000 Cuentas por pagar 2,000,000

Cuentas x cobrar 2,000,000

Terreno 3,000,000 Obligaciones financieras 3,000,000

Edificaciones 1,000,000

Marca 500,000 Patrimonio neto 2,500,000

Total Activos 7,500,000 Pasivos y Patrimonio 7,500,000

Activo/Pasivo Valor en libros Valor razonable Ajustes

Marca 500,000 5,000,000 4,500,000

Terreno 3,000,000 6,000,000 3,000,000

Obligaciones

financieras 3,000,000 4,000,000 1,000,000

Total 500,000 7,000,000 6,500,000

Según el caso Base:

Pasos de aplicación de NIIF 3 Estimación del goodwill (Aplicación)

Goodwill

Precio Pagado 10,140,000 10,100,000

Cash 10,000,000 10,000,000

Acciones 100,000 100,000

Costos 40,000 -

Activos netos adquiridos 2,500,000 2,500,000

Exceso sobre activos netos 7,640,000 7,600,000

Ajustes a activos y pasivos 4,550,000 4,550,000

Marca 4,500,000 4,500,000

Terreno 3,000,000 3,000,000

Obligaciones financieras -1,000,000 -1,000,000

Impuestos diferidos -1,950,000 -1,950,000

Goodwill 3,090,000 3,050,000