POLÍTICA DE RELACIONAMENTO

COM O SETOR PÚBLICO

SUMÁRIO1. Introdução.....................................................................................42. Definições importantes para a leitura desta Política......................53. A quem se destina essa Política?..............................................104. Procedimentos para Interação com Agentes Públicos................11

4.1. Orientações gerais para encontros e reuniões.......................114.2. Pagamentos de Vantagem Indevida.......................................134.3. Relação de Representantes e de Terceiros com Agentes Públicos.14

5. Contratações envolvendo a Administração Pública...............155.1. Participação em licitações públicas........................................155.2. Outras Espécies de Contratação............................................19

6. Registros.....................................................................................207. Procedimentos de atendimento à Fiscalização.......................218. Ofertas aos Agentes Públicos...................................................22

8.1. Presentes e Brindes...............................................................248.2. Refeições de Negócios..........................................................248.3. Convites para Eventos de Negócios......................................248.4. Convites de Entretenimento...................................................25

9. Doações Políticas.......................................................................2610. Situações de Risco...................................................................2711. Outras Formas de Corrupção no Setor Público.....................2912. Monitoramento..........................................................................3013. Penalidades...............................................................................31

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1 Introdução

A Política de Relacionamento com o Setor Público (“Política”) possui o propósito de complementar as disposições do Código de Conduta do Grupo Eleva Educação e estabelecer diretrizes que devem guiar os relacionamentos, as interações e as interlocuções externas dos Colaboradores do Grupo Eleva Educação com Agentes Públicos.

Para atingir seus objetivos, esta Política estabelece os requisitos de como deve ser pautado o relacionamento do Grupo Eleva Educação com Agentes Públicos, de modo a atender aos mais altos padrões éticos, ao Código de Conduta do Grupo Eleva Educação e à legislação brasileira aplicável, notadamente as normas anticorrupção, incluindo, entre outras, a Lei Federal nº 12.846.2013, o Decreto Federal Regulamentador nº 8.420/2015, o Decreto Federal nº 1.171/1994, a Lei Estadual Fluminense nº 7.753/2017, o Decreto Estadual Fluminense nº 46.366/2018, bem como as demais legislações estaduais e municipais aplicáveis sobre o assunto. Esta Política também foi elaborada de forma a atender a legislações anticorrupção estrangeiras que possam ser aplicáveis ao Grupo Eleva Educação, como, por exemplo, o Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”), legislação estadunidense criada para punir a corrupção de Agentes Públicos de outros países.

Esta Política foi elaborada com base nas legislações supracitadas, nas orientações da Controladoria-Geral da União1, no Guia de Conduta para Relações Público-Privado da ICC Brasil e nas melhores práticas do mercado identificadas.

1 Notadamente, as seguintes orientações: “Guia de Integridade Pública”, “Programa de

Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” e “Cartilha - Proteja a sua Empresa contra

a Corrupção”.

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Para uma melhor compreensão do conteúdo desta Política, é importante entender o significado de alguns termos e expressões que nela são mencionados. Assim, todos os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas mencionados nesta Política possuem as seguintes definições e significados:

(i). “Administração Pública” significa a Administração Pública Brasileira e a Administração Pública Estrangeira, como definidas abaixo.

(ii). “Administração Pública Brasileira” significa a Administração Pública direta e indireta (incluindo autarquias, agências reguladoras, empresas públicas, sociedades de economia mista e fundações públicas) de qualquer dos poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

(iii). “Administração Pública Estrangeira” significa os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro. Equiparam-se à Administração Pública Estrangeira as organizações públicas internacionais.

(iv). “Agente Público” significa (i) qualquer indivíduo que exerça, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, cargo, emprego ou função pública na Administração Pública e em quaisquer pessoas controladas pela Administração Pública, direta ou indiretamente, incluindo oficiais eleitos ou não eleitos, funcionários, agentes, consultores e representantes de qualquer sucursal ou agência do governo, (ii) qualquer indivíduo que exerça ou concorra a cargo eletivo, diretores, funcionários, representantes e agentes da Administração Pública, mesmo que se trate de empresas apenas parcialmente detidas ou controladas pelo governo, (iii) dirigentes de partidos políticos, (iv) diretores, funcionários, representantes e agentes de organizações internacionais públicas, como as Nações Unidas, o Banco Mundial, a Cruz Vermelha ou a Organização Mundial do Comércio, (v) os membros de uma família real, (vi) membros do

2 Definições importantes para a leitura desta Política

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Exército, da Marinha, da Força Aérea Aeronáutica ou das Polícias. Em caso de dúvidas sobre o status de Agente Público, recomenda-se consultar a Equipe de Compliance.

(v). “Código Penal” significa o Decreto-Lei nº 2.848/1940.

(vi). “Código de Conduta” significa o Código de Conduta do Grupo Eleva Educação, tal como disponibilizado em seu sítio eletrônico oficial.

(vii). “Coisa de Valor” significa qualquer tipo de oferta, financeira ou não, como dinheiro, presentes, refeições, entretenimento, transportes, passagens, viagens, favores pessoais, serviços, empréstimos, garantias, créditos, descontos, ofertas de emprego ou estágio, negócios, oportunidades de investimento, consultorias gratuitas de investimento, uso da propriedade ou equipamento, doações ou oportunidades favoráveis, contribuições políticas ou de caridade, alterações em condições comerciais, reembolso ou pagamento de despesas ou dívidas.

(viii). “Colaboradores” significam todos os sócios, administradores, conselheiros, diretores, empregados, funcionários terceirizados, estagiários e aprendizes do Grupo Eleva Educação.

(ix). “Doações Políticas” significam contribuições monetárias, disponibilização de meios de transporte para candidatos e suas equipes, oferecimento de espaços para reuniões relacionadas à campanha eleitoral, pagamento de impressão de material de campanha, dentre outros benefícios oferecidos para indivíduo que exerça ou que concorra a cargos políticos, partidos políticos, dirigentes partidários ou membros / integrantes / afiliados de partidos políticos.

(x). “Equipe de Compliance” significa o departamento de compliance da Eleva Educação S.A., acessível por meio do e-mail equipe.compliance@elevaeducacao.com.br.

(xi). “Familiares” ou “Parentes” significam qualquer parente por consanguinidade ou afinidade, em linha direta ou colateral, como cônjuges e companheiros, avós, pais, filhos e enteados, sobrinhos, irmãos, tios, padrasto e madrasta, sogro e sogra, genro e nora,

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cunhados, netos e primos de primeiro grau de uma pessoa; o cônjuge de qualquer uma das pessoas listadas anteriormente; e quaisquer outros indivíduos que compartilhem o mesmo domicílio.

(xii). “Grupo Eleva Educação” significa o grupo econômico de empresas controladoras, controladas e coligadas da Eleva Educação S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.765.891/0001-70.

(xiii). “Lei Anticorrupção” significa a Lei nº 12.846, de 2013.

(xiv). “Lei de Conflito de Interesses” significa a Lei nº 12.813, de 2013 e regulamentação pertinente.

(xv). “Lei de Defesa da Concorrência” significa a Lei nº 12.529, de 2011.

(xvi). “Lei de Improbidade Administrativa” significa a Lei nº 8.429, de 1992.

(xvii). “Lei de Licitações” significa a Lei nº 8.666, de 1993.

(xviii). “Pagamentos de Facilitação” (facilitation payments) significam os pequenos pagamentos a funcionários de baixa hierarquia, sejam eles Agentes Públicos ou funcionários da iniciativa privada, para garantir ou para acelerar a execução de atos de rotina. Atos de rotina incluem, mas não se limitam a: processamento de documentação governamental, emissão de licenças e autorizações, liberação de mercadorias na alfândega, obtenção de proteção adequada da polícia, etc. Trata-se de uma forma de corrupção. Pagamentos de Facilitação são sempre Vantagens Indevidas.

(xix). “Pessoa Politicamente Exposta” ou “PEP” significa o seguinte grupo de Agentes Públicos: (i) os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União; (ii) os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União, de Ministro de Estado ou equiparado, Natureza Especial ou equivalente, presidente, vice-presidente, diretor, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta, e Grupo Direção de Assessoramento Superior – DAS, nível 6, ou equivalente; (iii) os membros do Supremo Tribunal Federal, dos Tribunais Superiores e dos Tribunais Regionais Federais, do Trabalho e Eleitorais; (iv) o Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar e os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal;

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(v) os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador-Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União; (vi) os presidentes e tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos; (vii) os governadores e secretários de Estado e do Distrito Federal, os Deputados Estaduais e Distritais, os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta estadual e distrital e os presidentes de Tribunal de Justiça, Militares, de Contas ou equivalente de Estado e do Distrito Federal; (viii) os Prefeitos, Vereadores, Presidentes de Tribunais de Contas ou equivalente dos Municípios; (ix) aqueles que, no exterior, sejam chefes de estado ou de governo, políticos de escalões superiores, ocupantes de cargos governamentais de escalões superiores, oficiais generais e membros de escalões superiores do poder judiciário, executivos de escalões superiores de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos; (x) os dirigentes de escalões superiores de entidades de direito internacional público ou privado. A condição de pessoa politicamente exposta perdura até cinco anos contados da data em que a pessoa deixe de se enquadrar nas hipóteses (i) a (x).

(xx). “Pessoas Próximas” significam Familiares e/ou pessoas que possuam relacionamento próximo de natureza profissional, afetiva e/ou biológica a Agentes Públicos, como cônjuges, companheiros(as), namorados(as), assessor(es), amigos(as) etc.

(xxi). “Política de Relacionamento com o Setor Público” ou “Política de Relacionamento” ou “Política” significa a presente política de relacionamento com o setor público do Grupo Eleva.

(xxii). “Representantes” significam todos os procuradores, os agentes, os despachantes, os representantes e outras empresas e indivíduos que atuem em nome do Grupo Eleva Educação.

(xxiii). “Terceiros” significam pessoa, física ou jurídica, com a qual o Grupo Eleva Educação celebre contratos ou parcerias comerciais ou com a qual o Grupo Eleva Educação esteja negociando um contrato ou parceria comercial, incluindo prestadores de serviços, fornecedores de produtos, consultores de negócios relacionados a vendas que negociem com clientes, realizem pesquisas de mercado ou forneçam qualquer outra assistência ao setor de vendas, agentes de vendas e/ou representantes comerciais que ajam em nome do Grupo Eleva Educação, agentes que interajam com Agentes Públicos, agentes

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de desembaraço alfandegário, assessores financeiros, advogados, despachantes, ou consultores em geral.

(xxiv). “Vantagem Indevida” significa qualquer bem, tangível ou intangível, privilégio ou benefício a que uma pessoa não tem direito oferecido, prometido ou entregue com o objetivo de influenciar ou de recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja ela Agente Público ou não. Incluem-se, neste conceito, presentes, entretenimento, passagens aéreas, hospedagens, doações, patrocínios ou qualquer outra coisa de valor utilizada para tais fins, quais sejam, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato ou decisão.

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3 A quem se destina essa Política?

A Política se aplica a todos os Colaboradores, independentemente do seu nível hierárquico e/ou posição de liderança, assim como a todos os Representantes e Terceiros, os quais devem atuar para assegurar o cumprimento desta norma por terceiros que atuem perante o setor público, no interesse ou para o benefício do Grupo Eleva Educação.

O relacionamento com Agentes Públicos poderá ocorrer de diversas formas, tais como em reuniões para apresentações de produtos, em licitações, em fiscalizações, ou em outras atividades corriqueiras. Todos os contatos com Agentes Públicos deverão ser realizados por pessoas autorizadas e treinadas de acordo com esta Política de Relacionamento com o Setor Público e demais políticas internas do Grupo Eleva Educação.

Os Colaboradores devem observar as disposições desta Política em conjunto com o Código de Conduta e as leis aplicáveis, incluindo a Lei Anticorrupção, as legislações estaduais específicas e o FCPA, as disposições de seus contratos de trabalho e as políticas e procedimentos internos de compliance, conforme sejam aprovados e divulgados.

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A interação dos Colaboradores com Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas deve ocorrer de forma ética, íntegra e transparente, consoante a legislação, os regulamentos e as melhores práticas aplicáveis. Dessa forma, a interação com a Administração Pública, com Agentes Públicos e com PEPs deve observar, sempre, as políticas internas do Grupo Eleva Educação.

De forma a facilitar a atuação dos Colaboradores do Grupo Eleva Educação, a presente Política contém procedimentos obrigatórios para a interação com Agentes Públicos.

4.1. Orientações gerais para encontros e reuniões

a. Solicitação formal: a realização de quaisquer audiências e/ou de reuniões com Agentes Públicos deve ser precedida de solicitação formal por escrito por meio dos canais oficiais de contato (i.e., e-mails oficiais, sítios eletrônicos dos órgãos públicos etc.). As solicitações devem incluir pelo menos as seguintes informações:

■ Sugestão de data, de horário e de local. ■ Identificação de todos os Colaboradores que comparecerão

à audiência ou à reunião. Para que a reunião ocorra, é necessário haver pelo menos dois Colaboradores.

■ Identificação do vínculo dos Colaboradores com o Grupo Eleva Educação, da pauta da reunião e do assunto que será tratado.

■ Se cabível, identificação do documento que será discutido.

b. Rotatividade: deve haver rotatividade entre os Colaboradores que frequentam as reuniões, de modo a evitar a ocorrência de vícios no processo.

c. Fornecimento de informações: o fornecimento de informações à Administração Pública deve ser efetuado sempre por escrito, por meio de canais oficiais, mediante protocolo e com a devida orientação da Equipe de Compliance;

4 Procedimentos para Interação com Agentes Públicos

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d. Local e forma de contato: as audiências e reuniões devem ser prioritariamente realizadas em órgãos, repartições ou edifícios públicos, em horário comercial ou durante plantões devidamente previstos nas normas de funcionamento do órgão. Os Colaboradores devem evitar, ao máximo, o contato individual com funcionários públicos via aplicativos de mensagens ou redes sociais para discutir pontos da negociação, como por exemplo, tratar sobre definição do preço do produto/serviço. Ainda que esse contato ocorra, todas as discussões devem ser formalizadas, posteriormente, por e-mail.

e. Registro dos encontros: todas as audiências e reuniões devem ser devidamente registradas em ata para uso interno, que deverá ser enviada o mais rápido possível para a Equipe de Compliance (equipe.compliance@elevaeducacao.com.br).

f. Interações de risco elevado: processos que envolvam atividades de risco elevado – tais como a formalização de propostas, a assinatura de contratos, etc. - devem, necessariamente, passar pelo crivo de algum Colaborador de nível hierárquico elevado, como os cargos de gerentes de equipe ou cargos acima, e/ou da Equipe de Compliance.

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4.2. Pagamentos de Vantagem Indevida

Os Colaboradores podem se deparar com situações em que haja pedido de Vantagem Indevida por Agentes Públicos, ou podem se sentir compelidos a oferecer tal tipo de Vantagem Indevida para atender a um prazo ou exigência no contexto de um projeto.

O pagamento de quaisquer Vantagens Indevidas a Agentes Públicos é considerado ato de corrupção e não está de acordo com os valores do Grupo Eleva Educação. Sua prática viola a legislação anticorrupção e criminal, sujeitando o Colaborador e o Grupo Eleva Educação a sanções cíveis, administrativas e penais. Esclarece-se que, de acordo com a legislação nacional, Pagamentos de Facilitação também são considerados espécies de atos de corrupção e de Vantagens Indevidas.

Portanto, é expressamente proibido a qualquer Colaborador oferecer, prometer ou autorizar, diretamente ou por meio de terceiros, qualquer Vantagem Indevida a Agentes Públicos, a Pessoa Próximas e a partidos políticos, no Brasil ou no exterior, com o intuito de obter benefício para si ou para o Grupo Eleva Educação.

Destaca-se que a proibição se aplica não só àquele que realiza o pagamento, mas também a todos que participaram conscientemente do pagamento, ou que, sabendo da possibilidade de ocorrência do ato de corrupção, nada fizeram para evitá-lo. Se aplica também aos indivíduos que agiram de maneira a incentivar o pagamento, seja aprovando o pagamento ou a promessa de Vantagem Indevida, fornecendo ou aceitando faturas falsas, retransmitindo instruções para o pagamento ou a promessa de Vantagem Indevida ou encobrindo o pagamento ou a promessa de vantagem indevida.

Caso haja solicitação nesse sentido, seja pessoalmente, por e-mail, via aparelhos telefônicos fixos ou móveis ou qualquer outro meio de contato, o Colaborador deve se recusar a fazer tal pagamento, comunicar ao solicitante as proibições previstas nas políticas internas do Grupo Eleva Educação e informar imediatamente seu superior imediato e a Equipe de Compliance (equipe.compliance@elevaeducacao.com.br).

Nesses casos, o Grupo Eleva Educação lidará com a situação da

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melhor forma possível. Em primeiro lugar, o Grupo Eleva Educação poderá adotar medidas para mitigar sua exposição a riscos, como buscar o apoio de outras instituições, abordar autoridades de nível hierárquico elevado no respectivo órgão da Administração Pública ou da pessoa jurídica afetado. Caso entenda que a solicitação possui algum amparo legal, exigirá que todo pagamento seja feito diretamente ao órgão da Administração Pública ou da pessoa jurídica à qual o solicitante esteja vinculado, sob a condição de emissão de nota fiscal ou outro documento oficial que descreva o pagamento feito em detalhes, incluindo a identificação do Agente Público e/ou do indivíduo que recebeu o pagamento, se possível.

4.3. Relação de Representantes e de Terceiros com Agentes Públicos

Em regra, Representantes e Terceiros são proibidos de se relacionar com Agentes Públicos em nome do Grupo Eleva Educação, salvo mediante procuração específica e expressa previsão contratual, na qual deverá constar especificamente os serviços prestados pelo Representante ou Terceiro e o grau de interação com a Administração Pública.

Sempre que possível, o Grupo Eleva Educação deverá evitar o uso de Representantes e de Terceiros na interação com a Administração Pública e/ou com Agentes Públicos. No entanto, quando for estritamente necessário à consecução das suas atividades, o Grupo Eleva Educação manterá elevado grau de monitoramento de seus parceiros, exigindo-lhes transparência e ética na prestação dos seus serviços, bem como a observância das diretrizes desta Política que são aplicáveis aos Colaboradoras do Grupo Eleva Educação.

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5 Contratações envolvendo a Administração Pública

5.1. Participação em licitações públicas

Em virtude da natureza das suas atuações, algumas sociedades do Grupo Eleva Educação participam de processos de licitação e firmam contratos com a Administração Pública. A legislação brasileira considera como ilegais diversos atos cometidos no âmbito de processos de licitação e de outras formas de contratação com o poder público. Em alguns casos, nem mesmo é necessária a participação de um Agente Público, para que o ato seja punível pela Administração Pública.Por isso, os Colaboradores devem estar atentos para não praticarem atos que tenham como propósito:

■ Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou algum outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

■ Impedir, perturbar ou fraudar a realização de atos de procedimento licitatório público;

■ Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

■ Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; ■ Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica

para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

■ Obter Vantagem Indevida ou benefício, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

■ Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;

■ Devassar o sigilo de proposta apresentada em procedimento licitatório, ou proporcionar a terceiro o ensejo de devassá-lo;

■ Patrocinar, direta ou indiretamente, interesse privado perante a Administração Pública, dando causa à instauração de licitação ou à celebração de contrato, cuja invalidação vier a ser decretada pelo Poder Judiciário; e

■ Manter contratos com concorrentes com o intuito de fraudar, frustrar ou impedir a competição de licitação.

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Exemplos de práticas indevidas

(i). Elaborar ou auxiliar na elaboração de parte do edital;(ii). Combinar preços, condições comerciais, abstenção e/ou vantagens;(iii). Realizar propostas sem o intuito de vencer o certame licitatório;(iv). Sugerir condições e requisitos que excluam concorrentes do certame licitatório sem causa legítima do ponto de vista do interesse público.

O Grupo Eleva Educação coopera plenamente com as autoridades de fiscalização, nacionais ou estrangeiras, em todos os locais em que atua. Nenhum Colaborador deve obstruir a ação, a inspeção ou a investigação de qualquer autoridade e deve cooperar plenamente com suas atividades conforme previsto em lei. Caso algum Colaborador receba uma notificação, ou seja, contatado pela Administração Pública, ele deverá entrar imediatamente em contato com a área jurídica.

Destaca-se que o Grupo Eleva Educação considera legítimo contestar medidas legais ou fiscais abusivas, discriminatórias ou incorretas, o que será feito pelas vias adequadas conforme decisão da área jurídica.

O Grupo Eleva Educação exige que os Colaboradores adotem certas condutas para evitar a prática de atos indesejados no contexto de contratações com a Administração Pública, tais como:

■ Apenas interagir em nome, interesse ou benefício do Grupo Eleva Educação com Agentes Públicos que possam influenciar um processo decisório quando estritamente necessário para o desenvolvimento de suas atividades profissionais;

■ Exigir que ao menos dois Colaboradores capacitados analisem os documentos que serão apresentados em licitações públicas;

■ Não comparecer a encontros com Agentes Públicos em que haja a possibilidade de influenciar um processo decisório sem a presença de pelo menos dois Colaboradores;

■ As interações com Agentes Públicos, durante procedimentos licitatórios, deverão observar as formas previstas nos editais;

■ É vedado, inclusive por meio de aditivos ou de outras negociações/modificações contratuais, obter benefícios

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indevidos, sejam eles econômicos, comerciais ou pessoais; ■ É vedado interagir com Agentes Públicos com o objetivo

de ajudar, orientar, fornecer material ou elaborar termos de referência, projetos básicos, editais ou outros documentos que sejam criados para a contratação potencial de serviços do Grupo Eleva Educação, independentemente da modalidade de contratação;

■ Ao formular uma proposta para participar de licitação, a definição do preço deve seguir rigorosamente parâmetros técnicos pré-estabelecidos, condizentes com os preços praticados pelo Grupo Eleva Educação em situações semelhantes, de forma que eventual redução ou aumento de preço deverá ser justificada com base em critérios objetivos, como por exemplo modificação substancial do produto/serviço negociado;

■ Assegurar que discussões sobre o preço do produto/serviço sejam sempre objeto das etapas finais da negociação com a Administração Pública;

■ Assegurar que a redução dos preços do produto/serviço não seja uma pré-condição para que a empresa entre ou vença o processo seletivo para compra do material didático – como exposto acima, os preços só devem ser informados no momento apropriado de contratação;

■ Assegurar que as discussões sobre o preço do produto/serviço oferecidos sejam sempre realizadas pessoalmente, com a presença de pelo menos dois Colaboradores, e que a ata seja enviada para a Equipe de Compliance (equipe.compliance@elevaeducacao.com.br) imediatamente após a reunião;

■ Os Colaboradores devem evitar o contato individual com Agentes Públicos via aplicativos de mensagens, redes sociais e/ou outros meios não-oficiais de comunicação para discutir pontos da negociação, como por exemplo, tratar sobre definição do preço do produto/serviço. Todas as discussões devem ser formalizadas por e-mail.

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Ressalta-se, novamente, que eventuais reuniões entre Colaboradores e Agentes Públicos deverão ser documentadas por meio de uma ata, assinada por todos os participantes, que será enviada pelos participantes à Equipe de Compliance. Caso não seja possível a elaboração de uma ata, os Colaboradores devem elaborar um relatório interno da reunião e enviá-lo à Equipe de Compliance (equipe.compliance@elevaeducacao.com.br). A ata ou o relatório interno deve ser o mais completo possível, contendo, ao menos: (i) o nome dos participantes da reunião; (ii) horário, duração e local da reunião; (iii) tema tratado; (iv) descritivo das posições defendidas/apresentadas por cada participante; e (v) eventuais irregularidades e/ou comportamento não-ético identificado pelo Colaborador.

Todos os documentos relacionados às negociações e/ou às licitações das quais o Grupo Eleva Educação participe devem ser devidamente arquivados para manter histórico interno.

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5.2. Outras Espécies de Contratação

A dispensa e a inexigibilidade de licitação são formas de contratação direta da Administração Pública. Ambas estão rigorosamente definidas em lei e não podem ser realizadas discricionariamente, de acordo com a vontade do administrador. As hipóteses para dispensa e inexigibilidade de licitação estão definidas na Lei de Licitações.

A dispensa de licitação, prevista no art. 24 da Lei de Licitações, se aplica em casos em que a licitação for menos vantajosa para a Administração Pública. Por isso, é a possibilidade que a Administração Pública tem de celebrar um contrato sem passar por uma licitação. O exemplo-padrão é o caso de contratações de pequenos valores, em que a simples abertura de processo licitatório custaria mais do que os valores despendidos para adquirir os produtos/serviços.

A inexigibilidade de licitação se caracteriza pela impossibilidade de competição. Está determinada no art. 25 da Lei de Licitações. Essa inviabilidade pode ser tanto pela exclusividade do objeto a ser contratado, como pela falta de empresas concorrentes. O exemplo mais recorrente é o de produtos que possuem apenas um fornecedor.

Casos de dispensa ou de inexigibilidade de licitação costumam possuir maiores riscos de irregularidades. Por isso, os Colaboradores devem ter cautela redobrada e, sempre, comunicar à Equipe de Compliance, caso haja qualquer negociação nesse sentido. A Equipe de Compliance analisará e confirmará a possibilidade de contratação direta por dispensa ou inexigibilidade de licitação. Nesses casos, é necessário encaminhar todos os documentos comprobatórios dos requisitos de inexigibilidade e/ou de dispensa.

Além disso, qualquer pedido feito pela Administração Pública como condição para que consigamos a venda de nossos produtos/serviços por inexigibilidade, assim como orientações para vencer o processo, devem ser recusados, e a Equipe de Compliance deve ser imediatamente comunicada. Nesse sentido, não devemos ter acesso às informações de concorrentes ou usar atalhos para vencer o processo de contratação.

Havendo qualquer dúvida ou necessidade de orientação, consulte a Equipe de Compliance (equipe.compliance@elevaeducacao.com.br).

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6 Registros

Os registros documentais, financeiros e contábeis relacionados ao relacionamento entre Colaboradores e a Administração Pública devem ser mantidos de forma que possam ser verificados e auditados durante o prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

Importante ressaltar que todos os registros de todas as despesas incorridas pelo Grupo Eleva Educação e pelos Colaboradores, bem como todos os pagamentos realizados, devem ser adequadamente registrados e lançados nos livros contábeis de forma precisa e clara. Não se deve ocultar a realização de pagamento algum lançando-o em contas inapropriadas ou encobertando sua realização por meio de documentos adulterados ou fictícios. Além disso, devem-se respeitar o poder e a responsabilidade de cada Colaborador, realizando as transações após devidamente aprovadas nos termos dos contratos sociais das sociedades do Grupo Eleva Educação e demais políticas internas.

Assim, essa Política exige que toda transação seja submetida às devidas aprovações e seja corretamente registrada e contabilizada para proteção do Grupo Eleva Educação.

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7 Procedimentos de atendimento à Fiscalização

Caso o Grupo Eleva Educação receba uma inspeção, uma visita ou uma fiscalização de um Agente Público de algum órgão da Administração Pública, os passos e instruções a seguir deverão ser observados:

■ Receba o Agente Público cordialmente e peça que ele se identifique por meio de sua carteira funcional ou equivalente;

■ Conferida sua identidade, peça para aguardar um minuto e comunique a presença do Agente Público ao superintendente ou ao Colaborador mais graduado presente na unidade;

■ Comunique, o quanto antes, o fato ao Departamento Jurídico e à Equipe de Compliance, com os detalhes de que já dispuser;

■ Nunca deixe o Agente Público sozinho e, de preferência, mantenha sempre duas pessoas para atendê-lo;

■ Tenha sempre a conversa em local aberto – nunca tenha uma conversa reservada em local fechado com o Agente Público;

■ Tome nota de tudo que for discutido e, ao final, envie um breve relato ao Departamento Jurídico e à Equipe de Compliance;

■ Caso o Agente Público deixe qualquer documento, encaminhe-o imediatamente ao Departamento Jurídico e à Equipe de Compliance.

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8 Ofertas aos Agentes Públicos

Existem práticas usuais e legítimas que fazem parte do ramo empresarial, utilizadas pelas empresas para promover o seu trabalho, divulgar seu nome e sua marca e apresentar seus produtos e seus serviços no mercado externo, como por exemplo, convites para feiras e exposições de produtos/serviços, recepções e jantares sociais e de negócios, além do oferecimento de brindes e de presentes nessas e em outras ocasiões.

No entanto, devem-se tomar cuidados específicos para que o convite realizado ou o brinde ofertado não seja considerado ato ilícito e resulte na imposição de multa e/ou de outras sanções.

Neste sentido, é proibido que os Colaboradores ofereçam ou prometam dinheiro, presentes, brindes, viagens e convites de entretenimento e refeições de negócio a Agentes Públicos e a Pessoas Próximas com o intuito de influenciar suas decisões em benefício próprio ou do Grupo Eleva Educação, bem como a sua solicitação ou o seu recebimento com a mesma finalidade.

Portanto, antes de se oferecer qualquer tipo de hospitalidade, de brinde e de presente, deve-se verificar se as regras locais estão sendo respeitadas, assim como as legislações que gerem o órgão específico da Administração Pública e que tratam de suborno transnacional, como o FCPA, o UK Bribery Act, a Lei Anticorrupção etc. Além disso, o Colaborador deve estar atento às seguintes regras gerais:

■ Os gastos devem ser razoáveis e estar em observância às legislações locais e/ou normas internas do órgão da Administração Pública, se houver;

■ Nenhum tipo de hospitalidade, de brinde ou de presente deve ser provido com uma frequência desarrazoada ou para o mesmo destinatário, de forma que possa aparentar alguma suspeição ou impropriedade;

■ Os convites que envolvam viagens e despesas relacionadas devem ser realizados em clara conexão com o negócio da empresa, seja para promover, para demonstrar, para apresentar produtos/serviços ou para viabilizar a execução

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de atuais ou potenciais contratos. ■ Todos os convites deverão ser feitos ao órgão da Administração

Pública – e não a Agentes Públicos específicos. Além disso, não devem incluir benefícios a Pessoas Próximas do Agente Público que usufruirá do convite;

■ Todos os convites devem conter pedido solicitando que o Agente Público comprove sua autorização para usufrui-lo;

■ Todos as despesas incorridas devem ser pagas diretamente ao fornecedor ou prestador de serviço, sem qualquer participação do Agente Público;

■ Os colaboradores devem fazer análise crítica sobre a razoabilidade de propor determinada ação relativa à hospitalidade e ao oferecimento de brindes e de presentes com base nas seguintes perguntas: qual é a intenção envolvida? Existe algo além da promoção dos negócios da empresa que deve ser mantido em segredo? Caso a situação fosse reportada ao público externo – fosse matéria de um grande jornal, por exemplo – haveria algum inconveniente para a empresa ou para o Colaborador? Ela poderia ser mal interpretada?

■ O oferecimento de convites que envolvam viagens e despesas relacionadas ao negócio, de brindes ou de presentes deverão ser previamente autorizados pela Equipe de Compliance. O Colaborador deverá enviar sua solicitação acompanhada de justificativa e dos documentos comprobatórios (caso haja) por escrito.

Condutas inadequadas envolvendo Agentes Públicos e Pessoas Próximas, sejam elas praticadas por Colaboradores, Terceiros ou Representantes, podem caracterizar ilícitos, independentemente da existência ou não de intenção, sujeitando o Grupo Eleva Educação às penalidades administrativas e judiciais da Lei Anticorrupção e ao dever de reparação integral dos danos. Além disso, dependendo da conduta, podem sujeitar também o Colaborador a sanções criminais e administrativas previstas, no Código Penal, na Lei de Licitações e em outros dispositivos legais.

Caso haja qualquer dúvida sobre práticas envolvendo hospitalidade, brindes e presentes, entre em contato com a Equipe de Compliance (equipe.compliance@elevaeducacao.com.br).

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8.1. Presentes e Brindes

Como regra geral, a oferta de presentes configura ato de corrupção. O próprio Agente Público estará sujeito a punições por solicitar ou aceitar presentes, segundo a Lei de Conflito de Interesses. A princípio, qualquer Coisa de Valor configura presente e, portanto, é proibida. As exceções são todas tratadas nesta Política, e são poucas.

Dentre objetos físicos, são excepcionalmente permitidos os presentes oferecidos conforme protocolo diplomático, entre duas Administrações Públicas. Quando a oferta vem de entidade privada, como o Grupo Eleva Educação, apenas brindes poderão ser ofertados e aceitos. Consideram-se “brindes” as coisas que, cumulativamente: (i) não tenham valor comercial, ou sejam distribuídos a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos ou datas comemorativas de caráter histórico ou cultural, (ii) tenham valor unitário inferior a R$ 100,00, (iii) sejam genéricos e não personalizados, isto é, destinados a agraciar um determinado Agente Público ou ente da Administração Pública e (iv) não sejam ofertados mais do que uma vez por ano. A oferta de brindes deve ser previamente conhecida e aprovada de Equipe de Compliance.

8.2. Refeições de Negócios

Assim como no caso de presentes, a oferta ou a promessa de pagamento de refeições de negócios a Agentes Públicos e a Pessoas Próximas pode configurar ato de corrupção. No entanto, entendemos que essa é uma prática relativamente comum nas negociações com a Administração Pública. Por isso, deve-se adotar o limite de R$ 100,00 por pessoa para cada refeição oferecida pelos Colaboradores, e nunca deverão ser incluídos itens considerados de luxo, como bebidas e alimentos excessivamente caros. Além disso, é proibido o pagamento de refeições de negócios à Pessoas Próximas de Agentes Públicos. A nota fiscal deve ser sempre enviada à Equipe de Compliance para registro interno.

8.3. Convites para Eventos de Negócios

O convite a Agentes Públicos para participação em eventos de negócios, como seminários, conferências, palestras, feiras de indústria e similares, está sujeito a uma série de regras sobre

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custeio de despesas (que deve ser feito preferencialmente pela Administração Pública), remuneração ao Agente Público (proibida), transparência pela Administração Pública e outros aspectos. Não só os organizadores, mas também os patrocinadores de eventos desta natureza devem observar as regras. Havendo interesse do Grupo Eleva em participar como organizador ou patrocinador de evento desta natureza, com a participação de Agente Público, a Equipe de Compliance deve ser envolvida tão logo quando possível, ainda na fase de planejamento, preferencialmente antes de ser feito qualquer convite. A participação do Grupo Eleva Educação como organizador ou patrocinador do evento depende de aprovação prévia da Equipe de Compliance.

8.4. Convites de Entretenimento

Entretenimento é uma ação ou um evento promovido por uma empresa cujo objetivo é entreter e proporcionar momentos de lazer. São exemplos: convites para eventos esportivos, shows, teatros, cinemas, dentre outros. Como regra geral, é proibido prometer, oferecer ou prestar qualquer tipo de entretenimento, direto ou indiretamente, a Agentes Públicos. Qualquer exceção a essa regra deverá ser sempre devidamente justificada por escrito, bem como avaliada e previamente aprovada pelo Comitê de Conduta do Grupo Eleva Educação. É importante saber que os Agentes Públicos brasileiros são geralmente proibidos de aceitar convites de entretenimento, regra que somente poderá ser flexibilizada excepcionalmente, em caráter institucional e mediante autorização prévia e expressa de superiores do Agente Público.

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9 Doações Políticas

Os Colaboradores estão proibidos de realizar ou prometer Doações Políticas com os recursos ou em nome do Grupo Eleva Educação.

Doações Políticas incluem, mas não se limitam, a contribuições monetárias, a disponibilização de meios de transporte para candidatos e para suas equipes, ao oferecimento de espaços para reuniões relacionadas à campanha eleitoral e ao pagamento de gráficas para impressão de material de divulgação de partidos e seus candidatos.

Os Colaboradores, em nome próprio, e no exercício de sua cidadania, estão livres para fazerem contribuições políticas, nos termos da legislação local. Entretanto, caso o façam, os Colaboradores são proibidos de declarar que suas próprias contribuições ou suas opiniões políticas estão relacionadas de qualquer maneira relacionadas ao Grupo Eleva Educação. Igualmente, devem impedir qualquer divulgação que vincule, de qualquer forma, o ato de contribuição ao Grupo Eleva Educação.

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10 .Situações de Risco

Em alguns casos específicos, o risco de cometimento de condutas indesejáveis é alto. Para servir como parâmetro, seguem, abaixo, exemplos de situações de atenção especial:

■ Pedidos para que pagamentos sejam efetuados a Agentes Públicos, a Pessoas Próximas, a pessoas jurídicas nas quais detenham participação societária ou a um indivíduo ou pessoa jurídica indicada pelo Agente Público;

■ Pedidos para que pagamentos sejam feitos na conta bancária de uma terceira pessoa ou em conta bancária em outro país que não tem relação com o contrato;

■ Pedidos para que pagamentos sejam efetuados em espécie ao invés de depósito em conta bancária;

■ Pedidos de comissões ou de “taxas de sucesso” de valores extraordinariamente altos, contrários à prática do mercado ou desproporcionais às responsabilidades do terceiro contratado;

■ Pedidos de antecipação de pagamentos ou pressão incomum pelo processamento de pagamentos;

■ Pedidos pela contratação de Agentes Públicos ou de Pessoas Próximas com objetivo de trazer algum tipo de benefício para o Grupo Eleva Educação. É vedada a contratação de terceiros sem que seja observada a Política Interna de Contratação de Prestadores de Serviços do Grupo Eleva Educação;

■ Recebimento ou oferta de presentes extravagantes e excessivos, potencialmente em violação às políticas internas do Grupo Eleva Educação;

■ Agentes Públicos insistindo em interagir com determinado fornecedor ou cliente pessoalmente;

■ Tomada de decisões para aprovação de projetos ou de contratos em condições atípicas e/ou prejudiciais aos interesses do Grupo Eleva Educação, seja por custos, condições ou prazos;

■ Preferência ou direcionamento pela contratação de determinados terceiros;

■ Tentativa de evitar ou de impedir processos de diligência de terceiros;

■ Inobservância de procedimentos usuais de contratação de terceiros;

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■ Insistência para que as reuniões e as decisões importantes não sejam documentadas formalmente;

■ Solicitação ou aprovação de pagamentos de notas fiscais acima dos valores previstos contratualmente;

■ Recusa a incluir no contrato cláusulas de Compliance anticorrupção.

Nesses casos e em outros em que gerem qualquer desconfiança sobre a integridade e a legalidade do procedimento, o Colaborador, o Terceiro e o Representante deverão recusar a realização do ato, comunicar ao solicitante as proibições previstas nas políticas internas do Grupo Eleva Educação e reportar imediatamente ao seu superior e à Equipe de Compliance.

Nenhum Colaborador, Terceiro ou Representante sofrerá qualquer tipo de retaliação ou de penalização devido a atraso ou a eventual consequência negativa para o negócio, resultante do não-pagamento de facilitação. Além disso, todos os Colaboradores, Terceiros e Representantes podem consultar a Equipe de Compliance caso estejam diante de qualquer situação pareça uma solicitação de pagamento, seja pessoalmente, por e-mail, telefone, ou outro meio de comunicação.

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11 Outras Formas de Corrupção no Setor Público

O Grupo Eleva Educação não compactua com qualquer tipo de corrupção no sentido amplo do termo. A corrupção para o Grupo Eleva Educação não está limitada a atos nas relações com Agentes Públicos, tampouco apenas à entrega, à promessa ou à oferta de vantagem indevida. A corrupção deve ser entendida de forma ampla, abarcando diversos ilícitos que geram lesões à Administração Pública, como improbidade administrativa, fraude a licitações, Kickbacks2, conluio com concorrentes para frustrar a competição em licitações, imposição de dificuldades, atividades de investigação ou de fiscalização por Agentes Públicos ou pela Administração Pública, lavagem de dinheiro, entre outros.

Consulte a Equipe de Compliance (equipe.compliance@elevaeducacao.com.br) caso esteja envolvido em procedimentos que envolvam interações com Agentes Públicos e tenha dúvidas sobre como agir nessas situações.

2 Kickbacks são pagamentos ou Coisas de Valor oferecidas a alguém ou recebidas de alguém

– como clientes, fornecedores ou parceiros de negócios – para obtenção ou manutenção de

um negócio.

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12 Outras Formas de Corrupção no Setor Público

A Equipe de Compliance será a principal responsável pela fiscalização do relacionamento dos Colaboradores com Agentes Públicos. Dessa maneira, deve ser sempre informada da ocorrência da comunicação e/ou da negociação com Agentes Públicos, assim como deve receber, periodicamente, atas ou relatórios sobre esses encontros.

Além disso, a Equipe de Compliance é a principal responsável por avaliar a efetividade, por atualizar e por adequar periodicamente a presente Política. Sugestões de alterações à Política devem ser encaminhadas à Equipe de Compliance para avaliação (equipe.compliance@elevaeducacao.com.br).

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13 Penalidades

O cumprimento estrito desta Política protegerá o Grupo Eleva Educação e os Colaboradores de críticas, de sanções, de litígios ou de embaraços que possam resultar da prática de condutas ilegais e/ou antiéticas. Cada Colaborador deve assumir sua responsabilidade na condução dos negócios do Grupo Eleva Educação com integridade, discutindo suas dúvidas e comunicando prontamente ao seu gestor, ao Canal Confidencial ou à Equipe de Compliance a respeito de quaisquer solicitações impróprias e/ou tentativas de extorsão por parte de Agentes Públicos, assim como quaisquer suspeitas quanto à violação de princípios contidos nesta Política ou no Código de Conduta do Grupo Eleva Educação.

O Colaborador que cometer uma violação à esta Política estará sujeito às sanções previstas no Código de Conduta do Grupo Eleva Educação correspondentes à gravidade da infração, inclusive advertência, suspensão e demissão por justa causa, sem prejuízo da reparação total dos danos causados e da comunicação do ato às autoridades públicas competentes, conforme o caso.

Crimes relativos à fraude de certames licitatórios, tráfico de influência e corrupção possuem pena de detenção ou reclusão, além de multa. Por isso, os Colaboradores devem estar cientes de que a infração às determinações desta Política pode gerar consequências severas não apenas para o Grupo Eleva Educação, como também para os próprios Colaboradores envolvidos.

Por fim, destaca-se que, além das penalidades legais listadas acima, Representantes e Terceiros também estão sujeitos às penalidades contratuais previstas em seus contratos de prestação de serviços ao Grupo Eleva Educação, como a rescisão do contrato, o pagamento de multa etc., além do exercício de eventual direito de regresso pelo Grupo Eleva Educação.

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POLÍTICA DE RELACIONAMENTO COM O SETOR PÚBLICO

O(A) Colaborador(a) da Eleva Educação abaixo identi�cado(a) declara ter

recebido a Política de Relacionamento com o Setor Público e estar ciente de

todas as suas regras e princípios. Por meio do presente termo de compromisso,

o(a) Colaborador(a) se compromete a agir integralmente de acordo com as

disposições da Política de Relacionamento com o Setor Público durante todo o

período em que permanecer vinculado ao Grupo Eleva Educação.

Nome: _____________________________________________________________________

Cargo: _____________________________________________________________________

RG: _______________________________ Órgão Emissor: ________________________

CPF: _______________________________________________________________________

Local e Data: ______________________________________________________________

TERMO DE COMPROMISSO

______________________________________________________________Assinatura

POLÍTICA DE RELACIONAMENTO

COM O SETOR PÚBLICO