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2017

年度报告

中仿智能

NEEQ : 838476

中仿智能科技（上海）股份有限公司

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公司年度大事记

4、2017 年 9 月，公司与保利国防科技研究中心有限公司、江苏船海防务应急工程技术研究院

有限公司签署了《战略合作协议》。三方将遵循“整合优势资源，聚焦国际市场需求，促进

共同发展，合力打造国际知名防务品牌”这一宗旨，努力推出具有三方共同自主知识产权的

高等级高性能防务产品。

2、2017 年 5 月，为适应公司发展需要，建设专业实验室，提升研发能力，公司办公场所搬迁

至上海市松江区九新公路 1005 号临港松江科技城中仿大厦。中仿大厦内设总装大厅、仿真

实验室、研发中心以及运营中心四大功能区。

1、2017 年 4 月，公司首轮定向增发 71 万股人民币普通股，募集资金总额 1,065 万元。

2017 年 11 月，公司第二轮定向增发 107.1 万股人民币普通股，募集资金总额 2,516.85 万元。

3、2017 年 5 月，中仿专业飞行模拟系统 CNFSimulator 于中国商用飞机有限责任公司正式交付

并通过验收，助力国产大飞机生态链构建。

2017 年 9 月，中仿飞行模拟系统 CNFSimulator 亮相 2017 全国双创周，现场讲解航空知识，

听众予以高度评价，推进了航空科普教育事业发展。

2017 年 12 月，中仿高等级飞行模拟训练系统 CNFSimulator 于中国人民解放军某部队正式交

付并通过验收，积极响应“军民融合”国家战略。

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目 录

第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5

第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8

第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10

第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12

第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 27

第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 28

第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 31

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 34

第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 37

第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 37

第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 43

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释义

释义项目 释义

中仿智能、股份公司、公司、本公司 指 中仿智能科技(上海)股份有限公司

中仿香港、香港子公司 指 CNTECH HONGKONG LIMITED (中仿香港有限公司)

菲玛格、比利时子公司 指 FEMAG SA(比利时菲玛格软件股份有限公司)

中国工业设计研究院 指 中国工业设计(上海)研究院股份有限公司

CAE 指 Computer Aided Engineering,工程设计中的计算机辅

助工程

VR 指 Virtual Reality,虚拟现实

CNFSimulator 指 CNFSimulator飞行模拟系统

VSIM3D 指 VSIM3D虚拟飞行训练系统

报告期 指 2017年度

股东大会 指 中仿智能科技(上海)股份有限公司股东大会、临时股

东大会

董事会 指 中仿智能科技(上海)股份有限公司董事会

监事会 指 中仿智能科技(上海)股份有限公司监事会

三会 指 中仿智能科技(上海)股份有限公司股东大会、董事会、

监事会

《章程》 指 《中仿智能科技(上海)股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司

律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所

会计师事务所、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 除特殊说明外,均指人民币元、人民币万元

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第一节 声明与提示

【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人梁琳、主管会计工作负责人梁琳及会计机构负责人（会计主管人员）李茜保证年度报告

中财务报告的真实、准确、完整。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应

对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项 是或否

是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准

确、完整

□是 √否

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否

是否存在豁免披露事项 □是 √否

【重要风险提示表】

重要风险事项名称 重要风险事项简要描述

市场竞争风险

公司利用自身的技术研发能力及对市场需求的把握,经过多年发

展和积累,为众多客户提供了专业化的产品和服务,形成了较为

成熟的经营模式和较为稳定的客户群体,并形成了一定的竞争优

势。但随着国内越来越多的企业和科研机构加大对仿真软件的

投入力度,行业竞争将逐步加剧。若公司没有及时提升研发能力、

提高技术水平、把握市场发展趋势,将会面临丧失客户、丢失市

场份额的风险。

人才流失的风险

公司属于技术密集型企业，公司拥有多项技术专利及软件著作

权。对于软件企业而言，技术人才和核心技术对企业的发展尤

显重要，如果因公司核心技术人员的离职或其他原因造成公司

技术失密，将会削弱公司的竞争能力，从而对公司的发展造成

一定影响。未来公司能否保持现有员工队伍的稳定，同时能否

不断吸纳和培养出公司发展所需的人才，构成了公司经营过程

中潜在的人才风险。

公司治理风险

有限公司阶段,公司治理结构较为简单,尚未建立起规范的治理

机制;股份公司阶段,公司建立健全了法人治理机制,公司法人治

理机制得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理机制,

公司治理体系得到显著提升。但是,股份公司建立“三会一层”等

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治理机制时间尚短,其良好运行尚需在实践中不断的检验。若公

司治理欠佳,将会制约公司快速发展,故短期内公司存在公司治

理及内部控制制度不能有效执行的风险。

实际控制人控制不当的风险

公司股东梁琳，期末直接持有公司 37.96%的股权，是公司控股

股东，担任公司董事长，能够对公司经营决策产生重大影响，

对股份公司具有实际的控制权和影响力，认定为公司的实际控

制人。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人

治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优

势，通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联

交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东

最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。

税收优惠变化风险

公司是国家级高新技术企业及软件认定企业,也是上海市经济和

信息化委员会认定的专精特新企业以及收录为上海中小企业隐

形冠军。公司享有高新技术企业的税收优惠。若未来公司不再

享有税收优惠,会对公司的利润水平带来一定影响。

财政扶持及税收退税的依赖性风险

报告期内，公司获得的政府补助计入当期营业外收入的金额为

1,504,445.71 元，占当期营业收入的比重为 7.22%。公司增值税

即征即退金额为 508,122.11 元，占当期营业收入的比重为

2.44%。公司对政府补助以及退税依赖较大，若政府补助及退税

不能持续，则公司经营将受到不利影响。

汇率波动风险财政扶持及税收退税的

依赖性风险

报告期内子公司存在外币交易,比利时子公司 FEMAG SA 以欧

元为记账本位币,销售区域覆盖欧美、日本、韩国,以欧元、美元

及日元结算;香港子公司以港元作为记账本位币,报告期内覆盖

国内市场及香港地区,以港元及美元结算。欧元及港元均采用浮

动汇率制度,当美元、日元贬值时,子公司外币交易将形成汇兑损

失;当子公司计价结算货币兑客户所在国货币汇率升值时,有可

能影响子公司的出口销售,从而影响公司整体的盈利水平。虽然

目前汇率波动对公司业绩影响很小,但未来随着子公司销售规模

的扩大,公司面临的汇兑风险将加大。

开发支出较大对经营业绩影响的风险

公司主要从事虚拟仿真和飞行模拟系统相关智能软硬件的开发

和销售，为了保证公司产品的竞争力，报告期内，公司开发支

出保持了较大的规模。 2017 年公司开发支出的金额为

4,854,636.23 元。研发项目主要为航空飞行器防冰系统性能仿真

平台软件产业化项目、上海市松江区信息化和工业化融合专项

资金项目、中仿飞行模拟器系列产品设计创新提升项目、中仿

CAE 工业云仿真平台 V1.0 等。

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出于谨慎性考虑，根据《企业会计准则》的规定，公司对研发

费用进行费用化处理，由此对报告期内的营业利润产生了较大

的影响。但随着公司研发技术的日趋成熟，相应的研发支出将

会稳定在一个合理的水平。

本期重大风险是否发生重大变化： 否

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第二节 公司概况

一、 基本信息

公司中文全称 中仿智能科技（上海）股份有限公司

英文名称及缩写 Shanghai CnTech Co., Ltd.

证券简称 中仿智能

证券代码 838476

法定代表人 梁琳

办公地址 上海市松江区九亭镇九新公路 1005 号临港松江科技城中仿大厦

二、 联系方式

董事会秘书或信息披露事务负责人 刘贺

职务 董事会秘书

电话 021-80399555

传真 021-37696588-803

电子邮箱 Kelly@CnTech.com

公司网址 http://www.CnTech.com

联系地址及邮政编码 上海市松江区九新公路 1005号临港松江科技城中仿大厦

(201615)

公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.com.cn

公司年度报告备置地 总经理办公室

三、 企业信息

股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统

成立时间 2007-03-13

挂牌时间 2016-08-09

分层情况 基础层

行业（挂牌公司管理型行业分类） I-信息传输、软件和信息技术服务业 65-软件和信息技术服务业

651-软件开发 6510-软件开发

主要产品与服务项目 虚拟仿真和飞行模拟系统相关智能软硬件的开发和销售

普通股股票转让方式 协议转让

普通股总股本（股） 11,781,000

优先股总股本（股） 0

做市商数量 0

控股股东 梁琳

实际控制人 梁琳

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四、 注册情况

项目 内容 报告期内是否变更

统一社会信用代码 913100007989122270 否

注册地址 上海市松江区九亭镇九新公路

1005 号 3 幢 104

是

注册资本 11,781,000 是

五、 中介机构

主办券商 国联证券

主办券商办公地址 江苏省无锡市太湖新城金融一街 8号国联金融大厦

报告期内主办券商是否发生变化 否

会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

签字注册会计师姓名 夏云青、杨艳

会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层

六、 报告期后更新情况

√适用 □不适用

报告期后由于全国中小企业股份转让交易制度改革，公司股票转让方式由协议转让方式变更为集合

竞价转让方式。

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 盈利能力

单位：元

本期 上年同期 增减比例

营业收入 20,842,621.74 14,750,506.93 41.30%

毛利率% 68.90% 61.45% -

归属于挂牌公司股东的净利润 4,489,406.73 2,726,876.71 64.64%

归属于挂牌公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润

2,168,010.80 1,977,043.59 9.66%

加权平均净资产收益率%（依据归属于

挂牌公司股东的净利润计算）

12.31% 21.76% -

加权平均净资产收益率%（归属于挂牌

公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润计算）

5.94% 11.59% -

基本每股收益 0.41 0.36 13.89%

二、 偿债能力

单位：元

本期期末 上年期末 增减比例

资产总计 65,818,904.96 23,854,170.30 175.92%

负债总计 4,615,040.30 2,655,823.02 73.77%

归属于挂牌公司股东的净资产 61,203,864.66 21,198,347.28 188.72%

归属于挂牌公司股东的每股净资产 5.20 2.12 145.28%

资产负债率%（母公司） 6.85% 10.52% -

资产负债率%（合并） 7.01% 11.13% -

流动比率 15.86 9.15 -

利息保障倍数 - - -

三、 营运情况

单位：元

本期 上年同期 增减比例

经营活动产生的现金流量净额 5,174,869.99 1,095,703.14 372.29%

应收账款周转率 3.51 8.61 -

存货周转率 160.49 123.37 -

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四、 成长情况

本期 上年同期 增减比例

总资产增长率% 175.92% 11.75% -

营业收入增长率% 41.30% 65.09% -

净利润增长率% 64.64% -24.41% -

五、 股本情况

单位：股

本期期末 上年期末 增减比例

普通股总股本 11,781,000 10,000,000 17.81%

计入权益的优先股数量 0 0 -

计入负债的优先股数量 0 0 -

六、 非经常性损益

单位：元

项目 金额

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照

国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

2,794,567.82

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,250.92

非经常性损益合计 2,804,818.74

所得税影响数 483,422.81

少数股东权益影响额（税后）

非经常性损益净额 2,321,395.93

七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况

□适用 √不适用

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第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式

公司是国内领先的虚拟仿真及飞行模拟系统开发和服务提供商，依靠自主创新研发拥有自主知识产

权的系列产品，包括专业 3D 飞机多学科优化设计与飞行模拟软件平台、CNFSimulator 飞行模拟系统以

及 VSIM3D 虚拟飞行训练系统等，同时与国际上领先的虚拟仿真与飞行模拟系统研发机构紧密合作，具

备较强的自主研发能力和创新能力，为客户提供专业的产品和解决方案。

（一） 采购模式

公司对外采购的主要是产品生产或提供技术服务所需的软件模块使用许可、外协服务、硬件生产外

包服务和用于软件产品开发的软硬件等。

公司一般与生产外包服务供应商以及软件模块使用许可供应商签订框架合作协议，协议中规定产品

或服务种类以及付款方式等通用条款。公司与客户签署销售合同后，将依据客户需求和整体方案设计，

确定所需采购的软硬件产品以及服务。在需要硬件外包生产服务时，由机械工程师根据合同确定所需生

产的硬件部分并由采购部门与供应商商定采购价格并下单生产。在需要向软件供应商购买合同所需模块

的软件使用许可时，由系统工程师根据合同中的产品模块制作下单文件，经合同评审下单文件后根据供

应商采购价格表确定下单价格并制作采购指令，同时向供应商下单。

（二） 销售模式

公司提供虚拟仿真与飞行模拟系统开发与服务，客户拥有“专业性强，知名度高，财务状况好”等特

点。公司销售形式以直销为主，以代理销售为辅，通过参与竞标、委托推广、行业客户引荐、公司客户

数据库筛选等方式推介公司成功案例、技术、产品及服务，通过以上方式将客户分为意向客户、潜在客

户以及正式客户。

对于意向客户，公司跟客户接触后，持续进行客户的维护，定期或者不定期的向客户推介公司的产

品成功案例，使之向潜在客户转化。对于潜在客户，公司进行商机管理，制定推进计划，通过对该类客

户的竞争分析、对不同类型客户调整销售策略、客户价值分析以及客户报价，力争使得潜在客户转化为

正式客户。对于正式客户，公司与之签订销售合同，签订合同后，客户先行支付一定比例的货款，在客

户对产品或者服务验收完毕后，假如没有提出异议，再进行尾款的支付，完成销售工作，报告期内，公

司未出现产品或者服务退货的情况。在此过程当中，公司统计丢单与赢单的情况，在后续销售中，积累

销售经验。

公司的客户主要包括高校、大型科研院所、商业用户等，提供销售产品和咨询服务。产品销售主要

是针对国防军工、国有大型研究院所、高校等具备了相关背景和专业团队的客户。咨询服务销售的对象

分为两类，一类是上述有相关背景和专业团队，但研发能力或资源不足的组织；另一类是不具备相关行

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业背景，对行业前景看好并试图进入虚拟仿真与飞行模拟行业，需要专业甚至定制化咨询服务的组织和

个人。公司注重以市场需求为向导，凭借多年积累的行业经验以及自主研发技术，为企业提供虚拟仿真

和飞行模拟器相关的一系列服务及销售工作。

（三）研发模式

公司以“市场驱动研发”为宗旨，客户需求会先经项目经理过滤，当发现研发需求时，研发经理会介

入该项目并先基于现有模块产品解决客户问题。若该种产品现有模块不足以满足客户需求的情况下，研

发经理将会判断并决定是否投入研发。当研发经理建立研发任务时，研发部门会根据客户需求升级原模

块或进行定制开发全新的产品模块，同时，将该项目研发成果作为新的标准产品。

（四）盈利模式

公司基于自主研发和拥有自有知识产权的产品为不同类型的客户提供现有标准产品、定制开发产品

或整体解决方案。其中，一是为“有明确且非特殊需求”的客户提供现有模块化标准产品，如客户需要民

航客机飞行模拟系统时，公司现有产品中的 CNFSimulator 系列就足以满足客户需求了，公司将直接为该

客户提供此系列产品；二是为“有明确且特殊需求”的客户进行定制开发，公司四种主营产品均拥有完全

的自主知识产权，公司掌握其全部源代码并配置了专业的研发团队，因此公司可以实现对该四大产品各

种不同难度的定制开发并满足客户的特殊需求，如当客户需要针对某专业领域（如防雷、鸟撞等）搭建

飞机仿真平台时，公司现有产品模块不足以满足客户需求，公司可基于 CEASIOM 源代码和对应学科原

理开发全新的专业飞机仿真平台，并将其作为 CEASIOM 的新模块以便今后销售给其他客户；三是为“有

模糊需求”的客户提供整体解决方案，公司根据现有产品和客户的模糊需求做出整体解决方案，为客户提

供“从方案到产品到解决问题”的一站式服务，如客户需要组建飞行训练教室却对教室配置拿捏不准时，

公司可以主导项目并为客户提供全套 VSIM3D 虚拟航电训练系统解决方案。

公司是国内领先的虚拟仿真及飞行模拟技术开发和服务提供商。公司自 2007 年 3 月设立以来，持

续经营，主营业务收入都保持稳定增长。综上，公司的商业模式具有较强的可持续性。

报告期内变化情况：

事项 是或否

所处行业是否发生变化 □是 √否

主营业务是否发生变化 □是 √否

主要产品或服务是否发生变化 □是 √否

客户类型是否发生变化 □是 √否

关键资源是否发生变化 □是 √否

销售渠道是否发生变化 □是 √否

收入来源是否发生变化 □是 √否

商业模式是否发生变化 □是 √否

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二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

在研发方面，公司响应国家“军民融合”战略，大力对接军用飞行模拟系统项目，同时根据对现有军

机飞行模拟系统订单加大研发投入，完善产品设计、研发、生产制造和使用测试等标准化流程，最终形

成标准化产品并占据更多军用飞行模拟系统的市场份额，力争打造具有中国顶尖、国际顶尖的高等级军

用飞行模拟系统。

公司于 2017 年 9 月与保利国防科技研究中心有限公司、江苏船海防务应急工程技术研究院有限公

司签署了《战略合作协议》。

三方将遵循“整合优势资源，聚焦国际市场需求，促进共同发展，合力打造国际知名防务品牌”这

一宗旨。通过积极调研和分析，准确把握市场发展方向，充分整合三方的资源，发挥三方在“营销、研

发和制造”三方面上的整体优势，推出具有三方共同自主知识产权的高等级高性能防务产品，如高等级

飞行模拟机、军用战斗机训练器、海军舰载战机模拟飞行训练器以及船舶训练模拟器等，逐歩打造具有

国际竞争力的高等级防务品牌，替代国内现有的进口产品并大力拓展海外防务市场，抢占更多国内外防

务产品市场份额。

在市场推广方面，报告期内，公司加大了潜在客户搜索力度、加大外贸市场推广力度、积极参加国

内外大型航展和举办航空虚拟仿真相关论坛，提高公司知名度和客户认知程度。公司也积极参与科技馆、

博物馆以及飞行俱乐部的策划与建设，通过对产品或服务提供过程和环境的精心设计，对客户进行体验

式营销。使潜在客户获得最大限度满意度的同时通过真实操作飞行训练设备过程，体验飞行模拟系统沉

浸感，更直观的了解飞机驾驶环境。

在以上努力下，公司的客户得到进一步扩展，公司的经营业绩稳步提高。报告期内公司实现营业收

入 2,084.26 万元，比 2016 年度 1,475.05 万元上升 41.30%；净利润 448.94 万元，比 2016 年度 272.69 万

元上升 64.63%。

(二) 行业情况

1. 虚拟仿真

虚拟仿真技术是依靠电子计算机，结合有限元或有限容积的概念，通过数值计算和图像显示的方法，

达到对工程问题和物理问题乃至自然界各类问题研究的目的，是实现重大工程和工业产品的计算分析、

模拟仿真与优化设计的工程软件技术。虚拟仿真实际上应该理解为用计算机来做实验。比如某一特定机

翼的绕流，通过计算并将其计算结果在荧光屏上显示，可以看到流场的各种细节：如激波是否存在，它

的位置、强度、流动的分离、表面的压力分布、受力大小及其随时间的变化等。通过上述方法，人们可

以清楚地看到激波的运动、涡的生成与传播。运用该技术在计算机上实现一个特定的计算，非常类似于

履行一个物理实验。此时分析人员已跳出了数学方程的圈子来对待物理现象的发生。虚拟仿真技术是

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“工业 4.0”与“智能制造”高科技战略的核心技术之一，已经成为高端装备制造业中十分重要手段并

保持高速发展的势头。

随着计算机技术的高速发展，有限元、有限体积以及有限差分等方法与计算机技术逐渐结合并诞生

了新兴的科技行业——虚拟仿真。国际上早在 60 年代初就开始投入大量的人力和物力开发有限元分析

程序，但真正的虚拟仿真软件是诞生于 70年代初期，而近 15年则是虚拟仿真软件商品化的发展阶段，

虚拟仿真开发商为满足市场需求和适应计算机硬、软件技术的迅速发展，在大力推销其软件产品的同时，

对软件的功能、性能，用户界面和前、后处理能力，都进行了大幅度的改进与扩充。这就使得目前市场

上知名的虚拟仿真软件，在功能、性能、易用性、可靠性以及对运行环境的适应性方面，基本上满足了

用户的当前需求， 从而帮助用户解决了成千上万个工程实际问题，同时也为科学技术的发展和工程应

用做出了不可磨灭的贡献。

2. 飞行模拟

飞行模拟系统是虚拟仿真技术在航空领域的具体应用，该系统可拓展至民用与军用飞机进行高精度

仿真模拟，是典型的“军民融合”设备。该系统通过应用专业虚拟飞行仿真软件，根据飞机飞行参数，

建立飞机的计算模型，用于真实模拟仿真环境下飞机在大气环境、气象条件、故障条件下的专业飞行模

拟。同时结合先进的飞行控制软件、图形图像系统、机电集成系统等，结合专业航空训练知识以及真机

1:1 的仿真硬件，实现对真实飞机的高精度模拟。该系统能够应用于飞行员进行大量重复性仪表操作训

练、故障或急情处置演练。

在过去较长的一段时期内，受到计算机技术、仿真技术、自动化水平等因素的制约，因此我国飞行

模拟行业在飞行模拟软件研发方面没有取得突破且模拟器的生产能力劲停留在基础的外壳加工和仪表

生产上。当时，我国军事工业基础较为薄弱，投入相对较少，同时国内相关专业技术水平和研发能力不

足等因素的影响，我国军用飞行模拟设备的发展速度较慢，相应的投入、采购都比较少。进入二十一世

纪以来，我国一批先进的研发单位通过多种渠道学习，甚至同过并购国外高科技公司来吸收欧美飞行模

拟技术，掌握飞行模拟技术核心资源，从而为中国飞行模拟技术的快速发展打下了坚实的基础。同时，

国内开始出现自主研发国产高等级模拟器的企业，这些企业在自主研发飞行模拟器的道路上不断取得突

破并生产出了具有竞争力的产品，正在逐渐打破欧美国家对该行业数十年的垄断。

(三) 财务分析

1. 资产负债结构分析

单位：元

项目

本期期末 上年期末 本期期末与上年期

末金额变动比例 金额 占总资产的

比重 金额

占总资产的

比重

货币资金 45,381,333.76 68.95% 13,748,899.65 57.64% 230.07%

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应收账款 7,923,833.22 12.04% 3,222,354.52 13.51% 145.90%

存货 20,607.41 0.03% 239,123.99 1.00% -91.38%

长期股权投资

固定资产 4,402,465.50 6.69% 2,975,790.14 12.47% 47.94%

在建工程

短期借款

长期借款

资产总计 65,818,904.96 - 23,854,170.30 - 175.92%

资产负债项目重大变动原因：

2017 年货币资金比上年同期增加 3,163.24万元,与上年相比货币资金增幅 230.07%。变动主要原因

系报告期内公司完成两轮股票定向发行，募集资金的到位使货币资金余额增加。

应收账款：2017 年应收账款比上年增加了470.15万元，上升比率为145.90%。主要系主营业务收

入增加，其中模拟器销售收入比2016 年有较大上升，导致应收账款也相应增加。

存货：期末账面余额为2.06 万元，占资产总额的0.03%，同比减少21.85万元。减少主要原因是2017

年模拟器完工转成产品并交货，库存周转比较快导致。

固定资产：期末固定资产余额为440.25万元，占资产总额的6.69%，同比增加142.67万元，增长比

率为47.94%。增加主要原因为公司为扩大研发生产规模，于2017年5月搬入新租赁的办公楼，扩大了生

产面积，并对办公研发场所进行装修，建设飞行仿真实验室，购买软硬件设备，因此加大了固定资产的

投入。

2. 营业情况分析

(1) 利润构成

单位：元

项目

本期 上年同期 本期与上年同期金

额变动比例 金额 占营业收入的

比重 金额

占营业收入

的比重

营业收入 20,842,621.74 - 14,750,506.93 - 41.30%

营业成本 6,482，999.55 31.10% 5,686,607.96 38.55% 14.00%

毛利率% 68.90% - 61.45% - -

管理费用 10,936,058.59 52.47% 6,706,623.03 45.47% 63.06%

销售费用 1,034,242.92 4.96% 457,240.55 3.10% 126.19%

财务费用 -143,098.89 -0.69% -121,661.73 -0.82% -17.62%

营业利润 3,261,919.73 15.65% 1,674,514.66 11.35% 94.80%

营业外收入 1,514,696.63 7.27% 1,914,394.97 12.98% -20.88%

营业外支出 23,964.16 0.16% -100.00%

净利润 4,489,406.73 21.54% 2,726,876.71 18.49% 64.64%

17

项目重大变动原因：

营业收入：2017 年营业收入为 2,084万元，比上年营业收入增加了 609.21 万元，同比增长 41.30%。

主要由于今年公司加大了市场推广力度，飞行仿真业务增长较快，营业收入获得了较大提升。

营业成本：2017 年营业成本为 648.30万元，比上年营业成本增加了 79.64万元，同比增长 14.00%。

主要由于今年承营业收入同比上升，因此结转的成本也相应增加，造成报告期内营业成本增加。

管理费用：2017 年管理费用为 1,093.61 万元，比上年相比销售费用增加了 422.94 万元，销售费

用增长了 63.06%。主要原因为：1）职工薪酬。由于研发、生产规模扩大，公司在报告期内人员数量增

长迅速，且员工薪酬待遇调整，薪酬较上年增加了 119.22万元。2）折旧费。由于固定资产增加，折旧

费较上年增加了 19.01 万元；3）长期待摊费用摊销。由于公司租赁和装修了新的办公场所，改善研发

生产环境和设施，长期待摊费用摊销增加了 150.75万元；4）研发费。由于公司扩大研发，相关的采购

和外协加工等费用增长了 74.77万元。由于以上原因，公司管理费用增长较大。

销售费用：2017 年销售费用为 103.42万元，比上年相比销售费用增加了 57.70 万元，销售费用增

长了 126.19%。差异原因为公司加大了产品的宣传力度，从而广告宣传费用大幅增长，为 56.79 万元，

从而导致销售费用提高。

营业利润：2017 年营业利润为 326.19 万元，相比 2016 年营业利润 167.45 万元上升 94.80%。营

业利润的上长，一方面是由于公司营收增长，带来营业利润的同步增加；另一方面由于会计政策的变更，

增值税即征即退与研发项目补贴也带来了营业利润的增加。

营业外支出：2017 年营业外支出为 0元，2016 年营业外支出为 2.4万元。

净利润：2017 年净利润为 448.94 万元，相比 2016 年净利润 272.69 万元上升 64.64%。净利润的

增长，主要是由于公司营收增长，带来净利润的同步增加；公司取得政府项目补助等其他收益 129.01

万元，对净利润有一定影响；且由于公司产品相对已经成为标准产品，成本比例相对下降，也使得净利

润进一步提高。

(2) 收入构成

单位：元

项目 本期金额 上期金额 变动比例

主营业务收入 20,842,621.74 14,750,506.93 41.30%

其他业务收入 0 0 0

主营业务成本 6,482,999.55 5,686,607.96 14.00%

其他业务成本 0 0 0

按产品分类分析：

单位：元

类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%

销售收入 20,147,834.85 96.67% 13,024,128.63 88.30%

18

服务收入 694,786.89 3.33% 1,726,378.30 11.70%

按区域分类分析：

√适用 □不适用

单位：元

类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%

华东地区 10,828,505.12 51.95% 4,533,085.18 30.73%

华南地区 1,932,672.95 9.27% 1,293,794.61 8.77%

西南地区 484,940.35 2.33% 2,791,480.36 18.92%

东北地区 0 0.00% 489,828.60 3.32%

华北地区 1,826,880.97 8.77% 2,010,447.56 13.63%

华中地区 3,222,933.39 15.46% 1,153,456.74 7.82%

西北地区 499,422.68 2.40% 958,818.17 6.50%

港澳台地区 628,680.34 3.02% 564,521.32 3.83%

国外地区 1,418,585.94 6.81% 955,074.39 6.47%

合计 20,842,621.74 100.00% 14,750,506.93 100.00%

收入构成变动的原因：

2017年产品销售收入中产品销售收入较2016年上升快速；服务收入有所下降；这是由于公司比较强

调标准化产品生产导致的；华东、华南、华中地区收入有很大增长，主要是由于该区域客户较为集中，

市场推广比较频繁；东北、西南、西北地区收入有所下降，主要是由于该区域客户的飞行模拟市场尚未

得到充分发掘所致。

(3) 主要客户情况

单位：元

序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系

1 山东汉佰仪器设备有限公司 2,521,367.60 12.10% 否

2 中国人民解放军某部队 2,049,306.56 9.84% 否

3 中国商用飞机有限责任公司上海飞机

设计研究院 1,771,128.20 8.50%

否

4 库卡机器人（上海）有限公司 1,042,735.04 5.00% 否

5 温州大学 880,341.90 4.22% 否

合计 8,264,879.30 39.66% -

(4) 主要供应商情况

单位：元

序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系

1 第一大供应商 1,070,867.96 21.00% 否

2 第二大供应商 565,200.00 11.08% 否

3 第三大供应商 508,107.47 9.96% 否

4 第四大供应商 499,900.00 9.80% 否

19

5 第五大供应商 398,716.00 7.82% 否

合计 3,042,791.43 59.66% -

3. 现金流量状况

单位：元

项目 本期金额 上期金额 变动比例

经营活动产生的现金流量净额 5,174,869.99 1,095,703.14 372.29%

投资活动产生的现金流量净额 -9,068,793.25 -3,067,360.21 -195.65%

筹资活动产生的现金流量净额 35,644,811.08 0 -

现金流量分析：

经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额为 517.49 万元，与上年同期的

现金流量净额 109.57万元相比，增长了 372.29%。主要是由于 2017 年销售商品、提供劳务收到的现金

增长比率较大，比去年同期增加了 352.18万元。收到其他与经营活动有关的现金也增加了 194.74万元。

投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动现金流量净额为-906.88 万元，与上年同期-306.74

万元相比，减少了 195.65%。投资活动现金流出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，

与上年相比增加主要是由于购置固定资产等原因。

筹资活动产生的现金流量净额：本期筹资活动现金流量净额 3,564.48 万元，而上年同期筹资活动

现金流量净额为 0元。主要是由于本期有两次股票发行，大额募集资金的流入导致。

(四) 投资状况分析

1、主要控股子公司、参股公司情况

FEMAG SA

2015年 8月 25日，中仿智能取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第

N3100201500605 号），核准设立 FEMAG SA。FEMAG SA系由公司出资设立的全资子公司，其成立目的是作

为公司的研发中心。截止至 2017 年 12 月 31 日，FEAMG SA 拥有公司多套工业虚拟仿真软件核心算法以

及源代码，完成公司所设立的阶段研发目标，实现公司虚拟仿真以及飞行模拟系统的算法更新。报告期

内营业收入为 1,418,585.94元，净利润为-529,474.49元。

CNTECH HONGKONG LIMITED

CNTECH HONGKONG LIMITED系由中仿智能出资设立的全资子公司，主要从事进出口业务。公司于 2015

年 6月 19日取得中香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2253122的《公司注册证明书》。2015年 7

月 6 日，公司取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500429号），

核准设立 CNTECH HONGKONG LIMITED 公司。报告期内营业收入为 678,912.98 元，净利润为 312,520.25

20

元。

2、委托理财及衍生品投资情况

不适用。

(五) 非标准审计意见说明

□适用 √不适用

(六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

√适用 □不适用

2017 年 4 月，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经

营》，要求在 2017 年 5 月 28 日起所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017 年 12 月 25 日，财政

部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，要求执行企业会计准则的

非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。

根据上述规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。

2017年 5月 10日，财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财

会[2017]15 号），并要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司按

照财政部的要求时间开始执行。本次变更前，公司采用的会计政策是 2006年 2月 15日财政部印发的《财

政部关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）中的《企

业会计准则第 16号——政府补助》。本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2017年 5月 10日颁布

的修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会[2017]15 号）。

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的

非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

执行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营

业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企

业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年 1月 1日之后发生的与日常活动相

关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

具体调整如下：

调整内容 受影响的会计报表科目

影响金额

本年发生额

原在“营业外收入”的部分与日 其他收益 1,290,122.11

21

常活动相关的政府补助，改为在

“其他收益”中列报 营业外收入

-1,290,122.11

(七) 合并报表范围的变化情况

□适用 √不适用

(八) 企业社会责任

公司自成立以来，坚持诚信、合规经营、照章纳税，全力做到对社会、全体股东负责，为员工提供

良好的职业发展平台。在力所能及的范围内积极履行各项社会责任。

三、 持续经营评价

报告期内，公司逐步形成标准产品，经营业绩快速增长，净利润进一步提高；通过挂牌新三板，公

司的内部治理得到了进一步的规范，且进入资本市场，圆满完成两轮股票定向发行；经营管理团队人员

稳定；资产负债结构合理，具备持续经营能力，且无对公司持续经营能力产生重大影响的事项。

四、 未来展望

是否自愿披露

√是 □否

(一) 行业发展趋势

1、虚拟仿真市场

虚拟仿真技术是智能制造的基础技术之一，智能制造以企业的自动化和信息化发展为基础，自动化

主要实现生产过程的数字化控制，离不开各类过程控制类软件的深度应用；信息化主要实现企业研发、

制造、销售、服务等环节和流程的数字化，打通企业内部的数据流，以研发设计类、生产调度类、经营

管理类、市场营销分析类软件的深度应用为特征。因此，涵盖上述软件类别的工业软件是智能制造发展

的基础和核心支撑，可视为智能制造发展的灵魂和风向标。其中，市场规模占比较大的是虚拟仿真、工

业设计软件等。

未来计算机仿真行业发展潜力依然非常可观，虚拟仿真软件将延续朝各种专业应用方面的发展态

势。随着计算机图形学等各类技术的迅速壮大，更多的虚拟仿真软件用户开始往快速真三维的虚拟现实

技术投入大量的人力物力，虚拟仿真软件的庞大的处理功能必然会在现今仍不完善的三维建模及其他各

类领域有所应用。除此之外，虚拟仿真软件的功能得到扩充，将实现基于 Internet/Intranet 的 CAD、

22

CAE 及 CAM 系统集成到一起会实现多结构、多物理场、多尺度耦合分析从而达到系统的设计计算及仿真

等功用。其前端界面将达到多媒体、网络化等多种效果的统一，随着计算机网络技术、无线传感器网络

技术及计算机图形学等的高速发展，这些新兴技术及学科建设的进步必将使未来的虚拟仿真软件的前端

拥有友好及更强的视觉、感官效果。

2015 年 3 月，国务院首次提出“中国制造 2025”概念并在国际范围内引起轰动，同时，“军民融

合”概念被明确指出并将上升为国家战略。虚拟技术作为“工业 4.0”概念的核心技术之一，在国内市

场上不但受到用户的热捧更是成为了投资界的新宠。虽然目前中国的虚拟技术与发达国家相比仍存在一

定的差距，但随着国内虚拟仿真市场的不断升温，我国在虚拟仿真分析方面也取得了长足进步，国内高

科技公司并购国际顶尖虚拟仿真公司并转化吸收其技术的案例也逐渐增多。值得一提的是早在“中国制

造 2025”概念提出之前，国内一部分意识比较超前的研发型科技公司已经接受了“工业 4.0”的概念并

对虚拟仿真产品展开自主研发，并在国家方针和政策的大力推进下，成功开发出能与国外虚拟仿真产品

竞争市场的国产虚拟仿真产品。除此之外，“军民融合”概念的提出释放了军用虚拟仿真系统的庞大市

场，大大降低了整个虚拟仿真市场的饱和度。在可预见的未来，中国虚拟仿真行业将迎来前所未有的高

速发展阶段。

2、飞行模拟市场

飞行模拟技术是在“工业 4.0”和“智能制造”下孕育出的一个具有代表性的技术，同时其典型产品

——飞行模拟系统，是“军民融合”的重点产品，也是航空产业中极少数的虚拟仿真产品。全球飞行模拟

市场总量高达千亿美元，在过去的数十年中，被欧美少数发达国家凭借先进的技术与得天独厚的研发资

源长期垄断。进入二十一世纪以来，我国一批先进的研发单位通过多种渠道学习，甚至同过并购国外高

科技公司来吸收欧美飞行模拟技术，掌握飞行模拟技术核心资源，从而为中国飞行模拟技术的快速发展

打下了坚实的基础。在此之后，国内开始出现自主研发国产高等级模拟器的企业，这些企业在自主研发

飞行模拟器的道路上不断取得突破并生产出了具有竞争力的产品，正在逐渐打破欧美国家对该行业的垄

断。

在现代化各类航空器执照培训中，飞行模拟器已经成为不可或缺的设备。民航总局预测显示，我国

到 2020 年和 2030 年，航线运输类飞机数量快速增长，中国飞行模拟器市场总容量将逐渐扩大。我国民

航总局明确将高等级模拟器训练列入培训大纲并在各机型不同课程中占据一定的课时数。此外，飞行模

拟器还需要承担飞行员转机型训练以及飞行员复训的任务，因此飞行模拟器在飞行员培训行业中扮演着

“降低风险，减少成本”的重要角色。近几年来，随着航空利好政策频出以及“军民融合”政策的强力落

实，军用飞行模拟市场需求的快增长, 国防现代化建设对于先进飞行模拟训练设备需求的不断增加，再

加上“中国制造 2025”概念的提出，无一不推动着飞行模拟行业市场的快速扩张，中国飞行模拟行业将迎

来前所未有的高速成长阶段并将成为投资者的又一“蓝海”。

23

(二) 公司发展战略

公司始终以“坚持自主研发，掌握核心科技”为宗旨，以市场需求为导向驱动研发并形成标准化产品，

公司将积极响应国家“军民融合”战略部署，深挖军用产品市场需求，同时为民用产品市场提供优质的

产品以及服务，在 B2B 业务稳健增长的基础上，快速布局 B2C 业务，树立中国虚拟仿真与飞行模拟系统

的第一品牌。

公司已拥有多种标准化虚拟仿真与飞行模拟高端产品，业务快速增长并得到行业标杆客户的认可。

公司将响应“军民融合”政策，全面开展与高等级军用产品项目对接，将公司标准化的军用航空飞行模拟

系统进一步升级为高等级军用航空飞行模拟系统，并延伸拓展到更多军用机型，力争打造国内顶尖国际

领先的军用产品。同时，公司力争打造中国虚拟仿真与飞行模拟系统的第一品牌，打破国际垄断并占据

更多的国际市场份额。

(三) 经营计划或目标

1、在标准化军用飞行模拟系统的基础上，加大研发投入，打造高等级产品

公司始终以“坚持自主研发，掌握核心科技”为宗旨，于报告期内已完成标准化军用飞行模拟系统。

公司将响应国家“军民融合”战略部署，大力对接高等级军用飞行模拟系统项目，以当前的标准化军机

飞行模拟系统为基础，加大研发投入，实现产品设计、研发、生产制造和使用测试全面升级，最终形成

高等级产品并占据更多高等级军用飞行模拟系统的市场份额，力争打造国内顶尖国际领先的高等级军用

飞行模拟系统。

2、对军用市场加大推广投入，深挖市场需求，快速提高市场占有率

公司将加大潜在客户搜索力度、大力对接高等级军用飞行模拟系统项目并以现有标杆项目为基础，

对军用飞行模拟系统潜在客户进行精准营销，提高公司品牌知名度和该类客户认知程度，深挖需求。除

此之外，公司继续参与科技馆、博物馆以及飞行俱乐部的策划与建设，通过对产品或服务提供过程和环

境的精心设计，对民用客户进行体验式营销。使潜在客户获得最大限度满意度的同时通过真实操作飞行

训练设备过程，体验飞行模拟系统沉浸感，更直观的了解飞机驾驶环境。

上述内容所涉及的经营目标和发展战略等前瞻性陈述，不构成对投资者的承诺，投资者应对此保持

足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

(四) 不确定性因素

不适用。

24

五、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

（一）市场竞争风险

公司利用自身的技术研发能力及对市场需求的把握，经过多年发展和积累，为众多客户提供了专业

化的产品和服务，形成了较为成熟的经营模式和较为稳定的客户群体，并形成了一定的竞争优势。但随

着国内越来越多的企业和科研机构加大对仿真软件的投入力度，行业竞争将逐步加剧。若公司没有及时

提升研发能力、提高技术水平、把握市场发展趋势，将会面临丧失客户、丢失市场份额的风险。

应对措施：公司通过自主研发，拥有全部核心产品的源代码；拥有较强的研发能力，可以为众多客

户提供定制化的产品和服务，与对手展开差异化竞争。公司在品牌、技术以及客户基础方面形成了一定

的竞争优势；并通过资本市场进行融资，使用得公司有充足的现金流用于研发投入，不断提升研发能力、

提高技术水平、把握市场发展趋势，拉开技术优势，增加用户粘度。

（二）公司治理风险

公司进行股份制改造后，建立健全了法人治理机制，公司法人治理机制得到不断完善，形成了有效

的约束机制及内部管理机制，公司治理体系得到显著提升。但是，股份公司建立“三会一层”等治理机

制时间尚短，其良好运行尚需在实践中不断的检验。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，故短期

内公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。

应对措施：随着股份制公司的成立以及挂牌新三板，公司认识到管理层的管理能力和管理制度的执

行力度对公司发展具有决定性的作用。为降低治理过程中出现决策失误、执行力不足等可能的情况，公

司多次组织管理层加强公司治理和公司运作的学习，强调严格遵守各项规章制度，按照“三会”议事规则

及其他相关规则以治理公司，提高公司规范管理水平。

（三）实际控制人控制不当的风险

公司股东梁琳，期末直接持有公司 37.96%的股权，是公司控股股东，担任公司董事长，能够对公司

经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，认定为公司的实际控制人。虽然公司

已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持

股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，

公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。

应对措施：公司通过管理层培训，要求各项决定严格遵守各项规章制度以及三会议事规则。公司实

际控制人梁琳也积极学习公众股份制公司的各项法律规定，参加股转公司的培训等，提升管理意识；同

时，公司的董事会、监事会与管理层有不同形式的持股，与小股东的最佳利益目标是一致的。

（四）人才流失的风险

公司属于技术密集型企业，公司拥有多项技术专利及软件著作权。对于软件企业而言，技术人才和

25

核心技术对企业的发展尤显重要，如果因公司核心技术人员的离职或其他原因造成公司技术失密，将会

削弱公司的竞争能力，从而对公司的发展造成一定影响。未来公司能否保持现有员工队伍的稳定，同时

能否不断吸纳和培养出公司发展所需的人才，构成了公司经营过程中潜在的人才风险。

应对措施：人才是公司最宝贵的资源。一方面，公司建立职业晋升通道，充分调动研发技术人员积

极性，并制定研发人员绩效考核制度，给予项目提成、薪资提薪标准、培训、加班与调休等，以待遇留

人；另一方面，公司建立持股平台制度，使得核心技术人员有机会获得公司股权，加强激励。

（五）税收优惠变化风险

公司是国家级高新技术企业及软件认定企业，也是上海市经济和信息化委员会认定的专精特新企业

以及收录为上海中小企业隐形冠军。公司享有高新技术企业的税收优惠。若未来公司不再享有税收优惠，

会对公司的利润水平带来一定影响。

应对措施：公司一直加大力度进行新产品的开发与销售，积极筹备新一年度的高新技术企业复审；

重视知识产权投入，在未来应该会一直通过高新技术企业的相关评定，并争取到国家的税收优惠政策；

同时，公司还积极开拓市场，扩大销售规模，增强盈利能力，降低国家税收优惠政策对公司净利润的影

响。

（六）财政扶持及税收退税的依赖性风险

报告期内，公司获得的政府补助计入当期营业外收入的金额为 1,504,445.71 元，占当期营业收入的

比重为 7.22%。公司增值税即征即退金额为 508,122.11 元，占当期营业收入的比重为 2.44%。公司对政

府补助以及退税依赖较大，若政府补助及退税不能持续，则公司经营将受到不利影响。

应对措施：公司坚持走自主研发的软件开发策略，从而积极争取相关资质的认定与国家税收退税政

策；公司于 2017 年 11 月，获得了上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》；同时，公司还积极开拓

市场，扩大销售规模，增强盈利能力，降低财政扶持及税收退税对公司净利润的影响。

（七）汇率波动风险

报告期内子公司存在外币交易，比利时子公司 FEMAG SA 以欧元为记账本位币，销售区域覆盖欧

美、日本、韩国，以欧元、美元及日元结算；香港子公司以港元作为记账本位币，报告期内覆盖国内市

场及香港地区，以港元及美元结算。欧元及港元均采用浮动汇率制度，当美元、日元贬值时，子公司外

币交易将形成汇兑损失；当子公司计价结算货币兑客户所在国货币汇率升值时，有可能影响子公司的出

口销售，从而影响公司整体的盈利水平。虽然目前汇率波动对公司业绩影响很小，但未来随着子公司销

售规模的扩大，公司面临的汇兑风险将加大。

应对措施：目前子公司销售规模仍较小，汇率波动对公司业绩影响很小。若将来子公司规模扩大，

公司将考虑采取外汇套期保值等金融工具规避外汇风险，同时将选择有利计价货币、适当调整商品价格、

尽量缩短支付周期等作为风险控制的补充措施。

26

（八）开发支出较大对经营业绩影响的风险

公司主要从事虚拟仿真和飞行模拟系统相关智能软硬件的开发和销售，为了保证公司产品的竞争

力，报告期内，公司开发支出保持了较大的规模。2017 年公司开发支出的金额为 4,854,636.23 元。研发

项目主要为航空飞行器防冰系统性能仿真平台软件产业化项目、上海市松江区信息化和工业化融合专项

资金项目、中仿飞行模拟器系列产品设计创新提升项目、中仿 CAE 工业云仿真平台 V1.0。

出于谨慎性考虑，根据《企业会计准则》的规定，公司对研发费用进行费用化处理，由此对报告期

内的营业利润产生了较大的影响。但随着公司研发技术的日趋成熟，相应的研发支出将会稳定在一个合

理的水平。

应对措施： 一方面，加强费用支出计划与审核，控制研发支出；另一方面，注重对研发方向的精

准把握，以适应市场需求，避免风险。公司的研发以市场需求为导向，与客户订单紧密结合，并有多年

来对行业的理解，在立项阶段即进行充分的调研与论证，对项目必要性、可行性严格把控，为研发项目

的成功与项目市场应用奠定了基础。

(二) 报告期内新增的风险因素

无。

27

第五节 重要事项

一、 重要事项索引

事项 是或否 索引

是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否

是否存在对外担保事项 □是 √否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否

是否对外提供借款 □是 √否

是否存在日常性关联交易事项 □是 √否

是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一)

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项

或者本年度发生的企业合并事项

□是 √否

是否存在股权激励事项 □是 √否

是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(二)

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否

是否存在被调查处罚的事项 □是 √否

是否存在失信情况 □是 √否

是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否

二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）

(一) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

单位：元

关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要

决策程序

临时报告披露

时间 临时报告编号

上海萃兴海洋工程

科技发展有限公司

向关联方租

赁办公楼

1,224,489.84 是 2018-4-19 2018-015

总计 - 1,224,489.84 - - -

偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：

本公司于 2017 年 1 月与上海萃兴海洋工程科技发展有限公司签订《房屋租赁协议》，用于扩大研发

和办公场所。该办公场所符合公司扩大生产的需要，极大改善了原来办公场地不足的状况，对公司 2017

年业绩的增长起到了积极的作用。2018 年 1 月至 2020 年 6 月，公司将继续租赁此办公场地，有利于公

司业务的持续稳定开展。

该租赁合同签订时，上海萃兴海洋工程科技发展有限公司非本公司关联方，故发生该事项时并未履

行关联交易的审议程序。2017年 9月上海萃兴海洋工程科技发展有限公司由于其股东、法定代表人持有

本公司股票达到 7.27%而成为本公司关联公司，因此该交易变化为关联交易。

28

(二) 承诺事项的履行情况

1、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺所拥有的股份公司的股份，不存在质押、司法冻结或其他

任何形式的转让限制情况，也不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。

同时，本人作为股份公司的董事、监事、高级管理人员，在本人任职期间每年转让的股份不超过其

所持有股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。

截至本年报披露之日，上述人员严格履行了相关承诺，未有任何违背承诺事项。

2、避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人梁琳控制的思安益（武汉）系统科技有限公司的经营范围与股份公司不

同，实际也未从事经营活动。该公司股东梁琳、周少林共同出具承诺该公司将一直停止生产经营。

为避免与股份公司产生同业竞争和保护公司其他股东的合法权益，本公司持股 5%以上的股东以及全

体董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺本人及本人关系密切的家庭成员，

将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接

或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式

取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经

理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。并愿意承担因违反以上承诺而给股

份公司造成的全部经济损失。

截至本年报披露之日，上述人员严格履行了相关承诺，未有任何违背承诺事项。

第六节 股本变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位：股

股份性质 期初

本期变动 期末

数量 比例% 数量 比例%

无限售

条件股

份

无限售股份总数 0 0 5,138,250 5,138,250 43.61%

其中：控股股东、实际控制

人

0 0 230,750 230,750 1.96%

董事、监事、高管 0 0 621,500 621,500 5.28%

核心员工 0 0 27,000 27,000 0.23%

29

有限售

条件股

份

有限售股份总数 10,000,000 100% -3,357,250 6,642,750 56.39%

其中：控股股东、实际控制

人

5,570,000 55.70% -1,328,750 4,241,250 36.00%

董事、监事、高管 3,000,000 30.00% -598,500 2,401,500 20.38%

核心员工 0 0.00% 0 0 0.00%

总股本 10,000,000 - 1,781,000 11,781,000 -

普通股股东人数 23

(二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况

单位：股

序号 股东名称 期初持股

数 持股变动

期末持股

数

期末持

股比例%

期末持有

限售股份

数量

期末持有无限

售股份数量

1 梁琳 5,570,000 -1,098,000 4,472,000 37.96% 4241250 230,750

2 叶亮 3,000,000 -215,000 2,785,000 23.64% 2265000 520,000

3 上海焕轩实业

有限公司

0 1,071,000

1,071,000 9.09%

0 1,071,000

4 金彪 0 857,000 857,000 7.27% 0 857,000

5 上海航微投资

管理中心（有限

合伙）

730,000

0

730,000

6.20%

0 730,000

合计 9,300,000 615,000 9,915,000 84.16% 6,506,250 3,408,750

普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：

以上股东之间无关联关系。

二、 优先股股本基本情况

□适用 √不适用

三、 控股股东、实际控制人情况

(一) 控股股东情况

公司控股股东梁琳，直接持有公司 37.96%的股份，能够对公司的经营决策产生重大影响，是公司的

实际控制人。

梁琳，男，1979 年出生，中国国籍，拥有瑞典永久居留权，硕士学历，博士在读。1998 年 9 月至

2002 年 7 月，本科毕业于哈尔滨工程大学数学力学专业，2002 年 9 月至 2004 年 7 月，研究生就读于上

海交通大学工程力学专业，2005 年获上海航天技术研究院飞行器设计专业硕士学位(研究方向：动力学

仿真)。2005 年 3 月至 2007 年 3 月就职于上海中仿信息科技有限公司，任总经理；2007 年 4 月至 2016

年 2 月，就职于上海中仿计算机科技有限公司，任执行董事、总经理。2016 年 3 月起担任股份公司董事

长、总经理，任期三年，自 2016 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 14 日。主要从事飞行器虚拟仿真技术的研

30

究及产业化工作，主持完成了航天科技集团、航天科工集团、中国商飞等多个工程仿真咨询项目。曾多

次主持国家科技部和上海市科委重点项目攻关、重大课题研究。

本公司实际控制人在报告期内无变化。

(二) 实际控制人情况

实际控制人情况请见本报告第六节三（一）。

31

第七节 融资及利润分配情况

一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况

√适用 □不适用

单位：元/股

发行方案

公告时间

新增股票

挂牌转让

日期

发

行

价

格

发行数量 募集金额

发行

对象

中董

监高

与核

心员

工人

数

发行

对象

中做

市商

家数

发行

对象

中外

部自

然人

人数

发行

对象

中私

募投

资基

金家

数

发

行

对

象

中

信

托

及

资

管

产

品

家

数

募

集

资

金

用

途

是

否

变

更

2017-01-11 2017-04-12 15 710,000 10,650,000 9 0 6 0 0 否

2017-9-14 2017-11-21 23.5 1,071,000 25,168,500 0 0 0 0 0 否

募集资金使用情况：

（一）2017年第一次股票发行

根据股票发行方案，本次募集资金用途为用于扩大实验室，装修实验室和办公场所，采购飞行模拟

系统研发软件和设备，扩充已有的研发团队和业务团队等。

截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金使用情况如下：

项目 金额（元）

一、募集资金本金金额 10,650,000.00

加：募集资金利息 48,986.04

二、募集资金总额 10,650,000.00

减：募集资金使用金额 9,264,219.67

其中：1、办公室租赁租金 4,517,134.14

2、实验室及办公场所装修费用 1,010,570.00

3、研发软件及设备采购费用 2,812,352.45

4、团队建设费用 921,976.35

5、银行手续费 2,186.73

32

加：利息收入 48,986.04

三、募集资金余额 1,434,766.37

截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金还剩 1,434,766.37 元，无提前使用的情况。

（二）2017年第二次股票发行

根据股票发行方案，本次募集资金的用途为于团队建设及开拓航空科普及航空教育体验业务。

截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金使用情况如下：

项目 金额（元）

一、募集资金本金金额 25,168,500.00

加：募集资金利息 56,792.62

二、募集资金总额 25,225,292.62

减：募集资金使用金额 -

三、募集资金余额 25,225,292.62

截至 2017 年 12 月 31 日，此次募集资金中尚未使用金额为 25,225,292.62 元，无提前使用的情况。

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

三、 债券融资情况

□适用 √不适用

债券违约情况

□适用 √不适用

公开发行债券的特殊披露要求

□适用 √不适用

四、 间接融资情况

□适用 √不适用

违约情况

□适用 √不适用

五、 利润分配情况

(一) 报告期内的利润分配情况

□适用 √不适用

33

(二) 利润分配预案

√适用 □不适用

单位：元/股

项目 每 10股派现数（含税） 每 10股送股数 每 10 股转增数

年度分配预案 28.7

34

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取

薪酬

梁琳 董事长、总经

理

男 38 硕士 2016 年 3 月 15 日至

2019 年 3 月 14 日

是

叶亮 董事 男 37 硕士 2016 年 3 月 15 日至

2019 年 3 月 14 日

是

沈鑫 董事 男 31 硕士 2016 年 3 月 15 日至

2019 年 3 月 14 日

是

刘贺 董事、董事会

秘书

女 36 本科 2016 年 3 月 15 日至

2019 年 3 月 14 日

是

徐佳晙 董事 男 27 本科 2016 年 3 月 15 日至

2019 年 3 月 14 日

是

冯凌志 监事会主席 男 25 本科 2016 年 3 月 15 日至

2019 年 3 月 14 日

是

孙利炜 职工代表监

事

女 35 大专 2016 年 3 月 15 日至

2019 年 3 月 14 日

是

王晓辉 监事 男 28 硕士 2016 年 3 月 15 日至

2019 年 3 月 14 日

是

李茜 财务总监 女 32 大专 2016 年 3 月 15 日至

2019 年 3 月 14 日

是

董事会人数： 5

监事会人数： 3

高级管理人员人数： 3

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

公司董事、监事、高级管理人员之间及与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

(二) 持股情况

单位：股

姓名 职务 期初持普通

股股数 数量变动

期末持普通

股股数

期末普通股

持股比例%

期末持有股

票期权数量

梁琳 董事长、总经

理

5,570,000 -1,098,000 4,472,000 37.96% 0

叶亮 董事 3,000,000 -215,000 2,785,000 23.64% 0

35

沈鑫 董事 0 70,000 70,000 0.59% 0

刘贺 董事、董事会

秘书

0 0 0 0.00% 0

徐佳晙 董事 0 5,000 5,000 0.04% 0

冯凌志 监事会主席 0 163,000 163,000 1.38% 0

孙利炜 职工代表监事 0 0 0 0.00% 0

王晓辉 监事 0 0 0 0.00% 0

李茜 财务总监 0 0 0 0.00% 0

合计 - 8,570,000 -1,075,000 7,495,000 63.61% 0

(三) 变动情况

信息统计

董事长是否发生变动 □是 √否

总经理是否发生变动 □是 √否

董事会秘书是否发生变动 □是 √否

财务总监是否发生变动 □是 √否

二、 员工情况

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

按工作性质分类 期初人数 期末人数

行政管理人员 3 4

销售人员 5 8

技术人员 16 32

财务人员 2 2

员工总计 26 46

按教育程度分类 期初人数 期末人数

博士 2 2

硕士 14 16

本科 7 24

专科 3 4

专科以下 0 0

员工总计 26 46

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

人员变动：

报告期内，公司业绩快递增长，客户需求旺盛，为满足运营需求，母公司增加员工 20 名，包括行

36

政管理人员 1名，销售人员 3名，技术研发人员 16名。公司员工绝大多数为本科及以上学历。

培训与薪酬政策：

为了规范管理，充分调动各部门人员积极性，最大限度地推进新产品研发和现有产品技术改进及高

质量、高效率、经济型地完成公司研发任务，根据公司的实际情况，公司制定了入职培训、持续培训等

工作计划，并注重企业文化建设，关心员工生活，设计了一套较为完善的薪资与提薪标准等。公司与员

工签订《劳动合同书》及《保密协议》，按国家有关法律、法规参与政府机构推行的社会保险计划，为

员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。

公司需承担费用的离休退休职工人数为 0。

(二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况

核心员工：

√适用 □不适用

姓名 岗位 期末普通股持股数量

张 闯 研发人员 23,000

邵敏敏 研发人员 2,000

乐承宁 销售人员 2,000

其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：

□适用 √不适用

核心人员的变动情况：

报告期内认定核心员工 5名，分别为张闯、邵敏敏、乐承宁、史肖霄、李晓涛。至期末，史肖霄、

李晓涛 2名核心员工离职。

37

第九节 行业信息

是否自愿披露

√是 □否

虚拟仿真技术是工业 4.0 与智能制造的核心技术，该技术基于数学与物理原理，可以通过对现实中

难以实现的实验进行虚拟建模、理论分析从而得出计算结果，极大减少了项目研发过程中的实验成本与

周期。虚拟仿真技术的发展可追溯至 19 世纪 50 年代中期。它的发展与仿真应用、算法、计算机和建模

等技术的发展相辅相成。早在 19 世纪 80 年代就出现了第一个以数据库为核心的仿真软件系统，此后又

出现了应用于航空、航天、兵器、船舶、汽车、材料、岩土以及生物医学等领域的虚拟仿真系统。虚拟

仿真系统在国家大力推动“智能制造”、“人工智能”以及“军民融合”产业这一背景下，虚拟仿真技术

得到了更扎实的技术沉淀、更灵活的应用方式以及更广泛的用户群体，其在各个领域的应用也得到了进

一步深化，比如智能制造产品全生命周期 PLM 管理、人工智能算法开发以及军、民用航空器模拟训练系

统开发等。

飞行模拟系统技术的发展可追溯至 20 世纪 60 年代，经过几十年的发展，全球市场容量已高达数

千亿。然而在过去较长的一段时期内，全球市场被欧美国家长期垄断，因受到计算机技术、虚拟仿真技

术、自动化水平等因素的制约，我国飞行模拟行业在飞行模拟软件研发方面没有取得突破且模拟系统的

制造能力停留在基础层面上。自 21 世纪以来，随着我国国力的不断提升，涌现出一批先进的研发单位

通过多种渠道学习，甚至通过并购国外高科技公司来吸收欧美飞行模拟技术，掌握飞行模拟技术核心资

源，从而为中国打破欧美飞行模拟系统巨头的垄断打下了坚实的基础。同时，国内开始出现有能力自主

研发国产高等级模拟系统的企业，这些企业在自主研发飞行模拟系统的道路上不断取得突破并生产出了

具有国际竞争力的产品。2015 年习近平总书记将“军民融合”上升为国家战略，因无法与国外以及民营

企业合作而压抑已久军用飞行模拟系统消费力在民营企业得到快速释放，民营飞行模拟系统企业具有的

研发能力强、相应积极以及管理高效等特点，因此备受用户青睐，在军用模拟飞行系统领域的市场份额

正快速扩大。在民用领域，中国大飞机 C919 首飞成功，激活了庞大的国产飞机飞行模拟系统市场，以

国产大飞机为核心的“生态系统”正在不断成长和完善，中国企业在航空复合材料、航空发动机、飞行

模拟系统以及其他航空核心领域大步迈进，“替代进口和打破垄断”已成为我国航空事业建设的基调。

同时，大飞机 C919 的成功给国民带来了一股航空文化热潮，航空知识教育与科普已成为飞行模拟系统

一个崭新的市场需求和应用场景。

第十节 公司治理及内部控制

事项 是或否

年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否

董事会是否设置专门委员会 □是 √否

董事会是否设置独立董事 □是 √否

38

投资机构是否派驻董事 □是 √否

监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否

管理层是否引入职业经理人 □是 √否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系

统制定的相关规定建立起完善的法人治理结构。报告期内，公司三会的召集、召开、表决程序符合相关

法律法规的要求，公司日常经营运作均严格按照公司章程及相关制度要求进行，内控制度完备，运行良

好。

报告期内，公司制定了《中仿智能科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，并严格按照该

规定管理募集资金的存放和使用。

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

公司股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则等方面均严

格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行，在制度设计方面确保中小股

东与大股东享有平等权利。

公司注重保护股东权益，能够给所有股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质

询权和表决权等权利。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内，公司的重大事项均按照《公司章程》的规定，经董事会审议通过后执行。公司重大经营

决策、财务决策等均按照相关法律法规及公司有关内控管理制度的规定程序和规则进行。

4、 公司章程的修改情况

2017 年 1 月 11 日，第一届董事会第六次会议和 2017 年 2 月 6 日，2017 年第一次临时股东大会审

议通过《关于修改公司章程的议案》，将公司注册资本由 1000 万元，修改为 1071 万元；公司的股份总

数由 1000万股修改为 1071万股；且公司发行股份的，现有股东对发行的股票不享有优先认购权。

2017年 4月 21日，第一届董事会第七次会议和 2017年 5月 11日，2016年年度股东大会审议通过

39

《关于修改公司章程的议案》，将公司住所由上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 258 号 32 幢 503

室，修改为上海市松江区九亭镇九新公路 1005号 3幢 104。

2017年 9月 13日，第一届董事会第九次会议和 2017年 9月 29日，2017年第一次临时股东大会审

议通过《关于修改公司章程的议案》，将公司注册资本由 1071万元，修改为 1178.10万元；公司的股份

总数由 1071万股修改为 1178.10 万股；公司的股本总额由 1071 万元修改为 1178.10万元。

(二) 三会运作情况

1、 三会召开情况

会议类型 报告期内会议

召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）

董事会 5 (1)2017 年 1 月 11 日,第一届董事会第六次会议,审议通过《关于中仿智

能科技（上海）股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提名公

司核心员工的议案》等议案;

(2)2017 年 4 月 21 日,第一届董事会第七次会议,审议通过《2016 年年度

报告及其摘要》等议案;

(3)2017 年 8 月 21 日,第一届董事会第八次会议,审议通过《中仿智能科

技（上海）股份有限公司 2017 年半年度报告》等议案;

(4)2017 年 9 月 13 日,第一届董事会第九次会议,审议通过《关于中仿智

能科技（上海）股份有限公司 2017 年第二次股票发行方案的议案》等

议案;

(5)2017 年 12 月 21 日,第一届董事会第十次会议,审议通过关于签订《上

海市军民融合专项项目合同书》的议案;

监事会 3 (1)2017 年 1 月 23 日,第一届监事会第四次会议,审议《关于提名公司核

心员工的议案》的议案;

(2)2017 年 4 月 21 日,第一届监事会第五次会议,审议《2016 年年度报告

及其摘要》等议案;

(3)2017 年 8 月 21 日,第一届监事会第六次会议,审议《中仿智能科技（上

海）股份有限公司 2017 年半年度报告》等议案;

股东大会 3 (1)2017 年 2 月 6 日,2017 年第一次临时股东大会, 审议通过《关于中仿

智能科技（上海）股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提名

公司核心员工的议案》等议案;

(2)2017 年 5 月 11 日,2016 年年度股东大会, 审议通过《2016 年年度报

告及其摘要》等议案;

(3)2017 年 9 月 29 日,2017 年第二次临时股东大会, 审议通过《关于中

仿智能科技（上海）股份有限公司 2017 年第二次股票发行方案的议案》

等议案。

40

2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内，公司召开的历次股东大会、董事会、监事会，在召集、提案审议、通知时间、召开程序、

授权委托、表决和决议等事项上均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反

《公司法》、《公司章程》等规定的情形。

(三) 公司治理改进情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和中国证监会有

关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立了行之有效的内控管理体系，确保公

司规范运作。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司重大决策事项作出决议，保证公司正常发展。

(四) 投资者关系管理情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中仿智能科技（上海）股份有

限公司募集资金管理制度》等相关法律法规要求制定了《投资者关系管理制度》，并设置了专门处理投

资者关系的岗位；

报告期内，公司严格依照股转系统及信息披露管理办法的要求，及时、准确、完整披露相关信息，

确保各外部投资者及时获知公司最新经营情况；

报告期内，公司与投资者沟通过程均严格遵守规范、制度，未曾泄露公司重大未披露信息。

二、 内部控制

(一) 监事会就年度内监督事项的意见

监事会对报告期内的监督事项无异议。

(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、

资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整

的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立

41

公司拥有独立完整的采购、生产、研发、销售及管理系统，独立开展业务，独立进行核算和决策，

独立承担责任与风险，公司的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司主要股东

除投资本公司外，未从事可能存在同业竞争的业务，与控股股东、实际控制人之间也没有显失公平的关

联交易。

（二）人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在人

事任命受股东或其他单位干扰的情形。公司的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。

（三）财务独立

公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务

会计制度和财务管理制度。公司在中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行以及中国招商银行股份有限

公司七宝分公司开设了独立的银行账户，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。股

份公司能够独立做出财务决策，根据自身经营的需要决定资金使用事宜。

（四）机构独立

公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》

并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构

的法人治理结构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构、部门依照《公司章程》和

各项规章制度行使职权。公司机构完全独立运作，公司的办公经营场所与控股股东、实际控制人完全分

开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有完全的机构设置自主权。

(三) 对重大内部管理制度的评价

公司制定有《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《中仿智能科技（上

海）股份有限公司募集资金管理制度》等一系列财务管理制度，在报告期内均得到有效的执行。公司设

有独立的财务机构并配备相应的财务人员。财务人员配置符合目前公司的业务规模，能够完成公司财务

核算、财务管理等日常工作，会计核算规范。

公司在会计机构内部和会计人员中建立岗位责任制，定岗定编，明确分工，各司其职。公司建立严

格的内控制度，并按照制度进行资金管理、资产管理、成本管理、预算管理、财务核算等财务工作。

报告期内，公司对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行自我检查和评价，

未发现公司内部管理制度存在重大缺陷。公司将严格按照国家法律法规和规范性文件关于会计核算的相

关规定，坚持独立核算，强化财务岗位技能培训，持续提升内部控制水平。

42

(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况

为加强公司的信息披露管理，提高信息披露工作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和

及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，促进公司管理层恪尽职守，公司结合实际情况，制定了并

通过了《信息披露管理制度》。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大信息遗漏等情况。公司信息披露责任人及公司管理

层严格遵守了上述制度，执行情况良好。

公司未单独建立《年度报告重大差错责任追究制度》。

43

第十一节 财务报告

一、 审计报告

是否审计 是

审计意见 无保留意见

审计报告中的特别段落 无

审计报告编号 瑞华审字[2018]31080038号

审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2号楼 4层

审计报告日期 2018年 4月 19日

注册会计师姓名 夏云青、杨艳

会计师事务所是否变更 是

审计报告正文：

审 计 报 告

瑞华审字[2018]31080038 号

中仿智能科技（上海）股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中仿智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“中仿智能公司”）财务报

表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、

合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了中仿智能公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师

对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计

师职业道德守则，我们独立于中仿智能公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相

信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、其他信息

中仿智能公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年年度报告中涵盖的信息，

但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式

的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信

息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错

报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

44

四、管理层和治理层对财务报表的责任

中仿智能公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，

使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊

或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中仿智能公司的持续经营能力，披露与持续经营

相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中仿智能公司、终止运

营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中仿智能公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保

证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计

准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合

理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通

常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，

我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程

序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊

可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导

致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对

内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，

就可能导致对中仿智能公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定

性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中

提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意

见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中

仿智能公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允

反映相关交易和事项。

（六）就中仿智能公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以

对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责

任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟

通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

45

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：夏云青

中国 · 北京 中国注册会计师：杨 艳

2018 年 4 月 19 日

二、 财务报表

(一) 合并资产负债表

单位：元

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 附注六、1 45,381,333.76 13,748,899.65

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 附注六、2 7,923,833.22 3,222,354.52

预付款项 附注六、3 363,598.15 244,923.23

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 附注六、4 626,932.28 530,347.35

买入返售金融资产

存货 附注六、5 20,607.41 239,123.99

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 附注六、6 100,099.78

流动资产合计 54,416,404.60 17,985,648.74

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 附注六、7 800,000.00 800,000.00

持有至到期投资

长期应收款

46

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 附注六、8 4,402,465.50 2,975,790.14

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 附注六、9 1,918,740.93 1,566,287.36

开发支出 附注六、10

商誉

长期待摊费用 附注六、11 3,721,088.41 207,991.67

递延所得税资产 附注六、12 560,205.52 318,452.39

其他非流动资产

非流动资产合计 11,402,500.36 5,868,521.56

资产总计 65,818,904.96 23,854,170.30

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 附注六、13 806,840.84 216,717.50

预收款项 附注六、14 266,900.00 569,626.42

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 附注六、15 813,600.44 436,632.02

应交税费 附注六、16 1,369,575.92 653,105.02

应付利息

应付股利

其他应付款 附注六、17 173,644.76 89,482.04

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 3,430,561.96 1,965,563.00

非流动负债：

47

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 附注六、19 568,000.00 150,000.00

递延所得税负债 附注六、12 616,478.34 540,260.02

其他非流动负债

非流动负债合计 1,184,478.34 690,260.02

负债合计 4,615,040.30 2,655,823.02

所有者权益（或股东权益）：

股本 附注六、20 11,781,000.00 10,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 附注六、21 42,248,590.12 8,384,779.04

减：库存股

其他综合收益 附注六、22 -93,125.47 35,574.96

专项储备

盈余公积 附注六、23 797,440.24 326,804.14

一般风险准备

未分配利润 附注六、24 6,469,959.77 2,451,189.14

归属于母公司所有者权益合计 61,203,864.66 21,198,347.28

少数股东权益

所有者权益合计 61,203,864.66 21,198,347.28

负债和所有者权益总计 65,818,904.96 23,854,170.30

法定代表人：梁琳 主管会计工作负责人：梁琳 会计机构负责人：李茜

(二) 母公司资产负债表

单位：元

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 44,348,960.10 13,067,284.24

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

48

应收账款 附注十六、1 7,678,118.23 2,376,226.05

预付款项 363,598.15 31,670.00

应收利息

应收股利

其他应收款 附注十六、2 751,578.46 729,099.24

存货 20,607.41

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 100,099.78

流动资产合计 53,262,962.13 16,204,279.53

非流动资产：

可供出售金融资产 800,000.00 800,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 附注十六、3 3,187,842.13 3,187,842.13

投资性房地产

固定资产 4,396,250.66 2,967,264.93

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 1,035,849.44 782,583.30

开发支出

商誉

长期待摊费用 3,721,088.41 207,991.67

递延所得税资产 158,759.85 49,514.15

其他非流动资产

非流动资产合计 13,299,790.49 7,995,196.18

资产总计 66,562,752.62 24,199,475.71

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 799,984.96 185,520.31

预收款项 266,900.00 569,626.42

应付职工薪酬 813,600.44 414,260.72

应交税费 1,346,709.48 601,694.39

应付利息

应付股利

其他应付款 147,147.88 85,354.38

49

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 3,374,342.76 1,856,456.22

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 568,000.00 150,000.00

递延所得税负债 616,478.34 540,260.02

其他非流动负债

非流动负债合计 1,184,478.34 690,260.02

负债合计 4,558,821.10 2,546,716.24

所有者权益：

股本 11,781,000.00 10,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 42,248,529.15 8,384,718.07

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

797,440.24

326,804.14

一般风险准备

未分配利润 7,176,962.13 2,941,237.26

所有者权益合计 62,003,931.52 21,652,759.47

负债和所有者权益合计 66,562,752.62 24,199,475.71

(三) 合并利润表

单位：元

项目 附注 本期金额 上期金额

一、营业总收入 附注六、

25

20,842,621.74 14,750,506.93

其中：营业收入 20,842,621.74 14,750,506.93

利息收入

50

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 18,870,824.12 13,075,992.27

其中：营业成本 附注六、

25

6,482，999.55 5,686,607.96

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 附注六、

26

204,474.77 236,123.85

销售费用 附注六、

27

1,034,242.92 457,240.55

管理费用 附注六、

28

10,936,058.59 6,706,623.03

财务费用 附注六、

29

-143,098.89 -121,661.73

资产减值损失 附注六、

30

356,147.18 111,058.61

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

其他收益 附注六、

31

1,290,122.11

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,261,919.73 1,674,514.66

加：营业外收入 附注六、

32

1,514,696.63 1,914,394.97

减：营业外支出 附注六、

33

23,964.16

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,776,616.36 3,564,945.47

减：所得税费用 附注六、

34

287,209.63 838,068.76

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,489,406.73 2,726,876.71

其中：被合并方在合并前实现的净利润

(一)按经营持续性分类： - - -

1.持续经营净利润 4,489,406.73 2,726,876.71

2.终止经营净利润

(二)按所有权归属分类： - - -

51

1.少数股东损益

2.归属于母公司所有者的净利润 4,489,406.73 2,726,876.71

六、其他综合收益的税后净额 -128,700.43 99,020.60

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后

净额

-128,700.43 99,020.60

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产

的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -128,700.43 99,020.60

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额 -128,700.43 99,020.60

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 4,360,706.30 2,825,897.31

归属于母公司所有者的综合收益总额 4,360,706.30 2,825,897.31

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 附注十七 0.41 0.36

（二）稀释每股收益 附注十七 0.41 0.27

法定代表人：梁琳 主管会计工作负责人：梁琳 会计机构负责人：李茜

(四) 母公司利润表

单位：元

项目 附注 本期金额 上期金额

一、营业收入 附注十六、

4

18,745,122.82 12,426,977.44

减：营业成本 附注十六、

4

5,075,833.64 4,103,527.83

税金及附加 204,474.77 229,645.85

销售费用 1,034,242.92 457,240.55

管理费用 9,914,582.02 5,445,867.61

财务费用 -142,515.64 -144,914.79

资产减值损失 310,304.65 98,297.44

52

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

资产处置收益（损失以“-”号填列）

其他收益 1,290,122.11

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,638,322.57 2,237,312.95

加：营业外收入 1,514,696.63 1,914,394.97

减：营业外支出 23,964.16

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,153,019.20 4,127,743.76

减：所得税费用 446,658.23 859,702.36

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,706,360.97 3,268,041.40

（一）持续经营净利润 4,706,360.97 3,268,041.40

（二）终止经营净利润

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产

的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 4,706,360.97 3,268,041.40

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

(五) 合并现金流量表

单位：元

项目 附注 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 18,381,359.85 14,859,544.70

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

53

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 529,650.65 1,129,791.84

收到其他与经营活动有关的现金 附注六、35 2,907,721.58 960,337.19

经营活动现金流入小计 21,818,732.08 16,949,673.73

购买商品、接受劳务支付的现金 4,544,534.09 6,449,745.31

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 3,934,784.05 2,023,364.58

支付的各项税费 1,940,973.86 2,436,866.49

支付其他与经营活动有关的现金 附注六、35 6,223,570.09 4,943,994.21

经营活动现金流出小计 16,643,862.09 15,853,970.59

经营活动产生的现金流量净额 5,174,869.99 1,095,703.14

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金

9,068,793.25 3,067,360.21

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 9,068,793.25 3,067,360.21

投资活动产生的现金流量净额 -9,068,793.25 -3,067,360.21

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 35,644,811.08

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

54

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 35,644,811.08

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 35,644,811.08 0

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -148,575.73 147,196.27

五、现金及现金等价物净增加额 31,602,312.09 -1,824,460.80

加：期初现金及现金等价物余额 13,748,899.65 15,573,360.45

六、期末现金及现金等价物余额 45,351,211.74 13,748,899.65

法定代表人：梁琳 主管会计工作负责人：梁琳 会计机构负责人：李茜

(六) 母公司现金流量表

单位：元

项目 附注 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 15,724,607.31 12,536,536.43

收到的税费返还 508,122.11 1,129,791.84

收到其他与经营活动有关的现金 2,907,706.48 840,596.78

经营活动现金流入小计 19,140,435.90 14,506,925.05

购买商品、接受劳务支付的现金 3,565,404.09 3,964,102.52

支付给职工以及为职工支付的现金 3,912,412.75 1,953,627.82

支付的各项税费 1,940,973.86 2,436,866.49

支付其他与经营活动有关的现金 5,391,335.86 3,881,253.30

经营活动现金流出小计 14,810,126.56 12,235,850.13

经营活动产生的现金流量净额 4,330,309.34 2,271,074.92

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金

8,718,160.82 2,290,137.55

投资支付的现金 1,051,397.50

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 8,718,160.82 3,341,535.05

55

投资活动产生的现金流量净额 -8,718,160.82 -3,341,535.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 35,644,811.08

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 35,644,811.08

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 35,644,811.08

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,358.66

五、现金及现金等价物净增加额 31,261,318.26 -1,070,460.13

加：期初现金及现金等价物余额 13,067,284.24 14,137,744.37

六、期末现金及现金等价物余额 44,328,602.50 13,067,284.24

56

(七) 合并股东权益变动表

单位：元

项目

本期

归属于母公司所有者权益 少

数

股

东

权

益

所有者权益 股本

其他权益工具

资本

公积

减：

库存

股

其他综合收

益

专

项

储

备

盈余

公积

一

般

风

险

准

备

未分配利润 优

先

股

永

续

债

其

他

一、上年期末余额 10,000,000.00 8,384,779.04 35,574.96 326,804.14 2,451,189.14 21,198,347.28

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 10,000,000.00 8,384,779.04 35,574.96 326,804.14 2,451,189.14 21,198,347.28

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

1,781,000.00 33,863,811.08 -128,700.43 470,636.10 4,018,770.63 40,005,517.38

（一）综合收益总额 -128,700.43 4,489,406.73 4,360,706.30

（二）所有者投入和减少资

本

1,781,000.00 33,863,811.08 35,644,811.08

1．股东投入的普通股 1,781,000.00 33,863,811.08 35,644,811.08

2．其他权益工具持有者投入

资本

57

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 470,636.10 -470,636.10

1．提取盈余公积 470,636.10 -470,636.10

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分

配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本年期末余额 11,781,000.00 42,248,590.12 -93,125.47 797,440.24 6,469,959.77 61,203,864.66

项目 上期

归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益

58

股本

其他权益工具

资本

公积

减：

库存

股

其他综合收

益

专

项

储

备

盈余

公积

一

般

风

险

准

备

未分配利润

东权益

优

先

股

永

续

债

其

他

一、上年期末余额 10,000,000.00 -63,445.64 845,963.52 7,589,871.12 60.97 18,372,449.97

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 10,000,000.00 -63,445.64 845,963.52 7,589,871.12 60.97 18,372,449.97

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

8,384,779.04 99,020.60 -519,159.38 -5,138,681.98 -60.97 2,825,897.31

（一）综合收益总额 99,020.60 2,726,876.71 2,825,897.31

（二）所有者投入和减少资

本

60.97 -60.97

1．股东投入的普通股 60.97 -60.97

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 8,384,718.07 -519,159.38 -7,865,558.69 0.00

1．提取盈余公积 326,804.14 -326,804.14

59

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分

配

4．其他 8,384,718.07 -845,963.52 -7,538,754.55

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本年期末余额 10,000,000.00 8,384,779.04 35,574.96 326,804.14 2,451,189.14 21,198,347.28

法定代表人：梁琳 主管会计工作负责人：梁琳 会计机构负责人：李茜

(八) 母公司股东权益变动表

单位：元

项目 本期

股本 其他权益工具 资本公积 减：库 其他综 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 所有者权益合

60

优先

股

永续

债 其他

存股 合收益 备 险准备 计

一、上年期末余额 10,000,000.00 8,384,718.07 326,804.14 2,941,237.26 21,652,759.47

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 10,000,000.00 8,384,718.07 326,804.14 2,941,237.26 21,652,759.47

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

1,781,000.00 33,863,811.08 470,636.10 4,235,724.87 40,351,172.05

（一）综合收益总额 4,706,360.97 4,706,360.97

（二）所有者投入和减少资

本

1,781,000.00 33,863,811.08 35,644,811.08

1．股东投入的普通股 1,781,000.00 33,863,811.08 35,644,811.08

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 470,636.10 -470,636.10

1．提取盈余公积 470,636.10 -470,636.10

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

61

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本年期末余额 11,781,000.00 42,248,529.15 797,440.24 7,176,962.13 62,003,931.52

项目

上期

股本

其他权益工具

资本公积 减：库

存股

其他

综合

收益

专项

储备 盈余公积

一般风

险准备 未分配利润

所有者权益合

计 优先

股

永续

债 其他

一、上年期末余额 10,000,000.00 845,963.52 7,538,754.55 18,384,718.07

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 10,000,000.00 845,963.52 7,538,754.55 18,384,718.07

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

8,384,718.07 -519,159.38 -4,597,517.29 3,268,041.40

（一）综合收益总额 3,268,041.40 3,268,041.40

62

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 8,384,718.07 -519,159.38 -7,865,558.69

1．提取盈余公积 326,804.14 -326,804.14

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他 8,384,718.07 -845,963.52 -7,538,754.55

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

63

四、本年期末余额 10,000,000.00 8,384,718.07 326,804.14 2,941,237.26 21,652,759.47

64

中仿智能科技（上海）股份有限公司

2017年度财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

1、公司概况

（1）有限公司设立

中仿智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 成立于

2007年3月13日，系上海中仿信息科技有限公司投资成立的一人有限责任公司，

公司原注册资本100万元人民币，由全体股东于2007年2月15日之前一次缴足，

本次出资由上海汇洪会计师事务所有限公司出具汇洪验（2007）第010号验资报

告予以审验。公司成立时股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海中仿信息

科技有限公司 100.00 100.00 100.00 货币

合 计 100.00 100.00 100.00

（2）有限公司第一次股权变更

2007年7月1日，上海中仿信息科技有限公司将持有的本公司2%的股权， 转

让给自然人杨海军。转让后，公司股东持股情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海中仿信息

科技有限公司 98.00 98.00 98.00 货币

2 杨海军 2.00 2.00 2.00 货币

合 计 100.00 600.00 100.00

（3）有限公司第二次股权变更

公司于2009年8月16日召开股东会，决议增资人民币209万元，出资方式系

无形资产，具体为依泰斯卡岩土软件2010计算机软件著作权，经由上海信达资

产评估有限公司于2009年7月27日出具信达评报字（2009）第A406号评估报告，

评估值209.15万元。其中自然人梁琳以软件著作权出资，确认出资额为104.50

万元，占变更后注册资本的33.82%，自然人周少林以软件著作权出资，确认出

资额为104.50万元，占变更后注册资本的33.82%，本次增资经上海汇亚联合会

计师事务所出具汇亚会验字（2009）第A0133号验资报告予以验证。同日，股东

杨海军与自然人王慧签订股权转让协议，将其持有的公司2%的股权转让给王慧。

65

本次增资及股权转让后，公司股东持股情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海中仿信息

科技有限公司 98.00 98.00 31.71 货币

2 王慧 2.00 2.00 0.65 货币

3 梁琳 104.50 104.50 33.82 无形资产

4 周少林 104.50 104.50 33.82 无形资产

合 计 309.00 309.00 100.00

（4）有限公司第三次股权变更

2014年7月8日，公司召开临时股东会，经全体股东一致同意公司增加注册

资本人民币691万元，增资后注册资本为人民币1,000.00万元，出资方式为货币。

新增注册资本由上海中仿信息科技有限公司认缴出资人民币219.20万元，由王慧

认缴出资人民币4.40万元，由梁琳认缴出资人民币233.70万元，由周少林认缴出

资人民币233.70万元。此次变更于2014年7月11日完成工商变更登记，并取得上

海市工商行政管理局徐汇分局换发的注册号为310104000371835的营业执照。

本次变更完成后，各股东认缴及实缴出资情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海中仿信息

科技有限公司 317.20 98.00 31.71 货币

2 王慧 6.40 2.00 0.65 货币

3 梁琳 338.20 104.50 33.82 无形资产

4 周少林 338.20 104.50 33.82 无形资产

合 计 1,000.00 309.00 100.00

2014年8月25日，公司召开股东会，同意上海中仿信息科技有限公司将其持

有的公司31.71%股权（认缴317.20万元，实缴98万元）转让给股东梁琳，同意

王慧将其持有的公司0.65%的股权（认缴6.40万元，实缴2万元）转让给股东梁

琳，同意周少林将其持有的公司23.83%的股权（认缴238.20万元，实缴73.63

万元）转让给股东梁琳。

股权转让后，未缴足的注册资本人民币691万元全部由股东梁琳认缴，出资

方式由货币出资变更为无形资产出资，出资标的物为股东梁琳持有的知识产权非

专利技术“工业设计CAE平台”，该非专利技术于2014年7月29日经北京海峡资产

评估有限公司出具了海峡评报字【2014】第A1801号评估报告予以评估，评估作

66

价为人民币691万元。本次新增无形资产出资业经上海欣鹏会计师事务所（特殊

普通合伙）出具沪欣会内验字（2014）第XP00252号验资报告予以审验。变更

后的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 梁琳 900.00 900.00 90.00

货币出资 100.00 万

元；无形资产出资

800.00 万元。

2 周少林 100.00 100.00 10.00 无形资产

合 计 1,000.00 1,000.00 100.00

2015年6月1日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东梁琳原以无形资

产出资的109万元变更为以货币出资109万元，出资到位时间为2015年6月12日，

股东周少林原以无形资产出资的100万元变更为以货币出资100万元，截止2015

年6月8日，本次出资全部到位，业经上海天焯会计师事务所出具了沪天内验字

[2015]第1028号验资报告予以验证。各股东持有公司股权情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 梁琳 900.00 900.00 90.00

货币出资 209.00 万

元；无形资产出资

691.00 万元。

2 周少林 100.00 100.00 10.00 无形资产

合 计 1,000.00 1,000.00 100.00

（5）有限公司第四次股权变更

2015年6月15日，公司召开股东会，同意股东梁琳将其持有的公司7.3%的

股权转让给上海航微投资管理中心（有限合伙），将其持有的公司27%的股权转

让给叶亮，同意周少林将其持有的3%的股权转让给叶亮，本次股权转让完成后，

各股东持有公司股权情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资比例

（%） 出资方式

1 梁琳 557.00 557.00 55.70 无形资产

2 叶亮 300.00 300.00 30.00

货币出资 166.00 万

元；无形资产出资

134.00 万元

3 上海航微投资管理中心 73.00 73.00 7.30 货币

67

序号 股东姓名 认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资比例

（%） 出资方式

（有限合伙）

4 周少林 70.00 70.00 7.00 货币

合 计 1,000.00 1,000.00 100.00

2015年9月20日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东梁琳出资的人民

币557万元，出资方式由无形资产变更为货币出资，出资到位时间为2015年11

月10日；同意股东叶亮出资总额人民币300万元中的134万元，出资方式由无形

资产变更为货币出资，截止2015年11月7日，本次货币出资已全部到位，并由上

海天焯会计师事务所出具了沪天内验字[2015]第1028号验资报告予以验证。各股

东持有公司股权情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资比例

（%） 出资方式

1 梁琳 557.00 557.00 55.70 货币

2 叶亮 300.00 300.00 30.00 货币

3 上海航微投资管理中心

（有限合伙） 73.00 73.00 7.30 货币

4 周少林 70.00 70.00 7.00 货币

合 计 1,000.00 1,000.00 100.00

（6）有限公司整体变更设立股份有限公司

2016年2月28日，公司召开股东会，决议以全体出资人拥有的上海中仿计算

机科技有限公司截至2015年12月31日止，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的中准审字[2016]1448号审计报告确认的净资产18,384,718.07元为基准折

合股份，改制设立股份公司。其中：折合股本10,000,000.00元；超出部分

8,384,718.07元计入资本公积。公司截止2016年12月31日的净资产由北京京港

柏鉴资产评估有限公司于2016年1月29日出具的京港柏鉴评报字 [2016]第

03-012号资产评估报告，经评估后上海中仿计算机科技有限公司2015年12月31

日净资产为1,847.12万元。上述工商变更已于2016年4月1日完成，并取得了上

海市工商行政管理局换发的统一企业信用代码为913100007989122270的股份

公司营业执照。

本次整体变更后，股份公司的股权结构如下：

序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式

68

序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式

1 梁琳 5,570,000.00 55.70 货币

2 叶亮 3,000,000.00 30.00 货币

3 上海航微投资管理

中心（有限合伙） 730,000.00 7.30 货币

4 周少林 70,000.00 7.00 货币

合 计 10,000,000.00 100.00

2016年8月9日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函

【2016】5595号《关于同意中仿智能科技（上海）股份有限公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌的函》文件批准，本公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌，证券简称：中仿智能，证券代码：838476，转让方式为协议转让。

（7）股份公司第一次增资

2017年2月6日，根据贵公司2017年第一次临时股东大会决议，审议通过了

《关于中仿智能科技（上海）股份有限公司股票发行方案的议案》，贵公司采用

定向发行方式发行不超过710,000.00股（含710,000.00股），每股面值人民币1.00

元，每股发行价格为人民币15.00元。其中人民币710,000.00元用于增加公司注

册资本（股本），超投部分人民币9,940,000.00元转入资本公积。中准会计师事

务所（特殊普通合伙）对该次增资进行了审验，并出具了中准验字[2017]1020

号验资报告。

本次增资后，股份公司的股权结构如下：

序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式

1 梁琳 5,655,000.00 52.8011 货币

2 叶亮 3,020,000.00 28.1979 货币

3 上海航微投资管理中心（有限合伙） 730,000.00 6.8161 货币

4 周少林 700,000.00 6.5359 货币

5 金彪 300,000.00 2.8011 货币

6 范岑君 110,000.00 1.0271 货币

7 李曦 60,000.00 0.5602 货币

8 朱有伟 60,000.00 0.5602 货币

9 高小勇 40,000.00 0.3735 货币

69

序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式

10 吕宝芬 10,000.00 0.0934 货币

11 冯凌志 7,000.00 0.0654 货币

12 张闯 6,000.00 0.0560 货币

13 徐佳晙 5,000.00 0.0467 货币

14 邵敏敏 2,000.00 0.0187 货币

15 史肖霄 2,000.00 0.0187 货币

16 乐承宁 2,000.00 0.0187 货币

17 李晓涛 1,000.00 0.0093 货币

合 计 10,710,000.00 100.0000

（8）股份公司第二次增资

2017年9月29日，根据贵公司2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了

《关于中仿智能科技（上海）股份有限公司2017年第二次股票发行方案的议案》，

贵公司采用定向发行方式发行不超过1,071,000.00股（含1,071,000.00股），每

股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.50元。其中人民币1,071,000.00

元用于增加公司注册资本（股本），超投部分人民币24,097,500.00元扣除发行

费用人民币100,943.39元后转入资本公积。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

对该次增资进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31080003号验资报告。

本次增资后，股份公司的股权结构如下：

序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式

1 梁琳 4,472,000.00 37.9595 货币

2 叶亮 2,785,000.00 23.6398 货币

3 上海焕轩实业有限公司 1,071,000.00 9.0909 货币

4 金彪 857,000.00 7.2744 货币

5 上海航微投资管理中心（有限合伙） 730,000.00 6.1964 货币

6 周少林 700,000.00 5.9418 货币

7 金刚 514,000.00 4.3630 货币

8 张闯 178,000.00 1.5108 货币

9 冯凌志 126,000.00 1.0695 货币

10 范岑君 90,000.00 0.7639 货币

11 李曦 80,000.00 0.6791 货币

70

序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式

12 朱有伟 60,000.00 0.5093 货币

13 沈鑫 50,000.00 0.4244 货币

14 高小勇 40,000.00 0.3395 货币

15 吕宝芬 16,000.00 0.1358 货币

16 徐佳晙 5,000.00 0.0424 货币

17 邵敏敏 2,000.00 0.0170 货币

18 史肖霄 2,000.00 0.0170 货币

19 乐承宁 2,000.00 0.0170 货币

20 李晓涛 1,000.00 0.0085 货币

合 计 11,781,000.00 100.0000

截止2017年12月31日公司股权结构如下：

序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式

1 梁琳 4,472,000.00 37.9595 货币

2 叶亮 2,785,000.00 23.6398 货币

3 上海焕轩实业有限公司 1,071,000.00 9.0909 货币

4 金彪 857,000.00 7.2744 货币

5 上海航微投资管理中心（有限合伙） 730,000.00 6.1964 货币

6 周少林 700,000.00 5.9418 货币

7 金刚 514,000.00 4.3630 货币

8 冯凌志 163,000.00 1.3836 货币

9 范岑君 90,000.00 0.7639 货币

10 李曦 80,000.00 0.6791 货币

11 沈鑫 70,000.00 0.5942 货币

12 熊烽 68,000.00 0.5772 货币

13 朱有伟 60,000.00 0.5093 货币

14 高小勇 40,000.00 0.3395 货币

15 张闯 23,000.00 0.1952 货币

16 吕宝芬 16,000.00 0.1358 货币

71

序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式

17 朱明勇 15,000.00 0.1273 货币

18 武克廷 15,000.00 0.1273 货币

19 徐佳晙 5,000.00 0.0424 货币

20 邵敏敏 2,000.00 0.0170 货币

21 史肖霄 2,000.00 0.0170 货币

22 乐承宁 2,000.00 0.0170 货币

23 李晓涛 1,000.00 0.0085 货币

合 计 11,781,000.00 100.0000

2、公司注册地：上海市松江区九亭镇九新公路1005号3幢104室；法定代表

人：梁琳；统一社会信用代码：913100007989122270。

3、行业性质为软件和信息技术服务业，主营业务为虚拟仿真和飞行模拟系

统相关智能软硬件的开发和销售。

4、经营范围：计算机软硬件的开发与销售，智能科技、航空航天器、机械

科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术进出

口业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，以电子商务方式从事计

算机软硬件产品、智能科技产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

5、合并财务报表范围：本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 2 户，

详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发

生变化。

本财务报表业经本公司董事会于2018年4月19日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令

第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会

计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某

72

些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按

照相关规定计提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公

司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信

息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014

年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规

定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、重要会计政策和会计估计

本公司及各子公司从事虚拟仿真和飞行模拟系统相关智能软硬件的开发、销

售及相关服务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准

则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详

见本附注四、22“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的

说明，请参阅附注四、27“重大会计判断和估计”。

1、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的

报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日

止。

2、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价

物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动

性划分标准。

3、记账本位币

人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账

本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易

或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并

非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得

对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

73

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取

得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，

调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收

益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企

业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购

买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发

生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易

费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在

购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况

的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的

合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大

于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对

取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计

量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资

产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息

表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来

的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不

足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的

递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企

业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33

号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、

5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本

74

部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子

交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购

买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购

买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益

采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按

照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动

中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在

购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收

益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综

合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理

（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产

导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

5、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被

投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用

对被投资方的权力影响该回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，

本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将

其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公

司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流

量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企

业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并

利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控

制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量

已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表

的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致

的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于

非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对

75

其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵

销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少

数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以

“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子

公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩

余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价

与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开

始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原

有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处

置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量

设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。

其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企

业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见

本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对

子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，

通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或

者在考虑了彼此影响的情况下订立的；①这些交易整体才能达成一项完整的商业

结果；①一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；①一项交易单独看是

不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中

的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期

股权投资”（详见本附注四、12、（2）①）和“因处置部分股权投资或其他原因丧

失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子

公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一

项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一

次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表

中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

6、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根

76

据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）①“权益

法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的

负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公

司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产

出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经

营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、

或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该

交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业

会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同

经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购

买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

7、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公

司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已

知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位

币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用

的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此

产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款

产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及①可供出售的外币货币性

项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之

外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外

币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经

77

营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的

记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定

日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为

公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外

币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为

其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资

产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配

利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项

目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未

分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类

项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确

认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项

目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营

的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均

汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他

原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该

境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当

期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失

对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于

少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分

股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入

处置当期损益。

9、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资

产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别

78

的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能

收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用

活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、

经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发

生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其

公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中

使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法

和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在

初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到

期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目

的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部

分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于

衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍

生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂

钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的

计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公

司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组

合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人

员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续

计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收

入计入当期损益。

①持有至到期投资

79

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有

至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、

发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的

实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资

产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金

融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基

础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金

融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费

用及折价或溢价等。

①贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本

公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收

股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、

发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

①可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以

外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣

除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之

间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供

出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或

损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损

益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但

是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与

该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后

续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，

计入投资收益。

80

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资

产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生

减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的

金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的

金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组

合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量

现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，

如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项

有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过

假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

①可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售金融资产公允价值下跌是严重或非暂时性下

跌时，表明该可供出售金融资产发生减值。本公司于资产负债表日对各项可供出

售权益工具投资单独进行检查，如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大

幅度下降，超过其持有成本的 50%，则可认定该可供出售金融资产已发生减值，

应计提减值准备，确认减值损失；如果单项可供出售金融资产公允价值持续下降，

虽没有达到上述降幅，但本公司在综合考虑各种相关因素（包括但不限于公允价

值波动幅度、下降幅度、趋势等）后，预期这种下降趋势属于非暂时性的且持续

下跌时间达一年以上，也可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减值

准备，确认其减值损失。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形

成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成

本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的

余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观

上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益

81

工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转

回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转

回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量

的合同权利终止；①该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险

和报酬转移给转入方；①该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金

融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且

未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关

金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融

资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因

转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计

入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终

止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到

的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额

之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，

需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资

产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留

了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有

转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是

否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对

于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

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①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续

计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息

支出计入当期损益。

①其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过

交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采

用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计

入当期损益。

①财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担

保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号

—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收

入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其

一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换

现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确

认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后

续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方

面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具

定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果

无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工

具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

83

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该

种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负

债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的

合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处

理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权

益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。

本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

10、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形

成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金

额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金

额标准

本公司将金额 100 万元以上的应收款项认定为单项金额重大的

应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账

准备的计提方法

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试

未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资

产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，

不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值

测试。

预付账款按照个别认定法计提坏账准备。

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项

关联方组合 采用账龄分析法计提坏账准备

无风险组合 无收回风险的关联方不计提坏账

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00

1-2 年（含 2 年） 10.00 10.00

2-3 年（含 3 年） 30.00 30.00

3 年以上 100.00 100.00

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由

对于单项金额虽不重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司

将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账

准备。

坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独

进行减值测试，计提坏账准备。

（4）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生

的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的

账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转

销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

11、存货

（1）存货的分类

存货主要包括库存商品、发出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价：领用或发出存货，采用移动加权平均法

确定其实际成本；库存商品等发出时采用移动加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额。

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常

按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经

消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次摊法摊销。

12、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或

重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影

响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产核算，其会计政策详见本附注四、9“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排

85

的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指

本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方在

最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成

本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债

务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方在最终控制方合并财

务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的

面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差

额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取

得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属

于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方

在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资

成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合

并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公

积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或

为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本

作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承

担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方

的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进

行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计

处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新

增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有

的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投

资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他

综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以

及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，

该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价

86

款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币

性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的

公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同

控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权

投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位

实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调

整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告

但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放

的现金股利或利润确认。

①权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始

投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计

入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他

综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的

账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应

减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润

分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认

资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位

采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期

间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对

于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务

的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在

此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属

于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资

87

产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的

公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账

面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成

业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营

企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合

并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其

他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对

被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入

当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未

确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的

长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊

销的金额计入当期损益。

①收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持

股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间

的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

①处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长

期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入

股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，

按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得

价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，

在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单

位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其

他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例

结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其

在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则

核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

88

基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资

单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按

比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务

报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，

改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处

置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工

具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账

面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因

采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失

对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进

行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综

合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转

入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他

所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会

计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，

处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权

益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综

合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用

权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述

交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权

的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的

长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再

一并转入丧失控制权的当期损益。

13、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本

公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置

费用因素的影响进行初始计量。

89

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计

提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

电子及办公设备 年限平均法 3-5 5% 19.00-31.67

运输设备 年限平均法 4 5% 23.75

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的

预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、18“长期资产

减值”。

（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所

有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有

固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资

产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取

得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折

旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入

且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价

值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止

确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值

和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行

复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

14、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及

其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、18“长期资

产减值”。

15、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发

90

生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费

用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销

售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借

款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根

据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的

汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达

到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断

时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重

新开始。

16、无形资产

（1）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利

益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的

其他项目的支出，在发生时计入当期损益。购入的无形资产，按实际支付的价款

和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价

值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采

用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如

发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使

用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预

见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件

91

的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

①具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

①无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用

性；

①有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

①归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期

损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、18“长期资产

减值”。

17、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年

以上的各项费用。本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期

限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部

计入当期损益。

18、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投

资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资

产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计

其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可

使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值

准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资

产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中

销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资

产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息

为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税

费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金

流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流

量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资

92

产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产

所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小

资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊

至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含

分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的

减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价

值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比

重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

19、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生

育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利

等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认

为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划

包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关

资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓

励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳

动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利

的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期

损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他

长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停

止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费

等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提

存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

20、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务

是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义

务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等

93

因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基

本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账

面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。

待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条

件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确

认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确

认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

21、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金

结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授

予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩

条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，

按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关

成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动

等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计

入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能

够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允

价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服

务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

①以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确

定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，

相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在

94

等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承

担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新

计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价

值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值

的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了

股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务

进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权

益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工

具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确

认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，

本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服

务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以

下规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股

份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应

承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积

（其他资本公积）或负债。

①接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将

该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授

予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份

支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同

一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易

的确认和计量，比照上述原则处理。

22、收入

（1）商品销售收入

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继

95

续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该

商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。本公司将

所生产的产品按照合同约定运至客户指定交货地点（一般为对方仓库），客户验

收确认合格后，确认销售收入同时开具增值税专用发票。

（2）提供劳务收入

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分

比法确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计

能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为

当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量

时，本公司确认收入。

23、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政

府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照

固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则按照实际收到的金额计

量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取

得的，按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分

配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或

损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延

收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入

当期损益。若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资

产相关或与收益相关的判断依据。

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以

按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税

费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应

调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产

和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础

之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递

96

延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润

和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的

应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营

企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异

转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有

关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异

产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏

损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认

有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可

抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不

是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延

所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异

的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可

抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按

照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能

无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得

税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得

税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税

调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所

得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

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或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵

销后的净额列报。

25、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所

有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或

当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金

额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金

收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入

当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值

两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入

账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中

发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款

额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应

收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接

费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租

赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

26、重要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2017 年 4 月，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流

动资产、处置组和终止经营》，要求在 2017 年 5 月 28 日起所有执行企业会计准

则的企业范围内施行。2017 年 12 月 25 日，财政部颁布《关于修订印发一般企

98

业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），要求执行企业会计准则的非金

融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

根据上述规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。

2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号

——政府补助>的通知》（财会[2017]15 号），并要求自 2017 年 6 月 12 日起在所

有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司按照财政部的要求时间开始执行。

本次变更前，公司采用的会计政策是 2006 年 2 月 15 日财政部印发的《财政部

关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3

号）中的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更后，公司将

执行财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布的修订后的《企业会计准则第 16 号——政

府补助》（财会[2017]15 号）。

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营

的列报。

执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司

将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在

资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府

补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的

政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

具体调整如下：

调整内容 受影响的会计报表科目

影响金额

本年发生额

原在“营业外收入”的部分与日常

活动相关的政府补助，改为在“其

他收益”中列报

其他收益 1,290,122.11

营业外收入 -1,290,122.11

①其他会计政策变更

报告期内，本公司不存在其他会计政策变更。

（2）会计估计变更

报告期内，本公司不存在需要披露的会计估计变更。

27、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要

对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计

和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做

出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资

99

产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能

与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账

面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估

计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又

影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重

要领域如下：

（1）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值

是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。

实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值

及应收款项坏账准备的计提或转回。

（2）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可

变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基

于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，

并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断

和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价

值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）折旧和摊销

本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提

折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销

费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新

而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进

行调整。

（4）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定

的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些

税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定

期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

28、其他

本公司无其他需要披露的信息。

100

五、税项

1、主要税种及税率

税 种 具体税率情况

增值税 应税收入17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣

的进项税额后的差额计缴增值税。

城市维护建设税 按应纳流转税的7%、5%计缴。（注）

教育费附加 按应纳流转税的3%计缴。

地方教育费附加 按应纳流转税的2%计缴。

河道管理费 按应纳流转税的1%计缴。（注）

文化事业建设税 按应纳流转税的3%计缴。（注）

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

注：2017年5月公司因业务发展办公地由上海漕河泾开发区松江高科技园莘

砖公路258号32幢503室搬迁至上海市松江区九亭镇九新公路1005号3幢104室。

2017年6月开始城市维护建设税由7%变更为5%。文化事业建设税、河道管理费

不再计缴。

2、税收优惠及批文

本公司软件销售适用17%增值税税率，软件服务适用6%增值税税率。2015

年8月19日，公司取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税

务局以及上海市地方税务局批准颁发的编号为GR201531000354的高新技术企

业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定“高新技术企业资格

自颁发证书之日起有效期为三年”，且根据新《企业所得税法》第二十八条规定“国

家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”，自2015年起

公司按高新技术企业15%的税率申报交纳企业所得税，有效期为2015年度、2016

年度、2017年度。

本公司于2013年10月24日获得软件企业认定证书，根据财税[2011]100号文

件《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售自行开发生产的软件产品，按

17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

六、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2017

年 1 月 1 日，“年末”指 2017 年 12 月 31 日；“本年”指 2017 年度，“上年”指 2016

年度。

1、货币资金

101

项 目 年末余额

原币 汇率 本位币

库存现金 50,699.87

其中：人民币 50,664.76 1.0000 50,664.76

欧元 4.50 7.8023 35.11

银行存款 45,330,633.89

其中：人民币 44,298,295.34 1.0000 44,298,295.34

美元 104,687.10 6.5342 684,046.45

欧元 44,639.67 7.8023 348,292.10

合 计 45,381,333.76

项 目 年初余额

原币 汇率 本位币

库存现金 54,042.07

其中：人民币 54,042.07 1.0000 54,009.19

欧元 4.50 7.3068 32.88

银行存款 13,694,857.58

其中：人民币 13,013,275.05 1.0000 13,013,275.05

港币 1,884.55 0.8945 1,685.73

美元 64,077.33 6.937 444,504.44

欧元 32,215.52 7.3068 235,392.36

合 计 13,748,899.65

（1）其中受限制的货币资金明细如下：

项 目 期末余额

原币 汇率 本位币

保函保证金 30,122.02

其中：人民币 20,357.60 1.0000 20,357.60

欧元 1,251.48 7.3068 9,764.42

合 计 30,122.02

注：于 2017 年 12 月 31 日，本公司的所有权受到限制的货币资金其中人民

币 20,357.60 元系本公司销售保函保证金 19,800.00 元及利息 557.60 元，冻结

期限 1 年；所有权受到限制的货币资金 1,251.48 欧元系子公司比利时菲玛格软

件股份有限公司租赁办公室保函押金保证金，冻结期限 1 年。

102

2、应收账款

（1）应收账款分类披露

类 别

年末余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准

备的应收账款 - - - - -

按信用风险特征组合计提坏账准

备的应收账款 8,449,798.62 100.00 525,965.40 6.22 7,923,833.22

其中：账龄组合 8,449,798.62 100.00 525,965.40 6.22 7,923,833.22

关联方组合 - - - - -

单项金额不重大但单独计提坏账

准备的应收账款 - - - - -

合 计 8,449,798.62 100.00 525,965.40 6.22 7,923,833.22

（续）

类 别

年初余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准

备的应收账款 - - - - -

按信用风险特征组合计提坏账准

备的应收账款 3,426,463.78 100.00 204,109.26 5.96 3,222,354.52

其中：账龄组合 3,426,463.78 100.00 204,109.26 5.96 3,222,354.52

关联方组合 - - - - -

单项金额不重大但单独计提坏账

准备的应收账款 3,426,463.78 100.00 204,109.26 5.96 3,222,354.52

合 计 3,426,463.78 100.00 204,109.26 5.96 3,222,354.52

①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄 年末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 8,005,775.00 400,288.75 5.00

1 至 2 年 80,702.20 8,070.22 10.00

2 至 3 年 351,021.42 105,306.43 30.00

103

账 龄 年末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

3 年以上 12,300.00 12,300.00 100.00

合 计 8,449,798.62 525,965.40 -

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况

本年计提坏账准备金额 321,856.14 元；本年无收回或转回坏账准备。

（3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

单位名称 与本公司

关系 期末余额 账龄

占应收账款

余额的

比例%

坏账准备

期末余额

山东汉佰仪器设备

有限公司 非关联方 2,350,000.00 1 年以内 27.81 117,500.00

哈特曼航空文化教育

（深圳）有限公司 非关联方 720,000.00 1 年以内 8.52 36,000.00

上海宝韩实业

有限公司 非关联方 720,000.00 1 年以内 8.52 36,000.00

上海悠曦航空科技

有限公司 非关联方 700,000.00 1 年以内 8.28 35,000.00

浙江巨雄进出口

有限公司 非关联方 650,000.00 1 年以内 7.69 32,500.00

合 计 - 5,140,000.00 - 60.82 257,000.00

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账 龄 年末余额 年初余额

金额 比例（%） 金额 比例（%）

1 年以内 362,213.82 99.62 244,923.23 100.00

1 至 2 年 1,384.33 0.38 - -

合 计 363,598.15 100.00 244,923.23 100.00

（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

单位名称 与本公司

关系 期末余额 账龄

占预付账款

余额的

比例%

未结转原因

供应商一 非关联方 116,700.00 1年以内 32.10 未到结算期

104

供应商二 非关联方 78,600.00 1年以内 21.62 未到结算期

供应商三 非关联方 51,246.10 1年以内 14.09 未到结算期

供应商四 非关联方 31,546.14 1年以内 8.68 未到结算期

供应商五 非关联方 27,720.00 1年以内 7.62 未到结算期

合 计 - 305,812.24 - 84.11

4、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

类 别

年末余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准

备的其他应收款 - - - - -

按信用风险特征组合计提坏账准

备的其他应收款 702,431.35 100.00 75,499.07 10.75 626,932.28

其中：账龄组合 702,431.35 100.00 75,499.07 10.75 626,932.28

关联方组合 - - - - -

单项金额不重大但单独计提坏账

准备的其他应收款 - - - - -

合 计 702,431.35 100.00 75,499.07 10.75 626,932.28

（续）

类 别

年初余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准

备的其他应收款 - - - - -

按信用风险特征组合计提坏账准

备的其他应收款 571,555.38 100.00 41,208.03 7.21 530,347.35

其中：账龄组合 571,555.38 100.00 41,208.03 7.21 530,347.35

关联方组合 - - - - -

单项金额不重大但单独计提坏账

准备的其他应收款 - - - - -

合 计 571,555.38 100.00 41,208.03 7.21 530,347.35

①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

105

账 龄 年末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 427,881.35 21,394.07 5.00

1-2 年 206,050.00 20,605.00 10.00

2-3 年 50,000.00 15,000.00 30.00

3 年以上 18,500.00 18,500.00 100.00

合 计 702,431.35 75,499.07 -

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况

本年计提坏账准备金额 34,291.04 元；本年无收回或转回坏账准备。

（4）其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 年末账面余额 年初账面余额

押金 30,439.62 108,346.08

保证金 503,603.00 319,968.00

备用金 21,821.43 -

应收补贴款项 50,000.00 100,000.00

应收退税款 92,542.30 21,528.54

代垫费用 4,025.00 21,712.76

合 计 702,431.35 571,555.38

（5）按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款情况

单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余

额合计数的比例（%）

坏账准备

年末余额

中国人民解放军某部队 质保金 219,900.00 1 年以内 31.31 10,995.00

温州大学 质保金 103,000.00 1-2 年 14.66 10,300.00

应收 VAT 退税 应收退税款 92,542.30 1 年以内 13.17 4,627.12

徐汇区科学技术委员会 应收补贴款项 50,000.00 1 年以内 7.12 15,000.00

东北大学 投标保证金 47,600.00 1 年以内 6.78 4,760.00

合 计 - 513,042.30 - 73.04 45,682.12

5、存货

（1）存货分类

项 目 年末余额

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 - - -

发出商品 20,607.41 - 20,607.41

106

项 目 年末余额

账面余额 跌价准备 账面价值

合 计 20,607.41 - 20,607.41

（续）

项 目 年初余额

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 239,123.99 - 239,123.99

发出商品 - - -

合 计 239,123.99 - 239,123.99

（2）年末不存在计提跌价准备的存货。

6、其他流动资产

项 目 年末余额 年初余额

待抵扣进项税 100,099.78 -

合 计 100,099.78 -

7、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

项 目 年末余额 年初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具 800,000.00 - 800,000.00 800,000.00 - 800,000.00

其中：按公允价值计量的

按成本计量的 800,000.00 - 800,000.00 800,000.00 - 800,000.00

合 计 800,000.00 - 800,000.00 800,000.00 - 800,000.00

（2）年末按成本计量的可供出售金融资产

被投资单位

账面余额 减值准备 在被投资

单位持股

比例（%）

本年

现金

红利 年初

本年

增加

本年

减少 年末 年初

本年

增加

本年

减少 年末

中国工业设计

（上海）研究院

股份有限公司

800,000.00 800,000.00 - - - - 1.00 -

合 计 800,000.00 800,000.00 - - - - 1.00 -

8、固定资产

（1）固定资产情况

项 目 电子设备 运输设备 合 计

107

项 目 电子设备 运输设备 合 计

一、账面原值

1、年初余额 4,621,361.31 4,621,361.31

2、本年增加金额 2,712,727.93 8,580.00 2,721,307.93

（1）购置 2,711,736.93 8,580.00 2,720,316.93

（2）外币报表折算 991.00 - 991.00

3、本年减少金额 - - -

（1）处置或报废 - - -

4、年末余额 7,334,089.24 8,580.00 7,342,669.24

二、累计折旧

1、年初余额 1,645,571.17 1,645,571.17

2、本年增加金额 1,293,104.28 1,528.29 1,294,632.57

（1）计提 1,292,599.70 1,528.29 1,294,127.99

（2）外币报表折算 504.58 504.58

3、本年减少金额 - -

（1）处置或报废 - -

4、年末余额 2,938,675.45 1,528.29 2,940,203.74

三、减值准备

1、年初余额 - - -

2、本年增加金额 - - -

（1）计提 - - -

3、本年减少金额 - - -

（1）处置或报废 - - -

4、年末余额 - - -

四、账面价值

1、年末账面价值 4,395,413.79 7,051.71 4,402,465.50

2、年初账面价值 2,975,790.14 - 2,975,790.14

9、无形资产

（1）无形资产情况

项 目 软件 合 计

一、账面原值

1、年初余额 1,828,117.02 1,828,117.02

2、本年增加金额 720,897.69 720,897.69

108

项 目 软件 合 计

（1）购置 755,613.83 755,613.83

（2）外币报表折算 -34,716.14 -34,716.14

3、本年减少金额 - -

（1）处置 - -

4、年末余额 2,549,014.71 2,549,014.71

二、累计摊销

1、年初余额 261,829.66 261,829.66

2、本年增加金额 368,444.12 368,444.12

（1）计提 375,893.84 375,893.84

（2）外币报表折算 -7,449.72 -7,449.72

3、本年减少金额 - -

（1）处置 - -

4、年末余额 630,273.78 630,273.78

三、减值准备

1、年初余额 - -

2、本年增加金额 - -

（1）计提 - -

3、本年减少金额 - -

（1）处置 - -

4、年末余额 - -

四、账面价值

1、年末账面价值 1,918,740.93 1,918,740.93

2、年初账面价值 1,566,287.36 1,566,287.36

10、开发支出

项 目 年初余额

本年增加 本年减少 年末

余额 内部开发支出 其他 确认为无

形资产 转入当期损益

航空飞行器防冰系统性能仿

真平台软件产业化项目 - 2,765,130.46 - - 2,765,130.46 -

上海市松江区信息化和工业

化融合专项资金项目 - 1,264,059.62 - - 1,264,059.62 -

中仿飞行模拟器系列产品设 - 496,263.94 - - 496,263.94 -

109

项 目 年初余额

本年增加 本年减少 年末

余额 内部开发支出 其他 确认为无

形资产 转入当期损益

计创新提升项目

中仿 CAE 工业云仿真平台

V1.0 - 329,182.21 - - 329,182.21 -

合 计 - 4,854,636.23 - - 4,854,636.23 -

11、长期待摊费用

项 目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数

装修费 207,991.67 791,836.79 339,964.49 - 659,863.97

租赁费 - 4,285,714.28 1,224,489.84 - 3,061,224.44

合 计 207,991.67 5,077,551.07 1,564,454.33 - 3,721,088.41

12、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）递延所得税资产明细

项 目

年末余额 年初余额

可抵扣暂时性

差异 递延所得税资产

可抵扣暂时性

差异 递延所得税资产

资产减值准备 560,304.61 86,101.55 251,164.20 40,020.81

可抵扣亏损 1,202,062.49 388,903.97 790,893.67 255,931.58

政府补助 568,000.00 85,200.00 150,000.00 22,500.00

合 计 2,330,367.10 560,205.52 1,192,057.87 318,452.39

（2）递延所得税负债明细

项 目 年末余额 年初余额

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

增值税即征即退 4,109,855.59 616,478.34 3,601,733.48 540,260.02

合 计 4,109,855.59 616,478.34 3,601,733.48 540,260.02

（3）未确认递延所得税资产明细

项 目 年末余额 年初余额

可抵扣暂时性差异 46,950.85 -

可抵扣亏损 529,474.50 640,073.00

合 计 576,425.35 640,073.00

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份 年末余额 年初余额 备注

110

年 份 年末余额 年初余额 备注

2021 年 - 640,073.00

2022 年 529,474.50 -

合 计 529,474.50 640,073.00

由于中仿香港有限公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因

此未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。

13、应付账款

（1）应付账款列示

项 目 年末余额 年初余额

1 年以内 806,840.84 216,717.50

合 计 806,840.84 216,717.50

（2）期末不存在账龄超过 1 年的重要应付款项。

14、预收款项

（1）预收款项列示

项 目 年末余额 年初余额

1 年以内 126,900.00 569,626.42

1-2 年 140,000.00 -

合 计 266,900.00 569,626.42

（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

项 目 年末余额 未偿还或结转的原因

某大学 140,000.00 尚未达到验收条件

合 计 140,000.00 尚未达到验收条件

15、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

一、短期薪酬 436,632.02 4,013,966.00 3,665,114.57 785,483.45

二、离职后福利-设定提存计划 - 315,940.69 287,823.70 28,116.99

三、辞退福利 - - - -

四、一年内到期的其他福利 - - - -

合 计 436,632.02 4,329,906.69 3,952,938.27 813,600.44

（2）短期薪酬列示

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴 436,632.02 3,514,577.25 3,199,195.36 752,013.91

111

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

2、职工福利费 - 145,339.15 145,339.15 -

3、社会保险费 - 175,522.60 159,902.06 15,620.54

其中：医疗保险费 - 154,459.89 140,713.81 13,746.08

工伤保险费 - 7,020.90 6,396.08 624.82

生育保险费 - 14,041.81 12,792.17 1,249.64

4、住房公积金 137,363.00 119,514.00 17,849.00

5、工会经费和职工教育经费 - 40,840.00 40,840.00 -

6、短期带薪缺勤 - 324.00 324.00 -

7、短期利润分享计划 - - - -

合 计 436,632.02 4,013,966.00 3,665,114.57 785,483.45

（3）设定提存计划列示

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

1、基本养老保险 - 294,877.98 268,635.46 26,242.52

2、失业保险费 - 21,062.71 19,188.24 1,874.47

3、企业年金缴费 - - - -

合 计 - 315,940.69 287,823.70 28,116.99

16、应交税费

项 目 年末余额 年初余额

增值税 966,015.14 527,886.00

企业所得税 294,727.57 66,875.22

城市维护建设税 42,740.34 29,055.23

教育费附加 24,575.89 12,452.24

地方教育费附加 16,383.92 8,301.49

代扣代缴个人所得税 22,538.31 4,384.09

河道管理费 - 4,150.75

印花税 2,594.75 -

合 计 1,369,575.92 653,105.02

17、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

项 目 年末余额 年初余额

未结算费用 139,822.23 89,482.04

代扣代缴款项 33,822.53 -

112

项 目 年末余额 年初余额

合 计 173,644.76 89,482.04

（2）年末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。

18、政府补助

（1）本年初始确认的政府补助的基本情况

补助项目 金额

与收益相关 是否实

际收到 递延收益 其他收益 营业外收入 冲减成

本费用

新三板挂牌补贴 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 - 是

增值税即征即退 508,122.11 - 508,122.11 - - 是

中仿飞行模拟器系列产品设

计创新提升项目补贴 450,000.00 450,000.00 - - 是

两化融合项目补助 400,000.00 368,000.00 32,000.00 - - 是

上海市军民融合专项补助 500,000.00 200,000.00 300,000.00 - - 是

专利补助 3,296.00 - 3,296.00 - 是

金税三代补贴 1,149.71 - 1,149.71 - 是

合 计 3,362,567.82 568,000.00 1,290,122.11 1,504,445.71 -

注：本年无尚未实际收到的政府补助。

（2）计入本年损益的政府补助情况

（3）本年无退回的政府补助。

19、递延收益

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因

政府补助 150,000.00 1,200,000.00 782,000.00 568,000.00 项目补贴

补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用

新三板挂牌补贴 与收益相关 - 1,500,000.00 -

增值税即征即退 与收益相关 508,122.11 - -

中仿飞行模拟器系列产品设

计创新提升项目补贴 与收益相关 450,000.00 -

两化融合项目补助 与收益相关 32,000.00 -

上海市军民融合专项补助 与收益相关 300,000.00 -

专利补助 与收益相关 - 3,296.00 -

金税三代补贴 与收益相关 - 1,149.71 -

合 计 - 1,290,122.11 1,504,445.71

113

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因

合 计 150,000.00 1,200,000.00 782,000.00 568,000.00 —

其中，涉及政府补助的项目：

补助项目 年初余额 本年增加

本年减少

年末余额 与资产/收

益相关 计入营业

外收入

计入其他

收益

冲减成

本费用

其他

减少

中仿飞行模拟器系

列产品设计创新提

升项目补贴

150,000.00 300,000.00 - 450,000.00 - - - 与收益

相关

上海市军民融合专

项补助 - 500,000.00 - 300,000.00 - - 200,000.00

与收益

相关

两化融合项目补助 400,000.00 32,000.00 368,000.00

合 计 150,000.00 1,200,000.00 782,000.00 568,000.00

20、股本

项 目 年初余额

本年增减变动（+、-）

年末余额 发行

新股 送股

公积金

转股

其

他 小计

股份总数 10,000,000.00 1,781,000.00 - - - 1,781,000.00 11,781,000.00

21、资本公积

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

资本溢价 8,384,718.07 33,863,811.08 - 42,248,468.18

收购少数股权 60.97 - 60.97

合 计 8,384,779.04 33,863,811.08 - 42,248,529.15

22、其他综合收益

项 目

年初

余额

本年发生金额

年末

余额

本年

所得税前

发生额

减：前期计入其

他综合收益当期

转入损益

减：所得

税费用

税后归属于母

公司

税后归

属于少

数股东

一、以后不能重分

类进损益的其他综

合收益

- - - - - - -

其中：重新计量设

定受益计划净负债- - - - - - -

114

项 目

年初

余额

本年发生金额

年末

余额

本年

所得税前

发生额

减：前期计入其

他综合收益当期

转入损益

减：所得

税费用

税后归属于母

公司

税后归

属于少

数股东

或净资产的变动

权益法下在

被投资单位不能重

分类进损益的其他

综合收益中享有的

份额

- - - - - - -

…… - - - - - - -

二、以后将重分类

进损益的其他综合

收益

35,574.96 128,700.43 128,700.43 -93,125.47

其中：权益法下在

被投资单位以后将

重分类进损益的其

他综合收益中享有

的份额

- - - - - - -

可供出售金

融资产公允价值变

动损益

- - - - - - -

持有至到期

投资重分类为可供

出售金融资产损益

- - - - - - -

现金流量套

期损益的有效部分 - - - - - - -

外币财务报

表折算差额 35,574.96 - 128,700.43 128,700.43 -93,125.47

…… - - - - - - -

其他综合收益合计 35,574.96 - 128,700.43 128,700.43 -93,125.47

23、盈余公积

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

115

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

法定盈余公积 326,804.14 470,636.10 - 797,440.24

合 计 326,804.14 470,636.10 - 797,440.24

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈

余公积。

24、未分配利润

项 目 本年 上年

调整前上年末未分配利润 2,451,189.14 51,116.57

调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - -

调整后年初未分配利润 2,451,189.14 51,116.57

加：本年归属于母公司股东的净利润 4,489,406.73 2,726,876.71

减：提取法定盈余公积 470,636.10 326,804.14

提取任意盈余公积 - -

提取一般风险准备 - -

应付普通股股利 - -

转作股本的普通股股利 - -

净资产折股 - -

年末未分配利润 6,469,959.77 2,451,189.14

25、营业收入和营业成本

（1）主营业务和其他业务

项 目 本年发生额 上年发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 20,842,621.74 6,482,999.55 14,750,506.93 5,686,607.96

其他业务 - - - -

合 计 20,842,621.74 6,482,999.55 14,750,506.93 5,686,607.96

（2）主营业务（分行业）

项 目 本年发生额 上年发生额

收入 成本 收入 成本

软件和信息技术

服务业 20,842,621.74 6,482,999.55 14,750,506.93 5,686,607.96

合 计 20,842,621.74 6,482,999.55 14,750,506.93 5,686,607.96

（3）主营业务（分产品）

项 目 本年发生额 上年发生额

116

收入 成本 收入 成本

销售收入 20,147,834.85 6,079,220.24 13,024,128.63 5,222,335.61

服务收入 694,786.89 403,779.31 1,726,378.30 464,272.35

合 计 20,842,621.74 6,482,999.55 14,750,506.93 5,686,607.96

（4）主营业务（分地区）

项 目 本年发生额 上年发生额

收入 成本 收入 成本

华东地区 10,828,505.12 2,243,949.23 4,533,085.18 1,533,137.93

华南地区 1,932,672.95 441,408.45 1,293,794.61 436,159.31

西南地区 484,940.35 66,458.69 2,791,480.36 689,820.42

东北地区 - - 489,828.60 240,391.50

华北地区 1,826,880.97 349,187.15 2,010,447.56 617,441.30

华中地区 3,222,933.39 1,931,554.55 1,153,456.74 815,628.11

西北地区 499,422.68 43,275.57 958,818.17 232,000.01

港澳台地区 628,680.34 389,243.01 564,521.32 277,048.19

国外地区 1,418,585.94 1,017,922.90 955,074.39 844,981.19

合 计 20,842,621.74 6,482,999.55 14,750,506.93 5,686,607.96

（5）公司前五名客户的营业收入情况

项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%）

山东汉佰仪器设备有限公司 2,521,367.60 12.10

中国人民解放军某部队 2,049,306.56 9.83

中国商用飞机有限责任公司

上海飞机设计研究院 1,771,128.20 8.50

库卡机器人（上海）有限公司 1,042,735.04 5.00

温州大学 880,341.90 4.22

合 计 8,264,879.30 39.65

26、税金及附加

项 目 本年发生额 上年发生额

城市维护建设税 99,895.92 121,559.56

教育费附加 58,441.92 52,096.95

地方教育附加 38,961.28 34,731.31

河道管理费 356.10 17,365.65

印花税 5,619.55 3,892.38

117

项 目 本年发生额 上年发生额

文化事业建设税 1,200.00 -

残疾人保障金 - 6,478.00

合 计 204,474.77 236,123.85

注：各项税金及附加的计缴标准详见本附注五“税项”。

27、销售费用

项 目 本年发生额 上年发生额

广告宣传费 567,911.40 -

运输费 14,310.81 38,975.60

办公费 126,650.58 57,589.48

差旅费 255,051.00 241,901.89

业务招待费 26,459.00 77,833.09

其他费用 43,860.13 40,940.49

合 计 1,034,242.92 457,240.55

28、管理费用

项 目 本年发生额 上年发生额

职工薪酬 1,903,389.19 711,161.93

折旧费 214,708.78 24,640.00

无形资产摊销 275,095.00 167,006.42

长期待摊费用摊销 1,564,454.33 56,940.00

研发费 4,854,636.23 4,106,978.39

租赁费 196,292.87 349,443.37

差旅费 443,486.11 98,152.74

办公费 210,146.95 95,556.24

聘请中介机构费 733,014.76 659,223.81

其他 540,834.37 437,520.13

合 计 10,936,058.59 6,706,623.03

29、财务费用

项 目 本年发生额 上年发生额

利息支出 - -

减：利息收入 138,409.95 149,271.02

汇兑损失 13,305.28 3,052.88

减：汇兑收益 42,442.29 2,769.55

手续费 24,448.07 27,325.96

118

项 目 本年发生额 上年发生额

合 计 -143,098.89 -121,661.73

30、资产减值损失

项 目 本年发生额 上年发生额

坏账损失 356,147.18 111,058.61

合 计 356,147.18 111,058.61

31、其他收益

项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常

性损益的金额

增值税即征即退 508,122.11 - 508,122.11

中仿飞行模拟器系列产品设计

创新提升项目补贴 450,000.00 - 450,000.00

两化融合项目补助 32,000.00 - 32,000.00

上海市军民融合专项补助 300,000.00 - 300,000.00

合 计 1,290,122.11 - 1,290,122.11

32、营业外收入

项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性

损益的金额

政府补助 1,504,445.71 1,914,391.84 1,504,445.71

无需支付的款项 10,250.00 - 10,250.00

测试收入 0.92 3.13 0.92

合 计 1,514,696.63 1,914,394.97 1,514,696.63

注：政府补助情况详见本附注六、18。

33、营业外支出

项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性

损益的金额

滞纳金 - 23,964.16 -

合 计 - 23,964.16 -

34、所得税费用

（1）所得税费用表

项 目 本年发生额 上年发生额

当期所得税费用 452,744.44 217,936.96

递延所得税费用 -165,534.81 620,131.80

119

项 目 本年发生额 上年发生额

合 计 287,209.63 838,068.76

（2）会计利润与所得税费用调整过程

项 目 本年发生额

利润总额 4,776,616.35

按法定/适用税率计算的所得税费用 716,492.45

子公司适用不同税率的影响 21,126.18

调整以前期间所得税的影响 -33,628.76

非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,270.86

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 187,761.74

本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -284,934.92

税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 -

研发费加计扣除的影响 -326,877.92

所得税费用 287,209.63

35、现金流量表项目

（1）收到其他与经营活动有关的现金

项 目 本年发生额 上年发生额

利息收入 138,409.95 149,271.02

政府补助 2,754,445.71 9,600.00

收到往来款 14,865.00 801,463.04

其他 0.92 3.13

合 计 2,907,721.58 960,337.19

（2）支付其他与经营活动有关的现金

项 目 本年发生额 上年发生额

费用性支出 6,061,844.97 3,934,564.14

支付的往来款 24,448.07 978,139.23

财务费用 137,277.05 31,290.84

合 计 6,223,570.09 4,943,994.21

36、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料 本年金额 上年金额

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

120

补充资料 本年金额 上年金额

净利润 4,489,406.73 2,726,876.71

加：资产减值准备 356,147.18 111,058.61

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,294,127.99 699,334.07

无形资产摊销 375,893.84 206,108.22

长期待摊费用摊销 1,564,454.33 56,940.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收

益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） -29,137.01 -3,336.17

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -241,753.13 79,871.78

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 76,218.32 540,260.02

存货的减少（增加以“－”号填列） 218,516.58 -239,123.99

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,080,674.11 -2,175,301.69

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,151,669.27 -906,984.42

其他 - -

经营活动产生的现金流量净额 5,174,869.99 1,095,703.14

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况：

现金的年末余额 45,351,211.74 13,748,899.65

减：现金的年初余额 13,748,899.65 15,573,360.45

加：现金等价物的年末余额

减：现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净增加额 31,602,312.09 -1,824,460.80

（4）现金及现金等价物的构成

项 目 年末余额 年初余额

一、现金 45,351,211.74 13,748,899.65

其中：库存现金 54,042.07 54,042.07

121

项 目 年末余额 年初余额

可随时用于支付的银行存款 45,297,169.67 13,694,857.58

可随时用于支付的其他货币资金 -

可用于支付的存放中央银行款项 -

存放同业款项 -

拆放同业款项 -

二、现金等价物 -

其中：三个月内到期的债券投资 -

三、年末现金及现金等价物余额 45,351,211.74 13,748,899.65

其中：公司使用受限制的现金和现金等价物 - -

37、所有权或使用权受限制的资产

项 目 年末账面价值 受限原因

货币资金 30,122.02 保函保证金

合 计 30,122.02 -

38、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额

货币资金 1,032,338.55

其中：美元 104,687.10 6.5342 684,046.45

欧元 44,639.67 7.8023 348,292.10

应收账款 351,021.42

其中：美元 53,720.00 6.5342 351,021.42

七、合并范围的变更

本公司本年合并范围未发生变更。

八、在其他主体中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要

经营地 注册地 业务性质

持股比例（%） 注册资本 取得方式

直接 间接

比利时菲玛格软件

股份有限公司 比利时 比利时 软件销售 100.00 - 20 万欧元 投资设立

中仿香港有限公司 香港 香港 软件销售 100.00 - 200 万港元 投资设立

122

九、关联方及关联交易

1、本公司的实际控制人为梁琳

关联方名称 与本公司关系 对本公司的持股比例

（%）

对本公司的表决权比例

（%）

梁琳 实际控制人 37.9595 37.9595

2、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

上海焕轩实业有限公司 5%以上股东

金彪 5%以上股东

上海航微投资管理中心（有限合伙） 5%以上股东

周少林 5%以上股东

思安益（武汉）系统科技有限公司 梁琳、周少林参股公司

上海丰金投资有限公司 参股股东金彪参股的公司

上海居行投资合伙企业（有限合伙） 参股股东金彪控股的公司

上海萃兴企业管理合伙企业（有限合伙） 参股股东金彪控股的公司

上海至元企业管理合伙企业（有限合伙） 参股股东金彪控股的公司

上海萃兴海洋工程科技发展有限公司 参股股东金彪控股的公司

上海萃兴电气有限公司 参股股东金彪控股的公司

上海越行企业管理合伙企业（有限合伙） 参股股东金彪控股的公司

上海弘行企业管理合伙企业（有限合伙） 参股股东金彪控股的公司

上海丰金企业管理合伙企业（有限合伙） 参股股东金彪控股的公司

上海九金企业管理合伙企业（有限合伙） 参股股东金彪控股的公司

上海至元投资有限公司 参股股东金彪控股的公司

上海骅开投资管理中心（有限合伙） 参股股东金彪控股的公司

上海广宣林企业管理合伙企业（有限合伙） 参股股东金彪控股的公司

上格时尚文化创意（上海）有限公司 上海焕轩实业有限公司参股的公司

镇江上格企业管理咨询中心（有限合伙） 上海焕轩实业有限公司参股的公司

上海磐石骊约投资合伙企业（有限合伙） 上海焕轩实业有限公司参股的公司

马立群 董事

沈鑫 董事

刘贺 董事

徐佳晙 董事

123

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

冯凌志 监事

孙利炜 监事

武克廷 监事

李茜 财务总监

5、关联方交易情况

（1）关联租赁情况

本公司作为承租方：

出租方名称 租赁资产

种类 支付租金总额

本年确认的租

赁费 待摊余额

上年确认的租

赁费

上海萃兴海洋工程科技发

展有限公司 办公楼 4,285,714.28 1,224,489.84 3,061,224.44 -

6、关联方应收应付款项

本公司年末无关联方应收应付款项。

十、承诺及或有事项

1、重大承诺事项

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

十一、资产负债表日后事项

截至本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。

十三、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

类 别

年末余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准 - - - - -

124

类 别

年末余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准

备的应收账款 8,098,777.20 100.00 420,658.97 5.19 7,678,118.23

其中：账龄组合 8,098,777.20 100.00 420,658.97 5.19 7,678,118.23

关联方组合 - - - - -

单项金额不重大但单独计提坏账

准备的应收账款 - - - - -

合 计 8,098,777.20 100.00 420,658.97 5.19 7,678,118.23

（续）

类 别

年初余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准

备的应收账款 - - - - -

按信用风险特征组合计提坏账准

备的应收账款 2,516,188.74 100.00 139,962.69 5.56 2,376,226.05

其中：账龄组合 2,516,188.74 100.00 139,962.69 5.56 2,376,226.05

关联方组合 - - - - -

单项金额不重大但单独计提坏账

准备的应收账款 2,516,188.74 100.00 139,962.69 5.56 2,376,226.05

合 计 2,516,188.74 100.00 139,962.69 5.56 2,376,226.05

①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄 年末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 8,005,775.00 400,288.75 5.00

1 至 2 年 80,702.20 8,070.22 10.00

2 至 3 年 - -

3 年以上 12,300.00 12,300.00 100.00

合 计 8,098,777.20 420,658.97 -

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况

125

本年计提坏账准备金额 280,696.28 元；本年无收回或转回坏账准备 。

（3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

单位名称 与本公司

关系 年末余额 账龄

占应收账款余

额的比例%

坏账准备年

末余额

山东汉佰仪器设备有限公司 非关联方 2,350,000.00 1 年以内 29.02 117,500.00

哈特曼航空文化教育（深圳）

有限公司 非关联方 720,000.00 1 年以内 8.89 36,000.00

上海宝韩实业有限公司 非关联方 720,000.00 1 年以内 8.89 36,000.00

上海悠曦航空科技有限公司 非关联方 700,000.00 1 年以内 8.64 35,000.00

浙江巨雄进出口有限公司 非关联方 650,000.00 1 年以内 8.03 32,500.00

合 计 - 5,140,000.00 - 63.47 257,000.00

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

类 别

年末余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准

备的其他应收款 - - - - -

按信用风险特征组合计提坏账准

备的其他应收款 821,318.43 100.00 69,739.97 8.49 751,578.46

其中：账龄组合 587,249.43 71.50 69,739.97 11.88 517,509.46

关联方组合 234,069.00 28.50 - - 234,069.00

单项金额不重大但单独计提坏账

准备的其他应收款 - - - - -

合 计 821,318.43 100.00 69,739.97 8.49 751,578.46

（续）

类 别

年初余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准

备的其他应收款 - - - - -

按信用风险特征组合计提坏账准

备的其他应收款 769,230.84 100.00 40,131.60 5.22 729,099.24

126

类 别

年初余额

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

其中：账龄组合 550,026.84 71.50 40,131.60 7.30 509,895.24

关联方组合 219,204.00 28.50 - - 219,204.00

单项金额不重大但单独计提坏账

准备的其他应收款 - - - - -

合 计 769,230.84 100.00 40,131.60 5.22 729,099.24

①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄 年末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 312,699.43 15,634.97 5.00

1-2 年 206,050.00 20,605.00 10.00

2-3 年 50,000.00 15,000.00 30.00

3 年以上 18,500.00 18,500.00 100.00

合 计 587,249.43 69,739.97 -

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况

本年计提坏账准备金额 29,608.37 元；本年无收回或转回坏账准备。

（4）其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 年末账面余额 年初账面余额

押金 7,800.00 108,346.08

保证金 503,603.00 319,968.00

备用金 21,821.43

应收补贴款项 50,000.00 100,000.00

代垫费用 4,025.00 21,712.76

合并范围内关联方款项 234,069.00 219,204.00

合 计 821,318.43 769,230.84

（5）按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款情况

单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余

额合计数的比例（%）

坏账准备

年末余额

比利时菲玛格软件股份

有限公司 往来款 234,069.00 2-3 年 28.50 -

中国人民解放军某部队 质保金 219,900.00 1 年以内 26.77 10,995.00

温州大学 质保金 103,000.00 1-2 年 12.54 10,300.00

127

单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余

额合计数的比例（%）

坏账准备

年末余额

徐汇区科学技术委员会 应收补贴款项 50,000.00 2-3 年 6.09 15,000.00

东北大学 投标保证金 47,600.00 1-2 年 5.80 4,760.00

合 计 - 654,569.00 - 79.70 41,055.00

3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项 目

年末余额 年初余额

账面余额 减值

准备 账面价值 账面余额

减值

准备 账面价值

对子公司投资 3,187,842.13 3,187,842.13 3,187,842.13 3,187,842.13

对联营、合营企业投资

合 计 3,187,842.13 3,187,842.13 3,187,842.13 3,187,842.13

（2）对子公司投资

被投资单位 年初余额 本年

增加

本年

减少 年末余额

本年计提

减值准备

减值准备

年末余额

比利时菲玛格软件股份

有限公司 1,518,361.63 - - 1,518,361.63 - -

中仿香港有限公司 1,669,480.50 - - 1,669,480.50 - -

合 计 3,187,842.13 - - 3,187,842.13 - -

4、营业收入、营业成本

（1）主营业务和其他业务

项 目 本年发生额 上年发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 18,745,122.82 5,075,833.64 12,426,977.44 4,103,527.83

其他业务 - - - -

合 计 18,745,122.82 5,075,833.64 12,426,977.44 4,103,527.83

（2）主营业务（分行业）

项 目 本年发生额 上年发生额

收入 成本 收入 成本

软件和信息技术

服务业 18,745,122.82 5,075,833.64 12,426,977.44 4,103,527.83

合 计 18,745,122.82 5,075,833.64 12,426,977.44 4,103,527.83

128

（3）主营业务（分产品）

项 目 本年发生额 上年发生额

收入 成本 收入 成本

销售收入 18,239,200.93 4,807,576.60 11,901,386.16 3,812,667.52

服务收入 505,921.89 268,257.04 525,591.28 290,860.31

合 计 18,745,122.82 5,075,833.64 12,426,977.44 4,103,527.83

（4）主营业务（分地区）

项 目 本年发生额 上年发生额

收入 成本 收入 成本

华东地区 10,828,505.12 2,243,949.23 4,365,417.10 1,384,345.11

华南地区 1,932,672.95 441,408.45 1,293,794.61 436,159.31

西南地区 484,940.35 66,458.69 2,791,480.36 689,820.42

华北地区 1,765,468.36 349,187.15 2,010,447.56 617,441.30

华中地区 3,222,933.39 1,931,554.55 1,153,456.74 815,628.11

西北地区 499,422.68 43,275.57 812,381.07 160,133.58

港澳台地区 11,179.97 - - -

合 计 18,745,122.82 5,075,833.64 12,426,977.44 4,103,527.83

（5）公司前五名客户的营业收入情况

项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的

比例（%）

山东汉佰仪器设备有限公司 2,521,367.60 13.45

中国人民解放军某部队 2,049,306.56 10.93

中国商用飞机有限责任公司

上海飞机设计研究院 1,771,128.20 9.45

库卡机器人（上海）有限公司 1,042,735.04 5.56

温州大学 880,341.90 4.70

合 计 8,264,879.30 44.09

十四、补充资料

1、本年非经常性损益明细表

项 目 金额 说明

非流动性资产处置损益 -

越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 -

129

项 目 金额 说明

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政

策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,794,567.82

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -

非货币性资产交换损益 -

委托他人投资或管理资产的损益 -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -

债务重组损益 -

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -

对外委托贷款取得的损益 -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损

益的影响 -

受托经营取得的托管费收入 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,250.92

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -

小 计 2,804,818.74

所得税影响额 -483,422.81

少数股东权益影响额（税后）

合 计 2,321,395.93

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解

释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产 每股收益

130

收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 12.31 0.41 0.41

扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 5.94 0.20 0.20

中仿智能科技（上海）股份有限公司

2018年4月19日

131

附：

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖

章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

文件备置地址：

总经理办公室