nadzór korporacyjny nad organizacją - polu.plb3ady/nadz%f3r%20korporacyjny%20nad%20... ·...
TRANSCRIPT
Nadzór korporacyjny nad
organizacją
Nadzór korporacyjny
- Jako pierwszy opisał Homer w Odysei, przedstawiając problemy wynikające z rozdzielenia własności i zarządzania tą własnością.
- Do ekonomii pojęcie to wprowadził A. Smith, który w pracy: Bogactwo narodów, opisał i zanalizował rozdzielenie własności i kontroli w ówczesnych korporacjach, jak i wynikające z tego konsekwencje.
- Do współczesnej teorii ekonomii i zarządzania CORPORATE GOVERNANCE ( nazwany w Polsce: nadzorem korporacyjnym ) został wprowadzony przez A. Berle’a i G. Meansa w połowie lat trzydziestych XX wieku. („The Modern Corporation and Private Property „)
Ewolucja zarządzania korporacją
W XIX i na początku XX w. akcjonariusze aktywnie
uczestniczyli w zarządzaniu korporacjami – przypominało
to demokratyczny system przedstawicielski.
W następnych dziesięcioleciach nadzór właścicielski słabł.
Wraz z ewolucją instytucji finansowych posiadanie akcji
stało się kwestią inwestycji.
Ciężar zarządzania przesunął się z akcjonariuszy na
menedżerów, którzy zaczęli rekomendować osoby do rady
nadzorczej.
Demokratyczny ład korporacyjny przepoczwarzył się w
autorytarny!!!!!!!
Zainteresowanie nadzorem
korporacyjnym
nastąpiło na początku XX wieku i rozwijało się w następnych dziesięcioleciach. Główne powody:1) potrzeba powoływania firm znacznie większych niż dotychczas;2) wzrost zapotrzebowania na kapitał i poszukiwanie nowych jego źródeł;3) konieczność uzyskania społecznej akceptacji dla powszechnego posiadania dóbr inwestycyjnych;
A ostatnio: globalizacja, prywatyzacja, wzrost kapitałów emerytalnych, wrogie przejęcia, deregulacje i integracje rynków kapitałowych, kryzysy finansowe; skandale korporacyjne (Enron, WorldCom)
- kryzys gospodarczy.
Korporacja może być rozumiana w
różny sposób:
- stowarzyszenie, związek, zrzeszenie osób, uznane za osobę prawną, mające na celu realizację określonych wspólnych zadań i interesów;- korporacja organizacyjna ( w sensie ekonomicznym) forma fuzji kapitałowych;- korporacja rozumiana jako spółka akcyjna;- „osoba prawna posiadająca moralność, odpowiedzialna za etyczne działanie i podejmowanie decyzji” ( A. Monks, N. Minnow ).
Grupy interesu (stakeholders -
interesariusze)
- To grupy lub osoby zainteresowane działalnością organizacji
i wysuwające wobec niej żądania.
Obejmują podmioty:
- dostarczające zasoby;
- uzależnione od zasobów;
- podmioty ponoszące ryzyko jak i wpływające na poziom ryzyka,
- podmioty pozostające w przymusowym bądź dobrowolnym związku z organizacją;
Przykłady: dostawcy, odbiorcy, banki, firmy ubezpieczeniowe, związki zawodowe, władze lokalne, organizacje społeczne, polityczne itp.
Cechy grup interesów
- różne możliwości oddziaływania;
- rozbieżność interesów;
- różna legitymizacja;
- różna natarczywość oddziaływania;
- różna wiedza o działaniu firmy (teoretyczna i faktograficzna).
Jednym z celów NK jest wytworzenie takiego zbioru zewnętrznych i wewnętrznych mechanizmów kontroli, który łagodziłby konflikty między interesariuszami.
Nadzór korporacyjny
definiowany jest przez OECD jako system, za pomocą którego
organizacje gospodarcze są zarządzane i kontrolowane.
System ten określa podział praw i odpowiedzialności między
różne grupy interesów zaangażowane w działalność podmiotu
oraz określa reguły ustanawiające jej cele, sposoby ich
osiągnięcia oraz monitorowanie wyników działania organizacji.
Z punktu widzenia środowiska w jakim firmy działają , to jest
danego kraju, corporate governance oznacza ponadto: prawa
obywatelskie, stabilność polityczną, efektywność rządu, jakość
prawa, ograniczanie korupcji . (Kaufmann, Kreey, Mastruzzi
2003)
Wytyczne OECD dotyczące nadzoru korporacyjnego w
przedsiębiorstwach publicznych (www.oecd.org)
Rozdziały:
I. Zapewnienie efektywnych ram prawnych i regulacyjnych dla
przedsiębiorstw publicznych
II. Państwo działające jako właściciel
III. Równoprawne traktowanie udziałowców / akcjonariuszy
IV. Relacje z interesariuszami
V. Przejrzystość i obowiązki informacyjne
VI. Zakres obowiązków organów przedsiębiorstw publicznych
Zarządzanie przedsiębiorstwem(Obiekt będący przedmiotem nadzoru)
Nadzór właścicielskiNadzór sprawowany przez właściciela lub ich grupę
(akcjonariuszy, udziałowców)
Nadzór korporacyjnyNadzór sprawowany zarówno przez właścicieli, jak i przez innych –
niebędących właścicielami, ale zainteresowanych skutecznością
zarządzania przedsiębiorstwem
Nadzór korporacyjny a inne formy nadzoru
Nadzór korporacyjny
Szerokie znacznie terminu: system narodowy (niekiedy ponadnarodowy) obejmujący zasady i regulacje dotyczące kontroli sprawowanej przez różne instytucje nad organizacją.
Wąskie znaczenie: nadzór instytucjonalny.
Podstawy sprawnego nadzoru
korporacyjnego
1. Zakres regulacji prawnych;
2. Rygorystyczność przestrzegania zasad;
3. Źródła nacisku regulacyjnego (np. globalne-branżowe; formalne-nieformalne);
4. Restrykcyjność egzekucji zasad;
5. Presja społeczna;
6. Struktura własności;
7. Struktura i funkcjonowanie rad nadzorczych.
Główne zasady nadzoru korporacyjnego opracowane
przez OECD (Organization for Economic Cooperation and Development):
1. Zasady nadzoru korporacyjnego powinny chronić akcjonariuszy;
2. Równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy;
3. Rola grup udziałowych w nadzorze korporacyjnym;
4. Publikowanie i przejrzystość informacji;
5. Odpowiedzialność rady nadzorczej;
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” z 4 lipca 2007 r. (www.corp-gov.gpw)
Dobre praktyki, jako zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz zasad określających normy kształtowania relacji przedsiębiorstw giełdowych z ich otoczeniem rynkowym.
Celem jest:
- umacnianie transparentności spółek giełdowych,
- poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami,
- wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy,
a przy tym nie stwarzanie obciążeń dla spółek giełdowych.
Nadzór korp2.txt
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW”
Dokument podzielony jest na trzy podstawowe części:
1. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych.
2. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych.
3. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy.
Niektóre konkretne zasady:
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną
Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką.
Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.
Różnice w narodowych systemach nadzoru:
- znaczenie giełdy;
- istnienie lub brak zewnętrznego rynku kontroli firm;
- zasady wyboru, działania i struktura rad nadzorczych;
- zależność między płacami menedżerów a wynikami firmy;
- struktura własności w firmie;
- wpływ akcjonariuszy na procesy podejmowania decyzji;
- charakter prawa krajowego.
Modele nadzoru korporacyjnego
Anglosaski: jednostopniowy; duże znaczenie rynku kapitałowego, zorientowany na akcjonariuszy, mała koncentracja własności;
Germański: dwustopniowy; duże znaczenie inwestorów instytucjonalnych; udział pracowników w kontroli; mała zależność wynagrodzeń menedżerów od rezultatów;
Łaciński: do wyboru (we Francji raczej jednostopniowa); duże znaczenie holdingów finansowych i rządu; średnie znaczenie giełdy; koncentracja własności wysoka, średnia zależność wynagr. menedż. od rezultatów.
Japoński: akcentujący tradycję, powiązania między korporacjami a udziałowcami, duże znaczenie giełdy; mała zależność wynagr. menedż. od efektów.
.
Dobry nadzór korporacyjny nie jest czymś niewyobrażalnie zawiłym. Polega na zdrowym rozsądku – nie jest niczym więcej niż uczciwym, przejrzystym postępowaniem właścicieli i menedżerów. Naturalnie, w świecie rzeczywistym, łatwiej to powiedzieć niż zrobić.
Istotność zbioru zasad ładu korporacyjnego wynika zatem z procesów zachodzących na rynkach kapitałowych.
Ważność zbioru zasad ładu korporacyjnego zależy od tego, czy trafnie rozpoznają one oczekiwania uczestników rynku giełdowego oraz od tego, czy są one efektywne, a więc czy przybierają postać dobrej praktyki modelującej zachowania korporacyjne przedsiębiorstw.
Wsparcie dla nadzoru
właścicielskiego:
1. Definicje i zasady;
2. Ujawnianie istotnych informacji i sprawozdawczość;
3. Dobra praktyka sekretarska (terminowość, odpowiednie przygotowanie);
4. Kompetentni, niezależni menedżerowie;
5. Odpowiednia polityka zawierania umów i reguły dokonywania zakupów;
6. Komercyjny i odpowiedzialny klimat gospodarczy;
7. Kodeksy etyki.
Ustawa Sarbanesa-Oxleya
Wprowadzona w 2002 roku po aferach Enronu i WorldComu.
Prezes ma gwarantować, że wg jego najlepszej wiedzy rachunki firmy odzwierciedlają jej wartość.
Wzmocnienie roli komitetu audytorów,
Instytucja „niezależnego” członka rady nadzorczej.