nº 12.138 2 3 san josé, costa rica, lunes trece de febrero ...21 crediticias para los afectados...

Nº 12.138 1 2 San José, Costa Rica, lunes trece de febrero del dos mil diecisiete, a las doce horas 3 con cuarenta minutos. 4 5

SESIÓN ORDINARIA 6 7 Asistencia: 8 Directivos: MBA. Ana Isabel Solano Brenes, presidenta MBA. Víctor H. Carranza Salazar, vicepresidente Lic. Luis Pal Hegedüs, secretario Licda. Xinia Herrera Durán Lic. Jorge Méndez Zamora Sr. Víctor Ramírez Zamora Sra. Jeannette Ruiz Delgado Gerente General: MBA. Juan Carlos Corrales Salas Subgerente General de Operaciones: MBA. Carlos Abarca Rivera Subgerente General de Riesgo y Crédito:

Ing. Bernardo José Alfaro Araya

Subgerente General de Banca Empresarial e Institucional:

Lic. Maximiliano Alvarado Ramírez

Auditor General: Lic. Ricardo Araya Jiménez Asesor Legal: Lic. Rafael Ángel Brenes Villalobos 9

ARTICULO 1.º 10 11 La presidenta de este directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, sometió a 12 votación el orden del día de la presente sesión ordinaria número 12.138. Sobre este 13 particular, a solicitud de la directora Herrera Durán, propuso incluir en el apartado 14 5. Asuntos de la Gerencia General y de la Administración, un informe verbal 15 relacionado con la circular SGRC-C-01-2017 del 6 de febrero del 2017, remitida a 16 todo el personal de la institución, relativa a las excepciones a la normativa 17 crediticia. Asimismo, sugirió incluir en el apartado 7. Asuntos de la Asesoría Legal, 18 un informe verbal sobre la Directriz Presidencial n.° 064-P, mediante la cual el 19 Gobierno de la República le solicita a la banca estatal mejorar las condiciones 20 crediticias para los afectados por el huracán Otto y el terremoto en el cantón de 21 Alvarado, en Cartago. 22 Los señores directores estuvieron de acuerdo en modificar el orden del día de la 23 presente sesión, de conformidad con lo señalado por la directora Solano Brenes. 24 Resolución 25 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: aprobar el orden del 26 día de la presente sesión con las alteraciones señaladas por la directora Solano 27 Brenes, en el sentido de incluir en el apartado 5. Asuntos de la Gerencia General y 28 de la Administración, un informe verbal relacionado con la circular SGRC-C-01-29 2017 del 6 de febrero del 2017, sobre las excepciones a la normativa crediticia, de 30 conformidad con lo propuesto por la directora Herrera Durán. Asimismo, incluir en 31 el apartado 7. Asuntos de la Asesoría Legal, un informe verbal sobre la Directriz 32 Presidencial n.° 064-P, relativa a la solicitud del Gobierno de la República para 33 mejorar las condiciones crediticias a los afectados por el huracán Otto y el terremoto 34 en el cantón de Alvarado, en Cartago. (A.I.S.B.) 35

Nº 12.138 13 de febrero del 2017 Página 2

ARTICULO 2.º 1 2 Fue aprobada y firmada el acta de la sesión ordinaria n.° 12.137, celebrada el 6 de 3 febrero del 2017. 4 5

ARTICULO 3.º 6 7 El auditor general, señor Ricardo Araya Jiménez, presentó informe del 13 de febrero 8 del 2017, referente a los acuerdos tomados por la Junta Directiva General que 9 involucran órdenes para los distintos órganos administrativos, y se encuentran 10 pendientes de cumplimiento. 11 Resolución 12 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por 13 presentado el informe de acuerdos pendientes de cumplimiento elaborado por la 14 Auditoría General, con corte al 13 de febrero del 2017. 15 Comuníquese a Auditoría General. 16

(R.A.J.) 17 18

ARTICULO 4.º 19 20 La presidenta de este directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó el oficio 21 SJDN-0153-2017 del 6 de febrero del 2017, suscrito por la señora Andrea Castillo 22 Gonzalo, secretaria general a.i de la Junta Directiva Nacional del Banco Popular, 23 mediante el cual extiende una atenta felicitación por el reciente nombramiento del 24 nuevo directorio de la Junta Directiva General del Banco Nacional. 25 SE DISPUSO: tener por presentado el oficio SJDN-0153-2017 del 6 de febrero 26 del 2017, suscrito por la señora Andrea Castillo Gonzalo, secretaria general a.i de la 27 Junta Directiva Nacional del Banco Popular, mediante el cual extiende una atenta 28 felicitación por el reciente nombramiento del nuevo directorio de la Junta Directiva 29 General del Banco Nacional. 30

(A.I.S.B.) 31 32

ARTICULO 5.º 33 34 La presidenta de este directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó el oficio 35 suscrito por el señor Edgardo Álvarez Chávez, secretario general de la Asociación 36 Latinoamericana de Instituciones Financieras para el Desarrollo, mediante el cual 37 extiende una atenta felicitación por el reciente nombramiento del nuevo directorio 38 de la Junta Directiva General del Banco Nacional. 39 SE DISPUSO: tener por presentado el oficio suscrito por el señor Edgardo 40 Álvarez Chávez, secretario general de la Asociación Latinoamericana de 41 Instituciones Financieras para el Desarrollo, mediante el cual extiende una atenta 42 felicitación por el reciente nombramiento del nuevo directorio de la Junta Directiva 43 General del Banco Nacional. 44

(A.I.S.B.) 45 46

47 ARTICULO 6.º 48

49 En cumplimiento del acuerdo tomado por la Junta Directiva General en el artículo 50 2.°, sesión 12.137 del 6 de febrero del 2017, la directora señora Ana Isabel Solano 51 Brenes presentó la carta suscrita por el señor Víctor Ramírez Zamora, director de 52


Artículo 6º (continuación) 1 2 este órgano colegiado, mediante la cual presenta la renuncia al cargo que ocupa en 3 la Junta Directiva de BN Vital Operadora de Pensiones Complementarias S. A., con 4 el propósito de que la Junta Directiva General se constituya en Asamblea de 5 Accionistas de la citada subsidiaria y resuelva lo que corresponda. 6 Resolución 7 De conformidad con la propuesta de la directora Solano Brenes, POR VOTACIÓN 8 NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: 1) proceder a constituirse 9 en Asamblea de Accionistas de BN Vital Operadora de Pensiones Complementarias 10 S. A., una vez finalizada la presente sesión ordinaria de la Junta Directiva General. 11 2) Dar por cumplido lo acordado en el artículo 2.°, sesión 12.137 del 6 de febrero 12 del 2017. 13 Notas: 1) se dejó constancia de que los señores directores acordaron la firmeza de 14 este acuerdo en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el 15 inciso 2) del artículo 56.° de la Ley General de la Administración Pública. 16 2) Se dejó constancia de que durante el debate del asunto consignado en el 17 presente artículo ingresó al salón de sesiones el director Víctor Hugo Carranza 18 Salazar. 19

(A.I.S.B.) 20 21

22 ARTICULO 7.º 23

24 En cumplimiento del acuerdo tomado por la Junta Directiva General en el artículo 25 2.°, sesión 12.137 del 6 de febrero del 2017, la directora señora Ana Isabel Solano 26 Brenes presentó la carta suscrita por la señora Xinia Herrera Durán, directora de 27 este órgano colegiado, mediante la cual presenta la renuncia al cargo que ocupa en 28 la Junta Directiva de BN Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, con el 29 propósito de que la Junta Directiva General se constituya en Asamblea de 30 Accionistas de la citada subsidiaria y resuelva lo que corresponda. 31 Resolución 32 De conformidad con la propuesta de la directora Solano Brenes, POR VOTACIÓN 33 NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: 1) proceder a constituirse 34 en Asamblea de Accionistas de BN Sociedad Administradora de Fondos de Inversión 35 S. A., una vez finalizada la presente sesión ordinaria de la Junta Directiva General. 36 2) Dar por cumplido lo acordado en el artículo 2.°, sesión 12.137 del 6 de febrero 37 del 2017. 38 Nota: se dejó constancia de que los señores directores acordaron la firmeza de 39 este acuerdo en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el 40 inciso 2) del artículo 56.° de la Ley General de la Administración Pública. 41

(A.I.S.B.) 42 43

44 ARTICULO 8.º 45

46 En atención a lo normado en el artículo 6.°, Constitución del Comité de Gestión de 47 Riesgos del Reglamento de Gestión de Riesgos de la SUGEVAL, el cual señala que 48 dicho comité puede ser corporativo siempre que, al menos, uno de los miembros de 49 la Junta Directiva esté nombrado en las juntas directivas de las entidades 50 supervisadas por esa Superintendencia, y en cumplimiento de lo acordado en el 51 artículo 2.°, sesión 12.137 del 6 de febrero del 2017, en el que se encargó a la 52


Artículo 8º (continuación) 1 2 Secretaría General incorporar en el orden del día de la próxima sesión ordinaria la 3 carta de renuncia del señor Víctor Ramírez Zamora al Comité Corporativo de 4 Riesgos, para que esta Junta Directiva resuelva lo que corresponda, la presidenta 5 de este directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó carta, de fecha 9 de 6 febrero del 2017, suscrita por el señor Víctor Ramírez Zamora, director de este 7 órgano colegiado, mediante la cual presenta su renuncia irrevocable al cargo que 8 ocupa en el Comité Corporativo de Riesgos. 9 En atención a la citada renuncia, la directora Solano Brenes propuso nombrar en el 10 Comité Corporativo de Riesgos al director señor Luis Pal Hegedüs. 11 Los señores directores manifestaron su anuencia a la moción de la directora Solano 12 Brenes. 13 Resolución 14 Considerando: i) la necesidad de cumplir con lo normado en el artículo 6.°, 15 Constitución del Comité de Gestión de Riesgos del Reglamento de Gestión de Riesgos 16 de la SUGEVAL, el cual señala que dicho comité puede ser corporativo siempre que, 17 al menos, uno de los miembros de la Junta Directiva esté nombrado en las juntas 18 directivas de las entidades supervisadas por esa Superintendencia; ii) lo acordado 19 por la Junta Directiva General en el artículo 2.°, sesión 12.137 del 6 de febrero del 20 2017; iii) la renuncia presentada por el señor Víctor Ramírez Zamora al cargo que 21 ocupa en el Comité Corporativo de Riesgos; iv) la moción propuesta en esta 22 oportunidad por la directora Solano Brenes y la anuencia de los señores directores, 23 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: 1) 24 nombrar en el Comité Corporativo de Riesgos al director Luis Pal Hegedüs. 2) 25 Encargar a la Gerencia General comunicar, oportunamente, a las personas y 26 entidades correspondientes, el acuerdo tomado en el numeral 1) de la presente 27 resolución. 3) Tener por presentada la renuncia del señor Víctor Ramírez Zamora 28 al cargo que ocupa en el Comité Corporativo de Riesgos. 4) Dar por cumplido lo 29 acordado en el artículo 2.°, sesión 12.137 del 6 de febrero del 2017. 30 Nota: se dejó constancia de que los señores directores acordaron la firmeza de 31 este acuerdo en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el 32 inciso 2) del artículo 56.° de la Ley General de la Administración Pública. 33 Comuníquese a Gerencia General, Auditoría General, directores Pal Hegedüs y 34 Ramírez Zamora, Comité Corporativo de Riesgos —en lo conducente—. 35

(A.I.S.B.) 36 37 38

ARTICULO 9.º 39 40 En relación con la invitación enviada por la Administración el 5 de febrero del 2017 41 a los miembros de la Junta Directiva General, para participar en la Inauguración 42 Obras del Proyecto BID Turismo Parque Nacional Corcovado, el cual forma 43 parte de los proyectos de emprendimientos comunales desarrollados y apoyados por 44 la Dirección de Responsabilidad Social durante el año 2016, la presidenta de este 45 directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó el detalle del costo y opciones 46 de traslado a dicha zona. 47 Al respecto, la directora Solano Brenes comentó que debido a que esta invitación 48 tiene un costo económico asociado, se hace necesario que sea conocida por la Junta 49 Directiva General para su correspondiente aprobación o rechazo. Indicó, además, 50 que en este caso específico hubo un fallo en el procedimiento puesto que, se inició un 51 trámite administrativo y logístico sin la debida autorización de la Junta Directiva 52


Artículo 9º (continuación) 1 2 General. 3 La directora Herrera Durán agregó: “Me parece que varias cosas fallaron aquí. En 4 primera instancia se nos indicó que el viaje sería en lancha; no se nos dijo que sería 5 un vuelo en avioneta privada”. 6 El señor Corrales Salas dijo: “Nosotros remitimos la invitación; sin embargo, nunca 7 se determinó por cuál medio se haría el traslado. Días después, me enteré de que se 8 consultó a la Dirección de Responsabilidad Social sobre el costo del viaje en 9 avioneta”. 10 La directora Herrera Durán preguntó: “¿Quién tomó la decisión de realizarlo en 11 avioneta?”. 12 El señor Corrales Salas acotó: “Según el correo electrónico que se circuló, la consulta 13 se hizo directamente al personal de la Dirección de Responsabilidad Social”. 14 La directora Ruiz Delgado manifestó: “Efectivamente, este tema se manejó mal. En 15 un inicio nos remiten la invitación para asistir a esta actividad, en donde nos 16 indican que existe la opción de traslado terrestre y aéreo. En el momento en que 17 recibo el orden del día y veo que el costo de traslado en avioneta es muy oneroso, les 18 envío un correo electrónico a todos ustedes mediante el cual les indico que conversé 19 con doña Xinia; y que, ambas desistimos de asistir a dicha inauguración”. 20 La directora Solano Brenes agregó: “Quisiera dejar claro que toda autorización de 21 gastos de cualquier miembro de la Junta Directiva, debe ser aprobado por este 22 órgano colegiado, independientemente del monto que sea”. 23 Resolución 24 POR VOTACION NOMINAL Y UNANIME SE ACORDÓ: tener por 25 presentada la invitación enviada por la Administración el 5 de febrero del 2017 a 26 los miembros de la Junta Directiva General, para participar en la Inauguración 27 Obras del Proyecto BID Turismo Parque Nacional Corcovado, el cual forma 28 parte de los proyectos de emprendimientos comunales desarrollados y apoyados por 29 la Dirección de Responsabilidad Social durante el año 2016. 30 Comuníquese a Gerencia General y Dirección de Responsabilidad Social. 31

(A.I.S.B.) 32 33

ARTICULO 10.º 34 35 De conformidad con lo acordado en el artículo 1.°, en el que se modificó el orden del 36 día de la presente sesión, la directora señora Xinia Herrera Durán solicitó que don 37 Bernardo Alfaro Araya realice una explicación sobre la circular SGRC-C-01-2017 38 del 6 de febrero del 2017, remitida por la Subgerencia General de Riesgo y Crédito a 39 todo el personal de la institución, relativa a las excepciones a la normativa 40 crediticia. 41 El señor Alfaro Araya comentó: “Esta circular está relacionada con la 42 gobernabilidad del proceso de crédito. A esta Junta Directiva le solicitamos tomar 43 una decisión sobre cómo delimitar la función de crédito entre la Subgerencia de 44 Negocio y la Subgerencia de Riesgo y Crédito. Originalmente, la firma McKinsey 45 destacó que es recomendable una división, a lo largo de toda la estructura, entre la 46 función de crédito y la del negocio. De acuerdo con la idiosincrasia del Banco, la 47 Gerencia General consideró que lo ideal es que los funcionarios de Crédito queden 48 siempre en el lado comercial con un reporte funcional hacia la Dirección de Crédito. 49 En opinión de la Gerencia General, eso facilitaría la gestión administrativa a lo 50 interno de las oficinas. El reporte funcional implica estar muy atentos a lo que está 51 pasando en las oficinas y a la presión que pueden tener los de Comercial sobre los 52


Artículo 10º (continuación) 1 2 de Crédito. Hemos tenido una colocación muy buena y la calidad de la cartera se ha 3 mantenido bastante sana. Hace dos meses, aproximadamente, me llegaron varias 4 quejas del personal de las áreas de Crédito sobre casos en los que reciben presiones. 5 Este comunicado tiene el objetivo de recordarles a los funcionarios de Comercial que 6 hay que buscar equilibrio y balance en este asunto. En el proceso de originación de 7 crédito se han presentado autorizaciones de excepciones a la normativa crediticia 8 (muchas con el respectivo sustento técnico); sin embargo, con el fin de obtener 9 mayor transparencia y llevar un buen control, se le solicitó a las Zonas Comerciales 10 y al Centro Corporativo informar a la Dirección General de Crédito, de manera 11 mensual, el total de excepciones tramitadas”. 12 La directora Herrera Durán dijo: “Quiero saber quién autoriza esas excepciones. En 13 esta circular, me parece que las excepciones se están institucionalizando”. 14 El señor Alfaro Araya explicó: “Algunas excepciones pueden ser autorizadas por los 15 directores de las Zonas Comerciales; otras deben ser aprobadas por el Gerente 16 General y/o por los Subgerentes Generales, según lo establecido en la ficha del 17 producto o en la normativa crediticia. Otras deben ser analizadas por el Comité de 18 Normativas Crediticias. Cada tipo de excepción está reglamentada en ese aspecto”. 19 La directora Herrera Durán comentó: “La circular señala lo siguiente: con base en 20 lo anterior, esta Subgerencia General les solicita informar sobre aquellos casos en los 21 que se reciban “presiones”, “sugerencias” o “solicitudes” para realizar aprobaciones o 22 acciones que se aparten de las recomendaciones y procedimientos técnicos 23 establecidos por la Institución en materia crediticia, de riesgos y de control interno. 24 Pareciera que con la sola presión se apartan de lo normado”. 25 El señor Corrales Salas explicó: “Siempre debe existir un balance entre el área de 26 Riesgo y la del Negocio. La administración de una zona comercial no puede estar 27 influenciada por otra dependencia que le quite el poder administrativo. A las 28 dependencias de la Subgerencia General de Riesgo y Crédito se les asignó la parte 29 técnica, de normativa y política. Ellos analizan la calidad de los créditos, las 30 excepciones, entre otros. Las excepciones se otorgan dado que el Comité no sesiona 31 todos los días ni el Gerente General o los Subgerentes Generales están disponibles 32 siempre. Se han dado buenos resultados. Sin embargo, siempre debe existir un buen 33 balance. Hemos tratado de que exista una buena coordinación entre las 34 dependencias para el análisis de los créditos, respetando la normativa, la política, 35 las autorizaciones, entre otros aspectos. Las excepciones están debidamente 36 analizadas y establecidas. Ese comportamiento es satisfactorio a la fecha. Se refleja 37 en los indicadores del Banco. Se lleva un control de la cartera crediticia. La 38 Dirección de Crédito realiza una revisión del comportamiento de los créditos. La 39 Auditoría General, en algunas inspecciones, se enfoca en la cartera de crédito y la 40 analiza. Dentro de la parte normal del funcionamiento de la institución, siempre 41 nos apegamos a las normativas y a las políticas establecidas”. 42 El señor Brenes Villalobos aclaró: “Hay que recordar que el otorgamiento de crédito 43 se encuentra en el núcleo esencial de las competencias del Banco. El giro comercial 44 del Banco, en su esencia, es crédito. No se puede ver con las mismas reglas del 45 derecho administrativo puro. El Banco lo tiene muy normado; pero, no es 46 exactamente igual. En la normativa se le llama excepciones a los casos que no son 47 usuales. Debemos tener presente que la normativa no se está desaplicando en esos 48 casos, dado que son situaciones normadas”. 49 El señor Araya Jiménez comentó: “Este asunto lo discutí con don Juan Carlos 50 Corrales y con don Bernardo Alfaro en su momento. Entiendo que debe existir un 51 balance. La idea es que el negocio no se desboque ni que los funcionarios de Riesgo 52


Artículo 10º (continuación) 1 2 frenen la organización. Me han llegado varias quejas de las presiones que les hacen 3 a los jefes de Crédito. Eso refleja que el equipo, a nivel de la Alta Administración, 4 continúa siendo disfuncional. Nada nos cuesta como equipo gerencial comunicarnos. 5 No debemos presionar a las jefaturas de los otros niveles. Lo más sano es 6 conversarlo a nivel de los Subgerentes Generales”. 7 El señor Corrales Salas dijo: “Reitero, debe existir un balance. Siempre les he 8 mencionado a todas las jefaturas que debemos apegarnos a las normas. El jueves 9 pasado conversamos sobre la coordinación y la comunicación”. 10 Resolución 11 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por 12 presentado el informe verbal brindado por señor Bernardo Alfaro Araya, 13 subgerente general de Riesgo y Crédito, sobre la circular SGRC-C-01-2017 del 6 de 14 febrero del 2017, remitida por la Subgerencia General de Riesgo y Crédito a todo el 15 personal de la institución, relativa a las excepciones a la normativa crediticia. 16 Comuníquese a Gerencia General y Subgerencia General de Riesgo y Crédito. 17

(X.H.D.) 18 19

20 ARTICULO 11.º 21

22 La Junta Directiva General en el artículo 3.°, sesión 12.136 del 31 de enero del 23 2017, pospuso la resolución del documento MC01RD01: Código de Gobierno 24 Corporativo Conglomerado Financiero Banco Nacional de Costa Rica. Edición 8, a 25 la espera de que la Administración realizara los cambios acorde con las 26 consideraciones expuestas en esa oportunidad y las que remitirían los señores 27 directores. En atención a ese acuerdo, el gerente general, señor Juan Carlos 28 Corrales Salas, presentó el documento denominado MC01RD01: Código de 29 Gobierno Corporativo Conglomerado Financiero Banco Nacional de Costa 30 Rica. Edición 8, elaborado por la Dirección de Planeación Estratégica, la Dirección 31 Jurídica y la Asesoría Legal de la Junta Directiva General, el cual contiene los 32 cambios solicitados. 33 Con la venia de la Presidencia, ingresó al salón de sesiones la señora Rosa María 34 Ruiz Mora, funcionaria de la Dirección de Planeación Estratégica, quien, 35 seguidamente, explicó que el nuevo documento contiene las observaciones que 36 hicieron llegar los señores directores, así como los comentarios plasmados en el acta 37 12.136, y fue revisado por el señor Rafael Brenes, asesor legal de esta Junta 38 Directiva. En términos generales, comentó los cambios más relevantes realizados al 39 citado Código. Dijo que se incluyeron dos nuevos artículos: uno en el que se hace 40 una referencia a las definiciones más relevantes y otro sobre la vigencia del Código. 41 Agregó que se eliminó el artículo sobre las funciones del Comité de Auditoría, con el 42 fin de homologarlo con la redacción propuesta para los demás comités. Asimismo, 43 indicó que se reordenaron y ajustaron los artículos en los que se hace referencia a 44 los comités de apoyo. También, mencionó que se modificó la redacción en lo que 45 respecta a la aprobación del citado Código, en el sentido de indicar que lo aprueba la 46 Junta Directiva General y la Asamblea de Accionistas de las subsidiarias. De igual 47 manera, dijo que se incluyó la facultad para que la Presidencia de la Junta 48 Directiva pueda divulgar información del Banco Nacional ante agentes externos del 49 Banco y se agregó, como obligación de la Administración, que deberá informar a este 50 órgano colegiado sobre los avances y la gestión para la aplicación de la norma, 51 producto de la evaluación para la verificación del cumplimiento del Código. Además, 52


Artículo 11º (continuación) 1 2 indicó que se ajustó la redacción relacionada con los comités corporativos, para que 3 quedara de forma general. Posteriormente, se refirió a la redacción propuesta en 4 cada uno de los artículos actualizados en esta nueva versión del Código de Gobierno 5 Corporativo. 6 El director Pal Hegedüs indicó: “En el artículo 3.°, Actualización, sugiero que se 7 cambie la palabra actualizará por actualiza, porque así como está da la impresión 8 de que queda algo pendiente por hacer”. 9 El director Carranza Salazar comentó: “En el artículo 50.°, dice que le corresponde a 10 las gerencias de las subsidiarias elevar el Código de Gobierno Corporativo a la 11 Junta Directiva. Eso no me parece, ya que el Código es de aprobación de la Junta 12 Directiva y solamente se publica”. 13 El señor Corrales Salas mencionó: “La semana pasada tuvimos discusión al respecto 14 y por esa razón eso se modificó en esta nueva versión. Ahora no lo aprueba la Junta 15 Directiva, sino la Asamblea de Accionistas y, posteriormente, se debe comunicar a 16 las subsidiarias. Entonces, se les envía a los gerentes para que lo lleven a las 17 respectivas juntas directivas”. 18 El señor Brenes Villalobos indicó: “Con base en esa observación, y para ser 19 consecuentes, habría que eliminar los siguientes puntos: elevar el Código de 20 Gobierno Corporativo a la Junta Directiva de la subsidiaria, una vez aprobado por 21 la Junta Directiva General y comunicar a la Gerencia General del Banco Nacional 22 de Costa Rica los cambios en sus subsidiarias que originen una modificación al 23 Código de Gobierno Corporativo”. 24 Con respecto al artículo 51.°, el director Pal Hegedüs manifestó: “Se menciona que 25 la Gerencia General delega en la Dirección de Planeación Estratégica la 26 actualización; pero, eso no es así, porque le corresponde a la Junta Directiva 27 General”. 28 El señor Corrales Salas señaló: “Lo que se delega es la actualización; pero, una vez 29 que ha sido aprobado por la Junta”. 30 El director Pal Hegedüs añadió: “Entonces, debería decirlo al revés. Es decir, que 31 delega la publicación de las actualizaciones”. 32 La directora Solano Brenes acotó: “En realidad delega el proceso de divulgación”. 33 El señor Corrales Salas dijo: “Correcto. Es la divulgación de la actualización”. 34 En cuanto al artículo 38.°, la directora Ruiz Delgado expresó: “En una parte del 35 contenido se habla de que la Junta Directiva resolverá los conflictos de intereses por 36 actuaciones de, entre otros, los colaboradores en las relaciones con los clientes. Sin 37 embargo, me parece que este órgano colegiado no tiene nada que ver en eso. La 38 relación con los clientes es algo que le corresponde a la Administración”. 39 El señor Corrales Salas comentó: “Podríamos dejar la redacción hasta 40 colaboradores, de modo que el párrafo continúe en Para ello (…)”. 41 La directora Ruiz Delgado agregó: “También, sugiero que se revise el artículo 44.°, 42 dado que hay una parte errónea en la redacción. Por otra parte, la vez anterior 43 comentamos sobre si debía o no incluirse la cantidad de miembros de las juntas 44 directivas de las sociedades anónimas. No obstante, leí los estatutos de las 45 subsidiarias y esa información está ahí, por lo que no hay ningún problema de que 46 no se consigne en el Código”. 47 La directora Solano Brenes agradeció la visita y presentación de la señora Rosa 48 María Ruiz Mora, quien, con la venia de la Presidencia, se retiró del salón de 49 sesiones. Posteriormente, sometió a aprobación el presente documento, en el 50 entendido de que se incorporarán los cambios propuestos en esta oportunidad. 51 Los señores directores manifestaron su anuencia. 52


Artículo 11º (continuación) 1 2 Resolución 3 Considerando: i) lo dispuesto por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema 4 Financiero en el Reglamento de Gobierno Corporativo (Acuerdo SUGEF 16-09), 5 aprobado en el literal B), de los artículos 16.° y 5.°, de las actas de las sesiones 787-6 2009 y 788-2009; ii) lo establecido en el nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo 7 (Acuerdo SUGEF 16-16), aprobado en los artículos 5.° y 7.° de las sesiones 1294-2016 y 8 1295-2016, celebradas el 8 de noviembre del 2016, el cual entrará en vigencia el 07 de 9 junio del 2017. iii) que de conformidad con los principios de Gobierno Corporativo 10 aprobados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), 11 el marco para el Gobierno Corporativo debe garantizar la orientación estratégica del 12 Banco Nacional de Costa Rica, el control efectivo de la dirección por parte de su Junta 13 Directiva General y la rendición de cuentas ante las autoridades del Gobierno de la 14 República y la sociedad costarricense; iv) la propuesta de la Administración, 15 presentada en esta oportunidad por la señora Rosa María Ruiz Mora, funcionaria de 16 la Dirección de Planeación Estratégica, POR VOTACIÓN NOMINAL Y 17 UNÁNIME SE ACORDÓ: 1) aprobar el documento denominado MC01RD01: 18 Código de Gobierno Corporativo Conglomerado Financiero Banco Nacional 19 de Costa Rica. Edición 8, el cual incorpora las observaciones formuladas por los 20 señores directores en la parte expositiva del presente artículo, de manera que, en lo 21 sucesivo, se lea de conformidad con el siguiente texto: 22

CAPITULO I 23 Disposiciones Generales 24

Artículo 1.-Objetivo 25 El presente Código de Gobierno Corporativo contiene los lineamientos generales corporativos del 26 Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica y atiende, en la medida que aplican al 27 marco jurídico del Banco Nacional de Costa Rica y sus subsidiarias, las disposiciones reglamentarias 28 aprobadas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) en el 29 Reglamento de Gobierno Corporativo. 30 Este Código define los fundamentos y directrices generales de la estructura de Gobierno Corporativo 31 del Banco Nacional de Costa Rica y sus subsidiarias, según deben observar sus órganos de dirección, 32 administración y control en todas sus actuaciones tendientes a procurar el mejor desempeño, basado 33 en el apego a la conducta ética y responsable. 34 La observancia oportuna y diligente de estas disposiciones permite que las decisiones que se adopten 35 en cada instancia se realicen con un adecuado nivel de compromiso, comprensión y entendimiento, en 36 resguardo del interés público que el legislador ha puesto en las manos del Banco Nacional de Costa 37 Rica, sus directores, funcionarios y empleados. 38 Artículo 2.- Alcance 39 El presente Código es de aplicación para los miembros de la Junta Directiva General, miembros de 40 las Juntas Directivas de las Subsidiarias, Alta Administración del Banco Nacional de Costa Rica y 41 de sus Subsidiarias, miembros de Comités de Apoyo, colaboradores y cualquier otra persona que por 42 su relación con el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica le sea aplicable esta 43 normativa. 44 Artículo 3.- Actualización 45 El Código de Gobierno Corporativo se actualiza cada vez que la Junta Directiva General del Banco 46 Nacional de Costa Rica genere acuerdos que impacten su contenido, donde se estipule qué artículo se 47 deroga o modifica. El documento actualizado estará disponible en la página web del Banco Nacional 48 de Costa Rica y de cada una de las subsidiarias. 49 Artículo 4.- Definiciones 50 Para los efectos correspondientes, el Código de Gobierno Corporativo del Conglomerado Financiero 51 del Banco Nacional de Costa Rica utiliza las mismas definiciones de los términos contenidos en el 52 Reglamento de de Gobierno Corporativo aprobado por el CONASSIF (SUGEF 16-16). 53 Artículo 5.- Marco Normativo 54 El Banco Nacional de Costa Rica es una Institución Autónoma de Derecho Público según lo dispuesto 55 en los artículos 188 y 189 de la Constitución Política y los artículos 1° y 2° de la Ley Orgánica del 56 Sistema Bancario Nacional, el cual goza de independencia administrativa y está sujeto a la ley en 57 materia de gobierno. Por autorización expresa de ley, el Banco Nacional de Costa Rica ha constituido 58 cuatro distintas sociedades anónimas (Subsidiarias), cuyo capital social es de su exclusiva propiedad, 59


para operar en distintos ámbitos del mercado financiero nacional, a saber: BN Valores, Puesto de 1 Bolsa, S.A., BN Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A., BN Vital, Operadora de 2 Pensiones Complementaria, S.A., y BN Sociedad Corredora de Seguros, S.A. Asimismo, posee una 3 participación minoritaria en el Banco Internacional de Costa Rica, S.A. 4 El Banco Nacional de Costa Rica actúa en estrecha colaboración con el Poder Ejecutivo, coordinando 5 sus esfuerzos y actividades, y las decisiones sobre las funciones puestas bajo su competencia sólo 6 podrán emanar de su Junta Directiva General. 7 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, 8 el Banco Nacional de Costa Rica cuenta con la garantía y la más completa cooperación del Estado y 9 de todas sus dependencias e instituciones, con la salvedad de los instrumentos financieros 10 subordinados o préstamos subordinados que emita o contrate, así como las obligaciones o los derechos 11 que de ellos emanen. 12 Los funcionarios del Banco Nacional de Costa Rica están obligados a cumplir los deberes que la ley 13 les impone y no pueden arrogarse facultades no concedidas en ella. Los funcionarios que integren la 14 Alta Administración deben prestar juramento de observar y cumplir la Constitución Política y las 15 leyes. La acción para exigirles la responsabilidad penal por sus actos es pública y están sometidos a 16 un procedimiento de evaluación de resultados y rendición de cuentas, con la consecuente 17 responsabilidad personal en el cumplimiento de sus deberes. 18 Artículo 6.- Informe anual de gobierno corporativo 19 La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica aprobará, remitirá y publicará, por los 20 medios que disponga el Superintendente respectivo, el informe anual de gobierno corporativo con corte 21 al 31 de diciembre de cada año. Dicho informe es de carácter público y su formato y contenido se 22 establece en el Acuerdo SUGEF sobre Gobierno Corporativo. Las Juntas Directivas de las 23 subsidiarias remitirán el informe anual de gobierno corporativo que se incorporará al informe 24 elaborado por la Junta Directiva General para todo el Conglomerado Financiero, que se remitirá a 25 cada uno de los órganos supervisores. 26

CAPÍTULO II 27 Órganos de Gobierno 28

SECCIÓN I 29 Organización de Gobierno Corporativo 30

Artículo 7.- Estructura de Gobierno Corporativo 31 La estructura de gobierno corporativo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa 32 Rica, está compuesta por diferentes órganos, las cuales se visualizan en la siguiente figura: 33

34

35 SECCIÓN II 36

Junta Directiva General 37 Artículo 8.- Funcionamiento 38 Según lo dispuesto en La Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional (LOSBN), cada uno de los 39 bancos comerciales del Estado funcionará bajo la dirección inmediata de una Junta Directiva, cuya 40 función principal es la planificación estratégica, supervisión y control de la institución. 41 Artículo 9.- Integración de las Juntas Directivas 42 La Junta Directiva General estará integrada según lo dispone la Ley Orgánica del Sistema Bancario 43 Nacional. Las Juntas Directivas de las Subsidiarias estarán reguladas por la ley específica que las 44 reglamenta y los estatutos de la sociedad, de conformidad con el Decreto Ejecutivo 27503, Reglamento 45 para la Constitución de los Puestos de Bolsa, Sociedades Administradoras de Fondos y Operadoras 46 de Pensiones Complementarias de los Bancos Públicos y del Instituto Nacional de Seguros, y el 47 Código de Comercio. 48


Los miembros de la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica no pueden tener 1 ninguna relación laboral con el Banco Nacional de Costa Rica, de conformidad con lo establecido en 2 el artículo 23 de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional. 3 Artículo 10.- Idoneidad y perfil de los directores 4 El perfil de los directores de la Junta Directiva General se encuentra establecido en la Ley Orgánica 5 del Sistema Bancario Nacional. El perfil de los Directores de las subsidiarias estará regulado por la 6 ley específica que las reglamenta y por los estatutos de la respectiva sociedad. 7 La elección de los miembros y las incompatibilidades por posibles conflictos de intereses también se 8 encuentran reguladas en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, en el caso de la Junta 9 Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica. Igualmente en las leyes específicas que regulan 10 cada sociedad, y por los respectivos estatutos, así como lo normado por el Código de Conducta y Ética 11 del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. 12 Los miembros deben rendir una declaración jurada, en donde conste su firma debidamente 13 autenticada por Notario Público, para verificar el cumplimiento de los requisitos, la cual se debe 14 requerir en el momento del nombramiento y ser actualizada ante cualquier cambio. 15 El órgano supervisor respectivo tendrá acceso a la documentación que demuestre el cumplimiento de 16 los requisitos indicados. 17 Artículo 11.- Operación 18 Para cumplir adecuadamente con sus funciones y responsabilidades, tanto la Junta Directiva 19 General del Banco como de cada subsidiaria se reunirá con la frecuencia que le permita asegurar el 20 seguimiento adecuado y permanente de los asuntos, según lo establecido en la ley específica o sus 21 estatutos. 22 Artículo 12.- Funciones 23 Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades que asignan las leyes, reglamentos y otros órganos 24 administrativos de supervisión y fiscalización a las juntas directivas, éstos cumplirán con las 25 siguientes funciones: 26 a) Establecer la visión, misión estratégica y valores. 27 b) Supervisar la gerencia superior de la entidad y exigir explicaciones claras e información suficiente 28 y oportuna, a efecto de formarse un juicio crítico de su actuación. 29 c) Nombrar a los miembros de los Comités de Apoyo, cuando corresponda, necesarios para el 30 cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos comités. 31 d) Analizar los informes que les remitan los Comités de Apoyo, los órganos supervisores y las 32 Auditorías Interna y Externa y tomar las decisiones que se consideren procedentes. 33 e) Designar a los auditores internos de acuerdo con lo dispuesto en las leyes y normativas 34 correspondientes. Asimismo designar la firma auditora externa o el profesional independiente, de 35 conformidad con la propuesta previamente emitida por el Comité de Auditoría Corporativo. 36 f) Conocer el plan anual de trabajo de la Auditoría Interna u órgano de control que aplique y solicitar 37 la incorporación de los estudios que se consideren necesarios. 38 g) Aprobar el plan de continuidad de operaciones. 39 h) Solicitar a la Auditoría Interna u órgano de control que aplique los informes sobre temas 40 específicos, en el ámbito de su competencia e independencia funcional y de criterio, que requieran los 41 órganos supervisores. 42 i) Dar seguimiento a los informes de la Auditoría Interna u órgano de control que aplique 43 relacionados con la atención, por parte de la administración, de las debilidades comunicadas por los 44 órganos supervisores, auditores y demás entidades de fiscalización. 45 j) Aprobar las políticas establecidas en el presente Código, dentro de ellas las necesarias para 46 procurar la confiabilidad de la información financiera y un adecuado ambiente de control interno, así 47 como las políticas de los Comités de Apoyo. En los casos en que aplique, se deben aprobar los 48 procedimientos respectivos. 49 k) Cumplir con sus funciones respecto a la información de los estados financieros y controles internos 50 requeridos en el “Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la 51 SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”. Evaluar periódicamente sus propias prácticas de gobierno 52 corporativo y ejecutar los cambios a medida que se hagan necesarios, lo cual debe quedar 53 debidamente documentado. 54 l) En el caso de las subsidiarias incluir o velar porque se incluya en el informe anual a la Asamblea 55 General de Accionistas, los aspectos relevantes de los trabajos realizados por cada uno de los comités y 56 la cantidad de reuniones que se celebraron durante el periodo por cada comité. 57 m) Mantener un registro actualizado de las políticas y decisiones acordadas en materia de gobierno 58 corporativo. 59 n) Promover una comunicación oportuna y transparente con los órganos supervisores, sobre 60 situaciones, eventos o problemas que afecten o pudieran afectar significativamente a la entidad. 61 ñ) Velar por el cumplimiento de las normas por parte del Conglomerado Financiero y por la gestión 62 de los riesgos. 63


o) Aprobar el informe anual de Gobierno Corporativo. 1 p) Analizar los estados financieros trimestrales intermedios y aprobar los estados financieros 2 auditados que se remitan a las superintendencias correspondientes. 3

SECCIÓN III 4 Cultura y Valores Corporativos 5

Artículo 13.- Código de Conducta y Ética 6 El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica está comprometido tanto con el 7 desarrollo sostenible, el bienestar integral del país, como de sus colaboradores mediante la aplicación 8 de los más altos estándares éticos y de conducta en cada una de sus actividades, por lo cual cuenta 9 con un Código de Conducta y Ética que persigue facilitar la comunicación formal de los 10 comportamientos esperados que deben presentar sus colaboradores de acuerdo con los valores 11 organizacionales, principios éticos, plan estratégico corporativo y las leyes bajo las cuales se rige el 12 Conglomerado Financiero. 13 Además, el Código de Conducta y Ética tiene como propósito definir las directrices sobre la relación 14 esperada en cada uno de los públicos de interés (colaboradores, jefes, proveedores, clientes, 15 comunidad, gobierno y entidades reguladoras, entre otros) así como su compromiso con la 16 sostenibilidad del medio ambiente. Permite identificar los comportamientos contrarios a los valores 17 organizacionales y normas de conducta contenidos en el Código y resolver los conflictos éticos y de 18 conducta que pudieran surgir en el curso de las operaciones del Conglomerado Financiero del Banco 19 Nacional de Costa Rica y adoptar las medidas que resulten necesarias. 20 El Código de Conducta y Ética es de aplicación obligatoria a los miembros de los órganos de dirección 21 y administración del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, a saber, miembros 22 de Juntas Directivas, fiscales de Juntas Directivas de las subsidiarias, asesores externos, 23 Administración Superior, miembros externos de comités, colaboradores y colaboradoras. Los 24 colaboradores del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, tienen la obligación 25 de conocer y cumplir el Código y de facilitar su implementación, incluyendo la comunicación de 26 cualquier infracción que conozcan del mismo. 27 Artículo 14.- Responsables de la implementación y mantenimiento del Código de Conducta 28 El Comité de Cumplimiento Corporativo tiene a su cargo la revisión y actualización periódica del 29 Código de Conducta y Ética, en coordinación con la Dirección de Desarrollo Humano y Salud 30 Organizacional del Banco Nacional y las Áreas de Recursos Humanos de las Subsidiarias del Banco 31 Nacional. 32 La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica, actuando como tal y en su condición 33 de Asamblea de Accionistas de cada una de las Subsidiarias, es la responsable de aprobar el Código 34 de Conducta y Ética que rige en el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica y de 35 girar las instrucciones a la Gerencia General y Gerencias de las Subsidiarias para su aplicación. 36 Las jefaturas del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica son los responsables de 37 velar porque sus colaboradores y colaboradoras cumplan con lo estipulado en el Código de Conducta y 38 Ética. Además deben servir de vía de comunicación con las Áreas de Recursos Humanos y colaborar 39 con éstas, en el conocimiento de los aspectos sensibles en materia ética y de conducta. 40 La Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional y las Áreas de Recursos Humanos las 41 Subsidiarias del Banco Nacional son las responsables de: 42 a) Incluir en los procesos de inducción lo estipulado en el Código de Conducta y Ética, para quienes 43

ingresan al Conglomerado Financiero. 44 b) Divulgar y capacitar a los colaboradores y colaboradoras del Conglomerado Financiero del Banco 45

Nacional de Costa Rica sobre el contenido de este Código. 46 c) Definir e implementar los mecanismos de control, sanción y seguimiento del comportamiento de 47

los colaboradores. 48 Artículo 15.- Valores organizacionales 49 Los valores fundamentales del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica son: 50

51


Artículo 16.- Principios Éticos 1 Los principios éticos del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica son: 2 a) Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes. 3 b) Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad: Comportamiento respetuoso y equitativo 4

en el que no tenga cabida actitudes discriminatorias por razón de sexo, origen étnico, credo, 5 religión, edad, discapacidad, afinidad política, orientación sexual, nacionalidad, ciudadanía, 6 estado civil o estatus socioeconómico, contra clientes, colaboradores, consultores, proveedores o 7 visitantes en general. 8

c) Cumplimiento de la legalidad: Exige asumir sin excepciones la obligación de observar la 9 legislación aplicable a las actividades y operaciones del Conglomerado Financiero del Banco 10 Nacional de Costa Rica. 11

d) Objetividad Profesional: decisiones y actuaciones rectas que no aceptan la influencia de terceros y 12 evitar todo tipo de situaciones que conlleven a un conflicto de interés que puedan cuestionar la 13 integridad del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica o de sus 14 colaboradores. 15

e) Rectitud: actuar con integridad y honestidad tanto en el ejercicio de su cargo, como en el uso de 16 los recursos de la Institución que le son confiados. 17

f) Deber de responsabilidad: Las Jefaturas y todos los colaboradores del Conglomerado Financiero 18 del Banco Nacional de Costa Rica ejercen sus deberes y responsabilidades de modo que no 19 exponen a la Institución a riesgos innecesarios que se materialicen en pérdidas financieras, como 20 resultado de la omisión de las políticas y/o procedimientos vigentes, o de comportamientos 21 fraudulentos. 22

g) Correcto uso de poderes y facultades de autorización: los Ejecutivos y colaboradores a los que el 23 Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica otorga poderes y facultades de 24 autorización y/o de aprobación, así como de acceso a los sistemas, deberán ejercer sus funciones 25 respetando la normativa vigente, sin caer en abusos de autoridad y de confianza, o en usos 26 fraudulentos que hagan incurrir al Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica 27 en pérdidas económicas. 28

h) Lealtad: ser leales a la Institución, a los jefes, a los compañeros, así como a los principios éticos 29 enunciados en el Código. En este sentido se debe reportar hechos y situaciones que puedan llevar a 30 un conflicto de intereses que afecten los de la institución. 31

SECCIÓN IV 32 Apetito de Riesgo 33

Artículo 17.- Estrategia de gestión de riesgo 34 Las estrategias de gestión de riesgo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica 35 están definidas mediante los perfiles de riesgo, las políticas, la declaración de apetito de riesgo, 36 límites y las responsabilidades sobre la gestión y control de riesgos. Todos estos elementos están 37 contemplados en el Manual para la Administración Integral del Riesgo. 38 Para la gestión de este tema, el Banco Nacional de Costa Rica identifica, estima, comunica y 39 monitorea los riesgos (crédito, mercado, liquidez, operativos) y apoya la toma de decisiones en las 40 actividades de inversión, crédito, captación y en general de cada mercado o producto en que 41 incursione el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, con el fin de que los niveles 42 antes citados estén acordes con los niveles de apetito por riesgo establecidos por la Junta Directiva 43 General del Banco Nacional de Costa Rica, en el Manual de Administración Integral de Riesgos, 44 desarrollando para ello modelos de medición acordes con las exigencias de las mejores prácticas, y a 45 la vez cuenta con personal altamente calificado para cumplir con las funciones anteriores. 46 La difusión de la cultura de riesgo institucional se gestiona mediante un plan de capacitaciones a 47 nivel interno para cerrar brechas de comunicación entre los clientes y la Dirección responsable, de 48 forma que la divulgación y discusión de los resultados de los informes sean efectivas y generen el 49 impacto deseado. 50 Artículo 18.- Apetito de Riesgo 51 El apetito se define en conjunto con las áreas de competencia según la clasificación de los riesgos: 52 mercado, operativos y crédito, y utilizando metodologías propias de la Dirección responsable para 53 cada uno de los factores. 54 La declaración de los niveles de apetito, tolerancia y capacidad se realiza mediante los límites 55 definidos para tal efecto en cada tipo de riesgo. Además se aplica un esquema de monitoreo, medición 56 y comunicación de riesgo desde la Dirección responsable, que implica generación de reportes 57 periódicos, alertas, pruebas de estrés y seguimiento a medidas y planes de contingencia, para cada 58 una de las áreas implicadas y los respectivos comités. 59 También se establecen parámetros o niveles de referencia normativos y de la industria en los casos 60 que aplique, para definir los criterios de aceptabilidad. Se establecen acciones mitigadoras y controles 61 preventivos en el caso de aquellos riesgos identificados como críticos. 62 Mediante la definición de modelos matemáticos se establecen el diseño, selección, implementación y 63


revisión constante de las medidas de riesgo que se utilizan para definir los apetitos, tanto del Banco 1 Nacional de Costa Rica, como de sus subsidiarias. En particular, se ejecuta una investigación 2 constante, actualización y mantenimiento de modelos para la adecuada medición cuantitativa, 3 garantizando que se siguen las mejores prácticas internacionales y los lineamientos normativos, así 4 como el apoyo cuantitativo en tareas relacionadas con planeación estratégica y operativa del 5 Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. 6 Artículo 19.- Gestión y control del riesgo 7 El proceso de gestión en el Banco Nacional de Costa Rica es integral, puesto que incorpora a las áreas 8 de negocio como primer línea de defensa, así como los respectivos Comités de Apoyo, el Comité 9 Corporativo de Riesgos y la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica. La Dirección 10 de Riesgo como segunda línea de defensa asume el proceso de gobernabilidad respectivo y la Auditoría 11 General Interna como tercer línea de defensa. 12

SECCIÓN V 13 Comités de Apoyo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica 14

Artículo 20.- Comités de apoyo 15 La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica establecerá los Comités de Apoyo que 16 se requieran para la ejecución de las operaciones de la entidad, la observancia de las normativas 17 aplicables y el ejercicio de las normas de gobierno corporativo. 18 El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica contará con comités corporativos, 19 para lo cual se dejará constancia sobre su creación y sujeción a las disposiciones corporativas en las 20 actas de la Junta Directiva General y se comunicará a las Gerencias del Conglomerado Financiero. 21 La creación y los lineamientos de funcionamiento de los comités corporativos es una atribución 22 exclusiva de la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica; siendo que los acuerdos 23 adoptados son vinculantes para todo el Conglomerado Financiero. 24 Cada Comité de Apoyo cuenta con un reglamento que establece su objetivo, funciones, esquema de 25 votación, periodicidad de sus reuniones, entre otros. La información asociada a cada comité se 26 publicará en el sitio oficial definido por las Gerencias respectivas. 27 La Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica y la Gerencia de cada subsidiaria podrán 28 constituir los equipos de trabajo que se requieran como apoyo a su gestión. Estos equipos pueden ser 29 de carácter permanente o temporales. La creación y los lineamientos de funcionamiento de estos 30 equipos son aprobados por la Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica o Gerencia de las 31 subsidiarias y se publicarán en el sitio oficial definidos por las Gerencias. 32 Artículo 21.- Reglamentos internos y libros de actas 33 Cada Comité de Apoyo elaborará una propuesta de su reglamento de trabajo, el cual debe contener al 34 menos las políticas y procedimientos para el cumplimiento de sus funciones, para la selección de los 35 miembros del Comité, esquema de votación, periodicidad de sus reuniones y los informes que se 36 remitan a la Junta Directiva o Gerencia, según corresponda. 37 Dicha propuesta se debe adecuar a las disposiciones establecidas en el marco jurídico que le resulte 38 aplicable y en el Reglamento de Gobierno Corporativo. Los reglamentos y sus modificaciones deben 39 ser aprobados por la Junta Directiva General y estar a disposición de la Superintendencia 40 correspondiente. 41 Los reglamentos cuentan al menos con los siguientes aspectos: 42 Propósito, ámbito de aplicación y responsabilidad del Comité 43 Definiciones 44 Constitución legal (en caso de que aplique) 45 Objetivos 46 Conformación (indicar los puestos o unidad organizacional que deben estar representados en el 47

Comité) 48 Requisitos de idoneidad de los miembros del Comité 49 Roles y responsabilidades de los miembros 50 Rotación de los miembros 51 Funciones del Comité 52 Aspectos relacionados con las sesiones: elaboración de orden del día, quórum, esquema de 53

votación, periodicidad, levantamiento de actas haciendo constar aspectos medulares de la 54 deliberación, definición de acuerdos tomados, responsables de la ejecución, definición de plazos 55 razonables para la atención de los acuerdos, comunicación de acuerdos y seguimiento. Definición 56 de los informes que deben elaborarse de la gestión realizada, así como el destinatario de los 57 mismos. 58

Los acuerdos adoptados en las reuniones de los Comités de Apoyo deben constar en un Libro de Actas, 59 el cual deberá cumplir con la normativa aplicable emitida por la Contraloría General de la 60 República, estará a disposición del órgano supervisor correspondiente y será llevado en forma 61 electrónica u otros medios, de acuerdo con las disposiciones que emita el órgano supervisor. 62 Artículo 22.- Idoneidad de miembros de Comités de Apoyo 63


Los miembros de los Comités de Apoyo deben contar con el conocimiento y experiencia de acuerdo con 1 la normativa especial aplicable y con los requisitos aprobados por la Junta Directiva General. 2 Artículo 23.- Comité de Auditoría Corporativo 3 La Junta Directiva General integrará un Comité de Auditoría Corporativo, como órgano de apoyo 4 para el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan. 5 El Comité de Auditoría Corporativo es un cuerpo colegiado integrado por los Directores de la Junta 6 Directiva General que se definirán reglamentariamente. 7 El Comité de Auditoría Corporativo debe realizar dentro de sus funciones todas las estipuladas en 8 esta normativa y las demás funciones y requerimientos de las normativas especiales que le sean 9 aplicables a cada una de las entidades que conforman el grupo o Conglomerado Financiero. 10 Las personas que integren este Comité son responsables de cumplir a cabalidad las funciones 11 encomendadas por la Junta Directiva General u órgano equivalente. 12 Las reuniones del Comité de Auditoría Corporativo deben ser al menos cada tres meses, en las cuales 13 pueden participar sin derecho a voto, el Gerente General, el Auditor Interno, y los funcionarios que el 14 Comité de Auditoría Corporativo considere necesarios, así como el Auditor Externo cuando así lo 15 requiera dicho Comité. 16 Artículo 24.- Comité de Cumplimiento Corporativo 17 Será de observancia obligatoria por parte de la Junta Directiva General o la Gerencia, la integración 18 del Comité de Cumplimiento Corporativo como órgano de apoyo y vigilancia al Oficial de 19 Cumplimiento. La integración, funciones y operación de este Comité y del Oficial de Cumplimiento se 20 regirá por lo dispuesto en la Normativa para el Cumplimiento de la “Ley sobre estupefacientes, 21 sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales 22 y financiamiento al terrorismo” Ley 8204. 23 El objetivo de este Comité es apoyar la optimización y ejecución del Programa de Cumplimiento del 24 Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. 25 El Comité de Cumplimiento Corporativo está conformado por los miembros de la Junta Directiva 26 General que se definirán reglamentariamente, el Gerente General del Banco Nacional de Costa Rica, 27 el Subgerente General de Riesgo y Crédito, Director de Riesgo, Subgerente General de Operaciones; el 28 Gerente y el Oficial de Cumplimiento de cada Subsidiaria y por el Director de Cumplimiento del 29 Banco Nacional de Costa Rica. 30 El Comité de Cumplimiento Corporativo se reunirá bimestralmente, salvo que se comunique de 31 antemano lo contrario. 32 Artículo 25.- Comité Corporativo de Riesgos 33 El Comité Corporativo de Riesgos se concibe como un órgano asesor, establecido por mandato de la 34 Junta Directiva General, tal y como lo estable el artículo 26 del Reglamento sobre Gobierno 35 Corporativo, acuerdo SUGEF 16-16; reporta directamente a dicho órgano colegiado. Es responsable 36 de velar por el adecuado balance entre las estrategias comerciales del Conglomerado Financiero y su 37 perfil de riesgo; de modo tal, que su accionar esté delimitado por una adecuada gestión de los riesgos 38 de crédito, de mercado y operativos y con una orientación de sostenibilidad en el largo plazo. Los 39 acuerdos de este Comité son aplicables para todo el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de 40 Costa Rica. 41 Además, este Comité se establece en acatamiento al Acuerdo SUGEF 2-10: Reglamento sobre 42 Administración Integral de Riesgos, Acuerdo SUGEF 16-09: Reglamento de Gobierno Corporativo, 43 Acuerdo 9-08 Reglamento para la Autorización y Ejecución de Operaciones con Derivados 44 Cambiarios, Reglamento Gestión de Riesgos de SUGEVAL y el Reglamento de Inversiones de las 45 Entidades Reguladas de SUPEN. 46 El Comité Corporativo de Riesgos envía a conocimiento de la Junta Directiva General, las actas de 47 cada sesión efectuada, así como, cualquier otro informe que así lo consideren. A las Juntas Directivas 48 de las Subsidiarias se remitirá únicamente los temas relacionados que así lo consideren. 49 Para los temas del Banco Nacional de Costa Rica, el Comité Corporativo de Riesgo estará conformado 50 por los Directores de la Junta Directiva General que se definirán reglamentariamente, uno de los 51 cuales presidirá el Comité en todas las sesiones; el Gerente General del Banco Nacional de Costa Rica; 52 Subgerente General de Riesgo y Crédito; un miembro externo al Conglomerado Financiero del Banco 53 Nacional de Costa Rica con conocimiento del negocio y de gestión de riesgos, el cual no podrá integrar 54 otros comités de la entidad; Director General de Finanzas y el Director General de Riesgos, como 55 responsable de la Unidad de Riesgos. 56 Para los temas de las Subsidiarias BN Fondos, BN Valores y BN Corredora, el Comité Corporativo de 57 Riesgo estará conformado por todas las personas que ocupen los puestos citados anteriormente y 58 adicionalmente por el Gerente cada Subsidiaria respectiva. 59 Para los temas de BN Vital, el Comité Corporativo de Riesgo estará conformado por el Gerente 60 General del Banco Nacional de Costa Rica; un miembro externo al Conglomerado Financiero del 61 Banco Nacional de Costa Rica con conocimiento del negocio y de gestión de riesgos, el cual no podrá 62 integrar otros comités de la entidad; Director General de Finanzas, quién presidirá el Comité, 63


Director de Riesgos, como responsable de la Unidad de Riesgos y el Gerente de BN Vital. 1 El Comité Corporativo de Riesgo tendrá la potestad de incorporar a otros Directores y funcionarios 2 del Banco Nacional de Costa Rica que ameriten estar presentes en las sesiones del Comité y éste los 3 convoque como invitados. Esos invitados gozarán de voz, pero no derecho a voto. 4 Sesionará mensualmente para ver los temas de Banco y de Subsidiarias; y en forma extraordinaria 5 cuando así lo considere el presidente del Comité. En caso de ausencia del presidente, el Comité podrá 6 sesionar válidamente si se cumple con el quórum respectivo; para lo cual se procederá a nombrar un 7 presidente temporal y específico para la sesión por realizarse. 8 Artículo 26.- Comité Corporativo de Nominación y Compensación 9 El Comité Corporativo de Nominación y Compensación se concibe con el propósito de asesorar y 10 apoyar a la Junta Directiva General y a las Juntas Directivas de las subsidiarias del Banco Nacional 11 de Costa Rica en su función de establecer, modificar y monitorear las políticas y las prácticas de 12 remuneración y compensación salarial para los colaboradores del Banco Nacional de Costa Rica y 13 sus subsidiarias, así como las políticas de incentivos del desempeño y de la productividad. Dichas 14 políticas y prácticas deberán de estar alineadas con el cumplimiento de los objetivos estratégicos y 15 corporativos del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, para que se 16 establezcan en los correspondientes acuerdos de las respectivas juntas directivas, con la cultura 17 corporativa, con la efectiva implantación del ambiente de control y con la normativa aplicable y, 18 además, deben ser coherentes y proporcionadas con los objetivos de manejo del riesgo que se proponga 19 la organización. 20 Los acuerdos de este Comité atañen a todo el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa 21 Rica. La actualización del Reglamento de este Comité es responsabilidad de la Junta Directiva 22 General. 23 El Comité Corporativo de Nominación y Compensación está conformado por los miembros de la Junta 24 Directiva General que se definirán reglamentariamente. Además, este Comité tendrá la potestad de 25 convocar al Gerente General del Banco Nacional de Costa Rica, Director Corporativo de Desarrollo 26 Humano, los Gerentes y los Gerentes de Recursos Humanos de las subsidiarias y todos aquellos 27 funcionarios administrativos que se considere necesario para la mejor toma de decisiones por parte 28 del Comité, que ameriten estar presentes en las sesiones y éste los convoque como invitados. Esos 29 invitados gozarán de voz, pero no derecho a voto. 30 La Presidencia del Comité y la Secretaría la ejercerá uno de los directores nombrados por la Junta 31 Directiva General, según se decida mediante votación del Comité. Durará en el cargo un año. 32

SECCIÓN VI 33 Administración del Banco Nacional de Costa Rica 34

Artículo 27.- Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica 35 La Gerencia General desarrollará sus funciones de conformidad con lo establecido en la Ley Orgánica 36 del Sistema Bancario Nacional, la ley específica, así con los lineamientos del Código de Gobierno 37 Corporativo. 38 La Gerencia General, al igual que la Junta Directiva General es responsable de que la información 39 financiera de la entidad sea razonable, confiable y procurar un adecuado ambiente de control interno. 40 El Gerente General debe rendir una declaración jurada, respecto de su responsabilidad sobre los 41 estados financieros y el control interno, para lo cual utilizarán como guía el formato que se adjunta al 42 Reglamento de Gobierno Corporativo. 43 El Gerente General es el jefe superior de todas las dependencias del Banco Nacional de Costa Rica y 44 de su personal, excepto de la Auditoría; además, es el coordinador del Conglomerado Financiero del 45 Banco Nacional de Costa Rica y tendrá dentro de sus potestades velar por el alineamiento de las 46 estrategias de las subsidiarias con la estrategia del Conglomerado Financiero, de modo tal que se 47 cumpla con las políticas de gobierno aprobadas por la Junta Directiva General. Será su 48 responsabilidad, en especial, velar por la integración de los procesos de negocio y operativos del 49 Conglomerado Financiero para lograr una mayor eficiencia y evitar la duplicación de actividades. 50 La Administración Superior está compuesta por el Gerente General y los Subgerentes Generales. Es 51 apoyada en los niveles de negocio y soporte por las Subgerencias Generales y las Direcciones que se 52 detallan en el siguiente organigrama: 53


1 Artículo 28.- Idoneidad y proceso de selección de la Administración Superior 2 Para la selección de las personas que asumirán los puestos de Gerente General del Banco, Gerente de 3 Sociedad Anónima o, Subgerentes Generales, la Junta Directica General o en su defecto la Junta 4 Directiva de cada Sociedad, conforme a lo establecido en la LOSBN y el área de negocio de la que se 5 trate, determinará el perfil de competencias, conocimiento y experiencia requeridos. Una vez con dicha 6 definición, la Junta Directiva General o en su defecto la Junta Directiva de cada Sociedad, 7 determinará la forma y condiciones del proceso de selección que se aplicará para la selección final, 8 todo de conformidad con la LOSBN y normativas aplicables. 9 Una vez efectuado el nombramiento se deberá elaborar el plan de desarrollo que permita mantener 10 actualizado al personal para atender los retos del plan estratégico, y se aplicarán los mecanismos de 11 evaluación de la gestión definidos en la organización. El proceso de selección se realizará en la forma 12 y condiciones que la Junta Directiva General determine, todo de conformidad con la LOSBN y 13 normativas aplicables. 14

SECCIÓN VII 15 Gestión del Riesgo, Cumplimiento y Control 16

Artículo 29.- Estructura para gestión del riesgo 17 La Subgerencia General de Riesgo y Crédito es la encargada de administrar los límites de exposición 18 de riesgo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, en diferentes aspectos de la 19 actividad de intermediación financiera; lo cual deriva en el establecimiento de políticas y medidas 20 que permiten la administración de los riesgos. 21 Adicionalmente se encarga de gestionar, controlar y dar seguimiento al cumplimiento de las 22 actividades referentes a la ley 8204, para la prevención y detección de actividades definidas en dicha 23 ley. También le corresponde la gestión de control interno de la institución. 24 Estos temas son gestionados a través de las Direcciones de Riesgos, Cumplimiento y Control Interno 25 que dependen jerárquicamente de esta Subgerencia General. 26 Artículo 30.- Dirección General de Riesgo 27 Es la encargada de identificar, estimar, comunicar y monitorear los riesgos (crédito, mercado, 28 liquidez, operativos) y apoyar la toma de decisiones en las actividades de inversión, crédito, captación 29 y en general de cada mercado o producto en que incursione el Conglomerado Financiero del Banco 30 Nacional de Costa Rica. 31 Artículo 31.- Dirección de Cumplimiento 32 La Dirección de Cumplimiento es la encargada de recomendar las medidas tendientes a la prevención 33 y detección de actividades tipificadas en la ley 8204; así mismo es la responsable de elaborar y vigilar 34 la aplicación de los programas, normas, procedimientos y controles internos que garanticen el 35 cumplimiento de la normativa vigente para prevenir la legitimación de capitales y el financiamiento 36 al terrorismo producto de actividades ilícitas. 37 Artículo 32.- Dirección de Control Interno 38 Esta Dirección ha sido designada por la Administración Superior para actuar como Órgano de 39 Control Central en el ámbito de la Administración Activa. Le compete definir y emitir lineamientos 40 que permitan estructurar, integrar y asegurar un adecuado gobierno del Sistema de Control Interno, 41 en consideración de la normativa vigente y marco estratégico institucional; así como coordinar y 42 ejecutar funciones de aseguramiento para validar y acompañar en la implementación, 43 funcionamiento, seguimiento y mejora del sistema de control interno; comprendido este en sus cinco 44 componentes: ambiente de control, valoración del riesgo, actividades de control, sistemas de 45


información y seguimiento. 1 Artículo 33.- Sistema de Control Interno 2 El Sistema de Control Interno del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, está 3 diseñado con base en la Ley General de Control Interno y otras normas aplicables, así como las 4 mejores prácticas internacionales. Los roles y responsabilidades en materia de control interno están 5 claramente definidos para todos los niveles del Conglomerado Financiero, de manera que permita a 6 su máximo nivel jerárquico velar por un adecuado desarrollo de la actividad, apegado a los objetivos 7 de cumplimiento de la legalidad, eficiencia y eficacia, transparencia de la gestión, el adecuado uso de 8 los recursos y la protección del patrimonio público que le ha sido confiado. 9 Bajo el esquema de tres líneas de defensa se involucra a todos los funcionarios en las acciones 10 requeridas para mantener un adecuado Sistema de Control interno: 11 • Las áreas de negocio, de soporte y de cara al cliente cuentan con objetivos, políticas y 12

procedimientos que deben observar y supervisarse de manera continua bajo principios de 13 autocontrol y autogestión. 14

• Existen áreas de control secundario independientes de las áreas de negocio responsables de 15 monitorear los riesgos, controles y operaciones de mayor relevancia. 16

• Una robusta función de Auditoría General que reporta de manera independiente y directa a la 17 Junta Directiva General, con una función clave de fiscalizar y fortalecer el Sistema de Control 18 Interno del Conglomerado Financiero; así como equipos de Auditoría Interna especializados en 19 cada una de la Subsidiarias; todas reportan de manera directa e independiente a su respectiva 20 Junta Directiva. 21

• El sistema de control se complementa con Auditorías Externas y evaluaciones independientes que 22 realizan los Entes Reguladores respectivos, cuyas recomendaciones y disposiciones son sujetas de 23 un seguimiento continuo hasta asegurar su implementación. 24

Las recomendaciones o disposiciones que emiten los órganos de control y entes reguladores son sujetos 25 de seguimiento hasta asegurar su implementación, lo que permite al Sistema de Control Interno 26 contribuir al desempeño eficiente y eficaz de las actividades relacionadas con el Gobierno Corporativo 27 del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. 28

SECCIÓN VIII 29 Auditoría 30

Artículo 34.- Auditoria Interna del Banco Nacional de Costa Rica 31 La Auditoría Interna es el órgano interno de control, técnico e independiente, encargado de revisar y 32 analizar en forma objetiva la ejecución de las operaciones del Banco Nacional de Costa Rica, de 33 manera que facilita el enfoque sistemático para evaluar y mejorar la eficiencia de los sistemas de 34 administración de riesgos, control y procesos de gobernabilidad; lo anterior de acuerdo a los 35 principios de: diligencia, lealtad y reserva. 36 Como complemento a las funciones establecidas en la Ley General de Control Interno, así como 37 cualquier otra legislación y/o normativa aplicable a la Auditoría Interna, éste órgano de fiscalización 38 posee a su vez las siguientes funciones establecidas en el artículo 27 del Reglamento de Gobierno 39 Corporativo: 40 a) Desarrollar y ejecutar un plan anual de trabajo con base en los objetivos y riesgos de la entidad y 41

de acuerdo con las políticas implementadas por la Junta Directiva General u órgano equivalente. 42 b) Establecer políticas y procedimientos para guiar la actividad de la Auditoría Interna. 43 c) Informar periódicamente a la Junta Directiva General u órgano equivalente sobre el 44

cumplimiento del plan anual de Auditoría. 45 d) Informar a la Junta Directiva General u órgano equivalente sobre el estado de los hallazgos 46

comunicados a la administración. 47 e) Refrendar la información financiera trimestral que la entidad supervisada remita al órgano 48

supervisor correspondiente. 49 f) Evaluar la suficiencia y validez de los sistemas de control interno implementados que involucran 50

las transacciones relevantes de la entidad, acatando las normas y procedimientos de aceptación 51 general y regulaciones específicas que rigen a esta área. 52

g) Evaluar el cumplimiento del marco legal y normativo vigente aplicable a la entidad. En el caso de 53 las entidades supervisadas por SUPEN estas funciones deben ser realizadas por el contralor 54 normativo. 55

h) Mantener a disposición del órgano supervisor correspondiente, los informes y papeles de trabajo 56 preparados sobre todos los estudios realizados. 57

i) Evaluar el cumplimiento de los procedimientos y políticas para la identificación de, al menos, los 58 riesgos de crédito, legal, liquidez, mercado, operativo y reputación. 59

j) Evaluar la idoneidad, suficiencia y cumplimiento de los procedimientos y políticas de las 60 principales operaciones en función de los riesgos indicados en el literal anterior, incluyendo las 61 transacciones que por su naturaleza se presentan fuera de balance, así como presentar las 62 recomendaciones de mejora, cuando corresponda. 63


Artículo 35.- Auditoría Interna de las subsidiarias 1 Cada sociedad anónima posee su propia Auditoría Interna como un órgano de control independiente. 2 Se rige por la misma legislación que la Auditoría Interna del Banco Nacional de Costa Rica así como 3 las funciones que están establecidas en el artículo 27 del Reglamento de Gobierno Corporativo y 4 depende orgánicamente, de la Junta Directiva de cada subsidiaria. 5 Al respecto, el Decreto 27-503-H, establece en su artículo 7 que “La Auditoria del Banco o entidad 6 pública titular del capital social de cada sociedad fiscalizará la labor de las sociedades establecidas y 7 tendrá las atribuciones que le confiere la Ley Orgánica de la Contraloría General de la República”. 8 Artículo 36.- Auditoría Externa 9 Es la actividad independiente y ajena a la institución que le corresponde auditar los estados 10 financieros anuales del Banco Nacional y sus subsidiarias, así como los estados financieros 11 consolidados, todo ello, de conformidad con lo establecido en el acuerdo SUGEF 32-10 denominado 12 “Reglamento de Auditores Externos Aplicables a los sujetos Fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, 13 SUPEN y SUGESE”. 14 Adicionalmente, la Auditoria Externa realiza todos aquellos informes que así establezcan los entes 15 reguladores. 16

SECCIÓN IX 17 Retribuciones e incentivos 18

Artículo 37.- Retribuciones e incentivos 19 La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica es la responsable de la definición de 20 los esquemas de remuneración fijo y variable del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de 21 Costa Rica, en apego a lo establecido en la LOSBN, artículo 34, inciso 4). 22 Además, el artículo 40 del presente Código, establece las políticas de selección, retribución, 23 calificación y capacitación, en la cual se regula lo relacionado con los esquemas de remuneración fija 24 y variable que dan soporte a la estrategia organizacional. 25

CAPÍTULO III 26 Políticas de Gobierno Corporativo 27

Artículo 38.- Políticas de Gobierno Corporativo y Conflictos de Interés 28 Las Políticas para la administración de los conflictos de intereses actuales y potenciales tanto de los 29 directores y empleados en las relaciones con los clientes, órganos reguladores, otras entidades 30 vinculadas y otros sujetos con los que interactúa regularmente el Banco y sus subsidiarias se 31 encuentra dispuesta en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, las leyes que regulan cada 32 una de las subsidiarias y sus estatutos, además del Código de Conducta y Ética del Conglomerado 33 Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. 34 La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica aprueba las políticas que regulan el 35 accionar del Conglomerado Financiero, para lo cual la Administración activa vela porque los 36 procesos institucionales no solo respalden sino que además garanticen el cumplimiento y aplicación 37 de dichas políticas en todos los niveles; de esta forma se logra el buen accionar del Conglomerado 38 Financiero. 39 Le corresponde a la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica resolver los conflictos 40 de intereses que se identifiquen por las actuaciones de las entidades que integran el Conglomerado 41 Financiero, sus directores y colaboradores. Para ello, se ha aprobado el Código de Conducta y Ética, 42 el cual contempla los estándares éticos y de conducta que rigen el accionar de todos los colaboradores 43 del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. 44 Artículo 39.- Política de cumplimiento del marco regulatorio 45 El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica vela por el estricto cumplimiento de 46 la legislación y normativa tanto interna como externa que le sea aplicable, y verifica que los 47 procedimientos internos sean coherentes con el objetivo de prevenir el incumplimiento de éstas. 48 Artículo 40.- Políticas de selección, retribución, calificación y capacitación 49 a) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, establece las responsabilidades y 50

funciones de sus diferentes puestos de trabajo, así como los requisitos académicos, competenciales 51 y de experiencia, a través de la aplicación de procesos de selección que responden a los estándares 52 de calidad y mejores prácticas establecidas; para proveer al Conglomerado Financiero de recurso 53 humano calificado, alineado a la estrategia institucional. 54

b) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional aplica lo establecido en las leyes; así como en la 55 normativa interna vigente, establecida para el tema de incompatibilidades y prohibiciones, que 56 originen conflictos de intereses en los colaboradores dentro del ejercicio de sus funciones e 57 implementa un esquema de rendición de cuentas que garantiza la transparencia y el respeto al 58 deber de probidad de cada uno de los integrantes del Conglomerado Financiero, orientando su 59 gestión a la satisfacción del interés público. 60

c) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, cuenta con planes de sucesión 61 para los puestos que permitan esta condición y que sean de interés institucional, con el fin de 62 gestionar eficientemente el crecimiento y la promoción interna de sus colaboradores. 63


d) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica gestiona el conocimiento de su 1 personal a través de estrategias que le permiten fomentar la cultura de la institución, e 2 incorporar y desarrollar conocimientos relacionados con el giro del negocio, la legislación, la 3 normativa, los procesos, los valores y las competencias organizacionales. 4

e) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica cuenta con esquemas de 5 remuneración fija y variable que dan soporte a la estrategia organizacional, al tiempo que 6 promueve la equidad interna y la competitividad externa, con el objetivo de maximizar el 7 desempeño del personal y del Conglomerado Financiero en general y, atraer y retener al mejor 8 talento, considerando la viabilidad financiera de la institución y en atención a la normativa 9 laboral aplicable. 10 Todo esquema de remuneración fija o variable deberá contar con los estudios financieros y 11 económicos pertinentes. 12 La Junta Directiva General, será la dependencia responsable de la aprobación de los esquemas de 13 remuneración fija o variable conforme a las propuestas que eleve al Gerencia General. 14

f) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica fomenta la gestión ética de su 15 personal a través de la aplicación de las leyes relacionadas y lo establecido en el Código de 16 Conducta y Ética del Conglomerado Financiero, en lo que respecta a la recepción de 17 remuneraciones, dádivas o cualquier tipo de compensación por parte del cliente o proveedor, en 18 razón del trabajo o servicio prestado por la institución. 19

Artículo 41.- Políticas sobre la relación con clientes 20 a) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica ofrece tanto a clientes actuales 21

como potenciales clientes un trato equitativo siempre fundamentado en la filosofía de la 22 Administración de las Relaciones con clientes, tales como: Vinculación, Rentabilidad, Potencial. 23 Asimismo, informa a sus clientes en relación con las tarifas aplicables a los distintos servicios que 24 ofrece. 25

b) Los funcionarios del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica anteponen el 26 interés de la entidad a sus intereses propios y se abstendrán de tomar decisiones en las cuales 27 puedan darse un conflicto con sus propios intereses; sin perjuicio de las disposiciones aplicables 28 sobre conflictos de interés derivados del Código de Conducta y Ética del Conglomerado Financiero 29 del Banco Nacional de Costa Rica. 30

c) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica brinda a sus clientes información 31 correcta y oportuna sobre las transacciones efectuadas en la Institución, de manera que le facilite 32 a éste la toma de decisiones. 33

d) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica mantiene la confidencialidad de 34 la información de sus clientes y establece las medidas de control necesarias para el impedimento 35 de la utilización de sus datos para beneficio de terceros, conforme a las leyes y normativas 36 vigentes. 37

e) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica escucha y gestiona los incidentes 38 (quejas, consultas, sugerencias y felicitaciones) provenientes de sus clientes externos e internos de 39 una manera oportuna y personalizada con el fin de resolver sus necesidades de manera eficiente. 40

f) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica promueve, reconoce y respeta los 41 derechos y libertades de las personas, proclamados en la Declaración Universal de los Derechos 42 Humanos, sin distinción alguna de raza, color, sexo, idioma, religión, opinión política o de 43 cualquier otra índole, origen nacional o social, posición económica, nacimiento o cualquier otra 44 condición, la inclusión y equidad en todo su actuar, con el fin de asegurar que los sistemas de 45 gestión (financiera, comercial y administrativo-laboral) ofrecen acceso, trato igualitario y 46 equitativo a todas las personas y no hace distinción alguna entre sus colaboradores, clientes y 47 proveedores sin importar su condición o creencias de cualquier índole. 48

g) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica formula e implementa 49 apropiadamente los planes de negocio, las estrategias, las decisiones de mercado y la gestión de 50 apoyo de acuerdo con los cambios del entorno, bajo una visión de equilibrio entre rentabilidad y la 51 gestión integral de riesgos. Además, propicia un ambiente de seguridad tanto física como de la 52 información para la continuidad del negocio y la legitimación de la actividad financiera. 53

Artículo 42.- Políticas sobre la relación con proveedores 54 Las políticas sobre la relación con proveedores se encuentran establecidas en la Ley de Contratación 55 Administrativa y su Reglamento, así como en el Código de Conducta y Ética del Conglomerado 56 Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. 57 Artículo 43.- Políticas sobre las relaciones intragrupo 58 a) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica aplica criterios y metodologías 59

para determinar los precios de los servicios que se brindan, en razón de que los precios de las 60 transacciones se celebren, en términos razonables de mercado; con el fin de garantizar que los 61 servicios se brinden en plazos y condiciones razonables. 62


b) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica cuenta con lineamientos que 1 garantizan la confidencialidad de la información entre las entidades del grupo; así como la 2 correcta administración de la información de sus clientes. 3

c) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica ante posibles conflictos de interés 4 entre las áreas de negocio, sus subsidiarias o los productos que administra, se regula de acuerdo 5 con lo establecido en las leyes relativas a cada una de sus subsidiarias, las normas que emitan los 6 reguladores y el Código de Conducta y Ética. 7

d) Al finalizar cada período anual se efectuará la distribución de dividendos de las subsidiarias que 8 conforman el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. Dicha distribución 9 está ligada a la asignación de capital por línea de negocio que elabora la Subgerencia General de 10 Riesgo y Crédito, órgano que establecerá los montos a retribuirle al Banco en forma periódica. Las 11 subsidiarias deberán además asumir la creación de la Reserva Legal y separar el correspondiente 12 impuesto a los dividendos, que asciende al 15%. 13 Deberán respetarse siempre los niveles mínimos de capital de funcionamiento establecidos en las 14 regulaciones vigentes y aplicables a cada una de las subsidiaras y de igual forma se deben 15 considerar sus proyecciones de crecimiento. En caso de que la coyuntura económica o nuevas 16 disposiciones regulatorias impidan la distribución de dividendos, la Junta Directiva General 17 podrá acordar la retención del 100% de utilidades distribuibles, aspecto que se decidirá una vez 18 se conozcan por parte de la Asamblea de Accionistas los estados financieros auditados de cada 19 subsidiaria. 20

Artículo 44.- Política sobre el trato con los accionistas 21 Al ser el Banco Nacional de Costa Rica una institución Autónoma de Derecho Público no tiene 22 accionistas, por cuanto su único dueño es el Estado Costarricense. La Junta Directiva General del 23 Banco Nacional se constituye en Asamblea de Accionistas de sus subsidiarias, de conformidad con el 24 artículo 55 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores. 25 Artículo 45. Política de revelación y acceso a la información 26 Tanto el Banco Nacional de Costa Rica, como institución autónoma de derecho público perteneciente 27 al Estado, en el marco del Estado Social y Democrático de Derecho, así como sus Subsidiarias, se 28 encuentran sujetos a los principios constitucionales de la transparencia y la publicidad que 29 constituyen la regla de toda la actuación o función administrativa. Para ello, ofrecen canales 30 permanentes y fluidos de comunicación o de intercambio de información con los administrados y los 31 medios de comunicación colectiva en aras de incentivar una mayor participación directa y activa en 32 la gestión y actúa con base en los principios de evaluación de resultados y rendición de cuentas, de 33 conformidad con el artículo 11 de la Constitución Política. 34 Queda a salvo la información confidencial de contrapartes o la documentación cuyo examen pueda 35 conferir un privilegio indebido o una oportunidad para dañar ilegítimamente a la Administración o a 36 terceros, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 173 de la Ley General de la Administración 37 Pública y la jurisprudencia constitucional aplicable. 38 La confidencialidad de la información de sus clientes se respeta plenamente con base en las 39 disposiciones constitucionales y legales que rigen el secreto bancario. La política de revelación y 40 acceso a la información se circunscribe a lo dispuesto en la Ley Orgánica del Sistema Bancario 41 Nacional, la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, y a la normativa prudencial relacionada. 42 Artículo 46.- Política de rotación 43 La política de rotación de los miembros de la Junta Directiva General o Junta Directiva de las 44 Subsidiarias se hará de conformidad con la ley específica que regule la entidad, o de acuerdo con sus 45 estatutos según corresponda. 46 Artículo 47.- Política de Comunicación del Conglomerado Financiero del Banco Nacional 47 de Costa Rica 48 El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, como entidad financiera pública 49 líder, promoverá una comunicación estratégica clara, transparente, responsable y oportuna con sus 50 públicos de interés, mediante una gestión ordenada y veraz, tendiente a la rendición de cuentas, a la 51 democratización y educación financiera, en resguardo de la imagen institucional, en acatamiento a la 52 legislación y normativas vigentes, y para contribuir al mejoramiento de la calidad de vida y la 53 competitividad de la sociedad costarricense. 54 La Presidencia de la Junta Directiva General del Banco y la Gerencia General del Banco Nacional de 55 Costa Rica, a través de las Direcciones de Relaciones Institucionales, de Responsabilidad Social y de 56 Comunicación Interna serán las responsables de administrar y ejecutar esta Política de 57 Comunicación, tanto a lo interno como a lo externo de la organización con sus públicos. 58 Artículo 48.- Política de interacción con los grupos de interés 59 El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica interactúa con sus grupos de interés 60 mediante la aplicación del Protocolo de Partes Interesadas, ejecutado bajo niveles estrictos de 61 integridad y transparencia que facilitan el intercambio de conocimientos y experiencias; con el 62 objetivo de crear beneficios compartidos a través de la consideración de las expectativas y necesidades 63


de las partes, así como la reducción de los riesgos de nuestras operaciones, para favorecer un clima de 1 confianza a partir del cual se desarrollan negocios sostenibles. 2 Artículo 49.- Seguimiento de las Políticas de Gobierno Corporativo 3 Las consecuencias para los miembros del órgano directivo, gerencias, ejecutivos, miembros de Comité 4 de Apoyo, y demás empleados o funcionarios, por el incumplimiento de las políticas planteadas en el 5 Código de Gobierno Corporativo, se encuentran establecidas en las leyes correspondientes, en los 6 estatutos de las subsidiarias, o en derecho laboral común. 7

CAPÍTULO IV 8 Mecanismos y medios de control para acreditar el cumplimiento del Código de Gobierno 9

Corporativo 10 Artículo 50.- Órganos de control del Código de Gobierno Corporativo 11 El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica acata las directrices emitidas por los 12 entes reguladores en materia de Gobierno Corporativo. Para ello, ha definido instancias de control 13 para asegurar la observancia de su Código, con las siguientes responsabilidades: 14

Junta Directiva General Junta Directiva de cada subsidiaria Aprobar el Código de Gobierno

Corporativo, tanto en su condición de Junta Directiva General como de Asamblea de Accionistas de las Subsidiarias.

Aprobar las políticas de Gobierno Corporativo.

Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo

Velar por la implementación de lo dispuesto en el Código de Gobierno Corporativo en todo el Conglomerado Financiero.

Girar instrucciones a la Gerencia General Banco Nacional de Costa Rica para asegurarse la implementación del Código de Gobierno Corporativo.

Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Velar por la implementación de lo dispuesto en el Código de Gobierno Corporativo en su subsidiaria.

Girar instrucciones a la Gerencia General de cada subsidiaria para asegurarse la implementación del Código de Gobierno Corporativo.

Elevar ante la Junta Directiva General, los informes de auditoria relacionados con gobierno corporativo.

Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica

Gerencias de Subsidiarias

Proponer ante la Junta Directiva General, la actualización del Código de Gobierno Corporativo, al menos una vez al año.

Comunicar a los colaboradores del Banco Nacional de Costa Rica la aprobación del Código de Gobierno Corporativo para su respectivo cumplimiento.

Mantener a disposición de los clientes y público en general el Código de Gobierno Corporativo.

Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo y elevarlo ante la Junta Directiva General para su respectiva aprobación.

Establecer los instrumentos de evaluación que consideren necesarios para verificar la aplicación del Código de Gobierno Corporativo.

Elaborar los planes de acción en respuesta a las oportunidades de mejora que se detecten en la evaluación anual que aplique el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica u otro ente fiscalizador.

Desarrollar sus funciones alineados

Comunicar a los colaboradores de cada subsidiaria la aprobación del Código de Gobierno Corporativo para su respectivo cumplimiento.

Mantener a disposición de los clientes y público en general el Código de Gobierno Corporativo.

Elaborar los planes de acción en respuesta a las oportunidades de mejora que se detecten en la evaluación anual que aplique el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica u otro ente fiscalizador.

Desarrollar sus funciones alineados con el Código de Gobierno Corporativo aprobado.


con el Código de Gobierno Corporativo aprobado por la Junta Directiva General.

Artículo 51.- Mecanismos de verificación de cumplimiento del Código de Gobierno 1 Corporativo 2 De conformidad con el artículo 50 de este Código, la Gerencia General es responsable de establecer los 3 instrumentos de evaluación que considere necesarios para verificar la aplicación del Código de 4 Gobierno Corporativo. Para ello, delega en la Dirección de Planeación Estratégica la divulgación de 5 las actualizaciones que se realicen al Código de Gobierno Corporativo y en la Dirección de Control 6 Interno la verificación de la aplicabilidad de este Código; además presenta informes periódicos a la 7 Junta Directiva General sobre los resultados de las evaluaciones que se realizan. 8 Artículo 52.- Vigencia del Código de Gobierno Corporativo 9 El presente Código rige a partir de su publicación en la Intranet del Banco Nacional de Costa Rica. 10 2) Dejar sin efecto el Código de Gobierno Corporativo Conglomerado Financiero 11 Banco Nacional de Costa Rica, aprobado en el artículo 17.°, sesión 12.002 del 6 de 12 julio del 2015. 3) Dar por cumplido lo acordado en el artículo 6.°, numeral 2), 13 sesión 12.047 del 15 de diciembre del 2015; en el artículo 1.°, sesión 12.117 del 14 de 14 noviembre del 2016, y en el artículo 3.°, sesión 12.136 del 31 de enero del 2017. 4) 15 Encargar a la Gerencia General instruir lo pertinente con el propósito de divulgar, 16 a nivel interno y a quienes corresponda, el Código de Gobierno Corporativo 17 Conglomerado Financiero Banco Nacional de Costa Rica, aprobado en el numeral 1) 18 de esta resolución. 5) Encargar a la Secretaría General incorporar en el orden del 19 día de una próxima sesión, la convocatoria a Asamblea de Accionistas de BN 20 Corredora de Seguros, S. A, BN Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, 21 S. A., BN Valores, Puesto de Bolsa, S. A., y BN Vital, Operadora de Planes de 22 Pensiones Complementarias, S. A., con el propósito de aprobar el Código de 23 Gobierno Corporativo Conglomerado Financiero Banco Nacional de Costa Rica. 24 Comuníquese a Gerencia General, Dirección de Planeación Estratégica, Dirección 25 Jurídica, Auditoría General y Asesoría Legal. 26

(J.C.C.S.) 27 28 29

ARTICULO 12.º 30 31 El gerente general, señor Juan Carlos Corrales Salas, presentó el oficio JFCL-FFA-32 009-2017 de la Fracción del Partido Frente Amplio de la Asamblea Legislativa, de 33 fecha 31 de enero del 2017, suscrita por los diputados de esa fracción, en el que se 34 refieren a los resultados del estudio realizado por la Contraloría General de la 35 República sobre el otorgamiento de los créditos por parte del Instituto Nacional de 36 Fomento Cooperativo y solicitan a esta Junta Directiva retener el monto de las 37 utilidades que el Banco Nacional debe girarle a ese Instituto, hasta tanto sean 38 debidamente aclaradas las deficiencias señaladas por el ente contralor. Adjunto a 39 este oficio, se presentó la carta de fecha 6 de febrero del 2017, suscrita por el Lic. 40 Edgar Quirós Núñez, representante del Banco Nacional ante ese Instituto, 41 mediante la cual remite el citado estudio (Informe n.° DFOE-PG-IR-14-2016, 42 Informe de la Auditoría de Carácter Especial sobre el otorgamiento de créditos que 43 realiza el Instituto Nacional de Fomento Cooperativo); asimismo, el dictamen 44 D.J./295-2017 (Ref. 526-2017) del 6 de febrero del 2017, suscrito por los licenciados 45 Hilel Zomer Befeler y Marietta Herrera Cantillo, abogado y directora de la 46 Dirección Jurídica, relativo a la solicitud planteada por los señores diputados, en el 47 que se concluye lo siguiente: 48 Así las cosas, esta Dirección Jurídica considera que no es posible acceder a lo 49 solicitado por el señor Diputado, pues ello no solamente iría en clara infracción 50 de un deber legal, que acarrearía el incumplimiento del principio de legalidad, sino 51


porque también se expondría al Banco a un riesgo patrimonial y legal, pues su 1 impago puede generar acciones judiciales que eventualmente perjudicarían su 2 patrimonio si el cobro se ejecuta coactivamente, como lo es el pago de intereses y las 3 costas del eventual proceso de cobro que el INFOCOOP de pleno derecho podría 4 interponer para cobrar el tributo dispuesto a su favor por el legislador. 5 Debe tenerse claro que la ley no le otorgó a los bancos facultades de fiscalización 6 Artículo 12º (continuación) 7 8 sobre la correcta utilización de los recursos por parte de INFOCOOP y por ende 9 carecería de toda legitimación para hacerlo y mucho más para negarse a cumplir con 10 el mandato legal que le impone el cumplimiento de la obligación parafiscal. 11 La directora Solano Brenes expresó: “Tenemos un criterio legal con respecto a la 12 solicitud de los diputados para ordenar el no giro del porcentaje correspondiente de 13 utilidades al INFOCOOP. Asimismo, contamos con el informe de la Contraloría 14 General de la República que nos remite, de manera muy oportuna, el señor Edgar 15 Quirós Núñez, representante del Banco Nacional ante el INFOCOOP”. 16 El señor Brenes Villalobos explicó: “El criterio de la Dirección Jurídica se emite a 17 partir de la solicitud de los señores diputados e indica, básicamente, que la 18 naturaleza jurídica de esa contribución parafiscal que se hace al INFOCOOP no 19 faculta al Banco para dejar de hacerla. Esa es una obligación sin ningún tipo de 20 condicionamiento y, por lo tanto, el Banco no podría tomarse la atribución de no 21 hacer la contribución por lo expuesto en ese informe de la Contraloría General de la 22 República. En resumen, esa es la posición de la Dirección Jurídica, la cual está bien 23 sustentada en diferentes aspectos de la norma que crea esa contribución parafiscal 24 y se refleja, tanto en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, como en la ley 25 del INFOCOOP. Hay cierto tipo de contribuciones o donaciones que se hacen por 26 parte de entidades estatales a privadas que están condicionadas, mediante todo un 27 régimen, y reguladas en la Ley Orgánica de la Contraloría General de la República, 28 en el que sí hay obligación de verificar si se cumple o no, así como la posibilidad de 29 darle seguimiento y, de ser necesario, hasta exigir cuentas, que no es este el caso. 30 Es probable que los señores diputados consideraran que este es un caso de estos. 31 Desde el punto de vista estrictamente jurídico, me parece que la Junta Directiva no 32 tendría más que señalárselo así a los diputados, en el sentido de que son limitadas 33 las posibilidades del Banco para poder acceder a su solicitud”. 34 El señor Corrales Salas indicó: “Según el dictamen de la Dirección Jurídica, 35 primero, de no pagar el Banco al INFOCOOP, estaríamos ante un riesgo legal por el 36 incumplimiento de una ley, con lo cual nos veríamos expuestos a una posible 37 demanda, en detrimento del patrimonio del Banco. Segundo, que la ley no le otorga 38 a los bancos ninguna facultad para generar una fiscalización de la gestión de ese 39 Instituto. Este es un asunto que lo hemos discutido, inclusive, en anteriores 40 oportunidades, con la participación de don Edgar Quirós Núñez. Por más estudio y 41 análisis que hagamos de los estados financieros de ese Instituto, no tenemos 42 ninguna injerencia”. 43 La directora Ruiz Delgado comentó: “El dictamen de la Dirección Jurídica es muy 44 claro en cuanto al cumplimiento de la ley; sin embargo, a pesar de que no tenemos 45 posibilidades de interferir en las decisiones del INFOCOOP, ante el oficio de la 46 Contraloría General de la República que nos remite don Edgar Quirós, para poder 47 entender la solicitud de los diputados del Frente Amplio, me parece importante que 48 él nos pueda informar sobre el plan de acción que va a ejecutar el INFOCOOP a fin 49 de cumplir las disposiciones del ente contralor. Es necesario estar informados sobre 50 este asunto que hoy sale publicado nuevamente en los medios de comunicación”. 51 La directora Solano Brenes agregó: “Vamos a coordinar la presentación de ese 52


informe que señala doña Jeannette Ruiz, en la agenda de una próxima sesión. Por 1 otra parte, para efectos de dar respuesta a los señores diputados, si les parece a los 2 directores, adjuntamos copia del criterio jurídico. Para este efecto, instruimos a la 3 Secretaría General que remita la respuesta a la mayor brevedad, indicando que no 4 es posible acatar lo solicitado, de conformidad con el criterio legal que adjuntamos. 5 Ruego a los directores votar en firme este acuerdo para que la Secretaría General 6 Artículo 12º (continuación) 7 8 responda en el transcurso de esta semana”. 9 Resolución 10 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: de 11 conformidad con lo indicado por la directora Solano Brenes en la parte expositiva 12 del presente artículo, 1) instruir a la Secretaría General que remita, en tiempo y 13 forma, una carta de respuesta al oficio JFCL-FFA-009-2017 de fecha 31 de enero del 14 2017, suscrito por diputados de la Fracción del Partido Frente Amplio, en la que se 15 indique que el Banco Nacional no puede acceder a su petición, en virtud de que está 16 obligado a atender un mandato establecido en el ordenamiento jurídico vigente y se 17 vería expuesto a una sanción al incumplir una obligación parafiscal, como lo señala 18 el dictamen D.J./295-2017 (Ref. 526-2017) de la Dirección Jurídica del 6 de febrero 19 del 2017, el cual se adjunta. 2) Tener por presentada la carta de fecha 6 de 20 febrero del 2017, suscrita por el Lic. Edgar Quirós Núñez, representante del Banco 21 Nacional ante el Instituto Nacional de Fomento Cooperativo, al cual adjunta el 22 Informe n.° DFOE-PG-IR-14-2016, Informe de la Auditoría de Carácter Especial 23 sobre el otorgamiento de créditos que realiza el Instituto Nacional de Fomento 24 Cooperativo), así como el dictamen D.J./295-2017 (Ref. 526-2017) del 6 de febrero 25 del 2017, suscrito por los licenciados Hilel Zomer Befeler y Marietta Herrera 26 Cantillo, abogado y directora de la Dirección Jurídica. 27 Nota: se dejó constancia de que los directores acordaron la firmeza de este 28 acuerdo en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el inciso 2) 29 del artículo 56.º de la Ley General de la Administración Pública. 30 Comuníquese a Gerencia General, Dirección Jurídica, Lic. Edgar Quirós Núñez y 31 Auditoría General. 32

(J.C.C.S.) 33 34 35

ARTICULO 13.º 36 37 El gerente general, señor Juan Carlos Corrales Salas, presentó el oficio D.J./204-38 2017 (Ref. 328-2017) del 31 de enero del 2017, suscrito por los licenciados Marietta 39 Herrera Cantillo y Julián Morales Cabrera, directora jurídica y abogado, 40 respectivamente, de la Dirección Jurídica, mediante el cual solicitan modificar el 41 Reglamento para la Prestación de Servicios de Abogacía para el Cobro 42 Judicial de Préstamos en el Banco Nacional de Costa Rica. 43 Con la venia de la Presidencia ingresó al salón de sesiones la señora Marietta 44 Herrera Cantillo, directora jurídica, quien seguidamente se refirió a los principales 45 cambios realizados al presente Reglamento. 46 El director Méndez Zamora comentó: “Me parece importante incorporar, en el 47 artículo 6.°, un párrafo referente a los procedimientos de contratación, los requisitos 48 de capacitación, antigüedad de oficina abierta en el lugar, entre otros aspectos que 49 deben cumplir los abogados; esto con el fin de que exista mayor apertura en la 50 participación de profesionales. Además, en el artículo 23.° hay una norma, que si se 51 deja como está redactada, recargará de forma innecesaria al Banco y también a los 52


Juzgados. El caso es que, si los intereses prescriben cada año ¿para qué se van a 1 liquidar cada tres meses? Ese trámite puede realizarse cada seis meses. Por otro 2 lado, me preocupa la forma en que está planteado el pago de honorarios en el 3 artículo 47.°; ya que, puede generar que en ocasiones no se les dé seguimiento a las 4 demandas porque ya se le pagó al abogado. Me parece que el Banco debería 5 modificar la forma en que se pagan los honorarios, para que esta sea contra 6 Artículo 13º (continuación) 7 8 recuperación”. 9 La señora Herrera Cantillo agregó: “Este último punto que usted menciona, lo 10 tratamos de implementar hace algún tiempo cuando se hizo la primera licitación de 11 notarios en el año 2008. Los notarios objetaron ante la Contraloría General de la 12 República y se nos obligó a pagar conforme está establecido en el arancel. En este 13 Reglamento, estamos estipulando que el abogado que incurre en esas prácticas es 14 objeto de resolución contractual, dándole diez días para que presente la demanda 15 con la condición de que debe ir acompañada de todos los documentos requeridos. 16 Otro punto es que, cuando un abogado presenta un proceso monitorio, no le da 17 seguimiento, lo declaran inadmisible y no lo presenta nuevamente, se le obliga a 18 pagar al Banco el principal más los intereses de esas operaciones. Entiendo 19 perfectamente su punto de vista don Jorge, el cual sería la solución ideal; sin 20 embargo, no nos es posible implementarlo”. 21 El director Pal Hegedüs señaló: “Tengo la misma preocupación de don Jorge. En 22 algunos casos, cuando la operación está atrasada, existe un lapso donde el cliente 23 pudo haber puesto al día su deuda; pero, la orden de ese proceso aún estaría 24 vigente”. 25 La señora Herrera Cantillo explicó que, para esos casos, el Reglamento establece 26 que el abogado no puede cobrar honorarios por esa operación; pero, se le repone el 27 proceso por otro igual. 28 El director Pal Hegedüs agregó: “En el artículo 9.°, se está eliminando el rol de 29 asignación de casos; pero, más adelante en el mismo artículo se menciona la 30 reasignación de casos de acuerdo con el rol, por lo que queda la duda del método de 31 distribución de casos que se va a implementar”. 32 La señora Herrera Cantillo manifestó que en este Reglamento se dejan abiertas 33 varias posibilidades para encontrar la mejor forma de organizarse. Dijo, que 34 actualmente, el rol está definido por oficina, y, que por ende, existen abogados que 35 están cargados de casos y otros que tienen una cantidad menor, por lo que se 36 pretende realizar la distribución por Circuito Judicial. Indicó, que otra de las 37 posibilidades que se está dando con esta modificación, es que cualquier abogado con 38 experiencia en cobro pueda inscribirse en una lista, lo que haría innecesario realizar 39 procesos de licitación pública siempre y cuando cumpla con una serie de requisitos. 40 La directora Solano Brenes consultó: “¿Qué es lo que se espera con este cambio de 41 actividades que antes realizaba el CIPAC, y que ahora se distribuyen en dos nuevas 42 unidades?”. 43 La señora Herrera Cantillo dijo: “Una de las unidades estaría brindando soporte 44 operativo, mientras que la otra tendría una función de fiscalización”. 45 La directora Solano Brenes agradeció la visita de la señora Marietta Herrera 46 Cantillo, quien, con la venia de la Presidencia, se retiró del salón de sesiones. 47 Resolución 48 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: 1) encargar a la 49 Gerencia General incorporar las observaciones formuladas por los señores 50 directores en la parte expositiva de este artículo, de las cuales la Administración 51 tomó debida nota. 2) Trasladar a la atención del Asesor Legal, el oficio D.J./204-52


2017 (Ref. 328-2017) del 31 de enero del 2017, suscrito por los licenciados Marietta 1 Herrera Cantillo y Julián Morales Cabrera, directora jurídica y abogado, 2 respectivamente, de la Dirección Jurídica, mediante el cual solicitan modificar el 3 Reglamento para la Prestación de Servicios de Abogacía para el Cobro Judicial de 4 Préstamos en el Banco Nacional de Costa Rica, con el propósito de que lo analice y 5 se pronuncie oportunamente. 3) Encargar a la Secretaría General incorporar en el 6 Artículo 13º (continuación) 7 8 orden del día de una próxima sesión, la modificación al Reglamento para la 9 Prestación de Servicios de Abogacía para el Cobro Judicial de Préstamos en el Banco 10 Nacional de Costa Rica, una vez cumplido lo solicitado en los numerales 1) y 2) de la 11 presente resolución. 12 Comuníquese a Gerencia General, Dirección Jurídica, Asesoría Legal y Auditoría 13 General. 14

(J.C.C.S.) 15 16


19 El gerente general, señor Juan Carlos Corrales Salas, presentó el resumen ejecutivo 20 SGRC-050-17 del 2 de febrero del 2017, de la Subgerencia General de Riesgo y 21 Crédito, mediante el cual somete a conocimiento y aprobación de este órgano 22 colegiado la actualización del documento denominado Reglamento del Comité de 23 Cumplimiento Corporativo (RG01-PR11RD01), de conformidad con el acuerdo 24 tomado por el Comité de Cumplimiento Corporativo en el artículo 5.°, sesión 56-25 2017 del 30 de enero del 2017. 26 Seguidamente, el señor Alfaro Araya explicó los cambios más relevantes 27 incorporados en el citado Reglamento. 28 Resolución 29 Considerando: i) la solicitud expresa de la Administración presentada mediante el 30 resumen ejecutivo SGRC-050-17 del 2 de febrero del 2017, de la Subgerencia 31 General de Riesgo y Crédito; ii) el acuerdo tomado por el Comité de Cumplimiento 32 Corporativo en el artículo 5.°, sesión 56-2017 del 30 de enero del 2017, POR 33 VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: 1) aprobar el Reglamento 34 del Comité de Cumplimiento Corporativo (RG01-PR11RD01), para que, en lo 35 sucesivo, se lea de conformidad con el siguiente texto: 36 Capítulo Primero: Disposiciones Generales 37 Artículo 1: Creación del Comité 38

PROPÓSITO AMBITO DE APLICACIÓN RESPONSABILIDAD 1) Apoyar la gestión de Cumplimiento en el Conglomerado Banco Nacional

1) Las disposiciones establecidas en este reglamento serán aplicables a los miembros del Comité de Cumplimiento Corporativo.

1) Es responsabilidad de cada miembro del Comité acatar las disposiciones contempladas en este reglamento.

Artículo 2: Definiciones 39 CONCEPTO DEFINICIÓN

Ley 8204 Ley sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo

Legitimación de Capitales Conocido como lavado de dinero. Dar apariencia de legalidad a bienes adquiridos por medio de actividades ilegítimas

Financiamiento al terrorismo

Actos de carácter ideológico (político – religioso) que persiguen la destrucción del orden establecido o la creación de un clima de terror o inseguridad


MC02GR02 Manual de Cumplimiento Corporativo

Conglomerado BNCR Grupo Financiero constituido por el BNCR y sus Subsidiarias (Sociedades Anónimas cuyo capital pertenece en un 100% al BNCR).

Comité de cumplimiento Corporativo (C.C.C.):

Órgano de apoyo a los Oficiales de Cumplimiento del Conglomerado BNCR que se deberá nombrar en forma permanente, por acuerdo de la junta directiva u órgano colegiado equivalente

Capítulo Segundo: De la Organización y Funcionamiento Legal 1 Artículo 3: Constitución Legal 2 Artículo 14º (continuación) 3 4 5 Se establece el Comité de Cumplimiento Corporativo en acatamiento al Acuerdo SUGEF 12-10: 6 Normativa para el Cumplimiento de la Ley N° 8204 y al Acuerdo SUGEF 16-09: Reglamento de 7 Gobierno Corporativo. 8 Artículo 4: Orientación de la Gestión 9 El Comité de Cumplimiento Corporativo es un órgano constituido por acuerdo de la Junta Directiva 10 tal y como lo estable la Normativa del CONASSIF, el cual reporta directamente a dicho órgano 11 colegiado. 12 Capítulo Tercero: Del Comité de Cumplimiento Corporativo 13 Artículo 5: Objetivos del Comité: 14

OBJETIVO GENERAL OBJETIVOS ESPECÍFICOS 1. Coordinar los esfuerzos del Conglomerado Banco Nacional con el

fin de reducir integralmente la exposición institucional al riesgo de legitimación de activos, financiamiento al terrorismo o incumplimiento de la normativa vigente sobre esta materia.

2. Apoyar la función de cumplimiento con respecto a su independencia, estructura, recursos y canales internos requeridos.

Apoyar la optimización y ejecución del Programa de Cumplimiento del Conglomerado Banco Nacional de Costa Rica

Informar a las Juntas Directivas sobre bondades y debilidades de las acciones implementadas a nivel corporativo o individualmente en cada entidad del Conglomerado Banco Nacional.

Artículo 6: Integración 15 El Comité de Cumplimiento Corporativo es un órgano constituido por acuerdo de la Junta Directiva 16 General tal y como lo estable la Normativa de CONASSIF para la Ley 8204 “Ley sobre 17 estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, 18 legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo” y su conformación se detalla seguidamente: 19

1. El Gerente General del Banco Nacional de Costa Rica 20 2. Tres miembros de la Junta Directiva General 21 3. Subgerente de Riesgo y Crédito 22 4. Director General de Riesgo 23 5. Subgerente General de Operaciones 24 6. El Gerente General de cada Subsidiaria 25 7. El Oficial de Cumplimiento de cada Subsidiaria 26 8. El Director de Cumplimiento del Banco Nacional de Costa Rica 27

Requisitos de idoneidad: 28 No haber sido condenado por alguno de los delitos dispuestos en la Ley 8204. 29 Artículo 7. Diagrama del Comité: 30


1 Artículo 8. Funciones 2 El Comité de Cumplimiento Corporativo apoya las labores de las Oficialías de Cumplimiento en 3 aspectos como: 4

a) Revisar de las políticas, procedimientos, normas y controles implementados por el sujeto 5 fiscalizado para cumplir con los lineamientos de Ley y la presente Normativa. 6

7 Artículo 14º (continuación) 8 9 10

b) Proponer a la Junta Directiva u órgano colegiado equivalente, las políticas de confidencialidad 11 respecto a empleados y directivos en el tratamiento de los temas relacionados con la legitimación 12 de capitales y financiamiento al terrorismo. 13

c) Realizar reuniones periódicas con el fin de revisar las deficiencias relacionadas con el 14 cumplimiento de las políticas y procedimientos implementados a nivel corporativo y tomar 15 medidas y acciones para corregirlas. 16

d) Velar por el cumplimiento del plan de trabajo de las Oficialías de Cumplimiento que fueron 17 aprobados por las respectivas Juntas Directivas. 18

e) Revisar el Código de Ética para su aprobación por parte de la Junta Directiva General. 19 f) Conocer los resultados de las evaluaciones de la capacitación anual del personal. 20 g) Apoyar la gestión de las Oficialías de Cumplimiento del Conglomerado Banco Nacional de Costa 21

Rica. 22 Artículo 9. Roles de los miembros del Comité de Cumplimiento Corporativo del Banco 23 Nacional de Costa Rica 24 9.1 Del Presidente del Comité 25 1. El Comité de Cumplimiento Corporativo tendrá un Presidente nombrado en la forma prescrita 26

por la ley respectiva o en su defecto por lo aquí dispuesto. 27 2. Salvo norma contraria, el Presidente será nombrado de entre los miembros del Comité de 28

Cumplimiento Corporativo, por la mayoría absoluta de ellos y durará en su cargo un año, 29 pudiendo ser relecto. 30

3. El presidente tendrá las siguientes facultades y atribuciones: 31 a) Presidir, con todas las facultades necesarias para ello, las reuniones del Comité de 32

Cumplimiento Corporativo las que podrá suspender en cualquier momento por causa 33 justificada; 34

b) Velar porque el Comité de Cumplimiento Corporativo cumpla con las leyes y reglamentos 35 relativos a su función; 36

c) Fijar directrices generales e impartir instrucciones, en cuanto a los aspectos de forma, de las 37 labores del Comité de Cumplimiento Corporativo; 38

d) Resolver cualquier asunto en caso de empate, para cuyo caso tendrá voto de calidad; 39 e) Ejecutar los acuerdos del Comité de Cumplimiento Corporativo; 40 f) Las demás que le asigne las leyes y reglamentos. 41

9.2 Del secretario del Comité 42 a) Levantar las actas de las sesiones del Comité de Cumplimiento Corporativo, donde se anoten 43

los acuerdos adoptados en las reuniones. Estas actas podrán ser firmadas digital o físicamente. 44 b) Comunicar las resoluciones del Comité de Cumplimiento Corporativo, cuando ello no 45

corresponda al Presidente. 46


c) Las demás que le asignen la ley o los reglamentos. 1 Artículo 10. Sesiones del Comité de Cumplimiento Corporativo del Banco Nacional de 2 Costa Rica 3 10.1 De la periodicidad de las sesiones 4

a) El Director de Cumplimiento del Banco establecerá los temas a tratar en las sesiones y remitirá 5 la agenda correspondiente a los miembros del Comité de Cumplimiento Corporativo previo a la 6 sesión de acuerdo con el calendario agendado por la Secretaría de la Junta Directiva General. 7

b) En caso de ausencia o de enfermedad y, en general, cuando concurra alguna causa justa, el 8 Presidente y el Secretario del Comité de Cumplimiento Corporativo serán sustituidos por el 9 Vicepresidente, o un Presidente ad-hoc y un Secretario suplente, respectivamente. 10

c) El Comité de Cumplimiento Corporativo se reunirá bimestralmente salvo que se comunique de 11 antemano lo contrario. 12

d) Para reunirse en sesión extraordinaria será siempre necesaria una convocatoria por escrito, con 13 una antelación mínima de veinticuatro horas, salvo los casos de urgencia. A la convocatoria se 14 acompañará copia del orden del día, salvo casos de urgencia. 15

e) Quedará válidamente constituido el Comité de Cumplimiento Corporativo sin cumplir todos los 16 requisitos referentes a la convocatoria o al orden del día, cuando asistan todos sus miembros y 17 así lo acuerden por unanimidad. 18

10.2 Del quórum del Comité 19 a) El quórum para que pueda sesionar válidamente el Comité de Cumplimiento Corporativo, será 20

el de la mayoría simple de sus componentes. 21 Artículo 14º (continuación) 22 23 24

b) Si no hubiere quórum, podrá sesionar válidamente en segunda convocatoria que será realizada 25 dentro de los 10 días hábiles posteriores a la fecha original. La convocatoria será realizada con 26 al menos un día hábil previo a la fecha de la sesión. 27

c) Para tomar cualquier decisión debe ser por mayoría simple de los participantes en las sesiones. 28 10.3 Otros aspectos a considerar 29

a) Las sesiones del Comité de Cumplimiento Corporativo serán siempre privadas, pero el Comité 30 de Cumplimiento podrá disponer, acordándolo así por unanimidad de sus miembros presentes, 31 que tengan acceso ciertas personas, concediéndoles o no el derecho de participar en las 32 deliberaciones con voz pero sin voto, siempre y cuando lo anterior no violente lo dispuesto en el 33 Ordenamiento Jurídico sobre el secreto bancario y bursátil, según corresponda. 34

b) Los temas a tratar en la sesión del Comité de Cumplimiento Corporativo relacionados con 35 Subsidiarias, deben ser presentados por éstas con una antelación de cuatro días hábiles. Estos 36 temas deben ser remitidos por el Gerente y/o el Oficial de Cumplimiento de cada Subsidiaria al 37 Director de Cumplimiento del Banco Nacional para ser incorporados en el orden del día. 38

c) Los acuerdos serán adoptados por mayoría simple de los miembros asistentes. El seguimiento 39 de los acuerdos tomados se registrará en el RE01-RG01-PR11RD01. 40

d) No podrá ser objeto de acuerdo ningún asunto que no figure en el orden del día, salvo que exista 41 un acuerdo unánime por dos terceras partes de los miembros presentes en la sesión del Comité 42 de Cumplimiento Corporativo y sea declarada la urgencia del asunto por el voto favorable de 43 todos ellos. 44

En los demás aspectos no previstos en esta reglamentación, el Comité de Cumplimiento Corporativo, 45 se regirá por lo dispuesto en la Ley 6227: Ley General de Administración Pública (artículos 49 al 58). 46 Artículo 11. Aspectos generales 47

ASPECTOS CONSIDERACIONES Informes a Junta Directiva El Comité de Cumplimiento Corporativo envía a conocimiento

de la Junta Directiva General, las actas de cada sesión efectuada, así como, cualquier otro informe que así lo consideren.

Selección, remuneración, rotación y conflicto de

interés de los miembros

Ver el MC01RD01 Código de Gobierno Corporativo Banco Nacional de Costa Rica y Subsidiarias, en el apartado Políticas de Comités de Apoyo

Capítulo Cuarto: Aprobación y Control de Cambios 48 Artículo 12 Aprobación: 49 Este Reglamento fue aprobado por la Junta Directiva General en la sesión no. 11.294, artículo 5 del 50 26 de octubre del 2004 y su última actualización se realizó el XXXXX, según sesión XXXX, artículo 51 XX. Rige a partir de su comunicación. 52 Artículo 13 Control de Cambios: 53

CONTROL DE CAMBIOS


Sesión de Junta Directiva

Fecha de Modificación

Edición Modificación

Art. 5, sesión no. 11.294

26 de octubre del 2004

Aprobación inicial a la luz de la entrada en vigencia de la normativa para el cumplimiento a la ley 8204.


11 de noviembre del 2006

1 Se aprobó que el Comité de Cumplimiento fuera corporativo


23 de febrero del 2010 2 Se incluyó lo relacionado con las exigencias

de Gobierno Corporativo Cambio de formato de Reglamento para adecuarlo al nuevo procedimiento PR11RD01: “Comités y Comisiones BNCR” Art. 14, sesión no.

11.658 28 de setiembre

del 2010 3 Cambio de nombre de la Subgerencia General de Riesgo a Subgerencia General de Riesgo y Finanzas Incorporación de modificaciones a raíz de cambios efectuados a la Normativa del Comité de Cumplimiento Corporativo, según Ley 8204 Reglamento y Normativa


02 de octubre del 2012

4

Se elimina el Anexo I: Normativa para el cumplimiento de la “Ley sobre Estupefacientes, Sustancias Psicotrópicas, Drogas de Uso no Autorizado, Legitimación de Capitales y Actividades Conexas” Ley No. 8204 y Anexo II: “Ley General de la Administración Pública”, ello por cuanto se hace la relación al sitio oficial donde se encuentran publicados


06 de noviembre del 2012 5

Actualización de los miembros que conforman el Comité de Cumplimiento Corporativo a raíz de la reestructuración organizativa del Banco Nacional aprobado en el artículo 2, Sesión 11.791, celebrada el 12 de setiembre del 2012 y que se implementó administrativamente a partir del 1 de noviembre del 2012.


29 de octubre del 2013 6

Se sustituye al Subgerente General Administrativo por el Director Corporativo de Tecnología y Operaciones Se excluye al señor Director General de Riesgo


08 de diciembre del 2014

7

Se ajusta la función del Comité eliminando su responsabilidad de vigilancia, toda vez que así se establece en la Normativa del CONASSIF. Se establece la responsabilidad del Comité con respecto a la revisión del Código de Conducta. Se establece la posibilidad de firmar las actas de manera digital. Incorporación del RE01-PR11RD01. Modificación de prosa en el punto 10.3 Otros aspectos a considerar, inciso c, asociando el RE01-PR11RD01.

Artículo 12, sesión 12.963

16 de febrero del 2015

8

Se incluye una sesión mensual para tratar temas exclusivos del Banco Nacional.


23 de noviembre 2015

9

Se modifica la periodicidad de las sesiones quedando de manera bimestral.


CONTROL DE CAMBIOS Sesión de Junta

Directiva Fecha de

Modificación Edición Modificación


7 de diciembre 2015 10

Se establece en el Artículo 6: Integración, la participación de tres miembros de la Junta Directiva.

Artículo 11, sesión 12.051 25 de enero 2016 11

Se establece en el Artículo 6: Integración, la participación del Subgerente de Riesgo y Crédito, Subgerente General de Operaciones y al Director General de Riesgo. Se elimina al Director Corporativo de Tecnología y Operaciones.

Artículo XX, sesión XX

XX 12

Se ajusta el documento dada la revisión hecha por la Dirección Jurídica como parte de la actualización del Código de Gobierno Corporativo

2) Dejar sin efecto el acuerdo tomado por la Junta Directiva General en el artículo 1 11.°, sesión 12.051 del 25 de enero del 2017. 3) Encargar a la Gerencia General 2 comunicar a los funcionarios, comités e instancias que corresponda, la actualización 3 del Reglamento del Comité de Cumplimiento Corporativo (RG01-4 PR11RD01), aprobado en el numeral 1) de la presente resolución. 5 Artículo 14º (continuación) 6 7 Comuníquese a Gerencia General, Subgerencia General de Riesgo y Crédito, 8 Dirección de Cumplimiento y Auditoría General. 9

(J.C.C.S.) 10 11

12 13

ARTICULO 16.º 14 15 En relación con la Directriz Presidencial n.° 064-P, mediante la cual el Gobierno de 16 la República le solicita a la banca estatal mejorar las condiciones crediticias para los 17 afectados por el huracán Otto y por el terremoto ocurrido en el cantón de Alvarado 18 en Cartago, el asesor legal, señor Rafael Brenes Villalobos, explicó: “En esta 19 Directriz Presidencial se instruye a los bancos comerciales del Estado para que, de 20 conformidad con sus políticas y disposiciones internas, valoren la posibilidad de 21 ofrecer, a través de un análisis individualizado, mejores condiciones para créditos 22 existentes y futuros, que sean dados en zonas afectadas. El Banco Nacional 23 estableció una serie de situaciones. Sin embargo, está pendiente que la Gerencia 24 General le informe al Consejo de Gobierno del cumplimiento y de los resultados de 25 esa Directriz, de manera trimestral”. 26 La directora Solano Brenes expresó: “La Gerencia General deberá remitir ese 27 informe al Consejo de Gobierno”. 28 Los señores directores mostraron su anuencia. 29 Resolución 30 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: 1) encargar a la 31 Gerencia General presentar al Consejo de Gobierno un informe trimestral sobre las 32 gestiones que ha realizado el Banco Nacional con el fin de cumplir con la Directriz 33 Presidencial n.° 064-P, mediante la cual el Gobierno de la República le solicitó a la 34 banca estatal mejorar las condiciones crediticias para los afectados por el huracán 35 Otto y por el terremoto ocurrido en el cantón de Alvarado en Cartago. 2) Tener por 36 presentado el informe verbal brindado por el señor Rafael Brenes Villalobos, 37 asesor legal, sobre la Directriz Presidencial n.° 064-P, referente a mejorar las 38


condiciones crediticias para los afectados por el huracán Otto y por el terremoto 1 ocurrido en el cantón de Alvarado en Cartago. 2 Comuníquese a Gerencia General, Auditoría General y Asesoría Legal. 3

(R.B.V.) 4 5 6

ARTICULO 17.º 7 8 En relación con el Plan de Formación Junta Directiva, aprobado en el artículo 13.º, 9 sesión 12.068 del 14 de marzo del 2016, el gerente general, señor Juan Carlos 10 Corrales Salas informó de que el señor Ronny Zúñiga Pineda, encargado de 11 Procesos de TI de la Dirección de Gestión de Servicios de TI, realizará una 12 presentación relativa a los principales aspectos del Acuerdo SUGEF 14-09: 13 Reglamento sobre la Gestión de la Tecnología de Información. 14 Inicialmente, el señor Zúñiga Pineda explicó sobre el marco de gestión de tecnología 15 de información del Banco Nacional y el mapa de implementación mediante el cual 16 se ha abordado esta normativa y los diferentes requerimientos establecidos. Luego, 17 se refirió a los principales cambios que tendrá esta norma, la cual pasará a ser una 18 normativa del CONASSIF y tendrá un impacto mucho más amplio, con un enfoque 19 diferente de requerimientos y soporte del negocio, donde destacó la ventaja que 20 brindará el nuevo esquema de trabajo a través de los flujos de procesos; además, 21 citó las acciones o procesos que se realizan para ajustarse a esos cambios. A nivel 22 de gestión, recalcó que el marco de referencia hacia donde va la institución es Cobit 23 5.0, que conlleva cambios fuertes a nivel de gobierno e implica la administración de 24 procesos dentro de la organización, con el enfoque de TI. Comentó de manera 25 amplia algunos conceptos primarios a nivel de gestión, las tres líneas de defensa de 26 la gestión de riesgos de TI, a saber: Operaciones, Comité de Riesgos y Auditoría. 27 Mencionó los factores de riesgo internos, los niveles de capacidad del modelo de 28 evaluación de los procesos (índices de madurez de una organización) y algunos 29 aspectos de mejora recomendados. Asimismo, respondió las consultas de los 30 directores en lo que respecta a algunos requerimientos de la normativa, 31 evaluaciones de la SUGEF y niveles de capacidad de los procesos; además, de la 32 experiencia con Cobit 5.0, el programa de licencia o acreditación y la perspectiva 33 para su implementación. 34 La directora Solano Brenes indicó que sería importante, después de esta formación, 35 acreditar el tema del licenciamiento en Cobit, dado la importancia que tiene para 36 cualquier entidad poder certificarse en el conocimiento de la versión 5.0. 37 Posteriormente, doña Ana Isabel agradeció la visita y exposición del señor Zúñiga 38 Pineda quien, con la venia de la Presidencia, se retiró del salón de sesiones. 39 Resolución 40 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por 41 presentada la exposición relativa a los principales aspectos del Acuerdo SUGEF 42 14-09: Reglamento sobre la Gestión de la Tecnología de Información, realizada en 43 esta oportunidad por el señor Ronny Zúñiga Pineda, encargado de Procesos de TI de 44 la Dirección de Gestión de Servicios de TI, como parte del Plan de Formación de la 45 Junta Directiva, aprobado en el artículo 13.°, sesión 12.068 del 14 de marzo del 46 2016. 47 Comuníquese a Gerencia General, Subgerencia General de Operaciones, Dirección 48 de Desarrollo Humano y Salud Organizacional y Auditoría General. 49

(J.C.C.S.) 50 51 52


ARTICULO 19.º 1 2 De conformidad con lo acordado en el numeral 2) del artículo 20.°, sesión 12.092 del 3 11 de julio del 2016, el gerente general, señor Juan Carlos Corrales Salas, informó 4 de que invitó al señor Michael Miranda Enríquez, gerente general de la Cooperativa 5 de Ahorro y Crédito de los Empleados del Banco Nacional (COOPEBANACIO, R. 6 L.), con el fin de que realice la presentación denominada Informe Financiero 7 2016, relativa a la gestión de dicha Cooperativa con corte a diciembre del 2016. 8 Con la venia de la Presidencia ingresó al salón de sesiones el señor Michael 9 Miranda Enríquez, gerente general de COOPEBANACIO, R. L., quien 10 seguidamente explicó los aspectos más sobresalientes del informe, en lo que 11 respecta a las características financieras, administrativas y operativas. Luego 12 procedió a responder las consultas de los directores. 13 La directora Solano Brenes agradeció la visita y presentación del señor Michael 14 Miranda Enríquez, quien, con la venia de la Presidencia, se retiró del salón de 15 sesiones. 16 Resolución 17 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por 18 presentada la exposición denominada Informe Financiero 2016, relativa a la 19 gestión de la Cooperativa de Ahorro y Crédito de los Empleados del Banco Nacional 20 (COOPEBANACIO, R. L.) con corte a diciembre del 2016, y realizada en esta 21 oportunidad por el señor Michael Miranda Enríquez, gerente general; lo anterior, de 22 conformidad con lo acordado en el numeral 2) del artículo 20.°, sesión 12.092 del 11 23 de julio del 2016. 24 Comuníquese a COOPEBANACIO R. L., Gerencia General y Auditoría General. 25

(J.C.C.S.) 26 27


30 La directora señora Ana Isabel Solano Brenes presentó el oficio ABC-0006-2017 del 31 1.° de febrero del 2017, suscrito por el señor Álvaro Saborío de Rocafort, presidente 32 de la Asociación Bancaria Costarricense, y dirigida al Banco Central de Costa Rica, 33 mediante el cual se refiere a las propuestas gremiales de la ABC, para minimizar el 34 impacto de la modificación al Reglamento para las Operaciones Cambiarias de 35 Contado, sobre la posición propia en moneda extranjera. 36 El señor Corrales Salas se refirió a los aspectos más relevantes del citado oficio. 37 Resolución 38 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por 39 presentado el oficio ABC-0006-2017 del 1.° de febrero del 2017, suscrito por el 40 señor Álvaro Saborío de Rocafort, presidente de la Asociación Bancaria 41 Costarricense, y dirigida al Banco Central de Costa Rica, mediante el cual se refiere 42 a las propuestas gremiales de la ABC, para minimizar el impacto de la modificación 43 al Reglamento para las Operaciones Cambiarias de Contado, sobre la posición 44 propia en moneda extranjera. 45 Comuníquese a Gerencia General. (A.I.S.B.) 46 47 A las diecisiete horas se levantó la sesión. 48 49

DIRECTIVOS ADMINISTRATIVOS


MBA. Ana Isabel Solano Brenes MBA. Juan Carlos Corrales Salas

MBA. Víctor H. Carranza Salazar MBA. Carlos Abarca Rivera

Lic. Luis Pal Hegedüs Ing. Bernardo José Alfaro Araya

Licda. Xinia Herrera Durán Lic. Maximiliano Alvarado Ramírez

Lic. Jorge Méndez Zamora Lic. Ricardo Araya Jiménez

Sr. Víctor Ramírez Zamora Lic. Rafael Ángel Brenes Villalobos

Sra. Jeannette Ruiz Delgado Sr. Rodolfo González Cuadra

1 2

nº 12.138 2 3 san josé, costa rica, lunes trece de febrero ...21 crediticias para los afectados...

Documents