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Modelo de Prevención de Delitos Página 1
MODELO DE PREVENCION DE DELITOS
Noviembre 2015
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Objetivo
Capítulo I Modelo de Prevención de Delitos
1. Conceptos
a) Políticas de Prevención de Delitos b) Canales de Denuncia c) Conducta Ilícita d) Lavado de Activos e) Financiamiento del Terrorismo f) Cohecho a Funcionario Público Nacional g) Cohecho a Funcionario Público Extranjero
2. Elementos del Modelo de Prevención de Delitos
2.1. Del Encargado de Prevención de Delitos Ley 20.393 2.1.1. Designación del Encargado de Prevención de Delitos. 2.1.2. Definición de medios y facultades del Encargado de Prevención de Delitos 2.1.3. Responsabilidades del Encargado de Prevención de Delitos
2.2. Sistema de Prevención de Delitos 2.2.1. Política de Prevención de Delitos
2.2.2. Procedimiento de Prevención de Delitos (considera actividades de:)
a) Prevención b) Detección c) Respuesta d) Dirección
e) Supervisión y Monitoreo
Capítulo II Roles y Responsabilidades en el Modelo de Prevención de Delitos
1. Del Directorio de la Empresa 2. Del Gerente General de la Empresa 3. Del Comité de Ética 4. Del Comité de Auditoría
5. De las Subgerencias de la Empresa 6. De Recursos Humanos 7. De Auditoría Interna 8. Del Asesor Legal
9. De los trabajadores, ejecutivos, directores, contratistas y proveedores de la Empresa.
Capítulo III Ambiente de Control
1. Instrumentos legales y laborales 2. Código de Conducta
3. Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad 4. Procedimiento de denuncias 5. Auditoría Interna
6. Reportes semestrales
Capítulo IV Certificación del Modelo
Anexos
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MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITO
Objetivo
El objetivo del Modelo de Prevención viene a dar cumplimiento a lo dispuesto en la Ley N° 20.393,
publicada el 02.12.2009, que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas en los
delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y soborno o cohecho activo a
funcionarios públicos chilenos y extranjeros. Las personas jurídicas serán responsables de los delitos
señalados en el artículo 1° que fueren cometidos directa e indirectamente en su interés o para su
provecho, por sus dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o
quienes realicen actividades de administración y supervisión, siempre que la comisión del delito
fuere consecuencia del incumplimiento, por parte de ella, de sus deberes de dirección y supervisión.
El Modelo de Prevención de Delitos se refiere a un conjunto de diversas herramientas y actividades
de control diseñado para prevenir, evitar y detectar los procesos o actividades que se encuentran
expuestas a los riesgos de comisión de los delitos señalados en la ley 20.393.
La responsabilidad de adoptar, implementar, administrar, supervisar y actualizar el Modelo de
Prevención de Delitos, corresponde conjuntamente al Directorio, a la Alta Administración y al
Encargado de Prevención de Delitos.
Capítulo I Modelo de Prevención de Delitos
1.- Conceptos
a) Políticas de Prevención de Delitos: Son los lineamientos o pautas en que se basa el
Modelo de Prevención de Delitos de Empresa Portuaria Austral, conforme a lo establecido
en la Ley N° 20.393, sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas. Estas Políticas
alcanzan a todos los trabajadores, ejecutivos, directores, contratistas y proveedores de la
Empresa.
b) Canales de Denuncia: Son los medios a través de los cuales cualquier persona
debidamente identificada podrá realizar denuncias de personas tanto internas como
externas a la EPA, sobre eventuales delitos de lavado de activos, financiamiento del
terrorismo, cohecho a funcionarios públicos y sobre cualquier otra clase de delitos,
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cometidos por trabajadores o ejecutivos de la Empresa, por sus contratistas o proveedores
y por terceros.
A través de este canal pueden realizarse denuncias o reclamos sobre eventuales conflictos
de interés, conductas contrarias a la ética, infracciones a leyes o reglamentos,
incumplimientos de normas de control interno, estados financieros, uso indebido de la
información y sobre toda situación que requiera la atención de la Gerencia y/o Directorio
de la Empresa Portuaria Austral.
c) Conducta ilícita: Cualquier acto contrario a las leyes, reglamentos, políticas,
procedimientos y normas internas o externas; o un incumplimiento a las normas de control
interno o al Modelo de Prevención de Delitos; o toda otra una conducta o situación
cuestionable o inadecuada que requiera de la atención de la Administración o del
Directorio.
d) Lavado de Activos: Es cualquier acto tendiente a ocultar o disimular toda clase de bienes
o el origen ilícito de los mismos, a sabiendas que provienen, directa o indirectamente, de
la perpetración de algún delito, como el tráfico ilícito de drogas, terrorismo, tráfico de
armas, promoción de la prostitución infantil, secuestro, cohecho y otros; como también la
adquisición, posesión, tenencia o uso de los referidos bienes, con ánimo de lucro, cuando
al momento de recibirlos se conocía su origen ilícito.
e) Financiamiento del Terrorismo: Es toda acción con la que, por cualquier medio, se solicite,
recaude o provea fondos con la finalidad de que se utilicen en la comisión delitos
terroristas.
f) Cohecho a Funcionario Público Nacional: Consiste en ofrecer o consentir en dar a un
empleado público, un beneficio económico, en provecho de éste o de un tercero, para que
realice acciones u omisiones indebidas en su trabajo, o cometa algún delito funcionario.
g) Cohecho a Funcionario Público Extranjero: Consiste en ofrecer, prometer o dar a un
funcionario público extranjero, un beneficio económico o de otra naturaleza, en provecho
de éste o de un tercero, para que realice una acción o incurra en una omisión con miras a
la obtención o mantención, para sí u otro, de cualquier negocio o ventaja indebidos en el
ámbito de cualquier transacción internacional.
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2.- Elementos del Modelo de Prevención de Delito
Para los efectos previstos en el inciso tercero del artículo 4°, de la referida Ley, la Empresa
Portuaria Austral adopta el modelo de prevención a que allí se hace referencia, el que deberá
contener a lo menos los siguientes elementos:
Designación de un encargado de prevención.
Definición de medios y facultades del encargado de prevención.
Establecimiento de un sistema de prevención de los delitos.
Supervisión y certificación del sistema de prevención de los delitos.
Diagrama del Modelo de Prevención de Delitos
Representación gráfica de los componentes y áreas participantes del Modelo de Prevención de
Delitos – Ley 20.393
Directorio
Gerencia General
Encargado de Prevención de Delito
Actividades de Prevención
Certificación del MPD
Política Prevención de Delito
Procedimiento de Prevención de Delito
Actividades de Detección
Actividades de Respuesta
Comité Auditoría
AsesorLegal
RR.HH.Auditoria Interna
Áreas de Apoyo
Código de Conducta
R.I.O.H.SProcedimiento
Denuncias
Ambiente de Control
MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS , LEY 20.393
Anexo Contrato
Trabajadores
AnexoContratos
contratistas
CapítuloR.I.O.H.S
Declaraciones Directorio y ejecutivos
Instrumentos Legales y Laborales
Reportes
Seguimiento
MPD
Comité Ética
2.1. Encargado de Prevención de Delitos Ley 20.393
El modelo contempla la función de un Encargado de Prevención de Delitos quien, dentro de sus
facultades principales, efectuará de forma objetiva la evaluación del cumplimiento de los controles
definidos, con la finalidad de asegurar razonablemente la prevención de los delitos reseñados.
2.1.1. Designación del Encargado de Prevención de Delitos. (Anexo 1)
Su designación y revocación debe ser efectuada por el Directorio.
La designación deberá ser comunicada a toda la empresa a través de los medios que
aseguren que el personal conozca plenamente el nombre del Encargado de Prevención.
El Encargado de Prevención de Delito, goza de inamovilidad en su cargo hasta tres años,
pudiendo prorrogarse por períodos de igual duración.
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2.1.2. Definición de Medios y Facultades del Encargado de Prevención de Delitos de la
Empresa Portuaria Austral:
El encargado de prevención cuenta con autonomía respecto de la administración y tiene
acceso directo a la Administración de la Persona Jurídica (Directorio de la Empresa
Portuaria Austral) para informarle del cumplimiento de sus labores.
En conjunto con el Directorio y la administración, son responsables de la adopción,
implementación y ejecución del Modelo de Prevención de Delitos y del procedimiento de
denuncias que forma parte de aquel, así como de su difusión en la Empresa.
2.1.3. Responsabilidades del Encargado de Prevención de Delitos.
a. En conjunto con el Directorio y la Alta Administración, deben velar por la correcta
adopción, implementación, desarrollo y operación del Modelo de Prevención de Delitos.
b. Coordinar los programas de capacitación al personal del Modelo de Prevención de Delitos
y los alcances de la Ley 20.393.
c. Coordinar que las distintas áreas de la Empresa Portuaria Austral cumplan con las políticas
y procedimientos de prevención de delitos, para complementar el modelo de prevención
existente.
d. Asegura la permanente actualización y difusión de las políticas de prevención de delitos,
de los protocolos y procedimientos del Modelo de Prevención de Delitos, de los valores,
principios y políticas establecidas en el Código de Conducta, y de las normas del
Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, y otros reglamentos internos.
e. Administra el canal de denuncias, como también recibir, analizar, investigar, informar y
comunicar, según corresponda, los resultados de las denuncias realizadas conforme al
Procedimiento de Denuncias, de las cuales debe llevar un registro.
f. Documentar y custodiar la evidencia relativa a las actividades realizadas respecto de la
prevención de delitos asociados a la Ley 20.393.
g. Reporta al Directorio semestralmente y/o cuando las circunstancias lo ameriten, sobre la
gestión y funcionamiento del Modelo de Prevención de Delitos.
h. Colaborar en el proceso de certificación del Modelo de Prevención de Delitos, si se
considera necesario por el Directorio; haciendo seguimiento de las recomendaciones o
instrucciones que emanen del proceso de Certificación o de entes reguladores.
2.2. Sistema de Prevención de los Delitos
El sistema de prevención de delitos, contiene políticas y procedimientos para prevenir y detectar
delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionarios públicos
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nacionales y extranjeros, de tal forma que se reduzca razonablemente la probabilidad de su
ocurrencia.
2.2.1. Política de Prevención de Delitos Ley 20.393
La Política de Prevención de Delitos, de la Empresa Portuaria Austral, establece los principios y
lineamientos en los que se sustenta la adopción, implementación y operación del Modelo de
Prevención de Delitos, de acuerdo a lo establecido por la Ley 20.393, sobre Responsabilidad
Penal de las Personas Jurídicas.
2.2.2. Procedimiento de Prevención de Delitos Ley 20.393
El sistema de prevención, incluye una serie de actividades orientadas a apoyar el funcionamiento
y ejecución del Modelo de Prevención de Delitos, siendo de responsabilidad conjunta del
Directorio, la Alta Administración y del Encargado de Prevención de Delitos.
Actividades de Prevención
Actividades de Detección
Actividades de Respuesta
Actividades de Dirección
Actividades de Monitoreo y seguimiento
Actividades del Modelo de Prevención de Delitos:
Actividades de Prevención
Difusión y capacitación
Identificación y evaluación de riesgos y
controles
Actividades de Detección
Auditorias de
cumplimiento de los
controles del M.P.D.
Revisión de litigios
Revisión de denuncias
Actividades de Respuesta
Denuncias a la justicia
Coordinación de sanciones disciplinarias
Registro y segimiento
de denuncias y sanciones
Actividades de Dirección
Actualizar y difundir las políticas de prevención de delitos
Actualizar y difundir los protocolos y
procedimiento
s del M.P.D.
Actualizar y difundir los
valores, principios
establecideos en el Código de Conducta
Actualizar y difundir el
RIOHS
Supervición y Monitoreo del
M.P.D.
Monitoreo del M.P.D.
Actualización del M.P.D.
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a). Actividades de Prevención
Este tipo de actividades contribuye a disminuir la probabilidad de ocurrencia de condiciones o
hechos no deseables (riesgos), evitando incumplimientos o violaciones al Modelo de Prevención de
Delitos. Por consiguiente ayudan a prevenir la comisión de los delitos señalados en la Ley 20.393.
Se consideran las siguientes actividades de prevención delitos:
Difusión y capacitación:
Velar por una comunicación efectiva de la política y procedimientos del modelo a todos
los funcionarios de la Empresa Portuaria Austral.
La incorporación de materias del modelo y sus delitos asociados en los programas de
inducción de la Empresa.
La ejecución de capacitaciones periódicas, al menos anualmente, respecto al Modelo de
Prevención y todos sus componentes.
Identificación y evaluación de riesgos y controles:
El proceso de identificación y evaluación de los potenciales riesgos de comisión de delitos
y sus controles mitigantes, debe realizarse cada vez que sucedan cambios relevantes en
las condiciones de la Empresa, y debe documentarse en la “Matriz de Riesgos de Delitos
de la Empresa Portuaria Austral”, que contiene el detalle de los riesgos identificados y las
respectivas actividades de control que debe efectuar cada área, como también las que
debe efectuar el Encargado de Prevención de Delitos.
Esta evaluación debe ser efectuada periódicamente por el Encargado de Prevención de
Delitos en conjunto con las áreas de apoyo, de acuerdo al resultado de la evaluación de
riesgos.
b). Actividades de Detección
El objetivo de estas actividades es efectuar acciones que detecten incumplimientos al Modelo de
Prevención de Delitos o posibles escenarios de comisión de delitos señalados en la Ley 20.393.
Auditorías de cumplimiento de los controles del Modelo de Prevención de Delitos:
A través de Auditoría Interna, se deberá verificar periódicamente que los controles
del modelo están operando y son efectivos y/o se identifiquen aquellas deficiencias
de control que pudieran afectar de manera significativa la operatividad del Modelo
de Prevención de Delitos.
Revisión de litigios por el asesor legal:
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Revisión de denuncias recibidas por el canal para estos fines:
El Comité de Ética deberá coordinar las investigaciones derivadas de las denuncias
que tienen implicancia en el Modelo de Prevención o se encuentren asociadas a
escenarios de los delitos considerados en la Ley N° 20.393. La coordinación de la
investigación de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el “Procedimiento
de Administración de Denuncias”.
c). Actividades de Respuesta
El objetivo de las actividades de respuesta es establecer resoluciones, medidas disciplinarias y/o
sanciones a quienes incumplan con las obligaciones del Modelo de Prevención de Delitos. El
Encargado de Prevención de Delitos en conjunto con la Administración deberán revisar las
actividades de control vulneradas, a fin de fortalecerlas o reemplazarlas por nuevos controles.
Las actividades de respuesta al Modelo de Prevención de Delitos son:
Denuncias a la justicia, de acuerdo a la gravedad de la infracción.
Coordinar sanciones disciplinarias
Registro y seguimiento de denuncias y sanciones
d). Actividades de Dirección
Su objetivo es dirigir y promover, desde la alta dirección y para todos los estamentos de la
Empresa, las políticas, normas y procedimientos para prevenir y detectar delitos de lavado de
activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionarios públicos nacionales y extranjeros.
Estas actividades son las siguientes:
Actualizar y difundir la política, protocolos y procedimientos del Modelo de
Prevención de Delitos.
Actualizar y difundir los valores y principios establecidos en el Código de
Conducta de la Empresa.
Actualizar y difundir las normas del Reglamento Interno de Orden, Higiene y
Seguridad y de otros reglamentos internos.
e). Supervisión y Monitoreo del Modelo
El objetivo de la supervisión y monitoreo es verificar el adecuado funcionamiento de las actividades
de control definidas y evaluar la necesidad de efectuar mejoras en el modelo. El Encargado de
Prevención, dentro de sus funciones de monitoreo y evaluación, realizará las siguientes actividades:
Monitoreo del Modelo de Prevención de Delitos.
Actualización del Modelo de Prevención de Delitos.
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Capítulo II Roles y Responsabilidades de las Áreas de Apoyo en el Modelo de Prevención de
Delitos:
Las actividades que ejecutará cada área de apoyo, en función de la operación del Modelo de
prevención de Delitos son las siguientes:
1. El Directorio de la Empresa Portuaria Austral:
a. Designar y/o revocar de su cargo al Encargado de Prevención de Delitos
b. Determinar los medios y recursos necesarios al Encargado de Prevención de Delitos
c. Aprobar las políticas y procedimientos de prevención de delitos.
d. Vigilar la correcta adopción, implementación y efectiva operación del Modelo de
Prevención de Delitos.
e. Recibir y evaluar los informes de gestión y funcionamiento del Modelo de Prevención
de Delitos, generados por el Encargado de Prevención de Delitos y aprobar la
planificación para el siguiente período.
f. Comunicar al Encargado de Prevención de Delitos cualquier situación observada, que
tenga relación con el incumplimiento de la Ley 20.393 o del Modelo de Prevención
de Delitos.
2. El Gerente General de Empresa Portuaria Austral:
a. Ratificar y autorizar los medios y recursos necesarios para que el Encargado de
Prevención de Delitos, logre cumplir con sus roles y responsabilidades.
b. Apoyar al Encargado de Prevención en la efectiva operación del Modelo de
Prevención de Delito.
c. Informar al Encargado de Prevención de Delitos cualquier situación observada
que vulnere el Modelo de Prevención de Delitos o que constituya alguno de los
delitos contemplados en la Ley N° 20.393.
3. El Comité de Ética:. (Anexo 2)
a. Toma conocimiento de toda operación inusual o sospechosa y coordina las actividades
a desarrollar en el proceso de identificación, análisis e investigación, de denuncias
recibidas y que apliquen al Modelo de Prevención de Delitos.
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b. Determinar las medidas disciplinarias que deban ser aplicadas en caso de
incumplimiento al Modelo de Prevención de Delito, Código de Conducta como
resultado de las investigaciones de las denuncias.
a. Reportar al Comité de Auditoría, sobre las denuncias que reciba y el resultado de las
investigaciones que realice, para efectos de resolver las acciones y medidas que
correspondan.
4. El Comité de Auditoría de Empresa Portuaria Austral:
a. Apoya y supervisa al Encargado de Prevención de Delitos en la, ejecución,
cumplimiento y actualización del Modelo de Prevención de Delitos.
b. Apoya al Encargado de Prevención de Delitos en la identificación y evaluación de
riesgos de delitos.
c. Determina los canales de denuncia y las acciones a seguir para la investigación de
las denuncias que se reciban por dichos canales.
d. Adopta las medidas que procedan para que la Empresa denuncie ante el Ministerio
Público, ejerza todas las acciones civiles y penales ante los tribunales competentes, y
persiga la aplicación de todas las sanciones que correspondan en contra de cualquier
persona que cometa hechos constitutivos de los delitos contemplados en la Ley 20.393
o de otros delitos.
e. Toma conocimiento del informe semestral realizado por el Encargado de Prevención
de Delitos.
5. Subgerencias de la Empresa Portuaria Austral
a. Apoyar con acceso a la información, instalaciones y personal al Encargado de
Prevención de Delitos
b. Ejecutar controles de carácter preventivo y de detección previamente definidos en la
Matriz de Riesgos.
c. Implementar controles en las brechas identificadas, producto de las investigaciones
realizadas en relación al Modelo de Prevención de Delitos o cualquier nuevo riesgo
identificado.
6. Recursos Humanos.
a. Coordinar la incorporación de procedimientos, obligaciones, prohibiciones y sanciones
internas propias del Modelo de Prevención de Delitos en el Reglamento de Orden
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Higiene y Seguridad, en los contratos de trabajo de todos los trabajadores de la
empresa, incluidos los máximos ejecutivos de la misma.
b. Apoyar en la coordinación de actividades de difusión del Modelo de Prevención de
Delitos, que incluye:
Comunicación efectiva de la política y procedimientos de prevención de delitos
y Código de Conducta.
Capacitaciones periódicas respecto del Modelo de Prevención de Delitos y los
delitos señalados en la Ley N° 20.393.
Inclusión de materias del Modelo de Prevención de Delitos en los programas
de inducción del personal que ingresa a la empresa.
c. Mantener registro de las resoluciones adoptadas por el Comité de Auditoría en la
carpeta personal del respectivo trabajador.
7. Auditoría Interna.
a. Incorporar en su plan de auditoría revisiones al Modelo y Sistema de Prevención de
Delitos, de verificación de cumplimiento
b. Considerar en las revisiones de auditoría, los riesgos de fraudes de las distintas
actividades y procesos de la Empresa.
c. Apoyar en la ejecución de actividades del Modelo de Prevención de Delitos y que
sean compatibles con la independencia del área.
8. Asesor legal:
a. Asesorar en el proceso de inclusión de anexos y cláusulas de cumplimiento de la Ley
20.393., en los diversos contratos que la empresa celebre con terceros.
b. Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento en los contratos de
trabajo y Código de Conducta y Reglamento de Interno de Orden Higiene y
seguridad.
c. Informar sobre los procesos judiciales seguidos por la Empresa, que se encuentran
asociados a hechos que podrían configurar delitos señalados en la Ley N° 20.393.
d. Informar sobre las multas aplicadas a la Empresa por entidades regulatorias, que se
encuentran asociadas a hechos que podrían configurar delitos señalados en la Ley N°
20.393.
e. Asesorar al Encargado de Prevención de Delitos en relación a investigaciones y análisis
de denuncias.
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f. Asesorar en la toma de decisiones en relación a las sanciones y acciones correctivas a
implementar, producto de las investigaciones efectuadas y en las acciones correctivas
a implementar en el Modelo de Prevención de Delitos.
g. Presenta y tramita las denuncias, querellas y demandas que la empresa decida
emprender en relación a los delitos de la Ley 20.393 y cualquier otro delito.
9. Los trabajadores, ejecutivos, directores, contratistas y proveedores de Empresa
Portuaria Austral.
a. Colaborar y cumplir con lo dispuesto en el Modelo de Prevención de Delitos de la
empresa.
b. Deben denunciar los hechos que vulneren el Modelo de Prevención de Delitos definido
por la empresa, a través de los canales establecidos para tal efecto.
Capítulo III Ambiente de Control
Ambiente de Control
El Ambiente de Control incluye los instrumentos y regulaciones asociadas a la Ley 20.393, en sus
consideraciones éticas, legales y laborales. Este ámbito es fundamental para el Modelo de
Prevención de Delitos, porque proporciona los lineamientos de control para las relaciones
contractuales con los clientes, proveedores, trabajadores y todos los interesados.
El ambiente control del Modelo de Prevención de Delitos se compone de los siguientes elementos:
1.- Instrumentos Legales y Laborales
De acuerdo al artículo 4, N° 3d) de la Ley 20.393, el Modelo de Prevención de Delitos debe ser
parte integrante de los contratos de trabajo de los empleados y ejecutivos de la empresa, además
de ser extensivo a todos los contratos de prestación de servicios que celebre la empresa.
Para ello, se establece la inclusión de cláusula en los contratos, del cumplimiento de la Ley 20.393,
para los siguientes instrumentos legales y laborales:
Contrato de trabajadores (Anexo 3)
Contrato de contratistas y prestadores de servicios. (Anexo 4)
Inclusión en Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad.
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2.- Código de Conducta.
Empresa Portuaria Austral, con el fin de asegurar que en todo momento se mantengan elevados
estándares éticos en las actividades que realizan, se definieron directrices éticas, e incluye
temáticas relacionadas con la Ley 20.393. las que se deberán seguir junto con las leyes y
normativas de carácter obligatorio que rigen las actividades de la Empresa Portuaria Austral.
3.- Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad
Su objetivo es dar a todos los trabajadores la certeza necesaria respecto a la aplicación práctica
en la empresa de sus obligaciones, prohibiciones, derechos, y deberes, contribuyendo además a
divulgar entre éstos las disposiciones legales que lo rigen. Constituye, por lo tanto, un cuerpo
normativo auxiliar y canalizador de las buenas relaciones laborales.
4.- Procedimiento de Denuncias. (Anexo 5)
El objetivo de este documento es definir el procedimiento de denuncia, investigación y solución de
fraudes, con el fin de garantizar el anonimato del denunciante, evitar filtración de información y
garantizar las acciones legales correspondientes.
5.- Auditoría Interna
La empresa cuenta con una estructura orgánica que incorpora la función de auditoría interna
dependiente del Comité de Auditoría y Gestión Riesgos, cuya metodología de trabajo incluye el
compromiso y posterior cumplimiento de estos acuerdos.
6.- Reportes Semestrales
El Encargado de Prevención de Delitos debe reportar semestralmente al Directorio de la
Empresa Portuaria Austral, informando de las medidas y planes implementados en el
cumplimiento de su cometido y debe rendir cuenta de su gestión.
Capítulo IV Certificación del Modelo
La empresa podrá, de acuerdo a lo establecido en la Ley Artículo 4° numeral cuatro letra b),
obtener la certificación de la adopción e implementación de su modelo de prevención de delitos.
La certificación podrá ser otorgada por empresas de auditoría externa, sociedades clasificadoras
de riesgo u otras entidades registradas ante la Superintendencia de Valores y Seguros que
puedan cumplir esta labor, de conformidad a la normativa que, para estos efectos, establezca el
mencionado organismo fiscalizador.
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Anexos del Modelo de Prevención de
Delitos
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ANEXO 1.
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ANEXO 2.
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ANEXO 3.
ANEXO DE CONTRATO DE TRABAJO
En Punta Arenas a xx de xxxxx de 201x, entre EMPRESA PORTUARIA AUSTRAL, RUT. 61.956.700-5, representada por Don Ignacio Covacevich Fugellie, Rut. 8.953.525-5, de nacionalidad chilena, ambos domiciliados para estos efectos en O´Higgins 1385 comuna de Punta Arenas, en adelante también la EPA o la empresa, por una parte; y por la otra , don(ña) , xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, Rut xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, Cargo xxxxx, fecha de nacimiento xxxxxxxxxxxxxxx, en adelante “El Trabajador”, han convenido el siguiente anexo de contrato: PRIMERO: Existe un contrato de trabajo, debidamente firmado entre las partes de fecha ….. de ……… de …….., al cual se le han ido incorporando sus respectivos anexos. SEGUNDO: Las partes han tomado conocimiento de la dictación de la Ley 20.393 y las obligaciones que esta impone a las empresas y de las políticas implementadas por la Empresa con el objeto de prevenir la comisión de los delitos establecidos en esta Ley sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, se han adoptado una serie de medidas tendientes a mitigar los riesgos de comisión de tales delitos. TERCERO: El trabajador declara conocer y cumplir el Modelo de Prevención de Delitos de la Ley 20.393, el Código de Conducta, y el Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad de la Empresa Portuaria Austral vigente, todos disponibles en la página web de la empresa. También declara conocer los Canales de Denuncia que se han implementado en la EPA. CUARTO: En mérito de lo anterior, las partes acuerdan incluir en el Contrato de trabajo indicado en la cláusula primera anterior la siguiente cláusula: “CLÁUSULA SOBRE DESEMPEÑO ÉTICO Y RESPONSABILIDAD PENAL - LEY 20.393 Las partes están de acuerdo en que el trabajador reconoce y se obliga a actuar en todo momento en el desempeño de sus labores conforme a la Ley y especialmente se obliga a cumplir con las disposiciones del modelo de prevención de delitos que, según lo dispone la Ley 20.393, se ha implementado en la Empresa Portuaria Austral. El trabajador declara expresamente conocer el manual del modelo de prevención de delitos de la EPA que está disponible en la página web de la empresa, y en el cual se establecen las obligaciones, prohibiciones y sanciones relacionadas con este sistema preventivo de delitos señalados en la Ley 20.393. El trabajador declara, además, que se compromete a revisarlo y a cumplir las disposiciones de dicho manual y que por tanto se entienden parte integrante del presente contrato” QUINTO: El presente anexo forma parte integrante del Contrato indicado en la cláusula primera anterior y en todo lo no modificado expresamente por el mismo, se mantiene plenamente vigente lo pactado en el.
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SEXTO: Las partes acuerdan que la modificación introducida en virtud de este anexo de complementación, producirá sus efectos desde el momento de su firma y tendrá vigencia hasta la completa terminación del mismo. SEPTIMO: En todo lo no modificado por el presente instrumento, rige íntegramente el contrato
de trabajo suscrito entre las partes con fecha __ de _________ de ____, sus anexos,
actualizaciones y modificaciones si las hubiere.
OCTAVO: Se firma este anexo de contrato en dos ejemplares de igual tenor y fecha,
declarando el trabajador haber recibido uno de ellos en este acto, a su entera satisfacción y
declarando además, haberlo leído, dando su conformidad a todas y cada una de las
estipulaciones contenidas en este.
He leído atentamente este Anexo de Contrato de Trabajo y lo acepto en todas sus partes,
del cual declaro recibir conforme, copia de parte del Empleador.
Firma Gerente General Firma Trabajador
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ANEXO 4.
ANEXO DE CONTRATO CON PRESTADORES DE SERVICIOS (CLAUSULA LEY 20.393)
En Punta Arenas, a ____ de ________de 201__, entre la Empresa Portuaria Austral, Rut.
61.956.700-5, representada por su gerente general don Ignacio Covacevich Fugellie, Rut.
8.867.580-0, ambos domiciliados en Av. Bernardo O´Higgins 1385 de la ciudad de Punta Arenas,
por una parte; y ____________________, Rut.: ________________, en adelante el Contratista
o prestador de servicios, representada por _________________, Rut.:
___________________ambos domiciliados para estos afectos en __________________,
comuna de _________________, cuidad de ___________, han convenido el siguiente anexo de
Contrato , que contempla el Contrato de Prestación de Servicios, de fecha ____ de _________
de 20_____.
PRIMERO: El contratista o prestador de servicios declara conocer y se obliga a cumplir el Modelo
de Prevención de Delitos de la Ley 20.393, el Código de Conducta, y el Reglamento Interno de
Orden Higiene y Seguridad de la Empresa Portuaria Austral (disponibles en la página web de la
empresa) . También declara conocer los Canales de Denuncia de la EPA.
Mientras preste servicios a la EPA, el contratista se obliga a no realizar ni consentir que se
realicen por las personas bajo su dirección y supervisión, alguno de los delitos contemplados en
la Ley 20.393, esto es, lavado de activos (Art. 27 Ley 19.913), financiamiento del terrorismo (Art.
8° Ley 18.314), cohecho a funcionarios públicos, nacionales o extranjeros (Art. 250 y 251 bis, con
relación a los Art. 248, 248 bis y 249 del Código Penal) y los demás que en el futuro se incorporen
a dicho cuerpo legal, ni en beneficio propio ni en interés y provecho para la EPA.
En particular, El contratista o el prestador de servicios, declara estar en conocimiento que
siempre deberá, cuidar de que los bienes y/o dineros que, en virtud de este contrato reciba o
por encargo de la EPA no provengan de actividades ilícitas y se comprometa a poner su mayor
cuidado con el fin de descubrir y denunciará ante la EPA de cualquier sospecha que tuviera
respecto del origen de esos bienes o dineros.
Se compromete también a que velar porque los bienes o dineros de la EPA, que como
consecuencia de este contrato le corresponda administrar o gestionar, no sean desviados a
financiar ilícitas especialmente el terrorismo.
De igual forma, manifiesta su voluntad de no ofrecer ni consentir en entregar a un funcionario
público chileno un beneficio indebido bajo ninguna circunstancia, no importando el hecho de
haber recibido instrucciones en contrario.
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Para lo anterior, El contratista o el prestador de servicios deja expresamente establecido que
ninguna instrucción recibida de parte de la Empresa Portuaria Austral podrá interpretarla como
destinada a autorizarlo para cometer o participar en cualquier hecho constitutivo de delito y
cualquier instrucción en contrario se estimará como carente de todo valor y que no lo exime de
toda responsabilidad por los perjuicios que se ocasionen por no acotarla.
Además, el contratista o prestador de servicios se obliga a comunicar al Encargado de Prevención
de Delitos o Comité de Ética de la EPA, todo acto o conducta que revista caracteres de los delitos
antes mencionados, de los que tome conocimiento en el contexto de la prestación de sus
servicios a la EPA.
El incumplimiento de alguna de las obligaciones anteriores facultará a la EPA para terminar
inmediatamente su relación contractual con el proveedor y éste no tendrá derecho a exigir
ningún otro pago, sin perjuicio de las actividades realizadas o los convenios celebrados con
terceros de manera previa al término del presente contrato.
SEGUNDO: Este anexo de contrato se firma en tres originales, de igual tenor y contenido,
quedando un original en poder del contratista o prestador de servicios y dos en poder de la EPA.
La personería de don Ignacio Covacevich Fugellie, para representar a la Empresa Portuaria
Austral, consta en el acta Cuadragésima Sesión Extraordinaria de Directorio de la Empresa
Portuaria Austral celebrada con fecha 30 de Mayo de 2011, y reducida a escritura pública con
fecha 11 de Julio de 2011, en la Notaría de Punta Arenas de don Edmundo Correa Paredes.
Firma representante EPA Firma representante contratista
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ANEXO 5
PROCEDIMIENTO DE ADMINISTRACIÓN DE DENUNCIAS
A. Responsabilidad del Comité de Auditoría
1. El Comité de Auditoría de la Empresa Portuaria Austral, ha aprobado el siguiente
procedimiento para recibir, aceptar, investigar y actuar en caso de denuncias y dudas de
trabajadores, clientes, proveedores y terceros anónimos, sobre eventuales delitos configurados
en la Ley 20.393 sobre lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionarios
públicos, conflictos de interés, conductas contrarias a la ética, infracciones a leyes o
reglamentos, incumplimientos de normas de control interno, estados financieros y sobre toda
situación que requiera la atención de la Gerencia General y/o Directorio de la empresa.
2. A discreción del Comité de Auditoría, la labor que le corresponde en estos procedimientos
podrá delegarse en todo o en parte, a uno o más miembros del mismo, o en el Encargado de
Prevención de Delito, en la medida que el Comité de Auditoría lo estime necesario o apropiado.
El Comité de Auditoría deberá adoptar la decisión de seleccionar a las personas que la empresa
emplee o contrate para recibir y/o investigar las Denuncias que contempla este procedimiento.
3. El Comité de Auditoría deberá aprobar las futuras modificaciones y actualizaciones requeridas
en este procedimiento.
B. Procedimiento para recibir e Investigar Denuncias
1. Las denuncias recibidas por los canales oficiales deberán ser remitidas al Comité de Ética de
la Empresa Portuaria Austral, organismo responsable de la investigación de las denuncias. El
Comité de Ética, coordinará las actividades a desarrollar para dar inicio a la investigación de los
hechos denunciados.
El Comité de Ética está conformado por las siguientes personas:
- Un representante del Directorio
- Representante Laboral ante el Directorio
- Encargado de Prevención de Delitos.
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2. Tipificación de hechos a denunciar
A) Incumplimiento de las Leyes, reglamentos, normas y procedimientos de la empresa.
Incumplimiento de cualquier ley, regla o norma sujeta a la EPA de forma interna o externa.
B) Robo, malversación o fraude
Cualquier acto ilícito contra nuestros principales grupos de interés: Directores, ejecutivos,
trabajadores, clientes, negocio, proveedores, por cualquier medio, así como el intento de
encubrirlo.
C) Conductas poco éticas y conflicto de interés.
Conducta poco ética o deshonesta por parte de cualquier trabajador a cualquier nivel de la
organización y cualquier situación o acción que por su parte lo ponga o pueda ponerlo en
conflicto con los intereses de la EPA.
D) Manipulación o falsificación de datos.
Cambios realizados a cualquier dato, información o reporte, con el fin de encubrir errores o
cometer fraude, mejorar resultados financieros/ operativos/ estadísticos o para obtener una
ventaja injusta.
E) Incumplimiento del Código de Conducta.
Todas aquellas situaciones detectadas no incluidas en ninguno de los apartados anteriores y que
incumplan lo establecido en el Código de Conducta de la Empresa Portuaria Austral.
3. Se podrán formular denuncias de la siguiente manera:
Canales de Denuncia:
A través de la página Web de la empresa, ingresando a: www.epaustral.cl, donde se
encuentra habilitado un link, para tal efecto como un formulario guía, que permite volcar
la información de manera sencilla, rápida y eficaz.
A través de un e-mail dirigido a: [email protected].
Por escrito, en sobre confidencial, dirigido al Comité de Ética de la Empresa Portuaria
Austral, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en Av. Libertador Bernardo O´Higgins N°
1385, comuna de Punta Arenas, Región de Magallanes y Antártica Chilena .
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4. Identificación del Denunciante Es recomendable que los denunciantes entreguen en la medida de lo posible, su identificación:
Nombre, correo electrónico y/o teléfono (los cuales serán tratados con la más absoluta reserva),
para contacto con el denunciante.
5. Investigación de las denuncias
5.1. Todas las denuncias recibidas se derivarán en forma automática a los integrantes del Comité
de Ética de la Empresa Portuaria Austral.
5.2. Con el propósito de facilitar el proceso de revisión de las denuncias recibidas, el denunciante
deberá, al menos entregar una descripción de los hechos y en la medida de lo posible, la siguiente
información:
Identificación del denunciante: Nombre, correo electrónico y/o teléfono de contacto, los
cuales serán tratados con la más absoluta reserva.
Fecha (y hora si resulta relevante) en que ocurrieron los hechos denunciados.
Descripción de los hechos denunciados, con indicación de las circunstancias en que
ocurrieron, nombre y cargos de las presuntas personas involucradas, forma en la cual el
denunciante tomó conocimiento de ellos y acompañar cualquier antecedente que
considere relevante.
5.3. Recibida la denuncia y dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde la recepción de la
misma, el Comité de Ética deberá declarar la admisibilidad o no de la denuncia, e iniciar la etapa
de investigación, si esta procede.
5.4. El Comité de Ética deberá, si el caso lo amerita, designar a uno de ellos como responsable
de la investigación. Durante la investigación el responsable podrá interactuar con el denunciante
y una vez concluida esta, entregar todos los antecedentes del caso al encargado de prevención.
5.5. Las denuncias siempre deberán ser dadas a conocer al Comité de Auditoría tan pronto se
reciban, y se dará cuenta de las mismas en la siguiente sesión que realice el Comité.
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5.6. La empresa garantiza que todas las denuncias que formalmente sean presentadas, serán
investigadas en forma seria y responsable, además de garantizar la confidencialidad necesaria
para resguardar los derechos del denunciante.
5.7. Si las denuncias no son de aquellas materias referidas en el punto 2 anterior de este
procedimiento, serán derivadas a la gerencia que corresponda junto con todos los antecedentes
recopilados hasta ese momento.
5.8. El Comité de Ética, si lo estima razonable y necesario, podrá exigir la ayuda del Auditor
Interno, de cualquier Ejecutivo u otro trabajador de la empresa para investigar o resolver
cualquier Denuncia.
5.9. En el caso que una Denuncia involucre o implique directa o indirectamente a uno de los
integrantes del Comité de Ética, el afectado deberá recusarse oportunamente de la
investigación, informando de tal situación por escrito al Presidente del Comité de Auditoría. Con
posterioridad, el Comité de Auditoría deberá nombrar oportunamente a un Delegado imparcial
para que investigue la denuncia. Si el afectado es el Presidente, este deberá dar cuenta de su
recusación al Comité.
5.10. El Comité de Auditoría podrá determinar oportunamente qué asistencia profesional, en su
caso requiere para efectuar la investigación. El Comité de Auditoría podrá, a su discreción,
contratar auditores, asesores y otros peritos externos que le ayuden a investigar cualquier
denuncia y analizar sus resultados; costos que se imputarán al monto del presupuesto estimado
por la empresa para el Directorio.
5.11. Todas las investigaciones deberán realizarse de manera confidencial de modo que sólo se
divulguen aquellos datos necesarios para llevar a cabo las acciones que ésta requiera o lo exija
la ley.
6. Registro y seguimiento de casos y sanciones
6.1. Una vez recibida una denuncia, el encargado de prevención de delito deberá ingresar todos
los antecedentes de la investigación al sistema de gestión de denuncias, mediante un formulario
escrito el que se detalla más adelante. En este formulario se deberá resumir cada una de las
denuncias recibidas conteniendo, entre otros, lo siguiente:
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El tipo de denuncia (incluyendo cualquier argumento específico esgrimido y las personas
involucradas
La fecha en que se reciba la denuncia
Canal de denuncia utilizado
Tipo de denunciante (interno o externo a la empresa)
Descripción del incidente sucedido
Detalle de la investigación
Tiempo de duración de la investigación
El estado actual de cualquier investigación de la denuncia;
Medidas aplicadas.
Fecha presentación
N° seguimiento
Descripción Denuncia
Presentado por *
Canal Utilizado**
Estado Actual
Fecha Medidas Aplicadas
*Presentado por : Trabajadores (T); Clientes (C); Proveedor (P); Otros (O) ** Denunciados (D); En investigación (I); Terminados (T); Desechado (X)
6.2. El Encargado de Prevención de Delito deberá informar al Comité de Ética sobre el resultado
de las investigaciones para su V°B° y posterior presentación al Comité de Auditoría de la empresa
en la forma de “Informe de Investigación final”. Este informe deberá contener la recomendación
al Comité de Auditoría de las acciones correctivas y sanciones que correspondan.
6.3. El Informe contendrá la identificación del denunciado, los testimonios e identificación de
los testigos que declararon y de la prueba rendida, una relación de los hechos presentados y las
conclusiones arribadas.
6.4. Evaluado el Informe respectivo por el Comité de Auditoría se notificará inmediatamente al
Gerente General y Presidente del Directorio, quienes en consenso, adoptarán la aplicación de
sanciones si correspondiere y/o en el evento que los hechos tengan carácter de delito, una vez
comunicado al Gerente General y al Directorio de la empresa, ésta a través del Gerente General,
remitirá los antecedentes a las autoridades competentes, para conocimiento de éstas y para
efectos de realizar, en su caso, la respectiva denuncia.
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7. Resultado de la Investigación Como resultado de la investigación, se podrán establecer resoluciones, medidas disciplinarias
y/o sanciones a quienes incumplan el Modelo de Prevención de Delitos o ante la detección de
indicadores de los delitos de la ley Nº 20.393.
Los resultados de la investigación del modelo de prevención de delitos de la EPA son las
siguientes:
7.1. Denuncias a la justicia
Detectado un hecho que revista los caracteres de delito relevante para los efectos de la ley
20.393, el fiscal o asesor jurídico de le EPA deberá evaluar la pertinencia de denunciar el hecho
ante los Tribunales de Justicia, Ministerio Público o la Policía. Esta acción se encuentra
especificada como una circunstancia atenuante de responsabilidad penal para la persona
jurídica, descrita en el Art. 6 de la Ley Nº 20.393 que señala:
” Se entenderá especialmente que la persona jurídica colabora sustancialmente cuando, en
cualquier estado de la investigación o del procedimiento judicial, sus representantes legales
hayan puesto, antes de conocer que el procedimiento judicial se dirige contra ella, el hecho
punible en conocimiento de las autoridades o aportado antecedentes para establecer los
hechos investigados. “
7.2. Sanciones disciplinarias
Sanciones disciplinarias Se aplicarán medidas disciplinarias por incumplimiento de las políticas y
procedimientos del Modelo de Prevención de Delitos o la detección de un delito de la Ley N°
20.393 tomando en consideración los principios siguientes:
i. Proporcionalidad de la sanción a la falta cometida.
ii. Consistencia con las políticas y procedimientos disciplinarios de la organización.
iii. Equidad en la aplicación a las personas o áreas involucradas
Atendida la gravedad de los hechos, se aplicarán las medidas y sanciones establecidas en el
Título XVI del Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad. Además, se podrá llegar poner
término al contrato de trabajo en casos graves, conforme a la legislación vigente.
El Gerente General, deberá velar que las sanciones establecidas ante una falta determinada sean
debidamente ejecutadas y notificadas. El jefe directo de la persona o área involucrada será el
responsable de su tramitación administrativa.
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C. Protección de los Denunciantes
Consistentemente con las políticas de la Empresa Portuaria Austral, ni el Directorio o ejecutivos
principales, podrán tomar o intentar tomar represalias; ni permitirá que cualquier otra persona
o grupo de personas, tomen o intenten tomar represalias directa o indirectamente en contra de
una persona que haya hecho una denuncia. La misma protección tendrá cualquier persona que
ayude al Comité de Auditoría, al Delegado, a la gerencia de la empresa o a cualquier otra persona
o grupo de personas que esté investigando o de cualquier otra manera conozca y esté ayudando
a resolver cualquier Denuncia.
D. Informes Confidenciales y Anónimos
Todas las denuncias recibidas serán tratadas confidencialmente o anónimamente según
corresponda en la medida que ello sea razonable y posible bajo las circunstancias.
E. Antecedentes y Confidencialidad
El Encargado de Prevención de Delito y/o el Comité de Ética deberán mantener bajo estricta
confidencialidad todos los antecedentes relacionados con cualquier Denuncia e Investigación y
solución de la misma. Todos esos antecedentes son confidenciales y están protegidos por la
doctrina del secreto profesional.
F. Publicación de los Procedimientos
El presente procedimiento, será difundido tanto para los Trabajadores de la EPA como a terceros,
mediante la publicación de este documento en la página WEB de la empresa.