mizuho china monthly...mizuho china monthly 2014 年6月号 - executive summary - 中国経済...

MIZUHO CHINA MONTHLY 2011年9月号

0

MMIIZZUUHHOO CCHHIINNAA MMOONNTTHHLLYY

みみずずほほチチャャイイナナママンンススリリーー

2014 年 6 月号

中中国国経経済済 1

住宅市場の調整が中国経済に及ぼす影響～各経済主体への影響と今後の展望～

産産業業・・地地域域政政策策 7 近年の中国賃金水準の変化と労働需給動向

－最低賃金水準引上げの効果と限界を中心に－

中中国国アアドドババイイザザリリーーのの現現場場かからら 12 中国統括会社について～効果的な事前検討を行う為に～

中中国国戦戦略略 18 医療・生命科学業界は中国の税務問題にどう対処すべきか（2）

－製薬・医療機器企業のバリューチェーン・マネジメントの中心は移転価格－

法法務務 22 中国法務のローカライズの新潮流－コンプライアンス対策を例として－

税税務務会会計計 27 中国の新連結準則等と銀行理財商品（その 3）

税税務務会会計計 34 過小資本税制

みずほ銀行中国営業推進部

みずほ銀行（中国）有限公司中国アドバイザリー部


-- EExxeeccuuttiivvee SSuummmmaarryy --中国経済住宅市場の調整が中国経済に及ぼす影響

2014 年に入り、中国の住宅市場に悪化の兆しがみられ、その帰趨や経済への影響に注目が集まっている。本

稿では、まず足元の市況を概観したうえで、各経済主体に対して想定される影響と今後の展望について考察す

る。

産業地域政策近年の中国賃金水準の変化と労働需給動向

2004 年以来、中国の最低賃金は継続的に引き上げられ、近年その上げ幅も高まっている。本稿では、まず各地

域の最低賃金の現状とこれまでの変化動向を概観する。そして政策効果とその限界について、長期的に存在し

てきた中国労働市場の不均衡問題に関連付けて考察するとともに、大きな転換期を迎えた中国労働市場にお

ける企業と政府双方の雇用対策を展望する。

中国アドバイザリーの現場から中国統括会社について

中国事業再編をきっかけに、中国統括会社の設立を考える企業が増加している。統括会社を設立するには、周

到な事前検討が何よりも重要である。本稿では、統括会社設立に関して重要視するべき、事前検討の留意事項

を解説する。

中国戦略医療・生命科学業界は中国の税務問題にどう対処すべきか（2）

中国の税務当局は、製薬企業と医療機器企業の移転価格に関する調査を積極化している。中国の移転価格問

題は、グローバル企業にとっての重要な潜在的リスクとして注目されるようになった。これらのグローバル企業

は、税務やさまざまなリスクに対して多面的に取り組み、現実的に実行できる移転価格構造を構築することが重

要である。

法務中国法務のローカライズの新潮流

近年、中国現地法人の法務・コンプライアンス部門において、現地の実状や実務運用を踏まえた体制構築・案

件対応を展開していくローカライズの流れが進んでいる。本稿では、その具体的な導入事例や現地での展開方

法について、著者の実務経験をもとに解説する。

税務会計中国の新連結準則等と銀行理財商品（その 3）

中国の新連結準則と銀行理財商品について解説する最終回。今回は、五大商業銀行における銀行理財商品

（元本保証型理財商品・元本非保証型理財商品）の会計処理と情報開示の状況について、2013 年度報告書に

基づき、各行ごとに解説する。

税務会計過小資本税制

これまで中国の外商投資企業は、投注差等の規制により、過小資本税制の適用を受けることはほぼなかった。

しかし、「多国籍企業の外貨資金集中運用に係る管理規定」施行により、今後一部の企業については過小資本

税制に該当する可能性がある。本稿では、現行の中国過小資本税制と、関連して考慮すべきその他の税制に

ついて解説する。

中国経済


1

住宅市場の調整が中国経済に及ぼす影響

～各経済主体への影響と今後の展望～

中国の不動産市場、特にその大半を占める住宅市場では、これまで価格が乱高下するなど不

安定な動きが繰り返され、市況が加熱するたびに、その反動で大きな調整が起こり、経済に大

きなダメージが及ぶのではないかと不安視されてきた。2014 年に入ってからも、住宅市況に再

び悪化の兆しがみられ、その帰趨や経済への影響に対して注目が集まっている。

そこで本稿では、まず足元の市況を概観したうえで、中国の住宅市場が経済に及ぼす影響を

考察し、後に今後の住宅市況について展望したい。

1．調整局面に入りつつある中国の住宅市場

中国の住宅市場は 2013 年に活況を呈し、過熱を指摘する声もあったが、2014 年に入り調整局

面を迎えつつあるようだ。図表 1 は、四半期毎の販売価格、販売面積、着工面積（いずれも主

要 39 都市）の対前年同期比伸び率だ。これをみると、販売価格は、2013 年には一貫して上昇ペ

ースを速めてきたが、2014 年に入り鈍化している。また、販売および着工面積も、2013 年には

対前年同期比で増加を続けてきたが、2014 年 1－3月期には減少に転じた。

その要因として、まず供給面から指摘できるのが住宅在庫の積み上がりだ。在庫面積の推移

（主要 39 都市推計値、対販売面積比）をみると、2010 年から在庫水準が上昇を続け、ここ 3年

ほど高水準の状態が続いている（図表 2）。2010 年代に入り、地方政府が土地使用権譲渡収入（詳

細は後述）の拡大等を目的として、住宅用地の供給を増やしたこと等が背景にあるとみられる。

他方、需要面から指摘できるのが、政府による住宅価格抑制策の影響だ。2013 年に住宅価格

の高騰が続いたことから、政府は同年秋口に、住宅購入条件の厳格化や住宅ローンの頭金比率

引き上げなどの措置を強め、これにより需要が抑制された。また、上述の在庫積み上がりを背

景とする将来の値下がり期待や、政府が供給を増やしている低中所得者向け政策支援住宅（保

障性住宅）や、供給増が奨励されている比較的安価な中小型分譲住宅への期待などから、買い

控えが拡大していることも需要鈍化を招いている可能性がある。

図表 1 住宅関連指標

▲ 60

▲ 40

▲ 20

0

20

40

60

80

100

2010 2011 2012 2013 2014（年）

▲ 9

▲ 6

▲ 3

0

3

6

9

12

15

（対前年同期比％）（対前年同期比％）

販売面積（左目盛）着工面積（左目盛）

販売価格（右目盛）

（図表）CEIC により作成

図表 2 住宅在庫の対販売面積比（推計値）

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

4.0

4.5

1999 2002 05 08 11（年末）

（倍）

（注）年末の完成在庫及び仕掛面積を当該年の販売面積で

割った倍率。仕掛在庫面積＝施工面積－竣工面積。

（資料）CEIC により作成

みずほ総合研究所

アジア調査部中国室

主任研究員三浦祐介

[email protected]

中国経済


2

2．広範にわたる住宅市況の悪化による中国経済への影響

このように、足元で悪化の兆しがみられる中国の住宅市場だが、市況の悪化が進むと経済に

はどのような影響があるのだろうか。以下では、主な経済主体である企業、家計、政府（とく

に地方政府）、そして金融機関の別に、想定される影響をみていきたい。

（1）企業活動への影響

企業活動全体における不動産業の重要性は、近年高まる一方となっている。例えば不動産業

の投資の対 GDP 比は、2004 年には 9.1％だったが、2013 年には 19.6％と、ここ 10 年間で約 2

倍にまで拡大している。加えて、不動産業は、鋼材やガラス、セメントといった建材や関連サ

ービスなどの幅広い派生需要を生んでいる。このため、住宅が販売不振に陥ると、不動産デベ

ロッパーの収益悪化のみならず、派生需要の伸び悩みによる関連財の生産減少なども引き起こ

す恐れがある。しかも、上述のような建材を生産する業種では、生産能力過剰の問題が他の業

種に比べて深刻とされており、需要減退に伴い収益が悪化しやすいため、問題が大きくなる恐

れがある。

また、近年、銀行を仲介して企業間で資金の貸借を行う委託貸出のスキームによって、企業

が余剰資金を他の企業に貸し出して利殖を図る等のケースがあり、銀行貸出に次ぐ資金供給の

ルートとなっている。貸出先は様々だが、中国人民銀行による江蘇省でのサンプル調査では、

不動産向けの貸出残高が約 3 割を占めているなど、不動産デベロッパー向けの貸出も少なくな

いようだ（図表 3）。このため、仮に不動産デベロッパーが収益悪化の結果デフォルトを起こし

た場合、貸し付けた企業の財務状況も悪化し、さらなるデフォルトを引き起こす恐れもある。

（2）家計消費への影響

家計消費に対する住宅市場の影響力も小さくない。家計が住宅購入に伴い、関連消費財を購

入するからだ。直接的に関連する消費財としては、家電や家具、内装用品などが主に挙げられ

る。これらの商品は、住宅の売れ行きに左右されやすい傾向があり（図表 4）、消費の約 1 割を

占めていることから、消費への影響は無視できない。

また、不動産業や建設業における就業者数は、就業者総数の約 1 割を占めているため、市況

悪化に伴い、こうした就業者の所得にも悪影響が及ぶ可能性がある。加えて、小口の資産運用

商品である理財商品を保有している家計については、理財商品の主な運用先のひとつが不動産

図表 3 委託貸出の貸出先（サンプル調査）

不動産31.1%

製造業16.5%

インフラ14.4%

その他24.2%

融資平台13.9%

（注）中国人民銀行南京支店が江蘇省で実施したサ

ンプル調査の結果（2013 年 6 月末時点）（資料）马军伟「委托贷款资金来源及运用」（『中国

金融』2013 年第 23 期）

図表 4 住宅販売と住宅関連消費財販売

▲ 40

▲ 20

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20

40

60

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100

2004 2006 2008 2010 2012 （年）

▲ 20

▲ 10

0

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30

40

50

（前年同期比%）（前年同期比%）

住宅販売面積

（右目盛）

住宅関連消費財

（左目盛）

（注）1．住宅関連消費財は、家電、家具、内装の合計。

（注）2．2010 年から 2012 年にかけてのかい離は、家電

買い替え促進政策の影響によるものとみられる。


中国経済


3

開発であるため、デベロッパーがデフォルトを起こした場合、元本割れによる逆資産効果が発

生する恐れもある。西南財経大学による家計調査によれば、家計の金融資産に占める理財商品

のシェアは、2011 年時点で約 2.5％にとどまっていたが、その後理財商品の規模が速いペース

で拡大してきたことから判断して、当時よりは理財商品の損失がもたらす逆資産効果は幾分大

きくなっている可能性はあろう1。

（3）地方政府財政への影響

地方政府にとって、不動産販売に関する税収や土地使用権の売却益は、重要な財源となって

いることから、住宅市況は地方財政にも影響する（図表 5）。中国では土地が公有のため、地方

政府が土地の使用権を入札によってデベロッパーに売却することで、住宅の建設用地が供給さ

れている。この用地価格は、住宅市況と連動しており、住宅の販売価格が低迷すると用地価格

も低迷し、地方政府の収入にとってもマイナスの影響が及ぶ（図表 6）。

そして、その程度が大きい場合には、インフラ投資が減少したり公共サービスに支障が出た

りする恐れがあるほか、地方政府が負っている債務の返済が滞る、またはデフォルトを起こす

ことによって金融機関にも影響が波及する恐れもある。地方政府の債務は、2008 年末からの 4

兆元の景気刺激策実施を契機に急増し、その残高は 2013 年 6 月末時点で約 18 兆元とされてい

る。一部の地方では、その返済を土地使用権売却収入に依存する傾向もみられるため、住宅市

況の悪化が地方政府債務デフォルトの引き金となる可能性は十分にある。

（4）銀行への影響

銀行は、不動産開発向けの投融資や住宅ローンの貸出の低迷による収益の減少や、貸出の不

良債権化などの影響を受ける。これら貸出は、2014 年 3 月末時点で約 15 兆元となっており、こ

こ 5 年で 3 倍にまで増加している。ただ、中国政府が不動産セクターに対する貸出の厳格化を

銀行に要請していることから、銀行貸出の総残高に占めるシェアは 2 割程度の水準を維持して

いる。

不動産業向けの貸出に関する不良債権比率（2012 年末時点）は 0.71％と、全貸出に関する比

1 例えば銀行理財商品の残高は、統計が不十分なため厳密な比較はできないものの、2011 年末の 5 兆元（中国社会科学院「中

国影子银行体系发展状况研究（中期报告）」）から、2013 年末には 9.5 兆元（中国人民银行「中国金融稳定报告 2014」）と約 2

倍に拡大している。

図表 5地方の財政収入構造

その他収入59.4%

土地使用権売却収入

29.9%

不動産関連税収10.6%

地方政府収入9兆5,000億元

（2012年）

（注）不動産関連税収は、城鎮土地使用税、土地増値

税、房産税、耕地占有税、契税の 5種類の合計。


図表 6住宅価格と地価

▲ 2

0

2

4

6

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10

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14

16

18

2006 08 10 12 （年）

地価（住宅用用地）

（前年比％）

住宅価格

（資料）中国城市地价动态监测ウェブサイト、CEIC に

より作成

中国経済


4

率（0.95％）に比べて低く、相対的に健全といえる。ただ、仮にデフォルトの多発によってこ

の比率が上昇すると、銀行の財務状況への悪影響は避けられない。例えば、中国人民銀行が実

施したストレステストの結果では、調査対象 17 行のうち約半数以上の銀行の自己資本比率が、

政府の定めた基準値を下回るとされている2（仮定については、図表 7 参照）。なお先述の通り、

住宅市況の低迷によって生産能力過剰業種の企業収益や地方政府財政が悪化し、さらなるデフ

ォルトが発生する恐れもある。そうなれば、銀行の財務状況はさらに悪化することになろう。

3．今後は緩やかな調整が続く見込みだが、深刻化するリスクも残存

今後を展望すると、2014 年から顕著になり始めた住宅市場の調整は、当面続くだろう。その

過程で、上述のような実体経済と金融の両面から様々なセクターに影響が及び、景気への下押

し圧力が発生することは避けられまい（次頁図表 8）。以下に述べる通り、その程度は限定的で、

緩やかな調整にとどまる可能性が高いが、経済運営のミスなどによって市況が顕著に悪化し、

景気が大幅に鈍化するという可能性も否定はできない。

（1）メインシナリオ～緩やかな調整が継続～

当面緩やかな調整が進むと考えられる要因としては、適切な政策対応が見込まれること、堅

調な実需が存在していること、の 2点が挙げられる。

まず政策に関して、過去の住宅価格高騰時には全国一律で需要を抑制する政策が採られたが、

今後は、住宅需給の地域差や供給サイドも考慮した柔軟な対応がとられる可能性が高い。

先に、足元の市況悪化の一因として在庫圧力の高まりについて指摘をしたが、実態としては

地域による差が大きいとみられる。例えば、北京や上海、広州、深圳といった沿海部の大都市

（いわゆる 1 級都市）では、整備されたインフラや高水準の公共サービス等を背景とする人口

流入により住宅需要が高まっているが、これに供給が追いついておらず、需給はむしろひっ迫

気味とされている。一方、1級都市に次ぐ 2級都市（杭州、南京、青島、蘇州など）や、さらに

2 バーゼルⅢの要求水準を採り入れて作成された銀行業監督管理委員会「商業銀行資本管理規則（試行）」（2012 年 6 月 7 日公

表）では、維持すべき自己資本比率をシステム上重要な銀行で 11.5％以上（資本バッファー2.5％及び資本サーチャージ 1％

を含む）、それ以外の銀行で 10.5％以上（資本バッファー2.5％を含む）としている。

図表 7人民銀行によるストレステスト結果（自己資本比率）

1

1

1

2

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7

10

7

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0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

生産能力過剰業種

地方政府融資平台

理財商品

不動産貸出

2013年末現在

(行)8.9％以下 8.9％超10.5％未満 10.5％以上

個人住宅ローン、ディベロッパー向け貸出の不良債権比率がそれぞれ7.5％Pt、15％

Pt上昇

不動産業

想定内容テスト

項目

不良債権比率が15％Pt上昇生産能力過剰業種

不良債権比率が15％Pt上昇地方政府融資平台

簿外も含む理財商品残高30％規模の損失（ただし貸出債権類のみ）

理財商品

個人住宅ローン、ディベロッパー向け貸出の不良債権比率がそれぞれ7.5％Pt、15％

Pt上昇

不動産業

想定内容テスト

項目

不良債権比率が15％Pt上昇生産能力過剰業種

不良債権比率が15％Pt上昇地方政府融資平台

簿外も含む理財商品残高30％規模の損失（ただし貸出債権類のみ）

理財商品

（注）調査対象となった 17 行は、中国工商銀行、中国農業銀行、中国銀行、中国建設銀行、交通銀行、招商銀行、

上海浦東発展銀行、中信銀行、興業銀行、中国民生銀行、中国光大銀行、華夏銀行、広発銀行、平安銀行、

恒豊銀行、浙商銀行、渤海銀行（なお 2013 年末の銀行の資産総額に占めるこれらの 17 行のシェアは 61％）。

2013 年末の財務諸表に基づくストレステスト。

（資料）中国人民银行金融稳定分析小组『中国金融稳定报告 2014』中国金融出版社、2014 年により作成

中国経済


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地方の都市では、住宅需要が相対的に少なく、供給過多の傾向にある。

こうした事情を背景に、2013 年に住宅価格が高騰した際には、各地方政府が主体となり、需

要抑制と同時に、地方によっては供給拡大も含めた政策措置がとられた。2014 年も、政府関係

者から 2013 年と同様の政策運営を行う旨の発言が続いている3ことから、柔軟な対応によるソフ

トランディングの実現が期待される。実際、2014 年 4 月末から、住宅市況の悪化に対する懸念

から、一部の都市は住宅購入条件の緩和措置を採り始めている。

また、実需に関して、新規の住宅購入が見込まれる 20 歳～34 歳の世代や、住宅を買い替える

可能性がある35歳～49歳の世代を潜在住宅購入層と見做すことができる。国連の人口予測（2012

年版、低位推計）によれば、これら世代の人口は 2015 年まで増加が続く見込みだ（次頁図表 9）。

都市化については、政府が 2014 年 3 月に公表した「国家新型都市化計画（2014‐2020 年）」で

は、2020 年までに都市化率を常住人口ベースで 7％Pt（約 9,000 万人相当）、戸籍人口ベースで

15％Pt（約 1億 2,000 万人相当）引き上げる方針が示されている（次頁図表 10）。それも住宅市

場の下支えとなるだろう。

（2）リスクシナリオ～過剰な住宅供給により調整が深刻化する～

他方、足元の市況に機動的に対応できず、需要を過度に引き締めてしまうことで市況が大き

く悪化してしまう下振れリスクや、住宅投資が必要以上に行われることで供給圧力が一段と高

まってしまった結果、より大きな下振れを招くリスクも存在し、ハードランディングとなる可

能性も否定はできない。

とくに懸念されるのは、後者の供給過剰が政策的要因によって深刻化するリスクだ。例えば

先述の保障性住宅や中小型住宅の供給規模が実際の需要を上回ってしまうリスクが挙げられる。

3 例えば、住宅・都市農村建設部の斉驥副部長は「住宅価格上昇圧力の強い 1級都市では、供給拡大、投資・投機需要の抑制

を継続し、商品住宅の在庫が多い都市では、住宅用地の供給規模をコントロールし、新築住宅の売出構造を調整し（中略）在

庫を消化する」と述べている（2014 年 3 月 6日）。

図表 8住宅市況悪化の経済への主な影響の経路

建材等の派生需要減少

住宅関連消費財の需要減少

住宅投資下押し

雇用所得環境の悪化

不動産関連税収や土地収入等の減少

企業家計地方政府金融機関

委託貸出等のデフォルト

理財商品等の目減り

不良債権の増加

不動産デベロッパーや建材メーカー等の

収益悪化、倒産

設備投資下押し

個人消費下押し公共投資下押し信用収縮

貸出による収益の悪化

デフォルトの発生（不動産デベロッパー、生産能力過剰企業、地方融資平台など）

用地価格の下落

住宅販売価格下落、住宅販売の低迷

（資料）みずほ総合研究所作成

中国経済


6

政府は、低中所得者を中心とする国民の住宅難に対する強い不満を背景に、これらの住宅の整

備に力を入れているが、在庫をはじめとする住宅関連情報システムの整備が不十分なため、需

給の状況を見誤り、住宅が供給過多になってしまう恐れがある。

このほか、地方政府の過度な土地供給が、将来的に住宅の過剰供給を招くリスクもある。習

近平政権は、地方財政の土地使用権売却益への依存を解消すべく、房産税（固定資産税）や地

方債等の代替財源の確保といった財政制度改革を進める方針だが、短期に実現することは難し

いと予想される。このため、地方政府が土地使用権売却に頼らざるを得ない状況は、当面続く

ことになろう。とりわけ、景気減速等により地方政府税収に下押し圧力がかかりやすい状況に

あることから、地方政府が財政収入確保のために計画を上回る土地を供給してしまう可能性も

否定はできない。そうなれば、需給軟化により住宅市況がさらに悪化することになるだろう。

また、供給過剰となった後に房産税の導入が拡大されれば、市況悪化に拍車がかかる恐れもあ

る。一方、市況悪化を受けて房産税導入が先送りされれば、財政制度改革が遅れることにもな

りかねない。

以上、中国の住宅市場について考察した。今後の趨勢として調整が進むことは必至だが、ソ

フトランディングを実現できるかどうかは、政策の加減によるところも大きい。他方、今日の

住宅市場は、以前に比べて経済の中で大きな位置を占めているとともに、幅広いセクターに影

響をもたらし得る。中国経済の安定が続くかを占ううえで、習政権による政策対応の動向には、

これまで以上に注視する必要がありそうだ。

以上

図表 9 年齢別人口構成予測

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

110

2010 2015 2020 2025 （年）

（千万人）

20～34歳

35～49歳

15～19歳

・50～64歳

（注）国連人口推計 2012 年版の低位推計。（資料）Population Division of the Department of

Economic and Social Affairs of the United

Nations Secretariat, World Population

Prospects: The 2012 Revision により作成

図表 10 都市化率の推移

0

10

20

30

40

50

60

70

1997 2001 2005 2009 2013 2017 （年）

（%）

常住人口

戸籍人口

2020年目標値60%前後

2020年目標値45%前後

2013年実績53.5%

2012年実績35.3%

（資料）CEIC、中国政府資料により作成

産業・地域政策


7

近年の中国賃金水準の変化と労働需給動向 ―最低賃金水準引上げの効果と限界を中心に―

１．立て続けに引き上げられている中国の最低賃金の実態

2004 年以来、中国では低賃金の引上げが継続的に実施され、近年その上げ幅が更に高まって

いる。2012 年、2013 年とも 24 以上の行政地域で低賃金 1）が引き上げられた（図 1）が、地域

によって低賃金だけでなく、引上げ幅も大きく異なっている。上海市は今年も北京、天津、重

慶、陝西、深圳 2）などと共に、低賃金の改定を

行い、引き続き全国高レベル（低月間賃金

1,820 元）の水準になっている（図 2）。

通常低月間賃金と同時に、低時間賃金も引き

上げられる。2014 年の上海市の低時間賃金は昨

年の 14 元から 21％アップの 17 元（深圳市に代わ

って全国トップ）になり、深圳市と天津市もそれぞ

れ 13.9％、12％引き上げた。また、2013 年の低

時間賃金の引上げ幅では吉林省が大の 49.4％

（7.7→11.5 元）で、これに江西省の 41.4％（8.7

→12.3元）、江蘇省の41.3％（9.2→13元）、湖北省

の 40％（10→14 元）、新疆ウイグル自治区の 31％

（11.6→15.2元）が続いている。引上げ幅が10％未

満に留まったのは既に高い水準に達している北京市

と深圳市のみで、北京市は8.6％（14→15.2元）、深

圳市は小の3.6％（14→14.5元）であった。一方、

低時間賃金の引上げ幅が大きいのは内陸部地域で

あった。結果、2013 年新疆ウイグル自治区の低

時間賃金は北京と、また山西省・湖北省は上海市

や福建省と同額水準に達するなど、内陸部の労働

コスト優位性の喪失加速が懸念される。

注目すべきは、北京市と上海市の低賃金基準が

「純収入」を対象とし、その中には労働者個人が納め

る年金・失業・医療などの社会保険料と住宅積立金が

含まれないことである。上海市の低賃金の調整動向

を見ると、労働力不足が叫ばれ始めた 2004 年に入っ

てから引上げ幅が大きくなり、国際金融危機の2007、

2008 年にも引き上げられ、2010 年をピーク（16.7％

アップ）に年平均 11.6％の引き上げが続けられてい

る（図3）。

1）中国の低賃金水準は、中国本土 31 の行政地域で制定されてから、その域内の各都市・県レベルにおいてもそれぞれ調整

が行われ、全部で捉えることは難しい。ここでは行政地域の動向を中心に取り上げる。 2）おそらくその低賃金水準がも高いという理由によると思われるが、深圳市は全国行政区と同レベルで低賃金水準が公

表される場合が多く、全国トップの低賃金水準を保ってきた。

みずほ銀行

中国営業推進部

研究員邵永裕 Ph.D. [email protected]

図1　2012年と2013年の中国各地域最低賃金額と引上げ幅

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1,200

1,400

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上海

深ｾ

ﾝ広

東新

疆天

津江

蘇浙

江北

京山

東福

建吉

林遼

寧湖

北寧

夏山

西雲

南安

徽河

南江

西広

西甘

粛四

川陝

西貴

州

2年

次の

最低

月額

賃金

（元

）

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

13

年対

12

年比

増加

率

12年月給 13年月給 13年対12年月給増加率

資料）中国各地域政府発表より作成。増加率は計算値。

図3　上海市の最低賃金引上げ動向（2001～2014）

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

1,800

2,000

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

最低月間賃金額

（元

）

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

前年比引上げ幅

最低月間賃金額前年比引き上げ幅

資料）上海市政府発表より作成。引上げ幅は計算値。注）2009年は引上げ調整が無かったので省略とした。

図2　今年引き上げ実施の7省・市の最低賃比較

1,250

1,820 1,8081,680

1,560 1,500

1,280

15.0

16.917.0 16.5 16.8

12.8 12.5

0

300

600

900

1,200

1,500

1,800

2,100

上海市深ｾﾝ市天津市北京市山東省陝西省重慶市

最

低月

間賃

金

（元

）

0

3

6

9

12

15

18最

低時

間賃

金

（元

）

月給時給

資料）本記事報道ほかより作成。上海、天津、北京３直轄市は４月１日、山

東省は３月１日、深ｾﾝ市、陝西省は２月１日、重慶市は１月１日からそれぞ

れ実施されることになっている。

図2　今年引き上げ実施の7省・市の最低賃比較

1,2501,280

1,5001,5601,680

1,8081,82012.512.8

15.0

16.916.816.517.0

0

300

600

900

1,200

1,500

1,800

2,100

上海市深ｾﾝ市天津市北京市山東省陝西省重慶市

最

低

月

間

賃

金

（元

）

0

3

6

9

12

15

18

最

低

時

間

賃

金

（元

）

月給時給

資料）各地域政府発表より作成。上

海、天津、北京３直轄市は４月１日、山

東省は３月１日、深ｾﾝ市、陝西省は２

月１日、重慶市は１月１日からそれぞ

れ実施されることになっている。



8

ここで、もともと比較的低い水準にあった広

東省の珠江デルタ地域の諸都市の動向を見る

ことで、地方都市レベルの低賃金の調整動向

を把握する（図4）。広東省省都の広州市の調整

幅が高であり、2005 年に引上げ幅が高とな

って以来、国際金融危機での低調時期を経て、

現在再び拡大している。一方、近年の都市部従

業員の平均賃金水準も低賃金水準を遥かに

超え、低賃金動向との有意な相関関係を持つ

ことが検証されている 3）。図5のように、中国

都市部の従業員賃金は 2000 年以降急速に上

昇し、1995年から2012年までの17年間にお

いて全体と国有企業及び集団制企業はいずれ

も年平均13.6％増を記録し、外資系企業を含

む「その他企業」は年平均11.2％増となって

いる。近年、特に高い増加幅を示しているの

が従来賃金水準の低かった集団制企業で、

2005 年は国有企業の 58.9％の賃金水準であ

ったが、賃金格差が縮小し始め、2012年には

69.8％の水準に高まった。これとは反対に、

1995年に国有企業の約1.4倍の賃金水準であ

った「その他企業」は、2012年には同約0.96

倍に低減した。現在、国有企業は中国で高の賃金水準を保持しているが、企業種類、地域によって

賃金格差が非常に大きい（図6）。

2．最低賃金引上げの効果と限界

低賃金調整は政策手段の一つとして、中国

では早い時期に制度化のための準備・模索が見

られ、深圳市での試行や「労働法」の制定・

施行を経て、各行政地域でも始められ今日に

至る。2001 年のWTO 加盟以降、低賃金の調

整が継続的に行われているが、外資導入の点

から見れば、比較的低い低賃金を維持する

のが有利であることはいうまでもない。本来

低賃金の制定目的は、労働者の人権保護と

労働市場の安定化といった「社会的効果」と「経済的効果」の両面があるとされる4）が、目下中国にお

ける効果と影響としては、社会的効果の方が大きいようであり、経済的には所得格差の縮小に寄与して

3）馬欣欣「第13章賃金制度体制移行と部門間賃金格差」、中兼和津次編『中国経済はどう変わったかー改革開放以降の経済制度と

政策を評価する』国際書院、2014年。馬双・張劼・朱喜「低工資対中国就業和工資水平的影響」『経済研究』2012年第5期。蘇永烈

「二元経済結構下低工資的収入分配効能研究」『当代経済管理』第36巻第3期（2014年3月）ほか。 4）朱珉「労働争議と低賃金」、谷口洋志他『現代中国格差の問題』同文館、2009年。

図5　中国の都市部平均賃金の増加動向（1995～2012）

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

1995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年

賃金額

（元

）

0%

5%

10%

15%

20%

前年比

平均賃金額国有企業集団制企業その他企業平均賃金額前年比国有企業前年比集団制企業前年比その他企業前年比

資料）『中国統計年鑑（2013）』より作成。前年比は計算値。

図4　珠江デルタ主要都市の最低賃金水準の推移比較

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1997年 1999年 2002年 2005年 2006年 2008年 2010年 2011年

最低月間賃金

（

元

）

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

前年比引上げ率

広州珠海佛山汕頭広州珠海佛山汕頭

資料）広東省政府公表資料より作成。

図6　2012年各地域の平均賃金額と2005年比増加幅比較

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000

90,000

100,000

北京

天津

河北

山西

内蒙

古遼

寧

吉林

黒龍

江上

海

江蘇

浙江

安徽

福建

江西

山東

河南

湖北

湖南

広東

広西

海南

重慶

四川

貴州

雲南

西蔵

陝西

甘粛

青海

寧夏

新疆

平均年間賃金額

（元

）

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

4.0

4.5

5.02005年比増加幅

（倍

）

平均賃金（左軸）国有企業集団制企業その他企業平均賃金増加幅（右軸）国有企業集団制企業その他企業

資料）『中国統計年鑑』2006年版、2013年版より算出作成。



9

いる反面、企業側の雇用マインドの減退をもたらしていることが指摘されている（脚注3の馬双ほかの

文献ご参照）。

中国の工業発展や経済成長に大きく貢献してきた

農民出稼ぎ労働者(以下農民工とする)の平均月収を

見れば明らかである（表1）。2013年の農民工の月間

収入は2008 年の 1,340 元より約2 倍（1.95 倍）の

2,609 元に急増し、年平均 14.4％の増加幅で、低

賃金と全国平均賃金の増加幅を上回る水準であった。

これは長年低水準に抑えられていた農民工の福利厚

生の改善に大きな役割を果たしたと言える。また

前述のように、大きな賃金格差があった集団制企

業の賃上げに寄与し、その結果、企業間の賃金格

差の縮小にも一定の効果をもたらしたと考えられ

る。

しかし、低賃金の引上げという政策手段は両

刃の剣であり、企業側の労働コスト増による新規

採用意欲や労働研修投資への影響もあり、引上げ

調整の実施は労働力不足の緩和や労働力供給の新

規増加に必ずしも効果が現れていない。2013年の

農民工数は2008年比4,352万人の増加が見られた

が、増加幅は減りつつあり、2013 年の増加数は、2 年連続で千万人台を割り込み、633 万人にまで縮小

した。これにより、労働力不足問題は好転せず、

都市部労働市場の有効求人倍率は2014年に入って

1.11を記録し、求人数も初めて600万人5）を超え

る規模に達している（図7）。

また、都市部労働市場の求人動向（図8と表2）

を見ると、単純労働者と技術者に対する需要が特

に強く（求人倍率が2.0以上）、大卒労働者に対す

る需要が低い（求人倍率 1.1 以下の場合が多い）。

中国労働市場の需要と供給の間に顕著なミスマッ

チが生じており、構造的・摩擦的失業と労働力不

足が同時に存在していることが推察される。つま

り、低賃金の引上げは労働力の需給均衡に対してはあまり効果が見られていない。

3．労働力不足と供給過剰が並存する要因背景＝長期化する中国労働市場の不均衡問題

その根本的な原因・背景は長年の中国労働市場の不均衡にあると考えられる。厳しい戸籍管理制

度や地域主義の名残により、中国労働市場は開放的で統一されたものではない。

都市部への出稼ぎだけでなく、異なる都市間でも労働移動のコストが高く、労働の地域間移動・

5）全数調査ではないが、選定された多数の主要都市で長期的に調査・集計報告が実施されており、有力な参考になる。

年　次農民工総数（万人）

戸籍地外で就業農民工

（万人）

戸籍地就業農民工数（万人）

戸籍地で就業農民工比率

平均月収（元）

前年比（％）

2008年 22,542 14,041 8,501 37.7% 1,340 ー

2009年 22,978 14,533 8,445 36.8% 1,417 5.75%

2010年 24,223 15,335 8,888 36.7% 1,690 19.27%

2011年 25,278 15,863 9,415 37.2% 2,049 21.24%

2012年 26,261 16,336 9,925 37.8% 2,290 11.76%

2013年 26,894 16,610 10,284 38.2% 2,609 13.93%

表１　近年における中国農民工の人数と月収動向

資料）国家統計局（2013.5.27）「全国農民工監測調査報告」より作成。比率は計算値。

図7　中国都市部労働市場求人動向の変化（2007-2014）

2007年

第1四半期

２００1年

第1四半期

2014年第1四半期

y = 0.0007x + 0.6812

R2 = 0.7518

0.5

0.6

0.7

0.8

0.9

1.0

1.1

1.2

10 110 210 310 410 510 610 710

都市部労働市場の求人数（万人）

有効求人倍率

資料）中国人力資源・社会保障部WEBサイト掲載の各四半期の都市部労働市場調査報告より作成。データは2007年第1四半期から2014年第1四半期までのもの（一部省略あり）。但し、2012年と2013年は年次データを使用。

図8　近年の学歴別にみる中国求人倍率の動向

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

2011年 2012年1Q 2012年4Q 2013年1Q 2013年4Q 2014年1Q

有効求人倍率

中学以下高校職業高校大学専科大学本科修士以上

資料）中国人力資源社会保障部主宰「中国就業網」掲載調査資料より作成。注）職業高校には技術学校、中等専門学校が含まれる。



10

産業間転換が妨げられている。中国 GDP に占める第

1 次産業のシェアは 2005 年にすでに 12.1％（2012

年は10.1％）に低下しているにも関わらず、2012年

の第 1 次産業における従業者数は依然として全産業

の33.6％と高く、第3次産業の36.1％にこそ及ばな

いが、第 2 次産業の 30.3％を上回っている（図 9）。

換言すれば、中国の人口都市化と産業間労働人口の

転換が遅く、結果的に農業生産性が低く抑えられて

おり、未だ多くの余剰労働人口が農村部に留められ

ている。

ただ、少子高齢化は農村においても同様で、表3に

みる近年の農民工年齢構成の変化（16-20歳と21-30

歳の若手農民工比率の減少と40、50歳代農民工構成

比の拡大）と中学卒業者の激減はこのことを裏付けて

いる。また表 3 からは、農民工が製造業と建設業およ

び一般サービス業分野に従事する割合が高いことも読

み取れる。これらは、大卒労働人口を含めた都市部労

働市場の業種別有効求人倍率のばらつきや、それによ

る労働力不足の背景要因となる。結果、年間 700 万人

規模の大学新卒人口の就職率が 70％前後（昨年は過去

悪、大卒者が史上大となる今年の就職は更に難し

い状況）の水準に留まり（図 8のように大卒の求人倍

率が低い状況）、貴重な労働力資源の活用不足が新たな

問題となる（図 10）。これに加え、中国では年間 900

万人規模の都市部登録失業者（登録失業率は近年継続

的に 4.1％と発表されている）が存在しており、実際

の失業者数はこれの倍以上にも上る（研究機関による

調査失業率は 10％台）。労働力不足と供給過剰＝失業

問題が共存している状況は未だ改善されていない。

4．労働コスト増に対する企業の対応と今後の展望

（結びに代えて）

以上の通り、中国では低賃金の引上げが労働力

不足への有効な対策手段になっていないことが明ら

かである。またこの状況は中国労働市場の不均衡や

人口構造の変化により今後も長く続く可能性が高く、

企業にとって大きな課題として差し迫っている。企

業側は労働コストの上昇と求人難に対し、外資系だ

けでなく地場系企業も生産ラインの改良やロボット

の導入、自動化生産ラインの拡大、業務フローの効

業種分野 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年製造業 37.2 36.1 36.7 36 35.7建設業 13.8 15.2 16.1 17.7 18.4

交通運輸・倉庫・郵送業

6.4 6.8 6.9 6.6 6.6

卸売・小売業 9 10 10 10.1 9.8

宿泊・飲食業 5.5 6 6 5.3 5.2

住民サービスとその他サービス業

12.2 12.7 12.7 12.2 12.2

年　齢　層 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年

16-20歳 10.7 8.5 6.5 6.3 4.9

21-30歳 35.3 35.8 35.9 32.7 31.9

31-40歳 24 23.6 23.5 22.7 22.5

41-50歳 18.6 19.9 21.2 24 25.6

50歳以上 11.4 12.2 12.9 14.3 15.1資料）表1に同じ。

　　　[2]　農民工の年齢構成の変化動向　　（％）

表3　農民工の従業分野と年齢層構成比の変化動向　　　[１]　農民工の従事する主要業種の構成比推移　　（％）

図9　中国の全就者人口と産業別構成比の推移

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000

1990年

1991年

1992年

1993年

1994年

1995年

1996年

1997年

1998年

1999年

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

全就業者数

（万人

）

-5%

5%

15%

25%

35%

45%

55%

65%

75%

85%

産業別構成比

就業者数第1次産業シェア第2次産業シェア第3次産業シェア

資料）『中国統計年鑑

（2013）』より作成。

図10　中国の大学・高校・中学卒業者数の推移

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

1990年1995年2000年

2001年2002年2003年

2004年2005年2006年

2007年2008年2009年

2010年2011年2012年

卒

業

者

数

（万

人

）

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%シ

ェア

大卒高校卒中卒大卒シェア高校卒シェア中卒シェア

資料）『中国

統計年鑑

（2013）』よ

り作成。

電子設備組立員 2.01 その他企業管理者 1.26裁縫人員 2.01 その他行政業務員 1.03保育、ホームヘルパー 2.01 中等職業教育教員 1.05裁縫人員 3.01 行政業務員 1.06レストランスタッフ・コック 2.01 美容師 1.03機械低温加工人員 3.01 保安員 1.05その他社会サービス員 10.01 自動車ドライバー 1.02その他機械加工員 11.01 財務会計担当 1.02機械工程技術者 5.01 商品仕入れ担当 1.03ソフトウェア研究開発者 4.01 行政業務員 1.04高級工作機械工員 3.01 運賞業務員 1.03営業担当 3.01 家具製造工 1.03保険業務従事者 2.01 財務会計担当 1.02保安員 2.01 自動車ドライバー 1.02営業・展示会担当 2.01 保管員 1.02加工センター操作員 2.01 高級企業管理者 1.02保安員 4.01 行政業務員 1.03環境衛生人員 4.01 旅館・旅行娯楽服務員 1.02電子部品製造人員 2.01 営業マン、勘定係り 1.02単純肉体労働者 2.01 保管員 1.02靴帽子製造工 2.01 行政業務員 1.02営業・展示会担当 3.01 財務会計担当 1.05行政管理人員 3.01 自動車ドライバー 1.03単純肉体労働者 2.01 財務会計担当 1.03営業・展示会担当 2.01 行政業務員 1.02仲介業者担当 2.01 営業マン、勘定係り 1.02レストランスタッフ・コック 2.01 秘書、タイプライター 1.02その他レストン従業員 3.01 その他社会サービス員 1.02保育、ホームヘルパー 2.01 行政業務員 1.02単純肉体労働者 3.01 その他行政業務員 1.02

表2　2014年第1四半期中国十大都市の業種別求人状況

天津

上海

求人倍率

第2次産業

第3次産業

78.9%

88.9%

武漢

成都

重慶

求人倍率

求人倍率が2.0以上の上位3業種

求人倍率が1.5未満の上位3業種

0.89 20.8%

都市

11.0%

瀋陽

長春

福州

鄭州

昆明

求人倍率

34.3%

31.5%

24.7%

70.5%

40.4%

30.7%

24.7%

42.3%

資料）中国人力資源保障部「2014年第1四半期部分都市公共就業服務機構市場需給状況分析」より作成。

1.13

1.49

0.86

0.77

1.01

1.27

1.76

1.13

1.05

57.1%

67.2%

65.5%

66.0%

63.1%

56.0%

29.3%

73.8%



11

率化、また中国以外の国と地域への展開等様々な対応を取っ

ている。一方、低賃金上昇は住民所得の増加と中国の市場

需要の拡大になるのも事実であり、ピンチをチャンスとして

両面的に受け止めて長期的な中国戦略を練る企業が多いのも

事実である 6)。

「時事通信」5 月 7 日付によると、上海の企業の約 3 割（市統

計局による市内1,047 社に対する調査結果）が人手不足に悩んで

おり、業種別では宿泊施設・レストラン業が 61.2％とも高く、

次いで製造業が44.3％（複数回答可）だったという。理由につい

ては、「給与・福利厚生が求職者の要求を満たさない」が60.9％、

「応募者の技能が求人側の要求にマッチしない」が50.1％、

「応募者が少ない」が47.2％となっているが、必要な人材を

確保するため、企業は給与・福利厚生のレベルを引き上げざ

るを得ず、労働コストの上昇を招いているという。

上記に対し企業側が取れる対応策は限られており、政府

の対応策を強く期待することになるが、政府として今後も

低賃金を年率 13％の水準で引き上げていくことを第 12

次 5 ヵ年雇用促進計画（表 4）に明示しており 7）、また

表5にみる農民工の境遇や表6にみる労働争議多発の現

状から見ても、今後も低賃金の引き上げに伴う労務コ

ストの増加は続くと思われる。大卒労働人口のより有効

な雇用を始め職業・技術専門教育の重視、農民工への労

働訓練の強化及び福利厚生と労働条件の改善が急務で

あるが、短期間に解決できないのは明らかである。

中国の労働市場は大きな転換期に入っており、様々

な環境変化が起きている。農村から都市への無限の労

働力供給が終わりに近づいている（いわゆる「ルイス

の転換点」の到来）と共に、高齢化による若手労働人

口の減少が顕在化している。また経済発展方式の転換

と産業構造の高度化による高度な労働力の需要拡大と

グローバル化の進展による労働力優位性を含む国際競争の激化が同時進行的に見られており、

大学生をはじめとする貴重な労働力資源の活用強化 8）と農村部の余剰労働人口の都市化実現が

強く求められている。以上

6) 『ジェトロセンサー』2014年6月号掲載特集「海外事業展開における労務管理」／中国ケーススタディー「賃金上昇：生産性向上と

内需取り込みで」（日向裕弥）。同誌で触れられているジェトロ「在アジア・オセアニア日系企業実態調査（2013年度）」では、日系企業

の雇用・労働面の問題点のトップに従業員の賃金上昇が挙げられているのは中国のみでなく、インドネシアやべトナムも然りで、イン

ドネシアは中国の85.3％を上回る87.5％（ベトナム78.2％）となっており、2位の従業員の質に関する比率（3カ国とも50％大前後）

より大きくクローズアップされている。 7）神代和欣編『労働経済論』八千代出版、1997年。例えば、日本の低賃金水準は民間事業所賃金の3割程度で推移していることが適

正と指摘している。中国の2012年の低賃金は北京（17.8％）、上海（22％）、天津（25.6％）と低いほか、その他は30％程度前後にな

っており、山東省は高の35％となっている。 8）邵永裕「制度化に立ち向かう中国労働市場の現状と展望」、福井県立大学『東アジアと地域経済』京都大学学術出版会、2009年。

邵永裕『中国の都市化と工業化に関する研究:資源環境制約下の歴史的･空間的展開』多賀出版、2012年。

指標（単位） 2010年 2015年

都市部新規就業者増加数（万人）

〔5771〕〔4500〕

都市部登録失業率（%）

4.1 ＜5.0

農業労働量移転数（万人）

〔4500〕〔4000〕

ハイテク人材合計人数（万人）

2863 3400

専門技術者合計人数（万人）

4686① 6800

企業労働契約締結比率（%）

65 90

企業の集団契約締結比率（%）

50 80

最低賃金年間平均増加率（%）

12.5 ＞13.0

労働人事争議仲裁結案李（%）

80 90

資料）「国務院関於批転就業計画（2011-2015）的通知」より作成。注）各指標は「予期性」とされるもので、[ ]内は5ヵ年合計数で、①は2008年末のもの。

表4　中国の第12次5ヵ年計画期雇用目標

項　目　（単位） 2009年 2010年 2011年 2012年上期末結案数 (件) 83,709 77,926 42,308 36,151案件受理状況当期の案件受理数 (件) 684,379 600,865 589,244 641,202 #集団労働争議件数 13,779 9,314 6,592 7,252 労働者起訴案件数 627,530 558,853 568,768 620,849 争議原因別件数 (件) 労働報酬 247,330 209,968 200,550 225,981 社会保険 - - 149,944 159,649 労働契約の変更労働契約の解除・終了 43,876 31,915 118,684 129,108 その他労働者関与人数 (人) 1,016,922 815,121 779,490 882,487 #集団労働争議 299,601 211,755 174,785 231,894案件処理情况結案数 (件) 689,714 634,041 592,823 643,292 処理方式別件数仲裁調停 251,463 250,131 278,873 302,552 仲裁裁決 290,971 266,506 244,942 268,530 其他方式 147,280 117,404 69,008 72,210 処理結果別件数雇用者側勝訴 95,470 85,028 74,189 79,187 労働者側勝訴 255,119 229,448 195,680 213,453 双方部分勝訴ほか 339,125 319,565 322,954 350,652案外調停案件数 (件) 185,598 163,997 194,338 212,937

表6　中国における労働争議の受理対応動向

資料）『中国統計年鑑（2013）』より作成。注)2011年より「労働契約解除・終了」の項は合算集計になる。

保険種類 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年年金保険 9.8 7.6 9.5 13.9 14.3 15.9公傷保険 24.1 21.8 24.1 23.6 24.0 28.5医療保険 13.1 12.2 14.3 16.7 16.9 17.6失業保険 3.7 3.9 4.9 8.0 8.4 9.1生育保険 2.0 2.4 2.9 5.6 6.1 6.6

居住形態 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年会社提供宿舎 35.1 33.9 33.8 32.4 32.3 28.6

工事現場の小屋 10.0 10.3 10.7 10.2 10.4 11.9生産経営現場 6.8 7.6 7.5 5.9 6.1 5.8

他人と同居 16.7 17.5 18.0 19.3 19.7 18.5単独借家 18.8 17.1 16.0 14.3 13.5 18.2

現地購入自宅 0.9 0.8 0.9 0.7 0.6 0.9日帰り 8.5 9.3 9.6 13.2 13.8 13.0その他 3.2 3.5 3.5 4.0 3.6 3.1

資料）表1に同じ。

　　　[2]　農民工の居住形態　　構成比（％）

　　　[1]　農民工の社会保険加入比率　　（％）

表5　中国農民工の社会保険加入と居住形態

中国アドバイザリーの現場から


12

中国統括会社について

～効果的な事前検討を行う為に～

2014 年 4 月、中国商務部の公表によれば、2014 年第 1四半期(1～3 月)における日本から中国

への直接投資金額は、前年同期比 47.2％減（約 1,233 億円）でした。日本の対中投資金額は減

少傾向にありますが、当然ながら多くの日系中国現地法人は中国ビジネスへの取組の手を緩め

ていません。かかる状況下、中国事業の見直しや組織の在り方を改めて検討する企業が増え、

中国事業再編をきっかけとした中国統括会社1に関する相談、照会事例が増加しています。

中国統括会社設立に関しては、周到な事前検討が何よりも重要です。仮に統括会社を新たに

設立するとなれば、新規投資も関わるわけですから、社内決裁の為に事前検討を十分に行う必

要があるのは当然のことです。しかし、統括会社設立には、販売拠点や製造拠点の設立以上に

多くの社内関係者が存在します。その為、「誰が、何（誰）のために、いつ、どこで、何を」や

ろうとしているのかが、次第に不明確になることもあります。しかし、統括会社は設立後確実

に機能することが重要なのであり、設立後が実質的なスタート地点になるといっても過言では

ありません。

本稿では、中国統括会社設立に関して重要視するべき、事前検討の留意事項を以下の流れに

沿って解説します。

先ず相談の多い事項を類型化し、次に一般的な統括業務の内容と統括会社の形態を整理しま

す。その他、事前検討の際に外せない項目で、代表的なものを紹介します。

なお本稿は、あくまで統括会社検討の「さわり」部分のみを紹介するものであり、実際は各

企業の実情に照らし合わせて検討する必要があります。

1中国統括会社といえば、地域本部認定対象の「投資性公司」と「管理性公司」の 2 形態に整理されることが一般的です。但

し本稿では、前述 2 形態以外にも一部統括機能を持つものとして、「現地法人ヴァーチャル活用型」「コンサルティング会社」

を中国統括会社に含めて解説します。

みずほ銀行（中国）有限公司

中国アドバイザリー部

吉原稔雄

[email protected]



13

1．主な相談事例の類型

以下は、特に相談の多い事例を類型化したものです。

（表 1）

類型背景主要論点

1.現地法人数増加型

(1)新規投資に積極

的で中国現地法人数

が増加

① 投資の結果､現地法人数が増加したケース：中国事業をまとめる機能を後発で

検討。統括会社と日本本社との機能分担に重点（現地経営企画機能を持つか、バ

ックオフィス業務管理に特化するか等）。

② 今後､新規投資を見込み､現地法人数が増加する可能性があるケース：

中国国内再投資の効率性を求め､投資性公司を主軸とした形態を検討。

(2)日本本社が完全

買収や資本参加を実

施

① 日本本社が他の日本企業を買収：被買収企業の中国現地法人が買収後に兄弟会

社となる。統括会社設立よりも現地法人同士の人的交流や双方の事業方針の理解

を優先。

② 日本本社が中国企業や日系の中国現地法人を買収：従前より既存中国現地法人

がプロジェクトに関わっているケースが多い。出資比率を考慮し、被買収企業へ

の影響力と統括業務の関与度合いに対する検討が必要。

2.見直し型

(現地法人数は変わ

らず)

(1)既存統括会社の

業務内容見直し

① 統括会社設立後、当初の計画よりも実態の業務統括が進まない等､統括会社の在

り方を改めて検討。再度､日本本社・各現地法人との業務分担､業務決裁権限等の

整理が必要(整理の結果に応じて統括会社の役割転換・縮小も)。

② 新規投資見込みの為、統括形態の格上げを検討(管理性公司の投資性公司化等)。

(2)既存中国現地法

人の業務内容見直し

① 日本本社が他の海外地域に経営資源を注力している場合、中国事業の拡大や再建

が必要であっても、本社からのサポートが十分に受けられないケースが多い。中

国現地主導で体制（主に経営企画業務）構築を検討。

② 各現地法人の人材不足を補う為、業務効率化を検討。管理業務を積極的に集約。

3.傘下化検討型

(投資性公司の場合)

(3)特殊性税務処理

手続の当局動向次第

○既に投資性公司を設立済。中国当局の特殊性税務処理に対する見解・スタンス

が定まらず、各現地法人が未だ日本本社の子会社になっている状態。税務当局の

公布規定や意向を注視。

（中国アドバイザリー部作成）

2．統括業務とは？～業務内容の整理から統括会社の「コンセプト設定」へ～

統括会社の形態を検討する前に、先ず「どの業務を統括するのか？」を整理する必要があり

ます。そして、十分な整理を行った上で、現地経営企画機能を持つか、バックオフィス業務管

理に特化するか等、統括会社のコンセプトを設定することになります。（1）既存現地法人で既

に統括が済んでいる業務、（2）設立後比較的早い段階で統括したい業務、（3）設立後 1～3年後

に統括したい業務等に分けることも重要です。

次に、一般的な統括業務内容を挙げます。



14

（表 2）

機能業務主な内容主な検討ポイント

①経営企画機能

経営企画・地域内グループ企業の経営全般統括

・意思決定（事業計画・投資・M&A 等全般）等

・本社権限との区別（A)本社との合議方式、

(B)本社主導方式、(C)現地主導方式等

生産企画・生産計画、管理等・製品や事業が異なる場合は統括が困難なこ

ともあり

営業企画・営業戦略、管理、統括等・製品や事業、営業エリアが異なる場合は統

括が困難なこともあり

②販売統括機能仕入販売・一括仕入、一括販売等

・商流を介するか、コミッションのみで対応

するか

・移転価格税制対応、増値税計上処理

③財務機能

投資・中間持株会社として中国内で再投資等・再投資による税務メリット、撤退する場合

の留意点

資金調達・海外からの調達枠を利用した外貨資金の活用等・海外からの資金調達枠の活用

・外貨管理規制に留意

資金管理・外貨、人民元プーリング等・取引金融機関の活用方法

財務・経理・決済事務代行､連結決算代行､内部監査､C-SOX 対応

・統一財産保険等

・財務、経理、会計担当者の育成

・各現地法人所在地の税務当局との関係構築

④内部管理機能

情報

システム

・LAN 構築、IT アウトソーシング、サーバー管理

・グループ共通 ERP の導入、IT 人材一括管理等・統一プラットフォームの導入の要否

人事・人員計画、報酬評価体系の統一、集中採用

・研修、社員教育の一括受託等・地域、事業をまたぐ人事、処遇の取り扱い

総務・グループ企業の各種内部規定、制度の改訂

・総務事務一括受託（BPO）、事務用品の集中購買等・地域によって異なる規制・運用への対応

広報・中国政府当局との各種折衝

・ブランド戦略立案、広告の一括管理等・自社での企画立案機能の要否

法務・知財

・法制度変更、知的財産権等の一括管理

・グループ企業の法務相談、コンプライアンス全般

等

・地域によって異なる規制・運用への対応

⑤その他

物流・グループ企業の物流手配代行、サービス提供等・外部委託業者の選定

研究開発・本社 R&D からの受託による中国内での研究開発

・中国国内向け新製品の開発

・一体型か別会社設立か

・優遇税制への対応


3．中国統括会社の形態について～コンセプト実現に向けた「器作り」へ～

統括会社は、一般的に地域本部認定の対象となる投資性公司と管理性公司に分類されます。

但し、ここでは機能的な役割から解釈して、（1）既存現地法人ヴァーチャル活用、（2）コンサ

ルティング会社、（3）管理性公司、（4）投資性公司、（5）投資性公司（商務部地域本部）」の 5

つに分類して考えます（表 3）。どの形態で設立するかは、実際の統括業務の内容によって決定

します。また、「コンサルティング会社」⇒「管理性公司」⇒「投資性公司」のように、統括業

務の範囲や規模に応じて形態を格上げしていくのも有効な方法です。



15

（表 3）

（公開情報その他資料等により、中国アドバイザリー部作成）

(1) 既存現地法人ヴァーチャル活用

既存現地法人の経営範囲を拡大してコンサルティング業務を追加します。統括業務の内容

が限定的（コンサルティング業務の範囲は各地管轄当局への事前確認が必要）ですが、新

規投資が発生しないメリットもあります。地域本部認定対象外。

(2) コンサルティング会社

(1)同様、統括業務の内容が限定的になる可能性がありますが、組織体としての整理が必要

で、且つ管理性公司や投資性公司より新規投資金額を抑えたい場合に有効です。

(1)は新規投資が発生しないメリットがある一方、既存現地法人の既存事業との違いが見え

づらいこと、業務負担が増加すること等のマイナス要素があります。地域本部認定対象外。

(3) 管理性公司

地域本部認定対象であるため設立要件があり、200 万米ドルの低資本金が必要になります。

統括業務全般を有償で行うことができます。但し、北京市、上海市以外の例は少数です。

(4) 投資性公司（地域本部）

3,000 万米ドルの資本金が設立要件になります。資本金に加え、親子ローン等の外債調達に

よる投資（出資）も可能です。従って中国における持株会社を目的とした形態になります。

中国の各現地法人を傘下化（投資性公司の子会社化）することで、持分主としてのガバナ

ンスが可能になります。管理性公司同様、北京市、上海市以外の例は少数ですが、近年、

大規模投資誘致のために他地域での設立事例も出てきています。

(5) 投資性公司（商務部地域本部）

商務部が認定する投資性公司。投資額が大きいため、当局に対するステータスも高くなり

ます。財務公司の設立を検討視野に入れることが可能です。

1 2

既存現地法人ヴァーチャル活用

コンサルティング会社

- 会社法に基づく 1億米㌦ 5千万米㌦

- -1千万米㌦

以上1千万米㌦

未満1千万米㌦

以上3千万米㌦

以上1千万米㌦

以上3千万米㌦

以上

- -4億米㌦

以上-

4億米㌦以上

-

- - -30億人民元

以上

- - 3社以上 6社以上 1社以上 10社以上 1社以上 10社以上

- - -1億人民元

以上

- -

各区商務部門（経営範囲の拡大）

各区商務部門

経常取引仕入・販売 ○ ×

企画管理サポート（有償）

△（経営範囲

拡大が必要）○

資本金の投資 × ×資金管理 ○ ○地域本部 × × ○

○

○

○

○

○

○○

その他

管轄商務部門

統括機能

○

○

×○○

-

市級商務部門

○○

傘下企業の総資産

中国内の既存現法数

利潤総額

-

-

4億米㌦以上

形態

最低登録資本金

NO

親会社による払込済資本金

親会社の総資産

4

投資性公司（地域本部）

3千万米㌦

管理性公司（地域本部）

2百万米㌦

3

-

-

-

省級商務部門

投資性公司（商務部地域本部）

5

R&Dセンター設立済

商務部



16

4．その他懸案事項

（1）立地選定

以下に、立地選定の一般的な検討事項を挙げます。

（表 4）


2013 年以降、上海市に自由貿易試験区が開設し、統括会社に関する取り扱いの動向も注視さ

れています。現時点では、統括会社に対する特別な優遇措置や施策は発表されておりませんが、

今後もその対応に注目が集まると考えられます。

（2）地域本部優遇

北京市、上海市には、地域本部優遇に関する規定（例：設立時の補助金、オフィス賃料補助

金、一定売上高到達時の補助金等）が公布されています。近では、他地域においても、当局

内部で優遇措置が設定されていたり、規定等の形で文書化されているケースがあります。

また、既存現地法人から管理性公司へ形態を変更する等、その形態を格上げする時には、こ

のような優遇措置が受けられない場合がありますので、事前に各地域の当局に確認する必要が

あります。

（3）傘下化手続（投資性公司の場合）

各現地法人の配当を効率的に使用する為に、日本本社の子会社になっている中国現地法人を、

投資性公司の子会社（傘下化）にすることも可能です。

傘下化で常に論点になるのは、特殊性税務処理の適用可否です。特殊性税務処理が認定され

ない場合、傘下化の対象となる企業の持分を時価評価する必要があります。時価が簿価より高

い場合、その差額に対して含み益を計上し、所得税負担の対象となる可能性があります。組織

再編を進めるにあたって税金負担が発生し、効率的な再投資（中国国内企業同士であれば配当

項目項目内容内容備考備考

内部要因内部要因

グループ企業の所在地統括するグループ企業の所在地がどこにあるか？

貴社グループ会社の集積地は？

社内リソース既存の統括人材がどこにいるか？貴社のＤＮＡを持った現地ＮＳを発展的活用

外部要因外部要因

当局

中央政府対応商務部、国家発展改革委員会等中央政府のリレーションの重要性は？

北京が優位

優遇政策所在地当局の統括会社に対する優遇政策は？

どの地域も互角か

現地当局の柔軟性及び進取性

既存の強固な当局リレーションシップを活用

統括会社に対する新業務開放スタンスは日常業務での当局の行政スタンスは？

当局への大きなコミットメントに繋がる

但し、認可権限はあくまでも省級レベル

ビジネスの所在販売統括をする場合、ビジネス所在はどこか？

販売統括を分公司が対応するケースも存在

外部リソースの集積

統括会社が必要とする外部リソースの集積度は？

Ex.財務統括をする場合の外資銀行の集積度

一部統括業務（財務、物流）を外部リソースが集積する地域に分公司を設立し対応するケースも存在

項目項目内容内容備考備考

内部要因内部要因

グループ企業の所在地統括するグループ企業の所在地がどこにあるか？

貴社グループ会社の集積地は？

社内リソース既存の統括人材がどこにいるか？貴社のＤＮＡを持った現地ＮＳを発展的活用

外部要因外部要因

当局

中央政府対応商務部、国家発展改革委員会等中央政府のリレーションの重要性は？

北京が優位

優遇政策所在地当局の統括会社に対する優遇政策は？

どの地域も互角か

現地当局の柔軟性及び進取性

既存の強固な当局リレーションシップを活用

統括会社に対する新業務開放スタンスは日常業務での当局の行政スタンスは？

当局への大きなコミットメントに繋がる

但し、認可権限はあくまでも省級レベル

ビジネスの所在販売統括をする場合、ビジネス所在はどこか？

販売統括を分公司が対応するケースも存在

外部リソースの集積

統括会社が必要とする外部リソースの集積度は？

Ex.財務統括をする場合の外資銀行の集積度

一部統括業務（財務、物流）を外部リソースが集積する地域に分公司を設立し対応するケースも存在



17

に源泉税が課せられない）以上に、キャッシュアウトが発生する恐れがあります。

従って、繰延を認める特殊性税務処理要件について、法律や規定のみならず、関係当局にも

事前に確認した上で、投資性公司設立、及び傘下化の手続を実行する必要があります。

各地域税務当局によって見解が異なりますので、念入りな事前確認が必須です。

5．効果的でスムーズな事前検討の為に

以上のように、中国統括会社の設立には、様々な検討事項をクリアしていく必要があります。

日本と中国の社内調整、繰り返し行われる法律・規定の確認、関係当局への確認等、挙げれば

キリがありません。しかし、冒頭に述べた通り、ここでは統括会社設立に必要な検討事項の一

部を紹介したに過ぎません。

従って、統括会社設立検討、及び設立実務等において多くのサポート実績を持つ専門家に相

談しながら、企業の事業状況に合わせ、効果的な事前検討を進めるのが望ましいといえます。

以上

中国戦略


18

医療・生命科学業界は中国の税務問題にどう対処すべきか（2）－製薬・医療機器企業のバリューチェーン

・マネジメントの中心は移転価格－

中国の医療・生命科学産業は急速な発展を遂げています。これを受け、グローバル企業の間

に、中国現地のビジネスモデルの有効性と現在及び将来の能力を再評価する動きが現れていま

す。先月号では、グローバル企業に影響のある、R&D 活動における中国の税務と関税の問題を概

観しました。今月号では、中国の移転価格の問題に焦点を当てます。医療・生命科学業界に対

する市民の意識が高まり、議論が活発化しています。そのため、税務当局は、製薬企業と医療

機器企業の移転価格体系を積極的に調査するようになっています。

中国の移転価格について

中国国家税務総局は、税務調査を実施する可能性のある具体的な対象として、製薬企業と医

療機器企業を挙げています。加えて、税務当局はあらゆるレベルで内部体制の高度化に重点を

置き、移転価格の調整を積極的に進めています。こうして中国における移転価格問題は、グロ

ーバル企業のバリューチェーンにおける潜在的なリスクの中でも、重要な焦点として注目され

るようになりました。

税務総局は移転価格に関して「三方面からの取組み」を推進しています。これは管理（新

の開示資料の審査と自主的な修正申告の非公式な勧告）、サービス（事前確認制度（APA）や相

互協定（MAP）への参加）、調査（正式な調査の実施）で構成されます。

税務総局が取り上げる移転価格問題の傾向

1. 地域特有の優位性

税務総局は、2012 年末に国連の「発展途上国のための移転価格実用マニュアル」の中で「中

国の移転価格の実務に関する文書」を発表しました。この文書の一つの大きな目的は、「地域特

有の優位性（Location specific advantages）」の特定と分析について詳しく説明することです。

「地域特有の優位性」は、政府の産業政策、人口動態や文化の影響、その他の誘因によって生

じます。さらに、税務総局のもう一つの出版物である「中国 APA 年次報告書」でも「地域特有

の優位性」について直接論じられています。これは、納税者が、中国での移転価格設定におい

て「地域特有の優位性」を明確にし、説明するよう努力しなければならないことを意味します。

中国政府は、高齢化や都市化に対処するために、全面的な医療改革に力を入れています。そ

の結果、製薬企業と医療機器企業には非常に大きな市場チャンスが訪れました。税務当局はこ

れが重大な「地域特有の優位性」にあたると主張するかもしれません。

一方、国家発展改革委員会は、市場に様々な制限を加えて競争を緩和しています。これが中

国のグローバル企業にとって価格プレミアムを発生させているとも考えられます。

さらに、中国の人件費や資源コストの安さ、他市場より旺盛な需要に起因するマーケットプ

KPMG Advisory （China）編

大谷泰彦監訳

www.kpmg.com.cn

www.kpmg.or.jp/jp/china

中国戦略


19

レミアムに対して「地域特有の優位性」の概念をあてはめて、“定型的”な業務しか行わない企

業や大きなリスクを負わない企業に高収益を求めることも考えられます。

以上のように、「地域特有の優位性」による現実的な影響として、税務当局が中国で操業する

製薬企業により高い課税をすることが考えられます。

2. 無形資産

税務総局は 2009 年、国税発[2009] 85 号の規定を公布しました。この中で、製薬企業を移転

価格調査対象とみなすと明記しています。さらに、無形資産（知的財産）評価を含む取引に対

する徹底調査の強化も強調しています。

税務当局は、この業界の現地法人が中国市場で膨大な無形資産を生み出していると主張する

でしょう。そして、以下の 2 つを根拠として、これらの無形資産の代償を求めることが考えら

れます。その根拠とは、1）製薬企業と医療機器企業が、医師、病院、医薬品販売会社との間に、

継続的な相互関係や文化や言葉による理解をベースにして、特殊で価値の高い関係を築いてい

るケースが多いこと、2）中国政府がこの業界の発展とイノベーションを推奨したことにより、

現地法人にとって、従来の定型的な利益だけでなく更なる利益が生じる可能性があることです。

後に、近の事例を取り上げてこの問題をさらに掘り下げます。

3. タックスヘイブンとの取引

中国国内の関係（販売）会社が、税率の低い地域にある会社と取引する例がよく見られます。

中国で操業するグローバル製薬企業は、特にその傾向が顕著です。G20 と経済協力開発機構

（OECD）は、「税源浸食と利益移転（BEPS）」への対策に重点を置き始めています。中国はこの

動きと並行して、タックスヘイブンへの税収流出の可能性がある移転価格構造に対して、さら

に重点的に徹底調査を行うようになりました。このような国や地域にある関係会社との取引は、

移転価格上のポジションの摘発リスクを高めます。

さらに税務当局は、バリューチェーン全体の構造に関して、より高い透明性を要求するよう

になりました。中国では、移転価格調査や APA デューデリジェンスを実施する際に、当局がサ

プライチェーンの収益開示を要求することが珍しくありません。従って、医療・生命科学業界

のグローバル企業は、現在の移転価格構造のリスク評価を行い、当局の関心を引く可能性があ

る高リスクのポジションを再評価すべきです。

最近の事例に対する見解

中国では移転価格調査の事例は公表されませんが、医薬品関連市場における以下の事例をご

紹介します。

限定的な機能とリスクしか負わない販売会社である A 会社が、海外の関連会社から医薬品を

輸入し、別の販売会社に販売していました。A会社は粗利レベルでは黒字でしたが、販売支出が

巨額だったため営業利益レベルでは赤字となりました。

ここで税務当局は、輸入品の移転価格が高すぎるといういつもの主張ではなく、A会社の販売

経費が過度に大きいことに着目しました。当局は、A会社の販売経費と売上の比率を、第三者で

同じような販売を行う B 会社と比較し、その結果が独立企業原則に合致するかどうかを分析し

中国戦略


20

ました。そして、この B会社は自社医薬品の販売にあたって、A会社ほど多額のコストを負って

いないと判断しました。すなわち、A会社の販売経費が多いのは、その医薬品が市販できないか

らか、あるいは海外の製品・ブランド所有者が負担すべきブランディング費用を、A会社が負担

しているからだと指摘したのです。そこで税務当局は、“過大な”販売経費にマークアップを加

えた額を所得調整し、それに基づき追徴課税しました。このように、グローバル企業は、輸入

価格が高すぎるというこれまでの指摘に加えて、こうした指摘を受ける可能性もあります。

さらに、税務当局が継続的に赤字を出す企業の所得調整を行う経済的根拠として、関係者間

取引でなければ、同じような条件下で、経常的に赤字が続く経営を独立の企業が続けるはずが

ないと主張することが見受けられます。従って、グローバルなサプライチェーンに属する中国

現地法人はその損失を調査されること、特に、同じサプライチェーンに属する取引相手が利益

を上げているにもかかわらず経常的に損失を計上しているが、それを正当化できる合理的な説

明がない場合、その損失を調査されることを予期しておくべきです1。

特に固定資産が少ない場合、会社にとって撤退コストがかからないことを意味するので、継

続的な営業損失に対する補償を得るべき根拠がさらに増えることになります。なぜなら、第三

者の企業であれば、赤字が続けばその業界から容易に撤退するであろうことが予想できるから

です。

また、赤字や低利益が続くメーカーの場合、企業の機能的特徴やリスクプロファイルによっ

ては、同じ理由で税務当局に問題視される可能性があります。

当局間の利益の競合

中国の医療・生命科学業界で活動するグローバル企業は、移転価格体系を構築するとき、さ

らに厳しい制約を受けます。

発展改革委員会は医薬品・医療機器価格を規制しています。その目的は、価格を抑制して患

者の経済的負担を低減することです。国家機関である発展改革委員会は、医薬品と医療機器の

価格（輸入品の輸入価格、国産品については工場出荷価格）を実質的に監視し、必要に応じて

製薬企業や医療機器企業に値下げを指導することがあります。その結果、中国のサプライチェ

ーン全体の収益性が低下することが予想されます。これは税務総局や地方の税務当局の期待に

反する可能性があります。また、輸入価格を引き下げれば、中国の税関で見咎められる可能性

が高くなります。

まとめ

中国では、さまざまな機関が異なる視点で製薬企業に対して目を光らせています。グローバ

ル企業が、これらの追及に耐え、維持できる移転価格ポジションを決定するためには、総合的

に問題に対処できる専門家チームと組んで、税務やさまざまなリスクを小化できる多面的な

解決策を考え出すことが望まれます。中国国内の関係会社の機能的特徴に基づき、明確な経済

的合理性を持ち、ビジネスへの負担が小限であり、現実的に実行できる移転価格構造を構築

することが重要です。

1赤字の移転価格取引については、「OECD ガイドライン」1.70～1.72 で述べられています。

中国戦略


21

特に注目を浴びている製薬企業と医療機器企業にとって、移転価格体系の慎重なプランニン

グと継続的評価はともに不可欠なステップです。文書に残すことも大変重要です。

また、次のような多層的なアプローチが有効であると考えられます。

グローバル企業は経営上、主要な従業員の役職と責任を明記した社内マニュアルを置くべ

きです。これは、中国現地法人が遂行する機能と負担するリスクの全体像を、より明確な

形で証明するためです。これは社内各部署の指針になるだけでなく、税務当局の調査が入

ったときに現地法人の機能的特徴を主張する際にも役立ちます。

コンプライアンスの面では、収益の妥当性を適切に監視し、その根拠を主張できるように

しておくべきです。中国特有の要因に関係のある収益の状況を、説明できるようにしてお

くこともその一つです。

後に、特に重要なのは、中国現地法人が黒字を出せない場合、販売経費などの支出の詳

細を分析しなければならないということです。その対策として、中国での移転価格リスク

を軽減するため、海外の製品・ブランド所有者に特定のコストを転嫁するなどの代替策を

考える必要があるかもしれません。

大谷泰彦 KPMG Advisory (China) Limited パートナー

KPMG アドバイザリー上海事務所、日系企業向け移転価格サービス統括

1994 年、KPMG ニューヨーク事務所に入所。移転価格アドバイザーとしてのキャ

リアを開始。以来、フォーチューン 500 企業を含む、エレクトロニクス、各種製

造業、製薬、金融等、幅広い業界の移転価格問題に対応。

2007 年、KPMG 中国に入所。中国の日系企業向け移転価格サービスを統括。

これまでに関係した移転価格プロジェクトは、主導的役割を担ったものも含め数

百件。その他、セミナー講演や技術的記事の執筆実績多数。

[email protected]

法務


22

中国法務のローカライズの新潮流－コンプライアンス対策を例として－

弊所上海事務所の開設に伴い、今年から、5年ぶり 2度目の中国・上海駐在となりました。た

だその間も出張ベースで頻繁に上海や他地域を訪れ、各地の経済的な発展振りは常に目にして

おり、この間の変化にギャップを感じることはあまりないのですが、中国現地法人における法

務のあり方については、近の新たな潮流を感じることがあります。

一言で言うと、中国法務のローカライズと呼べる流れです。従前は、主に日本本社の法務・

コンプライアンス部門が主導する形で、中国現地法人における法務体制の構築や案件対応が進

められていたのが、近年は中国現地法人にも整った法務・コンプライアンス部門を置き、本社

サイドと協働しつつ、中国の実状や実務運用を踏まえた体制構築・案件対応をする企業が増え

ていると感じます。

上海に根を下ろして業務展開する中で、このような潮流には特に注目し、かつ微力ながらサ

ポートして参りたいと考えております。

1.中国現地法人と日本本社のジレンマの克服

私が前回上海に駐在していた 2005 年から 2008 年にかけての時期には、多くの日系現地法人

が、上海に中国本部を置くと共に、その法務機能を充実させ、日本本社から法務部員を派遣駐

在させるという流れがありました。それ以前には中国現地法人に整った法務部門を置く企業は

少なく、メーカーであれば、技術部門出身の総経理が法務も含めて何でも見ているというケー

スが一般的でした。本社のプロパー法務部員を中国現地法人に駐在させることにより、リーガ

ルなバックグラウンドのある者が現地の法務問題を扱うことで、より専門的で緻密な法務対応

がなされるようになってきたと言えます。

当時私がお付き合いさせて頂いた駐在法務担当者の多くは、いわゆる「社内の中国畑」では

なく、それまで専ら日本国内の法務を扱っており、中国及び海外への留学・居住経験もなく、

中国語も話せない方も多かったのですが、皆さん大変な熱意を持って、体当たりで現場の法務

問題に取り組まれていました。そういった方々と、中国律師や日本弁護士との協働により、中

国法務の大幅なレベルアップが図られてきたと感じています（同様の流れが、当時、中国の知

的財産権分野でも進行しており、大手メーカーを中心に上海や北京の現地法人に本社知財部か

ら専門部員を派遣駐在させるケースが増え、中国知財の実務が急速にレベルアップしました）。

中国現地法人の駐在法務担当者が直面したのが、日本本社とのジレンマとでもいうべき問題

でした。実はこれは従前から存在していた問題でもあります。中国における法務・コンプライ

アンス問題については、従来、中国現地法人と日本本社とが一種の対立的な関係に陥ることが

ありました。「中国特有」としか言いようのない法務の問題や事案がしばしば発生し、なかな

か法的・論理的にすっきりと理由や根拠を説明できないことが多いのですが、そういった場面

では往々にして、日本本社側は「現地からの話は、どうもよく判らん。ちゃんと調べて説明し

西村あさひ法律事務所上海事務所

弁護士野村高志

法務


23

直すように。」と要求するのに対し、中国現地法人側は「こちらは精一杯対応しているのに、

本社はどうせ判ってくれない。」と不満を漏らすといった構図に陥りがちでした。

同様の問題は法務の問題に限らず発生しており、中国現地法人側が「現地にもっと裁量を持

たせてほしい。」と訴えると、日本本社側では「現地に任せてしまうのは心配だ。」との反応

を示し、中国現地法人側が「現地の実情に即した運用・基準でやらせてほしい。」と求めると、

日本本社側では「あくまで日本本社の基準に従うように。」と返すというケースが多々見られ

たものです。中国現地法人に十分な法務機能・体制がない段階では、中国現地法人側は、法務

問題について一々本社の了解を得るのが煩わしいとして独自判断で処理し、日本本社側も、う

かつに「パンドラの箱」を開けるまいと見て見ぬ振りを決め込むこともあったようです。

そのような状況の中で、中国現地法人に派遣された法務担当者の方々は、本社法務部門が要

求するレベルと、中国現地の実務状況とのギャップに悩みながら、中国法務のレベルアップを

図りつつ、本社サイドの理解を深めるように努力を重ねてこられ、ジレンマの克服に貢献され

ております。それは、私のように中国法務を扱う日本弁護士が、現地の実務を日本側に理解し

易く解説する橋渡し的役割を期待されるのと似た面があるように思います。

2．中国法務のローカライズの流れ

以上の流れは、前述した「中国現地法人と日本本社のジレンマ」の解消方法として、いわば

中国法務を日本本社側のレベルに合わせる方向で整理・理解しようとするアプローチとも言え

ますが、より新しいもう一つの流れとして、中国現地法人側が主導し、現地の実状を踏まえた

形で、法務対応を展開していくアプローチがあると感じます。

前者が、中国現地の実務の日本水準への「引き上げ」ともいえるのに対し、後者は現地実務

の「深掘り」であり、中国法務のローカライズの流れともいえるように思います。その背景と

して、中国現地法人の法務体制が人的・物的に充実してきた企業では、一定の裁量権限の下に

自前で案件処理のノウハウを蓄積し、日本本社に対しても一定の発信力・説得力を持つように

なってきた事情があるのではと思います。

その具体例として、中国現地法人における社内コンプライアンス制度の構築が挙げられます。

も典型的な事例は、贈収賄防止に関する社内規程の作成といえるでしょう。

従前、中国現地法人において贈収賄防止に関する社内規程を設けようとする際には、日本本

社が採用している贈収賄防止規程（日本国内用の規程であるケースと、グローバルベースで海

外のグループ企業に適用される規程であるケースとがあります）を、単に中国語に翻訳して導

入する例が多く見られました。このような規程は、元々日本語で精緻に作成されている規程の

直訳であるために、現地社員にとって読みづらく理解しにくいことが多いという問題がありま

した。更に、専ら日本法に準拠して作成されており、中国法の関連規程を踏まえていないこと

も多く、例えば中国特有の制度といえる「商業賄賂」の防止に関する内容が不十分な例もしば

しば見受けられました1。更には、中国現地法人側から「中国の実状に合わない厳格すぎる社内

程を無理に押しつけられた」と受け取られ、実際の業務の過程では顧みられないという事態も

しばしば生じていたようです。

1中国の商業賄賂については、拙著中国ニューズレター「商業賄賂の実務動向と対応策」を参照。

http://www.jurists.co.jp/ja/topics/docs/newsletter_201309_cn.pdf

法務


24

あくまで日本に本社を置く会社である以上、コンプライアンスに関する基準は日本の考え方

をベースとすべきだと考えますが、他方で、中国現地の実状も踏まえた実施可能な内容とする

必要もあります。「日本本社で実施している厳格な規程を、中国においても導入する」という

のは、中国現地法人をコンプライアンス面で放任しない姿勢という点ではよいのですが、当該

規程が中国現地法人で効果的に実施され生かされない場合には、一種の自己満足に終わりかね

ません。

近では、中国現地法人のコンプライアンス規程や贈収賄防止規程の作成にあたり、日本本

社における同種の規程内容をベースとしつつも、中国の法制度や実務状況を十分に踏まえた内

容としたいと考える企業が増加しています。この場合、単に中国法に準拠した内容に作り込む

だけではなく、規程の主な対象である中国人社員に理解され易いように、中国語版の規定文言

は直訳調を避け「こなれた」中文となるよう心掛ける必要があります。

中国現地法人に専門の法務担当者を置く企業の場合には、このような作業をより深化させる

ことができます。例えば、法務担当者が各現地法人に贈答・接待の実態に関するヒアリング調

査を行ったり、贈収賄防止規程のドラフト段階で多数の中国人社員に意見を求めたりし、その

結果を踏まえて本社法務・コンプライアンス部と協議を重ねつつ規程文言を改定するのは「使

い易い」規程作りのために大変効果的です。こうして作成された社内規程は、中国の法制度と

実務に加え、現地の実状を踏まえた実効性ある内容となり、また中国現地法人も参加して作成

されたことで遵守の意識も高まり、日本本社サイドにとっても納得感・安心感のある規程とな

り得ると思われます。

日本本社の問題意識やニーズを踏まえつつ、現地発・現地主導で中国の法制度と実状に合っ

た社内規程を作成し運用していくというのが、今後の一つの潮流となるのではと思います。

3．現地社員参加型の法務対応

このような、中国法務のローカライズの流れを更に一歩進め、中国現地法人の中国人社員を

効果的に参加させる法務対応の展開例について、以下に紹介します。

中国現地法人の社員の大半は、中国で雇用した中国人社員であるのが一般です。せっかく力

を入れて作成した社内規程も、ただ配布して「各自よく読んで守るように。」というだけでは

不十分です。特にコンプライアンス関連の規程は、「実際に問題が起こってから参照すればよ

い」というものではなく、日頃からよく理解をして日常の業務過程に反映させられなければ意

味がありませんので、一般の社員にいかに浸透させていくかという工夫が必要です。

近年、日本本社での海外法人に対するコンプライアンス体制厳格化の流れから、多くの日系

現地法人で、コンプライアンス関連の社内規程制定や社内セミナーを実施する例が増えていま

す。ただこの種の社内セミナーは、従来、日本本社の法務・コンプライアンス部門の主導のも

と、中国現地法人の駐在日本人や日本語のできる中国人など一部の幹部社員に対して、日本語

で実施されるケースが多かったと思われます。

しかし、コンプライアンスについては、広く一般社員が理解し実践する必要が高いのは当然

です。とりわけ贈収賄の問題は、現場の中国人社員が関与するケースも多く想定されるため、

営業部や購買部などの職員も広く対象とする必要があります。そこで、社内セミナーも、多数

の中国人社員を対象として、彼らに分かり易い内容を中国語で解説する必要があります。

法務


25

私自身、以前に中国現地法人における社内セミナーを依頼されるときは、中国統括会社に各

現地法人の総経理クラスの方々を集めて、日本語で実施することが一般でしたが、近は、日

本本社の法務・コンプライアンス担当者及び中国現地法人の法務担当者と一緒に、各地の現地

法人を順に訪問し、日本人社員には日本語で、中国人社員には中国語でセミナーを実施するケ

ースが増えています。日本の弁護士が説明することで、日本本社のコンプライアンス感覚を伝

えられる点がメリットだと思われますし、通訳を介さず中国語で語りかけることで、「腑に落

ちる」よう理解して貰える効果があると感じます。ちなみに、社内セミナーのため地方の開発

区などの工場を回り、その社員食堂で食事をしたりするのは、個人的に面白い経験でもありま

す。

社内セミナーに参加する中国人社員の、能動的な参加と理解の深化を得るために、更なる工

夫もしています。単に一方通行の講演だけだと表面的な理解に止まるおそれがあるので、セミ

ナー全体を二部構成とし、第一部のセミナー修了後に、第二部として、参加者を少人数のグル

ープに分け、様々な仮想事例を与えてディスカッションをしてもらいます。抽象的な話では中々

「腑に落ちない」ため、身近に起こりそうな具体的事例を示すことで、自分だったらどう対処

するかを具体的に考えて貰うようにするのがポイントです。セミナーの内容の理解の確認・定

着に役立つだけでなく、それを日常業務の中でどう反映させるかを練習させ体得させるのが狙

いです。

日本人同士のセミナーだと、「さあ皆さん自由に議論してください。」と言ってみても、皆

下を向いて中々発言してくれないものですが、中国人は皆さん議論好きなので、このディスカ

ッションタイムは毎回大変に盛り上がります（予定の時間を大幅に超過することもしばしばで

す）。その後でグループ毎に検討結果を発表して貰うのですが、ここで意見が分かれると、ま

たもや活発な議論が始まります。

私の経験から受けた印象では、日系企業で働く中国人社員の皆さんは概して真面目で、社内

規則を理解し守ろうという意識も高く、特に若い方々は積極的かつロジカルに意見を展開され、

見ていて頼もしいと感じることがよくありました。もちろん、想定外の突飛な意見が飛び出す

こともありますが、それを契機とした議論を重ねることは、参加者全体の理解を深めるのにむ

しろ役立つものです。

また、社内セミナーのための訪問に合わせて、各現地法人で接待・贈答に関する実状のヒア

リング調査を行うのも大変有意義です。そのために予めアンケートのような形で質問項目を用

意しておくのも有益です。このような調査は決して「取り調べ」のような雰囲気で行ったりせ

ずに、実状をありのままに把握することを目的に淡々と話を伺い、何か判断に困った事例があ

れば相談に乗るとのスタンスで行うのがよいと思われます。

こういった参加型のセミナー実施を通じて、日本本社と中国現地法人が法務・コンプライア

ンスの面で認識と目標を共有し、二人三脚で歩んでいけるようになれば素晴らしいと思います。

おわりに

コンプライアンスの問題は、日本本社と中国現地法人が対立関係に立つべきではなく、同じ

目的のもとに協働する必要があります。また中国現地法人のスタッフの積極的な参加のもとに

行う方がはるかに効果的です。

法務


26

私はよく「コンプライアンス、特に贈収賄防止の問題は、日本本社と中国現地法人の互いの

利益、更には社員個人と会社の利益とが一致するはずの問題であり、会社を守ることが社員個

人を守ることに繋がり、社員個人を守ることが会社を守ることに繋がる。」という話をするの

ですが、そのような共通認識を広げていくことが重要だと考えています。

野村高志弁護士西村あさひ法律事務所上海事務所代表カウンセル

早稲田大学法学部卒業。1998 年弁護士登録。2001 年より西村総合法律事務所に勤務。2004

年より北京の対外経済貿易大学に留学。2005 年よりフレッシュフィールズ法律事務所(上

海)に勤務。4年半の中国滞在を経て 2010 年に現事務所復帰、2014 年より現職。

専門は中国内外のＭ＆Ａ、契約交渉、知的財産権、訴訟・紛争、独占禁止法等。ネイティ

ブレベルの中国語で、多国籍クロスボーダー型案件を多数手掛ける。

2012 年～2014 年東京理科大学大学院客員教授（中国知財戦略担当)。

主要著作に｢中国での M&A をいかに成功させるか｣（M&A Review 2011 年 1 月)、｢模倣対策

マニュアル（中国編)｣（JETRO 2012 年 3 月)、等多数。

Tel：86-21-6178-3748

Email：[email protected]

税務会計


27

中国の新連結準則等と銀行理財商品(その 3)

5. 銀行理財商品の会計処理と情報開示

① 元本保証型理財商品

元本保証型理財商品について要約すれば、表 1のとおりです。

表 1 元本保証型理財商品の会計処理と情報開示単位: 億元 2013 年連結財務諸表工商銀行農業銀行建設銀行中国銀行交通銀行

監査した会計事務所 KPMG PWC PWC E&Y DTT

会計処理と情報開示

金融資産科目公正価値公正価値公正価値－－

金融資産の公正価値－－－－－

公正価値測定レベルレベル 2 レベル 3 レベル 2 －－

金融負債科目公正価値公正価値公正価値－顧客預金

金融負債の公正価値 3,496 2,855 3,376 － 2,903

金融負債満期支払額 3,505 2,916 差異僅少－－

銀行理財商品の発行主体

連結した組成主体－元本保証

理財商品

－－元本保証理

財商品

(注) 上記のうち、事実関係の有無に関わらず連結財務諸表に注記の記載がないものは「－」で

表示しています。単位未満は四捨五入(以下、同じです)

1) オンバランスシート

一般的に、元本保証型理財商品については、銀行が投資家に理財商品を発行して調達した資

金は、貸借対照表の負債の部の「公正価値で測定しその変動を当期損益に計上する金融負債」

に指定して計上しています。これに対して調達した理財資金の投資運用については、貸借対照

表の資産の部の「公正価値で測定しかつその変動を当期損益に計上する金融資産」に指定して

計上しています。

このような資産と負債の計上処理は、銀監会が 2009 年に発布した「商業銀行個人理財業務の

投資管理に関する問題を更に規範化することに関する通知」(銀監会 2009 年 65 号)による銀行

理財商品のオンバランスシート化によるものです。

また、上記のように理財資金の調達サイドで、公正価値で測定する金融負債に指定し、これ

近藤公認会計士事務所

公認会計士近藤義雄 [email protected]

http://homepage2.nifty.com/kondo-cpa/

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税務会計


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に対応する理財資金の運用も同じように公正価値で測定する金融資産に指定する会計処理は、

会計上の認識と測定のミスマッチを解消させるための会計手法です。

企業がある金融資産を保有しかつある金融負債を引受ける場合で、その金融資産と金融負債

が同一のリスクを引受けて、それぞれの公正価値の変動すなわち損益が反対方向に動く場合に

は、両者を公正価値で測定するものと指定して相互に相殺することによって会計上のミスマッ

チを防ぐことができます。

この公正価値指定による会計処理は、IFRS9 号「金融商品」(旧 IAS 第 39 号「金融商品:認識

及び測定」)に準拠して作成された中国会計準則第 22 号「金融商品の認識及び測定」第 10 条の

規定によるものです。ただし、銀行理財商品の運用資産が公正価値で測定できることがその前

提条件にあります。

金融資産の公正価値の測定については、その測定に使用したインプットデータのレベルが開

示されています。工商銀行と建設銀行はレベル 2のインプットデータ、農業銀行はレベル 3の

インプットデータとされています(表 1を参照)。

公正価値測定のレベル 1のインプットデータとは、無修正の公開市場価格をいい、信頼性が

も高いデータに基づくものをいいます。レベル 2のインプットデータとは市場データに基づ

く観察可能なインプットデータをいい、レベル 3のインプットデータとは観察不能なインプッ

トデータをいい、これらを使用した評価技法に基づいて公正価値を測定しています。

なお、元本保証型理財商品の運用資金を公正価値指定の金融資産として計上している銀行も、

元本保証型理財商品の資金運用期末残高金額の記載はありません。金融資産の公正価値の測定

の注記は、公正価値測定による金融資産の総額について行われていますので、その中の一部に

元本保証型理財商品の公正価値指定による金融資産が含まれていることになります。

2) 金融資産と金融負債の計上科目

中国銀行業の貸借対照表の計上科目は、各銀行の勘定科目体系によって相違があります。銀

行理財商品の運用科目である「公正価値で測定しかつその変動を損益に計上する金融資産とし

て指定した金融資産」は、一般的には銀行貸借対照表の資産の部の「公正価値で測定しかつそ

の変動を損益に計上する金融資産」に計上されていますが、その内訳科目または使用科目は次

のとおり相違しています。

表 2 金融資産

銀行元本保証型理財商品の投資運用科目とその主な内容

工商銀行資産－公正価値指定の金融資産－その他の投資

農業銀行資産－公正価値指定の金融資産－主に保有信託資産、その他負債性金融商品、債

税務会計


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券等に投資

建設銀行資産－公正価値指定の金融資産－その他の負債性金融商品－銀行及び銀行以外

の金融機関預け金

中国銀行－

交通銀行－

工商銀行、農業銀行、建設銀行は、貸借対照表の資産の部の「公正価値で測定しかつその変

動を当期損益に計上する金融資産」に計上しています。中国銀行と交通銀行は、元本保証型理

財商品の資産運用科目について記載がありません。

銀行理財商品の資金調達科目については、次のとおり相違しています。

表 3 金融負債

銀行元本保証型理財商品の資金調達科目とその期末帳簿残高

工商銀行負債－公正価値指定の金融負債－理財商品 3,496 億元

農業銀行負債－公正価値指定の金融負債－元本保証型理財商品 2,855 億元

建設銀行負債－その他負債－公正価値指定の金融負債－元本保証型理財商品 3,376 億元

中国銀行－

交通銀行負債－顧客預金(顧客預金と預り金で構成)－理財商品 2,903 億元

元本保証型理財商品の金融負債残高の公正価値については、工商銀行、農業銀行、建設銀行

は、注記で、期末日以降に満期を迎えて契約によって支払うべき金額と期末日の公正価値との

金額比較が行われています(表 1を参照)。

3) 銀行理財商品の発行主体の連結

中国の銀行が理財商品を販売する場合には、銀行本体が理財商品を自ら発行して販売する場

合、銀行が発起人となって理財商品を発行する主体（Entities）を発起設立して販売する場合、

さらに他の第三者が発起設立した主体が発行した理財商品を銀行が販売する場合があります。

銀行本体が理財商品を自ら発行して販売する場合には、オンバランスシート処理により金融

資産と金融負債を計上します。銀行が発起人となって理財商品を発行する主体を発起設立して

販売する場合には、銀行がその主体を支配している場合には連結し、その主体に計上されてい

る金融資産と金融負債は銀行本体の金融資産と金融負債に合算されます。銀行がその主体を支

配していない場合には連結しません。

第三者が発起設立した主体が発行した理財商品を銀行が販売する場合も同様です。銀行がそ

の主体を支配していれば連結し、支配していなければ連結しません。

税務会計


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中国 5大商業銀行の 2013 年度報告書（年次報告）を見る限りでは、一般論ですが、元本保証

型理財商品については、銀行集団が発起人（Sponsor）となって組成主体を発起設立して理財商

品を発行した場合には、その組成主体を連結しています。理財商品を発行する主体は、議決権

等ではなく契約上の取決めによって支配する組成主体となっています。

例えば、農業銀行の連結財務諸表注記では、銀行集団が投資家に理財商品の満期において、

元本と収益の支払を保証した場合と元本の支払のみを保証した場合には、その元本保証型理財

商品を発行して販売した主体を連結したと記載されています。

また、交通銀行では、一部の理財商品の組成主体を連結したと注記しています。組成主体を

連結するかどうかを評価する時には、管理人である銀行が代理人として、または本人として行

動しているかどうかを判断するすべての要素と状況を評価したと説明しています。

その検討要素には、管理人の意思決定権の範囲、他の当事者が有する権利、報酬を受け取る

権利とリターンの変動性に対するエクスポージャーがあります。銀行集団はこれらの理財商品

に財政的な保証を与えているため、銀行集団がこれらの理財商品にいかなる投資も行っていな

い場合であっても保証契約に従って、銀行集団がその損失が発生した場合には資金援助する義

務を有しているので、銀行集団はこれらの組成主体は連結するべきであると結論したと述べて

います。

工商銀行、建設銀行、中国銀行の注記では、元本保証型理財商品に限定した組成主体の連結

については何も記載していません。ただし、工商銀行の注記では、銀行本体と銀行集団の元本

保証型理財商品の期末残高は一致しており、建設銀行と中国銀行の注記では、理財商品の組成

主体は連結していない旨の記載があります。

② 元本非保証型理財商品と組成主体

元本非保証型理財商品と組成主体について要約すれば、下記の表のとおりです。これらの開

示金額と関連する注記事項は、財政部が 2014 年 3 月 17 日付で発表した新会計準則第 41 号「そ

の他の主体における関与の開示」の第 5章「連結財務諸表の範囲に含めない組成主体における

関与の開示」が規定した開示事項の一部に該当しますが、各行の開示状況には相違があります。

表 4 元本非保証型理財商品の会計処理と情報開示単位: 億元 2013 年連結財務諸表工商銀行農業銀行建設銀行中国銀行交通銀行監査した会計事務所 KPMG PWC PWC E&Y DTT

元本非保証型理財商品非連結非連結非連結非連結非連結

組成主体への資金運用

金融資産帳簿残高 1,759 803 － 290 502

エクスポージャー 2,075 803 － 290 502

税務会計


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2013 年連結財務諸表工商銀行農業銀行建設銀行中国銀行交通銀行組成主体への投資持分 1,496 2,195 －－ 923

銀行理財商品 62 65 －－ 0

信託資産 0 1,713 －－

916 特定資産管理商品 1,406 0 －－

負債性金融商品 0 387 －－ 0

その他 27 29 －－ 7

上記エクスポージャー 1,496 2,195 －－ 923

1) 組成主体

5 大上場商業銀行が連結した組成主体と連結しなかった組成主体は、表 5のとおりです。

表 5 連結した組成主体と非連結の組成主体

銀行連結した組成主体非連結の組成主体

工商銀行信用資産証券化商品投資ファンド、元本非保証型理財商品、特定資産管理

商品、資産支持融資

農業銀行元本保証型理財商品元本非保証型理財商品、信託、負債性金融商品、第三

者発行理財商品、資産支持証券、投資ファンド、担保

支持証券

建設銀行信用資産証券化商品信託投資、ファンド投資、資産担保証券、理財商品

中国銀行－理財商品

交通銀行元本保証型理財商品

信用資産証券化商品

ファンド、信託、資産管理商品、理財商品

上記のとおり、5大上場商業銀行は元本非保証型理財商品を発行した組成主体を連結していま

せん。その注記には下記のような理由が記載されています。なお、下記の記載内容は英文の年

次報告（Annual report）の注記事項のうちの関連部分のみを紹介しています。

1 工商銀行

本集団は、多くの投資ファンド（Investment funds）、元本非保証型理財商品、特定資産管理

商品（Segregated asset management plans）および資産支持融資（Asset-backed financings）

について管理人として行動している。本集団がこれらの組成主体を支配しているかどうかを判

断する場合は、その主体における本集団の経済的利益持分（運用収益と期待マネジメントフィ

ーからなる）の総額とその主体の意思決定権限の評価に注目するのが通常である。本集団によ

って管理されているこれらの組成主体のすべてについて、本集団の経済的利益持分の総額はそ

れぞれの主体において重要性がない。意思決定者が主体を設立し販売し管理するには法律と法

規の要請と投資契約に設定された厳格な規制に従わなければならない。この結果として、本集

税務会計


32

団はすべての場合において投資家のために本人としてではなく代理人として行動しており、し

たがってこれらの組成主体を連結しないものと結論した。

2 農業銀行

オフバランスシート理財商品の会計と管理

銀行のオフバランスシート理財商品の会計と管理は会計基準と関連規定の両方に準拠してい

る。オフバランスシート理財商品からの資金は、すべて管理を委託している。資産ポートフォ

リオ別に個別の運営レポートを作成している。オフバランスシート理財商品の投資管理を継続

的に改善しており、これらの資産と負債の満期構成は適切に設計されており、市場リスクを管

理するために厳格な測定を行っている。

本集団が管理する非連結の組成主体

本集団が管理する非連結の組成された主体には、主に本集団が理財商品を発行して販売する

ために設立した集合投資主体（理財商品主体）があり、本集団はこれらの理財商品の元本と収

益の支払についていかなる保証も条件としていない。理財商品主体は、主に固定金利資産、典

型的には短期金融市場の商品、債券および貸付資産に投資している。これらの理財商品の管理

人として、本集団は顧客のために、募集資金をそれぞれの理財商品と関連する投資計画に記載

された資産に投資し、フィーとコミッション収入を受け取る。本集団が有する理財商品と関連

する変動リターンは重要性がないため、本集団はこれらの理財商品を連結していない。

3 建設銀行

非連結の組成主体への利益持分

本集団の非連結の組成主体には、投資目的で保有する信託投資、ファンド投資、資産担保証

券（Asset-backed securities）と理財商品（Wealth management products）があり、同様に、

広汎な理財商品マネジメントサービスを提供してマネジメント料、フィー収入とカストディア

ン・フィー（受託管理料）を受け取るために発行し設立した元本非保証型理財商品、信託制度

とファンド等がある。

4 中国銀行

理財商品を発行する時に、本集団は特定の顧客に投資機会を提供するために狭くかつ限定的

な目的の範囲内で多様な組成主体を設立した。本集団が支配していない組成主体は連結の範囲

内にはない。

5 交通銀行

非連結の組成主体

本集団は、投資家に特別な投資機会を提供する組成主体への投資または発起設立を通して組

税務会計


33

成主体に関与している。組成主体は一般的に、商品のユニットを発行することにより資産を購

入する資金を調達している。本集団はこれらの組成主体を支配していないのでこれらの組成主

体は連結していない。

2013 年 12 月 31 日現在で、本集団によって発起設立されたこれらの組成主体には、ファンド、

信託、資産管理商品（Assets management products）および理財商品がある。

2) 非連結の組成主体に対する資金運用

5 大上場商業銀行は、非連結の組成主体に対して資金を運用しています。その資金運用科目は、

主に資産の部の「銀行業およびその他金融機関コールローン勘定」(中文で「折出資金」、英文

では「Placement with banks and other financial institutions」)を使用しています。農業

銀行は、この他に「買現先金融資産勘定」（中文で「买入返售金融资产」、英文では「Financial

assets held under resale agreements」)も使用しています。

これらの資金運用残高は、表 4の「金融資産帳簿残高」に示したとおり出あり、そのリスク

に晒されているエクスポージャー金額も開示しています。

3) 非連結の組成主体に対する投資持分

5 大上場商業銀行は、第三者が発起設立した組成主体が発行した証券に対して投資持分を保有

しています。表 4の「組成主体への投資持分」と「上記エクスポージャー」は、銀行が保有す

る投資持分帳簿残高とそのリスクに晒されている大エクスポージャー金額です。

第三者が発起設立した非連結の組成主体が運用している金融資産の内訳には、

銀行理財商品、信託資産、特定資産管理商品、負債性金融商品（Other debt instruments）等

があり、特に金額の著しいものには、信託資産と特定資産管理（Segregated asset management

plans）商品があります。

近藤義雄近藤公認会計士事務所所長公認会計士

早稲田大学大学院商学研究科の修士課程を卒業後、監査法人に勤務して公認会計士として登録、

上場会社等の監査業務に 23 年ほど従事した。1986 年から 2年ほど北京の国際会計事務所に日本

人初の駐在員として勤務し、日系企業に幅広いコンサルティング業務を提供。帰国後に「中国

投資の実務」(東洋経済新報社 1990 年)を出版し、現在まで中国の投資、会計、税務分野の専門

書を 25 冊ほど出版。2001 年に近藤公認会計士事務所を開設して中国専門のコンサルティング業

務を提供している。

税務会計


34

過小資本税制

国家外貨管理局は、2014 年 4 月 18 日付で「多国籍企業の外貨資金集中運用に係る管理規定（試

行）」（匯発[2014]23 号）を公布し、中国全土において、一定のグループ企業に対して外貨クロ

スボーダープーリング及び外貨集中受取・支払、ネッティング業務等を認めるとし、2014 年 6

月 1日より施行する。

これにより、多国籍企業はメンバー企業の外債及び対外貸付限度額の全て、または一部を集

中管理することが可能となった。そこで、以前から制度としては存在するものの、現実にはほ

ぼ執行されることのなかった過小資本税制が注目を浴びている。

今回は、この過小資本税制について解説を行う。

1. 過小資本税制の仕組み

ある国の法人が国外支配株主等から資金提供を受ける方法としては、通常、出資として受け

る方法と借入を行う方法が考えられる。ここで、出資として資金提供を受ける方法を選択した

場合、その出資に対する配当は当該法人の課税所得の計算において損金算入が認められない。

一方、借入による方法を選択した場合、その借入金に係る支払利子は課税所得の計算上、損金

算入が認められる。このような税務上の取扱いの違いを利用して、出資によらず過大な借入を

行うことにより、当該国の租税負担を意図的に軽減することが可能となる。

このような意図的租税回避の防止を目的として、一般に以下のような（広義の）過小資本税

制が設けられている。

これらの制度は、既に多くの欧米諸国において設けられている。アジアでも、日本、中国、

韓国、マレーシアにおいて制度化されており、ベトナムも 2016 年度実施予定となっている。シ

ンガポール、香港、タイ、インド、インドネシアは設けていない。

2. 中国における過小資本税制

中国では企業所得税法第 46 条において、「企業がその関連者から受け入れた債権性投資と権

広義の過小資本税制には以下のものが含まれる。

①独立第三者間取引基準アプローチ

独立企業間取引基準を満たしていない借入に基づく利息について損金算入を認めない

ものとする方法。

②資本負債割合アプローチ（狭義の過小資本税制）

一定の資本負債割合を超過する借入に基づく利息について損金算入を認めないものと

する方法。

③アーニングスストリッピング・アプローチ（過大支払利子税制）

一定の基準から判断される過大な利息について損金算入を認めないものとする方法。

MAZARS Mochizuki

パートナー公認会計士望月一央

http://www.mazars.com

税務会計


35

益性投資の比率が、規定の標準を超過する場合に発生した利息支出は、課税所得の計算におい

て控除を認めない。」ものとされている。

①関連者

「関連者」とは以下のようなものをいう。

（1）一方が直接または間接に他方の持分総額の 25％以上を保有する場合、または双方が直

接または間接に同一の第三者により持分の 25％以上を保有される場合。一方が中間者を通

じて他方の持分を間接的に保有する場合、一方の中間者に対する持分比率が 25％以上なら

ば、一方の他方に対する持分比率は中間者の他方に対する持分比率により計算する。

（2）一方と他方（独立の金融機関を除く）の間の貸借資金が一方の払込資本金の 50％以上

を占める場合、または一方の貸借資金総額の 10％以上について他方（独立の金融機関を除

く）の保証を受けている場合。

（3）一方の半数以上の高級管理者（董事会メンバーと経理を含む）または少なくとも 1名

の董事会をコントロールできる董事会の高級メンバーが他方から派遣されている場合、ま

たは双方の半数以上の高級管理者（董事会メンバーと経理を含む）または少なくとも 1 名

の董事会をコントロールできる董事会の高級メンバーが同一の第三者から派遣されている

場合。

（4）一方の半数以上の高級管理者（董事会メンバーと経理を含む）が同時に他方の高級管

理者（董事会メンバーと経理を含む）を務めている場合、または一方の少なくとも 1 名の

董事会をコントロールできる董事会の高級メンバーが同時に他方の董事会の高級メンバー

を務めている場合。

（5）他方から提供される工業所有権、技術ノウハウ等のライセンスがなければ、一方の生

産経営活動を正常に行うことができない場合。

（6）一方の仕入または販売活動が主に他方により支配されている場合。

（7）一方の役務の受入または提供が主に他方により支配されている場合。

（8）一方が他方の生産経営、取引を実質的に支配し、または双方がその他の利益上の関係

を有する場合。（1）項の持分比率には満たないが、一方が他方の主要な出資者と基本的に

同じ経済的利益を受ける場合及び家族、親族関係等を有する場合を含む。

従って、親会社だけでなく子会社も含まれ、また、資本関係を有するもの以外に実質的支配

関係を共有するものについても、広く関連者の範囲に含まれる。

②債権性投資と権益性投資

「債権性投資」とは、企業が直接または間接的に関連者から得る、元本の償還と利息の支払

またはその他利息の性質を有する方式による保証を必要とする融資をいう。「権益性投資」とは、

企業が受け入れた元本及び利息を償還する必要のない、投資者が企業の純資産に対して所有権

を有する投資を指す。

さらに、関連者から受け入れる債権性投資については、以下のものも含まれるとし、形式的

契約形態にかかわらず取引の実質に基づいて判断することを示している。

税務会計


36

（1）関連者が非関連の第三者を通じて提供する債権性投資

（2）非関連の第三者が提供し、関連者が保証し、かつ連帯責任を負う債権性投資

（3）間接的に関連者から得る負債の実質を有するその他の債権性投資

また、このような実質的判断に対応して、「利息支出」には、直接または間接の関連者からの

債権性投資について実際に支払った利息以外に、保証費、抵当費及びその他の利息の性質を有

する費用を含むとしている。

③規定の標準

「規定の標準」については、債権性投資と権益性投資の割合が、金融業 5：1、その他企業 2：

1とされている。当該超過部分にかかわる利息支出について、課税所得計算における控除は認め

られない。

但し、税法及びその実施条例関連規定に従い、企業が関連資料（同時文書化資料）を提供し、

かつ関連者間取引が独立企業間取引原則に適合していることを証明できる場合は、超過部分に

ついても控除が認められる。

しかしながら、「規定の標準」を上回る借入についての商業的合理性を説明することは極めて

難しく、実務上このような例外適用が認められる可能性はほぼないと考えられる。

また、同時に以下のような規定が設けられており、国外関連者だけでなく国内の関連者間取

引についても過小資本税制が適用されることを示す一方で、実際の税負担が高い国内関連者に

分配される利息については過小資本税制を適用しないことが認められている。

さらに、超過部分にかかわり国外関連者に支払った部分については、配当とみなして企業所

得税差額を追徴するとされている。

特別納税調整実施弁法第 88 条

所得税法第 46 条に規定する課税所得額を計算するときに控除できない利息支出は、以後の

納税年度に繰り越してはならない。また、各関連者に実際に支払った利息が関連者に対す

る利息総額に占める割合に基づき、各関連者の間で分配し、そのうち、実際の税負担が企

業より高い国内関連者に分配される利息は控除することができる。直接または間接的に国

外関連者に実際に支払った利息は配当とみなし、配当と利息にそれぞれ適用される所得税

税率の差により企業所得税を追徴する。納付済の所得税額が配当として計算した場合の所

得税額より大きい場合、その超過部分は還付しない。

ここでは、「実際の税負担が企業より高い国内関連者（実際税負高于企業的境内関連方）」の

法令上の表現として、中国語原文には“高于”という文言が採用されている。“以上”や“超過”

（同等の値を含むと規定される）の文言とは区別されていることから、形式的判断が行われる

場合は、税負担が同等の国内関連者に対する利息支出は控除が認められない可能性があること

に十分な注意を要する。

税務会計


37

3.中国における過小資本税制の適用について

以上のように、法令上は緻密に規定されている中国過小資本税制であるが、中国外商投資企

業において実際に適用を受けることはほぼないものとなっていた。商務管理部門による投資総

額と資本金割合にかかわる自己資本割合（いわゆる投注差）規制、及びこれを担保する外貨管

理上の外債規制により、国外借入金と資本金の割合が大でも 2:1 とされているからである。

但し、今回の「多国籍企業の外貨資金集中運用に係る管理規定」によって、一定の企業（外

貨クロスボーダープーリングスキームにおける主幹企業）については、形式的にこれらの規制

を超過する可能性がある。税務執行部門は、形式基準により文字通りの判断及び執行を行う可

能性が高い。

過小資本税制が実際に適用される場合は、加えて以下のような税制も考慮に入れる必要があ

る。

①利息の費用化

非金融企業が生産経営活動において非金融企業からの借入に対して支払う利息は、金融企業

の同一期間で同類の貸付金利率計算に照らして計算した金額を超えない部分については税務上

の費用とし、超える部分については税務上の費用としない。

これは、相手先が関連者であるか否かを問わず適用される。

②独立第三者間取引基準（移転価格税制）

資金融資については独立価格比準法による移転価格の算定が想定されており、融資の金額、

通貨の種類、期限、保証、融資者の資本信用、返済方式、利息の計算方法等を考慮して決定す

る。

従って、独立第三者間取引から乖離した利率等による貸付は、その資本負債割合にかかわら

ず、移転価格税制により調整を受ける可能性がある。

③源泉徴収にかかわる税制

中国国外からの借入を行う場合、利子支払に対して企業所得税 20％（日中租税条約適用時は

10％、中国香港租税アレンジメント適用時は 7％）及び営業税 5％の源泉徴収が行われることに

なる。

香港については、株式の 25％以上を直接有する出資者以外への、配当所得の企業所得税源泉

徴収税率は 10％とされている。そのため、上述のようにみなし配当とされる場合は、税率差額

（3％部分）について追加負担しなければならない。

④中国国内における移転価格税制（過小資本税制）の適用について

中国においては、中国国内の関連企業間取引についても移転価格税制の適用範囲とされてい

る。

但し、実際の税負担が同じ国内関連者間の取引は、当該取引が直接あるいは間接的に国家全

体の税収の減少をもたらさないのであれば、原則として移転価格の調査・調整を行わないと規

定している（特別納税調整実施弁法第 30 条）。

税務会計


38

しかしながら、国内関連者間取引について移転価格上の調査・調整が行われないとしても、

前述「規定の標準」の債権性・権益性投資割合においては、国内関連者からの借入もその計算

に含まれると考えられる。

⑤委託貸付との関係

委託貸付は、受託金融機関は取引の仲介を行うのみで、実質的な経済取引は、貸付人と借入

人との間で発生するものと解釈されている。従って、過小資本税制の適用において、関連者か

ら受ける委託貸付は債権性投資に該当するといえる。

⑥外国子会社に対する利息支払い

日本の過少資本税制は、外国親会社等に支払う利息には適用されるが、親会社が外国子会社

から資金を借入れた場合の外国子会社への支払利息には適用されない。しかし、中国の過小資

本税制における関連者の範囲には子会社も含まれるため、外国子会社からの借入もその適用対

象となる。

4. 総括

今後、中国外商投資企業に対する規制緩和に伴い、いわゆる投注差規制が緩和されていくこ

とが予想される。中国国内の企業運営にあたり、国内外のグループ企業から、貸付金により資

金提供されるケースも増加していくであろう。このような場合は、前もって税務上の適用関係

について十分な検討を行い、細心の注意を払う必要があると考えられる。

望月一央 MAZARS Mochizuki 瑪澤諮詢（中国）有限公司/上海瑪澤会計師事務所パートナー日本公認会計士

望月コンサルティングは 2014 年にフランス系国際会計事務所である MAZARS と統合

いたしました。

MAZARSは世界72ヵ国に13,500名のスタッフを有するワンファーム型国際会計事務

所であり、MAZARS 中国は上海、北京、広州、香港に総勢 700 名を擁し、今後も内陸

部へ事務所の開設を予定しております。また、アジア地域においては、インド、シ

ンガポール、マレーシア、インドネシア、タイ、ベトナム、ミャンマー等に拠点を

有し、ワンファームならではの緊密な連携により複合的なサービスを提供しており

ます。

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