1

Župančičeva ulica 3, p.p. 644, 1001 Ljubljana, t: (01) 369 6600, f: (01) 369 6609, www.mf.gov.si, e: gp.mf@gov.si

Številka: 476-34/2009 Datum: 30. november 2009 EVA: 2009-1611-0187 GENERALNI SEKRETARIAT VLADE REPUBLIKE SLOVENIJE gp.gs@gov.si Naslov gradiva : Predlog Zakona o upravljanju kapitalskih naložb Republike Slovenije –

redni postopek 1. Predlog sklepov Vlade RS: Na podlagi drugega odstavka 2. člena Zakona o Vladi Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 24/05 – uradno prečiščeno besedilo in 109/08) je Vlada Republike Slovenije na svoji ... seji dne .... pod točko ... sprejela naslednji sklep: »Vlada Republike Slovenije je določila besedilo predloga Zakona o upravljanju kapitalskih naložb Republike Slovenije in ga posreduje Državnemu zboru Republike Slovenije v sprejem po rednem postopku.« 2. Oseba, odgovorna za strokovno pripravo in usklajenost gradiva:

• Andreja Kert, generalna direktorica

Predstavniki vlade, ki bodo sodelovali pri delu Državnega zbora RS:

• dr. Franc Križanič, minister za finance • mag. Helena Kamnar, državna sekretarka • Andreja Kert, generalna direktorica • Tomaž Babič, podsekretar

MINISTRSTVO ZA FINANCE

REPUBLIKA SLOVENIJA

KABINET MINISTRA

2

3. Gradivo se sme objaviti na svetovnem spletu: DA 4. Obrazložitev predlaganega nujnega oz. skrajšanega postopka obravnave predloga zakona v Državnem zboru RS: / Predlog in obrazložitev razlogov, zaradi katerih se predlaga skrajšanje poslovniških rokov (tretji odstavek 17. člena Poslovnika Vlade RS): / 5. Kratek povzetek gradiva: Zakon o upravljanju kapitalskih naložb Republike Slovenije ureja sistem upravljanja z delnicami in deleži Republike Slovenije s katerimi upravlja Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije. Zakon določa načela po katerih se mora upravljati kapitalske naložbe, organizacijo in pristojnosti Agencije in Akreditacijske komisije kot posvetovalnega telesa Agencije. Zakon določa tudi pogoje, postopek imenovanja in odpoklica članov organov Agencije in Akreditacijske komisije. Poleg navedenega zakon tudi določa način razpolaganja in pridobivanja kapitalskih naložb in njihovega upravljanja. 6. Presoja učinkov in usklajenost vladnega gradiva: Izjavljam, da predlagano gradivo:

a) ima učinek

na javnofinančna sredstva v višini večji, od 40.000,00 € v tekočem in naslednjih treh letih

b) nima učinka

na usklajenost slovenskega pravnega reda s pravnim redom Evropske unije

c) nima učinka

na postopke oziroma poslovanje javne uprave/pravosodnih organov s strankami (državljani in pravnimi osebami) oziroma na obveznosti strank do javne uprave (administrativna bremena)

d) nima učinka

na gospodarstvo, na obseg državnih pomoči

e) nima učinka

na okolje

f) nima učinka

na socialni položaj posameznikov

g) je bilo predhodno objavljeno na spletni strani predlagatelja in so bile v razpravo vključene nevladne organizacije oziroma predstavniki zainteresirane javnosti. V razpravo so bile vključene tudi občine in združenja občin oziroma jih gradivo ne zadeva. Datum objave: /

NE

h) so bile v celoti upoštevane vse prejete smiselne pripombe, predlogi civilne družbe oziroma te niso bile prejete

NE

i) je bilo lektorirano NE j) Gradivo je usklajeno s Službo Vlade Republike Slovenije za zakonodajo,

Službo Vlade Republike Slovenije za razvoj in evropske zadeve, DA

3

7. Vklju čenost v Normativni delovni program Vlade Republike Slovenije: Predlog zakona ni bil vključen v delovni program Vlade Republike Slovenije.

Dr. Franc Križanič M I N I S T E R Priloge:

- Finančne posledice - Predlog Zakona o upravljanju kapitalskih naložb Republike Slovenije z obrazložitvijo.

Ministrstvom za gospodarstvo in Ministrstvom za javno upravo.

4

I. Ocena finančnih posledic

Tekoče leto (t)

t+1 t+2 t+3

Predvideno povečanje (+) ali zmanjšanje (-) prihodkov državnega proračuna

+4.600.000 +4.600.000

Predvideno povečanje (+) ali zmanjšanje (-) odhodkov državnega proračuna

+ 790.000 + 450.000

Predvideno povečanje (+) ali zmanjšanje (-) obveznosti za druga javna finančna sredstva

II. Pravice porabe za izvedbo predlaganih rešitev so zagotovljene po naslednjih proračunskih postavkah (PP) s predvidenimi zneski:

Šifra PP

Ime proračunske postavke Ime proračunskega uporabnika

Znesek za tekoče leto (t)

Znesek za t+1

SKUPAJ:

Manjkajo če pravice porabe se bodo zagotovila s prerazporeditvijo iz naslednjih PP: Šifra PP

Ime proračunske postavke Ime proračunskega uporabnika

Znesek za tekoče leto (t)

Znesek za t+1

SKUPAJ: Načrtovana nadomestitev zmanjšanih prihodkov oz. povečanih odhodkov proračuna: Novi prihodki Znesek za tekoče leto (t) Znesek za t+1 SKUPAJ:

5

ZAKON O UPRAVLJANJU KAPITALSKIH NALOŽB REPUBLIKE SL OVENIJE

I. UVOD 1. Ocena stanja in razlogi za sprejem zakona Vlada Republike Slovenije je dne 23. 7. 2009 sprejela Politiko upravljanja podjetij v državni lasti, ki vključuje aktiven način upravljanja s kapitalskimi naložbami (v nadaljnjem besedilu: naložbe). Za obstoječi sistem izvajanja upravljanja naložb je značilno, da obstaja velika razdrobljenost upravljanja z naložbami po različnih ministrstvih, kjer se oblikuje sektorskega politika in izvaja lastniško upravljanje, kar povzroča konflikt interesov. Prepletanje sektorske politike z upravljanjem, povzroča nepreglednost in nepovezanost med posameznimi upravljavci posameznih naložb, neučinkovito in premalo strokovno upravljanje ter zapletene postopke sprejemanja odločitev preko več nivojev odločanja glede izvajanja lastniških pravic v družbah. Namen zakona je urediti upravljanje naložb po načelih učinkovitosti, preglednosti, odgovornosti in predvidljivosti, ločeno od vpliva politike in posameznih interesnih skupin. Po tem zakonu se bo ustanovila Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: Agencija), v kateri bodo zaposleni strokovno, gospodarno in po navedenih načelih upravljali naložbe države. 2. Cilji, na čela in poglavitne rešitve predloga zakona Cilj predlaganega zakona je ločitev izvrševanja lastniške funkcije od drugih funkcij (regulatorja, varuha konkurence, garanta javnih storitev, pospeševalca razvoja, varuha okolja, podeljevalca koncesij), ki jih izvaja država. Pri vodenju naložb je pomembno, da se le-te vodijo gospodarno v javnem interesu po načelih učinkovitosti, preglednosti, odgovornosti in predvidljivosti, ter da uresničujejo cilje, ki so bili oblikovani skladno s sektorskimi politikami. Pomembno je, da država prične delovati kot osveščen, aktiven ter vzoren lastnik, ki bo v skladu z jasno in dosledno oblikovano lastniško politiko zagotavljala, da bo upravljanje naložb pregledno in odgovorno, s potrebno stopnjo profesionalnosti in učinkovitosti. Država ne bo vključena v tekoče upravljanje posameznih družb, temveč jim bo pustila samostojnost in neodvisnost pri poslovanju. Zaradi prizadevanj Republike Slovenije za vstop v Organizacijo za ekonomsko sodelovanje in razvoj (v nadaljnjem besedilu: OECD), je sprejem navedenega zakona ključnega pomena. Ker delovanje OECD temelji na Načelih OECD za upravljanje podjetij ter Smernicah OECD za upravljanje podjetij v državni lasti, so bila njuna priporočila velikega pomena pri pisanju zakonodaje s področja kapitalskih naložb države. Upravljanje kapitalskih naložb bo potekalo v skladu z načeli preglednosti, predvidljivosti, učinkovitosti in odgovornosti. Načelo preglednosti se zagotavlja z določitvijo ciljev Republike Slovenije glede sprejemanja

6

naložbenih odločitev in s preglednimi postopki in merili za sprejemanje teh odločitev. Zastavljeni cilji bodo opredeljeni v strateških dokumentih in bodo javno objavljeni, prav tako bodo javno objavljeni tudi podatki o doseženih ciljih in rezultatih upravljanja. Načelo predvidljivosti pomeni, da mora biti upravljanje kapitalskih naložb predvidljivo za uprave, delničarje, družbenike in deležnike družb, v katerih ima država kapitalsko naložbo. Načelo učinkovitosti pomeni, da je pri upravljanju s kapitalskimi naložbami potrebno ravnati na način, ki omogoča doseganje ciljev, določenih v aktih upravljanja kapitalskih naložb določenih s tem zakonom. Načelo odgovornosti se zagotavlja z jasno določenimi pravicami in pristojnostmi posameznih nosilcev funkcij pri upravljanju kapitalskih naložb, nadzorom in poročanjem. Zakon določa načela za upravljanje kapitalskih naložb države, akte, na podlagi katerih bo potekalo upravljanje kapitalskih naložb države, ustanovitev, delovanje in pristojnosti Agencije za upravljanje kapitalskih naložb države. Zakon s pojmom upravljanje zajema tako pridobivanje kapitalskih naložb kot tudi razpolaganje z njimi in izvajanje vseh pravic iz deležev in delnic države v gospodarskih družbah. Vse oblike upravljanja temeljijo na predhodno sprejetih aktih upravljanja. Poglavitni akt upravljanja je Strategija upravljanja, ki jo sprejme Državni zbor za obdobje najmanj treh let in vsebuje razvojne usmeritve države kot lastnika posameznih družb. Konkretizacijo strategije predstavlja Letni načrt upravljanja kapitalskih naložb, ki ga pripravi Agencija in sprejme Vlada republike Slovenije. Zelo pomemben dokument pa je tudi kodeks upravljanja, ki je predviden kot zbirka določb, ki bo urejal ravnanje Agencije, organov vodenja in upravljanja družb v državni lasti in državnih organov pri upravljanju kapitalskih naložb. Kodeks bo odražal in konkretiziral temeljna načela tega zakona. Za izvajanje nalog upravljanja kapitalskih naložb je predvidena ustanovitev Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije, ki bo samostojen in neodvisen organ s statusom nevladnega neposrednega proračunskega uporabnika. Njena organa sta direktor, ki vodi njeno poslovanje in organizira njeno delo in Svet Agencije. Direktor bo tudi sprejemal odločitve o upravljanju kapitalskih naložb, s tem da bo za pomembnejše odločitve moral pridobiti soglasje Sveta. Svet je tričlanski organ, sestavljen iz neprofesionalnih članov, ki bo nadzoroval poslovanje Agencije, sprejemal ključne akte agencije in dajal soglasje k določenim odločitvam upravljanja kapitalskih naložb. V okviru Agencije bo delovala tudi Akreditacijska komisija kot njeno posvetovalno telo, ki bo oblikovala strokovna mnenja o primernosti kandidatov v organih gospodarskih družb. Agencija bo svoje naloge opravljala samostojno in neodvisno, v skladu s sprejeto strategijo, letnim načrtom upravljanja, in kodeksom. Zavezana bo ravnanju v skladu z načelom dobrega gospodarstvenika. S tem bo Agencija brez zapletenih in dolgotrajnih postopkov preko več nivojev odločanja gospodarno razpolagala z naložbami na podlagi predhodno sprejetih dokumentov. 3. Ocena finančnih posledic predloga zakona za državni proračun in druga javna finančna sredstva Predlog zakona bo imel finančne posledice za državni proračun, ne bo pa imel neposrednih posledic na druga javnofinančna sredstva. To predlagatelj zakona utemeljuje z naslednjim:

7

1. Z ustanovitvijo agencije bodo nastali ustanovitveni stroški, ki so ocenjeni v višini 340.500 €. Stroški so povezani predvsem z nakupom opreme in vzpostavitvijo IKT.

2. Ker bodo v agencijo prezaposleni zaposleni, ki so že do sedaj v ministrstvih opravljali naloge upravljanja s kapitalskimi naložbami, iz naslova stroškov dela teh zaposlenih iz z njimi povezanih materialnih stroškov ni finančnih posledic za državni proračun.

3. Dodatni stroški državnega proračuna zaradi delovanja agencije na letni ravni so ocenjeni v višini 450.000 €, gre pa za stroške najemnin za poslovne prostore (v primeru, da ne bo na razpolago poslovnih prostorov v okviru internega trga nepremičnin države), stroške članov sveta agencije, stroške pisarniškega materiala in storitev in drugih poslovnih stroškov.

4. Zaradi centraliziranega upravljanja s kapitalskimi naložbami države in s tem pričakovane večje kvalitete upravljanja, ki naj bi se odrazila tudi v boljših poslovnih rezultatih gospodarskih družb, se pričakujejo višji prihodki državnega proračuna iz naslova dividend in udeležbe na dobičku.

Sredstva za ustanovitev in delovanje agencije se bodo do uvrstitve agencije kot NPU v državni proračun financirala s proračunskih postavk Ministrstva za finance in s prerazporeditvijo sredstev iz finančnih načrtov ministrstev, iz katerih se bodo zaposleni prezaposlili v agencijo. 4. Prikaz ureditve v primerjalno pravnih sistemih in prilagojenosti predlagane ureditve pravu Evropske Unije: OECD Načela OECD za upravljanje podjetij so mednarodni standard za oblikovalce politike, vlagatelje, podjetja in druge zainteresirane skupine po vsem svetu. Načela naj bi vladam držav članic OECD in držav, ki niso članice OECD, pomagala pri njihovih prizadevanjih, da ocenijo in izboljšajo pravni, institucionalni in regulatorni okvir za upravljanje podjetij v svojih državah in zagotovijo smernice in predloge za borze, vlagatelje, podjetja in druge stranke, ki igrajo vlogo v procesu razvoja dobrega upravljanja podjetij. Načela se osredotočajo na družbe, s katerimi se javno trguje, tako finančne kot nefinančne. V posameznem primeru so prav tako lahko koristno orodje za izboljšanje vodenja v podjetjih, s katerimi se ne trguje na borzi, npr. podjetji v zasebni lasti in v državni lasti. Načela predstavljajo skupno podlago, ki je bistvena za razvoj praks dobrega upravljanja podjetij in ki se lahko prilagodijo posebnim okoliščinam posameznih držav in regij. Načela niso zavezujoča in njihov namen ni dajati podrobne navodila za nacionalno zakonodajo. Smernice OECD za upravljanje podjetij v državni lasti temeljijo na praktičnih izkušnjah in dajejo tudi konkretne predloge. Predlagajo na primer, da bi morala država svoje lastniške funkcije izvrševati prek centralizirane enote za lastništvo ali učinkovito koordiniranih enot, ki bi morale delovati neodvisno in v skladu z javno razkrito lastniško politiko. Smernice predlagajo tudi strogo ločevanje lastniških in zakonodajnih funkcij države, s čimer bi se zagotavljalo, da bi se lastništvo države izvajalo na profesionalen in odgovoren način in da bi država igrala pozitivno vlogo pri izboljšanju upravljanja podjetij v vseh sektorjih gospodarstva. Smernice so izrecno usmerjenje v vprašanja, ki so specifična za upravljanje podjetij v državni lasti, zato ta vprašanja obravnavajo z vidika države kot lastnika in sicer: I. Pravni in zakonski okvir mora zagotavljati enake možnosti na trgih, podjetja v državni lasti in družbe iz zasebnega sektorja tekmujejo, da bi se izognili izkrivljanju trga. II. Država mora delovati kot osveščen in aktiven lastnik in mora oblikovati jasno in dosledno lastniško politiko, s katero zagotavlja, da je upravljanje podjetij v državni lasti pregledno in odgovorno, s potrebno stopnjo profesionalnosti in učinkovitosti.

8

III. Država mora priznavati pravice drugih družbenikov in zagotavljati njihovo pravično obravnavanje in enak dostop do poslovnih informacij. IV. Lastninska politika države mora v celoti priznavati odgovornosti podjetij v državni lasti do deležnikov in zahtevati, da podjetja o svojih odnosih z deležniki poročajo. V. Podjetja v državni lasti morajo upoštevati visoke standarde preglednosti VI. Uprave podjetij v državni lasti morajo imeti potrebna pooblastila, pristojnosti in objektivnost za opravljanje svoje funkcije strateškega vodenja in spremljanja upravljanja podjetja. Ravnati morajo pošteno, za svoja dejanja pa morajo odgovarjati. Finska Politika upravljanja s podjetji v državni lasti na Finskem temelji na načelih in smernicah OECD. Politika upravljanja je jasna, predvidljiva in oblikovana na trdnih načelih. Vloga države kot lastnika je enaka v vseh podjetjih ne glede na to, katero ministrstvo je za njih pristojno. Že leta 1999 je vlada izpostavila vprašanja glede vloge države pri upravljanju s podjetji v katerih ima država delež. Po mnogih letih usklajevanja in iskanja najboljše rešitve, je bila leta 2007 ustanovljena Enota za lastništvo, ki je centralizirana v kabinetu predsednika vlade. Enota v posameznem podjetju izvaja lastniške funkcije v skladu s priporočili in usmeritvami Kabineta za ekonomsko politiko. Naloge enote so: sodelovanje pri oblikovanju korporativne politike posameznih podjetij, imenovanje predstavnikov države v uprave podjetij, priprava predlogov za glasovanje na skupščinah teh podjetij, izvajanje nadzora nad komunikacijo, ki poteka med predstavniki lastnikov, uprave podjetja in izvršnih direktorjev, pri izvajanju lastniške funkcije upošteva specifiko posameznega podjetja glede na panogo in strateške interese države na področjih infrastrukture, javnih storitev, zagotavljanja blagovnih rezerv. Cilji v posameznih podjetjih niso oblikovani samo v interesu lastniških ciljev države, temveč tudi na razvoju podjetja samega oziroma razvoju panoge. Predstavniki Enote za lastništvo sodelujejo s predstavniki resornih ministrstev in oblikujejo delovno skupino, ki skrbi za razvoj posameznih podjetij v panogi in spremlja strateški interes države. Finska politika je razdelila podjetja na strateško pomembna podjetja in v katerih se delež države ne bi spreminjal ter na podjetja, ki so strateško manj pomembna. Enota za lastništvo letno pripravi poročilo o poslovanju podjetij oziroma razvoju panog. Ena od nalog Enote za lastniško vodenje je spremljava gospodarske rasti tistih podjetij, ki opravljajo dejavnosti v širšem družbenem interesu, prav tako pa nudi svetovanje in podporo resornim ministrstvom na področju lastniškega (korporativnega) upravljanja podjetij Finski sistem upravljanja postavlja natančno ločnico med tržno naravnanimi podjetji v državni lasti in podjetji, ki opravljajo naloge v širšem družbenem interesu. Tržno usmerjena podjetja prosto konkurirajo s podjetji v zasebni lasti in nimajo posebnih pravic ali obveznosti. Ta podjetja so aktivna v številnih industrijskih panogah. Nekatera od njih so tudi uvrščena na borzo. Vendar pa velika večina takih podjetij na borzo ni uvrščena, delež državnega lastništva v njih se giblje med 10 in 100%. Glede na področje dejavnosti je državno lastništvo v nekaterih podjetjih razglašeno kot zelo pomembno oziroma "strateško". Upravljanje tržno usmerjenih podjetij je v pristojnosti Enote za lastniško vodenje v Uradu predsednika vlade Podjetja, ki opravljajo naloge v širšem družbenem interesu, ne konkurirajo s podjetji v zasebni lasti. Ta podjetja bi lahko bila opredeljena kot del državne uprave organizirane v obliki družb z omejeno odgovornostjo. Večina teh podjetij je v 100% državni lasti in v veliki večini opravljajo monopolno dejavnost. Njihovo upravljanje je v pristojnosti resornih ministrstev.

9

Francija Francija je v letu 2004 ustanovila Vladno agencijo za naložbe države (APE - Agence des Participations de l'État; Government Shareholding Agency). Ustanovljena je bila z namenom natančne opredelitve vloge vlade kot delničarja, z opredelitvijo državne lastnine ter povečevanja vrednosti naložb. Agencija aktivno sodeluje pri imenovanju članov organov vodenja in nadzora in posebnih komisij. Agencija skrbi, da so poročila o letnem poslovanju družb javno objavljena in izkazujejo resnično in pošteno sliko poslovanja družb, sprejema strateške odločitve za družbe, pri čemer upošteva interese vseh delničarjev in obstoj družb na daljši rok. Sprejema tudi letne proračune, srednjeročne plane in strateške odločitve. Agencija upravlja s širokim portfeljem naložb, ki se razlikujejo po velikosti, panogi, glede na vključitev na organiziran trg vrednostnih papirjev in glede pravnoorganizacijske oblike. Agencija si prizadeva oblikovati portfelj naložb, ki bi bile zanimive za obstoječe kot tudi za potencialne vlagatelje. Agencija opravlja svoje storitve v povezavi z ministrstvom za gospodarstvo, industrijo in zaposlovanje ter ministrstvom za finance. Vsakdo, ki je zaposlen v Agenciji, mora spoštovati kodeks etike. Ta listina zajema varovanje zaupnih informacij, preprečevanje trgovanja na podlagi notranjih informacij in navzkrižje interesov. Da bi podjetja lahko uspešno poslovala, potrebujejo delničarja, ki ima strokovno znanje. Agencija je opredelila splošna načela za delovanje glavnih organov družb (uprave in skupščine družbe) in za odnose med družbami in Agencijo. Ta načela določajo standarde ravnanja za predstavnike vlade in druge delničarje na upravnih odborih družb. Ne nadomeščajo pa pravne in zakonodajne ureditve, ki je v veljavi za državna podjetja v skladu z zakonom o demokratizaciji javnega sektorja z dne 26. julij 1983. Ta načela se uvajajo postopoma, za vsak primer posebej, upoštevajoč status družbe, njeno kapitalsko strukturo in posebne pravno in zakonodajno podlago. Nemčija Sistem upravljanja družb v državni lasti v Nemčiji temelji na načelih in smernicah OECD. Upravljanje z naložbami države vrši Ministrstvo za finance preko posebnega inštituta za upravljanje zveznih naložb. Ta je bil ustanovljen 1. januarja 2005 kot javna institucija znotraj Ministrstva za Finance Republike Nemčije. Prevzel je naloge upravljanja vsega federalnega premoženja od Federalnega upravljalca premoženja (Bundesvermögensverwaltung), ki je imel več kot 50 let izkušenj na tem področju. V sklopu prizadevanj zvezne vlade k oblikovanju bolj učinkovite in državljanom prijazne države se stalno posodablja tudi upravljanje družb v državni lasti. Osnovna smernica je, da javni sektor odstopi od podjetniške dejavnosti, kjer zasebna pobuda lahko te naloge izpolnjuje vsaj enako dobro. Zvezno ministrstvo za finance je na podlagi tega razvilo načela privatizacijskih politik. Osnovni cilji privatizacijske politike v Nemčiji, so: izboljšanje kapitalizacije in tako omogočiti prihodnje naložbe, krepitev tržne usmeritve in povečanje konkurenčnosti nekdanjih državnih podjetij. Zato je vlada v letu 2008 sprejela dopolnitev k Poročilu o državnem lastništvu in privatizaciji (Bericht des Bundesministeriums der Finanzen zur „Verringerung von Beteiligungen des Bundes – Fortschreibung 2008“), kjer so navedeni cilji in dejansko realizirane spremembe v gibanju lastništva države v gospodarskih družbah. Pomembno je tudi delovanje Zveznega ministrstva za finance na področju pravil in načel upravljanja gospodarskih družb. Zvezna vlada je na njegov predlog 1.7.2009 sprejela nove Principe upravljanja družb v katerih ima delež država (Grundsätze guter Unternehmensführung“ für Unternehmen mit Beteiligung des Bundes). Poleg Navodil za sodelovanje z družbami, v katerih je

10

udeležena država (Hinweise für gute Beteiligungsführung bei Bundesunternehmen) in ciljev, (Berufungsrichtlinien) ti vsebujejo tudi enotna pričakovanja in načela za upravljanje vseh državnih naložb. Zato so principi imenovani tudi Javni kodeks korporativnega upravljanja (Public Corporate Governance Kodex) ali PCGK. PCGK je zbir standardov za dobro upravljanje družb v obliki priporočil in predlogov za podjetja, v katerih ima delež država. Je del politike naložb države in dobrega upravljanja podjetij, ki ga je sprejela zvezna vlada 1.7. 2009. Cilj PCGK je izboljšanje upravljanja in nadzora družb v državni lasti ter večja preglednost delovanja teh družb. Kodeks določa zlasti načela dobrega upravljanja, pristojnosti in naloge članov organov družb ter transparentnost. Po vzoru Kodeksa za upravljanje javnih d.d. se kodeks poslužuje mehanizma "upoštevaj ali pojasni" (bodisi družba razkrije, da upošteva priporočila, ali pa pojasni, v čem in zakaj se od njih razlikuje). Pomembno je razumeti, da je PCGK namenjen predvsem družbam, ki ne kotirajo na borzi in je v njih udeležena tudi država. Družbe na borzi, ki so tudi v lastništvu države so podrejene izključno nemškemu Corporate Governance kodeksu za javne družbe. Predlagani zakon ni povezan s pravom Evropske Unije. 5. Druge posledice, ki jih bo imelo sprejetje zakona Predlog zakona ne bo imel drugih posledic.

11

II. BESEDILO ČLENOV I. Splošne določbe

1. člen (vsebina zakona)

Ta zakon ureja načela upravljanja kapitalskih naložb Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: kapitalskih naložb), akte upravljanja kapitalskih naložb ter ustanovitev, delovanje, pristojnosti in naloge Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu Agencija) in postopke upravljanja s kapitalskimi naložbami.

2. člen (pomen izrazov)

Posamezni izrazi v tem zakonu imajo naslednji pomen: (1) Kapitalska naložba je delnica ali delež Republike Slovenije v posamezni gospodarski družbi. (2) Sektorske politike so politike razvoja panog, ki jih pripravljajo ministrstva in drugi z

zakonom določeni subjekti. (3) Strateške kapitalske naložbe so naložbe, s katerimi Republika Slovenija poleg ekonomskih

ciljev zasleduje tudi infrastrukturne in druge cilje, povezane z izvajanjem posameznih javnih služb, razvojne in druge cilje.

(4) Portfeljske kapitalske naložbe so naložbe, s katerimi Republika Slovenija zasleduje izključno ekonomske cilje.

(5) Upravljanje kapitalskih naložb obsega pridobivanje kapitalskih naložb, razpolaganje s kapitalskimi naložbami in izvajanje pravic delničarja oziroma družbenika.

(6) Pridobivanje kapitalskih naložb pomeni nakup delnic ali deležev posamezne gospodarske družbe.

(7) Razpolaganje s kapitalskimi naložbami pomeni prodajo, zamenjavo ali vsak drug pravni posel, na podlagi katerega se imetništvo delnic ali deležev prenese na drugo pravno ali fizično osebo.

II. Načela upravljanja kapitalskih naložb

3. člen (načelo preglednosti)

(1) Načelo preglednosti upravljanja kapitalskih naložb se zagotavlja z določitvijo ciljev

Republike Slovenije pri sprejemanju naložbenih odločitev ter preglednimi postopki in kriteriji pri sprejemanju teh odločitev.

(2) Strateški dokumenti kapitalskih naložb in podatki o doseženih ciljih in rezultatih upravljanja teh naložb morajo biti javno objavljeni.

12

4. člen

(načelo predvidljivosti) Upravljanje kapitalskih naložb mora biti predvidljivo za uprave, delničarje, družbenike in deležnike družb, v katerih ima država kapitalske naložbe in se uresničuje z upoštevanjem načela preglednosti.

5. člen (načelo učinkovitosti)

Pri upravljanju kapitalskih naložb je potrebno ravnati učinkovito, z namenom doseganja ciljev, določenih v aktih upravljanja kapitalskih naložb, določenih s tem zakonom.

6. člen (načelo odgovornosti)

Načelo odgovornosti se zagotavlja z jasno določenimi pravicami in pristojnostmi posameznih nosilcev funkcij pri upravljanju kapitalskih naložb, nadzorom in poročanjem.

III. Akti upravljanja kapitalskih naložb

7. člen (strategija upravljanja kapitalskih naložb)

Strategija upravljanja kapitalskih naložb (v nadaljnjem besedilu: Strategija) opredeljuje razvojne usmeritve Republike Slovenije, kot delničarja ali družbenika družb, in načine doseganja ciljev, opredeljenih v sektorskih politikah.

8. člen

(priprava in sprejem Strategije)

(1) Strategijo sprejme Državni zbor na predlog Vlade Republike Slovenije za obdobje najmanj treh let.

(2) Predlog Strategije pripravi Agencija na podlagi sektorskih politik. Po uskladitvi z ministrstvi, ki so pristojna za pripravo sektorskih politik, ga predloži Vladi Republike Slovenije.

9. člen (letni načrt upravljanja kapitalskih naložb)

(1) Letni načrt upravljanja kapitalskih naložb pripravi Agencija na podlagi Strategije. V letnem

načrtu upravljanja kapitalskih naložb morajo biti opredeljeni konkretni cilji Republike Slovenije pri upravljanju posameznih kapitalskih naložb in ukrepi ter usmeritve za doseganje teh ciljev.

13

(2) Letni načrt upravljanja kapitalskih naložb sprejme Vlada Republike Slovenije na predlog Agencije.

(3) Vlada Republike Slovenije lahko med letom spremeni cilje opredeljene v letnem načrtu upravljanja kapitalskih naložb, če to zahtevajo spremenjene ekonomske ali socialne razmere.

10. člen (kodeks upravljanja)

Agencija sprejme Kodeks upravljanja družb s kapitalskimi naložbami države (v nadaljnjem besedilu kodeks upravljanja), ki ureja načela in pravila ravnanj Agencije, organov vodenja in upravljanja družb v državni lasti in državnih organov pri upravljanju kapitalskih naložb države. Agencija objavi Kodeks upravljanja na svoji spletni strani. IV. Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije

11. člen (status in sredstva za delo Agencije)

(1) Za upravljanje s kapitalskimi naložbami in opravljanje drugih nalog določenih z zakonom, se s tem zakonom ustanovi Agencija.

(2) Agencija je neposredni proračunski uporabnik. Pri opravljanju svojih nalog je samostojna in neodvisna. Sredstva za delo agencije se zagotavljajo v proračunu Republike Slovenije.

(3) Agencija mora pri opravljanju svojih nalog ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, v skladu s proračunskimi načeli preglednosti, učinkovitosti, gospodarnosti in uspešnosti.

12. člen

(organi Agencije) Organa Agencije sta svet in direktor oziroma direktorica (v nadaljnjem besedilu: direktor).

13. člen (svet Agencije)

(1) Svet Agencije sestavljajo predsednik oziroma predsednica (v nadaljnjem besedilu: predsednik)

in dva člana oziroma članici (v nadaljnjem besedilu: člani sveta). Predsednik imenuje izmed članov svojega namestnika.

(2) Predsednik in člana sveta iz prejšnjega odstavka so upravičeni do sejnin, ki jih določi Vlada.

14. člen (direktor)

Direktor zastopa in predstavlja Agencijo, vodi poslovanje Agencije organizira njeno delo,

14

odloča o upravljanju kapitalskih naložb v skladu s sprejetimi akti upravljanja kapitalskih naložb, sprejme akt o notranji organizaciji in sistemizaciji ter druge splošne in posamične akte Agencije, ki urejajo delovnopravni položaj zaposlenih v Agenciji odgovarja za zakonitost poslovanja Agencije in opravlja druge naloge določene z zakonom in akti agencije .

15. člen (člani sveta)

Za predsednika oziroma člana sveta je lahko imenovan strokovnjak s področja gospodarstva ali upravljanja družb, ki: • ima najmanj izobrazbo pridobljeno po študijskih programih druge stopnje oziroma raven

izobrazbe, ki v skladu z zakonom ustreza izobrazbi druge stopnje pravne ali ekonomske smeri,

• ima najmanj deset let delovnih izkušenj, • v štirih letih pred imenovanjem ni bil poslanec, član Državnega sveta Republike Slovenije,

predsednik vlade, minister ali funkcionar v lokalnih skupnostih, • ni bil kaznovan zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti in • zoper njega ni vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni

dolžnosti.

16. člen (pogoji za imenovanje direktorja)

Za direktorja je lahko imenovan državljan Republike Slovenije, ki izpolnjuje naslednje pogoje: • ima najmanj izobrazbo pridobljeno po študijskih programih druge stopnje pravne ali

ekonomske smeri oziroma raven izobrazbe, ki v skladu z zakonom ustreza izobrazbi druge stopnje pravne ali ekonomske smeri

• ima najmanj deset let delovnih izkušenj in od tega najmanj pet let vodstvenih izkušenj, • ni bil kaznovan zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti, • zoper njega ni vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni

dolžnosti, • v štirih letih pred imenovanjem ni bil poslanec, član Državnega sveta Republike Slovenije,

predsednik vlade, minister ali funkcionar v lokalni skupnosti in • ima višjo raven znanja tujega jezika, ki je določena v aktu o sistemizaciji delovnih mest.

17. člen (nezdružljivost opravljanja drugega dela)

(1) Položaj direktorja, predsednika in članov sveta je nezdružljiv:

1. s funkcijo v organih politične stranke ali sindikata in 2. s članstvom v organu vodenja ali nadzora gospodarske družbe, v kateri ima kapitalsko

naložbo država ali družbe, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo družbe, v kateri ima država kapitalsko naložbo.

(2) Direktor predsednik in člana sveta ne smejo biti v poslovnem razmerju z družbo, v kateri ima država kapitalsko naložbo ali z njo povezano družbo.

15

(3) Direktor, predsednik oziroma člana sveta mora najkasneje v treh mesecih od dneva imenovanja prenehati opravljati dejavnost iz prvega odstavka tega člena. Če tega ne stori, mu preneha položaj direktorja, predsednika ali člana sveta.

18. člen

(imenovanje direktorja predsednika in članov sveta Agencije)

(1) Direktorja predsednika in člane sveta Agencije imenuje in razrešuje Vlada Republike Slovenije na predlog predsednika Vlade.

(2) Predsednik Vlade izbere kandidate za člane sveta na podlagi javnega poziva.

19. člen (mandatna doba direktorja, predsednika in članov sveta )

(1) Direktor, predsednik in člana sveta so imenovani za dobo petih let. Po poteku mandata so

lahko ponovno imenovani. Direktor je lahko ponovno imenovan le enkrat. (2) Direktor, ki mu je prenehal mandat, razen v primeru, ko je bil predčasno razrešen, je dolžan

opravljati delo s polnimi pooblastili do nastopa dela novega direktorja oziroma v.d. direktorja. Predsednik oziroma član sveta, ki mu je prenehal mandat, razen v primeru, ko je bil predčasno razrešen, je dolžan opravljati naloge predsednika oziroma člana sveta do imenovanja novega predsednika oziroma člana sveta.

(3) V primeru predčasne razrešitve direktorja Vlada, na predlog predsednika Vlade, imenuje vršilca dolžnosti, ki opravlja naloge direktorja do imenovanja novega direktorja, vendar največ za obdobje šestih mesecev.

20. člen (predčasno prenehanje mandata direktorja, predsednika oziroma člana sveta)

(1) Direktorju, predsedniku oziroma članu sveta lahko predčasno preneha mandat, če sam

odstopi ali če je razrešen. (2) Direktor, predsednik oziroma član sveta je lahko predčasno razrešen, če: • je pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti, • trajno izgubi zmožnost za opravljanje dela, • če ne opravlja svojih nalog, določenih v tem zakonu in aktih Agencije, ali če jih opravlja

nevestno ali nestrokovno. (3) O predčasnem prenehanju mandata v skladu s prvim odstavkom tega člena odloči vlada.

Direktorja, predsednika ali člana sveta je vlada dolžna o razlogih za razrešitev predhodno seznaniti in mu dati možnost, da se v roku osmih dni o razlogih izjasni.

21. člen (pristojnost sveta Agencije)

Svet Agencije ima naslednje pristojnosti:

• nadzoruje poslovanje Agencije in izpolnjevanje letnega načrta Agencije, • na predlog direktorja sprejme predlog Strategije,

16

• na predlog direktorja sprejme predlog Letnega načrta upravljanja, • na predlog direktorja sprejme kodeks upravljanja, • na predlog direktorja sprejme finančni načrt Agencije, • na predlog direktorja imenuje člane Akreditacijske komisije, • daje soglasje k poslom pridobivanja in razpolaganja s kapitalskimi naložbami in k

odločitvam v zvezi z uveljavljanjem glasovalnih pravic na skupščinah.

22. člen (odločanje sveta Agencije)

(1) Predsednik in vsak član sveta Agencije ima en glas. (2) Svet agencije sprejema odločitve z večino glasov vseh. (3) V primeru predčasnega prenehanja mandata predsednika ali člana sveta, svet agencije odloča

s soglasjem obeh članov oziroma predsednika in člana. (4) Na sejah sveta sodeluje tudi direktor brez pravice glasovanja.

23. člen (Akreditacijska komisija)

(1) Akreditacijska komisija je posvetovalno telo Agencije, ki oblikuje strokovna mnenja o

primernosti kandidatov za člane organov gospodarskih družb, v katerih ima Republika Slovenija kapitalsko naložbo.

(2) Akreditacijska komisija ima 7 članov, ki jih na predlog direktorja imenuje svet Agencije izmed zunanjih strokovnjakov s področja upravljanja družb, za dobo 4 let.

(3) Merila, postopek ugotavljanja primernosti kandidatov in način delovanja Akreditacijske komisije določi svet Agencija na predlog Akreditacijske komisije.

24. člen (prejemki članov Akreditacijske komisije)

Člani Akreditacijske komisije so upravičeni do sejnin, ki jih določi svet Agencije.

25. člen (varovanje zaupnih podatkov)

(1) Direktor, predsednik, člana sveta in zaposleni na Agenciji morajo kot zaupne varovati podatke o gospodarskih družbah, ki so jih pridobili pri opravljanju svoje funkcije ali dela, razen podatkov, ki so po zakonu javni.

(2) Dolžnost varovanja podatkov iz prejšnjega odstavka velja tudi za vse druge osebe, ki te podatke pridobijo pri opravljanju svojih nalog za Agencijo.

17

26. člen (poročanje Agencije)

Agencija do 31. marca vsakega leta pripravi poročilo o izvajanju Letnega načrta upravljanja za preteklo leto in ga predloži Vladi in Državnemu zboru. Agencija poročilo javno objavi. V. Upravljanje s kapitalskimi naložbami

27. člen (pridobivanje kapitalskih naložb)

(1) Agencija pridobiva kapitalske naložbe na podlagi sprejetega Letnega načrta upravljanja in v okviru zagotovljenih sredstev v finančnem načrtu agencije.

28. člen (izvajanje pravic delničarja oziroma družbenika)

(1) Agencija izvaja pravice delničarja oziroma družbenika, predvsem z:

• uveljavljanjem glasovalnih pravic na skupščinah, • spremljanjem uspešnosti poslovanja na podlagi sprejetih letnih načrtov družb in

doseganja ciljne donosnosti kapitala, • sodelovanjem s člani organov družb, • nastopanjem v prevzemnih postopkih, • nastopanjem v postopkih pred sodišči in drugimi organi, • izvedbo skupščin pri enoosebnih družbah in • izvrševanjem drugih pravic in obveznosti, ki jih ima Republika Slovenija kot

imetnica deležev ali delnic v gospodarskih družbah. (2) Agencija pri izvajanju pravic iz delnic in deležev ter v postopkih pred sodišči in drugimi

organi, ki so povezani s tem izvajanjem, nastopa kot zastopnik Republike Slovenije v postopku. Za zastopanje lahko Agencija pooblasti tudi druge osebe.

29. člen (razpolaganje s kapitalskimi naložbami)

(1) Agencija razpolaga s kapitalskimi naložbami v skladu s Strategijo in na podlagi Letnega

načrta upravljanja. (2) S portfeljskimi naložbami razpolaga Agencija samostojno. (3) S strateškimi naložbami razpolaga Agencija po predhodnem soglasju Vlade Republike

Slovenije na podlagi programa razpolaganja, ki ga pripravi Agencija za posamezno naložbo. (4) Neodplačno razpolaganje s kapitalskimi naložbami je mogoče le v primerih, ki so določeni s

posebnim zakonom.

18

30. člen (program razpolaganja) Program razpolaganja mora obsegati zlasti ekonomsko utemeljenost razpolaganja, predmet, obseg in metodo razpolaganja.

31. člen

(pripravljalna dejanja v zvezi z razpolaganjem s kapitalsko naložbo)

(1) Pred razpolaganjem s kapitalsko naložbo mora v primeru, ko ima država več kot 25-odstotni delež v osnovnem kapitalu družbe, vrednost naložbe oceniti pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij po zakonu, ki ureja revidiranje, oziroma mednarodno priznana finančno svetovalna institucija. (2)V primeru, kadar kapitalska naložba države, predstavlja več kot 50-odstotni delež v osnovnem kapitalu družbe, mora biti polegocene iz prejšnjega odstavka opravljen tudi skrbni finančni, pravni in organizacijski pregled družbe. (3) Ne glede na prvi odstavek tega člena cenitev ni potrebna: - če je predmet razpolaganja vrednostni papir, s katerim se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, - če so stroški cenitve nesorazmerni z vrednostjo premoženja, s katerim se razpolaga, oziroma, če stroški cenitve presegajo polovico knjigovodske vrednosti premoženja, s katerim se razpolaga.

32. člen

(metode prodaje kapitalske naložbe)

(1) Razpolaganje s kapitalsko naložbo mora biti izvedeno na podlagi ene od naslednjih metod oziroma kombinacije le-teh: 1. javna ponudba, ki se izvede kot na nedoločen oziroma določljiv krog oseb naslovljeno javno vabilo k nakupu pod vnaprej objavljenimi pogoji in vsebuje vse bistvene sestavine pogodbe; 2. javna dražba, ki se izvede kot javna prodaja pod vnaprej objavljenimi pogoji prodaje, pri kateri je pogodba o nakupu sklenjena s ponudnikom, ki izpolnjuje pogoje in ponudi najvišjo ceno nad izklicno ceno ali 3. javno zbiranje ponudb, ki se izvede kot na nedoločen oziroma določljiv krog oseb naslovljeno vabilo, naj pošljejo ponudbo za nakup določenega premoženja pod objavljenimi pogoji ali 4. ponudba vrednostnih papirjev javnosti v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov. (2) Ne glede na prvi odstavek tega člena se postopek razpolaganja lahko izvede na podlagi javne metode prodaje finančnega premoženja, ki je opredeljena v drugem zakonu. (3) Pri razpolaganju z javnim zbiranjem ponudb se lahko izvedejo pogajanja, z namenom izboljšanja pogojev razpolaganja.

19

(4) S kapitalskimi naložbami se lahko razpolaga na podlagi neposredne pogodbe: - v primeru zamenjave kapitalske naložbe, če se s tem ne zmanjša vrednost oziroma se izboljša kvaliteta kapitalske naložbe; - če se z dolžniškim vrednostnim papirjem ali delnico trguje na organiziranem ali prostem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev in pravili trgovanja tega trga, razen v primeru prodaje svežnjev, ki mora potekati po eni izmed javnih metod iz prvega odstavka tega člena; - če se sprejme javna ponudba podana v skladu z zakonom, ki ureja prevzeme; - v primeru prodaje na podlagi prodajne opcije, če se ugotovi, da ob upoštevanju stroškov prodaje na trgu ne bi bila dosežena višja cena; - v primeru uveljavljanja predkupne pravice upravičenca do le-te, potem ko je bila izvedena ena izmed javnih metod iz prvega odstavka.

33. člen (plačilo kupnine)

(1) Kupnina od prodaje kapitalskih naložb se plača v enkratnem znesku. (2) Kupec izjemoma lahko plača kupnino od prodaje kapitalskih naložb v več obrokih pod pogojem, da je neplačani del kupnine zavarovan z bančno garancijo prvovrstne banke na prvi poziv.

34. člen (evidenca kapitalskih naložb)

Agencija vodi evidenco kapitalskih naložb kot del centralne evidence, ki jo v skladu z določbo drugega odstavka 71. člena Zakona o javnih financah (Uradni list RS, št. 79/99, 124/00, 79/01, 30/02, 56/02 – ZJU. 127/06 – ZJZP, 14/07 – ZSPDPO, 109/08 in 49/09) vodi Ministrstvo za finance. VI. Prehodne in končne določbe

35. člen (rok za imenovanje direktorja in članov sveta Agencije)

Vlada mora v treh mesecih po uveljavitvi zakona imenovati direktorja ter predsednika inčlana sveta Agencije.

36. člen (opravljanje nalog Agencije v prehodnem obdobju)

20

(1) Do imenovanja direktorja, predsednika in članov sveta Agencije opravlja naloge, potrebne

za vzpostavitev pogojev za delo Agencije, Ministrstvo za finance – Direktorat za javno premoženje.

(2) Do imenovanja direktorja Agencije opravlja naloge in izvršuje pooblastila, ki jih ta zakon daje direktorju Agencije, razen nalog upravljanja s kapitalskimi naložbami države, generalni direktor oziroma generalna direktorica Direktorata za javno premoženje Ministrstva za finance.

37. člen

(mandat Kadrovsko akreditacijskega sveta)

(1) Kadrovsko akreditacijski svet, ki ga je imenovala Vlada Republike Slovenije s sklepom št. 01300-5/2008/26 z dne 23.4.2009 nadaljuje z delom po uveljavitvi tega zakona kot Akreditacijska komisija. Njen mandat traja do 22.4.2013. (2) Do sprejetja novih aktov iz 23. člena tega zakona, se smiselno uporabljajo akti Kadrovsko akreditacijskega sveta, ki so veljali do uveljavitve tega zakona.

38. člen (sredstva za začetek dela agencije)

Sredstva za začetek dela Agencije se zagotovijo v državnem proračunu, na postavkah Ministrstva za finance.

39. člen (zaposleni v agenciji)

Agencija prevzame zaposlene, ki so do uveljavitve tega zakona pri posameznih upravljavcih finančnega premoženja države opravljali naloge iz prvega odstavka71. člena Zakona o javnih financah.

40. člen (prenos kapitalski naložb na Agencijo)

(1) Z dnem imenovanja organov Agencije se upravljanje kapitalskih naložb države, ki so v upravljanju pri posameznih proračunskih uporabnikih, prenese na Agencijo. Prenese se tudi upravljanje z delnicami Zavarovalnice Triglav d.d., katerih imetnik je Zavod za pokojninsko in invalidsko zavarovanje s Kapitalske družbe na Agencijo.

41. člen (začasni akti)

(1) Vlada mora predložiti Strategijo Državnemu zboru najkasneje do konca leta 2010. (2) Do sprejema Strategije Agencija razpolaga s kapitalskimi naložbami na podlagi Odloka o

21

programu prodaje za leti 2010 in 2011, ki je sestavni del proračunov za leti 2010 in 2011. (3) Kodeks upravljanja iz 11. člena mora Agencija sprejeti najkasneje v treh mesecih od

konstituiranja sveta agencije. (4) Do konstituiranja sveta Agencije opravlja naloge upravljanja s kapitalskimi naložbami Vlada. (5) Postopki razpolaganja s kapitalskimi naložbami Republike Slovenije, ki so bili začeti pred uveljavitvijo tega zakona, se nadaljujejo po predpisih, veljavnih do uveljavitve tega zakona.

42. člen ( predpisi, ki se prenehajo uporabljati)

Z dnem uveljavitve tega zakona se prenehajo uporabljati določbe:

• 13. člena, 13. a člena, 67. a, prvi odstavek 71. člena, 72. člena, 73. člena, 3. točka drugega

odstavka 74. člena, 80. a člena, 80. c člena, 80. č člena, 80. d člena, 80. e člena, 80. f člena, 80. g člena in 80. h člena Zakona o javnih financah (Uradni list RS, št. 79/99, 124/00, 79/01, 30/02, 56/02 – ZJU. 127/06 – ZJZP, 14/07 – ZSPDPO, 109/08 in 49/09), v delu, ki se nanaša na upravljanje kapitalskih naložb države kot so definirane v tem zakonu,

• 6. in 7. člen Zakona o Vladi Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 24/05 – uradno prečiščeno besedilo in 109/08) v delu, ki se nanaša na upravljanje kapitalskih naložb države kot so definirane v tem zakonu

• Uredba o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim premoženjem države in občin (Uradni list RS, št. 123/03, 140/06, 95/07 in 55/09) v delu, ki se nanaša na upravljanje kapitalskih naložb države.

43. člen (razveljavitev predpisov)

Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati:

• 8. člen Zakona o družbi za avtoceste (Uradni list RS, št. 20/04 in 69/08), • 5. člen, 14. člen, 15. člen, 16. člen, 17. člen in 20. člen Zakona o Slovenskem

odškodninskem skladu (Uradni list RS; št. 7/93 in 48/94), • 241. člen, 242. člen, 246. člen, 247. člen in 248. člen Zakona o pokojninskem in invalidskem

zavarovanju (Uradni list RS, št. 12/92, 5/94, 67/94, 7/96, 54/98, 98/99, 106/99, 65/02 in 112/02),

• tretja alineja 26. člena in 27. člen Zakona o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93, 30/98 in 127/06),

• 2. člen ZLPDZ Zakona o lastninskem preoblikovanju deleža zavarovalnic, do katerega so upravičene fizične osebe (Uradni list RS, št. 56/08);

• 15. člen, 16. člen, 17. člen, drugi, tretji in četrti odstavek 18. člena Zakona o Uradnem listu Republike Slovenije (Uradni list RS: št. 57/96, 90/05, 112/05 in 102/07).

22

44. člen (uskladitev aktov družb)

(1) Določbe zakonov, ki se razveljavijo v skladu s prejšnjim členom, se uporabljajo do

oblikovanja organov v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. (2) Organi družb, ki so imele posebne sisteme upravljanja določene s predpisi iz prejšnjega

člena so dolžni zagotoviti oblikovanje organov v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe najkasneje v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona.

45. člen

(začetek veljavnosti) Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

23

III. Obrazložitev členov

K 1. členu Ta člen določa vsebino zakona. Vsebina zakona je ureditev osnovnih načel pri upravljanju kapitalskih naložb v državni lasti, opredelitev aktov, ki so osnova za upravljanje naložb in ustanovitev Agencije za upravljanje kapitalskih naložb v državni lasti, ki bo prevzela ključno vlogo pri upravljanju naložb. Poleg navedenega je pomembna vsebina tega zakona tudi ureditev postopkov upravljanja s kapitalskimi naložbami.

K 2. členu V tem členu so opredeljeni pojmi, ki so uporabljeni v tem zakonu. Kapitalska naložba je delnica ali delež, katere imetnik je Republike Slovenije v posamezni gospodarski družbi (kapitalske naložbe niso terjatve) Sektorske politike so politike razvoja panog resornih ministrstev in drugih državnih organov s področja dejavnosti, ki jo opravlja posamezne družba. Zakon razlikuje naložbe kot, strateške, s katerimi država zasleduje posebne dolgoročne, strateške cilje in portfeljske naložbe, s katerimi zasleduje izključno ekonomske cilje – ustvariti dobiček, ki je primerljiv dobičku podobnih družb v zasebni lasti. Upravljanje naložb po tem zakonu je pridobivanje kapitalski naložb, razpolaganje s kapitalskimi naložbami in izvrševanje pravic, ki izhajajo iz imetništva delnic ali deležev. Pridobivanje je nakup delnic ali deležev , razpolaganje pa pomeni prodajo, zamenjavo ali drug posel, s katerim se imetništvo delnic ali deležev prenese na drugo osebo.

K 3. členu V tem členu je opredeljeno načelo preglednosti. Načelo preglednosti obsega jasno določitev ciljev države in jasnost postopkov in kriterijev sprejemanja lastniških odločitev. Strateški dokumenti in poročila o ciljih in rezultatih upravljanja morajo biti javno objavljeni.

K 4. členu Načelo predvidljivosti v tem členu pomeni, da mora biti ravnanje države kot lastnika predvidljivo za vse, ne le za uprave družb temveč tudi ostale delničarje ali družbenike in druge deležnike družb. To načelo se uresničuje z izvajanjem načela preglednosti.

K 5. členu Načelo učinkovitosti je opredeljeno z doseganjem ciljev iz Strategije upravljanja naložb v državni lasti in drugih aktov. Lastniška politika se mora izvajati učinkovito. Zato mora biti konsistentna in dobro organizirana z natančno opredeljenimi zadolžitvami in obveznostmi posameznih državnih teles in samih družb v državni lasti. Upravljanje državne lastnine je v ta namen s tem zakonom centralizirano.

K 6. členu V tem členu je opredeljeno načelo odgovornosti. Z družbami v državni lasti je potrebno upravljati odgovorno. Načelo odgovornosti je mogoče zagotoviti le, če se jasno razmejijo pristojnosti

24

posameznih organov pri upravljanju in določijo njihove pravice. Pomemben je tudi nadzor nad upravljanjem in izvajanjem pravic ter poročanje državnemu zboru kot najvišjemu organu državne oblasti.

K 7. členu Ta člen kot temeljni dokument pri upravljanju družb določa Strategijo upravljanja kapitalskih naložb, ki mora vsebovati usmeritve razvoja določene panoge in doseganja ciljev upravljanja naložb, ki izhajajo iz posameznih sektorskih politik.

K 8. členu V tem členu je določen postopek oblikovanja in sprejema Strategije. Strategijo oblikuje Agencija na podlagi sektorskih politik, ki vsebujejo dolgoročne usmeritve in razvojne cilje družb na posameznih področjih. Agencija predlog Strategije pošlje Vladi, ki jo po potrebnem usklajevanju pošlje Državnemu zboru v potrditev. Strategija se sprejema za obdobje namanj treh let.

K 9. členu Ta člen določa, da Agencija na podlagi Strategije upravljanja izdela letni načrt upravljanja, ki konkretizira letne cilje upravljanja. Letni načrt potrdi Vlada. V izjemnih primerih (zaradi ekonomskih ali socialnih razmer) se lahko cilji iz letnega načrta spremenijo, kar mora potrditi Vlada.

K 10. členu Tretji osnovni dokument pri upravljanju družb v državni lasti je kodeks upravljanja. Kodeks upravljanja je zbirka določb, ki urejajo ravnanja Agencije, organov vodenja in upravljanja družb v državni lasti in državnih organov pri upravljanju kapitalskih naložb države. Kodeks bo med drugim vseboval standarde za dobro upravljanje družb v obliki priporočil in predlogov za družbe, v katerih ima delež država. Predstavljal bo del politike upravljanja naložb države in dobrega upravljanja družb, zato bo vseboval tudi pravila sodelovanja Agencije in drugih organov, povezanih z upravljanjem družb v državni lasti. Agencija objavi Kodeks upravljanja na svoji spletni strani.

K 11. členu Ta člen je prvi člen v poglavju, posvečenemu Agenciji in določa ustanovitev ter naravo Agencije kot samostojnega in neodvisnega neposrdenega proračunskega uporabnika. Samostojnost in neodvisnost pomeni, da Agencija pri delu ni vezana na navodila Vlade, ministrstev ali drugih organov in da v okviru sprejete Strategije in Letnega načrta samostojno in odgovorno izvaja upravljanje družb v državni lasti. Pri tem mora poleg naštetega upoštevati kodeks upravljanja, veljavno zakonodajo in dobro poslovno prakso. Sredatva za delo so zagotovljena v proračunu. Ravnati mora s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika in v skladu z osnovnimi proračunskimi načeli.

K 12. členu V tem členu je določeno, da sta organa Agencije direktor oziroma direktorica Agencije in svet

25

Agencije. K 13. členu

Svet Agencije je kolektivni organ in ga sestavljajo predsednik sveta in dva člana, od katerih enega predsednik imenuje za svojega namestnika. Predsednik in člana sveta imajo pravico do sejnine , katere višino določi vlada.

K 14. členu Ta člen določa pristojnosti in naloge direktorja Agencije, ki zastopa in predstavlja Agencijo, sprejema akte o sistemizaciji, notranji organizaciji in druge splošne akti Agencije. Direktor odgovarja za zakonitost dela Agencije. Glede odločanja o upravljanju kapitalskih naložb so njegove pristojnosti omejene s tem, da mora za vse pomembnejše odločitve pridobiti soglasje Sveta (vsi posli pridobivanja in razpolaganja ter pomembnejše odločitve izvajanja pravic delničarja).

K 15. členu V tem členu so določeni pogoji za predsednika oziroma člana sveta Agencije. Poleg splošnih pogojev o izobrazbi in delovnih izkušnjah ter nekaznovanosti je pogoj za predsednika in člana sveta, da v štirih letih pred imenovanjem ni bil funkcionar oziroma član Vlade, Državnega Sveta, Državnega zbora ali organov lokalne samouprave.

K 16. členu Ta člen določa, da mora imeti direktor poleg pogojev, ki veljajo za predsednika in člane sveta tudi pet let vodstvenih izkušenj in ima višjo raven znanja tujega jezika, ki bo določen s sistemizacijo delovnih mest.

K 17. členu V tem členu je določena nezdružljivost dela direktorja, predsednika in članov sveta z nekaterimi funkcijami v organih političnih strank in sindikatov, članstvom v organih vodenja ali nadzora gospodarske družbe, v kateri ima kapitalsko naložbo država ali je družba konkurenčna družbi, v kateri ima država kapitalsko naložbo. Prav tako pa direktor, predsednik in člani sveta ne smejo biti v poslovnem razmerju z družbo, ki je v državni lasti ali z njo povezano družbo. S tem se želi doseči čimvečja neodvisnost direktorja, predsednika in članov sveta . Določena je tudi sankcija za primer nespoštovanja pravil o nezdružljivosti.

K 18. členu Ta člen določa, da direktorja, predsednika ter člane sveta imenuje Vlada na predlog predsednika Vlade. Predsednik Vlade izbere kandidate za člane sveta na podlagi javnega poziva. Postopek imenovanja direktorja poteka po predpisih, ki urejajo imenovanja v javnem sektorju.

K 19. členu

26

Mandat direktorja in članov sveta traja 5 let. Direktor ima možnost ponovnega imenovanja za eno mandatno dobo. V prehodnem obdobju do imenovanja novega direktorja, predsednika ali člana sveta s polnimi pooblastili naprej opravljajo svoje naloge dosedanji direktor, predsednik oziroma člana sveta. Izjema velja v primeru predčasne razrešitve direktorja, ko lahko vlada za največ šest mesecev imenuje vršilca dolžnosti.

K 20. členu Ta člen določa razloge za predčasno prenehanje funkcije direktorja, predsednika ali člana sveta Agencije. Razlog za predčasno prenehanje je lahko odstop direktorja, predsednika ali člana sveta, razrešitev v primer pravnomočne obsodbe za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti ali neopravljanje oziroma nevestno ali nestrokovno opravljanje nalog. Mandat direktorja, predsednika ali člana sveta preneha, ko Vlada ugotovi, da obstajajo razlogi iz tega člena in izda odločbo o razrešitvi. Direktor, predsednik oziroma član sveta imajo pravico do predhodne seznanitve in izjasnitve o razlogih za razrešitev.

K 21. členu V tem členu so določene pristojnosti sveta Agencije. Svet Agencije je pristojen za nadzor nad delom Agencije in za določene pomembnejše odločitve v delovanju Agencije. Svet na predlog direktorja odloča o pomembnejših aktih Agencije (predlog Strategije, predlog Letnega načrta in Kodeks upravljanja). Na predlog direktorja daje soglasje k pridobivanju in razpolaganju s kapitalskimi naložbami ter na odločitve v zvezi z uveljavljanjem glasovalnih pravic na skupščinah (imenovanje članov nadzornih svetov, odločanje o razrešnici članom uprav in nadzornih svetov, delitev dobička in druge odločitve iz pristojnosti skupščine). Svet na predlog direktorja tudi imenuje člane Akreditacijske komisije.

K 22. členu Ta člen določa način odločanja v svetu Agencije. Predsednik in vsak član sveta ima en glas, odločitve pa se sprejemajo z večino glasov vseh članov sveta. Direktor Agencije ima pravico sodelovati na sejah sveta, nima pa pravice glasovanja.

K 23. členu Akreditacijska komisija (AK) deluje kot posvetovalno telo v sestavi Agencije. Njena naloga oblikovanje strokovnih mnenj o primernosti kandidatov za člane organov upravljanja in nadzora gospodarskih družb v lasti države.Merila in postopke ter način delovanja določi svet Agencije z notranjim aktom. Ta člen določa tudi, da člane AK imenuje svet Agencije izmed zunanjih strokovnjakov s področja upravljanja družb na predlog direktorja.

K 24. členu Ker bodo člani Akreditacijske komisije svoje delo opravljali neprofesionalno, so upravičeni od sejnin, ki jih določi svet Agencije.

27

K 25. členu

Ta člen govori o varovanju zaupnih podatkov. Dolžnost varovanja velja za direktorja, vse člane sveta Agencije, vse zaposlene na Agenciji in druge osebe, ki podatke pridobijo pri opravljanju nalog za Agencijo.

K 26. členu Dolžnost poročanja Agencije je določena v tem členu. Agencija mora izdelati poročilo o izvrševanju Letnega načrta za prejšnje leto in ga do 31. marca naslednjega leta predložiti Vladi, Državnemu zboru in ga javno objaviti.

K 27. členu

V tem členu je opisano pridobivanje kapitalskih naložb s strani Agencije. Kapitalske naložbe se lahko pridobivajo do višine zagotovlenih sredstev v vsakokratnem finančnem načrtu Agencije. Vsako pridobivanje kapitalskih naložb mora imeti osnovo v sprejetem Letnem načrtu upravljanja.

K 28. členu Ta člen opisuje naloge Agencije, ki so povezane z izvajanjem pravic iz delnic in deležev v družbah. Gre za pravice in dolžnosti, ki gredo delničarju ali imetniku deleža po Zakonu o gospodarskih družbah in se jih izvaja na skupščinah in v različnih postopkih. Člen daje pooblastilo Agenciji, da zastopa Republiko Slovenijo pred sodišči in drugimi organi ter da lahko pooblasti druge osebe (odvetnike ali druge zastopnike) za zastopanje v postopkih pred temi organi.

K 29. členu V tem členu je določeno, da je razpolaganje s kapitalskimi naložbami mogoče le, če je to predvideno v Strategiji in Letnem načrtu. Razpolaganje se loči na dve vrsti naložb: s portfeljskimi naložbami Agencija razpolaga samostojno, s strateškimi pa na podlagi soglasja Vlade po predložitvi programa prodaje za vsako posamezno naložbo. Vsako razpolaganje mora biti odplačno, neodplačno razpolaganje bi bilo mogoče le, če bi to določil poseben zakon.

K 30. členu Ta člen opredeljuje, da mora program razpolaganja obsegati zlasti ekonomsko utemeljenost razpolaganja, predmet, obseg in metodo razpolaganja.

K 31. členu

Pripravljalna dejanja v zvezi z razpolaganjem so razdeljena glede na pomembnost deleža v posamezni družbi. Pred razpolaganjem s kapitalsko naložbo mora v primeru, ko ima država več kot 25-odstotni delež v osnovnem kapitalu družbe, vrednost naložbe oceniti pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij. Pooblaščenost je določena po zakonu, ki ureja revidiranje, oziroma mednarodno priznana finančno svetovalna institucija.Če kapitalska naložba države predstavlja več kot 50-odstotni delež v osnovnem kapitalu družbe, mora biti opravljen tudi skrbni finančni, pravni

28

in organizacijski pregled družbe. Izjemoma pa cenitev ni potrebna, če je predmet razpolaganja vrednostni papir, s katerim se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev oziroma, če so stroški cenitve nesorazmerni z vrednostjo premoženja, s katerim se razpolaga, oziroma, če stroški cenitve presegajo polovico knjigovodske vrednosti premoženja, s katerim se razpolaga.

K 32. členu

Ta člen določa metode prodaje kapitalske naložbe in sicer, ki se uporabljajo samostojno ali v kombinaciji. Agencija uporablja metodo: - javne ponudbe, ki se izvede kot na nedoločen oziroma določljiv krog oseb naslovljeno javno vabilo k nakupu pod vnaprej objavljenimi pogoji in vsebuje vse bistvene sestavine pogodbe; - javne dražbe, ki se izvede kot javna prodaja pod vnaprej objavljenimi pogoji prodaje, pri kateri je pogodba o nakupu sklenjena s ponudnikom, ki izpolnjuje pogoje in ponudi najvišjo ceno nad izklicno ceno; - javnega zbiranja ponudb, ki se izvede kot na nedoločen oziroma določljiv krog oseb naslovljeno vabilo, naj pošljejo ponudbo za nakup določenega premoženja pod objavljenimi pogoji; - ponudba vrednostnih papirjev javnosti v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov.javnega zbiranja ponudb, ko se lahko opravijo dodatna pogajajnja. Nadalje so določene izjeme iz prej opredeljenih metod, če tako opredeljuje drug zakon ali pa dodatno pogajanje v primeru. Zadnji odstavek določa primere, ko je mogoče razpolaganje z neposredno pogodbo in sicer v primeru zamenjave, trgovanja na organiziranem ali prostem trgu skladno s predpisi; v primeru sprejema javne ponudbe v primeru prevzema, v primeru prodaje na podlagi prodajne opcije ter v primeru uveljavljanja predkupne pravice upravičenca do le-te, potem ko je bila izvedena ena izmed javnih metod iz prvega odstavka.

K 33. členu Ta člen določa, da mora biti kupnina plačana v enkratnem znesku izjemoma pa v več obrokih, toda samo v primeru, da je neplačani del zavarovan z bančno garancijo na prvi poziv.

K 34. členu

V tem členu je določeno, da Agencija vodi evidenco kapitalskih naložb kot del centralne evidence, ki jo v skladu z določbo drugega odstavka 71. člena Zakona o javnih financah (Uradni list RS, št. 79/99, 124/00, 79/01, 30/02, 56/02 – ZJU. 127/06 – ZJZP, 14/07 – ZSPDPO, 109/08 in 49/09) vodi Ministrstvo za finance.

K 35. členu Ta člen določa rok za imenovanje direktorja, predsednika in članov sveta Agencije. Vlada mora najkasneje v treh mesecih po uveljavitvi zakona imenovati organe Agencije.

K 36. členu V tem členu je določeno, da do imenovanja organov Agencije naloge Agencije opravlja Direktorat za javno premoženje na Ministrstvu za finance, naloge direktorja Agencije v tem času opravlja generalni direktor oziroma generalna direktorica Direktorata za javno premoženje na Ministrstvu za finance. Pooblastilo pa ne velja za naloge upravljanja s kapitalskimi naložbami države, ki jih do konstituiranja organov Agencije izvršuje Vlada.

29

K 37. členu

Ta člen določa prehodno obdobje in mandate članov Kadrovsko akreditacijskega sveta Vlade, ki se preoblikuje v Akreditacijsko komisijo Agencije. Mandat članov Akreditacijska komisije traja do 22.4.2013 kar pomeni 4 leta od imenovanja s sklepom Vlade.

K 38. členu V tem členu je določeno, da se sredstva za začetek dela Agencije zagotavljajo na postavkah Ministrstva za finance, saj je bilo to ministrstvo do uveljavitve zakona deloma pristojno za upravljanje s kapitalskimi naložbami države.

K 39. členu Ta člen določa prevzem zaposlenih delavcev v državnih organih, ki so do uveljavitve zakona opravljali dela v zvezi z upravljanjem kapitalskih naložb države.

K 40. členu V tem členu je določeno, da se z dnem imenovanja organov Agencije upravljanje kapitalskih naložb z posameznih proračunskih uporabnikov prenese na Agencijo. Prav tako se prenese tudi upravljane delnic Zavarovalnice Triglav d.d. Ljubljana, ki so v lasti ZPIZ iz KAD na Agencijo.

K 41.členu Ta člen določa začasne akte, ki veljajo do sprejema aktov Agencije. Zakon zavezuje Vlado, da Državnemu zboru najkasneje do konca 2010 v sprejem pošlje prvo Strategijo upravljanja. Do takrat ostane v veljavi Odlok o programu prodaje, ki je sestavni del proračunskih dokumentov Vlade. Rok za sprejem Kodeksa upravljanja je tri mesece po imenovanju organov Agencije. Do imenovanja organov Agencije Vlada še naprej izvršuje pravice in obveznosti države kot imetnika deležev in delnic v družbah.

K 42. členu Ta člen določa katere določbe se s sprejemom tega zakona prenehajo uporabljati.

K 43. členu

Ta člen določa katere določbe prenehajo veljati z uveljavitvijo tega zakona.

K 44. členu

Zaradi uresničevanja načel in izvajanja korporativnega upravljanja je potrebno upravljanje vseh

30

družb v državni lasti postaviti na enotne temelje in različne ureditve upravljanja družb poenotiti skladno s predpisi, ki urejajo gospodarske družbe. Organi družb, ki so imele dosedaj v področnih zakonih določen poseben način upravljanja, so dolžni v roku šestih mesecev izvesti ustrezno uskladitev z zakonom o gospodarskih družbah.

K 45. členu V tem členu je določen začetek veljavnosti zakona.