michael philipp - reprint (ctc proposes to liberalize)

26
§ 16.01 INTRODUCTION The enactment in 1984 of DEFRA 1 radically changed the rules regarding the deductible funding of Voluntary Employees Beneficiary Associations (VEBAs). 2 Effective January 1, 1986, contributions to all welfare benefit funds, 3 including VEBAs, must comply with the requirements and limitations of Internal Revenue Code Sections 419 and 419A. 4 Shortly after the effective date of these Sections, the Treasury Department promulgated Temporary Regulations which provide guidance with respect to some elements of these provisions. 5 Unfortunately, in the intervening 11 years there has been no further formal guidance provided by either the Treasury Department or IRS. The purpose of this article is to discuss several of the most important issues arising under Sections 419 and 419A that are not addressed in the Regulations and instead are being developed through the Tax Court. § 16.02 DEDUCTIONS FOR CONTRIBUTIONS WITH RESPECT TO RESERVES FOR IN- CURRED BUT UNPAID MEDICAL CLAIMS Perhaps the most commonly maintained reserve within a welfare benefit fund is one determined with respect to claims incurred but unpaid at year end. This includes both claims which have been reported to the claims administrator by the end of the year as well as those which have not yet been reported, all of which are generally referred to, collectively, as the IBNR. Generally the type of fund within which such a reserve is maintained is one which has been determined by the IRS to constitute a VEBA. 6 Because this type of reserve is likely the most common type of reserve maintained within welfare benefit funds, and a lot of confusion still exists with respect to how this type of reserve is to be determined, it is not surprising that it is commonly called into question upon audit of contributing employers. [1] Account Limit In order to be deductible under Section 419, an employers contribution to a welfare benefit fund has to satisfy numerous requirements, one of which is that it cannot exceed the funds qualified cost. 7 For this purpose, a taxpayer is permitted to take into account any addition to a qualified asset account to the extent that such addition does not cause the assets in the account at year end to exceed the funds account limit. 8 Section 419A(c) contains five paragraphs which address the components of the account limit of a qualified asset account. Together, they operate to delineate the maximum amount that may be taken into account. 9 A Chapter in New York University 56th Institute on Federal Taxation 1998 The Current Status of VEBA Planning and Controversies By Russell E. Greenblatt Partner, Katten Muchin Zavis Rosenman, Chicago, IL. Previously, he served as Attorney-Advisor in the Office of Chief Counsel, IRS (Employee Plans and Exempt Organizations Division) where he was the principal author of Proposed Treasury Regulations regarding VEBAs. Also, he has authored many articles on the subject of VEBAs. * This work is reprinted from the proceedings of New York University’s 56th Institute on Federal Taxation, Copyright © 1998 by New York University. Published by Matthew Bender & Company, Inc., a member of the Lexis/Nexis Group.

Upload: others

Post on 04-Jun-2022

4 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

§ 16.01 INTRODUCTION

����������������� ���� ������� ������������������������������������������������������������ ����������

�������� �!��������������������"#��!��$%&' �������(��)��������*��� +*��������������������#,�������������

�����*$- �����������!��*�����������,���������.���������������������� �/����������(�����0����1������

���� ���� ����&� � �1������������� ����������(��������� � ������1������*� ���������������������������������

��������������������,�������(�����������,���������������������������� ����������(����&2 ��3������������*

����������(���������������������������������������������������������(�����������������������������������

���/�1&���������������� ��������������������������(������� �����������������������������������1����������

�����������������������������������������������������������������������(���������������������4�0����&

§ 16.02 DEDUCTIONS FOR CONTRIBUTIONS WITH RESPECT TO RESERVES FOR IN-CURRED BUT UNPAID MEDICAL CLAIMS

5�����������������������������������(��,������,����������������������������������,����������

��� ����� �������� ���� ������ ��� ����� ���&� � � ���� �������� ����� ����� ,���� ��(�� ����� ��������� ��� ���� ����

�������������������������������������,�������������,������(�����������������������*��������,�����������������

�����������*��������(���*��������#/!6�&$��7�������������������� ������,����,����������������(�������������

����,�����������������������������/�1������������������!�&+

!������� ���� ����� �� � �����(�� �� �8���� ���� ���� ����� ����� �� � �����(�� �������� ,���� ,������� ������

�����*� ������ ������ ��������������� �4����,��� �������� �����,� ���� ������� � �����(�� �� ��������������*� �� �����

������������������������������������.������������������� ��������������������&

[1] Account Limit

/�� ������ ��� ��� ���������� ������ 1������ ���*� ��� ������� �� ����������� ��� �� ,������� ������� ����� ���� ��

�����������������.�������*������� �,���������������������4������������� ��#.�����������&$9 �����������������*

�� ��4������ �� �������� ��� ��8�� ���� �������� #���� ������� ��� �� .������� ������ �������$� ��� ���� �4����� ����� ����

���������������������������������������������������������������4������������� ��#����������&$ ��1����������"�%

�������� �(�� ����������� ,���� �������� ���� ���������� ��� ���� #�������� ��$� ��� �� .������� ������ �������&

��������*�������������������������������4���������������������8��������������&�

A Chapter in

������������� ���������� ������������������������

1998

���������������� ������ !"���#������������ ��

!�����������&�7���������

5������*� :������ ;����� <�(�� �������*� 0�����*� /=&� � 5��(�����*� ��� ���(��� ��� ��������>��(���� �� ���� ?����� �� � 0���

0������*� /�1� "�������� 5����� ���� �4���� ?����@������ �(���%� ,����� ��� ,��� ���� �������� ������� �� � 5�������� ��������

����������� ��������� ��!��&� � ����*� ��� ���� ��������� ���� �������� ��� ���� ���A���� ��� ��!��&

* This work is reprinted from the proceedings of New York University’s 56th Institute on Federal Taxation, Copyright © 1998 by New YorkUniversity. Published by Matthew Bender & Company, Inc., a member of the Lexis/Nexis Group.

Page 2: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

'

1����������"�%"�%����(����������������������������������������������.�����������������������#���������

�������������������������������������������������������������������"��������������������������4���������%&&&$

[2] Safe Harbor

��������*�������������������������� � ����/!6���������������&� ����������������(���������������� ������ ����

��������������������������������������������1����������"�%*���������������������������4������������������

#���������������&$�B

����#��������������$�,��������������/!6����������������1����������"�%"2%"!%"%�,�������(���C�#;�����

�������&��/������������� ��������������������������������������������4������������-2����������� �����.������

������������"�������������������������%��������� �������������������4����������,�������������������

�������&$

������������������������������������������������������� ��#.������������������&$�� ����������������������

����� �����������������������*�������������������,���������������������������������������������������������

���� �� � ���� ��4����� ����&�' � �5��������������8��*� ��,����������������������������������,�������� �����

�������� ,���� ���� .������� ������ ������ ,���� ���� ���� ����������� ������� �������� �� ����������� ��� ���� �����

�������������������8��������������������������������������������� ���������&������������*���������� ��������������

������������ ����������������� ��/!6��������������,������������������������������������������� ��.������

������ �����*� ���� /�������� ��(����� 0���� ���������� ���(���� ���� ����������� �������� ,��� ��� ����������� ��

����� �� ��(����� ���� ���� �������� ���� �� �����(�&� � ��� ��������� ����,� ��,�(��*� ��� �������� ,��� ������ ����� ���

��������� ���� �� �������� ���� ����������� � �������� ���� ������������ �� �����(�*� ��� ,���������� ���� ����� ����� ��

���������4�0������������*�,��������������������������������������������(����������������&

�����������-2D�����������������������������������,������������������������������������������������/!6�

��������� �� ������������ �''>' D&� �E�,�(��*�-2D��� � ����������������� ��.����������������������������

������������������������' D��� ����������������� ��.�������������������� �������������4����������(��������

���,��������,��8��������������������������������������������������&

[3] General Signal Corporation and Subsidiaries v. Commissioner, 103 T.C. 216 (1994)

���,�������� ���� +> 9� "���������� ��.������� �� ��������%*� ���� ��4��������������� ������������ � ��

/!6����������������������������������� ��.������������������&��/����������(������������������,���������������

����������� �1��������������������"�� �%�������������������� �������4�0���� ������������������*�������,��

����������������������� �����������*���(�����������*�������������������������(����������,�����������������

������������ ���������������������������,���.����������������������������������������/!6�������������&

E�,�(��*� ������� ����� �������4�0������4��������������������� � ������������������������,�C�#F���� �����

G1���� E������ =�� *� ������� ����"�%"2%"!%� ����� ���� ����,� �� ��4������ ��� ������������ ���� -2� �������� ��� ��

��������� ��.���������������������������������� �����������������������������&��������*������������������

����,�� �� ��4������ ��� ���� ������� ��� ��� ����,� ���� ���������� ,������ �������� ��� ��������� ����������&$� �B-

�&0&�����'-'&

/������� ����� ��������4����������/�1�������������������������������������,��������(������*���������������

�������� �/!6��,���'+D�"������ +%�����'9D�"������ 9%���������������������������� ��.������������������&

[4] Other Litigation

[a] Square D Company and Subsidiaries v. Commissioner, 109 T.C. No. 9 (1997)

/�� ���� ����*� ����� �������� � ���� �*� ���� ��4������ ������ ��� /!6�� �����(�� �������� ��� ���������� ��� ���

������������� ��.������������������&��1������������������������ ����� �*�������4�0����������������������

����� ������� ,��� ���� �(������� ���� ����� ���� ������ ������ ��� ���������� ������ ���� /!6�� ,��� ���� #����������

������������������������&$

������4�0�������A������������4����� ����������������������������1����������"�%"�%C�#H�I4�������������,��

���(�������������������$������������������������(���*�&�&*�1����������"�%"2%��������������������������*��

Page 3: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

-

���������*������������A������*���������������.��������� �#�����������������������������������$������������1�����

����"�%"�%&

3��8������� ����� �*������������������,�����������������������������������������/!6��,����,������������

������ �����������,���������&� �F���������� ��� �����������"�� 9%���� ���� �,�������� ��.������*� ���������������

���"���������*�����������������>�������������������%�,���J��*�'2* �*�,���������������������������,��

J2*22�*�+�&

[b] Hy-Vee Employee Benefit, Plan and Trust v. Commissioner, Tax Court Docket No. 2834-93 andHy-Vee Food Stores, Inc. and Subsidiaries v. Commissioner, Tax Court Docket No. 1202-95.

/������������� ������������������������ � ��������������������*�����/�1�������������������������������

����� ��4� ������� ���� ��!�� ,��� �������� ��� ���� ��!�� ������ ������ 1�������� -B*� �� �� ���� 1�������� -B*

���B&������������������������������,������������������,����(�������������/!6����������������*�����������

�����>��������������������������������������������(�������������� �������!������������������"J'2-*9B�

����J�B9* '-%�,������A��������������������������������4&�������/�1������������������������������1������++2�"�%

�������������!������������������������������������������������4��������"������B�%&

/�����������������*������� ����������!��� ���"���� ������������������*�����/�1���������������������������

"������������������!�%�,������������������������������������1��������'�*�����*��������������������������

/!6�� ,��� �(��������&� � � ���� /�1� �������� ����� ���� ��� ���� ������ ������� ������������ ��� ���� ��!�� ��

J��*+2+*� ����������������*�����/!6��,����(������������J- 9*'�+&

���������������������������,��������������������������������������*���������������������������������,��

�������� ��� �� ������� �� � ���� ��4� 0���� �� ������ ������� � ���� �� ���� ����� ���� ���������� ,��� ���� ��� /!6�� ��

�����4������'9D��� �.������������������&

[c] General Signal Appeal

������������������ ����� ��������������8�����,�������1������0�����0������� ���������"���8���6�&���9>

�B� %��������������������&���E�,�(��*�����/!6�K�������������������������������������������������&

[5] What Constitutes A “Reasonably And Actuarially Necessary” IBNR?

5����������������4��������������������������������������������������������������*�����������������

���� ��4� 0����� �� �������� ����� ��4������� ������� ���������� ����� /!6�� ��� ������ �������� �� ����������� ��� ���

��������� ���� �� .������� ������ �����*� ��,� ������� �� ��4������ �������� ���� ������ ,���*� �� ����������� ,��

1����������"�%"�%*���#�����������������������������������$��������/!6��������L

[a] Recommended Assistance from the Claims Administrator

/�� �� ��������� ���������� ����� ��4������� ������� ��� ������� ��� ���� ���A������ /!6�� ���� ���� ����

����������� ����� ��� ����� ���� ���� ����� ������� �� #���� �����$� ��� #����� ������� ������$� ���� ���� ����

��������������������������� ��������������������������������������������&���������*����������������������������

����� �������*� ������� ���� �������� ��� �������� � ��� ���� ���� ��� ���� ����� ����� ������� ����� ���� ����� ���� ������� �

��������&��/������� ����� �*�������4�0�����,�����������������������������(������������������������,��

�������� ��� ���� /!6�������������������� ������ �����.����� ��� ����������� ��������*�������� ���� ����� ����� ������,��

�(�����������������,����������������������������������������������������(����*���������(�������������(���*

���&����������������� ������������������������� ���������&

[b] Technical Advice Memorandum 9446002

/����;����+BB'����������(�����������������/!6���4���������������������������������������������@��

��� ��������� ������ 8��,�� ��� ���� #��������� ������$� �����&� � � ��������� ���� ������� ����������� ,��� ���

�����(������*�����5���������������!�������� �������������5����������������������������(������ �����/�1

Page 4: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

�����@��� ���� ��������������� �� � ���� �����(�� ��� �������� ���� �(������ ��(���� �� � ���� �����(��� ��������� ���� �

�����������(�����������������"����%����������������������������������������������������������.�����������"&�&*

���� ������%&� � � !������� ���� ����������� ���������� ����� ���� �����(��� ����������� ������ ���� ������ ,���� ���

�������������(������������������������������������� ����,���������,����(������*� ����5���������������!�����

�����������������������(��,��������������������������������������&

[6] IRS Training Material

/��(��������������/�1���������������*�����1��(������������������������A������ ����������������������������

���(���� �������� ,��� �������� ��� ���� ����� ��� ������ ��� �������� ���������� ��� A������ ���� ���������� ������ ��

/!6�������������������������&��������*���������������������������������������������������������������

������������#����$�����������������������������/!6���������#�����������������������������������$��������

�����������&�-

§ 16.03 DEDUCTIONS FOR CONTRIBUTIONS WITH RESPECT TO RESERVES FOR POST-RETIREMENT BENEFITS

�������� ����� ,���� �� ���� ���A���� ��� ������ ������� ��������� ���� ����������� ��� ������������ ��� ,������

����������������������������.��������������1����������"�%"'%������������������(�����������>��������������

������������������������&

[1] Section 419A(c)(2)

1������ ����"�%"'%*� ,���� ���(���� ���� ����� ���� ���� ��������� ,��� �������� ��� ����� �����(��*� ���(���� ��

�����,�C

��������������(��������������������������������� ����������������&� ������������� �������������4����

����� ��� ������� �� �����(�� ������� �(��� ���� ,��8��� �(��� �� � ���� ��(����� ��������� ���� ����������� ��������

����� ��(��������"����������������������������������� ���������������%������������������M�"�%�����>��������

�����������������������(���������(��������������"����������������������� ��������������������%*����"!%

����>���������������������������������������(���������(�������������&

��������(��������������������������������������(������������������,��������������������(���&

[2] Legislative History

3������������� ���� �������(�� ������� ��� 1������ ����"�%"'%� ����� ���� ����� ���� ����� ����� ���� .������� ��

,���������������������������������������������,��������������������������(����������>��������������

������������������������&��������������� �����E�����F��������;�����0���������������������,�C

���� ������� ������@��*� ��,�(��*� ����� �� �� ����������� ��� ����� �� ����������� ��(��� �� � �����(��� ��

��������������,����������������������������������>���������������>������������*������������*��������*���8����*

�������*���(����������*����������������������������������*��������������������(����������&������������*

��������� ���������� ���� ��(����� ������� �������� ���� ����,��� ���� �������� ���� ����>��������� ������ �������

���������������� ���.������������������*�������������������(������������������������������������������

���������������������������������������������(������,����������������������������������������������&��

1�����*�����0������������������������������������������ �������������*��������������*�����������������

������������������C

5����������� � ���� ��������*��������������*������������������ ���� �������&�M� ����.��������������������

��������,�����������������������������������������������(�����������,������������������������������������

�����������������������"��������������������%����������������������������������������������������������

�������������&����������������������������������������������������������(���������(�������,��8������

�� � �����������*�,��� �������������� �������������&&&� &� � �������������� ������ ����� ���� ������������������

��������� ������ ��.����� ����� ���� ������� ��� ������� �������� ��� ������ ��� ����������� ���� ������������ ������

��������� �����������*�,���� ��8�� �������������4����������������� ������*��������� �����������*����������

Page 5: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

2

����� ���*� ���� ��� ��� ���� ����� ����� ��� �� ��(��� ����� �(��� ���� ������� ,��8��� ������� ��� ���� �������

�����������"���������������������������������������(������������������������%&$�2

[3] Typical Fact Pattern

�����������������������*�������� �������������������� +������������4�0������������������������������ �

���� �*� ������ ��,����������!��,���#���������$�"���.������� ���� +*������������������������� ��������%� ����

�������������������(�������������������&�������������������� ���������������������������������/!6�

������������(��������1����������"�%"'%������������������������"������������������������%�������������,���

�����(������� �������������������������������� ������������������ ����>�������������������&� �����������

,��������������,�����������������������������������,���������������(�������������������,���������������

������������������"�%&�����������������������������������������������������������������������������������"�%

��������������������,���������������������*�"'%�������������������������������������������������������

�������������������(��",�������������������(�����������������%�,����4�������*�����"-%�����������������

���� ��������� ��� ����� ���� ����� ���� ������� ��� ���� ����� ��� ��� ���� ��(��� �������� ��� ��� ���� �������� ��� �

���������������&������������������������(������������������������������������.����������*�������������.������

�������������� �����������������!��,����(����������������������������!�����������������������������>��>

���>�������&

[a] General Signal

����� ����� ������������������!������ 2�������������������������������������������J-B*BBB*BBB���

���������� ��� 2&� �����/�1������������� ����� � ���� 2���4��������������������������A�������,����������� ��

��������������&����������������������������������������������������� +�"J-2&-�����%������� 9�"J�B&'

����%*� �������� �� ������ ����� ��� ���������� ��� ��� ������������� ������ ���� ���� ��������� ������� �������

���������������1����������"�%"'%&�����������������������������������"J2*BBB*BBB%�,���������������� &��/�

�� ����������������*���������� �������!��,�����������������>��>���>��&

[b] Square D

1.������ �� ��!��,�������������� ���� '&� �1���� �������� ����� �*��������������� 2�����������������

�����������"J-+&+�����%���������������������!�&�������������������� ����� �*����������������,�������

���������������������������� +�����������������������������"J'9*BBB*BBB%�,����������������!�������������

�� +*�,����,������������,����������������������������������������1����������"�%"'%&��������*�����������

��������������������,������� ���� 9*�������������������� "J�'&������%�,��� ��������������������� 9����

�����������������������������������,������������������������(�������������������������,����������������

�� 9��������������������&����������������������!��,��������������������� *�������,���������������������

��!��,�����������������>��>���>��&

[c] Parker-Hannifin

3��8������� ����� ������1.������*�5��8��>E���������������������������!���������������������,�����

���� �� ����������� �������*� �� ����*� ��� ���������� ��� ��� ����>��������� ������� �������� ������ 1�����

����"�%"'%&� � /������*� ,���� �� ����������� ��� ��!�� ��� ����� ���� �� 9� ���� ����������� �� ����������� �����

"J�'*BBB*BBB%����������!�*������A�����������������������������"J'+&������%�,�����������,������������

������>���������������������������(�&��/�����������������*�5��8��>E�������������������������!��������

,���������������������������������������� ������������ ���(������������&��6������������������������������

,�����������������!������� ������������������������,������������*�,����,����,�������� ���������� �������

����&� � 3��8������� � ���� �� ���� 1.����� �*� ���� �����(�� ,��� ��(��� ����������&� � ��� ����� ��� ���� ����� �����(�

�����������,�����������*�����������,�������������������>��>���>�������&

Page 6: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

+

[d] Other Cases

;���� ������ �������� ��(�� ���� ������������ ��� ,������� ������� ������ ��� ���� ����*� ��� ������ �� ����*� ��

1����������"�%"'%&���������������(�����*���,�������������*������������������������4�0���� ��������������� �

���� �*����������������������������!��������������������������������������(�&��?����������������*������

���� �������� ,���� ��(�� ������� ���� �������� ��� ����� ����>��������� ������� �����(��� �� �� ������ ��������

��������������@������(�*�������������������������������������������,�����������������������>��������&

[4] Tax Court’s Position

/������ ������������ "����� ����� �N�� �#���� ������N�+ ������$ ��%%*� ������4�0�������������������� ���� ��4�����

,������������������������������������������������������,����������4��������������,����������������1�����

����"�%"'%&��/������������������������4�0���� �����������,��������������4�����������������������������������(����

��.�����������1����������"�%"'%&

[a] General Signal

���� ��4� 0����� ���������� ����� �� ������ ��� ��� �������� ��� �� ��������� ���� �� ����>��������� ������� �����(�

������1����������"�%"'%*�������4������������(������������� ���� �������������������������������&��/�������

,����*�1����������"�%"'%�������������������� ������ ������������������������������������� "�������(����%

������������������������1����������"�%&��������*������������������������,�������������8����������������

��4����������������������8���������������������������� ���������������&��������������������4�0����C�#?����

����*��������������G�����(�������� ���������������0�����������������������(�����������,����� ���� ������ ������

�����,������������������������������������� ����(������������������������&$�"���������������%&�9

[b] Parker-Hannifin

����*�������4�0�������������������������������������������,������������������������������"����,������

���������������%������������������(��������������������������*�������4�������������������������,���,�������

��4�0������������������������.��������1����������"�%"'%&� �������4�0�����,������������������������4����� �

������������������������.���������������������������������������������������������������������������������

����(������'�������������������������������������,������(���������������������������/�1��������������������

��.������&� � /�� ��������� ��� ���� ��4����� �� �������� ����� ���� �������� ��� ������ 1������ ����"�%� �� ����� �

����������������������������������������������������������.������������������������������(������������

�� ����,������� ������� ����*� ���� ��4�0����� ���������C�#H�I�,�(��*� ���� ��!�� ������������� �������(����������

������� ����� ,���� ��������� ��� ����� ���� �����(��� ������ ��� ��������&� � ����*� �������� �� ������� ���� ���� ���

����������� ��� ���� ������� ����� ���� 0����� ���������� ���� ��A������ ������� � ���� � �����& �"�� ��

������������&$�

[c] Square D

������4�0�������������������������������$ ��%���������������������,�������*����������������������

�����(����������������������������������������������&��E�,�(��*�������������(������������������������(���

�,�*� ���� ��4� 0����� ��������� ��� ������ ��������� ������� ����� ���� ����� ����� ���� ��4������ ��� ���� ���.������

#�������$� �����4��������� ��������������(�� ������������������������&� �1.����������������(��������� ��� ��

������������*����������������������� ������4��������� ��������(��,����������!����������������������� �������

�����������(������ ���������������������������&��6����������������������������(�������������������������

�� �������!�&��1�����*���������������������8��������������������������(����������������� �����������������

������ ��������������������������������������������1���������!�����1��������6�&� ����������#���������

�� � 5���� ��������� E������ 0���� ���� =��� /��������� !������&$� ��������� ��� ���� 0����*� ��������� ������ (�����

��������������������(���������.�����������������,*�����������������������1����������"�%"'%*�����������������

�������������������,������������������������(��,�����������������&

Page 7: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

9

[d] Validity of Temporary Treasury Regulation Section 1.419-1T Q&A-5(b)(1)

/���$ ��%*�����0������������������������.��������� �,��������������������������1�������&���>���OP�>

2"�%"�%���(���&�������������������0����*�����(�����������������������,��������������.�������,����������������

���(�����������.�����������������,������������������������������ ��������� ��������������������������� �

��4����� ����� ��� ��� �������� ,���� ���� ���� �� ����� ���� �������� ���� ��������� �� � ��������� ,������� ���� ���� �

������������������4��������������������&

����.�������,�������(������������������!��,��������6�(�����-B����������,������������������,�����

����������-����������*�����������������������������,������������������������ ��������&��������4�����

��������������������� ���������������,����������������� �������� ������*� �� �������������(������� ��8��� ���

�������&

��������� ��� ���� 0����*� ���� ����� ���� �� � 1.����� � �� ��!�� ,��� �������� �� �� 2� �� ������ ��� ����������

���������������� +������� 2������(�����������������������*���������,�������������1.�������,����������

����������������������������������,�����������������������,��&��/����������*�����0����������������������������

�� ���������� ,��� ���� ������ ��� 1������� ���� ���� ����� ,���� ,��� ��� ���(���� ��������� ���� �����������

�����������������������������������*��������������������������������������������������������,����1������

������������&

/�����������*���,���������4�������������������������������������,�����#�������(�$����������*���������������

��������� ���������������1����������"%&�� �������4����� ����������,����������������������,����(�������������

�������������������������������(���������4�������������������������,��������,�������������������������&�����

/�1*������������������*���������������������������,�������������#����������(�$����������*��������������,��

������ ����������� ���� ������������ ���(����� ��� 1������ ���� "����� ��� ������ ����� ��.���� ������������ ��� ��

�����,�����������������������0���%&��7��������*���������/�1�,�������������������������������������(���������

���� ���������� ,����� �������� ���������� ��� ��������� ���� ���������&'B �����0������������������������������

�����������������������������������������0������� ������*���,������������������������,����������������������

����������(������������(�&

[e] PepsiCo, Inc.

?����������������8��,������������(����������������4�0�����,�����������������.��������� ���������������

�����(����������>����������������&��/������������� ���������!��� ��'����� ��������������������4�0��������8���6�&

�+2�>��*����������,�������������������������� ������������������,�C�#/������������*�������������1����������

���� ����� ���� ���� ����������� ����������*� ����� ���� ���� ���� �������� ��� ������� ���������� ������ ���� ����

��������������������,���������������������������������������������������������������������&����������(���*����

���������������������������������������������������(����������>������������������� ���� ����������������

��������� ��� ������.���������� �1�������������������&� �����������*������ ��4����� ��������� ���� ��4���������

�� +��� ��������� ���������������J-�*�B�*2�+&$����� ������������������(������������������,��������������� �

��4�0�����,�������������������������� �����0����&

[5] Basis for Appeals

������������ �����,����*������ ����� ���������������������1������0����*�� �#���� �������������������������

14���0����*������$ ��%�,������������������������1�(�����0����&� �1�������������,����������������������

�������� ������ ��������� ���� ������� ,��� ������� ��� ������4� 0���� �� ������������� �� � 1������ ����"�%"'%&� � ����

������ ����� ���� ����� ���� ������������ ��� ����� ���������� ���(���� "���� �������� ���(����%*� ���� ����� ���� ��������

��������,����,��������������������,���������0���� ��������������&

[a] Language and Structure of Sections 419 and 419A

HI ���������1���������0����������

3�������������������������������������������*���������������������������������������������������������

�������� �� � �� ���� ,���� �� �������� ,������ ���������� ���� ���������� �����4�&� � ���� ����� �� �� �������� ,����

Page 8: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

�������������������������������������������8����������������������,����������������������������4�&'� �����

������*������������������������������������������,����#������$���������������#�����(���������$�,������������

�������,��,�������������������������4�&��/����������*������4��������������������������1����������"�%"'%�,��

1����������"�%����������������(����&''

����������*����������������������� �������������������������������,���������������������������������

,��� �(���� ������ ����� ��� ������� ��� ��� ��� �������� �� ��������� ,����&'- �!�����������,�����#�����(��������$

����#���$�,�������� ������ ��1����������"�%"'%� ������� �����(����� ����(����������� ����� �������� ���� ����>�

���������,���� �� ����C�#H�I��� ����� ����� �������� ��4������������� ������&&&$� "������������%*� �� �������������

�������������������1����������"�%&

HI �1����������"�%

������4�0���� �����������������0������� ������� ������������#�����(��������$���1����������"�%"'%��(������

��� �������� ��� ��.���� ���� ���� ������� ������� ���� ���� ������� �������� ��� ���(���� ����>��������� �������

�������������������������,�������������������������������1����������&

/������*�1����������"�%���������������(����,����1����������������������.��������������������#��������&$

1����������"�%������������������������������������,��������C

��������#.��������������������$����������������������������� � �������� �����������(�����������������

��� "�%� �������� �������*� "'%� ������ �������*� "-%� 13!� H������������ ����������� �������I� ��� ��(������� ���

�������*����"�%���������������������&

"������������%&��E���0���������������������8�������������,�������������������������������,������

����������� ������������*���,�����������(����������������������������� ���,������������������ ��������������

1����������"�%*�����,�������(���������������������#��������$������������1����������"�%"'%&

/��������������1����������"�%*�,�����������������������(��������1����������"�%"'%�0�����������������(���

�����������������(����(���������#��8��������������$���������������1����������"�%�����������&� �!������

1����������"�%������������������������*��������������������������������������#��������$���.�������,��������

����������"����������������(������������������������*�������������������'%&

HI 1�����@���;�������� �#�����(�$L

/�� �������������� �������������������� ���������,�����,������������������������4��,��������(�������(�

����������������0�������������������4�������������@��������������������������&��/�������������*�������������

���� �����(��������������&'� ���������(����������������������������>��������������������� ��������(����(��

���� ����>��������� ������ ���� ���� ��������� �������*� 1������ ����"�%"'%� ��.����� ���� ����� ��� ��������� ��� ��

�����������������&

/����������� ����� �� ����*����� ���������������4������������������#�����(�$� �������������� ������ ����������

#������&$�/������������������������� �#(�) *%������ ����������"&�&��#��������������������(�����������4������*

������*� ����� ��� �������$%*� ����� �� � ���� �4������ �������� ����� �� �����(�� ����� ���� ����������� �������� ��� �(��(�

������*������������������&'2

H(I ������������(��;�������� �#�����(��������$

1��������� ����"�%� �������� �(�� ����������� ,���� �������� ���� ���������� ��� ���� #�������� ��$� ��� �

.������� ������ �������&� � 1������ ����"�%� ����� ���� ���� ������ ���� �������� ������ "������%� ���������� ��� ����� ��� ���

��(����������������������������������1����������"�%&��������*�1�����������"�%���������"�%����������������

����� �#����������&$����������*�1����������"�%���������+��������+��������&

!�������1����������"�%"'%������������������������������ ������������������������������������

���� �4�� ������� ��� ���� �������� ��� ����� �� ��4������ ��� #��8�� ���� �������$� �� �������� ��� .������

�����*� �������� ������� ����������������#������$������� ����� �*� ���������,��� ����,����������,��� �*������

#�����(�$�������*����������*������������� ��������������(��������������������������������&��/��������,����*

���� ������� #������� �(��� ���� ,��8��� �(��� ��� ���� ��(����� ��������$� ��� ������ ��������� ���� ������ �(��

,���� ���� �����(�� "������%� �� ��� ��� ��������� ��� ������@��&� � /�� ������*� ����� ������� ���(���� �������� ���

Page 9: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

������������������ ����������������������������� ���������������� ��������������������������������������

���� ���� ��������� �������� ���� �������� ���������� ������ ���������� ��� ���� �������� (����� ��� ���� ������

������������������(����������&

[b] Congress Knew How to Require an “Accumulation” When It Wanted to Do So

/����������������������,����0������������������1����������"�%"'%*���������������������������������(���

,��������������������������(�������,����0������������������@�����������������������������������>��������

�������������&��/���,�����������0��������������.���������������������,������������������������������������

��������������(�������>������������������������������������������������������������������������� ����

���� ���� ���(���� �� � ����>��������� ������ �������&� � /�� ����� �������*� 0�������� ���� �������� ��.����� ����� ���

���������������������������������� ���� ������������������������� ���������� ���� ���� ������������*� ���

����������������������������������(�����������������&

HI �1����������"�%

���� ���� ����(���� �4����� �� 1������ ����"�%*� ,���� ,��� ������ ��� ���� 0���� ����������������� ,��� ���

��������� �� � 1������ ����"�%"'%&� � /�� ���(���� ����� ��� �� � #���� ����� ��4����� ����� ���� ,���� �� ������� �� � #�� ����

�����$�������1����������"�%"'%*������ �����������(��������������>��������������������8�����������C'+

"�%������ � �� ������+ ��"���� "���+����������������������������������������������������(���

,�����������������������������������������*����

"!%� ������ �������� ���� ���� ��������� �������� ���(���� ,��� �������� ��� ����� �������� �����

��������������������� ��������+��� � �� �����&'9

"������������%&���������������������(����������>�������������������������������������������������

8������������������������������������������������������������������������������������������BBD��4���

��4�������������1��������9+*������������������������ ������� ����4����&'

���� 0���������� 0������ ������� �4������ ���� ������� ���������� ������ ,��� �������� ��� 8��� ��������� ��

�����,�C

�������*������������� ����������������,��� ����8��������������� ��.����� ������������������������������

�����,������������������&�����������������������������������������������������������������,�����������������

���(������������������������������8��������������,������������������������������"�����������������������

����������%� ��� ������� ����������� ��� ���� ����� ��� �������� ��� ���� �������� ������� 8��� �������� ������� ,��

�������&� � ;������ ���� ���� ��������� �������� ,��� �������� ��� ����� ��� �������� ��� ��� ���� ����� ���� ����

�������&'�

3�����,���>��������������������������������������*���0��������������������������������������������������

#�����������$� �� � �� #��������� �������$� ��� ������ ��� ��������� ���� �������� �� � ������� �����(��� ������ 1�����

����"�%"'%*� ��,�����������(��������������������������������.��������������1����������"�%��������������

,��� �������� ��� ���� ������� �����(��� ������������ ��� 8��� ��������&� � /������*� �� ,����� ��(�� ������ ������

������������.��������������������,������������(��������1����������"�%"'%�����8��������������&��;����(��*�

,������������(�����������������������(�����������������.������*����������������������1��������9+"�%"�%"�%

�������������������,������������������ ���1����������"�%"'%������(�����������������(��������������������&-B

HI �1�������B�"�%

1�������B�"�%������������4��������������0���������������������������������������������������������

��� �� ������ ���� ������������� ������ �������&� � �������� ��� 0�������� �� ��+'*� 1������ �B�"�%� ������@��� ���

���(�����������>�����������������������������.������������������&��/�������������,���1�������B�"�%*��

������������������(���������������������������.��������������*���������������.������������#����������

�������� �� ����������� ���� �������� ���� ����� �������$-� ����������#�� ���������*����������������������

�����������������������������������������������(���������������*�������������������������������������������

�����������������������",����������4�����������������������%���������*�����(��������*���������������������������

���(������ �������������&$-'

Page 10: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

�B

1������ �B�"�%"+%� ����� �������� �� ��.������� ����� ��� 1������ ����"�%*� ��� #��������$� ���� #�����$� �

��������� �������� ���� ����� 8��� �������� ,��� �� ��� ����(�� ����>��������� ������ �������&� � ���� �������� ���

(�������1�������B�"�%�������������4>.����������������������������������������1�������B�"�%�����������������

������������1������2B�"�%&--

HI 1������=��������3��@������0�������

������4�0����*� �� ��� ��������������� �1����������"�%"'%*����� �����������.���������� �������� ���#��8�� ���

�������$� �� �����(�� ���� ����>��������� �������� ������ 1������ ����"�%"'%*� �� �����(�� ���� ��� #����������$� ���

#�������&$� F���� 0�������� �4�������� ����� ���� ����� #����������$� ���� #�������$� �� ���������� ,��� ���

�������������������.�����������1�����������"�%������B�"�%*�������������������������,����������������������

�����(��������1����������"�%"'%&

/����������������*�����������������������������(��������1����������"�%"'%*�0�����������������(������������

�����(��������#��8��������������&$-� ���������������������������������������� �1����������"�%"'%���������(���

�������� ��� ������� �������� ������� ����� �� ���(���� �������� ����� �� ��������� �������� ��� ����������� ��

����������*����������������1����������"�%*�������������������������������������������&-2

[c] Practical Problems with the Tax Court’s Reasoning

������4�0���������� ������*�������� ����� �*������������������������ �1����������"�%"'%����(��������������

�����,�����.�������&��;���������������������*� �� ��������4�0���� ��������,�������������������������������

����������.�������������������� ����&��/�����*����������.��������,���������8����������.��������������(��

������������,���#���������$������(���������������������������&���������������������4�0����C

F��������@�������������������������� ������������"�%"'%�,����,��������������������(��������������������

������������������� ���.�������������������������.��������� ��(�������� ��������(�&��E�,�(��*�����������������

������� A������ ������� ���� ����� ������ ���� �������(�� ������� �� � ������� ����"�%"'%&&&� &� � ��� ���� �4����� ���

������������� ��� ������� ����"�%"'%� ���(��� ����� �������� ������ ���� ���������� ��� ,���� ���� ���� ��.����� ��� ���

����*�,���������������������0������������������������,������(�������������������&-+

HI /����������;������=�(������������.������L

�����������������������������4�0���� ����������������� �1����������"�%"'%�������������������������

�����������*���������������������������������������������������������������������*�,��������������������

��(�������&��E�,�(��*��������������(���������������� ������(���������������������� �������������,��

��.����� ������ ���>������ ��,&-9 ����������������������������������(������������������,������������

��������������������.������&

����������������������������.�������,����������������������������������,�����/1�&��/�����

�������������� �������>���������������������(��������1����������"�%"'%���.���������#����������$��� �������

������(�������>����������������*� ��������������������������������������������������.��������������������

������ ����� ��(��&� � 1���� �� ������� ,����� �8���� ���� ��(�� ����� �������� ��� 0�������� �������� ��/1�� �4�������

���(���� �������������,�������������������������������A���� ����������.�������&- �1�(������������������(�

������������������������������� ����������������������������,���������4�0���� ����������&-�

����������*��������� �������������������� ����,����#��(��$������������� �����.���� ��(��� ������*����� � � ���

��4�0�������������������������������4��#������$������������������� ���������������������������������>��������

���������� ��� ������� ,��� ������� ��� ��� �������� ��*� ,���� ���� ���� ���������� �� ������������ ��� �����

������������ ���� ���� ��(��� ���� ����� ��� ����L� ���� �4����*� ,���� � � �� ���� ����� ���� �����(�� �� ����� ��8��� ���

�������*������2BD��� ������4�������(������������������*�������������������������������������������

����'BD�����������������������������&������#����������$��������������������������������������������#��(��*$

�������������,����������������,�8������ � ��,�����������������������������������������,������� ������ ������

���������������������� �����,��������#��(��$�������������������.�������������� �������.����������&

����0��������������������������������������������/�1�����������������������������,����������.����

����������0������� �� ��������������� �1����������"�%"'%*� ����0��������#���������4�����������������

Page 11: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

��

���� ������&$�B �6����������*� ��������(���� �,������� ������4�0���� �� ��������������� �1����������"�%"'%

���������������������"������(��%����������.������*�����0����������������������������������������

#������������������������������������.��������� ��������������������������(�*���������������������.���

�����������������������������������.������������ �������&$��

E�,�(��*� ���� ��� "���� ��(��%� ������� �������� ������� ��� ����(���� ��� ���� .������� ��� ���������

�������������������������������������������.������������������ ���������������(����������������������

������(������������.�������������������������,�����/1������������������������������,���������������

�������"��������/�1%��������(���������������������(��������������&

HI F����E�������/� ��������(��/��#�(�����$L

������4� 0����� ����� ����� ������ ��� ��� �� �������� ���� ���� #�(�����$� �� � ������� ���� �� �����(�� ,���� ���

����������������������1����������"�%"'%&��/� ��������������������������������������������������� ��������(�*

������,����������������,�������#�(�����$�������������������(���������������,��������������������������L

����*��������������4�0����������������������.�������*�' ����������������������������������������������������

��8����������������������(��������1����������"�%"'%&�������4����*�������4�0���� ����������������������������

����� ���� ��!�� ��������� ���� ������ ��/1�� ��������� ,��� ������������ ���� ���� ���������� ��� ������� ���

��!��������&�����������1������2B�"�%"�%�����������������������������������!������������������������

�����������(��������������������������������������������������������*�������/1�����������������8�,��

,��� ������� ��� ������� ,���� ���� ���� ����*� ���� ��4� 0���� �� ������������� �������� ��� ������ ��������� ,��

������������������������������������,����"�%�������������������������������������������������������������������*

��� "'%����������� �������� ����������������������� ���� ������������������ ��������������������������� �������

A������@���"�������������(������%������������������ ����������������&

������4�0������������������/�1 �����4��������������������������"�%"'%��������#����������.���������������

�� � �� �����(�� ������� ,��� �������� ������� ������� ����� ����������� ������&$�- �3���������(�,*�������������������4

0����*� ���� �������� #��.����� ����� ����� ���� �(������ �������� �������� �� ���� ��!�� ��� ��������� ��� �������� ���

������������������(�$���������#��������������������������������������,�����������������������(�&$��

E�,�(��*����������4��������������������������������������������������������������������������,�������

�������� ����� ������� �� �� ��!�� ���� �������� ���� ���� ���������� ����� �� ��������� �� ����� �(������� �� ������ ���

��������������������������������(��������������������&��/� ���������(���������������������������������

���(��� ������� �������*� ������ ����������� ������ ,����� ������� ��� ������ ����� �������� ��������(�� ��� ,������

������!����������������#��������������$����#�����������������&$�/� �������4�0���� ������������������������*����

/�1� ���� ��4������� ��(�� �� ����� ���� ��� .�������� ��� ��8� ,��� ������� ��� ���� ����������� ��� ��!��� ,���� ��8�

����������������>�������������������������������������(��&�2

[6] Parker-Hannifin Extended the “Reserve” Requirement to LTD Benefits

/������� ����� �*�������4�0����������������������������������������� �1����������"�%"'%*�����������A������

,������� �������(����������� ������*���.���������� �������� �����������������������(���������#����������$

������������������������� ����(��������>����������������&��E�,�(��*��������������4�0���� ���������������

��������������������������������������������.��������4����,�������������������������������� ���������������

��������!��������1���������&��6����������*���� �#��� �������������4�0������4������������������������>���

��������"#=��$%��������&

/��� �#���� ������*�������4�0���������������������� ����� � ���������������� ���������>���������������������(�

������1����������"�%"'%������������#���������������4�$��������������������#H�I����������������������������

������ ����&$�+ �����0�������8��,��������������������#�����(�$�������������������1����������"�%"�%���������

��������������������������������������������������������������������*�����,����,����������������5��8��>

E����� �����������,��������������=����������&������0�����������������������������������������������4�����

����������������������������������1����������"�%"�%*�#��������������������� ����&$�"���������������&%����

0��������������������5��8��>E����������#������$�����#��.������$����������������������������������������

,����������� ��� ���� �������,���� ��������,���� ���� ������ ��������� �����������,���� ��������������������,��

���������������>����������������������&��/��������*�����������������>���������������������������������*

Page 12: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

�'

5��8��>E�����������������������������������������������������������������������/�1�"��������B'��,���

������!�������������.���������%��������������������������������(�������=����������&

����0��������������������#,�������������� ��������.����������������������0������������������*� ���� ���8

�� � ���������*� ������ ,��� �������� �� ������ ������� ��������� ���� ��!�� �����*� ���,�� ����� ��������� ��� ���

�������������������������!�������������������������� ������������������������������������� ������������>���

���������������������,���������������������&$�9

������4�0���� ��������������� �#���� ����������������������4����� ���������������������������������=��

��������������������(������������*����������������*���������������(����������,���������(����������,��&�����

0����� ,��� ��� ���� ������ ����� ��� ������������� ����� ���� ���(����� ��� 1������ ����� #���� ������� �����������$

,����� ������ ���� �������(�� ������� ��� 1������ ����&� � /�� ���� ������*� �� .������ ���� ������� ��� �������(�� ������

,���� ������� ����� #���� �������� �������� ��� ���� ���(���� ��� ���� ���� �� ��� ���(���� ��������� ���� ��8��

������������������*������4�������,������(����������������������*��������������������������������@����

,�����������������,�������������������(����������������������������� ������������&$� �E�,�(��*����������

����������������,������������������5��8��>E����������=��������,����,���������������������������������*

����������������������,����������������������������������������������(����������������������0��������������

��� ������ ,��� �������&� � 3��8�� ���� ��4������� ,��� ����� ��� ������ #���������$� ���� ����� ��!�� ���

������ ���� �� �����>������� =��� "��� ������ ��������%� ����� ���� ������ �������� ��� ���������@��� ��� #��8��

������������������������4�������,������(����������������������*$�5��8��>E������������������������������

=������������������.������&������0�������,�(�����(�����������������.��������� ���������������������� ����

������ ��� ������������ �������� �� ���������� ����� ���� ������������ ,���� ��(��� ��������� #���� ����$�� ��������

��������������&

/�����������*���������� ������������������/�1���������������������������������������������*�����������������

#��������$�����/!6�������(��������1����������"�%"�%*����������������������������!� ��1����������"�%"�%����

����"�%"'%� �����(��� ,���� �������� ���������� "&�&*� �� �� �������� �����%&� � ����� ������������ ,���� ������ �� ����

����� ���� �������� ��� ��������� ������������ ��� ��� /!6�*� ���� ,���� ������� ����������� ���������� ���� ���

������������������������&��/��������4������*�����/�1������������������0����������������������������4�������

�����(��������������������������������/!6������������������� ���������������������#��������$�����������&

���� ������� ,��� ���� ��4� 0���� �� ������*� ��� �4������� ��� =��� �������� ���� �������� /!6�*� ���� ��

������������������������,����4����&�����������������4�����������������J�2���������!�������������*�����

��������(��� ����� ����������� ��� ��� �.���� ��� ��� /!6�� "J2%� ���� �� �����(�� ���� ����>��������� ������ �������

"J�B%&� ��������������� ���������������� "������ ������%� �������������� ������ �J�� ���� ���� ��!� ����������&

3�����������4�0���� ����������������� �1����������"�%*���,����������������������������������������� �������

����������� ������ ��� ������ ���� /!6�� �����(�� ��� ���� �����(�� ���� ����>��������� ������ �������&� � "���� J2

��������������������/!6�������������������������� ������������������ ������������� ����������N� ����J�B

������ ����� ��� ����� ���� �������&%� ���������*� �(��� ������� ���� ��!�� ���� J�2� �� � ����� ������� ������������ ��� ���

����������*�������4������,����������.������������������������������J����������������������������,����

����������&

[7] How Are Retiree Reserves To Be Computed?

������ ���� ���� ��������� ,��� �8�� ������������ ��� ��!��� ����� ���� ��������� ��������� ��� �������� ��

�������������������������������������������������������&��������������������(�����(�����������������

������� ����������������������������������������������������������(�*����������������������������

,�����(��#����������$��������,�������������������������,������������������������,���������4�0���� �

������������� ��� 1������ ����"�%"'%&� � ���� .������� ,���� ������ ����������� ��������� ���� �������� �� ����� ��

��,��������������������������,������������������������(��&

��� ��.����� ��� 1������ ����"�%"2%*� ��� #��������� ����������$� ��� ���� �������� ��� ���� ��� �������&

/�����������*������������������.���������������������������������������� ���������>���������������������(�&

������*�����������������������������#��������������&$�5�����������������������������������������������

�������������������������(���������1����������"�%��������������.���������������������������1����������"�%

���� ,����� ������� ��� ����������� ��(�� ��� ������� ���� ��� ���� ��������� ������ ��� ���� �������� ��&� � E�,�(��*

��.�����������������������������������������������������������,����������������������(�������������&��/������*

Page 13: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

�-

����������,������������������*������4����*�����������������������������������,������������������>��������

�����������������������������������(���,����������������������������������������������,��������������=��

�������&� � �;������(����� ���������������� � ������������ ��*� ��������/!6�*�����������������,����������

����������������������������������������������� ��������������������������� ������������� ����� ����� ��������

������&��/������� ����� �*�5��8��>E�����������$ ��%����/�1������������������������������������������ ����

�����������������,������������*����������������������������������������������������������������������������

������&���������������������������������������/�1�,���������������������������������������&��/������*�����

�������������������������/�1��������������@���������������������������.�������������������*�����������������

������������������*�������������/�1*�����(�����������������.�������������������&

1����������"�%"'%����(���������������������������,��������������������������,�������������(���������

�������&��/�����(������������������������#�����������������(����������(�������,��8����(����� �������(����

����������������������������������������(��������"��������������������������������������������������%���

���������� ����M�"�%�����>����������������������� ���������(���� �����(�������������� "������������ ���

������� ��������������������%*����"!%�����>���������������������������������������(���������(�������������&$

�������������������(�������������������0����������0������������*�,����������C

5����������� � ���� ��������*��������������*������������������ ���� �������&�M� ����.��������������������

��������,�����������������������������������������������(�����������,������������������������������������

�����������������������"��������������������%����������������������������������������������������������

�������������&����������������������������������������������������������(���������(�������,��8������

�� ������������*�,����������������� ��������������&�&�&��&�������������������������������������������������

��������� ������ ��.����� ����� ���� ������� ��� ������� �������� ��� ������ ��� ����������� ���� ������������ ������

��������� �����������*�,���� ��8�� �������������4����������������� ������*��������� �����������*����������

����� ���*� ���� ��� ��� ���� ����� ����� ��� �� ��(��� ����� �(��� ���� ������� ,��8��� ������� ��� ���� �������

�����������&�&�&�&2B

[a] IRS Position Regarding Retirees

��������4�����������*� ����/�1��������.������������������������������������4����� ��������������������

�������������8����������������(������,�����(����������������*��������������������������(������,��8����(��

�(���,���������������������(�&������������������������������������������*�����������������������'�05����

�����'B2���������,�C

H1I�������� �����(��� ��� ��� ����������� ���� ����>��������� ������ ���� ����>��������� ���� ��������

�������& ���������������������������������(���������������������������������&��/������*������������������

��������������������������,��8�������������������������������������������(��������������������

��������������������������������������&

E�,�(��*������������������������������/�1�������������������������������������������&��/������*�����/�1

������8��,�������������������������������������������,������������������������������8����������������

��������������&2�

[b] How Rapidly Can a Reserve for Retirees be Recognized?

5������������������������������8�������������������������,����������������(������,�����(���������

������*������������������������@�������������(���,���������������L�����/�1��������������������������

�� � ��,� ������� �� �����(�� ���� �������� �������� ���� ��� ������@��� �� ������ ��(�,*� ���� ����� #HI������ ���� ����

��������� ���������������������������������������������������(���������������������������������������������

,��������������� �0�������&$2' �����������������/�1*�������������������(������� ������������,���������������������

���� ��� ����@��� ��� �� ��(��� ����� �(��� ���� ������� ,��8��� ������ �� � ���� �������� ���(�� ��������&

����������*�����/�1������������������,�������������,���������������,��8�����������,�������������

��������*��������������������������������������������������@�����������,��8�������������������������

������&2- �1�������������,������������������.������������������������������������������������������ ��,����

������� ��� ��� ����������� ��� �������� �������� ��� ��� ��������� ���� ��������� ��� ������@��� ����� ������� �����

1����������"�%"'%����������������������������������������������#��������$���(����@�����������,��8��

�����&

Page 14: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

��

[c] Actuarial Cost Methodology

������� ��� �4������ ���������*� ����������� ��� ��������� ��������� ��� ���� ��������*� ��� �������� ���������� ���

��������� ��� �������� ���� ��������� ����� ������ ��� ��� �������� �� �� ���������� ����� ������ ����� ��� ��� ���

������������ A������� ������ ���� ������������ ���� �� ����������� ,��� ���� �������&� � 1�����*� 0�������� ���

�4�������� ��� ������ ��� ������ ��� ���� ������������ A������� ��� ��������� ,��� �������� ��� �������� ������� ����

��������������������&2�

/�� ���� �����4��*� ������ ���� �������� ������� ����� ��� ������� �� ��������&� � ���� �4����*� ��������� ���

��������(�� �� � ,���� ������� ���� ����������� ���� ��������� �� � ,������� ������� ����� ������������ �����

1������ ����"�%"'%*� �� ��/1�� 0�������� ����������� ���������� �4� ��������� ��������� ����� ������� ���� �,�

����������������,��������������������������&22

/�����������������������������������������������������*�1���������"�%"'%�������������������������@������

������������������ �����������������������������������&������������,���������������������������������������

��������������������������(��������������������������(��������������������������(��������������������(������

,��8��� �(����� � ������������&� �����0����������0������������������ ����� ���������(������������������

#�������������$�������������(���������(�������,��8���������������������*����������������������������������

�����������#��������������������������&$2+

[d] Projected Unit Credit Method

���� ���A������ ���� ������ ������ "#530$%� �� �������� �� ��/1�� ��� ���� �� � ���� ���������� ��������

������������������������������������������������&��/��������*�530��������������������������������������

�����������������������������������������������������������1���������!�������.����������������������

1�������� �� � �������� ���������� 1��������� 6�&� � 9� "#�������� � ���������� ���� 5������$%� ���� 6�&� � �B+

"#�������� ���������������5������������!�������?����������5������$%&

E�,�(��*�530� ��������#��(��$������&� ����� ���������� ���������������� ��������������������������530

����������(�����&�����������*����������������������������������������������������������������������������(������

������������&��E�,�(��*����������(����(���������������������������������������������530���������(��������*

���� ����(��� �������������������������530�������������� ��(��������&� ������������*������ ��������� ��,�������

��������������*����,����������������(��,���������.���������������������*�530���,����������������������

�����(����������������(��������&

���������������������530�����������(��������*��������������������������������,��������1����������"�%"'%

��������0����������0������������&� ����� ����������������������������������(�������4����*� ������

����������� ����������������������&� � /�� ���� �������*� ���������������������������1�������������������

������� ��������� ���������������������1��������B��������'�,���� ��.������������������� �����������

����&� �/��1�����������,���������������(�����������������.�������������������������������������

��� ���� ������ ���(��� ���� �� ��(��� �����*� ��� �������� ,����� ������� ��� ��� ��.����� ��� ���� ���� ��� ���� ��(��

�������������������530&��1���������������������(��*����������(����������������������������@��530�,���

���������������������������1����������"�%"'%&

[e] The Treatment of Retirees Under PUC

3�����530*��������(������������������������,�������������������������������������������� ��������������

�������������������������������������� ������(���������������������&�������������*��������A�������������,��

������������������(�������������@����(����������(���� ���������,��8��������&��0����.������*���������

���������(�������������������@����������������������������������������������������������(��������������&

���� �������(�� ������� ��� 1������ ����"�%"'%� ��������� ���� ������������� ����� ���� ��������� ��� �������� ��

�����������*� ���� �����(�� ���� ��� �������� ��� ��� ��(����>��>��(����� ����*� ������@��� ���� ������� ���� ����

������� ����� ����� ������ �� ��������*� ������� ����� ��.����� �� ��� ��� ����������� ,��� ���� ������� �� � ���� ���(�

��������&29

Page 15: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

�2

[f] How Will the Issue of Actuarial Methodology be Resolved?

E�,�����,����,�����������������(����,�����������������.��������� �,������������������������������

���������������1����������"�%"'%L�/� ������� �������������4�0��������������(������������������*������������,��

�8����������������������4�0������������������������ ������������������������ ������(�*�������������������

,�������530������������������������������������&2

��������� ���� ��������� ���������� ���� ���� ���(���� ���� ������ �������� ���� ���� /�1� ���� ���� ������ ���

��(������������,�����������������.������*���������(���������(�������(������������������������,��������������

���������������������#�����(��$��������/�1������������������� ����������������������&������4������*����������

#�������$��������/�1����������������.�����������������������������������(���������������������������������

�(��������������,��8����������� ��������(����������&2�

?����������������*����������������������(����������(���&����������������(������������,���������������

���->��� ,���� ,����� ��(�� ������� 1������ ���� ��� "�%� ��.���� ���� ���������� ��� �� ��������� �������� ���� ���

����>��������� �����(�� "����� ��� ����� �������� ��.����� ������ 1������ ����"�%� ���� 8��� ��������� ��� �� �����(�

�����������������1�������B�"�%%*� "'%����(��� ����� �������,����������� �������������������������������� ����

�(��� ���������*����� "-%� ��������BBD��4���� ��4������,�����,���� ��������������� �����(��,������������� ���

�����������������������(��������>����������������&+B

§ 16.04 SMALL EMPLOYER ISSUES: SECTION 419A(f)(6)

[1] Introduction

/�������*�0�����������������������,�����������������������������4����������������,�����������������

������������ ��������&�����������(����������,����0����������������������������������������������(��������

��� ������ ,���� ������ �������� �� ��� ����*� �������>����� ������������ ,��� ���.������� ,���� ����������� �����>

(������������������������������������������������4>��������������4>����������������������,�������������

���������������������*���������������������������������������������� ��������>����������������&+�

���������������������0��������,����������������������������,�������������������(���#��������$��(������

����������>����������������*������(����������������������4������������(����(�������������������������(����

����������������������8����(��������������,����������������������������&� �������������������������������

�������������1����������"�%"+%*�,�������(���������1������������������������������������#��������������$

�����������������1����������"�%"+%&�������4����������������������*�����������������������#�?;�5����$�"��

�����������#�B>��>;���$��������������%����(������� �����,�C

"+%��4������������B>��>�����������������&

"�%�/���������&������������������������������������������������,�������������������,���

�������������B��������������������&� �����������������������������������������

���������,������������4�������>������������������,����������������(����

��������&

"!%� �B� ��� ���� �������� ����&� � ���� ��������� �� � ������������� "�%*� ���� ���� #�B� ��

����������������$�������������>>

"%�����,���������������������������������*����

"%����,��������������������������������������������B����������� ����������

�����������������������������������������������������&

��������������������4��������������0��������������������������������������?;�5���*�#�����������������

������������������������������������������������������������������ �����������������������&$+' �����E����>

1������0�������������������,�(������������������������������5������������������������4�������>�����

�����������*�����4������C

Page 16: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

�+

H6I��,���������� ��������� ,��� ���� �B>�������� ����*� ���� ���������� ,��� ���� ��������� ���(�� ��

�����������������*���������������4�����������������������������������������������������,��

������� ��������� �������������� ����������� ��4�������� �������������� ����������� �� ��������,��

������������������������������������������������������������������������������������������������

������&+-

3������������*� ���� ��������������������������(���� ��� �������� �� ���� ������ � �������������������,��

,��� ������� ��� 1������ ����"�%"+%&� � /�� ������*� �� ���8� ���� /�1� �(��� ���� ������ ������� �� ���(���� ���� �������

,������������������.������&�������������(������� �����/�1 ��������������������������������������?;�5����*����

�����������������(������������������������������,����������������������������������������������������1�����

����"�%"+%&+� �������������,����,�������������(�������������������� �6������2>-�*+2 �,�������������,����

������ ��� ���� ������ ��������� ,���� ���� /�1� ,��� ��������� �� ���� �?;� 5���� ����� ������ �(��(��� ���� 5��

��������!�������������"�������������������Q��+&B�H'I%&

[2] Prime Financial Benefits Trust

����/�1 ��������A����������,��������������1����������"�%"+%�,������������� ���������������,�������������

��������������� �����5�����������!�������������;���������������F�������!������5��������������"����������

�������������������#5���5���$%&����������������� �����*�������4�0����������������������������� �����������&������

�� ������������������������������ �������������������������������������������� �����,���K��������&������/�1

��������������������������������������������������������������������������5���5���*����������������(����

�,���K��������� ���������(�� ��������� ��4����� ����� ��� �����4����� ����� �����������������������������������

���� ����������&� � ���� ������ �� � ���� ��4� 0����� ,��� ��������� ��,�"���%� ����+ �� - ���� ����+� �� �� ��

��������������B ��&0&��6�&��'2�"���9%&

[a] Overview

���� 5��� 5���� ,��� ���� ����� �� �� ������ ������&� � ��� ��� �������� -�*� ����*� �����4������ BB� ��������

���� ����������*� ��� ,���� �����4������ +'2� ��������� ��� ���������&� � ������ ���� ������ �� >�'*� �(��� J�'

�������������������������������������&

3����� ���� 5��� 5���*� ����� ����������� �������� ���� �� ���>��*� �����(������� ����������� ��� �� �����

�����*��.������������������������������������������������������������,����������������������������.�������

��������&� �������������������������������������� ������������������������������������ ��������� �������� ���

����������� ������� �� .�������� ��������&� � /� � ��� ������� �� �������� ��� ���� ��(�� ������� ������� ��� ���� �

�������������*���������������������������������������� ��������,����������������#����������������$������,��

������� ������� ��� ��������� ����� ���� ������� ��������� ���� ���� �������� � ��������� �� ������� ���������

��������&�����������������������������������������5���5���*������������������������(��������.�������&

�4����� �������� ��������������������*������������������������ ��� ����(���������� ���������� ��������������

������� ���������&

/������+*� ������4�0����� �������� ������ ������������������C� "�%� ����5���5���� ����#,������������������$

������ 1������ ���� ���� ����� ���� ���������� �� ����� ��� ��������� ����������N� "'%� ���� 5��� 5���� ��� ���������

����������� ��������������� ��1����������"�%"+%��������� �� ������������������ � ����������������������(�����

�4��������>�����������������,����������������������N�����"-%��������������������������������������������

������������>����������������&

[b] The Plan is a “Welfare Benefit Plan”

����0���������������� ���� ����������� ����������,������� ����5���5���� �� ���������������������

����*� �������� �� ����� �� ����� 1������ �B�"�%"2%� �������� �� ����������� �������� ���� ��������� �� ����������

����������������,����������������������������������������������������������������������������������

���������������������&��/�*������������������*�����5���5��������,������������������*������������������,����

��� ���������� ������ 1������ ���*� ,���� ���������� ���� ���� ������� �� ��������� ���� ��� ������������ ��� ����

������,����,�������(������������������������������������(��������������������������������������&�����

Page 17: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

�9

��������������������.����������������1����������"�%"+%��������������5���5������������������?;�5���*����

1������ ���� �������� ���� ����������� ���� ���������� ��� �������� ���� ������ ������� ��� ������������ �� ���� ����

����������������������������������������������(��������������������������������������������������������"�

������%&

� ���� ��4� 0����� ������ ������� ���� /�1� ,��� ������� ��� ���� .������� �� � ,������� ���� 5��� 5���� ���(���� �

��������������������������&������/�1 �������������������������������,������������#�������,�����������$

"�������������������0��������#�F! �$%���������������� ��������������������&��/������������*�����0������������

�����,�C

�����F! �������������������������������������������������������������������� �����������*��������

�������� �������� ���������������������� �� ������������ �������������� H�������������I&� ���������� ���

5��� 5���� ���� ��������� �� � ��������� ����������� "�&�&*� ���� ������� �� � �F! �� ����� ��� ������� �

����������������������������������������������������������������� ����(��*����������������

(���������������%*����������������,�����,����,�������������5���5��� ��(����,������������������������

�������8�������������������������������������������������������������������������������������

&�&�&�&

6������,��������,������������� ����������� �����1�(�����0���� ����������� ���'�.�������-���/�%��

�������������������-���&-��2+��"9���0�&������%*�������(�������������F! ��,�����������������������

������������5���5����������������������������������������������&������,������������������������

����������������������������������&�&�&&++

���� ����������� �� �������� �������� �� ��8��,������� ����� ���� 5��� 5���� ��� ����� �������� ���

��������� ���(��� ��(������� �������� �������� �� ,������� ������� ����� ���� ��(�� ���� ����������� �� � �������

��������������(���������1�����������������������B�&

����/�1����������������������5���5����������������������������������������������������������,������

��(�������������������������������4������������������������� � ��������������������5���5���&� ����

/�1� ���� ������� ����� ��� �������� ������ (���������� �������� ��� ����������� �� ���� 5��� 5���*� ��������

����������� ��� ��� ��(����� ��������*� ���� �������� ����������� ���� ���� �� � ����� ��� ��� ��������&� � /�� ���

������*�����0���������C

6��� ��� ,�� ������ ,��� ���������� �� ���� ����� ���� �F! �� ,���� ��������� ����������� �������� ��

�������� ������ (���������� �������� ��� ����������� �� ���� 5��� 5���&� � F�� ���� ������� ��� ���� ���

��.���������������������������������������������������(����������,��������,�����������������������

��,�������������������������(�����������������������������������������&�&�&&��/���������������� ��

�������(��������������������������(������������������������,��������������������������(���������

������������������������������*�,������������������������������������������&+9

[c] Experience-rating

����0���������������������������������������������5���5����,����,���������(�������������������*+

��� ,���� ��� ���� ���� �������� ,���� ,���� ���� �����(�� �� � ��� ����������� �� � ��(����� �������� �����&+� ����

0������������������������5���5�������������4�������>������,����������������(�������������������������

�������������5�����������.������������?;�5���&������0�����������������������������������������������5���5���

�������������������������������������������(������������������������� ��������������������������������������

����� ��� ���� ����������� ��� ��� ������� ��� ��� ������� ����� ��� �������� ��� �� ����&9B �����0���������@�����

����������������,�C

���� 5��� 5���� �� ������� ���� ����� ��� ����������� �� � ��(����*� ��.��� ������ ������ ��� ��������

��������� ,��� ��(�C� "�%� ���������� ��� �� ����� ����������� ����� "���� �������� %� ������ ���

�������������,�������������������������(�������������������������K�,������������������������������

����������������������"'%������������������������������(������������������������������,�����.����

��� �������� ����� ������� �� �����������*� ���� �������� �������*� ������� ���� ���� ������� �� � ���

������������������ �����������&�&�&&��H�I������ �����������������������������������������������������

������������� ���������(���������������,����������������,�����������������������������5���5����&

&�&��H6I����������7����������������������������������*�������������������*�,�������������������

�������������� �����������������7����*�����&�&�&������(������������������������������(������������

Page 18: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

�����������������������*��(��������������5���5���*������,����*�������������������������������

����������������������������&9�

[d] No Penalties

����/�1�����������1������+++'"�%"'%�����������������������������������������������������*���������

�����������,�������#�������������������$����������������������������&������0�����������������,�(������������

,���� ���� ������ ���� ���� ��������� �� ������&� � ���� ����� ���� ���� ���������� ,��� ����� ���� 0����� ������� ,��� ���

��4������� ����� ���� 5��� 5���� �� ���� �� ����� �� � ��������� ����������� ���� ����� ����������� ���� .������� ��

,������� ���� 5��� 5���� �� ,���� ���� ������ ��� 1������ ����"�%"+%� ,��� �� ��(��� .������&� � ��������� ���� 0����

�������������������5���5����,����������?;�5���*�����0���������������������(��������������4������ �������

,������������������,���>��������������������������������(�����������������(����������������������������������

����#�������������������$������������������������&

[e] Miscellaneous

������4�0��������������������������������.��������� �,�������������(������,���K�����������(�������

����5���5����,������.�������������������4������������������������������������������������������������

�����&������������������������/�1������������������������������������������������������������5���5�������

�������������������������������� �������(�������4�������������1������ -�� �����5���5�����������������

�����,������������������&���������������/�1���������������������(�������8������������*����������������������

�����������������������,���������0�������������������������������(�����������������(������������������

�������������,����������������������������������������������������&

���������������������"�%�������������������������,�������� �������������������������������������������*

����"'%�������(��������������,����������.�������������������4������������������������������,����������

��������������,��������������������(��*��������������������������������5���5��������������������������(��

�� ��������(����������������������������� ���������� ������������������� ���� ������&� ����� ���������� ���

���������,������8������������������������������������������������������������.������������9' ��4�����������

�4���������5���5�����������������������,�������(��������������������������������������������������&

�� ,����� ����� ��� .�������� ����� ��� ��� �����(��*� ����� ��� "�%� ��� ,���� �4����� �� ����������� �������� ,��� ��

�����������������������������������F!���������������������������������������������������������������

�� ���� ���� ��� �������� ��� ���� ������ ��� ��� ���������� ���� ���� ��������� �������� "���(��� ���� ����������� ��

������������������������������������������������ ���������%N�"'%����,�����4����������������,������������������

��������� ���� �������������� �� ���������������,���������������� ������������ ���� ���������������� �����

������������������������������������������������������������(�������������������(�����,������F!N

���� "-%� ,������� ���� ��������� ������ ��� �� ������� ��� ���� �(����� ��������� �� "�%� ��� "'%� ,����� ��� �������� ��

��������� ����� ������ ���� ����� �� ,���� ���� ������� ������� �� ���� �� ���� ����� ����� ���� �� �����.����� ��� ���

������� ����������&9-

[3] Other Alleged Section 419A(f)(6) Plans in Litigation

����5���5������������������������������,���������������8��������.��������������1����������"�%"+%&

���������������������������������/�1�������(������������������������������������������������.�������������1�����

����"�%"+%*9� �������������������������������������4���&�������������������������������1����������"�%"+%

����������.��������������������.�������������������������/�1*������������������ ��8��,����������/�1�������(��

������ �� ��(���� ������� ������ ��� ��������� ��(��� �������� ����� ���� ���������� ����� ����� ���.������ �����

1����������"�%"+%&������������*��� �����������������������4��������������,��������������������� ����.�����

"��������������.�����%�������?;�5���*���,������������������������������"������(���������������������

�4��������������%��������������,���������4�0���� ��������������+�

������ ���� ��� ������ �,�� �������� ������������ ��� ��� �?;� 5����� ,���� ���� ���� ���A���� �� � ��4� 0����� �����

,������(�� ���� ���� ����� �����(��&� � ����� ���� ���� 1�������� 0�������� ;������ 5��������� ���������� ���������

�������� �!�������������������������������0���,������!������5�������������*�������� �,��������������

����,&

Page 19: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

��

[a] Southern California Medical Profession Association Voluntary Employees’ Benefits AssociationTrust

���� 1�������� 0�������� ;������ 5��������� ���������� ���������� �������� � !������� ���������� �����

"#10;5����!�$%����������������������A������ �����������������������������������/�1*�������������5���5���&

6��������������������������������4������������������������4�0����������+>�9�,������������������������

���� ��� "��� ����������� �%� 10;5�� ��!�&92 �/�����������*�������� �������4��������������������4�0����������

,����������0�*-����������������������������������������>���������� ������������������&

��������� ��� ���� ������� �� � ��������� ���� ��4� 0����� �������R� ���� /�1� �������� ����� ���� 10;5�� ��!�

���(���� �� ����� �� � ��������� ����������� ������� ����� �� ,������� ������� ����*� �� ������� ��� ������ �������&� � /�

�����������*�����/�1�����������,����������������������������������������������������������>�-*�������������

������ ��� ������,����� ,��� "��� ������ �� ���� ����%� �������� ��� ����� ���� ������ ��� ����� ���� ��� ���� ��!�

������������������������������4����������"���������������51>2 �����%�������������4����������������

��(����� ��������&

/����(������� ����������*�����/�1������������������������������ ��������������������10;5����!������������

�����������(���(�������������������>��������&��/���(�������������/�1���������������������������������������

���������������1������+++'"�%&

1"2������*� ��+��������� � ������

���� 0���,������ !������ 5���� ���� ������ "#0���,������ 5���$%� �� �������� ������� ������������ ��

.������������1����������"�%"+%�,�������������A�����������������*��������(����������&��E�,�(��*��������������

��8��,�������(����������8���������4�0����&9+ �/�����������*�������4���������������������/�1 ��������,������� ��

J2BB*BBB� ����������� ���� ��� ���� 0���,������ 5���&� � ���� /�1� ����� ��������� �� 1������ +++'"�%� ����������

�������������� �������&� � ��������� ���� 5���� ����������� �� ��������� ��� ��(�� ���� ����� �����(��� �� �� �����

,���� ����� ���� A������@�� ,���� �� �������� ��� ��� ���� ���� �� .������� ������� ������ 1������ ����"�%"+%*� �������

������������������0���,������5������(�����������������������&

����0���,������5��������������������A������������������>��4�������,�����������������������������

�������������3&1&��������0�������0�������&99 ������������������������(��(�������������������������,���

������ ��(����� ����������� ��������� ��(�� ,��� ������� ��� ���� 0���,������ 5���*� ��,� ���� ����� �

��������������,�����������������������������(������#���4����$�,�������������,�������������������

�����������������������������������������&����������������������������������*������������������������

������.����������������������������������������*��(�����������������������������*�����0��������(�������5���

����������������������������,�5���������������,��� �� �� ��������������������������������������������

����������������������������������,��������������������������A���(���������������������������������

�������(������� �������(�������������������������������,&

1���� ��� ���� 5��� 5���� ���� ���� 10;5�� ��!�*� ���� 0���,������ 5���� ���(���� ������ �������� ���

��(��������������&� �/�����������������������,������������������� �J2B&+������"����������������)����-B*����+

���� 22BB%� ��� J�'� ����� "��� )���� -B*� ���9� ��������� ��� ���� /����� ������� �� � ���� ��,� 5���� ����������%*

,���������������������������������)����-B*����9�,���������J�&9�����&�����������������������>���������5���

����������*� ������ ���� ,���� �(��� ���� (������� ��� ����� �����������*� ����� ����� ���� �������� ���� ���� ,��

������������*������������(����4������������������,�������������,�������������������&������������*����������

��������������������,��������������� �������(������������������������������*���������������������

��������������������������������*������������(��������������������������������������(���4��&�������������*����

0���,������ 5���� ���(��� ��� �� ������� �� � ���� ���� .�������� ,���� ������ ����� �� ���� ����������� �� � �

������>����������������(���,��������������������������������(���������������&

§ 16.05 UNRELATED BUSINESS INCOME TAX (“UBIT”)

������ ����� ������ �� ���� ����� ���� ������ ��� �(������� ����� ����� �� ��!�� ������ ����� ��4>����&

1������2�'"�%"-%"�%*�������(������ +*�������������������(������������,���������������������#��������$

���� ��������� ��!�� ��������� "���� �������� �4���� ���� ��4%&� � ���� ������� ��������� ����� �� ���� 0���� �

Page 20: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

'B

������������ �������� �� ����� ��� ���� ����� ����� ������ ���� ��� ����������� ��� ��(����� ������� ,���� �4����� ���

������&��1������2�'"�%"-%"�%����(����������(��������C

(E) Limitation on Amount of Setaside in the Case of Organizations Described in Paragraph (9), (17), or(20) of Section 501(c).—

"% /��7������&M�/�����������������������@��������������������������"�%*�"�9%*����"'B%�����������2B�"�%*

�����>����������������������������� ���������"%�����������������"!%���������8��� �����������������

�������������"!%��������������4������������������>������������������������������������������������������

����������������4������� �������������������������������������������",�������������������������

"�%"+%��������%�����������4����������"������8������������������������(������������������������"�%"'%"�%����

����>����������������������%&

�������� ������ ������ ���� ��������� ��� 1������ 2�'"�%"-%"�%*� ������ ����� �������� ��� ��� ����������� ��������

�����������,����� ������� �� ������������&� �;��������������9 ���������������(�������1������2�'"�%"-%"�%

������3!/��������(������������ ����"� "���������(�����������,������,���������������������������>

��������� ������ �������� "����������� ��������� ��� ��� ���� #1������ ����$%&� � ?�� ���� ������ ����*� ���

����������9� ���������������(��������������(�����������������3!/��������(������������,���������

������(��� ����>��������� ������ �������� "����������� ��������� ��� ��� ���� #3��� ����$%&� �E�,�(��*� ���� ���������

�����������������������������������������������������&��/������*�����������(������(����������������������

�����������������������������������������&�������������������������������������������������.��������(���������@�

�������������������������������(�����������������������������������,����������,������(����������&

/������*�1������2�'"�%"-%"�%��������� �����.������������������� � ���� ������������(������� � ����������������

��������������������� ������������(�����,��������������� ����� ���������������������&� ����������������*����

���������������������������������>���������������������������(��������1����������"�%"'%"�%&��/���������

�������������������.����������������������������(������4������������A����������������*�������������(�����������

��� ���� ����� "��� �����4�������� �����4����%� �� ���A���� ���3!/�� ��������(�����,����� ���� �(������� ��������

���� ��� ��,� �� �� ��� ��� �����&� � ��������� ������ ���� ��(����� ����������� "�������� ���� /�1%� ,���� ������� ��

������,�������������������*���������������������������(�,& B

/�����������,��������������������"������ ���������� ��,����%��������(����������>����������������������

������1����������"�%"'%"�%*������������������������(���������������������������(����������������������

1������2�'"�%"-%"�%&� � �����4����*� � � �� �����(�� ��������>��������� ����� �������� �� �������� ���� ������,���

��������(�����������(�����������������������������"�����*�����������������,��%*������������������#����$

���� �(������� �����,���� �������,������������� ������(�� �������������������� ��� ���� /!6�������(�&� �?�

��������������*��(������������,���������������������������,�����(�������������������A�������3!/�

�����������������������������������������������������(�������>����������������������*�����������3!/���

����������������(���������������������������������������������4���������/!6�&��1����,����������������*������4����*

� ���������������������������������������������������������� �������������� �����������,����������������������

�� ���������&

�����������������������4���,�,����,�������������������������������4��������*�����,������������������(���

�(�����8��� ��� ���� ��(������� ���� ��4� ��(����� ��� ����� ��,&� � 1���� ��� ���� ������ ������ ������ ������ ��� ��� �

��������� �1����������"�%"'%*�����������������������������������������������������������������������������

���(����������&

Page 21: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

'�

NOTES

�& ������������������������������������������� ��� �*�5&=&��� >-+�&

'& �� ��!�� �� �� ��4>�4���� �����@����*� ���������� ��� �������������� ����� ���� �����*� ,���� ����� ���

��.�����������/����������(�����0����1������2B�"�%"�%&

-& #F�������������������$������������/����������(�����0����Q����"�%"�%���������*�����������#��������S

"�%�,����������������������������������*�����"!%���������,�������������������(����,��������������

������������������������������&$

�& ���� ����������� ��� #1�����$� ���� ��� ���� /�������� ��(����� 0���� �� � �� +� ��� ���� ��������� ����������

����������&

2& ���������������� B9-*�2�����&�����&���-�'�"���&���*��� +%&

+& 1���1���������"�%"-%"�%*�,�����������#����$����������������!�&

9& 1���������"�%&

& 1���������"�%N�����������������������������1�������&���>���OP�>2&

�& ���� �� ���� �������� ��������� �� � ������ �������� ���� ���� ��������� ������ �� �������� ��������� ��

������������ ��� ,������� ������� �����*� ���� 0������ ���� )������� #������� F������� !������ 5����� �����

�����C�=������������������0�����������������4>����������������$�0�������-'*��-���������

6&T&3&� � ��4� /�������� "�� 2%N� 7���������� #5������� ���� ��!��� 3����� ���� ��4� ������ ���� �� � �� �$

� 3��+B2�"1���&���� �%N�7��������������E�����#5�������?�����������������!��$����&���6�&�'���������

) *-��� ��-2�"1������ %&

�B& 1����������"�%"2%"�%&��E�,�(��*�����������������������(��������������0���*��������������������,��

,��������������,������������������#�������������������$����������������&

��& #O������� ������ ����$� �� ������� �� 1������ ���"�%"-%� ��� ���R� �� �������C� #���� ���������� �����

"����������������(���4������%�,����,�������(�����������,����������������������������������,��

��������������������������(����������������4���������*� �� >>� "%��������������,�������(��������������

�����������*�����"%����������������������������������������������������������� ����������&$

�'& 1���������"�%"'%&

�-& ���� ������ �� �� �4���� ?����@������ 0�������� 5����������� ��������� ��������� /���������� 5�����

"����������� ��������� ��� ��� #05�$%*� ������ ''�>'-N� ���'� 05�*� ������ 'BB>B�N� �������' ����� �����

")���*����'%*��������+>� &

��& E&�&�����&��6�&��� >�-'�"5����'%*�� ���0���&*�'��1���&������'9+&

�2& E&��0���&�����&��6�&��� > +�*�� ���0���&*�'��1���&�������29*�������������� �>-�0&!&��"���&��'%��*����&

�+& � �#���� ������������ ��������������������9'��&0&;&������"���+%&

�9& �B-��&0&�����'-�&

� & 9'��&0&;&�������9

��& 1������ ����"%� ���(���� �� ����(���� ����C� #H�I��� 1��������� ������ ��������� ����� ����������� ��� ��� ��

����������������������������������������������������&��&��&C$

'B& ����4������� ���������� ������5�������22�3&1&���+*�'��"�� '%N� ������������������� '��&0&����"�� �%N�0�����

#)������ ���������� ��� /����������(�� ����������� �� ���� ����� ��� /��������(�� =������(�� E�����C� ���

�4������� �0 ������������������$����&���9�6�&����� 3) *����'2�*�'+'&�������������������� ������������

�� ��������������9 ���&'��++*�9��"'���0�&� ��� +%����!����� ��� 4������� ���� � ��&'��-+'*�-++�"'���0�&

�� %&

Page 22: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

''

NOTES (Cont.)

'�& '��6&��1����*�1����������1���������0����������*�Q��+&B2�"2�����&�����'%*�.������)� �+�� ���� �%������

!�������� +B��&'���'++�"2���0�&���� %*������������������3&1&���B2�"�� �%�"#H�I(�������������������,����*

�(�������������������4�� ��,������������������,������������������ ����������������������*���

������������������(�����������������������������������������&��/���������,���������4���������,���*

����,���*��������������������&$%N�0��������(&��6�������0������0���&*��+9��&'��-B�*�-B+�"'�

0�&� ���� %*� ���*� --+�3&1&� ��''� "����%� "=�������E���*� )&%� ",������������#���������*�,���� �������� ���

����������������(������$%&

''& /�*���������(���*�1��������������������"�%���������4�����������0����������������������������(�����

������ ������4�����1����������"�%"'%�����������#����.��������������������������������������(��������

&��&��&��&$�������4�0���� ����������,�������������������������������������������������� ��������(���&

'-& 0�����!�������+��������� 2-��&'��2�2*�2���"9���0�&���� %�",�����������������������*���������#���

���� ��� ������ ��� �� ������ ��������� ��� ����� ��� �� ��������*� ���� H���I� ���8� ��� ���� ���(���� ��� ���

,����� ��,&$� "�������� �����%%&� ���� ���6��� �� ��� �������(������� ��2B'� 3&1&� � '�2*� ''�� "����N%� "���

0�����#�����,H��I���������������������������������������������������,����&$%&

'�& ������4�0���������������������������������������(������� �1�������=��� �����/����������(�����0���

"�������������������������(������������������(����%*�����������������������������������������������

,���������������������������������������������4��������������������������������������������������

�����������&��.������0 ���� �/� �!����������������������B'��&0&��-- *�-+B�"����%*� �� (��+2��&-���B

" ���0�&�����2%&

'2& /����,�����������������������������������������������������������4�*������������������������4�*����

����#�����(�$�����������#�������$������������������&�������4����*���/� ������������!��������

�������������� ��&'����B�*���B-�"-��0�&����9-%*�����������������3&1&�� '�"��9�%&�����������0����

������C

����*��������(�������������������������������������������� ��������� ���+���"������7��������8 �������������

�� ������������*������������������������������������ �������*��(��(�������������������������������

���������������������������������������������������� �����&��"������������%&

'+& ���������������*�#8����������$������������1����������"�%"-%&

'9& 1����������"�%"�%&

' & 1��������9+"�%"�%"�%N�����������������������������1������2�&��9+>���OP�>'&

'�& 0����������0������������*�����&����29&

-B& ���������4������� �����������5 �)���� 9-��&'��9�-*�9�+�"����0�&���� �%*����������������'�3&1&���'�*�"�� �%

"#F�����0���������������������������������������������������������������������������������������

��������������*����������������������������0�������������������������������������������4����������

������������������&$%&����� ���������������������������������������+B������������������4�&

-�& 1�������B�"�%"'%&

-'& 1�������B�"�%"�%&

--& ����������1��������&�B�>�"�%"�%"%������&�B�>��&

-�& ���1�����������"�%"�%���������"�%"�%&

-2& ��� ���1����������"�%"�%�,�������(��������(���������������������� ����.���������������������"�����

1����������"�%%�����,������������,��������������������(����8���������������������1����������"�%"'%&

-+& �B-��&0&�����'�+>�9&

Page 23: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

'-

NOTES (Cont.)

-9& ����������"���� �+�����'��������'���4������� �����+� ��&'�����+�"���&��0�&���� '%N�/�������������������

2+��&0&;&��"00E%��+B��"�� �%N���+���������������������+-��&0&;&��"00E%��9 9�"���'%&

- & '��3&1&0&��Q��B �"�%"�%&

-�& ����E�,���� F&� � E���*� #��4� 0����� ��������� ��!�� ��������� �����.���*$� �9�+�� 3�3������� ' �*

' 9� "���2%� "������ ���� ��4� 0���� �� �����*� #��4������� ,��� ��(�� ������������� ����������� ������� �������

�����(��� ������ ����� ,������� ������� ������ ���� ��,� ��� ���������� ����� ����� ���� ���A���� ��� ��� ������

������������.��������������������������������������.���������������������������������$%N

����F����1�����*�#���������������� ��������;������!������C�/������� ����� ��0������L*$�� 30����

*� ��� "6�(&� � ��*� ����%� "#HEI�,� ���� ���� �������@�� ���� ��4� 0���� �� ������� ������� � ���� �� ,���

���������������(���������������������������,���������������������������������,���������������L$%&

��� ���������<��8�����=����������*�#����� ����� ��������,����!�����������*�����=��(���;���

/������3������(��*$����&'�6�&�2�-��� ��� � 3 ������ ����������������")��&K���&�����2%�'�-&

�B& ����� ����� �*��B-��&0&�����'�+&

��& !��

�'& !��

�-& !������'��&

��& !�����'�+&

�2& ��� ������� ��� ���� ���������� �� � 5�(���� 5������ ���� F������� 5����&� � �� ������ ��� � ��� ���� 0����� ��

����������������1������0������������ ����� �������� ����C�#�����4����*���,�������������������������

�����(��������������������������A������@��������������8����������(���������������L�F����������

�� ������������������������(������������������������������������������������������������,������8�

���������(�����������������������������L�;������������������������(��>>�,�������������*������4����*

���� �� ������� ���������� �,������ ������� ��� ������� ��������� ����� ���A������ >>� ��� �(������ ��� ���

������������������������ ",���� �� ������������������������������ �����������*� ����������������� ����

��!������ ���(������%L�/� ���*����,��������L�;����������������(���� ������������������ �����(��������

�����������������������������������������������������������������8���������������������������L

F������(����������������������������!���������>����������������������������.��������������������

������������(�������������������L�F��������������������������������,����������������������������

�����(��>>�����������������������������������*������(����������������*���������������������������>>

�����������������������L�F������������(�������������������������������(�����������������������

����>���������������������(�L��������������������������#�����������������������$���������(����������

����� ��������� ,��� ���.����� �������� "���� ���� ��&*� ��� �-%� �� ����8��� ������&� � �������� �� ,����� ����� ��

����������,���������������������������&$�!�������'�>''&

�+& 9'��&0&;&��������&���������������� �����#�4������$��� �������4�0���� ����������������� �1����������"�%"'%

��� ����"�%"�%*� .����� ,������� ���� ?����� ��� �#���� ������� ������� ��(�� ����� �� #�������$� ������� ����

#�������$� ������&

�9& !������'BB&

� & E&��0���&������&��� > +�*������22*��� �>-�0&!&��"���&'%�����B�&

��& 1�������������������Q��+&B-H2IH�IHI�����������������������������������.����������#��������$����������

1����������"�%�,�����������#.��������������������$�����������������������������������������������

����� ��� ���(��� �������� ������ �� � �������&� � ���� #������� ����$��������� ��� �������� ���� ����� ��� ��(�

������������������� ���,��������������������������������������������� ������������&

2B& 0����������0������������*�����&���29&

Page 24: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

'�

NOTES (Cont.)

2�& ���5=��� �2''B2�N� �9�BB--N� ���� ��!�� ������ ������� ")���*� ���'%� �&� � �2� "#���� 6������� ?����� ���

�����������������������������������������������������������(������� �����>������������������������

���������������������������������������(�����������������������������������������������������.������

��������>��������������(��&$%&

2'& ��!���������������")���*����'%����''&

2-& !�������2>+&

2�& ������&��#��� �� ������������*�����&0&� ��*��2>�9*�2+� "���'%*� �� (�*�9��&-���'-2*��->'�3&1&�&0&�U�2B*+-'

"2���0�&����-%N�,+� ����/�6��&������4������� ���*� ''��&��1���&����2*��2B*��->'�3&1&�&0&*�U�2B*�'2���

�*'� �"F&�&��;��&�����-%&

22& '��3&1&0&��Q��BB'"-�%&

2+& ���� ������ !���� !��8� ��������� ���������� ��������� ���� 0���������� 0������ ������� ���� ����C

#3������������*��������,������������������(���� ����������������������������������������������

��� ����� �����������>���������������� ������������(��������,������ ������������� ���������� �������� ��

����������>��������������&$�7��������4����������� �E&&�&����9B*�1���� ��� �)����0�����������4����*

� ���0���&&��'��1���&��"���&��-�*��� �%�9 �&

29& 0���������4������������������#�(�������,��8����(��������(�������������$�����������,����,����

��������������,�������.������������������������������������������������������@��������������

����������������������(��������(������������������C

����.�����������������������������,�����������������������������������������������(����������

,������������������������������������������������������������"��������������������%������������

���������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������(���������(�������,��8�����������+��������*�,����������������������

�������&

0����������0������������*�����&����29�"������������%&

2 & 3���� �����*� ���� ��4� 0����� ��� ����� ��� ������� ����� ��� �������� ,���� ����������� ��� ����������

#����������$�������1����������"�%"2%&������.��������������.������������������������������ �� �#���

� ������*�,���������������������������������,��8������(�������#�����(����$�����������������������

������4�����&

2�& 5=����2''B2�������9�BB--&�����������������(�������5=���9�BB--�������(���������������������(����

����������������������������������������������������������(������(������,����������������������

�(������������&������������*������������������(��������#�����(��$�����������������������������(�

������������@����������(����������������������������� ���������������������������#����������$��������(�

�����(���������������4�0����&��/��������,����*�������������������>��>��������������,���������������

������������������������������������������ �.������������������������,��������������(���#�����(�&$

+B& 1�������9�B�>9�B'��� �E&�&�-+BB*�1&��929�����1&��922�"���������#E������1����������$%�����1������9 �

�� �1&�'-2�&

+�& E&������&��� >�-'�"5����'%*�����'92>9+�"�� �%&

+'& E&��0���&������&��� > +�*������2�*��� �>-�0&!&��"���&��'%������-&

+-& !��

+�& ���'�05������&�'��N���!���������������")���*����'%�����&�9 &

+2& ���2>��0&!&�-B�&

Page 25: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

'2

NOTES (Cont.)

++& ����+� ���- +-� "E��������������������� H��4� ��������I%&� � ���� ��4�0�����,����� � ���������� ����� ���

����������������������������,��������������������������������,������������������ �.+������� 4�����

�� ���*�9+ ��&'���---*��--+�"���&��0�&���� 2%*�����������"���� �+�����'����� ������'���4������� ���*�+�

�&'�� ���+*� �'BB� "���&� � 0�&� � �� '%*� ����� �� ��������� ����������� ����� �������� ���- ��"�� !��� ��

������������*�9-��&0&�9BB�"�� B%*�6�,�T��8�������4��������������������������*�2B��&0&�-��*�-� �"��+ %*

����0�*9��#�����������������������*��B��&0&�� '*� �"��+-%&

+9& ����+���- +-&

+ & ���������������������������������������������������������(��,���C�"�%��������������������

������ �������*� ������� ��� ,��� ,��� ����������� ��� ���� �������*� "'%� ��������� ���(������� ���������

��������(�� ��������� ��� 5��*� "-%� 5��� �4������� ����(�,����� ��������� �(��� ���� ����������� ��

�����������*� ������� ����������� ���� ����������� ��� ���� ��������� �������*� "�%� 5��� ��������

��������������������������������������������������,��������A���(��������*�����"2%�������������

�����������(������������������������� �������������&

+�& �������������������������������/�1�����������������(��,���C�"�%�5����������������������������

���� ����� �������� �����*� "'%� ��� ������� �� ����� ��� �������� ,��� ����� ��� ���� ������� �� � ��� �������

�����*�"-%��������(���������,������������������������������������������(����������������������,����*

"�%���������������������������������,����������������������������������*� "2%����������������

�������� ��������� ,���� ����� ��� ��������� ����� ��� ��������� ��������� ����������� ��������� �����*

"+%� ����� �������� ��������� ��� �������� � ��(��� �������*� (������ ��������� ���� ��� ����������

��.�������*�"9%������������� ����������������������������� �����������*�" %��������� ��������

,�������� �������� �� �����(��������� ���������*�,������ ������� �������� �����������,����*� ���� "�%�5��

����������������������8��,�������������&

9B& ����+���- +2&����� ����������4�������������6�����+'�����+-&

9�& ����+���- ++&

9'& ����1���������"�%������������������������1�������&���>���OP�>2&

9- �����������������������1�������&���>���OP�>�&

9� 6������2>-�����2>��0&!&�-B�*�-�B&

92 / ����'� ������ /�%����'� �� ���������������4�0��������8���6�&�'++ ->�+N�/ ���� ��6 �������� ��

���������������4�0��������8���6�&�'++ �>�+N��� ��� �, �������� �'����� �����'������������������4�0����

���8��� 6�&� '+ BB>�+N�/����� �� � �" � ��+������ �� ������������� ��4� 0����� ���8��� 6�&� �B'9>�9N

0��� ������'����� ���� ��'� �� ������������� ��4� 0����� ���8��� 6�&� �'B�>�9N������ �� ��� �� �� 3� ��

���������������4�0��������8���6�&��9' >�9N�% ���.�-��#�����������������������4�0��������8���6�&

�9'+2>�9&����� ���%�������, ���������'������������������4�0��������8���6�&��9'92>�9N�����% ���.�

-��#���/�%�����������������������4�0��������8���6�&���9' B>�9&

9+ :(�����:�������������������!�����������������*���4�0��������8���6�&����B�>�+&

99 0���� 6�&� � 0�� �2> -+B� ��� "�;04%� "0����������� ,��� 0���� 6��&� 0�� �+>� B2� ��� "�;04%� ���� 0�

�+>��'2����"�;04%%�31�0�0�����������������0�������&

9 ��������*�O������*�?������*�7����*�:���������1������*�#1����������������!������0���������������4

������������ ��� �$����&��B�6�&�2�-��� ��� ��������� �����&������ ����-'2*�---�"?��&���� �%N�=����*

#0������F�������!������5����C�3���������!�������/����$�')!�'�'������� ����;����������������+ ����

��:�+��%�������������� ���� �� ��� � 2*� U� �&'&�� "?��&� � �� �%N� ����8��*� #��4����� �� � ������� F������

!������ 5����� 3����� ���� ��4������� ���� �� ��� �$��������&�������+ ����,������ ��--*� ��-9� "6�(&� � '*

�� �%N� 7���� ���� F�����*� #���� ������� �� � ���� ��4� ������ ���� �� � �� �� ��� ��!��$�����������������

-��� �'-*�'2�"���&��� �%N�������*�#��4>��(����������������?����������5���>���������E���������

Page 26: Michael Philipp - Reprint (CTC Proposes to Liberalize)

'+

NOTES (Cont.)

!������$� -��� � �� � 3 ����� '�'*� '�2� "?��&� � �� +%N� 7�������� ���� ;�������� #6�,� ��������� ����������

��������� �������� !������ 5����$� ���&� //� 6�&� -���������< ������� -�*� ��� "�� +%N� 7����� "1�������� ��

��������� ��������� 1��������� �� � ��4� 5����� !������ E����� F���� ���� ;����� 1������ ��(����� ;�������

1��������� E������ ��� ���&� '�*� ���B%� -+� ����� ��4� ��������� =>'*� => � "���&� ''*� ���B%N� E�������

#5��������� ������� E������ !������C� ��� ?(��(�,� �� � 0������� ��������(��� ���� ����� 5���� ���� 0���$

���&� �� �6�&� �2���������&��������,��������''��*�Q� �"�%� "���&�'-*�����%N�;������ ����������,���������

.��� ����������� ���-+�"����%&

9� ���������!����#����5������0�������������>5��(����E������!������������������C�������4�!���8�����

����������������,��L$����6&T&3&����(&��=&��P�1��&��0������9�9�"�����4����������������������� �>2%

"���'>�-%N�)����0�����������4�����1���� �����������������������")01>'B>�-%��� �������//��� �E�����

1�����������"���&��'�*����-%����9��"��������������� �&��6�&��'�-�1������1��������*��0'�������,�������

1>�B� "���&� � '�*� ���-%%&� ���� ���� 7������� #������� ������� ;������ 5����$��)!� �) * ����� ��

�� ����������� ��"��#������� "����%�,������������ ��������������� ����3�������� "��� //"�%"'%%����� ���

1�����������"���//"�%"'%%&

B ����7��������������E����*�#������������6�,�3!/�������������!��*$����&����6�&������������) *-��� �

+�� "1����� ����%N� 0������ ���� )������� #������� F������� !������ 5����� ������ �����C� =������� ��

�������� 0����������� ���� ��4>����� �����������$�=>��'�� �0�9�4�� 3 !�������� Q� -'&��� "�� 2%N

1������ #�����@��� ���� ��,� ��������� ����������� ���� ,������� ������� �����C� 5���� //$� -��� � �� � 3 ����

-''*� -'2� ")���� �� +%N� �4������� 7�������� E������8*� 0������� �BB� !����� � ,�����/ � � ?

'�������� �����Q��'2"'%�")�����-*��� 9%N��� ��05������&��'� N����'�05������&��'�'N���!��������������

")�������'%����9->+&

������������

�� �������� ���� �

���� �����

������������������ �!

" # ��!����

$�% ��!������

&���'�����() ��

* ��+�����*+�����,

" # ��!-��,,��

$�% ��!-��,&&�

���"������. // ����������*���

0������112������ �&��

������������3�����&���

" # ���� ��

$�% ��!,�&&�

�!�� ����2�4����0���

���� ����

����(�� # ����(�!���&� ��

" # ���&,,�--��

$�% ���&,,�--&�

-���������"�2������ �

���� ����

����#��� ��*��,���!

" # &�-�---����

$�% &�-�---���

����� ��'���() ��

���� �-�

4�#��(#�����(�!- ����-&

" # ��� �� �

$�% ��� ��-&-�

5� �6�� ��2�� �� �

���� ����

* ������*.��&��� !&

" # !& ��-��&

$�% !& ��-��&