CARTAVIO S.A.A.

MEMORIA DEL DIRECTORIO AO 2009

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AOS 2009- 2008

Cartavio, 25 Febrero 2010

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INDICE SECCIN I: DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD SECCIN II: RESMEN EJECUTIVO. Informacin general. a.1) Antecedentes. a.2) Datos Generales a.3) Antecedentes Histricos a.4) Grupo Econmico y Accionistas a.5) Capital y Acciones a.6) Objeto Social. Duracin. Sector azucarero en el pas b.1) Entorno econmico b.2) Entorno Legal, Pol tico y Social b.3) Mercado Peruano del Azcar Desarrollo de las operac iones en el 2009. c.1) Campo c.2) Fbrica c.3) Recursos Humanos c.4) Comercializacin c.5) Informacin Adicional SECCIN III: ANALISIS DE RESULTADOS

Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin Financiera Inversiones. Proyec tos Procesos legales y ad ministrativos La Administracin 1) Directorio 2) Plana gerencial Responsabilidad Soc ial SECCIN IV: SECCION V: VALORES PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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SECCIN I DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Casa Grande S.A.A. durante el ao 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables .

Cartavio, 25 de Febrero de 2010.

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SECCION II

RESUMEN EJECUTIVO: a) INFORMACIN GENERAL. ANTECEDENTES.

A.1 DATOS GENERALES Denominacin Direccin : Cartavio S.A.A. : Plaza la Concordia No. 18, Centro Poblado de Cartavio, Distrito de Santiago de Cao, Provincia de Ascope, Departamento de la Libertad : Central Telefax 044-432039 : La inscripcin de Cartavio S.A.A obra en la Ficha No. 8305 y Partida Electrnica No. 11003296 de los Registros Pblicos de la Libertad

Telfono Inscripcin en Registros Pblicos

A.2.- ANTECEDENTES HISTRICOS: La Historia de Cartavio S.A.A se remonta a 1782, ao en que don D omingo Cartavio, adquiri del visitador don Baltazar de Ocampo 90 fanegadas (59.4 has.) de tierra y decide asentarse en el valle de Chicama adquiriendo ms tierras en la idea de formar una hacienda importante llegando a tener, al final de sus das, 314 fanegadas (200.24 has.), propiedad a la que le dio el nombre de Cartavio. Posteriormente, en 1870 Grace adquiere los fundos de Cartavio y Hacienda Arriba. Es Grace con quien la ex hacienda alcanzara un desarrollo importante. Al culminar la guerra con Chile en 1890, la subsidiaria W.R. Grace y CIA., declara tener la Hacienda Cartavio en propiedad, con una extensin de 910 fanegadas (606.6 has.) y un capital de 200,000 libras esterlinas. En 1917, se constituy en lo que hoy es Cartavio, la Compaa Agrcola Carabayllo siendo uno de sus accionistas la firma W.R. Grace y CIA. En julio de 1961, los Grace modificaron la razn social de Carabayllo por Cartavio S.A. El 24 de junio de 1969, s e promulg el Decreto Ley 17716, Ley de Reforma Agraria, con la cual se afect los fundos pertenecientes a Cartavio S.A., perdiendo los seores Grace la propiedad de la tierras, afectndose tambin, los fundos de Chicln, Chiquitoy, Sintuco y Salamanca, dando origen al reconocimiento oficial de la Cooperativa Agroindustrial Cartavio Ltda. N 39, adjudicndosele un total de 16,565 has .4

En la dcada de 1990 la Cooperativa Cartavio Ltda. 39 ingres a la peor etapa de su historia, paralizando totalmente sus actividades fabriles entre julio de 1992 y agosto de 1993 por falta de dinero para efectuar reparaciones. Las luchas internas por el control de poder, tuvieron su reflejo en los resultados negativos que hicieron insostenible la unidad de Cooperativa Cartavio Ltda., razn por la que se acord la separacin de Chicln, Sintuco, Chiquitoy y Salamanca La separacin de las unidades socio econmicas tuvo su punto final con la promulgacin del D.S. N 56-94. AG del 6 de diciembre de 1994, estableciendo para Cartavio los predios rsticos de Cartavio, Moncada, Nazareno, Hacienda Arriba, La Victoria y otros con una extensin total de 6,567.09 has . El 13 de marzo de 1996, despus de los fallidos intentos de cambiar el modelo cooperativo, el gobierno promulga el D.L. 802, Ley de Saneamiento Econmico Financiero de las Empresas Agroindustriales Azucareras . Por el que, el 1 de julio de 1996 por decisin de 1769 votos, Cartavio se acoge a la Ley y decide cambiar su modelo social convirtindose en una Sociedad Annima. La transformacin fue inscrita en los Registros Pblicos de la provincia de La Libertad el 28 de Abril de 1997 en la Ficha N 8305; posteriormente, la nueva sociedad fue adecuada por disposicin de la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, a la forma de Sociedad Annima Abierta el 14 de May o de 1998. En Agosto del ao 1998 el paquete may oritario de las acciones de Cartavio S.A.A es transferido a un nuevo socio, Azucagro S.A., momento en el cual se inicia un proceso de inversin y modernizacin de la empresa que ha colocado a la sociedad como una empresa lder en el mercado nacional en eficiencia y rendimiento. El 3 de diciembre del 2004 Cartavio S.A.A adquiere 916 hectreas de la Empresa Agrcola Chicln y Anexos en Liquidacin y 106 hectreas de un tercero extendiendo as su rea de cultivo. El 30 de Marzo del 2006, Cartavio adquiere del Banco Wiese Sudameris el 43.17% de la totalidad de acreencias concursales que mantena dicho banco en la empresa Agraria Chiquitoy S.A, y conjuntamente con la empresa Fodinsa S.A. el 42.25% del total de acreencias reconocidas, habiendo sido elegidos como Presidentes de la Junta de Acreedores. En el ao 2006 se adquiere el 33% de la totalidad de acreencias concursales del Banco Interbank en la empresa Tableros Peruanos S.A. En el 2006 se capitaliza S/. 1 000,000.00 de las acreencias en Chiquitoy, obteniendo en compensacin el 50% de las acciones. Otro acontecimiento resaltante del 2006, es la transferencia de 427.00 hectreas de terreno de la Empresa Agrcola Sintuco S.A. a favor de la sociedad, por lo cual su extensin actual es de 7,928.59. El 03 de Mayo del 2007, Azucagro S.A., principal accionista de Cartavio, transfiri el total de sus acciones a Corporacin Azucarera del Per S.A., empresa perteneciente al Grupo Gloria, convirtindose en el principal accionista de Cartavio con una participacin del 52.23% del total de5

acciones. En rueda de bolsa del 07.12.07, se realiz la Oferta Pblica de Adquisicin (OPA) de acciones comunes de Cartavio, donde Corporacin Azucarera del Per S.A adquiri 2.826.447 acciones al precio de S/. 25.92. Esta OPA, increment la participacin de Corporacin Azucarera a 65.90% del total de acciones de la empresa. Asimismo, en los ao 2008 y 2009 se adquirieron 3 049,230 y 1 350,254 acciones en rueda de bolsa, respectivamente, incrementando su participacin al 87.17% del total de acciones. En Junta Obligatoria Anual del 28.03.08, se acord la modificacin de la denominacin social de Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A a Cartavio S.A.A.

A.3.- GRUPO ECONMICO Y ACCIONISTAS ESTRUCTURA ACCIONARIA: Accionistas con porcentaje mayor al 5% o mayor del Capital Social: Accionista Corporacin Azucarera del Per S.A. % 87.17% Grupo Econmico Perteneciente al Grupo Gloria S.A Nac. Peruana

Acciones con derecho a voto:

Rango Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total

N de Accionistas Porcentaje 1376 11.79% 1 1.03% 0 0.00% 1 87.17% 1,378 100.00%

Corporacin Azucarera del Per S.A, principal accionista de Cartavio con el 87.17% del capital social, es una empresa perteneciente al Grupo Gloria S.A, uno de los principales Grupos Econmicos de nuestro pas. Corporacin Azucarera del Per S.A. y Cartavio S.A.A poseen en conjunto, la participacin mayoritaria de acciones de la Empresa Agrcola Sintuco S.A., sociedad cuya actividad principal consiste en el cultivo de caa de azcar. En Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2009 se acord la entrega de dividendos por un monto de S/. 100 000,000.00, los cuales fueron entregados en efectivo el 30 de Abril de 2009.

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A.4.- CAPITAL Y ACCIONES El Capital Social de la sociedad suscrito, pagado e inscrito en Registros Pblicos es de S/. 206 758,960.00 nuevos soles. El Capital Social est dividido en 20 675,896 acciones comunes con un valor de S/. 10.00 soles cada una. El Patrimonio de la Sociedad es de S/. 368, 195,347.08 . A.5.- OBJETO SOCIAL Y DURACIN. Cartavio S.A.A. es una sociedad de duracin indeterminada dedicada al cultivo, transformacin e industrializacin de la caa de azcar as como a la comercializacin de los productos y sub productos derivados de su actividad principal, como azcares (blanca, refinada y rubia), alcoholes, melaza, fibra de bagazo etc.; por ello su actividad y objeto social se encuentran enmarcados dentro del CIIU 1542. B) SECTOR AZUCARERO EN EL PAS B.1.- ENTORNO ECONMICO La produccin nacional en el ao 2009 alcanz un crecimiento de 1.12% respecto al ao 2008, luego de seis aos de crecimiento continuo segn Informe Tcnico del INEI. El resultado positivo de la actividad productiva del pas se sustent en el dinamismo tanto de la demanda externa como interna, a pesar de la crisis econmica mundial que se r egistro durante el periodo 2009. Durante este periodo el sector agropecuario presento un crecimiento de 2.3% respecto al ao 2008, en el que la caa de azcar creci un 7.49%. B.2.- ENTORNO LEGAL, POLTICO Y SOCIAL. Cartavio S.A.A. est incluida en los beneficios concedidos desde el ejercicio 2001, por la Ley N 27360, Ley de Promocin al Sector Agrario y Agroindustrial, que contempla una tasa para el Impuesto a la Renta del 15% , un Rgimen Laboral especial que contempla, entre otros, el pago de aportaciones a la tasa del 4%. Con la expedicin de la Ley N 28810, este rgimen de benefic ios se ampli hasta el 2021. An no se ha dado una nor ma legal que per mita desarrollar adecuadamente el potencial que tiene nues tra empresa en la gener acin de biocombus tibles como el Etanol. La situacin Poltica y Social del Per en el ejercicio 2009 no repercuti de modo especfico sobre la sociedad ni en el Poblado de C artavio. B.3.- MERCADO PERUANO DEL AZCAR Durante el ao 2009 la produccin nacional de azcar alcanz un crecimiento de 6.95%, respecto al ao 2008, registrando un crecimiento continuo durante los ltimos aos, evidenciando 10 aos de expansin continua, sustentada en el crecimiento de las principales empresas de La Libertad. El resultado positivo de la actividad productiva del pas se sustenta en el dinamismo tanto de la demanda ex terna como interna.

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Entre los cultivos industriales, destacaron la caa de azcar cuya superficie sembrada llegar a las 58 mil hectreas, impulsadas por las nuevas siembras en la zona norte, para etanol. El aumento de la produccin en los Ingenios azucareros en Per, tales como Casa Grande, Cartavio y Paramonga, se debe principalmente a la mayor productividad generada por las nuevas variedades de caa de azcar, las cuales han incrementado la ofer ta de los azucares en el Per. C) DESARROLLO DE LAS OPERACIONES EN EL 2008. C.1.- CAMPO Y SERVICIOS AGRCOLAS MOLIENDA ANUAL

Cartavio S.A.A., al cierre del 2009, cuenta con 7,928.59 hectreas brutas. Con una diferencia respecto al ao anterior de de 44.59 has, por predios adquiridos (Luna victoria, Los Sauces, El Carmelo, Aldave y Bracamonte) Durante todo el ao 2009 se han logr ado sembrar 329.66 ha de caa. En el 2009, hubo un aumento en la molienda de caa bruta propia de 3.11 % con relacin al 2008, mientras que la molienda de terceros registr un incremento de 30.58%, debido al mayor ingreso no programado de caa de terceros por estrategias tomadas por la empresa. En cuanto a la superficie cosechada, se registr un aumento de 21.96% respecto al ao 2008.CAA MOLIDA (TM) PROPIA TERCEROS SUPERFICIE COSECHADA (has) PROPIAS 2009 783,373 907,155 2009 5,523 2008 758,752 695,734 2008 4,528 VARIACIN 3.24% 30.38% VARIACIN 21.95%

RENDIMIENTO DE CAMPOS PROPIOS

Con relacin al ao 2008 el rendimiento de toneladas de caa por hectrea mes (TCHM), disminuy en 15.35%, y las toneladas de azcar por hectrea mes (TAHM) disminuy en 1.87%, debido al aumento de la edad de cosecha producto de un no cumplimiento del rol de molienda por el ingreso no previsto de caa de terceros, mientras que el % de Sacarosa registr una disminucin de 3.88 %, por el sobreagoste en que se encontraban los campos.

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INDICADOR TCH TCHM TAHM %Sacarosa

2009 141.85 8.81 1.06 12.74

2008 167.55 10.26 1.12 13.26

VARIACIN -15.34% -14.19% -4.95% -3.88%

INFORMACIN COMPLEMENTARIA

A continuacin se brindan algunos alcances sobre actividades especficas desarrolladas durante el ejercicio 2009: Desde finales del 2008 e inicios del 2009, el personal de campo estuvo en capacitacin para la Implementacin del Sistema SAP MyAgri, sistema que se logr implementar a partir del mes de Marzo 2009. Este sistema actualmente nos permite, controlar y registrar todos los movimientos inherentes a las labores de campo en lnea, desde la preparacin hasta la cosecha, informacin que luego s ervir para mejorar la gestin de los cultivos de caa de azcar.

SERVICIOS AGRICOLAS Gestionamos la cadena de abastecimiento de caa ms grande del Per en agroindustria. Controlamos el corte, alce y transporte de 6,500 toneladas de caa da, permitiendo con ello cubrir de forma sostenida y eficiente la demanda de c aa del ingenio Durante el ao 2009 se han cargado y transportado 1,314,435 tn de caa, 14% ms respecto al 2008, el incremento se debe principalmente a las mejoras en la operaciones, disponibilidad de maquinara y ampliacin de la capacidad instalada de la flota de tracto camiones, canastas, tractores y alzadoras de caa. Asimismo, se brindo servicios de maquinara para la preparacin de tierras, labores de cultivo en campo, servicios varios en fbrica, reas administrativas, transporte de alcohol, bagazo, y vinaza. Se gestion el mantenimiento de 320 unidades entre maquinaria pesada, liviana e implementos agrcolas. Durante el 2009 se mejoraron los procesos de mantenimiento, basados en el modelo del sistema SAP-PM. Se reforzaron los planes de mantenimiento enfocados en el mantenimiento preventivo y correctivo programado. Respecto al abastecimiento de agua de pozos, cubrimos la demanda de agua para campo y fbrica a travs de los 131 pozos instalados. En el 2009 se implement en la empresa una nueva plataforma tecnolgica SAP myAgri con lo cual se vienen mejorando los procesos administrativos y operativos de Servicios Agrcolas, buscando con ello mejorar en eficiencia y productividad.

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C.2.- FBRICA El ao 2009 se caracteriza por la consolidacin en la produccin de azcar blanca para industria y el incremento de molienda a raz de la optimizacin de los tiempos de mantenimiento de planta, de los tradicionales 48 a 60 das se redujeron a solo 37 das, sumado a esto, es necesario destacar la consolidacin de la molienda diaria en 5,900 toneladas de caa da produciendo azcar blanco directo, la cual ha permitido marcar un hito importante en Cartavio al haber superado su record histrico de molienda como tambin de pr oduccin de azcar. Operaciones 2009 Durante las operaciones del 2009 se han molido 1,690,490 toneladas de caa bruta y se han producido 159,286 toneladas de azcar de los cuales el 77.11 % fue azcar blanco directo, si comparamos con el ao anterior el crecimiento en produccin de azcar es de 13.59% lo que equivale a 19,061 toneladas de azcar ms con respecto al ao 2008 y en lo que respecta a caa tenemos que se ha molido 236,004 toneladas de caa mas (crecimiento de 16.23% con respecto al ao 2008) . La calidad de la caa durante el 2009 no ha sido de la mejor 12.75%, el 2008 la sacarosa fue 12.94%, pese a esta disminucin es necesario destacar que en el ltimo trimestre los rendimientos en produccin de azcar blanca en 2 templas, mas el azcar equivalente en miel B han pasado de 107.9 kilos de azcar por tonelada de caa a 112.1 kilos, esta mejora responde a una serie de cambios que incluyen automatizacin de trapiche, encalado sulfitado, etc.; as como tambin a la constante capacitacin del personal involucrado en el proceso de fabricacin, asimismo, se debe puntualizar la implementacin de un sistema de medicin de gestin de procesos definiendo objetivos para cada una de las reas de fabricacin, las mismas que son monitoreadas mensualmente, permitiendo identificar problemas, plantear soluciones y hacer seguimientos de su ejecucin; el resultado final del ao fue 109.1 kilos de azcar comercial por tonelada de caa incluyendo el azcar equivalente en miel B. Las eficiencias fabriles en el 2009 fueron: extraccin 95.68%, retencin 89.08% y recobrado 85.23%, lo que ratifica los altos rendimientos conseguidos. El incremento de la molienda tambin ha permitido vender a Trupal, Casagrande y San Juan, la cantidad de 26,881 toneladas de bagazo siendo el principal consumidor Trupal. PRODUCCION DE ALCOHOL Respecto a la produccin de alcohol, es preciso sealar que Cartavio ha producido durante el ao 2009 17,113,292 litros de alcohol; habindose utilizado como principales materias primas la melaza y miel B. Asimismo, se utiliz en la produccin jugo de caa comprado a Casagrande y en unas pocas ocasiones se reproces alcohol industrial para obtener alcohol etlico rectificado.

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C.3.- RECURSOS HUMANOS FUERZA LABORALGerencia General Gerencia Legal Campo Servicios Agrcolas Produccin Alcohol Proyectos Auditoria Logistica Administ. Finanzas Recursos Humanos Total 2009 Total 2008

Estables Contratados Total Trabajadores

31 12 43

9 2 11

288 219 507

216 155 371

311 86 397

17 10 27

2 0 2

8 2 10

31 9 40

19 9 28

69 19 88

1001 523 1524

1054 520 1574

REMUNERACIONES, COMPENSACIONES Y PRESTACIONES Cartavio como en aos anteriores cumpli con el pago de todas las obligaciones laborales en forma oportuna y de acuerdo a Ley a todos los trabajadores, quienes tambin han gozado del descanso vacacional anual y tienen la disponibilidad de s us depsitos por CTS en los bancos. Participacin de las Utilidades: En Marzo de 2009 Cartavio pag utilidades a sus trabajadores con base en los resultados econmicos de 2008, por un monto de S/. 3 382,223 nuev os soles.

RELACIONES LABORALES Y BIENESTAR SOCIAL El 23 de Diciembre del 2008 se suscribi el Convenio Colectivo entre la Empresa y el Sindicato en la etapa de trato directo. Se otorg una bonificacin por cierre pliego de S/ 1 150 por el primer ao y S/ 70.00 mensuales por el segundo ao; los que se ejecutaron en el 2009 . Prestaciones Sociales: El pago oportuno de las aportaciones del empleador a ESSALUD permiti que los trabajadores, las esposas y sus hijos puedan acceder a los beneficios de la seguridad social. Campeonato de Fulbito Intersecciones 2009: Se logr una participacin de 30 equipos de trabajadores de diversas reas animados a competir, como una forma de integracin de los trabajadores por reas. Regalo Juguetes navideo a 1,008 hijos de trabajadores.

SALUD OCUPACIONAL En coordinacin con ESSALUD, la Administracin del Hospital y el Departamento de Bienestar Social, continuaron con los programas y exmenes ocupacionales a los trabajadores de las diversas reas, consistentes en el despistaje de colesterol, campaa visual, campaa bucal, entre otras. Programa de Asistencia Econmica: tiene como objetivo apoyar con dinero a los trabajadores en aquellas contingencias no previstas por motivos de salud, tanto del trabajador como de sus dependientes . Tambin apoya las contingencias extraordinarias originadas por estudios o mejoramiento de viviendas. Se han atendido a 628 trabajadores beneficiando con un monto de S/. 763,064.

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SEGURIDAD OCUPACIONAL Implementos de Seguridad Para garantizar la seguridad de los trabajadores y las instalaciones, se ha dotado de uniformes de trabajo y equipos de proteccin a todo el personal operativo de fbrica. Se han instalado extintores, camillas, equipos lavaojos, duchas de emergencia y botiquines de primeros auxilios en sitios estratgicos. Accidentabilidad El ndice de accidentes dentro de las instalaciones de la empresa, ha venido experimentando una constante reduccin al mantener programas de Seguridad Ocupacional, lo cual refleja la preocupacin de la empresa por proteger al trabajador, al brindar ambientes seguros, ordenados y limpios.

CAPACITACIN Considerando que el factor humano representa la principal fortaleza de Cartavio, la capacitacin del personal es de especial importancia; por lo que la empresa brinda a todos sus trabajadores, a fin de que stos estn en ptimas condiciones de desarrollar trabajos con eficiencia y calidad, permitiendo acrecentar el nivel de competitividad. Durante el ao 2009 se utilizaron 28,343 horas hombre en capacitacin, orientados a atender los cambios de tecnologa y los nuevos mtodos de trabajo en los procesos de elaboracin de azcar, habindose ejecutado 83 eventos que beneficiaron a 990 par ticipantes.

RESPONSABILIDAD SOCIAL Educacin y Cultura Se realiz programas de visitas guiadas a delegaciones autorizadas por la Gerencia a las instalaciones de nuestra Fbrica donde se ex plica el proceso de elaboracin del azcar. Campaas de Salud Considerando la salud como una condicin de vida principal en la comunidad, se inici un programa de apoyo y evaluacin de las necesidades y carencias en los aspectos de salud preventiva de mayor incidencia, destacando un aporte importante de ESSALUD en la campaa de despistaje de cncer de mama y cuello uterino para la poblacin femenina de Cartavio, as mismo para los hijos de los trabajadores se realizo programas de prevencin bucal y salud nutricional. Seguridad Ciudadana Cartavio colabor con el Comit Cvico de Apoyo a la Polica Nacional de la Comisara de Cartavio, con la dotacin de combustible para el patrullaje, as mismo con la Unidad de Patrullaje de la Polica de Carreteras.

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Gobiernos Loc ales El Municipio de Santiago de Cao ha sido atendido con apoyo logstico para diversas actividades programadas, campaa de Limpieza Pblica y limpieza de caminos, aportando con combustible para su maquinaria, entre otros. Se ha donado dos camiones y dos motocar a la Municipalidad para el recojo de bas ura.

C.4.- COMERCIALIZACIN Los ingresos por ventas obtenidos en el ao 2009 fueron S/. 256,747 mil, comparados con los S/.188,096 mil del ao 2008, se registra un aumento de 36.5%, este aumento se debe principalmente a los mejores precios de los azcares a nivel local e internacional, a la estrategia de distribucin de azcar y alcohol en el mercado local y del exterior. El volumen total de venta e azcar tubo un incremento del 5.73% comparacin al ao 2008, este mayor volumen de venta total es explicado por la mayor cantidad de azcar de exportacin dirigida al mercado mundial. La venta de alcohol del ao 2009 en el mercado local y exterior, fue mayor en 26.82% en comparacin al ao anterior. Las mayores ventas, se debe a la ex portacin de azcar y alcohol. Para el ao 2009, el precio de venta promedio por bolsa de azcar rubia de 50 Kg. fue de S/. 77.60 precio mayor en 40.5% respecto al precio de venta promedio del ao anterior que fue de S/. 55.23. El precio de venta promedio por bolsa de azcar blanca de 50 Kg. fue de S/. 79.83 inferior en 27.5% respecto al precio promedio del ao anterior que fue de S/. 62.62. Este mayor precio se debe al dficit de azcar en el mercado mundial or iginado por problemas de sequias en la India. C.5.- INFORMACION ADICIONAL El 5 de Enero del 2009, despus de un arduo trabajo en los meses de agosto a diciembre del 2008, con aproximadamente 50 personas destinadas al proyecto entre consultores de Compunet, Net Partners y Sistemas Lima, as como con la dedicacin de los usuarios lderes de las azucareras, sali en vivo con el ERP SAP. que es un Sistema Integrado de clase mundial que integra todas las operaciones tanto productivas, mantenimiento as como administrativas y financieras para la adecuada gestin de la empresa en una sola plataforma. El 1ero de Marzo del 2009, la empresa sali en vivo con la solucin vertical myAgri cuyo objetivo es planear y controlar los procesos agrcolas que incluyen la siembra, levante y cosecha de la caa de azcar. myAgri est desarrollada con base en la funcionalidad y tecnologa de la plataforma SAP ERP y proporciona una gran escalabilidad. La solucin myAgri utiliza las mejores prcticas de SAP ERP para planear, apoyar y controlar los procesos de negocio aplicadas particularmente a los procesos agrcolas.

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SECCION IV: ANALISIS DE RESULTADOS ESTADOS FINANCIEROS BALANCE GENERAL 2009 -2008 Los activos totales al 31 de diciembre de 2009 ascienden a S/. 590,813 mil, 29.72% mayor al registrado a diciembre de 2008. El activo corriente se ha incrementado en 24.34%, principalmente en cuentas por cobrar comerciales, cuentas por cobrar a empresas relacionadas y activos biolgicos. El aumento del activo no corriente se debe principalmente a la revaluacin de terrenos y pozos, compra de activos fijos y prstamos a empresas relacionadas. El pasivo corriente al 31 de diciembre de 2009 disminuy de S/. 75,157 a S/. 71,926 mil, la disminucin representa el 4.3% y se debe principalmente a la reestructuracin de las obligaciones financieras y cuentas por pagar. El pasivo no corriente aumento en S/. 100,186 mil y se debe principalmente a obligaciones financieras, al impuesto a la renta y participacin diferida de los trabajadores , al impuesto diferido originado por la revaluacin de activos fijos y reclasificacin de la compensacin por tiempo de servicios. El patrimonio neto de la compaa es de S/. 368,195 mil, mayor en S/. 38,394 mil, u 11.64%, debido principalmente al excedente de revaluacin de los activos fijos. En el mes de marzo 2009, en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas se aprob la distribucin de un dividendo hasta por S/. 100 millones de nuevos soles. Asimismo, en dicha Junta se aprob realizar la revaluacin de activos de la compaa habindose registrado los nuevos valores en abril de 2009. La utilidad al 31 de diciembre de 2009 fue de S/. 56,858 mil, mayor en S/. 32,387 mil, respecto a la utilidad del mismo periodo del ao anter ior. ESTADOS DE GANANCIAS & PERDIDAS La utilidad neta del periodo despus de impuestos y participaciones asciende a S/. 56 858 mil cifra mayor en S/. 32 387 mil 132.35% respecto al mismo periodo del ao anterior que fue de S/. 24 471 mil. La mayor utilidad se debe principalmente a la mejora de los precios en el mercado internacional. Asimismo, los menores gastos administrativos destinados a la distribucin de costos indirectos, el incremento de los gastos de venta por fletes para la exportacin de alcohol y azcar. Asimismo, se ha registrado como ingresos el resultado de la NIC 41 Agricultura por 18 045 mil, producto del cambio en el valor razonable de los activos biolgicos. Las Ventas Netas del ao 2009 fue de S/. 256 747 mil, mayor en S/. 68 651 mil respecto a las ventas para el mismo periodo del ao anterior que fue de S/. 188 096 mil. Los ingresos por ventas de azcares fueron de 79.50%, el 12.54% corresponde a ventas de alcohol y 7.96% a subproductos y otros. Los mayores ingresos por ventas se deben principalmente al incremento de los precios del azcar, siendo este en comparacin del precio del periodo anterior un 27.50% del promedio total. El Costo de Ventas del ao 2009 fue de S/. 170 293 mil mayor en 45 152 mil 36.1% a lo registrado en el mismo periodo del ao anterior que fue de S/. 125 141 mil, cifras que representan el 66.33% y 66.53% de las ventas respectivamente. Los mayores costos al incremento en los costos unitarios de produccin debido al precio de la materia prima.

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Los Gastos de Venta del ao 2009, fueron de S/. 6 375 mil, mayor en S/. 999 mil 18.58% respecto a los gastos para el mismo periodo del ao anterior que fue de S/. 5 376 mil. Los mayores gastos se deben principalmente a los gastos por flete, carga y almacenaje para venta locales y exportacin de azcar y alcohol. Los Gastos Administrativos del ao 2009, fueron de S/. 12 819 mil, menor en S/. 9 508 mil o 42.59%, respecto a los gastos para el mismo periodo del ao anterior que fue de S/. 22 327 mil. Los menores gastos administrativos se deben principalmente a la reasignacin de los gastos administrativos a costos indirectos a las unidades de operacin de campo; servicios agrcolas y fbrica. Los Otros Ingresos del ao 2009, fueron S/. 7 392 mil, mayor en S/. 2 966 mil o 67.01% a lo registrado el mismo periodo del ao anterior que fue de S/. 4 426 mil. Los mayores ingresos provienen por los premios por pureza en la exportacin del azcar y el incentivo tributario en las exportaciones del alcohol. Los Otros Gastos del ao 2009, fueron de S/. 3 155 mil, mayor en S/. 608 mil 23.87% respecto al mismo periodo del ao anterior que fue S/. 2 547 mil. Los mayores gastos se deben a los gastos por parada de planta, ajus te de impuestos, costo enajenacin de activos y costos por servicios. Los Ingresos Financieros del ao 2009, fueron de S/. 1 721 mayor en S/. 1 274 mil o 285.01% respecto al mismo periodo del ao anter ior que fue de S/. 447 mil. Los Gastos Financieros del ao 2009, fueron de S/. 9 411 mil, mayor en S/. 4 834 mil 105.62% a lo registrado en el ao anterior que fue de S/. 4 577 mil. Los mayores gastos se deben principalmente a intereses de obligaciones financieras. La Diferencia en Cambio Neta del ao 2009, fueron de S/. 3 331 mil, mayor en S/. 3 207 mil a lo registrado en el ao anterior que fue de S/. 124 mil. La mayor prdida se debe a la variacin del tipo de cambio respecto al ao anterior. RESPONSABLES DE LA ELABORACIN Y REVISIN DE LA INFORMACIN FINANCIERA: El responsable de la elaboracin y revisin de la Informacin Financiera es el Sr. Walter Culqui Carrera, Contador General de la empresa quien ejerce dicho cargo desde el 02 de octubre de 2007. Asimismo, la Sociedad de Auditora del perodo 2009 y 2008 fue Dongo Soria, Gaveglio y Asociados, firma miembro de Price Waterhouse Coopers..

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INVERSIONES: Durante el ao 2009, Cartavio viene ejecutando los planes de inversin en activo fijo que sern destinadas a las reas de Campo, Fbrica y Administracin. INVERSIONES CARTAVIOAREA Fabrica Servicios Agrcolas Administracin Campo SUBTOTAL Intangibles Campos - Cultivos en Proceso TOTAL 2009 INVERSION S/.000 S/. 7,543 S/. 7,796 S/. 156 S/. 1,688 S/. 17,183 S/. 195 S/. 1,096 S/. 18,474 INVERSION US$ 000 $2,540.16 $2,594.88 $52.18 $562.70 $5,749.92 $61.84 $365.63 $6,177.39

Dentro de las principales inversiones realizadas debemos mencionar: Adquisicin de predios agrcolas. Adquisicin de maquinar ia agrcola para el cultivo y cosecha de caa. Modernizacin del proceso fabril, para asegurar la continuidad y mejoramiento de las operaciones en la fbrica. PROYECTOS PARA EL 2010 Programa de ampliac in frontera agrcola: Adquisicin de predios. Instalacin de dos sistemas de pesado automtic o. Adquisicin maquinaria agrcola Perforacin y equipamiento de nuev os pozos. Repotenciacin maquinaria de cosecha Mejoramiento de la infr aestructura de riego.

PROCESOS LEGALES Y ADMINISTRATIVOS Concluido el ejercicio 2009, se encuentran pendientes de resolucin procesos judiciales, vinculados a reclamos interpuestos por ex trabajadores de la sociedad quienes sustentan sus reclamos en supuestas omisiones en la determinacin y/o cancelacin de diferentes adeudos societarios y/o Beneficios Sociales. Asimismo se considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, y que no surgirn pasivos de importancia como resultado de los mismos, tampoco existir un impacto significativo sobre los resultados de operacin y la posicin financiera.

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LA ADMINISTRACIN 1) EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD: El Directorio de la Sociedad al 31 de dic iembre del 2,009 est conformado por: PRESIDENTE Vito Modesto Rodrguez Rodrguez Empresario, de una amplia trayectoria en el sector privado y empresarial peruano. Con estudios de ingeniera, realizados en la Universidad Nacional de Ingeniera, se inici en el negocio del transporte "Jos Rodrguez Banda" conjuntamente con su hermano Jorge Rodrguez Rodrguez, en los aos 70. Desde esta empresa ingresa al mundo del cemento como proveedor de las grandes obras de ingeniera (explotaciones mineras, irrigaciones, instalaciones militares, etc.) que se desarrollaron en el Sur del Per. A partir del ao 1986 empiezan las adquisiciones de empresas de gran envergadura en el mercado peruano, tales como: Gloria S.A., Farmacutica del Pacifico S.A., Centro Papelero S.A., Yura S.A., que incluye la planta de produccin de nitratos, y Cemento Sur S.A. En el ao 1996 se adquiri en Bolivia Pil Andina S.A., con sede en Cochabamba y La Paz, agregando a ellas en el 99 Ipilcruz S.A., con sede en Santa Cruz, empresas lderes en el mercado boliviano en alimentos y derivados. En el ao 2002, a travs de la holding JORBSA, se adquieren en Puerto Rico las empresas Suiza Dairy Corporation, Suiza Fruit Corporation, Neva Plastics Manufacturing Corp. y Garrido y Compaa LLC. Durante el 2006 incursiona en el negocio agroindustrial por intermedio de Corporacin Azucarera del Per S.A., adquiriendo una participacin mayoritaria en la Empresa Casa Grande S.A.A.. En el 2007 adquiere participacin mayoritaria en Cartavio S.A.A. y en el 2009 en Agr oindustrias San Jacinto S.A.A. Director titular desde el 09.04.07 habiendo s ido reelegido con fecha 30.03.09. VICE PRESIDENTE Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez Ingeniero Industrial, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera, con post-grado en Administracin de Negocios en las Universidades de Leeds y Reading de Inglaterra. Asimismo, ha realizado diversos cursos de especializacin a travs del Consejo Britnico y la Confederacin de Industrias Britnicas en las principales industrias alimentarias de Gran Bretaa, as como en Estados Unidos. En estrecha colaboracin con su hermano, Vito Rodrguez Rodrguez, se iniciaron en la empresa familiar de transportes, "Jos Rodrguez Banda" logrando incursionar en otras actividades productivas a travs de la adquisicin de grandes empresas tales como: Gloria S.A., Farmacutica del Pacfico S.A. Centro Papelero S.A., Yura S.A., que incluye la planta de produccin de nitratos, y Cemento Sur S.A., Pil Andina S.A. e Ipilcruz S.A en Bolivia. En el ao 2002, a travs de la holding JORBSA, se adquieren en Puerto Rico las empresas Suiza Dairy Corporation, Suiza Fruit Corporation, Neva Plastics Manufacturing Corp. y Garrido y Compaa LLC. Durante el 2006 incursiona en el negocio agroindustrial por intermedio de Corporacin Azucarera del Per S.A., adquiriendo una participacin mayoritaria en la Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A.. En el 2007 adquiere participacin mayoritaria en Cartavio S.A.A. y en el 2009 en Agr oindustrias San Jacinto S.A.A. Director titular desde el 09 de abril de 2007 y reelegido con fecha 30 de Marzo de 2009. Gerente General desde Mayo del 2007. DIRECTORES Claudio Jos Rodrguez Huaco Profesional formado en los mejores colegios y universidades de USA, Inglaterra y Per, inici sus estudios (cuatro aos) en The Hotchkiss School de Lakeville, CT, USA y continu su preparacin a nivel

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avanzado en Matemtica, Administracin y Economa en Oxford Tutorial Collage; Anlisis y Valuacin de Empresas, Contabilidad y Finanzas Internacionales, Finanzas Avanzadas y Mercado de Bonos en London School of Economics; graduado en Administracin de Empresas, Contabilidad y Finanzas de Oxford Brookes University y con una maestra en Administracin Financiera de Lancaster University. Adicionalmente, ha seguido cursos de especializacin en Marketing y Gerencia de Operaciones (Pontificia Universidad del Per) y diversos estudios de perfeccionamiento en los Estados Unidos y el Reino Unido. Ha realizado extensas prcticas en las diversas empresas del Grupo Gloria en el Per. Director titular desde el 09 de abr il de 2007 y reelegido con fecha 30 de Marzo de 2009. Jos Odn R odrguez Rodrguez Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional de Ingeniera, con un post grado en Ingeniera de Minas en la Universidad de Colorado, y una Maestra en Ciencias de Administracin de Negocios en la Universidad de Carolina del Norte, EEUU. Como Ingeniero de Minas ha laborado en puestos de importancia en Southern Per Coper Corporation y actualmente ejerce la Gerencia General de Amtrade Services INC en Fort Lauderdale-Florida EEUU. Actualmente Director de Casa Grande S.A.A. John Anthony Carty Chirinos Administrador de Empresas, de la Universidad Catlica Santa Mara de Arequipa, con Maestra en Administracin de Negocios en Centrum de la Pontificia Universidad Catlica del Per en Trujillo. Ha cursado diversos cursos afines al rea de Marketing, Gestin de Ventas, entre otros. Su experiencia laboral se inicia como Jefe de Almacenes en COMDEPRO S.R.L. empresa dedicada a la importacin, distribucin de productos y transporte de carga internacional, desempeando el puesto de Gerente General. En Sudamericana de Transportes ocup el cargo de Director Ejecutivo. En Cartavio S.A.A., se inici como Superintendente de Operaciones y en la actualidad es Director y Apoderado. Apoderado General con facultades de Administracin de la empresa. Director titular desde el 09 de abril de 2007 y reelegido el 30 de Marzo de 2009. Apoderado General con facultades de Administracin desde el 12 de febrero 2004. Roberto Verner Foulkes A guad Abogado de profesin, de la Universidad Catlica Santa Mara de Arequipa. Post Grado en Tributacin en la Universidad de Lima. En la Universidad de Yale, Estados Unidos, se especializ en Administracin y Gerencia Legal, con Maestra en Administracin y Negocios en la Pontificia Universidad Catlica del Per. Su trayectoria laboral se inicia como Asesor Legal Tributario y Aduanero del Estudio Herrn & Asociados en Arequipa. En el Banco Latino se desempeo como Asesor Legal responsable del rea tributaria, societaria y aspectos relacionados a la emisin y manejo de instrumentos financieros. Sub Gerente General y Gerente Legal de la empresa. Director titular desde el 09 de abril de 2007 y reelegido el 30 de Marzo de 2009. Sub Gerente General desde el 22 de agos to de 2007. Hugo Eyner Dvila Trinidad Ingeniero Mecnico y Elctrico de la Universidad Nacional de Ingeniera con Post Grado en Pulpa y Papel en North Carolina State University. Ha llevado diversos cursos como de produccin en Michigan University, en Peoria Illinois en Multiwall Bags y en Cali Colombia sobre Cajas de Cartn. Su trayectoria laboral se inicia como Jefe de Mantenimiento y Jefe de Molienda de caa en la fbrica de azcar de Paramonga y luego lo transfieren a Agroindustrial Cartavio (empresa del mismo grupo en ese entonces Grace). Retorno a Paramonga en donde llego a ser Gerente General. Director titular desde el 16 de abril de 2005.

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Fernando Jorge D evoto Acha Abogado, graduado en la Universidad Catlica del Per, con cursos de especializacin en Derecho Civil. Su trayectoria laboral ha sido el de Asesor Legal y Laboral en empresas de renombre en nuestro pas tales como: Estudio Florez Araoz, Banco de Crdito y como Gerente del rea Legal en D'onofrio S.A.. En la actualidad de desempea en Asesor Legal de la Gerencia General Corporativa del Grupo Gloria. Director alterno desde el 09 de abril de 2007 y reelegido con fecha 30 de Marzo de 2009. Apoderado desde el 07 de may o de 2007. Francis A. Pilkington Ros Director Corporativo de Finanzas del Grupo Gloria. Obtuvo el grado de Contador Pblico de la Universidad de Lima. Ha cursado estudios de Post Grado en Finanzas en la Universidad del Pacfico y particip en el programa de estudios de Alta Direccin de la Universidad de Piura. Adems, se especializ en Marketing en la Universidad de Columbia. Trabaj como Gerente General de la NCR en el Per y Gerente de Finanzas en Dupont del Per S.A. ALTERNOS: Juan Luis Kruger Carrin Ingeniero Agrnomo y B.S. en Ciencias Agronmicas de la Universidad Agraria La Molina, graduado como Magister en Administracin en ESAN y en el Program for Management Development en Harvard Business School, Boston, MA, USA. Cuenta con una amplia experiencia empresarial, principalmente en Gloria S.A., donde ingres como Asistente en Finanzas en 1971, fue promovido sucesivamente a Jefe de Finanzas y Tesorero, Gerente Financiero y Presidente de Deprodeca S.A y, finalmente, Director Financiero y Sub-Gerente General durante los aos 1980 a 1986. Entre 1986 y 1987, se desempe como Director de Finanzas y Administracin de Coca Cola Interamerican. Posteriormente, en Gloria S.A. retorn como Director- Gerente General entre los aos 1987 y 1991. En los ltimos aos ha sido Gerente General de la pesquera DEL MAR S.A. y de Agro Industrias Backus S.A. En la actualidad se desempea como Contralor General Corporativo del Grupo Glor ia. Director Alterno desde el 30 de Marzo de 2009. Jos Mara Amado Galvn Oficial Mayor del Ejrcito, Licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad de Lima, con Maestra en Ciencias Administrativas de la misma Universidad. Ha llevado cursos de especializacin en Finanzas. Se ha desempaado en cargos importantes especialmente en el rea de Recursos Humanos y Administracin, en Petrleos del Per como Gerente de Relaciones Industriales, en Sourthern Per Cooper Corporation como Director de Relaciones Industriales, en Industrial Minera Mxico, estuvo como Asesor Presidencia Ejecutiva del rea Administrativa del Grupo Larrea y en Occidental Petroleum Corporation como Vicepresidente de Recursos Humanos. En Farmacutica del Per S.A. (ex empresa del Grupo Gloria) se desempe como Gerente General. Se desempea como Director Corporativo de Recursos Humanos del Grupo Gloria desde 1992. Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

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Miguel Trefogli Tiravantti Ingeniero Mecnico y Elctrico de la Escuela Naval del Per, con Maestra en Administracin de Negocios en ESAN. En la Marina de Guerra del Per ha llegado a ocupar varios puestos en las reas de Ingeniera y Operaciones. Trabaj anteriormente en Papelera del Sur S.A., en la que se inici como Jefe de Mantenimiento hasta llegar a desempear el puesto de Director de Operaciones. Actualmente se desempea como Gerente Gener al de Trupal S.A. Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009. David Sobenes Torres Abogado de profesin, de la Universidad Nacional San Agustn de Arequipa, Bachiller en Pedagoga. Ha cursado estudios de especializacin en Literatura y Filosofa. Su trayectoria laboral se ha llevado a cabo principalmente en Gloria S.A. Los puestos ms importantes que ha desempeado son: Jefe de Dpto. Legal, Sub Ger ente del rea Legal y Gerente del rea Legal. En. Cuenta con ms de treinta y siete aos de trayectoria profesional en Gloria S.A. En la actualidad se desempea como Gerente del rea Legal del Grupo Gloria Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

Alejandro Nuez Fernndez Contador Pblico de la Universidad San Agustn de Arequipa, con Post Grado en Finanzas en INCAE y cursos varios de especializacin en Tributacin y Auditora. Su trayectoria laboral se ha llevado a cabo principalmente en el Gloria S.A. Los puestos ms importantes desempeados son el de Contador de Costos, Sub Gerente de Planeamiento y en la actualidad se desempea como Gerente de C ontabilidad. Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009. Arturo Zereceda Ortiz de Zevallos Abogado de Profesin de la Universidad Catlica Santa Mara de Arequipa. Tiene estudios de especializacin en temas de seguros. Ha dictado cursos en academias de preparacin universitaria. Se ha desempeado como defensor de oficio en la Corte Superior de Justicia de Arequipa, miembro del Comit de Arbitraje de Cmara de Comercio e Industria en la ciudad de Arequipa en temas de Seguros. Trabaj en el rea Legal de la Caja de Ahorro y Prstamo para Vivienda Arequipa . Su trayectoria laboral se ha llevado a cabo principalmente en Gloria S.A , como Coordinador de Asuntos Legales , Jefe del Departamento de Seguros de Gloria S.A. Actualmente se desempea como Gerente de Seguros del Grupo Gloria. Director Alterno desde el 30 de Marzo de 2009. Rolando Mlaga Luna Abogado de Profesin, de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Ha cursado cursos de especializacin en temas propiedad intelectual y temas regulatorios. Se inici el Estudio Miguel Giraldo Lpez Carlos Loret de Mola, encargado de procesos civiles y asesora comercial - legal. Su trayectoria laboral se ha llevado a cabo principalmente en Gloria S.A.. Ha sido Coordinador de Asuntos Legales y en la actualidad se desempea como Asesor Legal. Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

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Luis Miguel Guzmn Espiche Abogado de Profesin, de Universidad Inca Garcilazo de la Vega, con Maestra en Derecho Civil y Comercial en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Ha cursado un Doctorado en Derecho y Ciencias Polticas en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Ha llevado acabo un Post Grado en Administracin de Justicia. Autor de artculos de mbito jurdico-legal de las revistas Ratio Legis, Gaceta Jurdica y Conferencista del Colegio de Abogados. Es docente en la Facultad de Derecho de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega. Experiencia como Magistrado en lo mbito civil en el departamento de Lima. Se ha desempeado como Asesor Jurdico del Gobierno Regional de San Martn. En la actualidad se desempea como Asesor Legal en Gloria S.A. Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009. Dante Aguilar Onofre Abogado de Profesin, de la Universidad Peruana de Los Andes de Huancayo. Cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas con mencin en Gestin Empresarial y estudios de Maestra en Derecho de los Negocios en la Universidad San Martn de Porres, con una especializacin en Derecho Ambiental y Gestin de Recursos Naturales de la Pontificia Universidad Catlica del Per y una Especializacin en Contratos Empresariales en el Colegio de Abogados de Lima. Su trayectoria laboral de mayor relevancia se ha llevado acabo en Trupal S.A. como Asesor Legal, en la actualidad se desempea como Asesor Legal en Gloria S.A. Director Alterno desde el 30 de Marzo de 2009. Los Seores Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez, John Anthony Carty Chirinos, Hugo Dvila Trinidad y Roberto Verner Foulkes Aguad, ejercen funciones en la Gerencia de la sociedad. 2) PLANA GERENCIAL EN EJERCICIO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,009

JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ GERENTE GENERAL Ingeniero Industrial de profesin Gerente General desde Mayo del 2007. JOHN ANTHONY CARTY CHIRINOS APODERADO GENERAL CON FACULTADES DE REPRESENTACION Apoderado desde Febrero 2004 ROBERTO FOULKES AGUAD. SUB-GERENTE GENERAL / GERENTE LEGAL Abogado Gerente Legal y Sub Gerente General desde Agosto de 2007. Gerente Legal des de Marzo de 2004. PABLO BERDEJO DECOURT GERENTE DE ADMINISTRACION Y FINANZAS Contador Pblico Colegiado, de la Universidad Mayor de San Marcos con Maestra en ESAN en Administracin de Empresas y Direccin de Empresas. En Sociedad Paramonga Ltda S.A., se inici en el

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ao 1967 como Auxiliar hasta llegar a ocupar el cargo de Gerente Administrativo en 1991. A partir del 1991, labor en Deprodeca S.A.C. como Contralor y en Gloria S.A. Div. Derivados Lcteos como Gerente Administrativo. En El Grupo Distriluz en 1999, ocupo el cargo de Gerente Corporativo de Administracin y Finanzas. Gerente de Adminis tracin y Finanzas desde Setiembre de 2009 JOSE ANTONIO SARDA FLORES GERENTE DE RECURSOS HUMANOS Abogado de profesin, de la Universidad Catlica Santa Mara de Arequipa. Su trayectoria laboral se inicia en los Estudios de Abogados de Dr. Jaime Valencia y del Dr. Hctor Diaz. Ha desempeado puestos en organismos del estado como Juez Civil, Juez Suplente, como Director Regional de Trabajo de la Regin de Arequipa, Vocal Provisional y Suplente de la Sala Laboral. Procurador Pblico Anticorrupcin de Arequipa. En Gloria S.A. Se inici como Sub Gerente de RR.HH. Fue Asesor de la empresa de Generacin Elctrica de Arequipa EGASA, y de la empresas elctricas: Hidrandina, Electronorte, Electronoroeste y Electrocentro. Gerente de Recursos Humanos desde Setiembre de 2009. . WALTER ELOY CULQUI CARRERA Contador General desde Octubre de 2007. Contador Pblico Colegiado, de la Universidad Nacional Federico Villareal, con Master en Tributacin y Asesora Fiscal de Empresas y MBA Executive ambos en la Universidad Csar Vallejo en Trujillo, con cursos de Post Grado en Finanzas en ESAN. Su experiencia laboral se inicia en Adminco S.A., empresa del Grupo Hochschild, como Contador. En NCR del Per y Mardel Foto Per, como Contralor. En Minera Antacori Corporation, ocup el puesto de Contador General. En Empresa Agroindustrial Laredo como Contador General. RESPONSABILIDAD SOCIAL La empresa Cartavio S.A.A dentro de su compromiso con la comunidad durante el ao 2009 ha ejecutado programas de responsabilidad social de apoyo a la comunidad y en defensa del medio ambiente, entre las que podemos sealar las siguientes: Se contina proveyendo agua para la zona urbana de Cartavio, sin costo alguno para los usuarios. La empresa ha donado a la Municipalidad de Santiago de Cao dos camiones y dos motocar para mejorar el servicio de recojo de residuos slidos domiciliarios del poblado de Car tavio. Se brinda servicios mdicos y hospitalarios a travs del Hospital San Francisco, as como campaas de salud (vacunaciones y prevencin de enfermedades entre otros) Charlas y talleres de capacitacin dirigida a los trabajadores. Cursos vacacionales de afianzamiento cognoscitivo, manualidades y actividades deportivas. Mantenimiento de reas verdes de la zona urbana colindante con la empresa, contribuyendo con el sembrado, resembrado y cortado del csped entre otros.

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Para la defensa del medio ambiente, nuestra fbrica sigue operando con un caldero ecolgico que usa como combustible bagazo de caa de azcar y cuyos gases al pasar por un sistema de lavado, precipitan la ceniza evitando polucin. No se realiza quema de petrleo. La vinaza, subproducto de la fabricacin de alcohol, es utilizada en forma controlada y homognea en nuestros campos de caa, ayudando a los sembros, por su aporte de potasio como abono. El excedente de bagazo que se obtiene de la molienda de caa y que no es utilizado como fuente de energa, es comercializado a Trupal para la fabricacin de papeles y cartones, contribuyendo de esta manera con el medio ambiente, al disminuir la deforestacin de nuestros bosques, utilizndose el bagazo como materia prima en vez de la madera. Nuestra empresa interiormente viene promoviendo la reduccin de materiales, su rehso y reciclaje que provienen de nuestra actividad productiva, clasificndolos en contenedores preparados para metales, vidrios, plsticos, papeles y cartones, y materia orgnica, contribuyendo de esta manera con una nueva cultura de vida de sus colaboradores y en defensa del medio ambiente. Con nuestros trabajadores sostenemos un dilogo constante, actividades de motivacin, capacitaciones relativas a la labor que vienen desempeando y premiamos a los mejores trabajadores y los mejores proyectos e iniciativas. Los grandes de Cartavio, por ejemplo, es una actividad que premia a los trabajadores ms sobresalientes de cada rea. Tambin se celebran actividades homenajeando a las madres y se prepara un show infantil y entrega de regalos para los hijos de nuestros trabajadores en navidad. SECCION IV: VALORES Cotizaciones 2009COTIZACIONES 2009 Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura Cierre Mxima Mnima 11.15 11.42 11.00 18.40 14.00 15.50 13.50 13.00 14.00 14.40 15.00 14.00 11.42 11.00 16.00 14.50 15.50 13.95 11.05 14.00 14.40 15.95 14.00 13.40 12.00 11.50 16.00 20.50 15.50 15.50 13.50 16.00 14.40 17.00 15.00 14.00 11.15 11.00 11.00 14.50 13.00 13.50 11.05 12.95 14.00 14.00 13.59 13.39 P. Promedio P. Promedio P. Promedio P. Promedio 2009 11.68 11.31 12.30 18.68 14.49 14.15 12.36 14.68 14.19 15.58 14.24 13.39 2008 21.66 21.17 20.77 20.09 17.65 15.65 13.59 12.01 12.73 10.22 12.03 11.99 2007 12.79 15.75 17.03 23.70 25.92 24.20 24.89 23.47 23.54 23.84 24.59 25.90 2006 4.18 5.15 5.59 6.60 8.22 8.98 9.17 9.44 9.30 9.19 9.89 11.88

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Como se observa, las acciones de Cartavio S.A.A (CARTAVC1), han experimentado un aumento en su valor, pasando de S/.11.68 por accin en Enero del 2009 a S/. 14.19 por accin a Diciembre del mismo ao.

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SECCION V:

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondient e al ejercicio 2008) Razn Social RUC Direccin Telfonos Fax Pgina Web Correo electrnico Representante Burstil : CARTAVIO S.A.A. (En adelante EMPRESA ) : 20131867744 Plaza la Concordia N 8 Cartavio, Distrito Santiago de C ao, Provincia : de Ascope, Departamento La Liber tad. : (044) 432039 : (044) 432039 anexo 1105 : www.complejocartavio.com.pe : cartavio@complejocartavio.com.pe : Roberto Verner Foulkes Aguad

I. LUACIN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la X agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede t ener una opinin diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las X Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionist as a las mismas. Principios a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la materia del presente informe. TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS16

EMPRESA

durante el ejercicio

NMERO 01 01

b.

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas. FECHAESPECIDE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

DE AVISO DE CONVOCA -TORIA*

JUNTA

N DE ACC. ASISTENTES

QURUM %

FECHA

TIPO DEGENER

DURACIN HORA DEINICIO

HORADE TRMINO

AL

02.03.09

Local del Centro (... Educativo N ) 81585 Sagrado corazn de Jess , sito en Avenida Santa Elena N 10 Cartavio 17.09.09 19.10.09 Local del Centro (... Educativo N ) 81585 Sagrado corazn de Jess , sito en Avenida Santa Elena N 10 Cartavio 17.09.09 24.10.09 Local del Centro (... Educativo N ) 81585 Sagrado corazn de Jess , sito en Avenida Santa Elena N 10 Cartavio * En caso de haberse efectuado ms de una ellas. c.

30.03.09

(X)

AL

88.469 4%

39

9:00 A.M.

12:15 P.M

(X)

00.00 %

0

9:00 A.M.

____

(X)

81.480 7%

28

9:00 A.M.

10:22 a.m.

convocatoria, indicar la fecha de cada una de

Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle ..................................................................................................... NINGUNO

d.

Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.17

ESTATUTO

REGLAME

NTO MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) e. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina? SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL NO CUENTA CON PGINA WEB S (...) (...) NO (X) (X)

(...) Principio

Cumplimiento 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad X de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Junt as Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accion ista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas). (...) S b. c. (X) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

OTROS OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

18

d.

Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas . RECIBIDAS No se han recibido se han recibido NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECHAZAS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad X que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse represent ar por la persona que designe. Principio a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo: (X) (...) (...) (...) b. A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin: PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO EJERCICIO A TRAVS DE PODERES DIRECTO 0 0 88.4694% 81.4807%

TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL (x ) () c. (...) (X)

FECHA DEJUNTA

30.03.09 24.10.09

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS). CARTA CON FIRMACERTIFICADA POR NOTARIO O JUEZ DE PAZ

ANTICIPACIN (NMERO

DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)

24 HORASSIN COSTO

19

d.

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA .ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin x derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean est a posibilidad al momento de su emisin. a. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos? (...) S Principio (...) NO (X) NO APLICA

Cumplimiento 0 1 2 3 4 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de X directores capaces de ejercer un juicio independient e, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accion istas carentes de control. Los directores independient es son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. a. Indique el nmer o de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1. DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES1

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

N

9 0

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora. 20

Total b.

9

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? No tener parentesco con los accionistas y /o funcionarios de la empresa, ni tener conflicto de inters con la misma. (...) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c.

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o par ientes en primer grado de afinidad, o c nyuge de:VINCULACIN CON:

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

NOMBRES YAPELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

INFOR AFINIDADMACI N ADICIO NAL 2/.

ACCIONIS

TA1/.

Vito Modesto Rodrguez (...) (X) Rodrguez

(X) 1.Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez 2.Claudio Jos Rodrguez Huaco 3. Jos Odn Rodrguez Rodrguez Jorge Columbo Rodrguez (...) (X) (...) 1.Vito Modesto Rodrguez Rodrguez Rodrguez 2.Claudio Jos Rodrguez Huaco 3. Jos Odn Rodrguez Rodrguez Claudio Jos Rodrguez (...) (X) (X) Jorge Columbo21

R

DIRECTOR

GERENTE

DIRECTO

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

1. Parientes en 2 de afinidad 2. Parientes en 3 de afinidad 3. Parientes en 2 de afinidad 1. Parientes en 2 de afinidad 2. Parientes en 1 de afinidad 3. Parientes en 2 de afinidad 1. Parientes en 1

-

-

-

Huaco

Jos Odn Rodrguez

Rodrguez (...) (X)

Rodrguez Rodrguez Vito Modesto Rodrguez Rodrguez Jos Odn Rodrguez Rodrguez (X) Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez Vito Modesto Rodrguez Rodrguez Jos Odn Rodrguez Rodrguez

de afinidad 2. Parientes en 3 de afinidad 3. Parientes en 3 de afinidad. 1. Parientes en 2 de afinidad 2. Parientes en 2 de afinidad 3. Parientes en 3 de afinidad -

1/. 2/.

Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembr o de la plana gerencial, incluir su cargo.

e.

En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR Jorge Columbo R odrguez Rodrguez Hugo Eyner Dvila Trinidad Roberto Verner Foulkes Aguad Roberto Verner Foulkes Aguad CARGO GERENCIALQUE DESEMPEA O DESEMPE

FECHA EN EL CARGOGERENCIAL INICIO TRMINO

Gerente General Asesor de Gerencia General Gerente Legal Sub-Gerente General

07.05.07 15.01.98 19.03.04 22.08.07

-

f.

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valor es, indique la siguiente informacin: DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA (S) Jorge Columbo R odrguez Rodrguez Empresa Agrcola Sintuco S.A. Casa Grande S.A.A Gloria S.A. NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR22

FECHA INICIO TRMINO 07.05.07 31.03.06 28.03.07

Vito Modesto Rodrguez Rodrguez

Claudio Jos Rodrguez Huaco

Hugo Eyner Dvila Trinidad Roberto Verner Foulkes Aguad John Anthony Carty Chirinos

Yura S.A. Agroindustrias San Jacinto S.A.A Empresa Agrcola Sintuco S.A. Casa Grande S.A.A Gloria S.A. Yura S.A. Agroindustrias San Jacinto S.A.A Gloria S.A. Yura S.A. Casa Grande S.A.A. Agroindustrias San Jacinto S.A.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A. Casa Grande S.A.A|

01.01.96 02.11.09 07.05.07 31.03.06 28.03.07 01.01.96 02.11.09 28.03.07 29.03.04 31.03.08 02.11.09 31.03.07 31.03.07 31.03.07 31.03.08 -

-

-

COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo X general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cart era, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad aud itora o auditor. Principio a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.23

RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DEAUDITORIA

SERVICIO*

PERIODO 2003-2006

RETRIBUCIN** US$ 20,825.00 por cada periodo hasta el 2005. en El 2006 cobr US$ 22,015.00 monto que corresponde al 100% por la auditoria financiera US$ US$ 24,400.00 mas IGV. Monto que corresponde al 1005 de la auditoria financiera. US$ 28,229 mas IGV monto que corresponde al 100% de la auditoria financiera. US$ 30,820 mas IGV monto que corresponde al 100% de la auditora financiera.

Caipo y asociados firma miembro Auditora de KPMG

BDO - Pazos, Lpez de Romaa, Auditora Rodrguez S.C.

2007

Dongo Soria Gaveglio y asociados, Auditora firma miembro de Price Waterhouse Coopers.

2008

Dongo Soria Gaveglio y asociados, Auditora firma miembro de Price Waterhouse Coopers.

2009

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la s ociedad de auditor a por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La Sociedad tiene por poltica elegir a la sociedad auditora, que brinde un servicio de calidad y que cuente con amplia experiencia y prest igio. El rgano encargado de designar a los auditores externos es la Junta Obligatoria Anual de Accionistas o el Directorio, en caso de del egacin expresa.

24

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico. (X) S (...) NOGRUPO ECONMICO

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL Corporacin Azucarera del Per S.A.

Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A. Empresa Agraria Chiquitoy S.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A. Empresa Agroindustrias San Jacinto S.A. e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditor a interna ha celebrado con la sociedad auditor a contratada.

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

NMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 (...)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

MS DE 5 NO APLICA (X) (...)

Cumplimiento 0 1 2 3 4 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de X informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al ef ecto. Principio

25

a.

Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que s u solicitud sea atendida. ACCIONISTAS CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE ENEMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL

GRUPOS DEINTERS

LA

( X) (X) (X) (...) (X) (...)

(...) (...) (...) (...) (...) (...)

Otros. Detalle b.

Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora. REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS ROBERTO FOULKES AGUAD ANA LUCA URBINA GAITN AREA DE VALORES PERSONA ENCARGADA CARGOGERENTE LEGAL Y GERENCIA LEGAL

REAGERENCIA LEGAL

REPRESENTANTE BURSATIL JEFEDE

VALORES

VALORES

c.

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) d. LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.26

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

RECIBIDAS 0 e.

NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 0

RECHAZAS 0

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) S (X) NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB

f.

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista. (...) S (X) NO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter X confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la mis ma. Principio a. Quin dec ide sobre el carcter confidencial de una deter minada informacin? (X) (X) (...) b. EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle .....................................................................................................

Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.

CCLos Los criterios para calificar de confidencial una informacin se encuentran establecidos en el Artculo 14 del Reglamento de Normas Internas de Conducta de Cartavio S.A.A., el cual establece que es informacin reservada los actos, hechos, decisiones, acuerdos o negociaciones en curso que por su relevancia debe ser considerado Hecho de Importancia, pero que su divulgacin prematura pueda

27

causar perjuicio a la empresa. Ni na Ninguna solicitud ha sido rechazada debido al carcter confidencial de la informacin.

(...) c.

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(...) (X) (...) (...) Reglamento de N ormas Internas de Conducta * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio 10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a.

Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente enc argada de auditor a interna. (X) S (...) NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar. DEPENDE DE: GERENCIA GENERAL REPORTA A: GERENCIA GENERAL

c.

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna. Detecta las deficiencias e irregularidades que el personal ha cometido en el desarrollo de su trabajo dentro de la empresa, determina el grado de confiabilidad de la administracin en su ejercicio de control directo de los28

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

recursos humanos, materiales y financieros, determina si las rentas e ingresos resultantes de la actividad de la empresa han sido cobrados y adecuadament e contabilizados, as cono si los activos se encuent ran protegidos, entre otros. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(...) Manual de Organizacin y Funciones de la Gerencia de Administracin y Finanzas * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...) (...) (X)

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuest os anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

OTROS OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

29

Principios El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X X

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

REGLAME

NTO MANUAL

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

Indique el rgano que se enc arga de: FUNCIN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALESEJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

DIRECTORIO GERENTE GENERAL (X) (X) (X) (X) (...) (...) (...) (X) (X) (...)

OTROS (Junta

General de Accionistas) (...) (...) (...) (...) (X)

c.

Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para: POLTICAS PARA: S CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES (..)EJECUTIVOS

NO (...) (...) (X)

30

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES d.

(..) (X)

(X) (...)

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(...) (X) (...) (...) Reglamento de Elec cin de Directores * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio 14. El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en t ransacciones ent re partes interesadas. a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

OTROS OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NMEROCASOS DE

00

c.

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden pr esentarse.31

(...) S

(X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominac in exacta del documento: d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio 15. El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independient e, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cump limiento de la ley. a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. () S (X) NO

c.

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

OTROS OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

(...) (...) ( ) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.32

(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 16. El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio? (X) S (...) NO

b.

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. Cada una de las reas de la Sociedad cuenta con un Manual de Funciones, cuyo cumplimiento es fiscalizado por el Directorio.

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(...) (...) (X) (...) Manual de Func iones * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) Principio 17. El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a sabe r: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin. a. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

REGLAME

NTO MANUAL

OTROS OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

33

(...) (X) (...) (...) Reglamento Inter no de Normas de Conducta * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN b. Indique la poltica de la inversionistas.EMPRESA

sobre revelacin y comunicacin de informacin a los

De conformidad con el Reglamento Interno de Normas de Conducta, cuando ocurre algn hecho, acto o decisin relevante que tenga la calidad de Hecho de Importancia, se comunica a CONASEV y Bolsa de Valores de Lima en un plazo mximo de 24 horas. As mismo, el Directorio evala la calidad de confidencialidad de la informacin. (...) c. NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

(...) (X) (...) (...) Reglamento Inter no de Normas de Conducta * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO *

Principio

Cumplimiento 0 1 2 3 4

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. X Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independient es, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.34

a.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMIT DE.................................................................... I. FECHA DE CREACIN: II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMIT:

NOMBRES Y APELLIDOS

FECHA INICIO TRMINO

CARGO DENTRO DELCOMIT

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) S

(...) NO

(X)

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una X sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Principio a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN2. FECHA durante el

EMPRESA

PART.ACCIONARIA3/..

35

INICIO1/. DIRECTORES DEPENDIENTES Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez

TRMINO

N DEACCIONES

PART (%) -

Vito Modesto Rodrguez Rodrguez

Claudio Jos Rodrguez Huaco

Jos Odn Rodrguez Rodrguez John Anthony Carty Chirinos

Ingeniero Industrial Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. Gloria S.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A. Yura S.A. Empresario Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A Gloria S.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A. Yura S.A. Administrador de Empresas Gloria S.A. Yura S.A. Casa Grande S.A.A Ingeniero de Minas Gloria S.A. Yura S.A. Administrador de Empresas Empresa Agrcola Sintuco S.A. y Casa Grande S.A.A. Ingeniero Mecnico y Elctrico Empresa Agrcola Sintuco S.A. Abogado Empresa Sintuco S.A. Abogado Contador Colegiado Agrcola

07.05.07

-

-

07.05.07

-

-

-

07.05.07

-

-

-

28.03.07 01.01.96 09.04.07 31.03.08

-

-

-

-

-

-

Hugo Eyner Dvila Trinidad

16.04.05 0 09.04.07 30.03.09 -

-

-

Roberto Verner Foulkes Aguad Fernando Devoto Ach Francis Pilkington Ros DIRECTORES INDEPENDIENTES

-

-

Pblico 30.03.09

36

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMINO

PART.ACCIONARIA3/.. N DE PART ACCIONES (%)

Corresponde al primer nombramiento. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.1/. 2/.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los X asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asunt os. Principio a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio? (X ) (X) (...) (...) b. CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle ..................................................................................................... ................................................................................................................................ SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin? MENOR A 3DAS

DE 3 A 5 DAS (X) (X)

MAYOR A 5 DAS (...) (...)

INFORMACINCONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL

NO

( ) ( )

c.

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA .

37

ESTATUTO

REGLAME

NTO MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominac in del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (..) (X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente X establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para l