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Seccin II NEGOCIO I. Datos Generales 1. Respecto a la Entidad Emisora Minera Barrick Misquichilca

a. Denominacin Social y Domicilio

Minera Barrick Misquichilca S.A. (MBM) es una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la Repblica del Per. Las oficinas administrativas de MBM se encuentran en Av. Manuel Olgun 375 piso 11, Surco - Lima 33 - Per. Su nmero de telfono es (511) 612-4100 y su nmero de fax (511) 612-4110.

b. Constitucin e Inscripcin en los Registros Pblicos

MBM se constituy en Lima mediante Escritura Pblica de fecha 18 de enero de 1994, suscrita ante el Notario Pblico de Lima Ricardo Fernandini Barreda y se encuentra inscrita en el Asiento No. 1 de la Ficha No. 040062 del Registro de Sociedades de Lima.

Los estatutos de MBM han sido modificados varias veces desde su constitucin. La empresa ha cumplido con adecuar sus estatutos a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887, que entr en vigencia el 1 de enero de 1998. Dicha adecuacin fue formalizada mediante Escritura Pblica de fecha 11 de diciembre de 1998, suscrita ante el Notario Pblico de Lima, Julio Antonio del Pozo Valdez. La inscripcin de la adecuacin se realiz el 21 de diciembre de 1998, en el Asiento No. 21 de la Ficha No 040062 del Registro de Sociedades de Lima del Registro Pblico de Minera.

c. Grupo Econmico

Minera Barrick Misquichilca S.A. forma parte del Grupo Econmico de Barrick Gold Corporation (BARRICK), una corporacin de Ontario, cuya oficina principal est en Toronto, Ontario, Canad. MBM es una subsidiaria de propiedad total indirecta de BARRICK.

BARRICK ingres al negocio de minera aurfera en 1983 y es actualmente la compaa minera de oro ms grande en el mundo en trminos de produccin y reservas.

BARRICK es una compaa internacional lder en minera de oro, con una cartera de minas en operacin y proyectos de desarrollo ubicados en los Estados Unidos, Canad, Australia, Per, Chile, Argentina, Sudfrica, Papua Nueva Guinea y Tanzania. Asimismo, BARRICK tambin explora activamente a nivel mundial.

BARRICK cuenta con dos proyectos de desarrollo importantes: Pascua-Lama en Chile y Argentina y Pueblo Viejo en la Republica Dominicana. BARRICK tambin

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se encuentra explorando activamente varios proyectos en diversas partes del mundo.

Las acciones de BARRICK se negocian bajo el smbolo ABX en las Bolsas de Valores de Toronto y Nueva York.

d. Capital Social

El capital social registrado de MBM es S/. 1,297821,751 (Mil doscientos noventa y siete millones ochocientos veinte un mil setecientos cincuenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), divididos en 1,297821,751 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas. Este capital social se inscribi en el Asiento No. 20 de la Ficha No. 040062 del Registro de Sociedades de Lima del Registro Pblico de Minera.

e. Nmero de Acciones

Actualmente, el capital social de MBM est dividido en 1,297821,751 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas.

f. Estructura Accionaria

El nico accionista titular del 5% o ms del capital social de Minera Barrick Misquichilca S.A. es:

South American Mineral Ventures Limited 98.232760% Nacionalidad: Islas Gran Caimn Grupo Econmico: Barrick Gold Corporation

g. Composicin Accionaria

Tenencia Nmero de Accionistas Porcentaje de Participacin

Menor al 1% 3 0.098577

Entre 1% - 5% 1 1.668663

Entre 5% - 10%

Mayor al 10% 1 98.232760

Total 5 100

h. Autorizaciones Relevantes

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El 29 de diciembre de 2004, MBM suscribi un Convenio de Estabilidad Jurdica con el gobierno peruano. El Convenio de Estabilidad Jurdica ofrece una mayor seguridad con relacin al cambio de moneda extranjera, as como a los regmenes tributarios y administrativos durante 15 aos. Este perodo de 15 aos se contabiliza a partir de l 1 de enero del 2006.

En abril de 2004 la Direccin General de Asuntos Ambientales del Ministerio de Energa y Minas (MEM) aprob el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) de la mina Lagunas Norte, as como el permiso de construccin.

En enero de 2006, la Direccin General de Minera del MEM autoriz el incremento de la capacidad de procesamiento del mineral para la Mina Lagunas Norte de 42,000 toneladas a 63,000 toneladas diarias promedio.

En agosto de 2010 la Direccin General de Asuntos Ambientales del Ministerio de Energa y Minas (MEM) aprob la Modificacin del Estudio de Impacto Ambiental (EIA) de la mina Lagunas Norte.

Mediante Resolucin Directoral N 340-2011-MEM/AAM de fecha 15 de noviembre de 2011, sustentada en el Informe N 1096-2011-MEM/AAM de fecha 4 de octubre de 2011, la Direccin General de Asuntos Ambientales Mineros del Ministerio de Energa y Minas aprob la Modificacin del Plan de Cierre de Minas de la Unidad Minera Alto Chicama Lagunas Norte.

Las actividades realizadas por la empresa durante el perodo 2012 se han efectuado contando con los permisos y autorizaciones correspondientes.

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II. Descripcin de las Operaciones y Desarrollo 1. Respecto a la Entidad Emisora a. Objeto Social

El objeto social de MBM es el desarrollo de cualquier tipo de actividad minera, sin excepciones, incluida la exploracin y explotacin de derechos mineros, as como la produccin y refinacin, venta y comercializacin de minerales y metales. MBM inici sus actividades en 1994 como empresa exploradora dedicada a la exploracin bsica (grassroots). La principal actividad de MBM corresponde a la Divisin 13, Grupo 132, Clase 1320 de la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme - CIIU.

b. Plazo de Duracin

De acuerdo al artculo 3 del Estatuto el plazo de duracin es indeterminado. c. Evolucin de las operaciones de la Sociedad:

MBM es una subsidiaria de propiedad total indirecta de Barrick Gold Corporation, una corporacin de Ontario cuya oficina principal est en Toronto, Ontario, Canad. El Emisor fue constituido en Per en 1994 como una empresa de exploracin para efectuar exploracin bsica (grassroots). En 1996, como resultado de una adquisicin en el extranjero, el Emisor se fusion con Acuarios Minera y Exploradora y adquiri las concesiones Irene 1-500 y Pierina, donde posteriormente se desarrollara la Mina Pierina.

En septiembre del 2000, el Estado peruano celebr un Concurso Pblico (PRI-50-2000) para privatizar las tres concesiones mineras estatales del Proyecto Alto Chicama (Derecho Especial del Estado Nos. 1, 2, y 3). MBM obtuvo la buena pro en la licitacin de las 3 concesiones mineras de Alto Chicama el 15 de enero del 2001, y empez a explorar dicha propiedad en el primer trimestre del 2001. El 28 de marzo del 2001, MBM suscribi la escritura pblica del Contrato de Opcin Minera sobre las tres concesiones mineras de Alto Chicama, de propiedad del Estado peruano. El 2 de diciembre del 2002, MBM ejerci su opcin de compra sobre las tres concesiones mineras, las cuales posteriormente han sido acumuladas por MBM en el 2005 en una sola concesin denominada Acumulacin Alto Chicama. Sobre dicha concesin se ha desarrollado la Mina Lagunas Norte.

As, MBM posee y opera la Mina Pierina y la Mina Lagunas Norte. La Mina Pierina est ubicada en la Cordillera Andina en el Departamento de Ancash, en la parte nor-central del Per y Lagunas Norte se encuentra en el Departamento de La Libertad. La Mina Pierina inici sus operaciones en noviembre de 1998, y al 31 de diciembre del 2012 Pierina ha producido 7.9 millones de onzas de oro, a un Costo Total Promedio en Efectivo de US$165 por Onza. Por su parte, la Mina Lagunas Norte, actualmente una de las principales productoras de oro

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en Sudamrica, inici operaciones en Junio del 2005 y al 31 de diciembre del 2012 esta mina ha producido 7.3 millones de onzas de oro a un costo total promedio de US$174 por onza. Lneas abajo describimos en detalle ambas operaciones mineras.

MBM contina efectuando importantes actividades de exploracin en los Andes Peruanos. Al 31 de diciembre del 2012, MBM tena aproximadamente 319,379 hectreas en su portafolio de concesiones.

La misin de MBM es ser una empresa minera aurfera lder en el Per, descubriendo, desarrollando y produciendo reservas de oro de alta calidad en forma rentable y socialmente responsable.

Principales activos de MBM

La mina Lagunas Norte comprende cuatro concesiones o derechos mineros de propiedad de MBM, con un total de 20,322 hectreas. En el 2004 la Direccin General de Minera (DGM) otorg a MBM el permiso de construccin principal para la planta de procesamiento de minerales y la Autorizacin para Implementar y Construir la Planta de Beneficio (planta de procesamiento de minerales). Este permiso de construccin fue parte del procedimiento administrativo para obtener la Concesin de Beneficio Alto Chicama, la cual cuenta con un rea superficial de 2,964 hectreas y una capacidad original de 42,000 toneladas diarias promedio para procesar el mineral mediante el proceso de lixiviacin y recuperar el oro mediante el sistema Merrill Crowe.

En abril de 2004 MBM inici la construccin de la mencionada planta de beneficio, incluidas todas las instalaciones complementarias y auxiliares. Posteriormente, el 14 de junio 2005, MBM obtuvo de la DGM la Concesin de Beneficio Alto Chicama, entrando en produccin ese mismo mes antes de lo previsto.

Distintos activos de Lagunas Norte fueron construidos a travs de diversos contratos de arrendamiento financiero segn se detalla a continuacin:

ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON CITIBANK:

Con fecha 19 de abril del 2011, la Compaa firm un contrato de arrendamiento financiero con el Citibank del Per por la suma de US$147,000,000 para financiar la construccin de cinco proyectos: Proyecto I: Pozas de Procesos: Poza de Lodos, Poza ARD y Polishing (US$34 millones). El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$32,244,454. Actualmente est en construccin. Proyecto II: PAD de Lixiviacin Apilamiento Sur - Fase 5 (US$92 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$37,523,666. Actualmente est en construccin.

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Proyecto III: PAD de Lixiviacin- Fase 4C (US$9 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$5,206,683. El proyecto fue consolidado en diciembre 2012. Proyecto IV: Expansin Botadero Este - Fase II (US$7.5 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$11,352,162. El proyecto fue consolidado en julio 2012. Proyecto V: Camino Acceso Eco 12 (US$4.5 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$7,024,186. El proyecto fue consolidado en julio 2012.

Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de US$94318,328 y son los cinco proyectos anteriormente mencionados.

ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON BANCO DE CRDITO:

Con fecha 20 mayo de 2005 MBM suscribi con el Banco de Crdito del Per (BCP) un contrato de arrendamiento financiero que entr en vigencia a partir del 1 de marzo de 2005, por el cual BCP financia los costos incurridos en las fases 1 y 1 A de la ampliacin de la cancha de lixiviacin (Leach - Pad) por un monto mximo de US$20 millones. Al 31 de diciembre de 2012 este arrendamiento se encuentra totalmente pagado. Se ha ejercido la opcin de compra respectiva.

Con fecha 24 noviembre de 2006, MBM suscribi con BCP un segundo arrendamiento financiero para la fase 2 de la ampliacin de la cancha de lixiviacin de Lagunas Norte por un monto mximo de US$10 millones. La construccin concluy a inicios del mes de enero de 2007. Al 31 de diciembre de 2012 este arrendamiento se encuentra totalmente pagado. El plazo de este contrato es de cinco aos.

Con fecha 19 de febrero de 2007, MBM suscribi con BCP un tercer contrato de arrendamiento financiero para las fases 3 y 3A de la ampliacin de la cancha de lixiviacin de Lagunas Norte, por un importe mximo de US$20 millones. Al 31 de diciembre de 2012 este arrendamiento financiero tiene un saldo de US$4,424,625. El plazo de este contrato es de cinco aos, contados a partir del momento de su consolidacin. La Compaa firm un cuarto contrato de arrendamiento financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crdito del Per por la suma de US$19,500,000 para financiar la construccin de pozas y canales de coleccin de agua en la unidad minera Lagunas Norte. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$10,770,321. Finalmente, la Compaa firm un quinto contrato de arrendamiento financiero en el mes de marzo del 2012 con el Banco de Crdito del Per para financiar la construccin de las pozas POP y PLS, hasta la suma de US$40,000,000. El

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saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$13,850,382. Actualmente est en construccin. Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de US$48052,026 y son los siguientes: (i) Leach Pad Fase 3 & 3A ; (ii) Pozas POP y PLS y, (ii) Pozas y canales zona Vizcachas.

ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON BANCO SCOTIABANK:

Con fecha 26 de febrero del 2009, MBM firm un contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$6.5MM para financiar la adquisicin de un inmueble para las oficinas de Lima. En agosto 2010, el importe de financiamiento de este contrato fue ampliado hasta un monto de US$8,400,000. El 16 de setiembre se consolid en la suma de US$7,554,093. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$4,154,751. En abril de 2009 MBM suscribi un segundo contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$21MM para financiar la construccin de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviacin de la mina Lagunas Norte. Este contrato se consolid el 01 de marzo del 2011. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$ 13,402,762. Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de US$28,173,727 y son los siguientes: (i) Leach Pad Fase 4 y 4A; y, (ii) Oficina Lima.

Nmero de Personal

AO TEMPORAL PERMANENTE TOTAL 2012 403 886 1289 2011 429 916 1345 2010 385 917 1302

Nota: En los dos ltimos aos el personal temporal de la Compaa ha variado de 429 a 403 personas, lo que significa una disminucin del 6%; y el personal permanente ha disminuido de 916 a 886, es decir ha disminuido en 3%.

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Mina Pierina

Informacin General

La Mina Pierina est ubicada en la Cordillera de los Andes en el Departamento de Ancash en el centro norte de Per, a una distancia aproximada de 10 kilmetros al noroeste de la ciudad de Huaraz y a una altura de 4,100 metros sobre el nivel del mar. La minera del yacimiento es de tajo abierto, con camiones y cargadores.

En el 2012, Pierina produjo 110,428 onzas de oro a un costo de caja total de US$1,202 por onza. Sobre la base de las reservas existentes de 0.54 millones de onzas y la capacidad de produccin actual, se espera que la vida de la mina sea de aproximadamente hasta el ao 2018. Minera y Procesamiento

El mineral es chancado y luego transportado por una faja transportadora a la zona de la cancha de lixiviacin. El mineral tal como sale de la mina es llevado en camiones directamente a la cancha de lixiviacin, la cual es una cancha clsica de tipo valley-fill. El oro recuperado es fundido en la planta para obtener barras de dor y stas son enviadas a refineras en el exterior para ser procesadas hasta obtener el oro en barras. La energa es suministrada por una empresa de electricidad a travs de una lnea de transmisin de 138 kilovatios con capacidad para 50 megavatios, conectada a la planta generadora de electricidad de Can del Pato con capacidad para 150 megavatios, ubicada a 90 kilmetros de la mina aproximadamente.

Exploracin

Durante el 2012 se ejecutaron 3 proyectos de exploracin:

a) Proyecto Infill Drilling b) Proyecto Sulfuros c) Proyecto Pierina Este

a) Proyecto Infill Drilling, taladros ejecutados con fines de re categorizar los

recursos indicados e inferidos a medidos (incremento de las reservas). Se

realizo 2,225 metros en 13 sondajes con perforacin de aire reverso. El

proyecto se ejecuto dentro del Pit de minado actual.

b) Proyecto Sulfuros, con fines de estudios geo metalrgicos para la evaluacin

en la recuperacin del mineral sulfurado. Se realizo 2,389 metros en 9 sondajes

con perforacin de aire reverso. El proyecto se ejecuto en el pit central.

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c) Proyecto Pierina Este, taladros ejecutados con fines de identificar e

incrementar ms recursos minerales a las reservas actuales de la mina. Se han

realizado 1,621.7 metros en 07 sondajes diamantinos. El proyecto se ubica al

Este del pit actual en produccin.

Mina Lagunas Norte

Lagunas Norte es una mina de operacin a tajo abierto y lixiviacin en pilas. Est ubicada en el distrito minero de Alto Chicama a 140 kilmetros al este de la ciudad costera de Trujillo en Per y a 175 kilmetros al norte de la Mina Pierina que pertenece a MBM. La propiedad est ubicada sobre el lado oeste de los Andes Peruanos a una altura de entre 4,000 y 4,260 metros sobre el nivel del mar. El clima de la zona es considerado como de montaa. Generalmente, el clima local no tiene mayor impacto sobre las operaciones mineras. La vegetacin consiste de pequeos arbustos y pastos. El acceso a la mina durante todo el ao es tanto por va area como terrestre desde la ciudad de Trujillo.

La zona donde se ubica Alto Chicama ha sido activamente minada para extraer

carbn desde el siglo 19, especialmente para consumo humano. En 1990, Minero Per S.A. (CENTROMIN Per S.A. (Centromn) la empresa minera estatal, construy un campamento para reevaluar las antiguas operaciones de carbn. La regin Alto Chicama tiene un depsito de antracita de baja ley, pero no haba sido desarrollado debido a la disponibilidad de fuentes de energa ms baratas en otras partes. Centromn realiz estudios de campo en 1999 y lleg a la conclusin que exista un potencial para otras mineralizaciones en la propiedad, incluyendo oro.

El distrito minero de Alto Chicama incluye cuatro concesiones o derechos

mineros que suman un total de 19,774 hectreas. En el 2002, Barrick adquiri las tres principales concesiones mineras de Centromn con un total de 18,002 hectreas, de acuerdo a un proceso de licitacin internacional, actualmente acumuladas en una sola concesin denominada Acumulacin Alto Chicama. Tres concesiones mineras adicionales, con un total de 1,772 hectreas, fueron subsecuentemente adquiridas por MBM. Los derechos mineros no tienen fecha de vencimiento, quedando condicionada su vigencia a que su titular cumpla con ponerlos en produccin dentro del plazo establecido por Ley, asi como al pago anual de los derechos de vigencia y/o penalidad segn lo que corresponda (actualmente el pago por derecho de vigencia asciende a $3.00 por hectrea).

En abril del 2004 la Direccin General de Asuntos Ambientales del Ministerio

de Energa y Minas (MEM) aprob el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) de la mina Lagunas Norte, as como el permiso de construccin. MBM inici la construccin de las instalaciones de la mina en abril del 2004. En junio del 2005, MBM obtuvo de la Direccin General de Minera del MEM la aprobacin para dar inicio a la produccin. El costo total de capital de construccin para la mina fue de $323 millones. En enero del 2006, la Direccin General de Minera

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del MEM autoriz el incremento de la capacidad de procesamiento del mineral de 42,000 toneladas a 63,000 toneladas diarias promedio. Todos los dems permisos materiales para conducir la operacin de la Mina Lagunas Norte han sido obtenidos y estn vigentes.

En diciembre 29 del 2004, MBM suscribi un Convenio de Estabilidad Jurdica

con el gobierno peruano. El Convenio de Estabilidad Jurdica ofrece una mayor seguridad con relacin al cambio de moneda extranjera, as como a los regmenes tributarios y administrativos durante 15 aos. Este perodo de 15 aos se contabiliza a partir del 1 de enero del 2006.

Minera y Procesamiento

El yacimiento est siendo minado bajo el concepto de una operacin de tajo abierto con camiones y cargadores, a un ritmo de 90,000 toneladas diarias. El mineral es chancado y luego llevado en camiones hasta la cancha de lixiviacin. El oro y la plata que son recuperados del mineral lixiviado es fundido en el sitio para obtener barras de dor, las cuales son enviadas a una refinera en el exterior para lograr las barras de oro. La energa se obtiene de una empresa de energa a travs de una lnea de transmisin de 138 kilovoltios conectada a la subestacin de Trujillo Norte, ubicada en la ciudad costera de Trujillo, a una distancia aproximada de 100.4 kilmetros de la mina. El botadero y las instalaciones de la cancha de lixiviacin estn contenidos en un solo valle, limitando as cualquier posible impacto ambiental. Los efectos de la operacin sobre los recursos hdricos superficiales y subterrneos son cuidadosamente monitoreados y controlados para asegurar que los pobladores que residen aguas abajo de la mina no sean afectados negativamente. MBM ha obtenido derechos de propiedad sobre los terrenos requeridos para la operacin de la Mina Lagunas Norte. En base a las reservas existentes y la capacidad de produccin, se espera que la vida de la mina sea hasta el ao 2022.

En el 2007, la actividad minera fue enfocada a la Fase 1 del yacimiento, de una alta ley y bajo desbroce, el rea est ubicada al norte de la chancadora. Durante el 2008, se enfoc en completar el minado de la Fase 1 y se inici algo del minado en la Fase 2 del yacimiento (ubicado en el rea del norte-central del yacimiento). La Fase 2 y Fase 3 (rea del sur del yacimiento) fueron minados durante la primera mitad del 2009 donde se concentra relativamente las altas leyes. Se aceler el minado de la Fase 3 durante la segunda mitad del 2009, con leyes promedios. En el 2010, la actividad minera de Lagunas Norte se ha enfocado en la Fase 2 (Alexa, ubicada en la zona norte del yacimiento), Fase 3 (ubicada en la zona sur del yacimiento) y en la Fase 4 (ubicada en la zona Este del yacimiento), las dos ltimas corresponden a zonas de alta ley de la mina. El minado de la Fase 3 y Fase 4 fue acelerado durante la segunda mitad del ao 2010. El 2011 se min las zonas de alta ley en la Fase 3, Fase 4 ( zonas de Josefa y Dafne) y Fase5 (al Este de Josefa en el lmite del tajo) En el 2012 las reas de minado fueron principalmente en la fase 5 (Josefa), fase 6 (zona sur de Alexa) y un nivel remanente de la Fase 4 (Dafne).

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Para el 2013, el plan de minado se centra en la Fase 9 (parte alta de Alexa) y la Fase 7 (Josefa).

Exploracin, Perforacin y Anlisis

Al 31 de diciembre del 2012, en Lagunas Norte se han perforado un total de

1,572 hoyos totalizando 240,835 metros perforados. 58,890 metros son de circulacin reversa y 181,945 de perforacin diamantina. El programa de perforacin de Lagunas Norte en su totalidad da un promedio de 50 metros en espaciamiento entre los collares de los taladros. Los collares de la perforacin han sido medidos en su desviacin mediante el mtodo Sperry Sun con data tomada aproximadamente cada 50 metros en la longitud del hoyo, adems se utiliz los equipos Maxibor II y Gyrosmart en las campaas del 2008 al 2009, en donde se tomo datos aproximadamente cada 3 metros en la longitud del hoyo. Se realizaron mediciones de desviacin de perforacin el equipo ReflexGyro en las campaas 2011 y 2012 respectivamente, con toma de datos aproximadamente cada 3 metros. Los testigos de perforacin se pusieron sobre bandejas metlicas y transportadas en el almacn de muestras. Se realiz logueo geolgico a todos los testigos y detritos de perforacin, los datos se recolectaron en computadores de mano, usando una estndar descripcin y cdigos de roca desarrollado por los Gelogos de Barrick. La data recolectada en las computadoras de mano se ingresaron al servidor principal en cada turno de trabajo, siendo revisadas y validadas en campo si fuera necesario, finalmente estos se incorporaron a la Base de Datos. La longitud de las muestras variaron entre 0.3 metros y 4 metros. Un total de 186,500 muestras han sido tomadas durante los programas de perforacin. La longitud promedio de las muestras es de 1.5 metros. Durante las etapas de perforacin de exploracin y definicin del yacimiento todas las muestras se prepararon en el lugar y se enviaron a Lima, Per para ser analizadas por ensayes al fuego. En el laboratorio del la mina se realizaron todos los anlisis requeridos para las campaas entre el 2009 y el 2010, empleando estndares que en la industria son procedimientos que aseguran y controlan la calidad (QAQC). Desde el 2010 al 2012 la preparacin y anlisis de muestras fue realizada en laboratorios externos. En Barrick el QAQC es revisado por el Departamento de Servicios Tcnicos quienes son los responsables por la insercin de estndares, duplicados y verificar controles de anlisis. Esto se ha empleado desde las primeras exploraciones en Lagunas Norte. El programa de perforacin 2012 tuvo como objetivos completar la densidad de perforacin (infill) de circulacin reversa para confirmar la continuidad de la mineralizacin y aumentar la informacin geolgica como parte de la definicin, bsicamente para asegurar el Plan de Minado para los prximos dos o tres aos. Durante el 2013 no se tiene programado hacer perforacin RC. Se llevan a cabo auditoras regulares de las reservas de mineral y los procesos y procedimientos de estimacin de recursos minerales.

Regalas

Bajo los trminos del Contrato con Activos Mineros S.A.C. (empresa que

asumi los derechos y obligaciones de Centromin), durante el 2012 MBM pag regalas por la suma de US$31.3 millones, las cuales se han determinado en

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virtud a la aplicacin de la tasa del 2.51% sobre las ventas de oro neto de las deducciones.

Financiamiento

En septiembre del 2004, Minera Barrick Misquichilca S.A. (MBM) celebr un

contrato de arrendamiento financiero (leasing) con Citibank del Per S.A. para financiar la construccin de ciertos bienes en Lagunas Norte. El contrato de arrendamiento fue incrementado posteriormente y consolidado en septiembre del 2005, totalizando $103 millones.

En el 2005, MBM suscribi dos contratos de arrendamiento financiero (leasing)

con el Banco de Crdito del Per por $20 millones y $10 millones para financiar las Fases 1-1A y 2 de la Cancha de Lixiviacin de Lagunas Norte. En febrero 2007 MBM firm un tercer contrato con el Banco de Crdito del Per para la fase 3-3A de la ampliacin de dicha Cancha de Lixiviacin por $20 millones.

Adicionalmente la Compaa firm un cuarto contrato de arrendamiento financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crdito del Per por la suma de US$19,5 millones para financiar la construccin de pozas y canales de coleccin de agua en la unidad minera Lagunas Norte. En el mes de marzo del 2012, la Compaa firm un quinto contrato de arrendamiento financiero con el Banco de Crdito del Per para financiar la construccin de las pozas POP y PLS, hasta la suma de US$40,000,000. Actualmente est en construccin.

En el mes de abril del 2009, MBM firm un contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 21MM para financiar la construccin de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviacin de la mina Lagunas Norte. Este contrato se consolid el 01 de marzo de 2011. Finalmente, MBM firm un contrato de arrendamiento financiero en el mes de abril del 2011 con el Citibank por la suma de US$ 147MM para financiar la construccin de cinco proyectos referidos a la cancha de lixiviacin y expansin del botadero. Actualmente dos de los cinco proyectos estn en construccin.

En noviembre del 2004, MBM present ante la Comisin Nacional Supervisora

de Empresas y Valores - CONASEV el prospecto marco del Primer Programa de Bonos Corporativo de MBM hasta US$150 Millones. MBM efectu su primera Emisin de Bonos por un total de $50 millones en abril del 2005 con un plazo de 8 aos, esto es, con vencimiento en abril del 2013. MBM utiliz los fondos de la primera emisin de bonos para financiar los costos de construccin de Lagunas Norte. En el segundo trimestre del 2005 se termin la construccin de la mina y se inici la produccin.

En marzo del 2006, MBM present ante CONASEV su solicitud de inscripcin

de la Segunda Emisin del Primer Programa de Bonos hasta por la suma de $50 millones. MBM efectu la segunda Emisin de Bonos por un total de $50 millones en mayo del 2006 con un plazo de 6 aos, esto es en mayo del 2012, fecha en que la Compaa procedi a pagar el principal e intereses

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correspondiente al duodcimo y ltimo trimestre. Los recursos captados en esta emisin fueron destinados para financiar los costos de operaciones de ambas minas.

Mediante Resolucin Directoral N065-2007-EF/94.06.3 de fecha 16 de

noviembre de 2007, la CONASEV aprob la renovacin del trmite anticipado correspondiente a la oferta pblica primaria de bonos corporativos de MBM y dispuso el registro del segundo prospecto marco correspondiente al Primer Programa de Bonos de Minera Barrick Misquichilca S.A. en el Registro Pblico de Mercado de Valores.

Actividades de Exploracin

El siguiente mapa muestra las ubicaciones de las actuales actividades de exploracin de MBM en el Per.

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Reservas de Mineral de Oro

Al 31 de diciembre del 2012, las reservas de mineral de oro probadas y probables totales de MBM eran de 6.4 millones de onzas, y sus recursos de mineral de oro medidos e indicados totales, 0.9 millones de onzas. Adems, al 31 de diciembre de 2012 MBM tena 41.6 millones de onzas probadas y probables de plata contenida dentro de las reservas de oro reportadas.

Las reservas y los recursos presentados han sido calculados al 31 de diciembre de 2012, de acuerdo con las definiciones establecidas en el Glosario de Trminos Tcnicos. Las reservas de 2012 han sido calculadas utilizando un precio supuesto del oro de US$1500 por onza y un precio supuesto de la plata de US$28 por onza.

Aunque MBM ha preparado y verificado cuidadosamente las cifras de las reservas y de los recursos minerales presentados, dichas cifras son estimadas, y parte de ellas se basan en informacin proyectada, y no se puede garantizar que se producir el nivel de oro indicado. Vea seccin Declaraciones sobre el Futuro.

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Reservas de Mineral de Oro (1), (2)

(al 31 de diciembre de 2012)

PROBADAS PROBABLES TOTAL

Toneladas Ley (3)

Onzas (4)

Toneladas

Ley (3) Onzas (4)

Toneladas

Ley (3)

Onzas (4)

(000's) (oz/ton) (000's) (000's) (oz/ton) (000's

) (000's) (oz/to

n) (000's

)

Lagunas Norte

16,766 0.035 592 188,242 0.028 5,236 205,008 0.028 5,828

Pierina 5,941 0.009 52 44,072 0.011 490 50,013 0.011 542

TOTAL 22,707 0.028 644 232,314 0.025 5,726 255,021 0.024 6,370

Fuente: MBM

Recursos de Mineral Oro (1), (2)

(al 31 de diciembre de 2012)

MEDIDO (M) INDICADO (I) TOTAL = (M) + (I)

Toneladas

Ley (3) Onzas

(4) Tonela

das Ley (3)

Onzas (4)

Toneladas

Ley (3)

Onzas (4)

(000's) (oz/ton) (000's) (000's) (oz/ton) (000's) (000's) (oz/to

n) (000's

)

Lagunas Norte

849 0.020 17 38,613 0.017 652 39,462 0.017 669

Pierina 201 0.015 3 2,563 0.015 38 2,764 0.015 41

TOTAL 1,050 0.019 20 41,176 0.017 690 42,226 0.017 710

INFERIDO

Toneladas

Ley (3)

Onzas (4)

(000's) (oz/ton)

(000's)

Lagunas Norte

8,896 0.015 129

Pierina 7,487 0.009 64

TOTAL 16,383 0.012 193

Fuente: MBM

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Notas a la Tabla de Reservas de Mineral de Oro (1) Las reservas de mineral han sido calculadas al 31 de diciembre del 2012

utilizando un precio del oro supuesto de US$1500 por onza. Los recursos de mineral han sido calculados al 31 de diciembre de 2012 utilizando un precio del oro supuesto de US$1650 por onza.

(2) La recuperacin metalrgica aplicable en cada propiedad y las leyes de corte

utilizadas para determinar las reservas son las siguientes:

Recuperacin metalrgica

(%) Pierina 82.9% Lagunas Norte

81.9%

(3) La Ley representa un promedio, ponderado por referencia a las toneladas del tipo

de mineral donde varios procesos de recuperacin son aplicables. (4) Son los estimados de onzas existentes en las toneladas de mineral que sera

minado y procesado. No se han aplicado las tasas de recuperacin de molienda al calcular las onzas contenidas.

III. Procesos judiciales y administrativos de importancia. 1. Como se inform en la Memoria anterior, el 12 de julio de 2004, MBM y su

afiliada, Minera ABX Exploraciones S.A., fueron notificadas judicialmente de un proceso civil iniciado por una persona natural contra ambas compaas y otros demandados, en un Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, en relacin con cuatro concesiones mineras de propiedad de Minera ABX Exploraciones S.A., ubicadas al interior del proyecto de MBM La Capilla, al norte del Per. El demandante solicit al juez la declaracin de nulidad de los contratos relacionados con la transferencia de las concesiones mineras, la cancelacin de los registros correspondientes en los Registros Pblicos, la recuperacin de las concesiones mineras por el titular anterior y el pago de una indemnizacin por aproximadamente la suma de US$31000,000 (treinta y un millones de Dlares). El 13 de setiembre de 2004, MBM y Minera ABX Exploraciones S.A. plantearon las defensas previas y la contestacin a la demanda. En setiembre y octubre de 2004, el juez rechaz ciertas defensas previas de MBM y Minera ABX Exploraciones S.A., y ambas compaas apelaron la resolucin de juez ante la Corte Superior de Lima. En setiembre de 2007 el Juez declar la nulidad de lo actuado y la improcedencia de la demanda. El demandante ha interpuesto recurso de apelacin contra dicha resolucin. MBM y Minera ABX Exploraciones S.A. han venido defendiendo sus derechos vigorosamente.

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2. El 15 de setiembre de 2006 MBM fue notificada judicialmente de un proceso civil iniciado por una persona natural contra MBM ante un Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, en relacin a la concesin minera IRENE 1-500 y otras tres concesiones mineras. El demandante solicit al Juez que se le reconozca como titular de las concesiones mineras IRENE 1-500, LIVIA 1-1000, Socorro 1-1000 y Ludmir 1-1000, se formalice la transferencia a su favor de las mismas y se le pague un total de US$2,358294,149.46 por diversos conceptos indemnizatorios relativos a la concesin minera IRENE 1-500. Con anterioridad a la interposicin de esta demanda, en el ao 2005, los supuestos hechos y documentacin que sustentan la demanda fueron materia de Investigacin por la Quinta Fiscala Provincial en lo Penal de Lima, la misma que con fecha 26 de enero de 2006 formul denuncia penal ante el Trigsimo Quinto Juzgado en lo Penal de Lima, habindose abierto instruccin por el delito Contra la Fe Pblica, Contra la Administracin de Justicia y otros, en agravio de MBM y del Estado. Actualmente, contina en curso el proceso penal. MBM ha planteado defensas previas y ha contestado la demanda civil.

El 18 de noviembre de 2008 el Juzgado Especializado en lo Civil de Lima declar fundada la excepcin de prescripcin extintiva deducida por MBM respecto a las pretensiones de la demanda relativas a las concesiones mineras IRENE 1-500, SOCORRO 1-1000 y LIVIA 1-1000, no as respecto a la concesin minera LUDMIR 1-1000 y dispuso en tal sentido que el proceso debe continuar nicamente respecto de esta ltima concesin. Dicha resolucin fu apelada por ambas partes ante la Corte Superior de Lima.

La Corte Superior de Lima confirm la resolucin del Juzgado indicada en el prrafo precedente y no fue impugnada por el demandante. Consecuentemente, el proceso judicial continua nicamente respecto a la titularidad de la concesin minera LUDMIR 1-1000 y sin pretensiones indemnizatorias.

MBM viene defendindose vigorosamente puesto que se trata de una demanda sin sustento real ni legal.

IV. Administracin

Directorio

El Directorio de MBM est compuesto por tres directores titulares y tres directores alternos que son elegidos por la Junta de Accionistas Anual Obligatoria por un perodo de tres aos, y puede ser reelegido en forma indefinida. La Ley General de Sociedades establece que debe concederse representacin a los accionistas minoritarios a travs de la eleccin de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de MBM tienen derecho a tantos votos por accin como el nmero de directores a ser elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Los miembros del Directorio de MBM durante el ejercicio 2012 fueron las siguientes personas:

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Igor Alcides Gonzales Galindo Darrell E. Wagner Luz Mara Pedraza Mac Lean Igor Alcides Gonzales Galindo, Presidente de la Regin Sudamrica de Barrick Gold Corporation. El Sr. Gonzales fue nombrado director de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. El Sr. Gonzales fue Gerente General de Minera Barrick Misquichilca S.A. hasta marzo del 2006. Se gradu como ingeniero qumico de la Universidad San Antonio de Abad, con un postgrado en Metalurgia Extractiva del New Mexico Institute of Mining and Technology, y es miembro de la Sociedad Honoraria Metalrgica Internacional Alpha Sigma Mu. Darrell E. Wagner, Gerente General de Minera Barrick Misquichica S.A. El Sr. Wagner fue nombrado director de MBM en la Junta de Accionistas del 15 de abril de 2010. Tiene un B.S. en Ingeniera Metalrgica de la Colorado School of Mines, Golden, Colorado, EE.UU. Trabaj para Barrick Gold Corporation de 1995 a 1999. Antes de ello, trabaj como Ingeniero de Proyecto para Kappes, Cassiday & Associates en Reno, Nevada y como Superintendente de Metalurgia en Blue Range Mining Co., Lewistown, Montana, EE.UU. De 1981 a 1990, trabaj como Superintendente de Planta en Hill Mine, Gardiner, Montana, EE.UU.; como Superintendente de Planta en Summitville Consolidated Mining Co., Inc. Del Norte, Colorado, EE.UU.; como Gerente General de Sonora Mining Corporation, Yerington, Nevada y como Superintendente de Refinera en Copper Range Company, White Pine, Michigan, EE.UU. Luz Mara Pedraza Mac Lean, Abogada de la Pontificia Universidad Catlica del Per, con un Curso de Contabilidad Bsica en la Escuela Regional Andersen de Cali (1983). La Sra. Pedraza fue nombrada directora de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. Actualmente es socia del Estudio de Abogados Rubio, Legua, Normand & Asociados. Los miembros alternos del Directorio de MBM fueron las siguientes personas: Oscar Arrs Bellido Fernando Zuzunaga del Pino Juan Felipe Garca Montfar Sarmiento Oscar Arrs Bellido, Abogado de la Universidad de Lima, con una maestra en leyes (LL.M.) de la American University Law School. El Sr. Arrs fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 4 de marzo del 2004. Actualmente es socio del Estudio de Abogados Rubio, Legua, Normand & Asociados. Fernando Zuzunaga del Pino, Abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per. El Sr. Zuzunaga fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre del 2003. Actualmente es socio de la firma Zuzunaga y Assereto Abogados. Juan Garca Montfar Seminario, Abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per, con una maestra en leyes (LL.M.) de Harvard University School of Law. El Sr. Garca Montfar fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre del 2003. Socio del Estudio de Abogados Rubio,

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Legua, Normand & Asociados. Con fecha 12 de Julio de 2012, dej de ser Director Alterno de la seora Luz Mara Pedraza Mac Lean, habiendo sido reemplazado por el seor Oscar Arrs Bellido. Miguel Antonio Amable Rodriguez es el Gerente Legal de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde junio de 2007. El seor Amable es Abogado de la Universidad Catlica Santa Mara de Arequipa. Antes de su incorporacin a MBM en el mes de diciembre de 2005, el seor Amable trabaj como abogado senior en Southern Per Copper Corporation, Sucursal del Per. Con fecha 12 de Julio de 2012 fue designado Director Alterno del seor Igor Alcides Gonzales Galindo. Nota: Mediante Hecho de Importancia de fecha 13 de Julio de 2012 se comunic va MVNET la designacin del Directorio siguiente:

- Igor Alcides Gonzales Galindo, identificado con DNI N 04637920, como Director titular y Miguel Antonio Amable Rodrguez, identificado con DNI N 00487678 como su Director alterno.

- Darrell Edward Wagner, de nacionalidad norteamericana, identificado con Carnet de Extranjera N 000076379 como Director titular y Fernando Zuzunaga del Pino, identificado con DNI N 07221162 como su Director alterno.

- Luz Mara Pedraza Mac Lean, identificada con DNI N 08228968 como

Directora titular y Oscar Arrus Bellido, identificado con DNI N 08251401 como su Director alterno.

Nota: Mediante Hecho de Importancia de fecha 27 de marzo de 2013 se comunic va MVNET la designacin del Directorio siguiente: - Guillermo Enrique Cal, identificado con Pasaporte AAA008212, como Director Titular y Oscar Arrs Bellido, identificado con Documento Nacional de Identidad Nro. 08251401, como Director Alterno. - Darrell Edward Wagner, identificado con Carnet de Extranjera Nro. 000076379, como Director Titular y Fernando Zuzunaga del Pino, identificado con Documento Nacional de Identidad Nro. 07221162, como Director Alterno. - Miguel Antonio Amable Rodrguez, identificado con Documento Nacional de Identidad Nro. 00487678, como Director Titular y Luz Mara Pedraza Mac Lean, identificada con Documento Nacional de Identidad Nro. 08228968, como Directora Alterna.

Ejecutivos Principales

Los ejecutivos principales de MBM durante el ejercicio 2012 fueron los siguientes: Darrell E. Wagner es el Gerente General de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde el 26 de marzo de 2007, fecha hasta la que desempe el cargo de Gerente General de la Mina Lagunas Norte desde julio de 2004. Se uni al Emisor como Superintendente de Procesos en enero del 2000. El Sr. Wagner se gradu

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de la Colorado School of Mines, Golden, Colorado, EE.UU. en 1979 con un B.S. en Ingeniera Metalrgica y trabaj para Barrick Gold Corporation de 1995 a 1999. Antes de ello, trabaj como Ingeniero de Proyecto para Kappes, Cassiday & Associates en Reno, Nevada y como Superintendente de Metalurgia en Blue Range Mining Co., Lewistown, Montana, EE.UU. De 1981 a 1990, trabaj como Superintendente de Planta en Hill Mine, Gardiner, Montana, EE.UU.; como Superintendente de Planta en Summitville Consolidated Mining Co., Inc. Del Norte, Colorado, EE.UU.; como Gerente General de Sonora Mining Corporation, Yerington, Nevada y como Superintendente de Refinera en Copper Range Company, White Pine, Michigan, EE.UU. Miguel Antonio Amable Rodriguez es el Gerente Legal de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde junio de 2007. El seor Amable es Abogado de la Universidad Catlica Santa Mara de Arequipa. Antes de su incorporacin a MBM en el mes de diciembre de 2005, el seor Amable trabaj como abogado senior en Southern Per Copper Corporation, Sucursal del Per. Carlos Alberto Cabanillas Bustamante es el Gerente de Relaciones Corporativas de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde enero de 2004. Se uni al Emisor en noviembre de 1998 como Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Pblicas. De 1999 a 2003, fue Gerente de Recursos Humanos. El Sr. Cabanillas tiene un grado en Relaciones Industriales y pertenece a la tercera promocin de la Universidad Particular San Martn de Porres. Sirvi como Asesor en Recursos Humanos y Jefe de Recursos Humanos y Coordinacin General del Proceso de Calidad Total para Corporacin Aceros Arequipa S.A., de 1991 a 1998. El Sr. Cabanillas trabaj anteriormente para Cerro de Pasco Corporation (luego Empresa Minera del Centro del Per Centromn Peru) como Gerente de Planificacin durante 1990; Gerente de Personal y Relaciones Industriales de 1980 a 1990; Subgerente de Personal y Relaciones Industriales de 1978 a 1979; Director de Relaciones Industriales para Campamentos (seis unidades de produccin) de 1977 a 1978; Jefe General de Negociaciones Laborales de 1976 a 1977; y de 1973 a 1975 como Supervisor de Relaciones Industriales en las unidades mineras Morococha y Cerro de Pasco. Rafael Chester Rossi Arroba es el Controller de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde julio del 2006. Se uni al Emisor como Jefe de Contabilidad y Finanzas en Noviembre de 1998. El Sr. Rossi es Contador Pblico Colegiado de la Pontificia Universidad Catlica del Per y tiene un Postgrado en Finanzas en ESAN y una Maestra en Direccin Estratgica de Empresas en Centrum-Catlica. Antes de su incorporacin a MBM, el Sr. Rossi trabaj como Gerente de Finanzas y Administracin en Laboratorios Novartis Per de 1990 a 1998, luego de haber laborado como Auditor Externo en Arthur Andersen de 1987 a 1990.

Javier Briceo Carpio es el Gerente de Cadena de Abastecimiento de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde junio de 2009. Se uni al Emisor como Jefe de Seguridad en la mina Pierina en julio de 1997 y posteriormente se desempeo en diferentes posiciones en la mina Pierina y Lagunas Norte, siendo su ltima posicin el de Superintendente de Adquisiciones, Contratos y Campamentos a nivel Per. El Sr. Briceo se gradu como Oficial de Ejrcito en el ao 1983 en la Escuela Militar de Chorrilos, Lima. Tiene una Maestra de Administracin de Negocios en ESAN, la cual la realiz en el ao 1996. Antes de incorporarse a Minera Barrick Misquichilca se desempe como Oficial del Ejrcito Peruano entre

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los aos 1984 y 1991. Se retir a su solicitud el ao 1991 con el grado de Capitn. Posteriormente se desempeo como Gerente de Operaciones en la empresa Security & Safety Systems S.A. entre los aos 1992 y 1995.

Jaime Polar Paredes es el Gerente General de Operaciones de la Mina Pierina. Se uni al Emisor en el mes de mayo de 1999 y posteriormente se desempe en diferentes posiciones, entre ellas Jefe General de Procesos, Superintendente de Planta de Procesos y Superintendente de Administracin de Proyectos de la Mina Lagunas Norte. Ha prestado apoyo en el rea de Mantenimiento de la Mina Veladero y se ha desempeado como Jefe de Recursos Humanos, Jefe de Ingeniera de Mantenimiento, Jefe General de Mantenimiento y en el rea de Mejora Continua en Mina Pierina. El seor Polar es ingeniero mecnico de la Universidad Nacional de Ingeniera y tiene una maestra en Administracin - MBA en ESAN Lima.

Zetti Gaveln es el Gerente General de Operaciones de la Mina Lagunas Norte. Se uni al Emisor como Ingeniero de Minas en la mina Pierina en noviembre de 1995 y posteriormente se desempeo en diferentes posiciones en la mina Pierina y Lagunas Norte siendo su ltimo cargo Planificador Senior en el ao 2004. Ese mismo ao inicia labores en la Mina Veladero en Argentina, operacin perteneciente a Minera Argentina Gold S.A., empresa subsidiaria de Barrick Gold Corporation, desempeando los cargos de Jefe de Ingeniera, Superintendente de Ingeniera, Superintendente de Operaciones Mina y finalmente Gerente de Operaciones hasta febrero del ao 2012.

El Sr. Gavelan es Ingeniero de Minas Colegiado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Tiene una Maestra en Ciencias en Ingeniera de Minas, Geologa y Geofsica de la Universidad de Arizona, EEUU de Norteamrica y una Maestra Ejecutiva en Administracin de Negocios de la Universidad Francisco de Vitoria, Espaa. Asimismo cuenta con un diplomado en Gestin de Operaciones Mineras de la Universidad Austral, Argentina.

Antes de incorporarse a Minera Barrick Misquichilca S.A. se desempe como Ingeniero de Control de Propiedades Mineras en la compaa Arequipa Resources Ltd. durante los aos 1994 y 1995.

Juan Carlos Zea Ruiz es el Gerente de Recursos Humanos de Minera Barrick Misquichilca S.A. El seor Zea es Abogado de la Universidad Catlica Santa Mara de Arequipa y tiene un Master en Recursos Humanos de la Universidad de Ciencias Aplicadas. Antes de su incorporacin a MBM en el ao 2004, el seor Zea trabaj como Jefe de Relaciones Laborales en el Puerto de Ilo en Southern Per Copper Corporation, Sucursal del Per.

Gonzalo Quijandra Fernndez es el Director de Asuntos Corporativos de Minera Barrick Misquichilca S.A. Anteriormente trabaj como Gerente de Asuntos Corporativos en Compaa Minera Antamina y como Director Periodstico en Apoyo Comunicaciones S.A. El seor Quijandra es Abogado, graduado de la Pontificia Universidad Catlica del Per y cuenta con estudios de periodismo en la Nieman Foundation de la Universidad de Harvard. Tiene un diplomado de especializacin en gestin minera en la Pontificia Universidad Catlica de Chile y

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ha seguido cursos de liderazgo en la Theodore Haus Academie de Gummerbach, Alemania y de Relaciones Comunitarias en Orissa, India.

No existe relacin de parentesco entre los directores y ejecutivos principales. Asimismo, el porcentaje que representa el monto total de la remuneracin de la plana gerencial -los Directores no perciben remuneracin-, respecto al nivel de ingresos brutos de MBM es de 0.33%. Seccin III Informacin Financiera Seleccionada de Minera Barrick Misquichilca S.A. La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros de MBM, en las fechas y para cada uno de los perodos indicados en esta seccin. La informacin presentada deber leerse conjuntamente con los estados financieros de MBM y las notas que los acompaan y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros. Los estados financieros por los aos terminados el 31 de diciembre del 2012 y 2011 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de PriceWaterhouseCoopers. Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per y se adjuntan como Anexo. Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

(auditados) Por los aos terminados el

31 de diciembre del 2012 2011 (en miles de US$)

Ventas Netas $1,424,784 $1,462,237 Costo de ventas (391,662) (343,681)

Margen Bruto $1,033,122 $1,118,556 SG&A Gastos generales y de administracin

$(47,517) $(44,056)

Gasto de acrecimiento (9,499) (7,433) Costo de exploracin y explotacin (11,941) (10,573) Otros (53,405) (48,379)

Utilidad operativa $910,760 $1,008,115 Otros ingresos (gastos) $16,998 $32,016

Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta

927,758 1,040,131

Impuesto a la renta (gasto)/recuperacin (324,844) (389,543)

Utilidad $602,914 $650,588

Fuente: MBM

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Informacin del Balance General

(auditados) Al 31 de diciembre de 2012 2011 (en miles de US$)

Activos Corrientes Caja y bancos $60,844 $520,279 Cuentas por cobrar comerciales 353,048 334,228 Otras cuentas por cobrar 45,445 11,536 Existencias 132,678 160,628 Empresas afiliadas 1,511,891 609,124 Gastos pagados por anticipado 3,396 2,511

Total Activos Corrientes $2,107,302 $1,638,306 Activos no Corrientes Otras cuentas por cobrar de largo plazo 663 375 Propiedad, planta y equipo 708,184 543,356 Activos intangibles 357 357 Otros activos 43,629 43,384 Impuesto a la Renta y Participacin de Trabajadores diferido

46,910 29,665

Total Activos no Corrientes $799,743 $617,137

Total Activos $2,907,045 $2,255,443 Pasivos Corrientes Cuentas por pagar comerciales $57,624 $47,154 Participacin de los trabajadores por pagar 24,541 31,759 Otras cuentas por pagar 141,560 150,244

Total Pasivos Corrientes $223,725 $229,157 Pasivos no Corrientes Arrendamientos de capital y deuda a largo plazo

123,300 131,872

Provisin para rehabilitacin/saneamiento y cierre de mina

413,161 350,601

Beneficio en unidades de acciones restringidas 416 284

Total Pasivos no Corrientes $536,877 $482,757

Total Pasivos $760,602 $711,914 Patrimonio Neto Capital $478,148 $478,148 Efecto de conversin a dlares (4,198) (4,198) Reserva Legal 95,724 95,724 Resultados acumulados 1,576,769 973,855

Total Patrimonio Neto $2,146,443 $1,543,529

Total Pasivos y Patrimonio Neto $2,907,045 $2,255,443

Fuente: MBM

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Ratios Financieros

El conjunto de ratios financieros histricos en esta seccin han sido incluidos en concordancia con los requerimientos de presentacin de la informacin financiera establecidos por la Superintendencia del Mercado de Valores. Sin embargo, este conjunto de ratios financieros histricos no son indicativos de la gestin futura de MBM y son de una limitada utilidad para evaluar los resultados futuros de MBM.

(no auditados) Por los aos terminados el 31

de diciembre de 2012 2011

ndices de Liquidez: Prueba Corriente 9.4 7.1 Prueba cida 8.8 6.4 ndices de Gestin: Margen Operativo 0.64 0.69 Margen EBITDA 0.70 0.74 ndices de Solvencia: ndice de Endeudamiento 0.35 0.46 ndice de Cobertura de Deuda 0.09 0.13 ndices de Rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio

28.1% 42.1%

Rentabilidad neta sobre ingresos 42.3% 44.5%

Fuente: MBM ndices de Liquidez: Prueba Corriente Total activos corrientes / Total pasivos corrientes Prueba cida. (Total activos corrientes existencias

gastos pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes

ndices de Gestin: Margen Operativo Utilidad Operativa / Ventas Netas Margen EBITDA... EBITDA (utilidad de operacin +

depreciacin + amortizacin) / Ventas Netas ndices de Solvencia: ndice de Endeudamiento.. Total pasivos / Total Patrimonio Neto ndice de Cobertura de Deuda... Deuda / Total Patrimonio Neto ndices de Rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio.. Utilidad Neta / Total Patrimonio Neto Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad Neta / Ventas Netas

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Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera El siguiente anlisis y discusin de la gerencia de MBM sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones deber ser ledo conjuntamente con los estados financieros auditados de MBM de los aos terminados el 31 de diciembre del 2012 y 2011 y las notas que los acompaan, incluidos como Anexo. Excepto por lo expresamente sealado, los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Estado de Ganancias y Prdidas

Comparacin de los perodos terminados el 31 de diciembre 2012 y 2011 Ventas Netas

Durante el 2012 el precio internacional del oro alcanz su cotizacin ms alta desde 1997, con un promedio de US$1668 por onza, asimismo el precio spot tambin se mantuvo en esa misma cotizacin. En la medida en que el precio spot del oro se incrementa, los niveles de reservas y el monto de flujo de caja operativo de MBM se incrementan tambin. Las ventas netas de MBM sin descontar las regalas ascendieron a US$1456.2 millones en el 2012, en comparacin a los US$1493.6 millones registrados en el 2011, lo que equivale a una disminucin de 3% (las ventas netas descontadas con las regalas ascendieron a US$1424.8 millones y US$1462.2 millones en los aos 2012 y 2011 respectivamente). Las ventas netas de MBM sin el descuento de regalas estuvieron compuestas principalmente por ventas de oro de US$1417.9 millones en el 2012, en comparacin a los US$1441.8 millones en el 2011. En el 2012 las ventas de oro fueron 2% menores que en el 2011 debido principalmente a la disminucin de 7% en la cantidad de onzas vendidas compensado con el 5% de incremento de en el precio promedio del oro. El saldo de las ventas netas de MBM sin el descuento de regalas estuvo compuesto por ventas de plata por US$38.2 millones en el 2012, en comparacin a los US$51.8 millones en el 2011.

(auditados) Por los aos terminados el

31 de diciembre de Ventas de Oro 2012 2011

Toneladas minadas (en 000s) 41,584 57,140 Toneladas de mineral procesado (en 000s) 25,680 30,954 Ley promedio de mineral procesado (gramos por tonelada)

1.15 1.00

Onzas de oro producidas (en 000s) 865 915 Precio spot promedio por onza (en US$) $1668 $1569

Ventas totales de oro (en US$ millones) US$1417.9 US$1441.8

Fuente: MBM

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Costo de ventas; gastos de ventas, generales y de administracin; y otros gastos operativos

El costo de ventas fue de US$391.7 millones en el 2012, en comparacin a los US$343.7 millones registrados en el 2011, lo que equivale a un incremento de 14%, esto debido principalmente a un mayor costo de los insumos y repuestos, as como a un mayor consumo de los mismos. Vase la nota 21 de los estados financieros auditados de MBM correspondiente a los aos terminados el 31 de diciembre del 2012 y 2011 para mayor informacin. Los gastos de ventas, generales y de administracin fueron de US$47.5 millones en el 2012, mientras que los registrados en el 2011 fueron US$44.1 millones. El Costo Total en Efectivo por Onza promedio ascendi a US$450 en el 2012, en comparacin con US$383 en el 2011, lo que equivale a un incremento de 17%, debido principalmente a la menor produccin en ambas minas y costos fijos altos. El Costo Total en Efectivo por Onza se deriva de montos incluidos en el estado de ganancias y prdidas de MBM y son elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) e incluyen costos de ventas, gastos administrativos y de acrecimiento, regalas y participacin de utilidades de US$380 millones (US$348.7 millones en el 2011) divididos por el nmero total de onzas vendidas de 0.84 millones (0.91 millones en el 2011). Esta informacin no puede ser comparada con informacin proporcionada por otros productores de oro que no utilicen la misma metodologa. Depreciacin y Amortizacin

Los gastos de amortizacin de MBM estn principalmente relacionados a la propiedad, planta y equipo de las operaciones de MBM, as como a los costos de capital asociados a la concesin Irene 1-500 (que incluye principalmente la Mina Pierina) como resultado de la fusin en 1996. La amortizacin del costo de capital asociado a Irene 1-500, el cual se termin de amortizar en el ao 2005, se efectuaba sobre la base del mtodo de unidades de produccin, a un valor de US$82 por onza. Como resultado, el gasto de amortizacin depende principalmente de la produccin y ventas totales de oro y las variaciones en el nivel estimado de reservas. Los activos de propiedad, planta y equipo son depreciados siguiendo el mtodo de lnea recta con excepcin de las canchas de lixiviacin las cuales son depreciadas utilizando el mtodo de unidades de produccin. La mayora de activos se deprecia a lo largo de un perodo de 5 a 10 aos. El gasto de depreciacin y amortizacin fue de US$90 millones en el 2011, en comparacin a US$72 millones en el 2011. Vase las notas 2.12, 10 y 21 a los estados financieros auditados por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 para mayor informacin. EBITDA, Utilidad Operativa y Margen Operativo

El EBITDA fue de US$1001.2 millones en el 2012, en comparacin a US$1087.7 millones en el 2011, lo que represent un margen EBITDA de 70% en el 2012, mientras que en el 2011 fue de 74%. La Utilidad Operativa fue de US$910.7 millones en el 2012, en comparacin a US$1008.1 millones en el 2011, lo que equivale a una disminucin de 10%. El Margen Operativo fue de 63.9% en el 2012, en comparacin a 68.9% en el 2011.

29

Otros Gastos

Gastos de Acrecimiento

Las actividades de MBM estn sujetas a una serie de controles gubernamentales y regulaciones relacionadas a la proteccin del medio ambiente, incluyendo requerimientos relacionados al cierre y rehabilitacin/saneamiento de propiedades mineras. Las estimaciones de los Costos de Rehabilitacin/saneamiento y de Cierre futuros incluyen el mnimo trabajo requerido bajo las leyes y regulaciones aplicables en el Per, y las obligaciones establecidas en los contratos vigentes relacionados a este tema; en consecuencia, los costos de acrecimiento corresponden a las provisiones estimadas por MBM para el cierre y rehabilitacin/saneamiento de las minas Pierina y Lagunas Norte, los cuales son reconocidos en el transcurso de la vida til de la mina. Los gastos de acrecimiento fueron de US$9.5 millones en el 2012, en comparacin con US$7.4 millones en el 2011, lo que equivale a un incremento de 28%. Desde el 2004, MBM registra como gastos aquellos pasivos que cumplen con la definicin de un compromiso de retiro de un activo segn la Norma de Contabilidad Financiera 143. En los aos anteriores al 2004, MBM registraba los Costos de Rehabilitacin/saneamiento y de Cierre en el transcurso de la vida til de la mina utilizando el mtodo de unidades producidas, tomando como base las onzas de oro recuperables contenidas en las reservas probadas y probables. Para un mayor detalle, se sugiere revisar las notas 2.25 y 14 de los estados financieros auditados de MBM para los aos 2012 y 2011. Gastos de Exploracin y Explotacin

Los gastos de exploracin y explotacin fueron de US$11.9 millones en el 2012, en comparacin a US$10.6 millones en el 2011. Gasto por Intereses / Ingresos

Los gastos por intereses fueron de US$3.5 millones en el 2012, en comparacin a US$3.6 millones en el 2011. Los ingresos por intereses en los mismos perodos fueron de US$22.0 millones y US$37.1 millones, respectivamente, y estn asociados a los prstamos que MBM concedi a BIBC. Otros Ingresos

Asimismo, MBM tuvo US$2.5 millones en otros ingresos en el 2012, en comparacin a US$1 milln en el 2011, este aumento se debe principalmente a una mayor facturacin por ventas diversas a las compaas vinculadas. Participacin de los Trabajadores e Impuesto a la Renta

La participacin de los trabajadores fue un gasto de US$82.0 millones en el 2012, en comparacin con los US$92.4 millones en el 2011. El gasto por impuesto a la renta fue de US$324.8 millones en el 2012, en comparacin a los US$389.5 millones en el 2011. En los aos 2012 y 2011 para el caso de Lagunas Norte, la tasa del impuesto a la renta fue de 32% como consecuencia de la vigencia del Convenio de Estabilidad Jurdica con el Estado peruano; mientras que en el caso de la Pierina se mantuvo en 30%.

30

Utilidad Neta

En el 2012, la utilidad neta de MBM fue de US$602.9 millones, en comparacin a la utilidad neta de US$650.5 millones en el 2011. La disminucin de la utilidad neta se debi principalmente a la disminucin de las ventas y el incremento del costo de ventas por menor produccin sobre todo en la mina Pierina, con costos fijos altos. Balance General

El saldo de caja de MBM al 31 de diciembre del 2012 fue de US$60.8 millones, en comparacin a US$520.2 millones al 31 de diciembre de 2011, lo que equivale a una disminucin de 88%, debido a los nuevos prstamos otorgados a la afiliada BIBC durante el 2012. La mayor parte de los fondos lquidos de MBM se mantienen depositados en la afiliada PDG Bank Limited. Para un mayor detalle, se sugiere revisar la nota 5 de los estados financieros auditados de MBM para los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. Las cuentas por cobrar comerciales de MBM ascendieron a US$353.0 millones al 31 de diciembre del 2012, en comparacin con US$334.2 millones al 31 de diciembre de 2011. Todas las cuentas por cobrar comerciales estn relacionadas con las ventas impagas de oro y plata a empresas afiliadas, BIBC y BGC. En el pasado, las cuentas por cobrar comerciales han registrado un perodo de rotacin promedio de 60 das. El capital de trabajo de MBM al 31 de diciembre del 2012 fue de US$1883.6 millones, en comparacin a US$1409.1 millones al 31 de diciembre de 2011, lo que equivale a un aumento de 34%. El aumento se debe al incremento de las cuentas por cobrar por los nuevos prstamos otorgados a la afiliada BIBC en el 2012, proveniente del efectivo de las ventas. Los activos no corrientes al 31 de diciembre del 2012 fueron de US$799.7 millones, en comparacin a US$617.1 millones al 31 de diciembre del 2011, lo que equivale a un incremento de 30% debido principalmente a la mayor inversin en activo fijo. Los pasivos no corrientes de MBM fueron de US$536.8 millones al 31 de diciembre del 2012, en comparacin a US$482.7 millones al 31 de diciembre de 2011, lo que equivale a un incremento de 11% debido principalmente a una mayor provisin por gastos de remediacin y cierre de minas. El patrimonio neto de MBM al 31 de diciembre del 2012 fue de US$2146.4 millones, en comparacin a US$1543.5 millones al 31 de diciembre del 2011, lo que equivale a un incremento de 39%. Este incremento es consecuencia de los resultados del ao 2012. Liquidez y Recursos de Capital

El manejo de la liquidez por parte de MBM tiene como objetivo garantizar la generacin y obtencin de suficiente efectivo o sus equivalentes en los plazos y condiciones ms eficientes para cumplir con sus obligaciones. El manejo de los riesgos relacionados con la liquidez es crucial para proteger el capital de MBM y a la vez asegurar su expansin en oportunidades de negocio rentables. El riesgo de liquidez es manejado activamente, y la exposicin a este riesgo es medida, monitoreada y mitigada regularmente. Los principales factores que pueden potencialmente afectar la liquidez de MBM incluyen las ventas de oro por anticipado, los costos de produccin, inversiones de capital (CAPEX) en la Mina Pierina y en la

31

Mina Lagunas Norte y los gastos de exploracin. Los requerimientos de capital de trabajo que no representen desembolsos de efectivo no han tenido y se estima que no tendrn un efecto sustancial en la liquidez de MBM. Las principales fuentes de liquidez de MBM son el flujo de caja operativo de la Mina Pierina y Lagunas Norte, el saldo de caja y bancos y lneas de crdito bancarias. MBM present una disminucin en el flujo de caja neto por US$459.4 millones en el 2012 frente a un aumento en el flujo de caja neto de US$457.1 millones en el 2011 debido principalmente a los nuevos prstamos otorgados a la afiliada BIBC. MBM estima generar importantes flujos de caja operativos en los prximos aos, en la medida en que sea posible el mantener los niveles de produccin estimados y que los precios spot del oro no experimenten una disminucin significativa. La inversin de capital para Lagunas Norte fue de US$153.8 millones en el 2012 que incluye el financiamiento del leasing (US$61.5 millones); mientras que los gastos de capital para la Mina Pierina fueron de US$45.6 millones. Durante el 2012, MBM destin US$12 millones a gastos de exploracin bsica. MBM espera que los niveles de gasto se mantengan durante el ao 2013.

MBM suscribi un contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crdito del Per, con entrada en vigencia el 1 de marzo del 2005 para la construccin de la fase 1 y 1A de la cancha de lixiviacin de Lagunas Norte, por un monto mximo de US$20 millones. Este arrendamiento se consolid el mes de abril del 2006. Los trminos y condiciones del arrendamiento son similares a los del contrato de arrendamiento con Citibank. Al 31 de diciembre de 2012 este arrendamiento financiero se encuentra totalmente pagado.

MBM suscribi un segundo contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crdito el 24 de noviembre de 2006 por US$10 millones para construir la fase 2 de la cancha de lixiviacin de Lagunas Norte. Este arrendamiento se consolid en el mes de enero del 2007. Al 31 de diciembre del 2012 este arrendamiento financiero se encuentra totalmente pagado.

Con fecha 19 de febrero de 2007, MBM suscribi un tercer contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crdito por US$20 millones para construir la fase 3-3A de la cancha de lixiviacin de Lagunas Norte. Este arrendamiento se consolid en el mes de octubre del 2008. Al 31 de diciembre del 2012, este arrendamiento financiero tiene un saldo de US$4.4 millones. El plazo de este contrato es de 5 aos, contados a partir del momento de su consolidacin.

Posteriormente la Compaa firm un cuarto contrato de arrendamiento financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crdito del Per por la suma de US$19.5 millones para financiar la construccin de pozas y canales de coleccin de agua en la unidad minera Lagunas Norte. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$10.8 millones.

32

En el mes de marzo del 2012, la Compaa firm un quinto contrato de arrendamiento financiero con el Banco de Crdito del Per para financiar la construccin de las pozas POP y PLS, hasta la suma de US$40 millones. El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$13.9. Actualmente est en construccin

Con fecha 26 de febrero del 2009, la Compaa firm un contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 6.5 millones para financiar la adquisicin de un inmueble para las oficinas de Lima. En agosto 2010, el importe de financiamiento de este contrato fue ampliado hasta un monto de US$8.4 millones. El 16 de setiembre se consolid en la suma de US$7.5 millones. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$4.2 millones.

En el mes de abril de 2009 la Compaa firm un segundo contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 21 millones para financiar la construccin de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviacin de la mina Lagunas Norte. Este contrato se consolid el 01 de marzo del 2011. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$13.4 millones. Finalmente con fecha 19 de abril del 2012, la Compaa firm un contrato de arrendamiento financiero con el Citibank del Per por la suma de US$147 millones para financiar la construccin de cinco proyectos: Proyecto I: Pozas de Procesos: Poza de Lodos, Poza ARD y Polishing (US$34 millones). El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$15.2 millones. Actualmente est en construccin. Proyecto II: PAD de Lixiviacin Apilamiento Sur - Fase 5 (US$92 millones)

El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$37.5 millones. Actualmente est en construccin.

Proyecto III: PAD de Lixiviacin- Fase 4C (US$9 millones)

El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$5.2 millones. El proyecto fue consolidado en diciembre del 2012.

Proyecto IV: Expansin Botadero Este - Fase II (US$7.5 millones)

El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$11.4 millones. El proyecto fue consolidado en julio del 2012.

Proyecto V: Camino Acceso Eco 12 (US$4.5 millones)

El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$7.0 millones. El proyecto fue consolidado en diciembre del 2012.

Las fuentes alternativas de capital para MBM incluyen sus saldos de caja, flujos operativos futuros, financiamientos a travs de deuda en el mercado de valores como los Bonos, leasings respaldados por activos y financiamientos bancarios. La gerencia de MBM se encuentra evaluando estas alternativas para determinar la combinacin ptima de recursos para sufragar los gastos de capital de MBM. MBM estima que, en la ausencia de un cambio sustancialmente adverso, una combinacin de estas fuentes de financiamiento proveer la liquidez necesaria para satisfacer los requerimientos de capital de MBM durante el 2013.

33

Principales Principios Contables

Los estados financieros han sido elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB), vigentes al 31 de diciembre de 2012. Hasta el 31 de diciembre de 2010, la Compaa prepar sus estados financieros individuales de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per (PCGA en Per). A continuacin se encuentran resumidos los principios de contabilidad que MBM ha adoptado bajo NIIF a partir del ao 2011 y que la gerencia considera particularmente importantes. Se recomienda ver la nota 2 de los estados financieros auditados para los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 para una descripcin ms completa de los principios contables ms importantes de MBM. Propiedad, Planta y Equipo Propiedad, planta y equipo estn registrados al costo, excepto la concesin minera Irene-500 (que comprende a la Mina Pierina) que est registrada a su valor recuperable establecido en una evaluacin econmica y tcnica, con base a un estudio efectuado por una compaa independiente de consultora para la actividad minera. La depreciacin de los activos se calcula desde la fecha en que se encuentran disponibles para su uso sustancialmente por el mtodo de lnea recta y unidades de produccin que contempla la vida til de la mina. Los gastos de mantenimiento y reparacin son cargados a los resultados en la medida que se incurren y las mejoras y renovaciones, cuando son por montos de importancia, se capitalizan. Impuesto a la Renta El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la renta imponible, la cual es determinada de conformidad con las leyes tributarias vigentes a la fecha del Convenio de Estabilidad suscrito por MBM con el Estado peruano. Se recomienda ver la nota 19 de los estados financieros auditados para los aos terminados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 para mayor informacin. El impuesto a la renta diferido se registra por el mtodo del pasivo sobre la base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de activos y pasivos y su saldo en los estados financieros aplicando la legislacin y la tasa del impuesto vigente. Se sugiere ver la nota 9 de los estados financieros auditados para los aos terminados al 31 de diciembre del 2012 y de 2011 para una mayor descripcin de las principales diferencias temporales. Los auditores a quienes se ha encargado la auditora de los estados financieros de MBM en los ltimos dos (2) aos no han cambiado.

34

Seccin IV I. Miscelneos 1. Informacin relativa a los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores El 23 de marzo del 2005 MBM present a CONASEV documentacin para la aprobacin y registro de su Primer Programa de Bonos corporativos por una cantidad total de hasta US$150 millones. El Programa fue aprobado segn Resolucin de Gerencia General CONASEV No.034-2005-EF/94.11 de fecha 06 de abril de 2005. Al respecto, en el mes de abril se coloc con xito la Primera Emisin del Programa por la suma de US$50 millones en bonos corporativos en el mercado de capitales peruano. Los ingresos netos recaudados a travs de esta Primera Emisin de bonos fueron utilizados ntegramente para financiar en parte la construccin de la Mina Lagunas Norte.

Los bonos, cuyo valor nominal es de US$1,000, se han emitido por un perodo de 8 aos y vencen el 13 de abril del 2013; dando intereses sobre una tasa semestral variable LIBOR ms 1.71875%. Los bonos se negocian en la Bolsa de Valores de Lima bajo el nemnico BVL: MBM1BC1U y son obligacin exclusiva de MBM.

La Entidad Estructuradora para esta operacin fue Citibank del Per S.A. y los Agentes Colocadores fueron Citicorp Per S.A. S.A.B. y Credibolsa S.A.B. S.A.

En marzo del 2006, MBM present ante CONASEV su solicitud de inscripcin de la Segunda Emisin del Primer Programa de Bonos hasta por la suma de $50 millones. MBM utiliz la segunda Emisin de Bonos por un total de $50 millones en Mayo del 2006 con un plazo de 6 aos y pagaron una tasa de inters a seis meses LIBOR ms 1.50%. Los recursos captados en esta emisin fueron destinados para financiar los costos de operaciones de ambas minas. En el mes de mayo del 2012, la Compaa procedi a pagar el principal por US$50 millones e intereses por US$0.5 millones correspondiente al duodcimo y ltimo semestre de los bonos de la segunda emisin. Asimismo, se deja constancia que la siguiente informacin obra en el Registro Pblico de Mercado de Valores de la CONASEV:

La Informacin Financiera individual auditada anual de MBM correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010.

Las Memorias anuales de MBM correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010.

La Informacin Financiera Trimestral no auditada de MBM correspondiente al ejercicio 2012.

. Declaraciones sobre el Futuro

Cierta informacin contenida en esta Memoria (sus secciones y anexos) o incorporada en l por referencia, incluida la informacin referente al desempeo financiero u operativo futuro de MBM, constituye declaraciones sobre el futuro. Salvo por la informacin sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los trminos creer, esperar, anticipar, contemplar, apuntar a, planear, intentar, proyectar, continuar, presupuestar, estimar, posiblemente, ser, programacin, sus formas

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derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un nmero de estimados y supuestos que si bien MBM considera razonables, estn inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, econmicas y competitivas, as como a contingencias; es as que factores conocidos y desconocidos podran causar que los resultados reales difieran substancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen, mas no estn limitados a, las fluctuaciones en el mercado cambiario; las fluctuaciones en el precio del oro o de otros productos en operaciones al contado spot y a futuro futuros o de otros commodities (tales como el combustible diesel y la electricidad, entre otros); los riesgos que surgen de mantener instrumentos derivados (tales como el riesgo crediticio, el riesgo de liquidez en el mercado y el riesgo de tener que ajustar el precio al precio de mercado); los cambios que ocurran en el Per, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la tributacin, los controles, la regulacin y los sucesos polticos o econmicos; las oportunidades de negocios que puedan presentarse o que MBM est tratando de conseguir; la habilidad para integrar exitosamente sus adquisiciones; las dificultades operativas o tcnicas relacionadas con las actividades de exploracin y explotacin; la naturaleza especulativa de la exploracin y explotacin del oro, incluidos los riesgos de obtencin de las licencias y los permisos necesarios; las cantidades o Leyes decrecientes de las reservas; los cambios adversos en el rango crediticio de MBM; y las impugnaciones de los ttulos de las propiedades, particularmente aquellas que an no han sido desarrolladas para su explotacin. Asimismo, existen riesgos y daos asociados con la exploracin, el desarrollo y la extraccin del oro, incluidos los daos ambientales, los accidentes industriales, las formaciones poco comunes o inesperadas, las presiones, los soterramientos, las inundaciones y las prdidas de oro bulln (y el riesgo de contar con seguros inadecuados o la incapacidad de obtener los seguros para cubrir estos riesgos). Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados reales de MBM, los que podran diferir substancialmente de aquellos que han sido expresados o estn implcitos en las declaraciones sobre el futuro preparadas por o para MBM. En este sentido, se advierte a los inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garanta del desempeo futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaracin y declaraciones sobre el futuro contenidas en este documento.

MBM declara que no asume ninguna obligacin de actualizar o revisar cualquier declaracin sobre el futuro, ya sea por contar con nueva informacin, por hechos que ocurran en el futuro o por cualquier otro motivo, sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el ltimo prrafo del artculo 58 de la Ley del Mercado de Valores.

2. Informacin sobre el cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.

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ANEXO FORMULARIO GOBIERNO CORPORATIVO

(10150) INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2012)

Razn Social : MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A.

BARRICK

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20209133394

Direccin : AV. MANUEL OLGUIN 375, PISO 11, SANTIAGO DE SURCO

Telfonos : 6124100 6124131

Fax : 6124135

Pgina Web : N/A

Correo electrnico : N/A

Representante Burstil : MIGUEL AMABLE RODRIGUEZ

Razn social de la empresa revisora1

: N/A

INSTRUCCIONES En la Seccin Primera del presente informe, se evalan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2. Respecto a cada recomendacin evaluada, la EMPRESA deber:

a) Para la Evaluacin Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideracin la siguiente escala: 0 : no cumple el principio 1 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio

b) Para la Evaluacin Objetiva marcar con un aspa (x) una o ms de las alternativas indicadas y completar en detalle la informacin solicitada.3

En la Seccin Segunda del presente informe, se evala una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la

1 Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna

empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora).

2 El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en

www.conasev.gob.pe

3 Para dicho efecto, podr incorporar lneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar

los cuadros modelos las veces que sean necesarias.

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EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta seccin, la EMPRESA deber completar la informacin solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o ms alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la informacin solicitada. I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios Cumplimiento

0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO NMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS N/A

JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS N/A

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin

para cada una de ellas.

FECHA DE

AVISO

DE

CONVO

CA-TORIA*

FECHA DE LA

JUNTA

LUGAR DE LA

JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

R

UM

%

N

DE

AC

C.

AS

IST

EN

TE

S DURACIN

ES

PE

CIA

L

GE

NE

RA

L

HORA DE

INICIO

HORA DE

TRMI

NO

(...) (...)

(...) (...)

(...) (...)

(...) (...)

* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

a. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de

Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VA TELEFNICA

38

(...) PGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle................................................................................... (...) NINGUNO

EN NUESTRA EMPRESA SE UTILIZA EL MECANISMO DE LAS JUNTAS UNIVERSALES, POR CONSIGUIENTE, NO SE REALIZAN CONVOCATORIAS PARA LA REALIZACION DE LAS MISMAS.

b. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

T

O

RE

GL

AM

EN

TO

INT

ER

NO

M

AN

UA

L

OT

RO

S

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

c. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible

obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?

S NO

SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)

PARA EL PBLICO EN GENERAL

(...) (X)

(...) NO CUENTA CON PGINA WEB

SE CUENTA CON UNA PAGINA WEB CORPORATIVA DE BARRICK GOLD CORPORATION, PERO EN ESTA NO FIGURAN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS.

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante

un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).

39

(...) S (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran

regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

T

O

RE

GL

AM

EN

TO

INT

ER

NO

M

AN

UA

L

OT

RO

S

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el

ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.

NMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

0 0 0

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades,

indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:

TIPO DE JUNTA FECHA DE

JUNTA

PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON

DE