MARCO REGULATORIO DE MARCO REGULATORIO DE LOS MERCADOS DE DEUDA LOS MERCADOS DE DEUDA

PRIVADA EN ESPAÑAPRIVADA EN ESPAÑA Graciela Sánchez-TeránGraciela Sánchez-Terán

Dirección General de Mercados e Dirección General de Mercados e Inversores. CNMVInversores. CNMV

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INDICEINDICE Normas aplicables a emisiones de renta fija privada en general:

– Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan– Ley de Sociedades Anónimas– Real Decreto 116/92– Normas reguladoras de las IIC, compañías de seguros y fondos

de pensiones Normas específicas aplicables a determinados instrumentos de

renta fija– Valores del mercado hipotecario– Titulización– Participaciones preferentes

Normativa reciente

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Normas GeneralesNormas Generales Titulo III de la Ley del Mercado de

Valores y normas que lo desarrollan

Ley 24/88 del Mercado de Valores modificada por la Ley 37/98.

Real Decreto 291/92 sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, modificado por el Real Decreto 2590/98 (Real Decreto de emisiones)

Orden Ministerial de 12 de julio de 1993 sobre folletos informativos.

Circular 2/99 sobre modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores.

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Art. 26 bis de la Ley del Mercado Art. 26 bis de la Ley del Mercado de Valoresde Valores

“Sin perjuicio de las actividades reservadas a las entidades de crédito (...) ninguna persona o entidad podrá apelar o captar ahorro del público en territorio español sin someterse a este Título o a la normativa sobre inversión colectiva o a cualquier otra legislación especial que faculte para desarrollar la actividad antes citada”

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Real Decreto de emisionesReal Decreto de emisiones

Objeto: Establecer los requisitos a cumplir por los emisores que ofrecen al público valores negociables:

Pagarés, obligaciones, bonos, participaciones hipotecarias y cualquier otro derecho “de contenido patrimonial que por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión sea susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado financiero”

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Real Decreto de emisionesReal Decreto de emisiones

El emisor debe aportar a la CNMV antes del comienzo del periodo de suscripción:

Comunicación previa

Documentos acreditativos

Informes de auditoría

Folleto informativo

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Real Decreto de emisionesReal Decreto de emisiones

Sobre el folleto informativo: La responsabilidad de su contenido la asume el

emisor Contenido regulado en la Orden Ministerial de

12 de julio de 1993 sobre folletos informativos y la Circular 2/99 sobre modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores.

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Real Decreto de emisionesReal Decreto de emisiones

Después del registro del folleto en la CNMV: Deberá ponerse a disposición del público antes del inicio del

periodo de suscripción Cualquier hecho que tenga influencia en el precio de los

valores debe constar en un suplemento Al acabar el periodo de suscripción el emisor debe informar

a la CNMV sobre el resultado de la colocación y su difusión

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Real Decreto de emisionesReal Decreto de emisiones

Además de los requisitos mencionados existe la obligación de – Elaborar un tríptico en las emisiones en las que emplee

publicidad comercial y entregarlo a los inversores – Toda publicidad que se haga “deberá contener una

información clara y veraz sobre las características esenciales de la oferta” mencionando la existencia de un folleto y un tríptico

– En el caso de que los valores estén garantizados aportar para su registro un folleto continuado con información sobre el garante.

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Real Decreto de emisiones. Real Decreto de emisiones. Excepciones generalesExcepciones generales

¿Qué significa excepción general? Se trata de emisiones que no tienen que cumplir los requisitos anteriores (no necesitan folleto y demás documentos)

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Real Decreto de emisiones. Real Decreto de emisiones. Excepciones generalesExcepciones generales

¿Qué emisiones de renta fija son excepción general? Emisiones de:

Valores del Estado, CCAA, organismos vinculados a éstos, entes locales (ayuntamientos por ej.), Banco de España, Banco Central Europeo y Bancos centrales nacionales integrantes del Sistema Europeo de Banco Centrales

Valores con vencimiento < 12 meses que realicen las entidades de crédito entre el emisor y sus clientes exclusivamente.

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Real Decreto de emisiones. Real Decreto de emisiones. Excepciones generalesExcepciones generales

¿Qué emisiones de renta fija son excepción general? (continuación) Emisiones de:

Valores con vencimiento < 12 meses que realicen entidades de crédito dirigidas a inversores institucionales. No pueden cotizar

Valores específicos del mercado hipotecario nominativos emitidos singularmente y que se dirijan a inversores institucionales. No pueden cotizar

Pagarés librados singularmente

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Las Ofertas Internacionales.Las Ofertas Internacionales.Residentes en la Unión Europea Residentes en la Unión Europea

(reconocimiento mutuo)(reconocimiento mutuo)

Se aplica en el supuesto de ofertas públicas de valores simultáneas en varios estados de la Unión Europea.

El folleto aprobado por un estado miembro es aceptado por los demás países en los que se realiza la oferta.

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Las Ofertas Internacionales.Las Ofertas Internacionales.Residentes en la Unión Europea Residentes en la Unión Europea

(reconocimiento mutuo)(reconocimiento mutuo) No obstante, deberá agregársele

información adicional sobre:

- Régimen fiscal y jurídico de los valores.

- Colocación y servicio financiero.

- Comunicaciones a los inversores.

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Las Ofertas Internacionales.Las Ofertas Internacionales.No Residentes en la Unión EuropeaNo Residentes en la Unión Europea

El emisor u oferente podrá registrar en España el folleto con el formato internacional siempre que su contenido cumpla los requisitos exigidos por la normativa española.

Se exige un informe de conciliación de principios contables.

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Título IV de la Ley del Mercado de Título IV de la Ley del Mercado de ValoresValores

Distingue 3 categorías de mercados secundarios oficiales de valores:

a) Bolsas de Valoresb) Mercado de Deuda Públicac) Otros a los que el Gobierno puede otorgar

esa condición: AIAF Renta Fija se creó al amparo de la ley y es actualmente el mercado de renta fija privada.

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Normas GeneralesNormas GeneralesLey de Sociedades AnónimasLey de Sociedades Anónimas

Real Decreto Legislativo 1564/89 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas

Ley 211/64 sobre regulación de la emisión de obligaciones por sociedades que no han adoptado la forma de sociedades anónimas

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Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades Anónimas y Ley 11/64Ley 11/64

Regulan las emisiones de obligaciones y otros valores que creen deuda estableciendo los siguientes requisitos:

Acuerdo Junta General de Accionistas Cumplimiento del artículo 282 LSA: importe

de obligaciones y otros valores que creen una deuda < capital desembolsado + reservas del último balance aprobado.

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Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades Anónimas y Ley 11/64Ley 11/64

Constitución de sindicato de obligacionistas

Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil

Publicación en el BORME

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Normas Generales. Real Decreto Normas Generales. Real Decreto 116/92 sobre representación de 116/92 sobre representación de

valores por medio de anotaciones en valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación cuenta y compensación y liquidación

de valoresde valoresAplicable a renta fija y variable: Constituye el SCLV Extiende el sistema de representación de los

valores por medio de anotaciones en cuenta a todo tipo de valores (antes sólo se aplicaba a Deuda Pública)

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Normas generales. Normas Normas generales. Normas reguladoras de IIC, compañías de reguladoras de IIC, compañías de

seguros y fondos de pensionesseguros y fondos de pensiones

Imponen a estas entidades unos requisitos de inversión en renta fija siempre que ésta cotice en AIAF o en Bolsas de Valores

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Normas específicas. Normas específicas. Valores del mercado Valores del mercado

hipotecariohipotecario Ley 2/81 de Regulación del Mercado

Hipotecario Real Decreto 685/82 que desarrolla el

anterior

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Valores del mercado Valores del mercado hipotecariohipotecario

Objetivo de la norma: regular la estructura completa para la financiación de determinadas actividades a través de la emisión por las entidades financieras de títulos hipotecarios que tendrán la garantía de créditos hipotecarios

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Valores del mercado Valores del mercado hipotecario. Tiposhipotecario. Tipos

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CédulasCédulas BonosBonos ParticipacionesParticipaciones

Derecho de crédito frente a

Emisor Emisor Titular del préstamo hip.: se transfiere la propiedad.

Respaldados por

La totalidad de préstamos hip. del emisor menos las que respalden bonos y Phs

Varios préstamos identificados del emisor

Un préstamo o parte de él

Inscripción en Registro de la propiedad

No Sí Sí

No: si se dirige a inversores institucionales o profesionales

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Normas específicas. Normas específicas. TitulizaciónTitulización

Ley 19/92 para Fondos de Titulización Hipotecaria Real Decreto 926/98 para Fondos de Titulización de

Activos- que en todo lo no previsto por éste se le aplicará la Ley 19/92

Orden de 28/12/01 sobre Convenios de Promoción para favorecer la financiación empresarial- FTPYMES

Circular 2/94 de la CNMV por la que se aprueba el modelo de folleto para la constitución de los FTH.

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Normas específicas. Participaciones Normas específicas. Participaciones PreferentesPreferentes

No tiene legislación en España: relación inversor-emisor está sometida a legislación del domicilio del emisor (Por ej. Islas Cayman)

Al ofrecer valores en España deben cumplir lo establecido en la LMV y normativa que la desarrolla

Relación con el garante (matriz del emisor domiciliada en España) está sometida a legislación española

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Normativa reciente. Ley de Normativa reciente. Ley de Medidas de Reforma del Sistema Medidas de Reforma del Sistema

FinancieroFinanciero

Destaco 2 aspectos: Integración de los sistemas de compensación y

liquidación de valores: SCLV+CADE = Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro (Iberclear)

Nuevos instrumentos– Cédulas Territoriales– Certificados de transmisión de hipoteca

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Normativa reciente. Nueva Normativa reciente. Nueva Directiva de folletos en cursoDirectiva de folletos en curso

En elaboración Comitología Va a modificar los modelos de folleto a registrar por

los emisores, armonizando el contenido mínimo a exigir