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Manual de Instruções

ALIENAÇÃO DE AÇÕES DO CAPITAL SOCIAL DO BANCO DO ESTADO DO CEARÁ S.A. - BEC

Edital PND Nº 2005/001

BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

Manual de Instruções – Alienação de ações do BEC

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S U M Á R I O

03 ............................................................................................................ INTRODUÇÃO 11 ..................................................................................CAPÍTULO 1, Pré-Identificação

17 ........................................................ CAPÍTULO 2, Prova de Capacidade Financeira

25 ................................................................................................... CAPÍTULO 3, Leilão

29 ........................................................................................... CAPÍTULO 4, Liquidação

33 ................................................................................................................... ANEXOS


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I N T R O D U Ç Ã O

Este Manual foi preparado para orientar CORRETORAS, seus clientes e investidores interessados em participar do Processo de Alienação de Ações do Capital Social do Banco do Estado do Ceará - BEC a ser realizado por meio de LEILÃO na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Esclarece, ainda, os procedimentos a serem adotados pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC para a pré-identificação, depósito de garantias e liquidação.

A elaboração deste documento foi conduzida pela CBLC e BOVESPA, segundo Resolução nº 3.301 do Conselho Monetário Nacional, de 28/07/05, e Edital de Venda Bacen/PND nº 2005/001.

CRONOGRAMA DE EVENTOS

Os principais eventos relativos ao Processo são os seguintes:

Divulgação do MANUAL DE DILIGÊNCIA 20/05/05 Abertura da SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room) 30/05/05 Término do prazo para acesso à SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room) 22/07/05 Publicação do EDITAL DE VENDA 29/07/05 Divulgação do MANUAL DE OFERTA AOS EMPREGADOS 08/08/05 Início da OFERTA AOS EMPREGADOS 08/08/05 Reunião Técnica para esclarecimento do EDITAL DE VENDA e divulgação do MANUAL DE INSTRUÇÕES (CBLC) – São Paulo 11/08/05 Reunião técnica para esclarecimento da OFERTA AOS EMPREGADOS - Fortaleza 25/08/05 Convocação da AGE do BEC para eleição dos novos administradores Até 02/09/05 Data para pré-identificação junto a CBLC 02/09/05 Divulgação dos pré-identificados pela CBLC e depósito de garantias 08/09/05 Divulgação dos habilitados a participar do LEILÃO 13/09/05


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LEILÃO 15/09/05 Liquidação financeira do LEILÃO e assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES 22/09/05 AGE do BEC para eleição dos novos administradores 22/09/05 Término do prazo para habilitação pelos EMPREGADOS 30/09/05 Divulgação da Tabela de Lotes e início do prazo para a reserva de ações pelos EMPREGADOS 07/10/05 Término do prazo para reserva de ações pelos EMPREGADOS 21/10/05 Envio das fichas de reserva da OFERTA AOS EMPREGADOS a CBLC 01/11/05 Liquidação financeira da OFERTA AOS EMPREGADOS 10/11/05 Liquidação financeira das sobras da OFERTA AOS EMPREGADOS 11/11/05 Encerramento do PROCESSO 13/01/06

PREVALÊNCIA DO EDITAL

Caso exista conflito entre as disposições deste documento e o EDITAL, prevalecerá o disposto no EDITAL.

PRINCIPAIS DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES

São reproduzidas a seguir algumas definições e abreviações constantes do EDITAL, utilizadas neste MANUAL, em alguns casos sendo simplificadas ou estendidas. A relação não é exaustiva. As eventuais definições e abreviações, existentes no MANUAL e não relacionadas abaixo, têm prioritariamente o significado assinalado no EDITAL.

AÇÕES 91.621.171 ações ordinárias nominativas de emissão do BEC, de titularidade da UNIÃO, representando 99,08% do CAPITAL SOCIAL, adquiridas do ESTADO em conformidade com o CONTRATO DE ABERTURA DE CRÉDITO E DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES SOB CONDIÇÃO.

ALIENAÇÃO A venda das ações representativas do controle acionário

do BEC pertencentes à UNIÃO.


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ALIENANTE A UNIÃO.

AUDITOR EXTERNO SOMA - Auditoria, Métodos Organizacionais e Sistemas S/C.

BACEN Banco Central do Brasil.

BEC É o Banco do Estado do Ceará S.A.

BOVESPA É a Bolsa de Valores de São Paulo, encarregada da

realização do LEILÃO.

CAPITAL SOCIAL O valor de R$ 242.316.086,42 correspondente à

totalidade das ações de emissão do BEC, representado, na data da publicação do EDITAL DE VENDA, por 92.469.496 ações, sendo 92.291.547 ações ordinárias nominativas e 177.949 ações preferenciais nominativas.

CAPITAL VOTANTE Capital correspondente à totalidade das ações ordinárias

de emissão do BEC, representando, na data da publicação do EDITAL DE VENDA, 99,81% do CAPITAL SOCIAL.

CAPITAL SEM VOTO Capital correspondente à totalidade das ações

preferenciais de emissão do BEC, representando, na data da publicação do EDITAL DE VENDA, 0,19% do CAPITAL SOCIAL.

CBLC É a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia,

encarregada pelo recebimento dos documentos da pré-identificação, recebimento de garantias e liquidação financeira do LEILÃO e da OFERTA AOS EMPREGADOS.

CMN Conselho Monetário Nacional, órgão instituído pelo art.2º

da Lei Federal nº 4.595, de 31/12/64, cujas atribuições no PND são definidas na LEI.


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CND Conselho Nacional de Desestatização, órgão superior de decisão do PND, de que trata o art. 5º da LEI

COMPRADOR PARTICIPANTE declarado vencedor do LEILÃO.

CONSULTORES São o Consultor A e o Consultor B.

CONTRATO DE ABERTURA DE CRÉDITO E DE

COMPRA E VENDA DE AÇÕES SOB

CONDIÇÃO

Contrato de transferência, para a UNIÃO, das ações do CAPITAL SOCIAL do BEC de titularidade do ESTADO, celebrado entre a UNIÃO e o ESTADO em 12.11.98, seu Termo Aditivo, celebrado em 08.10.02, seu Segundo Termo Aditivo, celebrado em 26.08.03, e seu Terceiro Termo Aditivo, celebrado em 28.02.05.

CONTRATO DE

COMPRA E VENDA DE AÇÕES

Contrato de Compra e Venda das Ações, OBJETO DO LEILÃO, a ser celebrado entre a UNIÃO e o COMPRADOR, cuja minuta é parte integrante do EDITAL DE VENDA como Anexo.

CORRETORA É a Corretora de Valores da BOVESPA que representará

o PARTICIPANTE no LEILÃO, sendo vedado que uma mesma Corretora represente mais de um PARTICIPANTE.

CRONOGRAMA É o calendário dos principais eventos do PROCESSO,

apresentado em item específico do EDITAL DE VENDA.

CVM É a Comissão de Valores Mobiliários.

DECRETO Decreto Federal nº 2.594, de 15/05/98, que regulamenta a

LEI.

EDITAL DE VENDA Edital PND Nº 2005/001, contendo o conjunto de

informações definidoras do PROCESSO.

ESTADO É o Estado do Ceará.


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LEI É a Lei Federal nº 9.491, de 09/09/97, alterada pelas Leis Federais nº 9.635, de 15/05/98, 9.700, de 12/11/98, 10.568, 19/11/92, e a Medida Provisória nº 2.161-35, de 23/08/01que regula os procedimentos do PND.

LEILÃO Leilão público a ser realizado na BOVESPA, de acordo

com os termos e condições descritos no EDITAL DE VENDA.

MANUAL DE

INSTRUÇÕES

Trata-se deste Manual.

NOVO CONTROLADOR

É o PARTICIPANTE declarado vencedor do LEILÃO (COMPRADOR).

OBJETO DO LEILÃO Bloco único indivisível de 82.459.053 ações ordinárias

nominativas de emissão do BEC, correspondente a 89,35% do CAPITAL VOTANTE e a 89,17% do CAPITAL SOCIAL.

PARTICIPANTE(S) Pessoa(s) jurídica(s) pré-qualificada(s) pelo BACEN e

pré-identificada(s) pela CBLC e que participe(m) do LEILÃO, atendidos os requisitos previstos no EDITAL DE VENDA.

PND Programa Nacional de Desestatização, instituído pela Lei

Federal nº 8.031, de 12/04/90, substituída pela LEI, regulamentada pelo DECRETO.

PREÇO MÍNIMO Preço pelo qual será ofertado o OBJETO DO LEILÃO.

PROCESSO Conjunto dos procedimentos relativos à desestatização do

BEC, mediante ALIENAÇÃO das AÇÕES.

UNIÃO É a União Federal.

VALOR ECONÔMICO

MÍNIMO Valor para a totalidade das AÇÕES do CAPITAL SOCIAL do BEC, obtido com base nas avaliações


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realizadas pelos CONSULTORES na data base de 31.12.04.

ONDE OBTER INFORMAÇÕES SOBRE O BEC

Além das informações disponibilizadas no EDITAL de VENDA, no MANUAL DE DILIGÊNCIA e neste MANUAL, quaisquer informações adicionais relativas ao BEC deverão ser solicitadas por escrito, até o dia 02/09/05, ao BACEN, no seguinte endereço: Banco Central do Brasil SBS – Quadra 03, Bloco B – Ed. Sede, 12º andar CEP: 70074-900 – Brasília – DF Tel.: 61-3414-1877 Fax.: 61-3414.1971

ONDE OBTER INFORMAÇÕES SOBRE O LEILÃO

Esclarecimentos sobre o funcionamento do LEILÃO podem ser obtidos no seguinte endereço:

BOVESPA Rua XV de Novembro, 275 01013-001 – São Paulo - SP Caixa Postal: 3456 Tel. 11 3233-2136 Fax : 11 3233-2051 E-mail: [email protected] Esclarecimentos sobre Pré-qualificação, depósito de garantias e liquidação financeira, podem ser obtidos no seguinte endereço:

CBLC Rua XV de Novembro, 275 – 6º andar 01013-001 – São Paulo – SP Tel.: 11 3233-2051 Fax : 11 3233-2332 E-mail: [email protected]


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FATOS SUPERVENIENTES

Os eventos previstos no EDITAL DE VENDA e no CRONOGRAMA estão diretamente subordinados à realização e ao sucesso das diversas etapas do PROCESSO. Na hipótese de ocorrência de fatos supervenientes à publicação do EDITAL DE VENDA, que possam vir a prejudicar ou efetivamente prejudiquem o PROCESSO, de acordo com o entendimento da ALIENANTE, do CMN, ou do BACEN fica facultada a sua revisão, sempre com o intuito de concluí-lo favoravelmente ou suspendê-lo por razão de interesse público.

EMOLUMENTOS

Taxa de Corretagem Livremente negociada entre os PARTICIPANTES e as CORRETORAS.

Emolumentos da

CBLC Será cobrada do PARTICIPANTE vencedor, a título de taxa de compensação e liquidação, pela CBLC, em moeda corrente, a taxa de 0,025% sobre o montante do valor da oferta do lance vencedor.

Emolumentos da

BOVESPA Será cobrada do PARTICIPANTE vencedor, a título de taxa de negociação, pela BOVESPA, em moeda corrente, a taxa de 0,025% sobre o montante do valor da oferta do lance vencedor.

Representação do

ALIENANTE O ALIENANTE será representado pela BOVESPA no LEILÃO.

Pagamento dos

Emolumentos O pagamento dos emolumentos será efetuado no dia 22 de setembro de 2005 à CORRETORA e esta repassará, naquela data, à CBLC.


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COMO ESTÁ ORGANIZADO O MANUAL DE INSTRUÇÃO

CAPÍTULO 1 - PRÉ-IDENTIFICAÇÃO: Descreve a relação de documentos que os interessados devem apresentar à CBLC, bem como as responsabilidades e direitos de cada parte, na pré-identificação de PARTICIPANTES.

CAPÍTULO 2 - PROVA DE CAPACIDADE FINANCEIRA: Demonstra a forma de depósito de garantias junto à CBLC.

CAPÍTULO 3 - LEILÃO: Apresenta os procedimentos de Licitação, de acesso ao LEILÃO e de formalização da aquisição do OBJETO DO LEILÃO.

CAPÍTULO 4 - LIQUIDAÇÃO: Explica os procedimentos de liquidação do lance vencedor.


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C A P Í T U L O

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Pré-Identificação

Os PARTICIPANTES do LEILÃO deverão proceder a sua pré-identificação junto à CBLC nos prazos previstos no CRONOGRAMA. A pré-identificação tem como objetivo atender às exigências referentes à documentação de regularidade da situação jurídica, fiscal e previdenciária, e à capacidade de liquidar financeiramente a operação.

COMO SE CLASSIFICAM OS PARTICIPANTES

Nacionais Entidades constituídas sob as leis brasileiras, com sede e administração no País.

BANCO É a instituição financeira autorizada a atuar como banco múltiplo, comercial ou de investimentos, conforme a legislação do país onde foi constituído.

PRÉ-IDENTIFICAÇÃO NA CBLC

A pré-identificação deverá ser realizada, no prazo previsto no CRONOGRAMA, diretamente junto à CBLC, através da apresentação da documentação relacionada neste Capítulo. A CBLC procederá à análise da documentação apresentada, com o objetivo de verificar sua adequação às determinações deste MANUAL. A CBLC elaborará um relatório final,


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relacionando todos os interessados que cumpriram as exigências para pré-identificação.

Pré-Qualificados pelo BACEN

Somente poderão participar do processo de pré-identificação, na CBLC, os seguintes interessados:

"""" Banco Bradesco S.A.;

"""" Banco GE Capital S.A;

"""" Banco Itaú S.A; e

"""" Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A

DOCUMENTOS DE PRÉ-IDENTIFICAÇÃO

A seguir os documentos que cada tipo de interessado deverá apresentar na pré-identificação.

Atos Constitutivos Trata-se da cópia autenticada do estatuto social em vigor, devidamente arquivados no órgão de registro competente, acompanhado de documento de eleição dos administradores.

Prova de Inscrição do

CNPJ Deverá ser apresentado o comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ.

Certidão de Regularidade Os PARTICIPANTES deverão apresentar certidões de

regularidade de situação para com as Fazendas Federais, Estaduais e Municipais, ou do Distrito Federal do domicílio/sede do PARTICIPANTE. A comprovação da regularidade fiscal perante a Fazenda Federal deverá ser feita mediante apresentação da Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais, expedida pela Secretaria da Receita Federal e da Certidão de Quitação da Dívida Ativa da União, expedida pela Procuradoria da fazenda Nacional.

Prova de Regularidade- A prova de regularidade relativa à Seguridade Social


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INSS e FGTS (INSS) e ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), é feita mediante a apresentação das seguintes certidões: CND - Certidão Negativa de Débito, expedida pelo INSS e o CRF - do FGTS, expedido pela Caixa Econômica Federal.

Documentos

Comprobatórios de Representação

Todo candidato à pré-identificação deverá apresentar documentos comprobatórios, que forneçam poderes ao mandatário, o qual deverá ser residente no Brasil, para representá-lo em todas as fases da ALIENAÇÃO, inclusive para assinar todo e qualquer documento necessário à conclusão integral do PROCESSO, como receber notificação judicial ou extrajudicial e citação até a liquidação.

Certidão de Falência e

Concordata Os PARTICIPANTES deverão apresentar certidão negativa de pedido de falência e concordata expedidos pelo(s) cartório(s) de distribuição da sede do PARTICIPANTE e, se estrangeiros, prova de que o PARTICIPANTE não teve falência decretada, que não está em regime de concordata ou em processo de intervenção, liquidação extrajudicial ou insolvência civil O documento não poderá ter sido emitido há mais de 30 dias da data da pré-identificação.

Declaração de Aceitação Deverá ser apresentada declaração no modelo constante

do Anexo E, por todos os candidatos à pré-identificação, aceitando todos os termos do EDITAL e demais atos deste processo de alienação.

Declaração de Existência Deverá ser apresentada, por pessoas jurídicas estrangeiras,

no modelo constante do Anexo F, a declaração de existência e constituição da empresa, e de que não há nenhuma demanda capaz de leva-lo à insolvência

Manifestação da

Autoridade Estrangeira No que se refere ao PARTICIPANTE Banco GE Capital S.A., deverá ser apresentado documento de manifestação da autoridade estrangeira responsável pela supervisão consolidada do grupo financeiro a respeito da participação no LEILÃO. Será aceita cópia do referido documento devidamente autenticada na forma da lei.


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RELAÇÃO ENTRE CORRETORA DE VALORES E PARTICIPANTES

Contrato Exclusivo CORRETORA/ CLIENTE

O PARTICIPANTE deverá contratar uma CORRETORA com a qual deverá firmar um Contrato de Intermediação, cujas cláusulas mínimas são apresentadas no Anexo A. O contrato, entretanto, poderá conter cláusulas adicionais que as partes julguem convenientes. Cópia deste contrato deverá ser encaminhada à CBLC, no prazo previsto no CRONOGRAMA.

Compromisso de Pagamentos de

Emolumentos

As CORRETORAS que vierem a pré-identificar um PARTICIPANTE junto à BOVESPA/CBLC para o LEILÃO deverão enviar carta à CBLC, onde manifestem formalmente seu compromisso de pagamento de emolumentos. O modelo desta carta é apresentado no Anexo B.

Prova de Capacidade Financeira

A Prova de Capacidade Financeira se constitui no depósito de garantias na CBLC, na forma apresentada no Capítulo 2 deste Manual.

MANUTENÇÃO DA PRÉ-IDENTIFICAÇÃO O PARTICIPANTE, uma vez tendo entregue os documentos de pré-identificação, deverá zelar pela manutenção do cumprimento dos requisitos desta, até a realização do LEILÃO para o qual se pré-identificou. Caberá exclusivamente ao PARTICIPANTE comunicar à CBLC qualquer alteração na sua qualificação como nacional ou estrangeiro ou em qualquer outro requisito. Após tomar conhecimento de qualquer alteração na qualificação de um PARTICIPANTE, a CBLC poderá, a qualquer instante, desclassificá-lo do procedimento de pré-identificação, se julgar que a alteração afeta as condições de pré-identificação.


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PRAZOS, LOCAL E DIVULGAÇÃO DA PRÉ-IDENTIFICAÇÃO

Prazos A apresentação dos documentos de pré-identificação dar-se-á no dia 02 de setembro de 2005 até às 18:00 horas.

As Corretoras de Valores deverão apresentar o contrato corretora - cliente e o compromisso de garantia e liquidação até o dia 08 de setembro de 2005, às 18:00 horas. O depósito de garantias, poderá, igualmente, ser efetuado até o dia 08 de setembro de 2005, às 18:00 horas.

Forma de Apresentação O processo de pré-identificação para o LEILÃO dar-se- á mediante a apresentação, pelo PARTICIPANTE, dos documentos relacionados neste MANUAL, em envelope fechado ou volume lacrado contendo no lado externo o nome do interessado, e como destinatário o nome e endereço da CBLC e a expressão “EDITAL DE VENDA – PND Nº 2005/001 –DOCUMENTOS PARA A PRE-IDENTIFICAÇÃO – BEC” .

Os documentos de pré-identificação deverão ser redigidos em português, datilografados ou impressos por processo eletrônico, sem emendas, rasuras, borrões, acréscimos ou entrelinhas e todas as folhas deverão ser numeradas e rubricadas. Na última folha do volume dos documentos deverá constar o nome e endereço do PARTICIPANTE, e a indicação do número de folhas constantes no volume entregue. Quando apresentados em cópias, os documentos deverão estar devidamente autenticados na forma da Lei.

Locais de entrega A entrega deverá ser feita no seguinte endereço: CBLC Rua XV de Novembro, 275 - 1º andar 01013-001 – São Paulo - SP Tel.: 11 – 3233-2057

Conferência de Documentação

O envelope contendo os documentos de pré-identificação será aberto pela CBLC, para simples conferência, e lacrado novamente, com a presença do representante do PARTICIPANTE.


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Divulgação Preliminar A CBLC informará, no dia 08 de setembro de 2005, em jornal de grande circulação, a lista preliminar dos interessados que atenderem aos requisitos de pré-identificação, no que se refere à entrega da documentação.

Divulgação Final Os interessados que forem considerados aptos a participar do LEILÃO, pela CBLC, ou seja, os que cumprirem os requisitos da pré-identificação e efetuarem o depósito de garantias, serão divulgados em jornal de grande circulação no dia 13 de setembro de 2005.

Notarização, Consularização e

Tradução

Os documentos apresentados pelos PARTICIPANTES (exceto carta de fiança apresentada como forma de garantia financeira à CBLC, cujas exigências próprias encontram- se no Capítulo 2), se elaborados no exterior, deverão ser notarizados, consularizados e traduzidos para a língua portuguesa por tradutor público juramentado no Brasil. Caso tenha sido firmado algum convênio ou ajuste entre o Brasil e o país de origem dos documentos, dispensando o procedimento referido neste item, o PARTICIPANTE que pretender se beneficiar do instrumento deverá fazer prova cabal da existência e validade do mesmo.


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C A P Í T U L O

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Prova de Capacidade Financeira

Nos termos do EDITAL, inclui-se entre as obrigações da fase de pré-identificação dos PARTICIPANTES a prova de capacidade financeira para liquidar o LEILÃO.

Para tanto, cada PARTICIPANTE, deverá apresentar, por meio de sua CORRETORA à CBLC, o depósito de garantias financeiras.

Procedimento de Depósito

Valor O depósito de Reais ou garantias substitutas deverá, necessariamente, ser efetuado, pelo próprio PARTICIPANTE.

O valor total do depósito de Reais e garantias substitutas oferecidas pelo PARTICIPANTE deverá ser pelo menos, igual a R$ 542.721.167,59.

Depósito de Garantia O depósito de garantias e/ou Reais deverá ser realizado por meio da CORRETORA representante do PARTICIPANTE.

As CORRETORAS deverão realizar o depósito das garantias utilizando-se do CGA - Sistema de Garantias da CBLC disponível na CBLCnet.


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As CORRETORAS estão obrigadas a realizar depósito de garantias específico para a participação no LEILÃO.

Eventuais garantias depositadas junto à CBLC para outras operações dessas CORRETORAS não integram as garantias do LEILÃO.

Local para Apresentação do

Depósito

O depósito das garantias deverá ser realizado no seguinte endereço:

CBLC Rua XV de Novembro, 275 - 6º andar. São Paulo – SP

Substituição

Após o prazo final de depósito de garantias, as garantias depositadas poderão ser substituídas por outras garantias aceitas conforme previsto neste MANUAL.

Para que a substituição aconteça, o PARTICIPANTE terá que solicitar a retirada das garantias a substituir utilizando-se do CGA - Sistema de Garantias da CBLC disponível na CBLCnet e ao mesmo tempo efetuar o depósito de novas garantias.

A CBLC somente procederá à devolução das garantias substituídas após a efetivação do depósito das garantias substitutas.

Prazo O prazo para o depósito de garantias para o LEILÃO termina no dia 08 de setembro de 2005, às 18:00 horas.

GARANTIAS ACEITAS

A CBLC aceitará como garantias: # Depósito em Reais;

# Cartas de Fiança Bancária ou Cartas de Crédito;

# Títulos Públicos Federais;

# Títulos Internacionais.


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As garantias depositadas na CBLC serão livremente intercambiáveis por outras formas de garantia aceitas.

Em qualquer hipótese, a CBLC observará, para a liberação de garantias em depósito, os prazos necessários à efetivação do depósito das novas garantias ou Reais.

O PARTICIPANTE vencedor deverá efetuar troca de garantias por moedas de privatização no dia 21 de setembro de 2005 e garantias por Reais no dia 22 de setembro de 2005, referentes ao valor financeiro do lance vencedor.

REAIS (R$)

O bloqueio de moeda corrente será feito mediante a seguinte rotina:

a) O PARTICIPANTE efetuará a transferência dos recursos à CORRETORA, na quantia determinada em Reais, mediante transferência bancária por TED .

b) A CORRETORA efetuará o pagamento mediante transferência financeira.

Somente serão considerados como garantia, os recursos disponíveis na CBLC, no dia 22 de setembro de 2005. Portanto, cheques ou débitos pendentes de compensação ou confirmação bancária não serão considerados como garantia válida.

CARTAS DE FIANÇA OU CARTAS DE CRÉDITO

Cartas de Fiança Serão aceitas cartas de fiança bancárias, emitidas a favor dos PARTICIPANTES por bancos comerciais, de investimento e múltiplos, redigidas de acordo com o modelo padrão apresentado no Anexo C.

Cartas de Crédito As cartas de crédito deverão ser emitidas com base nas regras constantes das Práticas e Costumes Uniformes para Crédito Documentário da Câmara de Comércio Internacional (“UCP - Uniform Customs and Practice for


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Documentary Credit – International Chamber of Commerce”).

As cartas de crédito deverão ser redigidas pela legislação brasileira ou pela legislação de outro país que aplique as regras da UCP.

Moeda As cartas de crédito e as cartas de fiança poderão ser emitidas em moeda corrente nacional ou dólares norte- americanos. A utilização de qualquer outra moeda dependerá de prévia consulta e aprovação por parte da CBLC. A carta de fiança ou a carta de crédito em moeda estrangeira será considerada por 90% do valor daquela moeda. O valor da moeda a ser considerado será a taxa de câmbio de compra especificada na consulta PTAX 800, opção L, do SISBACEN, verificada na data anterior ao depósito, e atualizada diariamente.

Limites

A CBLC, de acordo com os seus exclusivos critérios, estabelecerá limites para o valor agregado e individual das cartas de crédito e cartas de fiança aceitas de cada instituição emissora. Esse limite será determinado considerando o conceito de crédito, risco e porte da instituição. Na fixação destes limites, a CBLC poderá utilizar os serviços de empresas de avaliação reconhecidas internacionalmente. As instituições fiadoras deverão observar, especialmente, as vedações consubstanciadas no MNI, Manual de Normas e Instruções do Banco Central do Brasil, quanto aos limites de endividamento e diversificação do risco.

Documentação Deverão acompanhar a Carta de Fiança ou a Carta de Crédito os documentos comprobatórios da condição de representante(s) legal(is) do fiador. Esses documentos variam conforme o país onde a Carta de Fiança ou a Carta de Crédito seja emitida e, em caso de dúvida sobre sua validade, o interessado deverá consultar a CBLC.

Prazo A carta de fiança ou a carta de crédito deverá ter como

vencimento data igual ou superior a 03 de outubro de 2005.


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Forma A forma e o conteúdo da carta de fiança apresentada no Anexo C e das cartas de crédito deverão obedecer às regras da UCP, mas poderão ser objeto de mudanças ou adaptações, desde que previamente apreciadas e aprovadas pela CBLC, para atender a legislação e aos usos e costumes do país da instituição emissora. Se emitidas no idioma inglês ou espanhol, não é necessária a tradução das cartas de fiança. Nos demais idiomas, essas devem ser apresentadas com a tradução para o português por tradutor juramentado. As cartas de fiança internacionais deverão ser notarizadas e consularizadas, podendo este procedimento vir a ser substituído pelo abono das assinaturas, no Brasil, por uma instituição financeira autorizada pela CBLC. As cartas de fiança internacionais e as cartas de crédito deverão indicar Banco correspondente com filial na praça financeira de São Paulo. No caso de carta de fiança internacional ou carta de crédito o Banco correspondente deverá validar a emissão da carta, por meio de comunicação à CBLC, preferencialmente pelo sistema STM 400. O mesmo procedimento deverá ser adotado pelo Banco local emissor de carta de fiança

Como fazer Depósito na CBLC

O depósito de carta de fiança ou da carta de crédito será feito mediante a seguinte rotina: a) O PARTICIPANTE solicitará à instituição de sua preferência,

observados os critérios estipulados no item anterior, a emissão de carta de fiança, no modelo apresentado no Anexo C ou de carta de crédito, conforme o caso, e entregará a mesma à sua CORRETORA;

b) A CORRETORA entregará à CBLC a via original da carta de fiança ou da carta de crédito, que deve ter a firma do fiador reconhecida, acompanhada da ata da assembléia que elegeu os administradores, estatuto e procuração do fiador ou documentos comprobatórios de representação equivalentes;

c) A CBLC verificará se a documentação está correta e procederá

à efetivação do depósito no Sistema de Garantias.


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TÍTULOS PÚBLICOS FEDERAIS

Os PARTICIPANTES detentores de carteira própria de Títulos Públicos Federais poderão proceder ao seu depósito em garantia mediante a transferência desses títulos, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, para a conta mantida pela CBLC naquele Sistema.

Títulos Aceitos Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT); Letras do Tesouro Nacional (LTN); Notas do Banco Central (NBC); e Notas do Tesouro Nacional (NTN).

Valoração Os Títulos Públicos transferidos para a CBLC serão valorados diariamente pelo valor de mercado conforme apurado pela CBLC. Em virtude dos prazos de transferência do SELIC, somente serão considerados como garantia títulos disponíveis na conta da CBLC, naquele sistema, no dia 08 de setembro de 2005.

Como Fazer o Bloqueio dos Títulos

O bloqueio de Títulos Públicos Federais será feito mediante a seguinte rotina:

a) O PARTICIPANTE solicitará à Instituição Financeira a que esteja vinculada sua posição de títulos no SELIC, que esta providencie a transferência junto ao sistema para a CBLC.

b) A Instituição Financeira providenciará a execução do comando de Transferência.

c) O PARTICIPANTE ou a Instituição Financeira enviará para a

CBLC, as informações sobre o título que está sendo transferido. A CBLC providenciará a correspondência do lançamento no SELIC e acompanhará a sua atualização para poder confirmar o depósito no Sistema de Garantias.

TÍTULOS INTERNACIONAIS

Os PARTICIPANTES estrangeiros poderão depositar em garantia títulos internacionais, mediante a transferência desses títulos na Euroclear, ou no The Depository Trust and


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Clearing Corporation – DTCC para conta mantida pela CBLC nestas "Clearings".

Títulos Aceitos US Treasury Bills; US Treasury Bonds; US Treasury Notes; e Outros sob consulta à CBLC.

Valoração

Os títulos depositados na Euroclear, e no The Depository Trust and Clearing Corporation - DTCC serão valorados pela CBLC pelo seu valor de negociação no mercado internacional, sofrendo deságio conforme o respectivo risco de mercado, em especial o risco cambial que vierem a oferecer. Para conversão para o Real, será considerada a taxa de câmbio de compra, especificada na consulta PTAX 800, opção L, do SISBACEN, verificada na data anterior ao depósito, e atualizada diariamente. Em virtude dos prazos de transferência da Euroclear, e do The Depository Trust and Clearing Corporation - DTCC, somente serão considerados como garantia, os títulos disponíveis na conta da CBLC, naqueles sistemas, no dia 08 de setembro de 2005.

Como Fazer o Bloqueio na EUROCLEAR

O bloqueio de títulos internacionais na Euroclear será feito mediante a seguinte rotina: a) O PARTICIPANTE deve apresentar à CBLC, por meio de sua

CORRETORA, até o dia útil anterior ao do depósito, as seguintes informações: nome, contato, fax e telefone do PARTICIPANTE; data em que o depósito será feito; quantidade de títulos, código do título (ISIN); número da conta no Euroclear do depositante e nome da "clearing" correspondente;

b) Na data do depósito, o PARTICIPANTE, diretamente ou por meio de uma instituição financeira que o representar, enviará ao Euroclear uma instrução tipo 02 - Internal - Deliver to a Participant, especificando no campo 23 a opção Free, para a conta 98606 da CBLC.

c) A CBLC confirmará a efetivação do depósito em sua conta e o depósito no Sistema de Garantias. Somente após a transferência dos títulos é que o depósito da garantia será considerado.

Como Fazer o O bloqueio de títulos internacionais no The Depository


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Bloqueio no The Depository Trust and Clearing Corporation

- DTCC

Trust and Clearing Corporation - DTCC, será feito mediante a seguinte rotina:

a) O PARTICIPANTE deve apresentar à CBLC, por meio de sua CORRETORA, até às 12:00 horas do dia útil anterior ao do depósito, as seguintes informações: nome, contato, fax e telefone do PARTICIPANTE; tipo de transação, data em que o depósito será feito; quantidade de títulos, código do título (CUSIP); número da conta no The Depository Trust and Clearing Corporation do depositante;

b) Na data do depósito, o PARTICIPANTE, diretamente ou por meio de uma instituição financeira que a representar, enviará ao The Depository Trust and Clearing Corporation - DTCC uma instrução do tipo Free Pledge indicando como recebedor dos títulos a conta da CBLC no The Depository Trust and Clearing Corporation - DTCC: 822.

c) A CBLC confirmará a efetivação do depósito em sua conta e o depósito no Sistema de Garantias. Somente após a transferência dos títulos é que o depósito da garantia será considerado.

Manutenção da Garantia

A valoração das garantias estabelecidas com base no depósito das mesmas, poderá vir a ser revista, a exclusivo critério da CBLC, caso esta julgue que quaisquer destas sofreram ou estão por sofrer uma deterioração no valor ou na qualidade.

Neste caso, a CBLC estabelecerá um prazo para que o PARTICIPANTE promova reforço ou a substituição das moedas ou garantias.


25

C A P Í T U L O

3

Leilão

O LEILÃO tem por objetivo a ALIENAÇÃO de AÇÕES ordinárias nominativas do BEC pela máxima oferta possível, na modalidade de LEILÃO que conjuga a apresentação de envelope fechado com disputa à viva voz. Neste capítulo, são apresentados os procedimentos referentes à participação no LEILÃO.

LOCAL, DIA E HORA

O LEILÃO será realizado por meio da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, no dia 15 de setembro de 2005, às 10:00 horas.

O Que Será Oferecido no LEILÃO

Objeto Serão alienadas 82.459.053 ações ordinárias nominativas de emissão do BEC, correspondente a 89,35% do CAPITAL VOTANTE e a 89,17% do CAPITAL SOCIAL.

Lote As AÇÕES serão ofertadas em bloco único.

Preço Mínimo O PREÇO MÍNIMO no LEILÃO foi fixado em R$ 542.721.167,59.


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COMO TER ACESSO AO LEILÃO

Somente os PARTICIPANTES pré-identificados, constantes da lista publicada pela CBLC, no dia 13 de setembro de 2005, terão acesso ao LEILÃO. Estes PARTICIPANTES deverão estar representados por uma CORRETORA habilitada. Cada CORRETORA somente poderá representar um PARTICIPANTE.

REGRAS GERAIS

Comando O LEILÃO será comandado pelo Diretor do LEILÃO indicado pela Bolsa de Valores de São Paulo.

Apresentação dos Envelopes

Uma vez que o Diretor do LEILÃO tenha declarado aberto o LEILÃO, cada CORRETORA apresentará um envelope, fornecido pela BOVESPA, opaco e fechado contendo o lance, na forma prevista no Anexo D.

O envelope deverá conter, no seu lado externo, o nome da CORRETORA correspondente e a referência “Lance para a aquisição do bloco único de ações - Desestatização do BEC”. Os lances deverão ser feitos em moeda corrente nacional, grafadas por extenso e numericamente, prevalecendo, em caso de discordância, a forma por extenso.

O Diretor do LEILÃO, uma vez recolhidos todos os envelopes, declarará encerrada esta fase do LEILÃO e procederá a abertura dos envelopes.

Abertura dos Lances A cada envelope aberto, o Diretor do LEILÃO lerá o valor do lance. Feita a leitura do lance, o Diretor do LEILÃO encaminhará a proposta para a digitação destas informações no sistema de LEILÃO. Em seguida, o Diretor do LEILÃO procederá a abertura de um novo envelope.

Confirmação dos Lances

A confirmação de cada lance estará condicionada a:

a) que o valor do lance seja igual ou superior ao preço mínimo;


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b) que o valor total das garantias apresentadas pelo PARTICIPANTE seja igual ou superior ao PREÇO MÍNIMO

O não cumprimento de qualquer uma das condições anteriores, acarretará a desclassificação do PARTICIPANTE. Não serão admitidos erros de datilografia.

Cálculo do Valor de Corte

Será calculado, sobre o valor do maior lance nos envelopes, o Valor de Corte, de acordo com a seguinte fórmula:

VC = LV x 0,80, onde:

VC = valor de Corte;

LV = valor do maior lance nos envelopes.

Declaração do Vencedor no Leilão

por Envelope

Será declarado vencedor o candidato que apresentar o lance de maior valor nos envelopes, não havendo outro envelope contendo lance igual ou superior ao Valor de Corte.

Leilão à Viva-Voz Caso existam mais lances com valor superior ou igual ao Valor de Corte, o LEILÃO terá continuidade, por lances sucessivos efetuados à viva-voz, com os PARTICIPANTES cujas ofertas se enquadrem nesta alínea.

Os lances à viva-voz serão efetuados pelas CORRETORAS representantes dos PARTICIPANTES.

O Diretor do LEILÃO irá, antes do início do LEILÃO à viva-voz, informar o preço equivalente ao valor do maior lance. A partir deste valor, as CORRETORAS que participarem do LEILÃO à viva-voz deverão apregoar um novo preço, superior ao preço apregoado pelos demais.

Os preços serão formulados em Reais.

A variação nos preços dar-se-á em intervalos livres, podendo o Diretor do LEILÃO, entretanto, no seu transcurso, estabelecer um intervalo ou alterá-lo para mais ou para menos, se julgar tal providência necessária para o bom andamento do LEILÃO.

Cada lance será reputado como uma oferta firme, obrigando-se o licitante a honrá-lo incondicionalmente, no caso de fechamento do LEILÃO.


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Declaração do Vencedor no LEILÃO

a Viva-Voz

O vencedor do LEILÃO será aquele que apresentar o maior lance à viva-voz. Caso não seja efetuado lance a viva-voz, será declarado vencedor o maior lance contido nos envelopes.

Na hipótese de haver mais de um envelope ao maior preço e não haver lance à viva-voz, o Diretor do LEILÃO procederá um sorteio entre os candidatos empatados para a escolha do vencedor.

Divulgação do Vencedor

Obedecendo-se a todas as fases anteriores expostas, o vencedor será imediatamente anunciado e, então, divulgado pela BOVESPA.


29

C A P Í T U L O

4

Liquidação

A liquidação se constituirá no pagamento, por parte do PARTICIPANTE que tiver sua oferta vencedora no LEILÃO, do valor correspondente do LEILÃO. Uma vez cumprido o processo de pré-identificação, efetuado o bloqueio ou depósito prévio de garantias e realizado o LEILÃO, tem início neste mesmo dia o processo de liquidação descrito neste Capítulo.

CRONOGRAMA DE LIQUIDAÇÃO

O Cronograma de Liquidação é o seguinte:

Liberação das Garantias dos PARTICIPANTES não vencedores 16/09/2005 Prazo Final para substituição de garantias por moeda de privatização para liquidação do LEILÃO 21/09/2005 Prazo Final para substituição de garantias por dinheiro para liquidação do LEILÃO 22/09/2005 Execução de Garantias 22/09/2005

Liquidação Financeira do LEILÃO 22/09/2005


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EVENTOS DO PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO

Liquidação Financeira do LEILÃO

Até às 14:00 horas do dia 21 de setembro de 2005, o PARTICIPANTE vencedor do LEILÃO deverá, por meio de sua CORRETORA, com o objetivo de preparar a liquidação financeira, efetuar a troca das garantias por moedas de privatização referente ao valor do lance vencedor do LEILÃO. O pagamento da parcela em moeda corrente nacional deverá ser realizado, no dia 22 de setembro de 2005 até às 14:00 horas por meio de transferência de recurso financeiro no STR (Sistema de Transferência de Reservas).

Do valor da liquidação, o PARTICIPANTE vencedor deverá assegurar o montante de R$ 66.500.000,00 mais 10% do valor de arrematação, obrigatoriamente, pagos em moeda corrente nacional. O saldo remanescente poderá ser pago em Títulos Federais em quaisquer das moedas de privatização citadas abaixo, sendo de livre escolha do comprador a proporção entre moeda corrente nacional e títulos federais.:

Título

AGRO950816 REDE 991115 AGRO960615 SIBR910816 CSTN000116 SIBR930731 CVSA970101 SIBR950715 DISC950615 SUNA950915 EMBR940701 SUNA971115 IAAA950715 SUPR940901 IAAA950716 TBAA980915 JSTN_A001 TBAB980915 JSTN_A002 TBAC980915 LOYD960615 UNIA950716 LOYD990115 UNIA960716 MISA950716 UNIA990116 PORT950716 HCFTE32000 Certificados de Privatização

As moedas de privatização serão valoradas pelo último Preço Unitário (P.U.) divulgado antes da data da liquidação pela Secretaria do Tesouro Nacional, por meio de Portaria. Todas essas moedas de privatização estão custodiadas no sistema CETIP/SNA.


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O PARTICIPANTE vencedor deverá providenciar a transferência das moedas custodiadas na CETIP para a conta da CBLC, cujo número é 27149009. Para efetivar a transferência, o PARTICIPANTE ou seu representante deverá utilizar-se do Sistema MOP. Para os casos das moedas identificadas pelos códigos JSTN_A001 e JSTN_A002, a transferência se dará dentro do Sistema SNA. A CBLC deverá ser informada do lançamento e fará o lançamento de recepção da moeda. Somente depois da confirmação da movimentação, a CBLC, validará a transferência da moeda.

A liquidação financeira do LEILÃO será formalizada no dia 22 de setembro de 2005, desde que confirmada a transferência de recursos financeiros no STR e a transferência das moedas de privatização. Na troca de garantias, estas permanecerão bloqueadas na CBLC até a confirmação da transferência.

Emolumentos da CBLC e BOVESPA

Até o dia 22 de setembro de 2005, o PARTICIPANTE vencedor deverá efetuar o pagamento dos emolumentos devidos à CBLC e BOVESPA à sua CORRETORA, sendo que esta os repassará à CBLC.

LIBERAÇÃO OU EXECUÇÃO DE GARANTIAS

Liberação das Garantias dos

PARTICIPANTES Não Vencedores

A partir do prazo especificado, todos os PARTICIPANTES não vencedores do LEILÃO poderão reaver suas garantias bloqueadas ou depositadas previamente na CBLC, através de suas respectivas CORRETORAS. O interessado deverá solicitar a devolução.

Substituição de Garantias por Reais e Execução de Garantias

Findo o prazo para substituição das garantias depositadas, na hipótese do PARTICIPANTE vencedor não dispor de valor suficiente para efetivar o pagamento da liquidação, aCBLC procederá à execução das garantias depositadas até o montante necessário para perfazer o valor do LEILÃO mediante alienação e/ou a prática de qualquer outro ato, sob a forma e pelo modo, inclusive extrajudicial, que a seu critério for mais eficiente para a obtenção dos recursos necessários à boa liquidação do LEILÃO.


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Inadimplência da Liquidação Financeira

Na hipótese de não se verificar a boa liquidação financeirado LEILÃO, pelo PARTICIPANTE vencedor, na data da liquidação financeira, a este serão imputados todos os emolumentos da CBLC e da BOVESPA, como ser-lhe-á cobrada uma multa pecuniária punitiva, em favor do ALIENANTE, correspondente a 20% do preço mínimo do LEILÃO, valores estes que poderão ser cobrados por meio de execução da garantia financeira. Nesta hipótese, o LEILÃO objeto da inadimplência será cancelado.

FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO

A efetivação da alienação das AÇÕES está condicionada ao estabelecido no EDITAL DE VENDA e, cumulativamente: a) à boa liquidação financeira do preço de aquisição das ações

OBJETO DO LEILÃO;

b) à assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES;

c) à lavratura do Termo de Transferência de Ações, no livro

próprio.

IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE Os negócios jurídicos de alienação e aquisição de ações resultantes das ofertas objeto do EDITAL DE VENDA, uma vez formalizados, constituirão atos jurídicos perfeitos e acabados, irrevogáveis e irretratáveis, não suscetíveis de denúncia por qualquer fundamento. A aquisição do controle do BEC e o seu exercício ficarão sujeitos à legislação aplicável e ao monitoramento dos órgãos governamentais competentes.


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A N E X O

A

Contrato Corretora-Cliente CONTRATO PARA A REALIZAÇÃO DE OPERAÇÃO

DE COMPRA DE AÇÕES ORDINÁRIAS NOMINATIVAS REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DO BANCO DO ESTADO DO CEARÁ S.A - BEC

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, a Sociedade

Corretora,__________________________(denominação social)_________________________________,tendo sede

social à__________________________________, estabelecida nesta cidade

na_____________________________________________________________, CNPJ nº ________________, neste ato

representada por seu(s) administrador(es), infra-assinado(s),doravante designada de CORRETORA, e

o(s)_________________________________________________(cliente(s)____________________________________,

devidamente pré-identificados pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), nos termos do Manual

de Instruções sobre o Processo de Privatização do Banco do Estado do Ceará S.A. – BEC, publicado pela CBLC (Manual

de Instruções), doravante designado(s) de PARTICIPANTE COMITENTE ou simplesmente COMITENTE, têm

como justo e contratado o presente Contrato para a Realização de Operação de Compra de Ações Ordinárias Nominativas

Representativas do Capital Social do Banco do Estado do Ceará S.A. - BEC, junto à Bolsa de Valores de São Paulo, e

bloqueio de garantias procedido pela CBLC, nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÕES e nas cláusulas e condições

estabelecidas a seguir:

l. A CORRETORA obriga-se, de forma exclusiva, a executar, por conta e ordem do COMITENTE, os lances que forem transmitidos por estes, para a aquisição de Ações Ordinárias Nominativas Representativas do Capital Social do Banco do Estado do Ceará S.A. - BEC, mediante LEILÃO a realizar-se por meio da Bolsa de Valores de São Paulo, na modalidade de envelope fechado com disputa à viva-voz. l.l. O preço e condições para o LEILÃO serão transmitidos pelo COMITENTE à CORRETORA, mediante assinatura de formulário próprio, que para todos os efeitos será parte integrante e indivisível deste Contrato. l.2. O Comitente reconhece plenamente seu compromisso de observar as obrigações especiais dispostas no EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005 e no MANUAL DE INSTRUÇÕES, atendendo aos seus prazos, formas e condições que lhe serão peculiares, caso torne- se adquirente das ações objeto do LEILÃO. 2. O COMITENTE declara conhecer e acatar sem ressalvas, todos os atos normativos expedidos pelo Conselho Nacional de Desestatização, os termos e condições do EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005, sem prejuízo de outros documentos que venham a ser divulgados e/ou publicados em cumprimento ao referido EDITAL, inclusive o MANUAL


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DE INSTRUÇÕES, a fim de tornar possível o cumprimento deste Contrato, com a plena liquidação das obrigações decorrentes do LEILÃO. 2.l. Fica ressalvado, assim, que os atos normativos e documentos mencionados neste item 2, passam, para todos os fins, a fazer parte integrante deste Contrato, adotando-lhes os mesmos significados das expressões enumeradas no EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005 e no MANUAL DE INSTRUÇÕES. 2.2. O COMITENTE declara, igualmente, estar ciente de que o CRONOGRAMA, as normas e os procedimentos de Compra de Ações Ordinárias Nominativas Representativas do Capital Social do Banco do Estado do Ceará S.A. - BEC, inclusive suas condições, estão sujeitas a alterações emanadas pelo Conselho Nacional de Desestatização, inclusive por intermédio da BOVESPA ou CBLC. Assim, toda e qualquer alteração que vier a ocorrer naquelas normas será comunicada pela CORRETORA ao COMITENTE, passando para todos os fins a fazer parte integrante deste Contrato, e aplicando-lhe, automaticamente, suas disposições aos procedimentos do LEILÃO e à sua liquidação. 3. O COMITENTE se compromete a entregar à CORRETORA, até a data que vier a ser fixada pela CBLC, os ativos aceitos como meios de pagamento e/ou garantias necessários ao LEILÃO, nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÕES, BEC como os documentos comprobatórios da disponibilidade para imediata liberação destes diversos ativos e garantias. 4. O COMITENTE autoriza, desde já, para os fins deste item, o bloqueio compulsório, pela CBLC de Reais e ativos aceitos como garantia constantes do MANUAL DE INSTRUÇÕES de acordo com as condições de utilização dos aludidos ativos. A CBLC, por força da presente e expressa autorização, poderá proceder à execução das garantias depositadas de acordo com o disposto no ítem 4.8 do EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005 e no MANUAL DE INSTRUÇÕES. A execução de tais garantias será feita mediante a alienação e/ou prática de qualquer outro ato, sob a forma e pelo modo inclusive extrajudicial, que, a critério da CBLC, for mais eficaz para obtenção dos recursos necessários à boa liquidação do LEILÃO. 4.1. A operação realizada na forma deste Contrato deverá ser liquidada à vista assegurando o pagamento de R$ 66.500.000,00 mais 10% do valor do lance vencedor, em moeda corrente nacional, e o restante será de livre escolha do comprador a proporção entre moeda corrente e títulos federais, em moeda corrente nacional , conforme descrito no EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005. 4.2. Na hipótese de, na data prevista, o COMITENTE deixar de realizar a boa liquidação financeira do LEILÃO, a ele serão imputados todos os encargos referentes aos emolumentos da CBLC e da BOVESPA; nesse caso ser-lhe-á cobrada uma multa pecuniária punitiva, em favor do Alienante, no valor correspondente a 20% do PREÇO MÍNIMO do LEILÃO. 4.3. A taxa de corretagem percebida pela CORRETORA, para a realização de operação no LEILÃO, objeto deste Contrato, é livremente pactuada entre as partes em ........................ 5. A CORRETORA não se responsabiliza pela não inclusão do COMITENTE, na lista de pré-identificados para o LEILÃO de Ações Ordinárias Nominativas Representativas do Capital Social do Banco do Estado do Ceará S.A.- BEC, a ser divulgada em jornal de grande circulação no País, com data prevista para o dia 13/09/2005. 6. O COMITENTE, por este instrumento, outorga em caráter irrevogável e irretratável à CORRETORA, poderes especiais para representá-lo perante a BOVESPA, CBLC, demais PARTICIPANTES no LEILÃO, instituições bancárias ou não, Banco Central do Brasil, entre outras entidades públicas ou sistemas centralizados ou de custódia, a fim de exercer todos os direitos e assumir todas as obrigações decorrentes do processo de desestatização que por sua conta e ordem for realizada na forma deste Contrato, podendo, para tanto, instruir documentos pertinentes à operação e ao procedimento de sua liquidação financeira de todo e qualquer ativo utilizado como meio de pagamento ou garantia, acordar, transferir, receber e dar quitação, firmar compromissos, emitir, sacar e assinar títulos e documentos em nome do COMITENTE, BEC como transigir e praticar todos os demais atos necessários à utilização das garantias a serem entregues à CBLC, nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÕES, ficando, por fim, outorgado e sem reservas à CBLC idênticos poderes auferidos à CORRETORA, independentemente da ordem de nomeação supra, para praticar os atos necessários e relativos à promoção, administração, compensação e liquidação dos meios de pagamento e garantias que a qualquer título lhe forem entregues, nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÕES.


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7. Observada a disposição contida no item 7.1, o presente Contrato permanecerá em vigor até ( i ) um dia útil após o LEILÃO caso o COMITENTE não seja vencedor do LEILÃO, de acordo com o EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005 e com o MANUAL DE INSTRUÇÕES; ( ii ) a comunicação de liberação de garantias por parte da CBLC ao COMITENTE vencedor do LEILÃO. Entretanto, fica desde já avençado que este Contrato permanecerá em vigor, independentemente das disposições contidas nos itens ( i ) e ( ii ) até que sejam efetuados os pagamentos de emolumentos devidos à CBLC e à BOVESPA. 7.l. Qualquer das partes poderá, entretanto, rescindir este Contrato até 72 (setenta e duas) horas precedentes à data do LEILÃO, resguardando-se como válido e produzindo todos os seus efeitos, todas as obrigações pendentes até que sejam devidamente quitadas. 8. Toda e qualquer omissão ou tolerância das partes em relação aos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, não importará, salvo disposição expressa em contrário, em renúncia a tais direitos, nem constituir-se-á em alteração ou novação ao presente Contrato. 9. O presente Contrato obriga, também, a todos os herdeiros e/ou sucessores das partes contratantes. 10. A CORRETORA se compromete a manter sigilo quanto à identificação e informações relativas ao COMITENTE, apenas revelando-as à BOVESPA, à CBLC e ao CONSELHO NACIONAL DE DESESTATIZAÇÃO, na forma e para os fins deste Contrato. 10.l. O COMITENTE se compromete a manifestar expressamente à CORRETORA a ocorrência de qualquer alteração na identificação ou informações, para o devido enquadramento e observância das condições de participação no LEILÃO, junto à CBLC, à BOVESPA e ao CONSELHO NACIONAL DE DESESTATIZAÇÃO. l1. Aplicam-se, subsidiariamente às operações objeto deste Contrato, as normas e procedimentos da BOVESPA e da CBLC relativas ao LEILÃO de ações em geral, quando não disciplinado expressamente nos atos normativos, de que trata o item 2 deste Contrato. 12. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo como o competente para dirimir as dúvidas supervenientes, ressalvado a opção da CORRETORA, quando autora da ação, de interpô-la no domicílio do COMITENTE, se este for diverso do dela. 12.1. As dúvidas e controvérsias advindas deste Contrato serão dirimidas pela BOVESPA e ou pela CBLC, ouvido o CONSELHO NACIONAL DE DESESTATIZAÇÃO, previamente a eventual interpelação judicial, feita por qualquer das partes. E por estarem as partes contratantes no mais absoluto acordo e entendimento, assinam o presente instrumento em ...............................................................(...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas e assinadas, para que se produzam todos os seus efeitos e fins.

_________________________________ (local e data)

Assinatura pelo(s) COMITENTE(S):

______________________________________________________ (Nome completo do Comitente e do seu representante legal (identificar)

______________________________________________________

(Nome completo do Comitente e do seu representante legal (identificar)


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Assinatura pela CORRETORA: __________________________

Testemunhas: _______________________________ Nome: R.G.: _______________________________ Nome: R.G.:

Reconhecer firmas em cartório


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A N E X O

B Formal Compromisso Operacional de Pagamentos de Emolumentos

(local e data)

Á COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA - CBLC Rua XV de Novembro, 275 01013-001 - São Paulo - SP

Ref.: LEILÃO de Ações Ordinárias Nominativas do Capital Social do Banco do Estado do Ceará S.A. - BEC, junto à Bolsa de Valores de São Paulo . Formal Compromisso Operacional de Pagamento de Emolumentos.

Prezados Senhores, Servimo-nos da presente para manifestar-lhes formalmente o Compromisso Operacional de Pagamento de Eolumentos advindo de nossas obrigações e responsabilidades pelas operações que viermos a realizar no LEILÃO de Ações Ordinárias Nominativas do Capital Social do Banco do Estado do Ceará S.A. - BEC, em referência, a fim de sermos devidamente qualificados como Sociedade Corretora Autorizada a licitar em nome de Comitentes junto à Bolsa de Valores de São Paulo. Nesse entendimento, doravante obrigamo-nos como co-responsáveis e principais pagadores dos emolumentos devidos à CBLC e BOVESPA, até a data prevista, nos termos do EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005 e do MANUAL DE INSTRUÇÕES, para a liquidação financeira do mesmo. Finalmente, encaminhamos, em anexo, o contrato que firmamos com nossos Comitentes, em via original para o devido arquivamento junto a V.Sas., do qual consta de instrumento hábil outorgando-lhes expressamente poderes relativos à utilização das garantias e meios de pagamento para liquidação e homologação das operações em LEILÃO procedida, de forma a possibilitar,independentemente de outras formalidades, o cumprimento dos procedimentos de registro, compensação e liquidação de tais operações, se contemplado como vencedor. Atenciosamente,


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________________________________________________________ (Nome da Corretora de Valores)

________________________________________________________ (Nome do representante legal)

________________________________________________________ (Assinatura do representante legal)

_______________________________ Nome: R.G.: _______________________________ Nome: R.G.:

Reconhecer firma em cartório


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A N E X O

C

(local e data)

À COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA - CBLC Rua XV de Novembro, 275 01013-001 - São Paulo - SP

Ref.: Carta de Fiança para Liquidação Financeira do LEILÃO de Ações Ordinárias Nominativas Representativas do Capital Social do Banco do Estado do Ceará S.A. - BEC, junto à Bolsa de Valores de São Paulo.

Prezados Senhores, Pela presente, o Banco _____________________________________________________________________ com sede

à ________________________________________________________________________________________________ (Razão Social e Código)

________________________________________________________________________________________________,

Agência__________________________________________________________________________________________ (Nome e Código)

inscrito no CNPJ/MF sob o nº ________________________________, doravante denominado de FIADOR, neste ato

representado por seu(s) procurador(es) infra-assinado(s), se obriga perante a Companhia Brasileira de Liquidação e

Custódia - CBLC, com sede à Rua XV de Novembro, 275, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 60.777.661/000l-50, doravante denominada CREDORA, como fiador e principal pagador,

de______________________________________________________________________________________________, (denominação/nome completo)

_________________________________________________________________________________________________ (CPF/CNPJ/MF)

_________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________, (endereço)

doravante denominado AFIANÇADO, até o limite total de R$ ______________________________________________

(________________________________________________________________________________________________)

exclusiva e prontamente para garantir as responsabilidades e os encargos necessários à plena liquidação financeira que porventura venham a ser devidos pelo AFIANÇADO à CREDORA, para pagamento da operação de Compra de Ações Ordinárias Nominativas Representativas do Capital Social do Banco do Estado do Ceará S.A. - BEC, objeto de LEILÃO junto à Bolsa de Valores de São Paulo, e registrada, compensada e liquidada na CREDORA sob a


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responsabilidade do AFIANÇADO, garantia em que se estende à multa devida pelo AFIANÇADO na hipótese do inadimplemento de suas obrigações na forma e condições previstas no EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005 e no MANUAL DE INSTRUÇÕES da CBLC e ao pagamento dos emolumentos devidos à CBLC e a BOVESPA. l. A presente Fiança é válida pelo prazo de ....... dias a contar de ../../.., vencendo-se assim no dia../../.., quando sua eficácia será considerada extinta de pleno direito. 2. Dentro do prazo de vigência desta Fiança e obedecendo o limite já estabelecido, o FIADOR obriga-se a efetuar o pagamento da importância que for exigida pela CREDORA, no primeiro dia útil imediato ao do recebimento do aviso competente, por escrito, desde que esse aviso seja protocolado, à _________________________________________________________________________________________________ Se, a critério da CREDORA, do total do pagamento efetuado pelo FIADOR for utilizado montante apenas destinado ao pagamento da multa devida pelo AFIANÇADO e encargos, persistindo saldo, o mesmo será devolvido ao FIADOR, observados os critérios adotados pela CREDORA para a liberação das garantias liquidadas pelo PARTICIPANTE. 3. O FIADOR certifica estar habilitado pelo Banco Central do Brasil à prestação de Cartas de Fianças, ficando a presente desde logo inscrita em seus registros contábeis, para atender os seus limites de comprometimento financeiro, amparado pelo seu capital social integralizado de R$ ___________________________________ (__________________________________________________________________) que observa, inclusive, outras exigências de patrimônio líquido e restrições previstas na legislação bancária e nas normas especiais baixadas pelo Banco Central do Brasil. 4. O FIADOR certifica, ainda, que o(s) signatário(s) deste instrumento têm poderes especiais para assumir em seu nome os compromissos aqui dispostos, tornando regular e eficaz a presente Fiança, de conformidade com o artigo ______ de seus Estatutos Sociais, publicado no Diário Oficial da ___________ (União/Unidade Federação), em ____/____/____, os quais foram eleitos/designados pelo(a) _________________ (Assembléia Geral, Conselho de Administração) em sessão realizada em ____/____/____, documentos esses que instruem a presente Fiança junto à CREDORA. 5. Fica estabelecido expressamente que, dentro dos limites e no prazo da Fiança, o FIADOR só poderá ser chamado a cumprir sua obrigação direta ou judicialmente, uma única vez, e ocorrido esse fato, a Fiança será considerada extinta, liberando o FIADOR de qualquer outro pagamento, presente ou futuro, ainda que aquele que se lhe esteja sendo exigido seja inferior ao valor ora garantido. 6. O FIADOR renuncia desde logo aos benefícios estabelecidos nos Artigos 827 e 838 inciso I do Código Civil . 7. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o competente para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste instrumento de Fiança, renunciando a outro por mais privilegiado que seja em razão da matéria ou da personalidade jurídica do FIADOR. E assim, por ser verdade, firma a presente em 3(três) vias, para um só efeito, ficando a primeira via em poder da CREDORA, a segunda via em poder do FIADOR e a terceira e última via em poder do AFIANÇADO.

_______________________________________________ FIADOR

Testemunhas: ____________________________________ ____________________________________


41

Observações:

a) Reconhecer firma do fiador. b) A data de vencimento terá de ser superior à 03/10/2005. c) Anexar cópia autenticada dos documentos comprobatórios da condição do(s) representante(s)

legal(is) do fiador/signatário(s). d) No caso de Carta de Fiança Internacional, desconsiderar o item 3.


42

A N E X O

D

DECLARAÇÃO DE PREÇO DO PARTICIPANTE

Sociedade Corretora:

Nome:

O PARTICIPANTE abaixo assinado declara que o seu lance, para o LEILÃO de Compra de Ações Ordinárias Nominativas representativas do Capital Social do Banco do Estado do Ceará S.A .- BEC e nos termos do EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005 tem o valor total de _____________________________ (___________________________________).

Nome do PARTICIPANTE: _______________________________

Nº de Ações Ordinárias Nominativas do Capital Social: 82.459.053

________________________________________ (local e data)

________________________________________ (Assinatura do Participante)

Obs: Não serão admitidos erros de datilografia.


43

A N E X O

E Declaração de Aceitação

DECLARAÇÃO

(nome/razão social ou denominação social)

_________________________________________________________________________________________________

(qualificação completa - CNPJ/MF)

_________________________________________________________________________________________________

(endereço completo)

_________________________________________________________________________________________________

(indicar representante(s) legal(is) e a respectiva qualificação completa) Declara, para os fins do EDITAL PND Nº 2005/001 de 28/07/2005, e como requisito essencial e condicional à sua

participação no processo de Compra de Ações Ordinárias Nominativas Representativas do Capital Social do Banco do

Estado do Ceará S.A. - BEC, que na qualidade de PARTICIPANTE aceita todos os termos e condições do referido

Edital, MANUAL DE INSTRUÇÃO, e seus Anexos, especialmente, e sem qualquer restrição e/ou limitação, com

relação a todas as obrigações elencadas no Capítulo 5 do referido EDITAL.

___________________________________________________ (local e data)

___________________________________________________

Nome(s) do(s) representante(s) legal(s) / procurador(es)

___________________________________________________ Assinatura(s) do(s) representante(s) legal(is) / procurador(es)



44

A N E X O

F Declaração de Existência

DECLARAÇÃO

Declaramos, sob as penas da Lei do local da sede da empresa, bem como as do Brasil, que a empresa __________________________________________, está devidamente constituída em conformida- (denominação da pessoa jurídica estrangeira)

de com as leis do ______________________________________ e que não há contra a empresa (nome do país e estado onde a empresa está sediada)

nenhuma demanda capaz de levá-la à insolvência.

_______________________________________________ local e data

_______________________________________________ denominação da pessoa jurídica

________________________________________________________ nome(s) e cargo(s) do(s) representante(s) legal(ais) / procurador(es)

________________________________________________________ assinatura do(s) representante(s) legal(ais) / procurador(es)


manual de instruções - bcb.gov.br de instrucoes-bec.pdf · manual de instruções – alienação...

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