ÇѹÈØ¡Ã�·Õè 8 àÁÉÒ¹ 2554 àÇÅÒ 10.00 ¹.³ ˌͧ«ÒÅ͹ ºÕ ªÑé¹ 2 âçáÃÁÊÇÔÊâÎàµçÅ àÅÍ ¤Í§¤ÍÃ�´ ¡Ãا෾ àÅ¢·Õè 204 ¶¹¹ÃѪ´ÒÀÔàÉ¡ ࢵˌÇ¢ÇÒ§ ¡Ãا෾ÁËÒ¹¤Ã

˹ѧÊ×ÍàªÔÞ»ÃЪØÁãËÞ‹ÊÒÁÑÞ¼ÙŒ¶×ÍËØŒ¹¤ÃÑ駷Õè 26 (»ÃШӻ‚ 2554)ºÃÔÉÑ· ¼ÅÔµÀѳ±�µÃÒྪà ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)¤ÃÑ駷Õè 26 (»ÃШӻ‚ 2554)ºÃÔÉÑ· ¼ÅÔµÀѳ±�µÃÒྪà ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)¤ÃÑ駷Õè 26 (»ÃШӻ‚ 2554)ºÃÔÉÑ· ¼ÅÔµÀѳ±�µÃÒྪà ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)

lim_book tra pat.indd 1 3/15/11 11:09:57 PM

lim_book tra pat.indd 2 3/15/11 11:15:47 PM

1 |

ท ผตพ. 086 / 2554

วนท 25 มนาคม 2554

เรอง เชญประชมใหญสามญผถอหนครงท 26 (ประจำป 2554)

เรยน ทานผถอหน

สงทสงมาดวย 1) รายงานประจำป 2553

2) สำเนารายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554

3) เอกสารขอมลประกอบการประชมวาระท 1-7 ซงถอเปนสวนหนงของหนงสอบอกกลาวนดประชมในครงน

4) หลกเกณฑและวธปฏบตในการเขารวมประชม การมอบฉนทะใหเขารวมประชม และการออกเสยงลงคะแนนพรอมทง

หนงสอมอบฉนทะแบบ ก. , ข. และ ค.

ดวยคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหจดประชมใหญสามญผถอหนครงท 26 (ประจำป 2554) ในวนศกรท 8 เมษายน 2554 เวลา

10.00 น. ณ หองซาลอน บ ชน 2 โรงแรมสวสโฮเตล เลอ คองคอรด กรงเทพ เลขท 204 ถนนรชดาภเษก เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร

เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระการประชมดงตอไปน

วาระท 1 : พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณารบรองรายงานดงกลาว ตามรายละเอยดทปรากฏ

ในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 2 : รบทราบรายงานของคณะกรรมการเกยวกบผลการดำเนนงานในรอบป 2553

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอรบทราบผลการดำเนนงานในรอบป 2553 ทผานมา ตาม

รายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 3 : พจารณาอนมตงบดลและงบกำไรขาดทนประจำปสนสดเพยงวนท 31 ธนวาคม 2553

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตงบดลและงบกำไรขาดทนประจำปสนสด

เพยงวนท 31 ธนวาคม 2553 ซงผ สอบบญชไดตรวจสอบแลว ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบ

หนงสอเชญประชมน

วาระท 4 : พจารณาอนมตการจดสรรเงนกำไร

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตการจดสรรกำไรเพอวตถประสงคดงตอไปน

(1) เพอลดสำรองสำหรบหนสามญซอคน จำนวน 30,669,330 บาท (สามสบลานหกแสนหกหมนเกาพนสามรอยสามสบบาทถวน)

เนองจากมการจำหนายหนซอคนระหวางป 2553 จำนวน 18,475,500 หน และ

(2) เพอจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราหนละ 0.36 บาท โดยทคณะกรรมการบรษทฯ ไดอนมตใหจายเงนปนผลระหวางกาล

ใหกบผถอหนแลวเมอวนท 29 กนยายน 2553 ในอตราหนละ 0.18 บาท จงคงเหลอเงนปนผลทจะจายใหกบผถอหนอก

หนละ 0.18 บาท ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 5 : พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณาเลอกตง นายประกต ประทปะเสน นายเจมส

แพทตรค รนย นายไพฑรย กจสำเรจ และนายศกดา มณรตนฉตรชย กรรมการ 4 คนทพนจากตำแหนงตามวาระกลบเขาดำรง

ตำแหนงตอไปอกวาระหนง ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

ท ผตพ. 086 / 2554

วนท 25 มนาคม 2554

เรอง เชญประชมใหญสามญผถอหนครงท 26 (ประจำป 2554)

เรยน ทานผถอหน

สงทสงมาดวย 1) รายงานประจำป 2553

2) สำเนารายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554

หนงสอมอบฉนทะแบบ ก. , ข. และ ค.

ดวยคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหจดประชมใหญสามญผถอหนครงท 26 (ประจำป 2554) ในวนศกรท 8 เมษายน 2554 เวลา

10.00 น. ณ หองซาลอน บ ชน 2 โรงแรมสวสโฮเตล เลอ คองคอรด กรงเทพ เลขท 204 ถนนรชดาภเษก เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร

เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระการประชมดงตอไปน

วาระท 1 : พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554

ความเหนของคณะกรรมการ

ในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 2 : รบทราบรายงานของคณะกรรมการเกยวกบผลการดำเนนงานในรอบป 2553

ความเหนของคณะกรรมการ

รายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 3 : พจารณาอนมตงบดลและงบกำไรขาดทนประจำปสนสดเพยงวนท 31 ธนวาคม 2553

ความเหนของคณะกรรมการ

เพยงวนท 31 ธนวาคม 2553 ซงผ สอบบญชไดตรวจสอบแลว ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบ

หนงสอเชญประชมน

วาระท 4 : พจารณาอนมตการจดสรรเงนกำไร

ความเหนของคณะกรรมการ

(1) เพอลดสำรองสำหรบหนสามญซอคน จำนวน 30,669,330 บาท (สามสบลานหกแสนหกหมนเกาพนสามรอยสามสบบาทถวน)

เนองจากมการจำหนายหนซอคนระหวางป 2553 จำนวน 18,475,500 หน และ

(2) เพอจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราหนละ 0.36 บาท โดยทคณะกรรมการบรษทฯ ไดอนมตใหจายเงนปนผลระหวางกาล

ใหกบผถอหนแลวเมอวนท 29 กนยายน 2553 ในอตราหนละ 0.18 บาท จงคงเหลอเงนปนผลทจะจายใหกบผถอหนอก

หนละ 0.18 บาท ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

(2) เพอจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราหนละ 0.36 บาท โดยทคณะกรรมการบรษทฯ ไดอนมตใหจายเงนปนผลระหวางกาล

ใหกบผถอหนแลวเมอวนท 29 กนยายน 2553 ในอตราหนละ 0.18 บาท จงคงเหลอเงนปนผลทจะจายใหกบผถอหนอก

หนละ 0.18 บาท ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 5 : พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

แพทตรค รนย นายไพฑรย กจสำเรจ และนายศกดา มณรตนฉตรชย กรรมการ 4 คนทพนจากตำแหนงตามวาระกลบเขาดำรง

ตำแหนงตอไปอกวาระหนง ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วนท 25 มนาคม 2554

เรอง เชญประชมใหญสามญผถอหนครงท 26 (ประจำป 2554)

เรยน ทานผถอหน

สงทสงมาดวย 1) รายงานประจำป 2553

2) สำเนารายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554

หนงสอมอบฉนทะแบบ ก. , ข. และ ค.

ดวยคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหจดประชมใหญสามญผถอหนครงท 26 (ประจำป 2554) ในวนศกรท 8 เมษายน 2554 เวลา

10.00 น. ณ หองซาลอน บ ชน 2 โรงแรมสวสโฮเตล เลอ คองคอรด กรงเทพ เลขท 204 ถนนรชดาภเษก เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร

เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระการประชมดงตอไปน

วาระท 1 : พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณารบรองรายงานดงกลาว ตามรายละเอยดทปรากฏ

ในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 2 : รบทราบรายงานของคณะกรรมการเกยวกบผลการดำเนนงานในรอบป 2553

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอรบทราบผลการดำเนนงานในรอบป 2553 ทผานมา ตาม

รายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 3 : พจารณาอนมตงบดลและงบกำไรขาดทนประจำปสนสดเพยงวนท 31 ธนวาคม 2553

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตงบดลและงบกำไรขาดทนประจำปสนสด

เพยงวนท 31 ธนวาคม 2553 ซงผ สอบบญชไดตรวจสอบแลว ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบ

หนงสอเชญประชมน

วาระท 4 : พจารณาอนมตการจดสรรเงนกำไร

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตการจดสรรกำไรเพอวตถประสงคดงตอไปน

เพอลดสำรองสำหรบหนสามญซอคน จำนวน 30,669,330 บาท (สามสบลานหกแสนหกหมนเกาพนสามรอยสามสบบาทถวน)

lim_book tra pat.indd 1 3/15/11 11:13:55 PM

2 |

วาระท 6 : พจารณากำหนดผลตอบแทนกรรมการ

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตจายผลตอบแทนใหแกกรรมการในป 2554

เพอเปนการตอบแทนกรรมการทบรหารกจการของบรษทฯ ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 7 : พจารณาแตงตงผสอบบญชและกำหนดจำนวนเงนคาสอบบญช

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรนำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตแตงตง นายมนตร พาณชกล ผสอบบญช

รบอนญาตทะเบยนเลขท 3461 หรอนางนชล บญญะการกล ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3126 หรอ นางวภาว

บญยประสทธ ผ สอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3096 แหงบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จำกด

เปนผสอบบญชในป 2554 โดยกำหนดคาสอบบญชประจำปจำนวน 490,000 บาท และคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาส

จำนวน 3 ไตรมาสๆ ละ 100,000 บาท รวมเปนเงนทงสน 790,000 บาท ซงลดลงจากป 2553 เปนเงน 60,000 บาท หรอลดลงรอยละ

7.06 ตามทคณะกรรมการตรวจสอบเสนอแนะ ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

วาระท 8 : พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

ตามทบรษทฯ ไดใหสทธแกผถอหนในการเสนอวาระการประชมผถอหนและการเสนอใหแตงตงกรรมการรายใหมเปนการลวงหนา

ตงแตวนท 1 พฤศจกายน 2553 ถงวนท 31 ธนวาคม 2553 ซงปรากฏวาไมมผถอหนคนใดเสนอเรองเพอบรรจเปนวาระการประชมผถอหน

เพมเตมหรอเสนอแตงตงกรรมการรายใหมแตอยางใด จงไมมการบรรจวาระเพมเตมทเสนอโดยผถอหนในปน

บรษทฯ ไดกำหนดรายชอผถอหนทมสทธในการเขารวมประชมใหญสามญผถอหนครงท 26 (ประจำป 2554) และสทธในการรบ

เงนปนผล (Record Date) ในวนจนทรท 14 มนาคม 2554 และใหรวบรวมรายชอผถอหนตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพย โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนองคารท 15 มนาคม 2554

จงเรยนเชญทานผถอหนโปรดเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานทดงกลาวขางตนโดยพรอมเพรยงกน โดยปฏบตตามหลก

เกณฑและวธปฏบตในการเขารวมประชม การมอบฉนทะใหเขารวมประชม และการออกเสยงลงคะแนน ตามรายละเอยดทปรากฏในเอกสารท

นำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

โดยคำสงคณะกรรมการ

ในนามบรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)

(นายอศน ชนทอง)

กรรมการผจดการ

lim_book tra pat.indd 2 3/15/11 11:09:59 PM

3 |

ÇÒÃзÕè 1 ¾Ô¨ÒóÒÃѺÃͧÃÒ§ҹ¡ÒûÃЪØÁÇÔÊÒÁÑÞ¼ÙŒ¶×ÍËØŒ¹¤ÃÑ駷Õè 1/2554 ขอเทจจรงและเหตผล

บรษทฯ ไดจดประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554 เมอวนพธท 12 มกราคม 2554 ระหวางเวลา 10.00 น. ถง 11.20 น. ณ หองซาลอน บ

ชน 2 โรงแรมสวสโฮเตล เลอ คองคอรด กรงเทพ เลขท 204 ถนนรชดาภเษก เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร ตามรายงานการประชมทนำสงมา

พรอมน ซงไดเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ (www.dbp.co.th) และไดจดสงใหผถอหนทกคนลวงหนาพรอมกบรายงานประจำป 2553 และ

หนงสอเชญประชมในครงนแลว

ความคดเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณารายงานการประชมผถอหนดงกลาวไดบนทกไวอยางถกตองตรงตามมตของทประชมผถอหนแลว เหนควร

นำเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554 ดงกลาว

การลงมต

มตทประชมในวาระนจะใชคะแนนเสยงขางมากของจำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถาคะแนนเสยงเทากน

ประธานทประชมจะใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด

lim_book tra pat.indd 3 3/15/11 11:10:00 PM

4 |

ÃÒ§ҹ¡ÒûÃЪØÁÇÔÊÒÁÑÞ¼ÙŒ¶×ÍËØŒ¹ ¤ÃÑ駷Õè 1/2554 ¢Í§ ºÃÔÉÑ· ¡ÃÐàº×éͧËÅѧ¤ÒμÃÒྪà ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)

ประชมเมอวนพธท 12 มกราคม 2554 เวลา 10.00 น. ณ หองซาลอน บ ชน 2 โรงแรมสวสโฮเตล เลอ คองคอรด กรงเทพฯ เลขท 204 ถนนรชดาภเษก เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร

นายประกต ประทปะเสน เปนประธานทประชม โดยประธานฯ ไดแถลงวามผถอหนเขารวมประชมดวยตนเองจำนวน 99 ราย ถอหนจำนวน

46,698,209 หน และโดยการมอบฉนทะจำนวน 80 ราย ถอหนจำนวน 650,513,555 หน รวมทงสน จำนวน 179 ราย นบจำนวนหนรวมทงสน

697,211,764 คดเปนรอยละ 70.66 ของจำนวนหนทออกจำหนายและมสทธออกเสยงทงหมด จงครบเปนองคประชมตามขอกำหนดของบรษทฯ โดยมกรรมการของบรษทฯ ทเขารวมประชมในครงนจำนวน 9 คน (กรรมการของบรษทฯ มจำนวน 9 คน)

กรรมการทเขารวมประชม มดงน 1. นายประกต ประทปะเสน ประธานกรรมการ 2. นายเจมส แพทตรค รนย กรรมการ 3. นายชยยทธ ศรวกรม กรรมการ และประธานกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน

4. นายไพฑรย กจสำเรจ กรรมการ และกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน

5. นายสมบรณ ภวรวรรณ กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

6. นายศกดา มณรตนฉตรชย กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

7. นายอนนต เลาหเรณ กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน

8. นายอศน ชนทอง กรรมการ ประธานกรรมการจดการ และกรรมการผจดการ 9. นายสาธต สดบรรทด กรรมการ กรรมการจดการ และรองกรรมการผจดการสายการขายและการตลาด

ผบรหารทเขารวมประชม มจำนวน 3 คน ดงน 1. นายไมตร ถาวรอธวาสน กรรมการจดการ และรองกรรมการผจดการสายการผลตและวศวกรรม

2. นายสวทย แกวอำพนสวสด กรรมการจดการ และผชวยกรรมการผจดการสายการขายและการตลาด

3. นางสาวธนกานต พนธาภรตน กรรมการจดการ ผชวยกรรมการผจดการสายการบญชและการเงน และเลขานการบรษทฯ ผทไดรบการเสนอชอเลอกตงเปนกรรมการของบรษทฯ มจำนวน 3 คน ดงน 1. นายไมตร ถาวรอธวาสน กรรมการจดการ และรองกรรมการผจดการสายการผลตและวศวกรรม

2. นายกฤษณ พนธรตนมาลา 3. นายวฒไกร โสตถยานนท กอนเขาสระเบยบวาระการประชมเพอใหการดำเนนการประชมผถอหนครงนเปนไปอยางถกตอง ครบถวน และครอบคลมทกเรองตามทกฎหมายกำหนด ประธานฯ จงมอบหมายให นายเจตพงค จกรกาญจน (เจาหนาทประชาสมพนธ) เปนผชแจงวธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนนและการนบคะแนนเสยงสำหรบการพจารณาในแตละวาระโดยยอดงตอไปน (ซงรายละเอยดตามทปรากฏในหนงสอเชญประชมทไดนำสงใหผถอหนทกคนลวงหนากอนการประชมแลว) 1. ตามทบรษทฯ ไดเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ ในการเปดโอกาสและใหสทธแกผถอหนในการเสนอวาระการประชมผถอหนในเรอง ท เหนวาสำคญและเสนอรายช อผ ท มคณสมบตเหมาะสมเพ อแตงต งใหเปนกรรมการรายใหมเปนการลวงหนาต งแตวนท 1 พฤศจกายน 2553 ถงวนท 25 พฤศจกายน 2553 ซงปรากฏวาไมมผถอหนคนใดเสนอเรองดงกลาว ดงนนจะดำเนนการประชมให เปนไปตามขอบงคบของบรษทฯ และเรยงตามลำดบวาระทกำหนดไวในหนงสอเชญประชม ซงไดจดสงใหผถอหนแลว 2. ตามทบรษทฯ ไดเผยแพรหนงสอเชญประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554 บนเวบไซตของบรษทฯ โดยเปดโอกาสใหผถอหนไดสง คำถามทเหนวาสำคญเปนการลวงหนาตงแตวนท 9 ธนวาคม 2553 ถงวนท 30 ธนวาคม 2553 ซงปรากฏวาไมมผถอหนคนใดเสนอ คำถามเปนการลวงหนา 3. การออกเสยงลงคะแนนกำหนดใหกระทำโดยเปดเผย โดยการใหนบหนงหนเปนหนงเสยง ในกรณมอบฉนทะผรบมอบฉนทะจะตอง ออกเสยงลงคะแนนตามทผมอบฉนทะระบไวในหนงสอมอบฉนทะ 4. มตของทประชมผถอหนจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน 4.1. กรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากเปนมตของทประชม ถาคะแนนเสยงเทากน ประธานทประชมจะใชสทธออกเสยง เพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด ในการประชมครงนถอวาทกวาระถอเปนกรณปกต ยกเวนวาระท 2-4 ถอเปนกรณอน

4.2. กรณอน หมายถง การมกฎหมายและ/หรอขอบงคบของบรษทฯ กำหนดไวแตกตางจากกรณปกต กใหดำเนนตามทกำหนด

5 |

นน ไดแก วาระท 2-4 การลงมตทประชมในวาระนจะใชคะแนนเสยงตามขอบงคบของบรษทฯ ขอท 42 (2) ใหถอคะแนน เสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน 5. การนบคะแนนเสยงในแตละวาระเพอความรวดเรวจะนบคะแนนเฉพาะผถอหนทไมเหนดวยหรองดออกเสยง สวนทเหลอถอวาเหน ดวย โดยใหผทไมเหนดวยหรองดออกเสยงใชบตรลงคะแนนตามทบรษทฯ ไดแจกในชวงลงทะเบยนกอนเขาประชม ซงเมอสนสด เนอหาแตละวาระ ประธานฯ จะแจงผถอหนทกทานใหออกเสยงลงคะแนน โดยใหทำเครองหมายในบตรลงคะแนนดงกลาว และสง ใหเจาหนาทประสานงานภายในหองประชมเพอรวบรวมผลการลงคะแนน หลงจากนน ประธานฯ กลาวเปดประชมแลวเรมการประชมตามระเบยบวาระการประชมดงตอไปน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมใหญสามญผถอหนครงท 25 (ประจำป 2553)

ประธานฯ เสนอทประชมผถอหนพจารณารบรองรายงานการประชมใหญสามญผถอหนครงท 25 (ประจำป 2553) ทประชมเมอ วนจนทรท 26 เมษายน 2553 ตามทไดนำสงมาพรอมหนงสอเชญประชมในครงนแลว และไดเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ ซงคณะ กรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนวารายงานการประชมผถอหนดงกลาวไดบนทกไวอยางถกตองตรงตามมตของทประชมผถอหน แลว จงเสนอใหทประชมผถอหนพจารณารบรองรายงานการประชมใหญสามญผถอหนครงท 25 (ประจำป 2553) ดงกลาว ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหนและซกถาม ผถอหน นายศกดชย สกลศรมนตร ผถอหนรายยอย ไดสอบถามขอมลในหนาท 7 เรองการสอสารทางการตลาดเกยวกบสญญาททำไวกบ คณหมำ จกมก ไดหมดสญญาไปในปทแลวหรอไม หรอยงคงเปนพรเซนเตอรไปอกกป กรรมการ นายสาธต สดบรรทด รองกรรมการผจดการสายการขายและการตลาด ไดตอบวาสญญากบคณหมำจะหมดในเดอนกมภาพนธ 2554 น และทางบรษทฯ กำลงคดเลอกพรเซนเตอรคนใหม ประธาน ประธานฯ ไดแจงวาหากผถอหนมคำถามเกยวกบการดำเนนงานของบรษทฯ ขอใหสอบถามในวาระสดทาย ประธานฯ ไดใหผถอหนซกถาม และเมอไมมคำถาม ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมใหญสามญ ผถอหนครงท 25 (ประจำป 2553) ตามทเสนอขางตน มต ทประชมผถอหนไดพจารณาแลวมมตรบรองรายงานการประชมใหญสามญผถอหนครงท 25 (ประจำป 2553) ประชม เมอวนท 26 เมษายน 2553 ตามทเสนอขางตน ดวยคะแนนเสยงดงน รบรอง 797,135,164 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมรบรอง - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง 101,300 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 บตรเสย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจำนวนเสยงทงหมด 797,236,464 เสยง ทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน วาระท 2 พจารณาอนมตการเปลยนแปลงชอและตราประทบของบรษทฯ

ประธานฯ ไดแถลงวา เพอใหสอดคลองกบภาพลกษณใหมและรองรบกบการขยายธรกจในอนาคต ซงภาพรวมตองมความรวมสมย ความนาเช อถอ ความเปนสากล และสามารถใชไดกบหลากหลายธรกจนอกเหนอจากกระเบองหลงคา โดยยงคงความเปน “ตราเพชร” อยดวย เพราะวาเหตผลหลกคอผลตภณฑของบรษทฯ ไมใชกระเบองอยางเดยว ซงปจจบนบรษทฯ มสนคาหลากหลาย มากยงขน คณะกรรมการบรษทฯ จงเสนอเปลยนแปลงชอและตราประทบของบรษทฯ ดงน 2.1 ใหเปลยนแปลงชอของบรษทฯ • จากชอเดม “บรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จำกด (มหาชน)”

• เปนชอใหม “บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)”

และมชอเปนภาษาองกฤษวา “Diamond Building Products Public Company Limited”

lim_book tra pat.indd 5 3/15/11 11:10:00 PM

6 |

2.2 ใหเปลยนแปลงตราประทบของบรษทฯ ใหมเพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงชอของบรษทฯ ดงน ตราประทบเดม ตราประทบทเปลยนแปลงใหม 2.3 สำหรบชอยอทใชในการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ ยงคงใช “DRT” เหมอนเดม ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหนและซกถาม ผถอหน นางสาวปยะรตน ขนจต ตวแทนจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย ไดสอบถามวา หลงจากเปลยนชอบรษทฯ แลว บรษทฯ มแผนการ ขยายธรกจในอนาคตอยางไร ประธาน ประธานฯ ไดตอบวาแผนการขยายธรกจไมเกยวกบเปลยนชอบรษทฯ ถงแมไมเปลยนชอ บรษทฯ กยงคงมการขยายธรกจอยาง ตอเนอง แตเหตผลทตองการเปลยนชอนน เนองจากตองการใหชอเหมาะสมกบธรกจของบรษทฯ ซงเปนไปตามนโยบายหลกคอการ ผลตและขายผลตภณฑวสดกอสรางหลากหลายชนด ผถอหน นายศกดชย สกลศรมนตร ผถอหนรายยอย ไดถามวาทเปลยนจากคำวา “กระเบอง” เปนคำวา “ผลตภณฑ” แสดงวาตอไป นอกเหนอจากขายสนคากลมกระเบองแลว บรษทฯ จะมสนคาอกหลากหลายทนำมาจำหนายใชหรอไม ประธาน ประธานฯ ไดตอบวา อยางทไดแจงไปแลววา บรษทฯ จะเนนเรองผลตภณฑวสดกอสรางตางๆ ทเกยวกบการกอสรางไมวาจะเปน กลมกระเบองหลงคา แผนผนง และไมสงเคราะหตางๆ เปนตน ซงบรษทฯ พยายามหาโอกาสทจะเขาไปในกลมผลตภณฑวสด กอสรางซงยงมชองวางของตลาดอย ประธานฯ ไดใหผถอหนซกถาม และเมอไมมคำถาม ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณาอนมตการเปลยนแปลงชอและตราประทบ ของบรษทฯ ตามทเสนอขางตน มต ทประชมผถอหนไดพจารณาแลวมมตอนมตการเปลยนแปลงชอและตราประทบของบรษทฯ ตามทเสนอขางตน ดวย คะแนนเสยงดงน เหนดวย 797,137,164 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง 101,300 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 บตรเสย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจำนวนเสยงทงหมด 797,238,464 เสยง ทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน วาระท 3 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงชอและตรา

ประทบของบรษทฯ

ประธานฯ ไดแถลงวาเพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงชอและตราประทบของบรษทฯ คณะกรรมการบรษทฯ จงเสนอแกไข หนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษทฯ ดงตอไปน 3.1 แกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 1. เปนดงน ขอ 1. ชอบรษท “บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)” และมชอเปนภาษาองกฤษวา “Diamond Building Products Public Company Limited”

2.3 สำหรบชอยอทใชในการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ ยงคงใช 2.3 สำหรบชอยอทใชในการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ ยงคงใช

lim_book tra pat.indd 6 3/15/11 11:10:01 PM

7 |

3.2. แกไขขอบงคบของบรษทฯ ขอ 1. ขอ 2. และขอ 53. เปนดงน ขอ 1. ขอบงคบนเรยกวา ขอบงคบของ บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)

ขอ 2. คำวา “บรษท” ในขอบงคบนหมายถง บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)

ขอ 53. ตราของบรษทฯ ใหใชดงทประทบไวน ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหนและซกถาม เมอไมมคำถาม ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณาอนมตการแกไข หนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงชอและตราประทบของบรษทฯ ตามทเสนอขางตน มต ทประชมผถอหนไดพจารณาแลวมมตอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการ เปลยนแปลงชอและตราประทบของบรษทฯ ตามทเสนอขางตน ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 797,141,464 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง 101,300 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 บตรเสย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจำนวนเสยงทงหมด 797,242,764 เสยง ทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน วาระท 4 พจารณาอนมตการแกไขขอบงคบของบรษทฯ ขอ 19.

ประธานฯ ไดแถลงวา เพอใหมความคลองตวในการสรรหากรรมการทมความร ความสามารถ และประสบการณ เขามาชวยบรหาร กจการของบรษทฯ เพมขน คณะกรรมการบรษทฯ จงเสนอแกไขขอบงคบของบรษทฯ ขอ 19. ดงน ขอความเดม

ขอ 19. คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยกรรมการจำนวนไมนอยกวาหา (5) คน แตไมเกนสบเอด (11) คน โดยกรรมการ ไมนอยกวากงหนงของจำนวนกรรมการทงหมดนน ตองมถ นทอยในราชอาณาจกรและจะตองเปนผมคณสมบตตาม กฎหมายกำหนด ขอความทแกไขใหม

ขอ 19. คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยกรรมการจำนวนไมนอยกวาหา (5) คน โดยกรรมการไมนอยกวาก งหนงของ จำนวนกรรมการทงหมดนน ตองมถนทอยในราชอาณาจกรและจะตองเปนผมคณสมบตตามกฎหมายกำหนด ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหนและซกถาม ผถอหน นายฮงใช อคควสกล ผถอหนรายยอย ไดสอบถามวา เรองการแกขอบงคบของบรษทฯ ในวาระท 4 ขอ 19 ทมการแกไขขอความ เดม ซงขอความใหมทตองการแกไขนน มความหมายวา บรษทฯ สามารถแตงตงกรรมการไดเกนกวา 11 คนขนไปใชไหม เนองจาก ไมไดระบไววาไมเกนกคน และผถอหนรายใหมทเขามาลงทนกบบรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จำกด (มหาชน) นนคอใคร และ กรรมการใหมทจะไดรบแตงตงในการประชมครงนเปนตวแทนจากผถอหนรายใหมใชหรอไม ประธาน ประธานฯ ไดตอบวา เรองการแกไขขอบงคบของบรษทฯ ขอ 19 นนมความหมายวาขอบงคบใหมนจะมกรรมการกคนกได แตไมนอย กวา 5 คน ในปทผานมานนผถอหนรายใหญซงถอหนประมาณรอยละ 73 ไดขายหนบางสวนใหกบกองทนไทยทวทน 2 ซงกองทนน เปนกองทนทรวมจดตงขนระหวางหนวยงานดานการลงทนของรฐบาลบรไน (Brunei Investment Agency : BIA) กองทนบำเหนจบำนาญ ขาราชการ (กบข.) และนกลงทนสถาบนในประเทศอก 8 ราย ไดแก ธนาคารกรงเทพ จำกด (มหาชน) ธนาคารเพอการสงออกและ นำเขาแหงประเทศไทย ธนาคารออมสน ธนาคารนครหลวงไทย จำกด (มหาชน) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย บรษทประกนชวต นครหลวงไทย จำกด บรษทเมองไทยประกนชวต จำกด และบรษทไทยประกนชวต จำกด ซงผถอหนรายใหญเหนวา กองทนน มคณสมบตทด และมนใจในกจการของบรษทฯ อกทง เชอมนในความมจรยธรรม และมการกำกบดแลกจการทด ซงจะชวยทำให ชอเสยงของบรษทฯ ดขน จงตดสนใจขายหนใหกบกองทนน แตกองทนมเงอนไขคอตองการใหมกรรมการเขามาเพอรวมดแลกจการ ของบรษทฯ ดวย เนองจากวาจะไดชวยสนบสนนกจการของบรษทฯ จงเสนอกรรมการเพมเขามา 1 คน แตเนองจากกฎหมาย

lim_book tra pat.indd 7 3/15/11 11:10:01 PM

8 |

กำหนดใหมกรรมการอสระหนงในสาม (1/3) ของกรรมการทงหมด ดงนนจงตองแตงตงกรรมการเพมอก 2 คน เพอดำรงตำแหนงเปน กรรมการอสระ 1 คน และสำหรบอก 1 คน แตงตงเปนกรรมการ ซงปจจบนเปนผบรหารของบรษทฯ ประธานฯ ไดใหผถอหนซกถาม และเมอไมมคำถาม ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณาอนมตการแกไขขอบงคบของบรษทฯ ขอ 19. ตามทเสนอขางตน มต ทประชมผถอหนไดพจารณาแลวมมตอนมตการแกไขขอบงคบของบรษทฯ ขอ 19. ตามทเสนอขางตน ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 797,150,864 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง 101,300 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 บตรเสย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจำนวนเสยงทงหมด 797,252,164 เสยง ทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 5 พจารณาเลอกตงกรรมการใหม

ประธานฯ ไดกลาววา เนองดวยบรษทฯ มการขยายกจการอยางตอเนอง ใน 4-5 ปทผานมาจะเหนวาบรษทฯ มการขยายธรกจทกป อกทงมการเปลยนแปลงโครงสรางผถอหนรายใหญ คณะกรรมการบรษทฯ จงมความเหนวาควรจะตองเพมกรรมการอก 3 คน ใหเขา มาชวยกนบรหารกจการใหเจรญยงๆ ขน จงไดเสนอบคคลทมความรความสามารถ มประสบการณ และความเชยวชาญท หลากหลายวชาชพอนเปนประโยชนตอการดำเนนธรกจของบรษทฯ ในอนาคตใหเขามาเปนกรรมการของบรษทฯ ซงมรายชอทเสนอดงน 1. นายไมตร ถาวรอธวาสน เสนอแตงตงในตำแหนงกรรมการ 2. นายกฤษณ พนธรตนมาลา เสนอแตงตงในตำแหนงกรรมการ 3. นายวฒไกร โสตถยานนท เสนอแตงตงในตำแหนงกรรมการอสระ นายชยยทธ ศรวกรม ประธานกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน ไดเสนอทประชมเพอพจารณาเลอกกรรมการรายใหม ดงน ในการประชมคณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน (ก.ส.ต.) ครงท 3 เมอวนท 15 พฤศจกายน 2553 ไดมมตใหสรรหา กรรมการเพมอก 3 คน โดยรายละเอยดของประวตของกรรมการทง 3 คน ไดแสดงอยในหนงสอเชญประชมวสามญผถอหนครงน และไดแจกใหกบผถอหนทกทานเรยบรอยแลว โดยการพจารณาไดมการพจารณาความร ความสามารถ และประสบการณ รวมถง ความเชยวชาญจากหลากหลายทางวชาชพ ซงทง 3 คนนมคณสมบตครบถวนตามขอบงคบของบรษทฯ ทกำหนดไว รวมถง ขอกำหนดและขอบงคบของสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ซงคณะกรรมการ ก.ส.ต. มความ เหนวา ทง 3 คนมความเหมาะสม และจะชวยใหบรษทฯ ไดพฒนาองคกรในหลายๆ แขนง และหลายๆ วชาความรเพอใหเจรญ กาวหนาขนไปในอนาคตได จงขออนญาตเสนอแตงตงทง 3 คน สำหรบนายไมตร ถาวรอธวาสน ไดทำงานกบบรษทฯ มานาน และ มความเชยวชาญทางดานโรงงานอยางมาก สำหรบนายกฤษณ พนธรตนมาลา เปนผชำนาญงานทางดานการเงน และการลงทน โดยเฉพาะอยางยงคณกฤษณเปนผจดการในเรองการเงน การลงทนในหลายบรษท ซงจะมาชวยดแลบรษทฯ ในเรองการลงทน และ กระแสเงนสดของบรษทฯ สำหรบนายวฒไกร โสตถยานนท เปนผเชยวชาญทางดานกฎหมาย ซงจะเขามาชวยในการบรหารระบบ การควบคมภายในและการปฏบตตามกฎหมายตางๆ ใหถกตอง หลกเกณฑและวธการสรรหากรรมการ

บรษทฯ มหลกเกณฑการสรรหากรรมการ ผานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน (ก.ส.ต.) โดยพจารณาจากคณสมบต ในดานตางๆ ทมความเหมาะสม แลวมมตเหนชอบใหเสนอแตงตงบคคลทง 3 คนตามรายชอขางตน ใหเขามาดำรงตำแหนง กรรมการและกรรมการอสระของบรษทฯ ดวยเหตผลดงตอไปน 1. ทง 3 คนเปนผทมความรความสามารถ มประสบการณ และความเชยวชาญทหลากหลายวชาชพอนเปนประโยชนตอการดำเนน ธรกจของบรษทฯ ในอนาคต 2. ทง 3 คนมคณสมบตเหมาะสมทจะดำรงตำแหนงกรรมการของบรษทจดทะเบยน ตามขอบงคบของบรษทฯ และตามขอกำหนด ของสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) 3. สำหรบนายนายไมตร ถาวรอธวาสน ปจจบนเปนผบรหารของบรษทฯ ในตำแหนงรองกรรมการผจดการสายการผลตและ

lim_book tra pat.indd 8 3/15/11 11:10:01 PM

9 |

วศวกรรม โดยเขามารวมงานตงแตป 2547 ซงชวงนน บรษทฯ มการขยายกำลงการผลต 2 สายการผลตคอ สายการผลต NT-8 และ CT-5 และในป 2551 กดำเนนการขยายสายการผลต NT-9 จนกระทงในปจจบนอยในระหวางการเพมสายการผลต NT-10 ตลอดระยะเวลาทดำรงตำแหนงในชวงเวลาดงกลาวไดบรหารกจการของบรษทฯ ใหมความเจรญกาวหนาอยางตอเนอง มคณวฒและประสบการณการทำงานดานวศวกรรมและการผลตซงเปนประโยชนกบการดำเนนงานของบรษทฯ และไดผานการ ตรวจสอบคณสมบตตามขอกำหนดของสำนกงาน ก.ล.ต. ตงแตป 2548 4. สำหรบนายกฤษณ พนธรตนมาลา ปจจบนเปนกรรมการ และกรรมการตรวจสอบของบรษทมหาชนหลายแหง มความร ความสามารถ และประสบการณในเรองของการลงทน โดยสามารถใหคำแนะนำเพอใหบรษทฯ มการบรหารจดการในเรองของ การเงนและการลงทนอยางมประสทธภาพ ซงจะเปนประโยชนกบการขยายธรกจของบรษทฯ ในอนาคต และไดผานการตรวจ สอบคณสมบตตามขอกำหนดของสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ตามหนงสอท จ.201/2553 เมอวนท 23 พฤศจกายน 2553 5. สำหรบนายวฒไกร โสตถยานนท เปนผทมความร ความสามารถ และประสบการณในเรองของกฎหมาย และขอกำหนดตางๆ ซงจะสามารถเขามาใหคำแนะนำในเรองของการควบคมภายใน การปฏบตตามกฎหมายตางๆ เพอใหบรษทมการกำกบดแล กจการทดย งๆ ขน และไดผานการตรวจสอบคณสมบตตามขอกำหนดของสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและ ตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ตามหนงสอท จ.201/2553 เมอวนท 23 พฤศจกายน 2553 ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหนและซกถาม ผถอหน นายฮงใช อคควสกล ผถอหนรายยอย ไดกลาววา มความภมใจแทนบรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จำกด (มหาชน) ทกองทน ไทยทว 2 นนมองเหนคณคา นนหมายความวาคณะกรรมการและประธานกรรมการไดบรหารงานอยางม ธรรมาภบาล แมแต หนงสอเชญประชมฉบบน ในอดตเคยชนชมอยางไร ปจจบนกยงชนชมอย เพราะในรายละเอยดของหนงสอเชญประชมมการชแจง เกยวกบแตละวาระแตกยอยออกไป และตองการใหกรรมการรายใหมทง 3 คน ซงอยในหองประชมน ไดแสดงวสยทศน ใหกบ ผถอหนทกคนทราบกอนลงมต ประธาน ประธานฯ ไดเสนอใหผทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการทง 3 คน ไดแนะนำตวกบผถอหน ผบรหาร นายไมตร ถาวรอธวาสน กรรมการจดการ และรองกรรมการผจดการสายการผลตและวศวกรรม และไดรบการเสนอชอเลอกตง เปนกรรมการของบรษทฯ ในการประชมครงน ไดกลาววา โดยหนาทจะดแลเกยวกบการผลตโดยเนนเรองการหาเทคโนโลยใหมๆ เพอใชในการลดตนทนของสนคาทกประเภท เพราะตลาดมการแขงขนอยางรนแรง ฉะนนจดสำคญคอตนทนทตำทสด และขอให ผถอหนทกคนมนใจไดวาทมงานของบรษทฯ ตงใจทำงานดวยความละเอยดรอบคอบ ตงแตการซอวตถดบจนถงคณภาพของผลผลต ทออกมา ในการลดตนทนนน คณภาพสนคาตองไมลดลง ซงบรษทฯ จะรกษาคณภาพสนคาทดไวตลอดไป ประธาน ประธานฯ ไดกลาววา นายไมตร ถาวรอธวาสน เปนผทดแลเรองการผลต ไมไดนงอยในหองทำงานอยางเดยว แตจะเดนไปสำรวจใน สถานปฏบตงานตางๆ ในโรงงาน เพอดแลความเรยบรอยของการผลต อกทงยงเปนผบรหารของบรษทฯ ทยดมนในเรองของการ ทำใหขบวนการผลตดขนอยางตอเนอง เพราะฉะนนจงทำใหตนทนสนคาของบรษทฯ ลดลงมามากมาย นายกฤษณ พนธรตนมาลา ผ ท ไดรบการเสนอชอเลอกตงเปนกรรมการของบรษทฯ ในการประชมคร งน ไดกลาววาโดย ประสบการณสวนใหญจะดแลในเรองการเงนการลงทน การเขามารบตำแหนงนกจะชวยดแลในเรองดงกลาว ซงจะดระยะเวลา แนวทาง และการเจรญเตบโตของบรษทฯ เพอใหเปนไปตามแผนงานทวางไว โดยเฉพาะการขยายการผลตไปสผลตภณฑอนๆ เพอ การเพมมลคาของบรษทฯ ตอไปไดในอนาคต นายวฒไกร โสตถยานนท ผทไดรบการเสนอชอเลอกตงเปนกรรมการอสระของบรษทฯ ในการประชมครงน ไดกลาววาโดย ประสบการณสวนใหญไดผานงานทางดานกฎหมาย ไมวาจะเปนงานคดความ งานดานสญญา งานดานการตรวจสอบ การทไดรบ โอกาสในการเสนอชอเขามาเปนกรรมการอสระในครงนจะนำความรตางๆ มาชวยใหบรษทฯ ดำเนนการใหเปนไปตามขอกำหนด ของกฎหมายตางๆ และนำเสนอในหวขอตางๆ ทผบรหารควรตองระมดระวงในการปฏบตหนาทตางๆ ทงนเพอประโยชนตอผถอหน ทกทาน

lim_book tra pat.indd 9 3/15/11 11:10:02 PM

10 |

ประธาน ประธานฯ ไดกลาววา คณะกรรมการ และผบรหารของบรษทฯ มความรและประสบการณในดานตางๆ มากมาย ไมวาจะเปนดาน การบรหารดานการผลต ดานการเงน ดานกฎหมาย เพราะฉะนนจะเปนสงทยนยนใหกบผถอหนไดมนใจวาคณะกรรมการทกทานจะ ดแลบรษทฯ ใหดทสด ประธานฯ ไดใหผถอหนซกถาม และเมอไมมคำถาม ประธานฯ จงเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตงกรรมการใหม 3 คน ตามทเสนอขางตน โดยประธานฯ ไดเสนอทประชมผถอหนพจารณาลงมตแตงตงกรรมการเปนรายบคคล ดงน 1. ประธานฯ ไดเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตง นายไมตร ถาวรอธวาสน ใหเขาดำรงตำแหนงกรรมการของบรษทฯ ซงในวาระนนายไมตร ถาวรอธวาสน ไดงดออกเสยงในวาระนดวย มต ทประชมผถอหนไดพจารณาแลวมมตอนมตแตงตงนายไมตร ถาวรอธวาสน ใหเขาดำรงตำแหนงกรรมการของบรษทฯ ตามทเสนอขางตน ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 796,436,764 เสยง คดเปนรอยละ 99.87 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง 1,061,300 เสยง คดเปนรอยละ 0.13 บตรเสย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจำนวนเสยงทงหมด 797,498,064 เสยง ทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน 2. ประธานฯ ไดเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตง นายกฤษณ พนธรตนมาลา ใหเขาดำรงตำแหนงกรรมการของบรษทฯ มต ทประชมผถอหนไดพจารณาแลวมมตอนมตแตงตงนายกฤษณ พนธรตนมาลา ใหเขาดำรงตำแหนงกรรมการของบรษทฯ ตามทเสนอขางตน ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 797,396,764 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง 101,300 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 บตรเสย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจำนวนเสยงทงหมด 797,498,064 เสยง ทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน 3. ประธานฯ ไดเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตง นายวฒไกร โสตถยานนท ใหเขาดำรงตำแหนงกรรมการอสระของบรษทฯ มต ทประชมผถอหนไดพจารณาแลวมมตอนมตแตงตงนายวฒไกร โสตถยานนท ใหเขาดำรงตำแหนงกรรมการอสระของ บรษทฯ ตามทเสนอขางตน ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 797,396,764 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง 101,300 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 บตรเสย - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 ของจำนวนเสยงทงหมด 797,498,064 เสยง ทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน วาระท 8 พจารณาเรองอนๆ

ผถอหน นายฮงใช อคควสกล ผถอหนรายยอย ไดเสนอใหบรษทฯ พจารณาการเปนสปอนเซอรทมฟตบอล เพราะไดโฆษณาชอตราเพชร ใหเปนทรจกมากยงขน ประธาน ประธานฯ ไดกลาวขอบคณคณฮงใชและจะรบเรองทเสนอแนะไปพจารณา ผถอหน นายธนประเสรฐ ภมรไพโรจน ผถอหนรายยอย ไดสอบถามวาทำไมหนของ DRT และ DCC จงมราคาแตกตางกนมาก ซงหนของ DRT ไมคอยขยบและมราคาอยประมาณ 4 - 6 บาทตอหน เทานน ประธาน ประธานฯ ไดตอบวา สำหรบเรองราคาหน ทางบรษทฯ ไมไดเขาไปยง แตหากดสถตแลวราคาหนของ DRT ปรบขนในอตรา ทนาพอใจ ซงราคาตำสดของหน DRT อยท 1.50 บาท ใชเวลาประมาณ 2 ป ปจจบนราคามาอยทประมาณ 6 บาท ซงเปนอตรา ทนาพอใจ และราคาหนทขนมาจนถงปจจบนนเกดจากบรษทฯ มผลการดำเนนงานดขนอยางตอเนอง ไมไดเกดจากการปนหน และ บรษทฯ มการเตบโตในอตราเฉลย 10% ทกป

lim_book tra pat.indd 10 3/15/11 11:10:02 PM

11 |

ผถอหน นายอภชาต เมฆมาสน ผถอหนรายยอย ไดสอบถามวา หากชอบรษทเปลยนไปแลวตวยอหลกทรพยวา DRT ยงคงใชเหมอนเดม หรอไม ประธาน ประธานฯ ไดตอบวา ยงคงใช DRT เหมอนเดม ผถอหน นายอภชาต เมฆมาสน ผถอหนรายยอย ไดสอบถามวา ขณะนบรษทฯ กำลงขายหนคนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซง เปนหนทบรษทซอมาตอนชวงทราคาหนตกตำ ซงไดตดตามมาตลอด และเหนวาถาหนราคาประมาณ 6 บาทกวาๆ ทางบรษทฯ จะขายหนซอคน และขายเปนจำนวนมาก แตพอราคาหนอยท 6 บาท ทางบรษทฯ จะชะลอการขาย จงถามวา บรษทฯ ไดกำหนดราคา ขายหนไวในใจอยางไร และมการกำหนดราคาทควรขายไวหรอไม และเงนทไดมาจากการขายหนคน บรษทฯ มแผนทจะนำไปใช ลงทนหรอทำอยางไรบาง ประธาน ประธานฯ ไดตอบวา เรองการขายหนซอคนนน ทางบรษทฯ ขายในราคาตามกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและ กฎหมายกำหนดอยแลว แตสำหรบการขายในชวงทผานมาเปนจงหวะทดเนองจากตลาดในชวงนนดขน และมนกลงทนสนใจในหน ของบรษทฯ บรษทฯ ระมดระวงสำหรบการขายหนซอคนอยแลว เนองจากไมตองการใหมผลกระทบ หากตลาดมมลคาการซอขาย สงกจะขายออก เพอเปนการกระจายหนออกไป เงนทไดจากการขายหนซอคน บรษทฯ จะนำไปลงทนในโครงการ NT-10 ซงบรษทฯ จะตองใชเงนประมาณ 450 ลานบาท ทำใหบรษทฯ กเงนนอยลง หลงจากนนประธานฯ ไดถามวา มผถอหนทานใด มเรองอนทจะสอบถามในทประชมอกหรอไม ปรากฏวาไมมใครไดซกถามในเรองอนใดอกในทประชมนแลว ประธานฯ จงกลาวปดประชมและกลาวขอบคณผถอหนทกคนทสละเวลามาเขาประชมในครงน ปดประชมเวลา 11.20 น. (นายประกต ประทปะเสน) ประธานทประชม นางสาวธนกานต พนธาภรตน เลขานการบรษทฯ ผจดบนทกการประชม

(นายประกต ประทปะเสน) ประธานทประชม

lim_book tra pat.indd 11 3/15/11 11:10:03 PM

12 |

ÇÒÃзÕè 2 ÃѺ·ÃÒºÃÒ§ҹ¢Í§¤³Ð¡ÃÃÁ¡ÒÃà¡ÕèÂǡѺ¼Å¡ÒôÓà¹Ô¹§Ò¹ã¹Ãͺ»‚ 2553

ขอเทจจรงและเหตผล

รายงานของคณะกรรมการเกยวกบผลการดำเนนงานในรอบป 2553 รวมทงรายงานขอมลตางๆ ของบรษทฯ ในรอบป 2553 นน บรษทฯ ได

จดทำไวในหนงสอรายงานประจำป 2553 หนาท 4 ภายใตหวขอเรอง “สารจากประธานกรรมการบรษท” ซงไดเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ

(www.dbp.co.th) และไดจดสงใหผถอหนทกคนลวงหนา พรอมกบหนงสอเชญประชมในครงนแลว

ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ มความเหนใหนำเสนอทประชมผถอหน เพอรบทราบรายงานของคณะกรรมการเกยวกบผลการดำเนนงานในรอบป

2553 ดงกลาวขางตน

การลงมต

การลงมตใดๆ ในวาระการประชมน (ถาม) จะใชคะแนนเสยงขางมากของจำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยง

ลงคะแนน ถาคะแนนเสยงเทากน ประธานทประชมจะใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด

ÇÒÃзÕè 3 ¾Ô ÒóÒ͹ØÁѵԧº´ØÅáÅЧº¡ÓäâҴ·Ø¹»ÃШӻ‚ÊÔé¹ÊØ à¾Õ§Çѹ·Õè 31 ¸Ñ¹ÇÒ¤Á 2553

ขอเทจจรงและเหตผล

นายมนตร พาณชกล ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3461 แหงบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จำกด ไดตรวจสอบและ

รบรองงบดลและงบกำไรขาดทนประจำปสนสดเพยงวนท 31 ธนวาคม 2553 เรยบรอยแลว ตามทบรษทฯ ไดจดพมพไวในหนงสอรายงาน

ประจำป 2553 หนาท 49 ถง 69 ภายใตหวขอเรอง “รายงานผสอบบญชรบอนญาตและงบการเงน” รวมทงบทวเคราะหฐานะการเงนและผลการดำเนน

งานของบรษทฯ ประจำป 2553 ซงไดเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ (www.dbp.co.th) และไดจดสงใหผถอหนทกคนลวงหนา พรอมกบหนงสอ

เชญประชมในครงนแลว ทงนคณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานงบการเงนดงกลาวและดแลใหมการปฏบตตามมาตรฐานการบญชรวมทงการ

เปดเผยขอมลในงบการเงนอยางครบถวนและเพยงพอตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซงแสดงไวในหนงสอรายงานประจำป 2553

หนาท 6 แลว

ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณางบการเงนประจำป 2553 ดงกลาวไดแสดงฐานะการเงนและผลการดำเนนงานทถกตองครบถวน และ

เปดเผยขอมลอยางเพยงพอตามหลกการบญชทรองรบทวไปแลว เหนควรนำเสนอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตงบดลและงบกำไรขาดทน

ประจำปสนสดเพยงวนท 31 ธนวาคม 2553 ตามทเสนอขางตน

การลงมต

มตทประชมในวาระนจะใชคะแนนเสยงขางมากของจำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถาคะแนนเสยง

เทากน ประธานทประชมจะใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด

lim_book tra pat.indd 12 3/15/11 11:10:03 PM

13 |

สถตการจายเงนปนผลและสำรองตามกฎหมาย (หนวย : ลานบาท) 2553 2552 2551

ราคาพาร (บาทตอหน) 1.00 1.00 1.00

จำนวนหนสามญทจำหนายแลว (ลานหน) 1,014 1,005 1,000

จำนวนหนสามญซอคน ณ วนสนป (ลานหน) (18.90)* (37.38) (19.41)

กำไรสทธตอหน (บาทตอหน) (คำนวณจากหนสามญคงเหลอ ณ วนสนป) 0.47 0.39 0.29

เงนปนผลตอหน (บาทตอหน) 0.36 0.30 0.25

อตราสวนเงนปนผลตอกำไรสทธตอหน 77% 77% 86%

กำไร (ขาดทน) สะสมคงเหลอจากการจดสรรปกอน 230.30 177.64 185.21

บวก กำไร (ขาดทน) สทธประจำป 452.78 376.30 284.82

หก สำรองตามกฎหมาย - - 17.00

สำรองสำหรบหนสามญซอคน (30.67) 33.96 27.94

จายเงนปนผลระหวางกาลครงท 1/25XX 174.85 144.39 150.00

จายเงนปนผลครงท 2/25XX 179.18** 145.29 97.45

กำไร (ขาดทน) สะสมทยงไมไดจดสรรคงเหลอ 359.72 230.30 177.64

* สำหรบป 2553 มการเปลยนแปลงในเรองของทนจดทะเบยนบรษทฯ ดงน (1) ตามทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 198 เมอวนท 20 ตลาคม 2551 มมตอนมตโครงการซอหนสามญคน (Treasury Stock) เพอการบรหารทางการเงน ภายในวงเงนไมเกน 75 ลานบาท และจำนวนหนไมเกนรอยละ 5.00 ของหนสามญทออกและชำระแลว คดเปน 50 ลานหน ซง ณ วนสนป 2552 บรษทฯ ซอหน สามญคนทงสน 37.38 ลานหน จำนวนเงน 61.90 ลานบาท ราคาถวเฉลย 1.66 บาทตอหน มผลทำกำไรสทธตอหน ณ วนสนป 2553 เพมขนรอยละ 4.40 และใน ระหวางป 2553 บรษทฯ จำหนายหนซอคนจำนวน 18.48 ลานหน จงคงเหลอหนสามญซอคนคงเหลอ ณ สนป 2553 จำนวน 18.90 ลานหน ** จากตารางขางตนป 2553 ประมาณการเงนปนผลจาย ครงท 2/2553 คำนวณจากหนสามญทออกและชำระแลวคงเหลอ ณ วนสนป 2553 แตจำนวนหนทมสทธไดรบ เงนปนผลจรงจะตองคำนวณจากหนสามญทออกและชำระแลวคงเหลอ ณ วนท 14 มนาคม 2554 (Record Date)

ÇÒÃзÕè 4 ¾Ô¨ÒóÒ͹ØÁѵԡÒèѴÊÃÃà§Ô¹¡ÓäÃ

ขอเทจจรงและเหตผล

ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจำกด พ.ศ. 2535 มาตรา 116 กำหนดวา “บรษทตองจดสรรกำไรสทธประจำปสวนหนงไวเปนทนสำรอง

ไมนอยกวารอยละหาของกำไรสทธประจำปหกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนสำรองนจะมจำนวนไมนอยกวารอยละสบของ

ทนจดทะเบยนเวนแตบรษท จะมขอบงคบหรอกฎหมายอนกำหนดใหตองมทนสำรองมากกวานน”

นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทฯ มนโยบายการจายเงนปนผลในแตละป ไมตำกวารอยละ 50 ของกำไรสทธทเหลอจากหกเงนสำรองตางๆ ทกประเภทตามทได

กำหนดไวในขอบงคบของบรษทฯ และตามกฎหมาย หากไมมเหตจำเปนอนใดและการจายเงนปนผลนนไมมผลกระทบตอการดำเนนงานปกต

ของบรษทฯ อยางมนยสำคญ

ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ ในการประชมครงท 226 (2/2554) เมอวนท 26 กมภาพนธ 2554 ไดพจารณาการจดสรรกำไรแลวเหนควรนำเสนอ

ทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตการจดสรรเงนกำไรเพอวตถประสงคดงตอไปน

1. เพอลดสำรองสำหรบหนสามญซอคน จำนวน 30,669,330 บาท (สามสบลานหกแสนหกหมนเกาพนสามรอยสามสบบาทถวน) เนองจากม

การจำหนายหนซอคนระหวางป 2553 จำนวน 18,475,500 หน และ

2. เพอจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราหนละ 0.36 บาท หรอคดเปนรอยละ 77 ของกำไรสทธตอหน โดยมรายละเอยดสถตการจาย

เงนปนผลและการตงสำรองตาง ๆ ในรอบ 3 ป ดงตอไปน

lim_book tra pat.indd 13 3/15/11 11:10:03 PM

14 |

อตราการจายเงนปนผลเทยบกบกำไรสทธในป 2553

ผถอหนจะไดรบเงนปนผลทจายจากกำไรสทธป 2553 ในอตราหนละ 0.36 บาท คดเปนรอยละ 77 ของกำไรสทธตอหน ซงเปนไปตาม

นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ โดยทคณะกรรมการบรษทฯ ไดอนมตจายเงนปนผลระหวางกาลครงท 1/2553 ใหผถอหนแลวเมอวนท

29 กนยายน 2553 ในอตราหนละ 0.18 บาท จงคงเหลอเงนปนผลทจะจายเพมเตมครงท 2/2553 ใหผถอหนอกหนละ 0.18 บาท คาดวาจะจาย

ภายในวนท 29 เมษายน 2554 ทานผถอหนทจะมสทธไดรบเงนปนผลในครงนจะตองมรายชอปรากฏอยในสมดทะเบยนหนในวนท 14 มนาคม

2554 (Record Date) ซงการใหสทธรบเงนปนผลครงท 2/2553 ตองไดรบการอนมตจากทประชมใหญสามญผถอหนครงท 26 (ประจำป 2554)

บรษทฯ จงจะดำเนนการจายเงนปนผลในอตราดงกลาวตอไป

ทงนทานผถอหนจะตองเสยภาษเงนไดสำหรบเงนปนผลทไดรบดงกลาวตามประมวลรษฎากร (บรษทฯ จายเงนปนผลจากกำไรสทธหลงหก

ภาษเงนไดนตบคคลในอตรารอยละ 25)

การลงมต

มตทประชมในวาระนจะใชคะแนนเสยงขางมากของจำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถาคะแนนเสยง

เทากน ประธานทประชมจะใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด

lim_book tra pat.indd 14 3/15/11 11:10:03 PM

15 |

ÇÒÃзÕè 5 ¾Ô¨ÒóÒàÅ×Í¡µÑ駡ÃÃÁ¡ÒÃá·¹¡ÃÃÁ¡Ò÷ÕèÍÍ¡µÒÁÇÒÃÐ

ขอเทจจรงและเหตผล

ดวยขอบงคบของบรษทฯ ขอ 21 ซงบญญตไวสอดคลองกบพระราชบญญตบรษทมหาชนจำกด พ.ศ.2535 มาตรา 71 วรรคสองวา “ในการ

ประชมสามญประจำปทกครง ใหกรรมการออกจากตำแหนงเปนจำนวนหนงในสาม (1/3) ถาจำนวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปนสามสวน

ไมได กใหออกโดยจำนวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม (1/3)

กรรมการทจะตองออกจากตำแหนงในปแรก และปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนนใหจบสลากกนวาผใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปให

กรรมการคนทอยในตำแหนงนานทสดนนเปนผออกจากตำแหนง”

เนองจากการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2554 เมอวนท 12 มกราคม 2554 ไดมมตแตงตงกรรมการเพมจำนวน 3 คน จงทำใหคณะกรรมการ

บรษทฯ มจำนวนทงสน 12 คน ดงนนในการประชมใหญสามญผถอหนประจำป 2554 ถอเปนการประชมปท 7 หลงจากจดทะเบยนแปรสภาพ

เปนบรษทมหาชนจำกด จงตองมกรรมการออกจากตำแหนงกรรมการตามวาระจำนวน 4 คน ดงน คอ (1) นายประกต ประทปะเสน

(2) นายเจมส แพทตรค รนย (3) นายไพฑรย กจสำเรจ และ (4) นายศกดา มณรตนฉตรชย

หลกเกณฑและวธการสรรหากรรมการ

บรษทฯ มหลกเกณฑการสรรหากรรมการ ผานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน (ก.ส.ต.) โดยในการประชมคณะกรรมการ

ก.ส.ต.ครงท 1/2554 เมอวนท 23 กมภาพนธ 2554 ไดพจารณาสรรหาบคคลทจะดำรงตำแหนงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระดงกลาว

โดยพจารณาคณสมบตในดานตางๆ แลวมมตเหนควรใหเสนอแตงตงบคคลตอไปนเปนกรรมการแทนกรรมการทพนจากตำแหนงตามวาระ 4 คน คอ

(1) นายประกต ประทปะเสน (2) นายเจมส แพทตรค รนย (3) นายไพฑรย กจสำเรจ และ (4) นายศกดา มณรตนฉตรชย ดวยเหตผลดงตอไปน

(1) ทง 4 คนเปนผทมความรความสามารถ มประสบการณ และความเชยวชาญทหลากหลายวชาชพอนเปนประโยชนตอการดำเนนธรกจ

ของบรษทฯ ในอนาคต

(2) ทง 4 คนมคณสมบตเหมาะสมทจะดำรงตำแหนงกรรมการของบรษทจดทะเบยน ตามขอบงคบของบรษทฯ และตามขอกำหนดของ

สำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.)

(3) ทง 4 คนทไดรบการเสนอชอใหกลบเขาดำรงตำแหนงอกวาระหนงนน ในรอบปทผานมาไดปฏบตหนาทอยางสมำเสมอและไดเขารวม

ประชมคณะกรรมการบรษทฯ ทกครงรวมทงสน 12 ครง ยกเวน นายประกต ประทปะเสน ไมไดเขารวมประชม 1 ครง และนายเจมส

แพทตรค รนย ไมไดเขารวมประชม 2 ครง เนองจากมภารกจในตางประเทศ

(4) ผลงานของกรรมการทจะเสนอใหกลบเขาดำรงตำแหนงอกวาระหนง มดงน

(4.1) นายประกต ประทปะเสน ปจจบนดำรงตำแหนงเปนประธานกรรมการบรษทฯ ตลอดระยะเวลาทผานไดปฏบตหนาทในฐานะ

ประธานกรรมการเปนอยางด จดใหมการประชมคณะกรรมการทกๆ เดอนเพอตดตามผลการดำเนนงานของบรษทฯ ทงในดาน

การผลต การเงน และการพฒนาธรกจ มการตดตามสอบถามในประเดนสำคญตางๆ อยางใกลชด รวมทงใหคำแนะนำทดใน

การแกไขปญหาและพฒนาปรบปรงงาน ในปทผานมา ไดดแลใหบรษทฯ มผลงานทด มการเจรญเตบโตทงในดานยอดขายและ

กำไร มการเปดใชสายการผลตใหม NT-9 ตรงตามแผนงาน และอนมตใหลงทนในสายการผลตใหม NT-10

(4.2) นายเจมส แพทตรค รนย ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ ตลอดระยะเวลาทผานไดปฏบตหนาทในฐานะกรรมการเปน

อยางด ใหความสนใจในเร องของกฎหมาย เศรษฐกจของประเทศ โดยเฉพาะในชวงวกฤตเศรษฐกจสถาบนการเงนใน

สหรฐอเมรกา และยโรป กใหคำแนะนำในเรองดงกลาวไดเปนอยางด ตลอดจนในเรองของการทำสญญาตางๆ กจะใหความคด

เหนทเปนประโยชนกบบรษทฯ

(4.3) นายไพฑรย กจสำเรจ ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ กรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน (ก.ส.ต.) ตลอดระยะเวลา

ทผานไดปฏบตหนาทในฐานะกรรมการ และกรรมการ ก.ส.ต. เปนอยางด ใหความสนใจในทกเรอง โดยเฉพาะในการเงนการ

ธนาคาร อตราแลกแปลยนเงนตราตางประเทศ การทำสญญาเงนกกบสถาบนการเงนตางๆ และการกำหนดผลตอบแทนและ

lim_book tra pat.indd 15 3/15/11 11:10:04 PM

16 |

สวสดการตางๆ ใหกบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ กใหขอเสนอแนะอยางเหมาะสมและเปนธรรม รวมทงการให

ความคดเหนในเรองตางๆ ทเปนประโยชนกบบรษทฯ

(4.4) นายศกดา มณรตนฉตรชย เดมเคยดำรงตำแหนงเปนกรรมการผจดการของบรษทฯ จงมความร ความเขาใจในธรกจของบรษทฯ

เปนอยางด ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ ตลอดระยะเวลาทผานไดปฏบตหนาทในฐานะ

กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ เปนอยางด ใหความสนใจในทกเร อง โดยเฉพาะในเร องของกระบวนการผลตและ

วศวกรรมของบรษทฯ รวมถงการตรวจสอบทกขนตอนการผลต หากมปญหากสามารถใหขอเสนอแนะตางๆ ทเปนประโยชนกบ

บรษทฯ

ทงนบรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนไดเสนอวาระการประชมและเสนอแตงตงกรรมการรายใหม ตามหลกเกณฑการกำกบดแลกจการทด

ผานทางเวบไซตของบรษทฯ (www.dbp.co.th) ตงแตวนท 1 พฤศจกายน 2553 ถงวนท 31 ธนวาคม 2553 ปรากฏไมมผถอหนรายใดเสนอวาระ

การประชมและแตงตงกรรมการรายใหม

ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ ในการประชมครงท 226 (2/2554) เมอวนท 26 กมภาพนธ 2554 ไดพจารณาแลวเหนควรใหนำเสนอทประชมผถอหน

เพอพจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทพนจากตำแหนงตามวาระทง 4 คน กลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการตอไปอกวาระหนง ดงน

(1) นายประกต ประทปะเสน เสนอกลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการ

(2) นายเจมส แพทตรค รนย เสนอกลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการ

(3) นายไพฑรย กจสำเรจ เสนอกลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการ

(4) นายศกดา มณรตนฉตรชย เสนอกลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการอสระ

ขอมลของผทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการ

ขอมลของผทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการทง 4 คน ตลอดจนนยามกรรมการอสระและคณสมบตของผทจะดำรงตำแหนงกรรมการอสระ

รวมทงผลการปฏบตงานในฐานะกรรมการบรษทฯ ในชวงทผานมา มรายละเอยดปรากฏตามเอกสารทนำสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน

การลงมต

มตทประชมในวาระนจะใชคะแนนเสยงขางมากของจำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ตามหลกเกณฑและ

วธการดงตอไปน

(1) ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง

(2) ผถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตามขอ (1) เลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนน

เสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได

(3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลำดบลงมาเปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจำนวนกรรมการทจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณ

ทบคคลซงไดรบเลอกตงในลำดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจำนวนกรรมการทจะพงเลอกตงในครงนน ใหผเปนประธานเปนผ

ออกเสยงชขาด

lim_book tra pat.indd 16 3/15/11 11:10:04 PM

17 |

»ÃÐÇѵÔâ´ÂÊѧࢻ¢Í§ ¹Ò»ÃСԵ »ÃзջÐàʹ ตำแหนงในบรษทฯ กรรมการ

สญชาต ไทย

อาย 68 ป

วฒการศกษา

• ปรญญาตร วทยาศาสตรบณฑต ทางดานบรหารธรกจ มหาวทยาลยซลแมน ประเทศฟลปปนส

• ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยเวยนสเตท รฐมชแกน ประเทศสหรฐอเมรกา

• หลกสตรสนเชอชนสง สถาบนสนเชอธนาคารซตแบงค ประเทศฟลปปนส

• หลกสตรผบรหารระดบสง มหาวทยาลยสแตนดฟอรด และมหาวทยาลยสงคโปร ประเทศสงคโปร

• หลกสตรพเศษ วทยาลยปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชน รนท 3

ª • หลกสตรผบรหารระดบสง โปรแกรมสำหรบผบรหาร จากสถาบนเอมไอท รฐแมชซาซเซส ประเทศสหรฐอเมรกา

• การอบรมหลกสตรของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ดงน

(1) Director Accreditation Program (DAP 1/2003)

ประวตการทำงาน

(1) ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ / ผบรหารในบรษทจดทะเบยนจำนวน 9 บรษท ดงน

• พ.ศ. 2546 – ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)

(เดมชอ บรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จำกด (มหาชน))

• พ.ศ. 2543 – ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท อาเชยนมารน เซอรวส จำกด (มหาชน)

• พ.ศ. 2543 – ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ด เอราวณ กรป จำกด (มหาชน)

(เดมชอ บรษท อมรนทรพลาซา จำกด (มหาชน))

• พ.ศ. 2543 – ปจจบน รองประธานและประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท รองเทาบาจา (ประเทศไทย) จำกด (มหาชน)

• พ.ศ. 2543 – ปจจบน กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ศภาลย จำกด (มหาชน)

• พ.ศ. 2543 – ปจจบน กรรมการและกรรมการตรวจสอบ บรษท ซสโก จำกด (มหาชน)

• พ.ศ. 2543 – ปจจบน กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท หาดทพย จำกด (มหาชน)

• พ.ศ. 2543 – ปจจบน กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ลคกเทคซ (ประเทศไทย) จำกด (มหาชน)

• พ.ศ. 2543 – ปจจบน กรรมการและกรรมการตรวจสอบ บรษท ไทยคารบอนแบลค จำกด (มหาชน)

(2) ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ / ผบรหารในกจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยนตาม (1) ขางตน) จำนวน 3 บรษท ดงน

• พ.ศ. 2547 – ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ไทยชการมลเลอร คอรปอเรชน จำกด

• พ.ศ. 2545 – ปจจบน กรรมการ บรษท มายเรยด วสด จำกด

• พ.ศ. 2543 – ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท อางทองชการเทอรมนล จำกด

(3) ประสบการณทำงานในชวงระยะเวลา 5 ปทผานมา

• พ.ศ. 2543 – 2553 กรรมการและกรรมการตรวจสอบ บรษท ไมเนอรกรป จำกด (มหาชน)

• พ.ศ. 2543 – 2552 ประธานกรรมการ บรษท โรงแรมปารคนายเลศ จำกด

• พ.ศ. 2543 – 2552 กรรมการบรหาร บรษท เจ พ ร นย แอนด แอสโซซเอท จำกด

• พ.ศ. 2543 – 2548 กรรมการ บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จำกด (มหาชน)

• พ.ศ. 2523 – 2552 กรรมการ บรษท โรงงานทอผากรงเทพ จำกด

การดำรงตำแหนงในกจการทอาจทำใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษทฯ - ไมม -

การถอหนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 - 18,969,500 หน หรอ 1.87%

ประวตการดำรงตำแหนงกรรมการบรษทฯ - 8 ป

ประวตการเขารวมประชม - คณะกรรมการบรษทฯ ในป 2553 ประชม 12 ครง เขารวมประชม 11 ครง

lim_book tra pat.indd 17 3/15/11 11:10:05 PM

18 |

»ÃÐÇÑμ Ôâ´ÂÊѧࢻ¢Í§ ¹ÒÂà¨ÁÊ� á¾ç·μÃÔ¤ ÃÙ¹ÕèÂ� ตำแหนงในบรษทฯ กรรมการ

สญชาต อเมรกน

อาย 72 ป

วฒการศกษา

• The American Graduate School of International Management, MBA

• Yale University Department of Far Eastern Studies

• Pomona College, BA

• การอบรมหลกสตรของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ดงน

(1) Director Certification Program (DCP 47/2004)

(2) Charter Director (Class 4/2008)

ประวตการทำงาน

(1) ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ / ผบรหารในบรษทจดทะเบยนจำนวน 2 บรษท ดงน

• พ.ศ. 2546 – ปจจบน กรรมการ บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)

(เดมชอ บรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จำกด (มหาชน))

• พ.ศ. 2546 – ปจจบน กรรมการ Samitivej Plc.

(2) ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ / ผบรหารในกจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยนตาม (1) ขางตน) จำนวน 11 บรษท ดงน

• พ.ศ. 2546 – ปจจบน กรรมการ บรษท มายเรยด วสด จำกด

• พ.ศ. 2544 – ปจจบน กรรมการ Center for International Business Education and Research,

University of Colorado, Denver, Colorado

• พ.ศ. 2541 – ปจจบน กรรมการ AsiaWorks Television Limited, Bangkok, Thailand

• พ.ศ. 2537 – ปจจบน กรรมการ American University Alumni Association Language Center,

Bangkok, Thailand

• พ.ศ. 2537 – ปจจบน กรรมการ Bangkok Airways Limited, Bangkok, Thailand

• พ.ศ. 2537 – ปจจบน กรรมการ Yenakat Holdings Limited, Bangkok, Thailand

• พ.ศ. 2527 – ปจจบน กรรมการ Taxplan Limited, Bangkok, Thailand

• พ.ศ. 2527 – ปจจบน กรรมการ Taxplan Incorporated, Manila, Philippines

• พ.ศ. 2527 – ปจจบน ประธานกรรมการ Taxplan Services Limited, Singapore

• พ.ศ. 2527 – ปจจบน กรรมการ Thai Country Club, Bangkok, Thailand

• พ.ศ. 2522 – ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท เจ พ ร นย แอนด แอสโซซเอท จำกด

(3) ประสบการณทำงานในชวงระยะเวลา 5 ปทผานมา

• พ.ศ. 2549 – 2551 กรรมการ Siam Society, Bangkok, Thailand

การดำรงตำแหนงในกจการทอาจทำใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษทฯ - ไมม -

การถอหนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 - 2,000,100 หน หรอ 0.20%

ประวตการดำรงตำแหนงกรรมการบรษทฯ - 8 ป

ประวตการเขารวมประชม - คณะกรรมการบรษทฯ ในป 2553 ประชม 12 ครง เขารวมประชม 10 ครง

19 |

»ÃÐÇѵÔâ´ÂÊѧࢻ¢Í§ ¹ÒÂä¾±ÙÃÂ� ¡Ô¨ÊÓàÃç¨ ตำแหนงในบรษทฯ กรรมการ กรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน

สญชาต ไทย

อาย 68 ป

วฒการศกษา

• พาณชยศาสตรและการบญช (พศ.บ.) จฬาลงกรณมหาวทยาลย

• Asian Institute of Management, Manila, Philippines

• Pacific Rim Bankers Program, University of Washington, Seattle, U.S.A.

• การอบรมหลกสตรของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ดงน

(1) Director Accreditation Program (DAP 32/2005)

(2) Director Certification Program (DCP 55/2005)

ประวตการทำงาน

(1) ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ / ผบรหารในบรษทจดทะเบยนจำนวน 1 บรษท ดงน

• พ.ศ. 2546 – ปจจบน กรรมการ กรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน

บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)

(เดมชอ บรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จำกด (มหาชน))

(2) ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ / ผบรหารในกจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยนตาม (1) ขางตน) จำนวน 6 บรษท ดงน

• พ.ศ. 2547 – ปจจบน กรรมการตรวจสอบ หอการคาไทยและสภาหอการคาไทย

• พ.ศ. 2546 – ปจจบน กรรมการ บรษท มายเรยด วสด จำกด

• พ.ศ. 2546 – ปจจบน กรรมการ บรษท เอลมทร จำกด

• พ.ศ. 2544 – ปจจบน กรรมการ บรษท สยามแอดมนสเทรทฟ แมเนจเมนท จำกด

• พ.ศ. 2541 – ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร บรษท เอสซเอมบ จำกด

(3) ประสบการณทำงานในชวงระยะเวลา 5 ปทผานมา

• พ.ศ. 2542 – 2544 ประธานกรรมการ บรษท นครหลวงโชวา ลสซง จำกด

• พ.ศ. 2542 – 2544 ประธานกรรมการ บรษท สยามซตอนชวรนส จำกด

• พ.ศ. 2542 – 2544 กรรมการผจดการใหญ ธนาคารนครหลวงไทย จำกด (มหาชน)

การดำรงตำแหนงในกจการทอาจทำใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษทฯ - ไมม -

การถอหนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 - 500,100 หน หรอ 0.05%

ประวตการดำรงตำแหนงกรรมการบรษทฯ - 8 ป

ประวตการเขารวมประชม - คณะกรรมการบรษทฯ ในป 2553 ประชม 12 ครง เขารวมประชมทกครง

- คณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน ในป 2553 ประชม 4 ครง เขารวมประชมทกครง

lim_book tra pat.indd 19 3/15/11 11:10:07 PM

20 |

»ÃÐÇѵÔâ´ÂÊѧࢻ¢Í§ ¹ÒÂÈÑ¡´Ò Á³ÕÃѵ¹©ÑµÃªÑ ตำแหนงในบรษทฯ กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

สญชาต ไทย

อาย 67 ป

วฒการศกษา

• ปรญญาตร สาขาวศวกรรมไฟฟา มหาวทยาลย FEATI ประเทศฟลปปนส

• การอบรมหลกสตรของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ดงน

(1) Director Accreditation Program (DAP 32/2005)

(2) Audit Committee Program (ACP 4/2005)

ประวตการทำงาน

(1) ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ / ผบรหารในบรษทจดทะเบยนจำนวน 1 บรษท ดงน

• พ.ศ. 2552 – ปจจบน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)

(เดมชอ บรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จำกด (มหาชน))

(2) ปจจบนดำรงตำแหนงเปนกรรมการ / ผบรหารในกจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยนตาม (1) ขางตน) - ไมม -

(3) ประสบการณทำงานในชวงระยะเวลา 5 ปทผานมา

• พ.ศ. 2550 – 2551 ทปรกษา บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)

(เดมชอ บรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จำกด (มหาชน))

• พ.ศ. 2542 – 2549 กรรมการ กรรมการบรหาร และกรรมการผจดการ

บรษท ผลตภณฑตราเพชร จำกด (มหาชน)

(เดมชอ บรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จำกด (มหาชน))

การดำรงตำแหนงในกจการทอาจทำใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษทฯ - ไมม -

การถอหนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 - 4,600,000 หน หรอ 0.45%

ประวตการดำรงตำแหนงกรรมการบรษทฯ - 2 ป

ประวตการเขารวมประชม - คณะกรรมการบรษทฯ ในป 2553 ประชม 12 ครง เขารวมประชมทกครง

- คณะกรรมการตรวจสอบ ในป 2553 ประชม 8 ครง เขารวมประชม 7 ครง

ขอมลอนๆ การม / ไมมสวนไดเสยกบบรษท / บรษทใหญ / บรษทยอย / บรษทรวมหรอนตบคคลทอาจมความขดแยงในปจจบนหรอในชวง

2 ปทผานมาในลกษณะดงตอไปน

(1) ไมเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจำ

(2) ไมเปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษาทางกฎหมาย)

(3) ไมมความสมพนธทางธรกจ (เชน การซอ / ขาย วตถดบ / สนคา / บรการ การใหกยมเงนหรอการกยมเงน)

lim_book tra pat.indd 20 3/15/11 11:10:08 PM

21 |

º·¹ÔÂÒÁ¡ÃÃÁ¡ÒÃÍÔÊÃÐ

กรรมการอสระมความหมายและคณสมบตดงตอไปน

(ก) ถอหนไมเกนรอยละหนงของจำนวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ

หรอผมอำนาจควบคมของบรษทฯ ทงนใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย

(ข) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจำ หรอผมอำนาจควบคมของ

บรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลำดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอของผมอำนาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะไดพนจาก

การมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนไดรบการแตงตง ทงนลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณกรรมการอสระเคยเปน

ขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญหรอผมอำนาจควบคมของบรษทฯ

(ค) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พนอง

และบตร รวมทงคสมรสของบตรของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอำนาจควบคมของบรษทฯ หรอบคคลทไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผม

อำนาจควบคมของบรษทฯ หรอบรษทยอย

(ง) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญหรอผมอำนาจควบคมของ

บรษทฯ ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอำนาจควบคม

ของผมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำนาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะได

พนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนไดรบการแตงตง

ความสมพนธทางธรกจดงกลาวขางตน รวมถงการทำรายการทางการคาทกระทำเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชา

อสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการหรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนดวยการรบหรอการใหกยม คำประกน การให

สนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนทำนองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษทฯ หรอคสญญามภาระหนทตองชำระตออกฝายหนง

ตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ หรอตงแตยสบลานบาทขนไป แลวแตจำนวนใดจะตำกวา ทงนการคำนวณภาระหน

ดงกลาวใหเปนไปตามวธการคำนวณมลคาของรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยวาดวยการ

เปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน โดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหน

ทเกดขนในระหวางหนงปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

(จ) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำนาจควบคมของบรษทฯ

และไมเปนผถอหนทมนย ผมอำนาจควบคม หรอหนสวนของสำนกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม

ผถอหนรายใหญหรอผมอำนาจควบคมของบรษทฯ สงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทไดรบ

การแตงตง

(ฉ) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบ

คาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำนาจควบคมของบรษทฯ และ

ไมเปนผถอหนทมนย ผมอำนาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา

สองปกอนวนทไดรบการแตงตง

(ช) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษทฯ ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบ

ผถอหนรายใหญของบรษทฯ

(ซ) ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนย

ในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษารบเงนเดอนประจำ หรอถอหนเกนรอยละหนงของจำนวนหน

ทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอนซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย

(ฌ) ไมมลกษณะอนใดททำใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดำเนนงานของบรษทฯ

ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมลกษณะเปนไปตาม (ก) ถง (ฌ) แลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ

บรษทฯ ใหตดสนใจในการดำเนนกจการของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลำดบเดยวกน ผถอหนรายใหญหรอผม

อำนาจควบคมของบรษทฯ โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (Collective decision) ได

lim_book tra pat.indd 21 3/15/11 11:10:08 PM

22 |

ในกรณทบคคลทบรษทฯ แตงตงใหดำรงตำแหนงกรรมการอสระเปนบคคลทมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพ

เกนมลคาทกำหนดตามวรรคหนง (ง) หรอ (ฉ) ใหบรษทฯ ไดรบการผอนผนขอหามการมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทาง

วชาชพเกนมลคาดงกลาวกตอเมอบรษทฯ ไดจดใหมความเหนคณะกรรมการบรษทฯ ทแสดงวาไดพจารณาตามหลกในมาตรา 89/7 แลววา การ

แตงตงบคคลดงกลาวไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทเปนอสระ และจดใหมการเปดเผยขอมลตอไปนในหนงสอ

นดประชมผถอหนในวาระพจารณาแตงตงกรรมการอสระดวย

(1) ลกษณะความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพททำใหบคคลดงกลาวมคณสมบตไมเปนไปตามหลกเกณฑทกำหนด

(2) เหตผลและความจำเปนทยงคงหรอแตงตงใหบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระ

(3) ความเหนของคณะกรรมการบรษทในการเสนอใหมการแตงตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระ

บรษทฯ ไดกำหนดนยามกรรมการอสระของบรษทฯ ซงเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกำหนดและแนวปฏบต

ทดของสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกฎหมายทเกยวของกบ

ธรกจของบรษทฯ

ÇÒÃзÕè 6 ¾Ô¨ÒóҡÓ˹´¼ÅµÍºá·¹¡ÃÃÁ¡ÒÃ

ขอเทจจรงและเหตผล

ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจำกด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 วรรคหนงกำหนดวา “หามมใหบรษทจายเงนหรอทรพยสนอนใดใหแก

กรรมการเวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษท” และวรรคสองกำหนดวา “ในกรณทขอบงคบของบรษทมไดกำหนดไว การจาย

คาตอบแทนตามวรรคหนงใหเปนไปตามมตของทประชมผถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจำนวนเสยงทงหมด

ของผถอหนซงมาประชม”

ขอบงคบของบรษทฯ ขอ 35 กำหนดวา “กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทฯ ในรปแบบของเงนเดอน เงนรางวล เบยประชม

บำเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอนตามขอบงคบหรอตามทประชมผถอหนจะอนมต ซงอาจกำหนดเปนจำนวนแนนอนหรอ

เปนหลกเกณฑ และจะกำหนดไวเปนคราวๆ ไป หรอจะใหมผลตลอดไปจนกวาจะมการเปลยนแปลงกได และนอกจากนนกรรมการอาจไดรบเบยเลยง

และสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษทฯ ”

โครงสรางผลตอบแทนกรรมการ

(1) คณะกรรมการบรษทฯ ไดรบผลตอบแทนกรรมการ ดงน

(1.1) ผลตอบแทนประจำเดอน ซงจายเปนจำนวนคงททกเดอนสำหรบกรรมการจำนวน 9 คน โดยประธานกรรมการไดรบเดอนละ

70,000 บาท และกรรมการจำนวน 8 คน ไดรบเดอนละ 40,000 บาทตอคน ทงนอตราผลตอบแทนดงกลาวเรมใชตงแตเดอนเมษายน 2553

เปนตนมาหลงจากไดรบอนมตจากทประชมใหญสามญผถอหนครงท 25 (ประจำป 2553)

(1.2) โบนสกรรมการประจำป ซงจะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนเปนแตละปๆ ไปโดยพจารณาจากผลการดำเนนงานของบรษทฯ

ในแตละป สำหรบป 2553 ทผานมาทประชมใหญสามญผถอหนครงท 25 (ประจำป 2553) ไดมมตอนมตจายโบนสกรรมการประจำป

ใหกรรมการดงน สำหรบประธานกรรมการเสนอจาย 400,000 บาท และกรรมการเสนอจาย 300,000 บาทตอคน

(2) คณะอนกรรมการ 2 คณะไดรบผลตอบแทน ดงน

(2.1) คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ไดรบผลตอบแทนประจำเดอนซงจายเปนจำนวนคงททกเดอน โดยประธานกรรมการ

ตรวจสอบ ไดรบเดอนละ 30,000 บาท สำหรบกรรมการตรวจสอบจำนวน 2 คน ไดรบเดอนละ 15,000 บาทตอคน ทงนอตราผลตอบแทนดง

กลาวเรมใชตงแตเดอนเมษายน 2551 เปนตนมาหลงจากไดรบอนมตจากทประชมใหญสามญผถอหนครงท 23 (ประจำป 2551)

lim_book tra pat.indd 22 3/15/11 11:10:08 PM

23 |

(2.2) คณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน (ก.ส.ต.) จำนวน 3 คน ไดรบผลตอบแทนประจำเดอนซงจายเปนจำนวนคงท

ทกเดอนโดยประธานกรรมการ ก.ส.ต. ไดรบเดอนละ 20,000 บาท สำหรบกรรมการ ก.ส.ต. จำนวน 2 คนไดรบเดอนละ 10,000 บาทตอคน ทงน

อตราผลตอบแทนดงกลาวเรมใชตงแตเดอนเมษายน 2551 เปนตนมาหลงจากไดรบอนมตจากทประชมใหญสามญผถอหนครงท 23 (ประจำป 2551)

(3) คณะกรรมการบรษทฯ จำนวน 9 คนไดรบสทธประโยชนจากใบสำคญแสดงสทธทบรษทฯ ไดจดทำโครงการเสนอขายหลกทรพยใหแก

กรรมการและ/หรอพนกงานของบรษทฯ (ESOP) ซงไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2551 เมอวนท 17 มถนายน 2551 ใหออก

ใบสำคญแสดงสทธจำนวน 49,650,000 หนวย ใหแกกรรมการและ/หรอพนกงานของบรษทฯ โดยสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) มมตอนญาตใหบรษทฯ เสนอขายหลกทรพยดงกลาว เมอวนท 10 ตลาคม 2551 ซงมกรรมการใชสทธตามใบสำคญ

แสดงสทธดงกลาวในป 2553 รวมทงสน 2,380,000 หนวย

(4) บรษทฯ ไมมการจายผลตอบแทนอยางอนหรอสทธประโยชนอยางอนแกกรรมการ นอกจากทกลาวในขอ (1) ถง (3) ขางตนอก

สำหรบจำนวนเงนผลตอบแทนทจายใหคณะกรรมการในระหวางป 2553 และขอบเขตอำนาจหนาทของคณะกรรมการแตละคณะนนได

เปดเผยไวในหนงสอรายงานประจำป 2553 หนาท 27 ภายใตหวขอเรอง “คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร” ซงไดเผยแพรบนเวบไซตของ

บรษทฯ (www.dbp.co.th) และไดจดสงใหผถอหนทกคนลวงหนา พรอมกบหนงสอเชญประชมในครงนแลว

ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ ในการประชมครงท 226 (2/2554) เมอวนท 26 กมภาพนธ 2554 ไดพจารณาถงความเหมาะสมประการตางๆ โดยการ

เปรยบเทยบอางองกบบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และพจารณาจากผลการดำเนนงานในป 2553 ของบรษทฯ แลว เหนควรให

นำเสนอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการจายเงนผลตอบแทนกรรมการป 2554 เทากบป 2553 ดงน

(1) คณะกรรมการบรษทฯ จำนวน 12 คน ไดรบผลตอบแทนกรรมการ ดงน

(1.1) สำหรบผลตอบแทนประจำเดอนใหคงไวเทาเดม ดงน ประธานกรรมการไดรบเดอนละ 70,000 บาท สำหรบกรรมการจำนวน 11 คน

ไดรบเดอนละ 40,000 บาทตอคน

(1.2) ในป 2553 ทผานมาบรษทฯ มผลการดำเนนงานทดสงกวาเปาหมายทตงไว จงเสนอจายโบนสกรรมการประจำป ดงน ประธาน

กรรมการเสนอจาย 400,000 บาท สำหรบกรรมการเสนอจาย 300,000 บาทตอคน

(2) สำหรบผลตอบแทนประจำเดอนของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน ใหคงไวเทาเดม ดงน

(2.1) คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ไดรบผลตอบแทนประจำเดอนซงจายเปนจำนวนคงททกเดอนโดยประธานกรรมการตรวจ

สอบ ไดรบเดอนละ 30,000 บาท สำหรบกรรมการตรวจสอบจำนวน 2 คน ไดรบเดอนละ 15,000 บาทตอคน

(2.2) คณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน (ก.ส.ต.) จำนวน 3 คน ไดรบผลตอบแทนประจำเดอนซงจายเปนจำนวนคงททก

เดอนโดยประธานกรรมการ ก.ส.ต. ไดรบเดอนละ 20,000 บาท สำหรบกรรมการ ก.ส.ต. จำนวน 2 คนไดรบเดอนละ 10,000 บาทตอคน

หลกเกณฑและวธการเสนอผลตอบแทน

การกำหนดผลตอบแทนกรรมการดงกลาวขางตนไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการ ก.ส.ต. โดยไดผานการกลนกรองและเปรยบเทยบ

อางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน รวมทงพจารณาจากขนาดธรกจ การขยายตวทางธรกจ และผลกำไรของบรษทฯ แลวมความเหนเสนอ

คณะกรรมการบรษทฯ พจารณากำหนดผลตอบแทนกรรมการป 2554

โดยการเปรยบเทยบขอมลผลตอบแทนกรรมการของบรษทจดทะเบยนในหมวดอสงหารมทรพยและกอสราง ซงอยในหมวดเดยวกน

กบบรษทฯ สำหรบป 2553 ทสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) จดทำขนมาเปรยบเทยบกบผลตอบแทนกรรมการของบรษทฯ ซง

สรปไดดงน

24 |

การลงมต

มตทประชมในวาระนจะตองไดรบอนมตจากทประชมสามญผถอหน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจำนวนเสยงทงหมด

ของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

สำหรบวาระน กรรมการทกคนมสวนไดเสยโดยตรง จงของดออกเสยงลงคะแนนในวาระน ทงน กรณผถอหนมอบฉนทะใหกรรมการ

ของบรษทฯ ทมสวนไดเสยโดยตรงในวาระนเปนผรบมอบฉนทะ กรรมการดงกลาวสามารถใชสทธออกเสยงลงคะแนนไดตามปกต เวนแตผถอหน

จะระบไวในหนงสอมอบฉนทะเปนอยางอน

lim_book tra pat.indd 24 3/15/11 11:10:09 PM

25 |

ÇÒÃзÕè 7 ¾Ô¨ÒóÒᵋ§µÑ駼ٌÊͺºÑÞªÕáÅСÓ˹´¨Ó¹Ç¹à§Ô¹¤‹ÒÊͺºÑÞªÕ

ขอเทจจรงและเหตผล

ดวยขอบงคบของบรษทฯ ในสวนเกยวกบการแตงตงผ สอบบญชและการกำหนดจำนวนเงนคาสอบบญชของบรษทฯ ใหดำเนนการ ตามทกฎหมายกำหนด ซงตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจำกด พ.ศ. 2535 กำหนดไวดงน

มาตรา 120 กำหนดวา “ใหทประชมผถอหนสามญประจำปแตงตงผสอบบญช และกำหนดจำนวนเงนคาสอบบญชของบรษททกป ในการแตงตงผสอบบญชจะแตงตงผสอบบญชคนเดมอกกได”

มาตรา 121 กำหนดวา “ผสอบบญชตองไมเปนกรรมการ พนกงาน ลกจางผดำรงตำแหนงหนาทใดๆ ของบรษท” นโยบายการคดเลอกผสอบบญช บรษทฯ จะใชวธตดตอผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ใหสอบบญชบรษทจดทะเบยนได โดยใหเสนอเงอนไขและคาสอบบญชแลวคณะกรรมการตรวจสอบพจารณาคดเลอกรายทเสนอเงอนไขทดและเหมาะสมกบบรษทฯ เพอใหเกดประโยชนสงสดกบบรษทฯ

ความเหนของคณะกรรมการ

เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจำกด พ.ศ. 2535 ซงกำหนดใหทประชมผถอหนแตงตงผสอบบญช และกำหนดจำนวนเงนคาตอบแทนผสอบบญชของบรษทฯ ทกป โดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษทฯ ในการประชมครงท 226 (2/2554) เมอวนท 26 กมภาพนธ 2554 ไดพจารณาแลวเหนควรนำเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตง นายมนตร พาณชกล ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3461 หรอนางนชล บญญะการกล ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3126 หรอนางวภาว บญยประสทธ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3096 แหงบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จำกด โดยกำหนดคาสอบบญชประจำป 2554 จำนวน 490,000 บาท และคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาสจำนวน 3 ไตรมาส ๆ ละ 100,000 บาท รวมเปนเงนทงสน 790,000 บาท ซงลดลงจาก ป 2553 เปนเงน 60,000 บาท หรอลดลงรอยละ 7.06

ขอมลประกอบการพจารณา

(1) ผสอบบญชทเสนอแตงตงขางตนนนมความเปนอสระและไมมความสมพนธหรอมสวนไดเสยในลกษณะอนใดกบบรษทฯ ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางไรทงสน

(2) ผสอบบญชทเสนอแตงตงขางตนนนไดรบความเหนชอบจากสำนกงาน ก.ล.ต. ใหสอบบญชบรษทจดทะเบยนได โดยทประชมผถอหนไดแตงตงผสอบบญชจากบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จำกด เปนผสอบบญชของบรษทฯ มาแลว 2 ป ตงแตป 2552-2553 โดยมนายมนตร พาณชกล ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3461 เปนผลงนามรบรองงบการเงนของบรษทฯ

(3) คาสอบบญชของผสอบบญชป 2554 โดยกำหนดคาสอบบญชประจำปจำนวน 490,000 บาท และคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาสจำนวน 3 ไตรมาส ๆ ละ 100,000 บาท รวมเปนเงนทงสน 790,000 บาท ซงลดลงจากป 2553 เปนเงน 60,000 บาท หรอลดลงรอยละ 7.06

จงขอเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาแตงตงผสอบบญชจากบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จำกด โดยมคาสอบบญชประจำปและคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาส รวมเปนจำนวนเงน 790,000 บาท ตามทเสนอขางตน

การลงมต

มตทประชมในวาระนจะใชคะแนนเสยงขางมากของจำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถาคะแนนเสยง เทากน ประธานทประชมจะใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด

lim_book tra pat.indd 25 3/15/11 11:10:10 PM

26 |

ËÅѡࡳ±�áÅÐÇÔ¸Õ»¯ÔºÑµÔ㹡ÒÃࢌÒËÇÁ»ÃЪØÁ ¡ÒÃÁͺ©Ñ¹·ÐãˌࢌÒËÇÁ»ÃЪØÁ áÅСÒÃÍÍ¡àÊÕ§ŧ¤Ðá¹¹ เอกสารและหลกฐานทผถอหนจะตองแสดงกอนเขาประชมผถอหน

การเขารวมประชมดวยตนเอง

1. กรณผถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตไทย ตองแสดงบตรประจำตวประชาชนหรอบตรประจำตวขาราชการหรอบตรประจำตวพนกงานองคกรของรฐ (ไมหมดอาย) ตอเจาหนาทบรษทฯ กอนเขารวมประชม ถามการเปลยนแปลง ชอ นามสกล ใหยนหลกฐานประกอบดวย 2. กรณผถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตตางดาว ตองแสดงใบสำคญประจำตวคนตางดาว หรอหนงสอเดนทางหรอเอกสารใชแทนหนงสอเดนทาง (ไมหมดอาย) ตอเจาหนาทบรษทฯ กอนเขารวมประชม การมอบฉนทะใหเขารวมประชม

1. ผถอหนแตละราย (ทงบคคลธรรมดาหรอนตบคคล) จะทำหนงสอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนนไดเพยงฉบบเดยวเทานนสำหรบการประชมผถอหนในแตละครง ไมวาผถอหนนนจะถอหนของบรษทฯ มากนอยเพยงใดกตาม จะแบงการมอบฉนทะเปนหนงสอหลายฉบบใหแกผรบมอบฉนทะหลายคนไมได 2. หนงสอมอบฉนทะใหทำตามแบบทนายทะเบยนบรษทมหาชนจำกดกำหนดซงม 3 แบบ โดยบรษทฯ ไดจดเตรยมและจดสงแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะดงกลาวมาใหทานผถอหนพรอมกบการสงหนงสอเชญประชมผถอหนในครงนแลว โดยผมอบฉนทะสามารถเลอกใชแบบหนงแบบใดกไดตามความเหมาะสมและจะตองปดอากรแสตมปจำนวน 20 บาท พรอมทงขดฆาลงวนทททำหนงสอมอบฉนทะดงกลาวดวย เพอใหถกตองและมผลผกพนตามกฎหมาย 3. การมอบฉนทะจะตองปฏบตดงตอไปน 3.1 กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาสญชาตไทย จะตองทำหนงสอมอบฉนทะพรอมทงแนบสำเนาบตรประจำตว (ไมหมดอาย) ของผมอบฉนทะและผรบมอบฉนทะซงรบรองถกตองโดยเจาของบตรแนบไปพรอมกนดวย 3.2 กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาสญชาตตางดาว ผมอบฉนทะจะตองลงลายมอชอในหนงสอมอบฉนทะดวยตนเองตอหนาพนกงานรบรองเอกสาร (โนตารพบบลค) หรอหนวยงานซงมอำนาจหนาทคลายคลงกนตามกฎหมายของแตละประเทศ และภายหลงจากการ ลงนามดงกลาวแลวใหนำหนงสอมอบฉนทะฉบบนนใหเจาหนาทผมอำนาจของสถานฑตไทยหรอสถานกงสลไทยหรอเจาหนาทผไดรบมอบหมายใหทำการแทนบคคลดงกลาวหรอบคคลซงสามารถใหการรบรองทสมบรณตามแบบของกฎหมายแหงประเทศนนทำการรบรองผรบรองเอกสาร (โนตารพบลค) อกชนหนง 3.3 กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคลสญชาตไทย จะตองทำหนงสอมอบฉนทะพรอมทงแนบสำเนาหนงสอรบรองทออกโดยกระทรวงพาณชย มอายไมเกน 1 เดอน กอนวนประชม ซงรบรองถกตองโดยกรรมการผมอำนาจลงนามผกพนนตบคคลดงกลาว และสำเนาบตรประชาชน (ไมหมดอาย) ของกรรมการทลงลายมอชอ ซงรบรองถกตองโดยเจาของบตรแนบพรอมกนดวย 3.4 กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคลสญชาตตางดาว ผมอำนาจลงนามของนตบคคลจะตองลงลายมอชอ พรอมประทบตราบรษทในหนงสอมอบฉนทะดวยตนเองตอหนาพนกงานรบรองเอกสาร (โนตารพบลค) หรอหนวยงานซงมอำนาจหนาทคลายคลงกนตามกฎหมายของแตละประเทศ และภายหลงจากการลงนามดงกลาวแลวใหนำหนงสอมอบฉนทะฉบบนนใหเจาหนาทผมอำนาจของสถานฑตไทยหรอสถานกงสลไทยหรอเจาหนาทผไดรบมอบหมายใหทำการแทนบคคลดงกลาวหรอบคคลซงสามารถใหการรบรองทสมบรณตามแบบของกฎหมาย แหงประเทศนนทำการรบรองผรบรองเอกสาร (โนตารพบลค) อกชนหนง

lim_book tra pat.indd 26 3/15/11 11:10:10 PM

27 |

3.5 กรณทใชการพมพลายนวมอแทนการลงลายมอชอ ใหพมพลายนวหวแมมอซายและเขยนขอความกำกบไววา “ลายพมพนวหวแมมอซายของ .....................” แตตองมพยาน 2 คน รบรองวาเปนลายพมพนวมออนแทจรงของผนน และตองพมพลายนวมอตอหนาพยาน ซงพยานตองลงลายมอชอเทานนจะพมพลายนวมอไมได โดยจะตองแนบสำเนาบตรประจำตว (ไมหมดอาย) ของพยานซงรบรองถกตองโดยเจาของบตรแนบไปพรอมกนดวย 3.6 โปรดสงหนงสอมอบฉนทะททานผถอหนไดจดทำ และลงนามครบถวนแลวตามหลกเกณฑทกลาวขางตนกลบคนไปยงกรรมการผจดการหรอเลขานการของบรษทฯ พรอมทงเอกสารหลกฐานตางๆ ทเกยวของ โดยสงถงบรษทฯ ลวงหนากอนการประชมไมนอยกวา 1 วน ทงนเพอใหสามารถตรวจสอบความถกตองของเอกสารตางๆ ได และเพอความเรยบรอยในการเตรยมการประชมดงกลาว 3.7 ผรบมอบฉนทะตองแสดงบตรประจำตวของผรบมอบฉนทะตอเจาหนาทบรษทฯ กอนเขารวมประชมดวย 4. ในการประชมผถอหนในครงน ถาทานผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเองทานผถอหนอาจจะเลอกมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงคของทานเปนผรบมอบฉนทะหรอเลอกมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทฯ เปนผเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนกไดตามรายชอตอไปน • นายสมบรณ ภวรวรรณ ทอย 11/28 หม 2 เพชรเกษม 28 (ซอยประชน) ถนนเพชรเกษม 28 แขวงบางจาก เขตภาษเจรญ กรงเทพฯ 10160

• นายอนนต เลาหเรณ ทอย 95/81 ซอยรามคำแหง 92 แขวงสะพานสง เขตสะพานสง กรงเทพฯ 10240

• นายวฒไกร โสตถยานนท ทอย 18 ซอยศรนครนทร 52 แขวงบางบอน เขตประเวศ กรงเทพฯ 10250

กรณผถอหนถงแกความตาย

ใหผจดการมรดกเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารคำสงศาลแตงตงใหเปนผจดการมรดก ซงลงนามรบรองโดยจาศาล อายไมเกน 1 เดอนกอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย กรณผถอหนเปนผเยาว

ใหบดามารดาหรอผปกครองตามกฎหมายเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองนำทะเบยนบานของผถอหนทเปนผเยาวมาแสดงเพมเตมดวย กรณผถอหนเปนผไรความสามารถหรอผเสมอนไรความสามารถ

ใหผอนบาลหรอผพทกษเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารคำสงศาลแตงตงใหเปน ผอนบาลหรอผพทกษ ซงลงนามรบรองโดยจาศาล อายไมเกน 1 เดอนกอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย การลงทะเบยนเขารวมประชม

เจาหนาทบรษทฯ จะเรมรบลงทะเบยนผถอหนทจะเขารวมประชมในครงนกอนเรมการประชมไมนอยกวา 2 ชวโมง หรอตงแต 8.00 – 10.00 น. ของวนทประชมดงกลาว การออกเสยงลงคะแนน

1) การออกเสยงลงคะแนนจะกระทำโดยเปดเผย โดยใหนบหนงหนเปนหนงเสยง 2) การออกเสยงลงคะแนนในกรณมอบฉนทะผรบมอบฉนทะจะตองออกเสยงลงคะแนนตามทผมอบฉนทะระบไวในหนงสอมอบฉนทะเทานน 3) มตของทประชมผถอหนจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน 3.1) กรณปกตใหถอคะแนนเสยงขางมากเปนมตของทประชม 3.2) กรณอนซงมกฎหมายและหรอขอบงคบบรษทฯ กำหนดไวแตกตางจากกรณปกต กใหดำเนนใหเปนตามทกำหนดนน โดยประธานในทประชมจะแจงใหผถอหนในทประชมรบทราบกอนการลงคะแนนในแตละวาระดงกลาว 4) ถาคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด 5) ผถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใด หามมใหออกเสยงในเรองนน และประธานในทประชมอาจจะเชญใหผถอหนนนออกนอกทประชมชวคราวกได 6) การลงคะแนนลบ อาจจะทำไดเมอมผถอหนในทประชมอยางนอย 5 คนรองขอ และทประชมลงมตใหมการลงคะแนนลบดงกลาว โดยประธานในทประชมจะเปนผกำหนดวธการลงคะแนนลบนนและแจงใหทประชมทราบกอนการออกเสยงลงคะแนนลบดงกลาว

lim_book tra pat.indd 27 3/15/11 11:10:11 PM

28 |

¢ŒÍºÑ§¤ÑººÃÔÉÑ·Ï ã¹Ê‹Ç¹·Õèà¡ÕèÂÇ¢ŒÍ§¡Ñº¡ÒûÃЪØÁ¼ÙŒ¶×ÍËØŒ¹ อางถงขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 6 เรองการประชมผถอหน กำหนดไวดงน ขอท 3 ขอความอนทมไดกลาวไวในขอบงคบน ใหถอและบงคบตามบทบญญตแหงกฎหมาย ขอท 37 คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนเปนการประชมสามญประจำปภายในส (4) เดอนนบแตวนสนสดรอบปบญชของบรษท การประชมผถอหนคราวอนนอกจากทกลาวแลวใหเรยกวาการประชมวสามญ โดยคณะกรรมการจะเรยกประชมผถอหนเปนการ ประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร ผถอหนรวมกนนบจำนวนหนไดไมนอยกวาหนงในหา (1/5) ของจำนวนหนทจำหนายไดทงหมดหรอผถอหนไมนอยกวา 25 คน ซงม หนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบ (1/10) ของจำนวนหนทจำหนายไดทงหมดไดเขาชอกนทำหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยก ประชมผถอหนเปนการประชมวสามญ แตตองระบเหตผลและวตถประสงคในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาว ดวย ในกรณเชนนคณะกรรมการจะตองจดใหมการประชมผถอหนภายใน 1 เดอนนบแตวนทไดรบหนงสอจากผถอหน ขอท 38 ในการเรยกประชมผถอหน ใหคณะกรรมการจดทำเปนหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลา ระเบยบ วาระการประชม และเรองท จะเสนอตอทประชม พรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอ พจารณาแลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาวและจดสงใหผถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวา เจดวนกอนวนประชม และใหโฆษณาคำบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพตดตอกน 3 วน กอนวนประชมไมนอยกวา 3 วน ในการประชมผถอหนสามารถจดประชมได ณ สำนกงานใหญของบรษท หรอในเขตจงหวดอนเปนทตงของสำนกงานใหญ หรอทอน ใดกตาม แลวแตคณะกรรมการจะกำหนด ขอท 39 ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวา 25 คนหรอไมนอยกวากงหนงของ จำนวนผถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของหนทจำหนายไดทงหมดจงจะเปนองคประชม ในกรณทปรากฏวาการประชมผถอหนครงใด เมอลวงเวลานดไปแลวถงหนงชวโมงจำนวนผถอหนซงมาเขารวมประชมไมครบองค ประชมตามทกำหนดไว หากวาการประชมผถอหนนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนรองขอ ใหนดประชมใหม และใหสง หนงสอนดประชมไปยงผถอหนไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม ในการประชมครงหลงนไมบงคบวาจะตองครบองคประชม ทงน หนทบรษทเปนเจาของหนเองนน ไมนบเปนองคประชมในการประชมผถอหน ขอท 40 ในการประชมผถอหน ใหประธานกรรมการนงเปนประธานทประชม ถาไมมตวประธานกรรมการ หรอประธานกรรมการมไดมาเขา รวมประชม หรอไมสามารถปฏบตหนาทได ถามรองประธานกรรมการใหรองประธานกรรมการเปนประธาน ถารองประธานกรรมการ ไมม หรอมแตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหทประชมเลอกผถอหนคนหนงซงไดเขารวมประชมเปนประธานในทประชม ขอท 41 ในการประชมผถอหน ผถอหนอาจมอบฉนทะใหบคคลอนซงบรรลนตภาวะแลวเขาประชมและออกเสยงแทนตนในการประชมกได หนงสอมอบฉนทะจะตองลงวนทและลายมอชอของผถอหนทมอบฉนทะ และเปนไปตามแบบทนายทะเบยนกำหนด หนงสอมอบฉนทะน จะตองมอบใหแกประธานกรรมการหรอผทประธานกรรมการกำหนด ณ สถานทประชมกอนผรบมอบฉนทะ เขาประชม ขอท 42 มตของทประชมผถอหนนน ใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน (1) ในกรณปกต ใหถอเสยงขางมากของผถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากนใหประธานในท ประชมออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด

lim_book tra pat.indd 28 3/15/11 11:10:11 PM

29 |

(2) ในกรณดงตอไปนใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจำนวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม และมสทธออก เสยงลงคะแนน (ก) การขายหรอจำหนายจายโอนกจการทงหมดหรอบางสวนทสำคญของบรษทใหแกบคคลอน (ข) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท (ค) การทำ แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทสำคญการมอบหมายใหบคคลอน เขาจดการธรกจของบรษท หรอการรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงกำไรขาดทนเทากน (ง) การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธหรอขอบงคบ (จ) การเพมหรอลดทนของบรษท (ฉ) การออกหนบรมสทธ หนก หนกมประกน หนกแปลงสภาพ ใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนหรอหนก หรอหลกทรพยอนใด ทอาจกระทำไดตามกฎหมาย (ช) การเลกบรษท (ซ) การควบรวมกจการบรษทกบบรษทอน ขอท 43 กจการอนทประชมสามญประจำปพงกระทำมดงน (1) พจารณารายงานของคณะกรรมการทแสดงถงผลการดำเนนการของบรษทในรอบปทผานมา (2) พจารณาและอนมตงบดลและบญชกำไรขาดทนของรอบปบญชทผานมา (3) พจารณาจดสรรเงนกำไร (4) เลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ (5) แตงตงผสอบบญช และกำหนดคาตอบแทน (6) กจการอน ๆ

lim_book tra pat.indd 29 3/15/11 11:10:11 PM

30 |

lim_book tra pat.indd 30 3/15/11 11:10:12 PM

31 |

lim_book tra pat.indd 31 3/15/11 11:10:13 PM

32 |

lim_book tra pat.indd 32 3/15/11 11:10:14 PM

33 |

lim_book tra pat.indd 33 3/15/11 11:10:15 PM

34 |

lim_book tra pat.indd 34 3/15/11 11:10:16 PM

35 |

lim_book tra pat.indd 35 3/15/11 11:10:17 PM

36 |

lim_book tra pat.indd 36 3/15/11 11:10:18 PM

37 |

lim_book tra pat.indd 37 3/15/11 11:10:19 PM

38 |

lim_book tra pat.indd 38 3/15/11 11:10:19 PM

39 |

ประวตกรรมการทเปนอสระ (กรณผถอหนมอบหมายใหกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะ)

lim_book tra pat.indd 39 3/15/11 11:10:24 PM

40 |40 |

ประวตกรรมการทเปนอสระ (กรณผถอหนมอบหมายใหกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะ)

lim_book tra pat.indd 40 3/15/11 11:10:28 PM

41 |

ประวตกรรมการทเปนอสระ (กรณผถอหนมอบหมายใหกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะ)

lim_book tra pat.indd 41 3/15/11 11:10:31 PM

42 |

¡ÒÃÊ‹§¤Ó¶ÒÁ·Õèà¡ÕèÂǡѺÇÒÃÐ㹡ÒûÃЪØÁãËÞ‹ÊÒÁÑÞ¼ÙŒ¶×ÍËØŒ¹¤ÃÑ駷Õè 26 (»ÃШӻ‚ 2554)

ผถอหนสามารถสงคำถามมายงบรษทฯ ได ดงน

1. ผถอหนสงคำถามพรอมกบใหขอมลของผถอหนโดยมรายละเอยด ดงน

- ชอ ทอย เบอรโทรศพท โทรสาร และ E-mail (ถาม) ทตดตอไดของผถอหน

- คำถามในวาระทประสงคจะสอบถามและขอมลประกอบ (ถาม)

2. ชองทางทบรษทฯ เปดรบคำถาม

- E-mail Address : Corpcenter@dbp.co.th

- โทรสาร : 0-3622-1464 โดยใชแบบฟอรมคำถามตามเอกสารแนบ

3. ชวงเวลาทเปดรบคำถาม

ผถอหนสามารถสงคำถามทเกยวกบวาระในการประชมใหญสามญผถอหนครงท 26 (ประจำป 2554) ไดตงแตวนท 14 มนาคม 2554

ถงวนท 1 เมษายน 2554

ทงน ผถอหนสามารถสงคำถามดงกลาวไดตงแตวนท 14 มนาคม 2554 ถงวนท 1 เมษายน 2554 สำหรบการตอบคำถามบรษทฯ จะ

พจารณาตอบคำถามทไดรบในทประชมใหญสามญผถอหน ทาง E-mail ทางโทรสาร หรอตอบโดยผานชองทางใดชองทางหนงหรอหลายชองทาง

ตามความเหมาะสม

lim_book tra pat.indd 42 3/15/11 11:10:31 PM

43 |

lim_book tra pat.indd 43 3/15/11 11:10:31 PM

44 |

lim_book tra pat.indd 44 3/15/11 11:10:32 PM

45 |

âçáÃÁÊÇÔÊâÎàµçÅ àÅÍ ¤Í§¤ÍÃ� ¡Ãا෾ àÅ¢·Õè 204 ¶¹¹ÃѪ´ÒÀÔàÉ¡ ࢵˌÇ¢ÇÒ§ ¡Ãا෾ÁËÒ¹¤Ã â·Ã: 0-2694-2222 â·ÃÊÒÃ: 0-2694-2218 • หากเดนทางมาดวยรถไฟฟาใตดนใหขนทสถานหวยขวางโดยใชประตทางออกหมายเลข 2 ทางไปอาคารเลอ คองคอรด

• รถประจำทางทผาน : 12, 13, 73, 122, 136, 137, 175, 185, 206

• รถปรบอากาศทผาน : ปอ.15, ปอ.18, ปอ.22, ปอ.136, ปอ.137, ปอ.514, ปอ.517, ปอ.528, ปอ.529

á¼¹·ÕèâçáÃÁÊÇÔÊâÎàµçÅ àÅÍ ¤Í§¤ÍÃ� ¡Ãا෾

lim_book tra pat.indd 45 3/15/11 11:10:33 PM

ºÃÔÉÑ· ¼ÅÔµÀѳ±�µÃÒྪà ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)

Êӹѡ§Ò¹ãËÞ‹ : àÅ¢·Õè 69-70 ËÁÙ‹·Õè 1 ¶¹¹ÁÔµÃÀÒ¾ ¡Á.115 µÓºÅµÅÔ觪ѹ ÍÓàÀÍàÁ×ͧ ¨Ñ§ËÇÑ´ÊÃкØÃÕ 18000â·ÃÈѾ·� : 0-3622-4001-8 â·ÃÊÒà : 0-3622-4015-7

Êӹѡ§Ò¹ÊÒ¢Ò·Õè 1 : àÅ¢·Õè 408/163-165 ÍÒ¤ÒÃÊӹѡ§Ò¹¾ËÅâ¸Թà¾ÅÊ ªÑé¹ 40 ¶¹¹¾ËÅâ¸Թ á¢Ç§ÊÒÁàʹ㹠ࢵ¾ÞÒä· ¡ÃØ§à·¾Ï 10400 â·ÃÈѾ·� : 0-2619-0742 â·ÃÊÒà : 0-2619-0488

Êӹѡ§Ò¹ÊÒ¢Ò·Õè 2 : àÅ¢·Õè 490 ÈÙ¹Â�¡ÃШÒÂÊÔ¹¤ŒÒ¢Í¹á¡‹¹ ËÁÙ‹·Õè 6 µÓºÅºŒÒ¹à»š´ ÍÓàÀÍàÁ×ͧ ¨Ñ§ËÇÑ´¢Í¹á¡‹¹ 40000â·ÃÈѾ·� : 0-4323-4644 â·ÃÊÒà : 0-4323-4643

Call Center : 0-2619-2333Website : www.dbp.co.thE-mail Address : Corpcenter@dbp.co.th

ºÃÔÉÑ· ¼ÅÔµÀѳ±�µÃÒྪà ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)Êӹѡ§Ò¹ãËÞ‹ : àÅ¢·Õè 69-70 ËÁÙ‹·Õè 1 ¶¹¹ÁÔµÃÀÒ¾ ¡Á.115 µÓºÅµÅÔ觪ѹ ÍÓàÀÍàÁ×ͧ ¨Ñ§ËÇÑ´ÊÃкØÃÕ 18000â·ÃÈѾ·� : 0-3622-4001-8 â·ÃÊÒà : 0-3622-4015-7

Êӹѡ§Ò¹ÊÒ¢Ò·Õè 1 : àÅ¢·Õè 408/163-165 ÍÒ¤ÒÃÊӹѡ§Ò¹¾ËÅâ¸Թà¾ÅÊ ªÑé¹ 40 ¶¹¹¾ËÅâ¸Թ á¢Ç§ÊÒÁàʹ㹠ࢵ¾ÞÒä· ¡ÃØ§à·¾Ï 10400 â·ÃÈѾ·� : 0-2619-0742 â·ÃÊÒà : 0-2619-0488 ¶¹¹¾ËÅâ¸Թ á¢Ç§ÊÒÁàʹ㹠ࢵ¾ÞÒä· ¡ÃØ§à·¾Ï 10400 â·ÃÈѾ·� : 0-2619-0742 â·ÃÊÒà : 0-2619-0488

Êӹѡ§Ò¹ÊÒ¢Ò·Õè 2µÓºÅºŒÒ¹à»š´ ÍÓàÀÍàÁ×ͧ ¨Ñ§ËÇÑ´¢Í¹á¡‹¹ 40000â·ÃÈѾ·� : 0-4323-4644 â·ÃÊÒà : 0-4323-4643

Call Center : 0-2619-2333

ºÃÔÉÑ· ¼ÅÔµÀѳ±�µÃÒྪà ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹): àÅ¢·Õè 69-70 ËÁÙ‹·Õè 1 ¶¹¹ÁÔµÃÀÒ¾ ¡Á.115

µÓºÅµÅÔ觪ѹ ÍÓàÀÍàÁ×ͧ ¨Ñ§ËÇÑ´ÊÃкØÃÕ 18000â·ÃÈѾ·� : 0-3622-4001-8 â·ÃÊÒà : 0-3622-4015-7

lim_book tra pat.indd 46 3/15/11 11:10:33 PM