les 7 zones de responsabilité clés dun ca pour une gouvernance performante et moderne caisse...
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Les 7 zones de responsabilité clés d’un CA pour une gouvernance
performante et moderne
Caisse populaire Desjardins Caisse populaire Desjardins du Centre-ville de Québecdu Centre-ville de Québec
Avril 2004Avril 2004
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Plan de la présentationPlan de la présentation
Première partie :
- Quelques éléments de contexte
Deuxième partie :
- 7 zones de responsabilité
Troisième partie :
- Contenu d’une politique sur la gouvernance
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Première partie :Quelques éléments de contexte
Première partie :Quelques éléments de contexte
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Crise de confiance majeure envers les marchés financiers le comportement d’un nombre
relativement petit de personnes a un impact direct sur l’ensemble du système financier
Encadrement des autorités réglementaires beaucoup plus sévère – sera très coûteux
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Lobbying afin que le Canada adopte le même encadrement que les États-Unis – (Sarbanes-Oxley)
Sensibilité des investisseurs institutionnels et agences de notation
Activisme des petits actionnaires pour protéger leurs intérêts
Responsabilité personnelle des administrateurs – prime
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Points positifs de la crise : prise de conscience des organisations recentrage sur les stratégies à long
terme discipline des marchés
transparence dans la divulgation de l’information financière
emphase sur la responsabilité sociale des entreprises
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Meilleures garanties : soin dans la sélection du personnel et
des gestionnaires (haut degré d’éthique personnelle)
message clair de la direction et du CA quant au standard d’intégrité attendu
gouvernance performante
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Deuxième partie :7 zones de responsabilités d’un CA pour une gouvernance performante
et moderne
Deuxième partie :7 zones de responsabilités d’un CA pour une gouvernance performante
et moderne
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Définition de la gouvernanceDéfinition de la gouvernance
Dans le contexte des caisses : « ensemble des mesures prises par chacune des instances de la caisse, dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, pour réaliser sa mission tout en assurant sa pérennité et son sain développement au bénéfice de l’ensemble des membres »
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Réfère à l’art de gouverner, de diriger, de prendre des décisions stratégiques
En prenant en considération l’impact de ces décisions sur les parties prenantes, soit : les employés les membres et clients les fournisseurs les collectivités
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• Les parties prenantes sont les personnes physiques ou morales qui :
• peuvent influencer la caisse dans le cours de ses activités
• peuvent être touchées par les conséquences positives ou négatives des décisions de la caisse
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Objectifs de la gouvernanceObjectifs de la gouvernance
Vise à : améliorer la solidité, la viabilité et la
compétitivité des organisations optimiser l’organisation et le mode de
fonctionnement des conseils d’administration
favoriser la création de valeur économique
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Création de valeur économiqueCréation de valeur économique
Définition : performance financière (rentabilité) qui
excède le minimum acceptable pour les membres propriétaires en tenant compte du risque
Pour les années passées : 12 % * * en révision dans le cadre des travaux liés à
la gestion intégrée des risques (Accord de Bâle 2)
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Un incontournable …Un incontournable …
Développer une culture de gouvernance formation et sensibilisation amélioration continue partagée par les dirigeants, la direction et
les employés
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7 zones de responsabilités (incluant CFE)7 zones de responsabilités (incluant CFE)
1. Respect de la mission, des valeurs et de la nature distinctive de la caisse
2. Gestion stratégique
3. Gestion de la performance
4. Encadrement de la direction générale
5. Gestion des risques
6. Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique
7. Fonctionnement interne
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1- Respect de la mission et des valeurs1- Respect de la mission et des valeurs
Finalité de l’entreprise, sa raison d’être Administrateurs = gardiens de cette finalité et
du respect des valeurs Doit se traduire dans :
les décisions du CA les pratiques commerciales les pratiques de gestion
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Pour que les employés adhèrent, exemplarité des membres du CA et de la direction « les bottines doivent suivre les babines »
Les individus adhèrent aujourd’hui par choix et non par obligation morale
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2- Gestion stratégique2- Gestion stratégique
Vise : la réalisation de la mission
réponse aux besoins des membres, clients et collectivités on veut faire mieux que la
concurrence on veut susciter la loyauté et la
fidélité à long terme le développement et la pérennité de
l’entreprise
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Rôle du CA élaborer et adopter une vision claire et une
planification stratégique (3 ans et mise à jour annuelle)
assurer la cohérence avec les orientations stratégiques du Mouvement
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évaluer périodiquement la réalisation de la planification stratégique et du plan d’affaires
veiller à une vigie constante de l’environnement concurrentiel de la caisse
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apporter les correctifs au besoin décider de la structure organisationnelle
pouvant soutenir la stratégie adopter les politiques majeures et veiller à
leur application
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Définition d’une vision énoncés qui ont trait à l’atteinte de
l’excellence organisationnelle (marché, qualité, chiffre d’affaires, profits, notoriété) - ambition élevée
contribue à donner une orientation à long terme – décrit un état futur
Vision de la caisse 2005
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permet aux parties prenantes de mieux comprendre les objectifs stratégiques
canalise l’engagement intellectuel et émotif des parties prenantes vers sa réalisation
doit être largement partagée avec les employés
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Contenu d’une planification stratégique : expose les fondements de la mission
(raison d’être), de la vision, des valeurs et des objectifs
détermine en quoi les champs d’activité de l’organisation (produits, créneaux, etc.) constituent les meilleurs choix pour atteindre ces cibles
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précise les hypothèses concernant l’environnement de l’organisation et les ressources qui sous-tendent les choix stratégiques ainsi que les principaux risques associés à ces choix
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fonde les principales dispositions organisationnelles (la structure, le personnel, le système de récompense et les contrôles)
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3- Gestion de la performance3- Gestion de la performance
Évaluer la performance à la lumière du triangle de la performance globale et durable
Équilibre à maintenir entre la gestion de la : satisfaction des membres, de la clientèle satisfaction et la mobilisation des
employés et dirigeants productivité, soit le rendement pour les
membres propriétaires
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Rigueur et constance adopter annuellement un plan d’affaires et
un budget assurer la cohérence avec la vision, la
planification et les orientations Mouvement à l’aide du rapport d’information de
gestion, assurer un suivi des résultats et des stratégies prévus au plan et au budget
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Obtenir les redditions de compte de la direction générale veiller à la qualité de l’information
soumise pour la prise de décision voir à ce que l’information soit intègre,
fiable, complète et présentée à temps viser la transparence pour les parties
prenantes internes et externes
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Apporter des correctifs au plan d’affaires au besoin
Attention : « on peut se mettre le nez dans l’administration de la caisse, mais pas les doigts dans la gestion » …
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4- Encadrement de la direction générale4- Encadrement de la direction générale
Une fonction fondamentale du CA … veiller à choisir une personne ayant de
hauts standards d’intégrité choisir le responsable de la direction dans
le respect des normes de la Fédération déterminer ses responsabilités –
délégation claire de son mandat assurer une supervision respectueuse des
rôles de chacun
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gérer sa performance en lui fixant des objectifs mesurables, en évaluant leur atteinte et en fixant sa rémunération
remplacer le responsable de la direction au besoin
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Veiller à ce que : les pratiques de gestion soient
cohérentes avec celles recommandées par la Fédération
les principaux postes aient une relève la caisse dispose des politiques et
programmes adéquats en ressources humaines
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5- Gestion des risques5- Gestion des risques
Réfère au concept de gestion saine et prudente
Primordiale dans toute entreprise Finalités de la gestion intégrée des risques
(GIR)
meilleure capacité du CA à allier les stratégies et les risques
prévention des surprises - stabilité des excédents (pérennité)
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affectation efficiente des ressources - compétitivité et rentabilité suffisante et rassurante
soutien à la croissance – création suffisante de valeur économique pour soutenir le développement
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Objectif de la GIR :
optimisation de la relation risque/rendement en appliquant des stratégies, des politiques ainsi que des processus de gestion et de contrôle des risques sains, prudents et intégrés à l’ensemble des fonctions de l’organisation
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Implique pour le CA : identifier les principaux risques et veiller à
ce que les moyens pour les gérer soient en place procédures, systèmes, ressources
compétentes, délégation adéquate, etc risques : crédit, liquidité, appariement,
exploitation et réputation
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exercer un contrôle périodique sur ces risques
faciliter le travail du Bureau de la surveillance et de la sécurité financière et prendre connaissance de leurs rapports et recommandations
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veiller à ce que la caisse respecte : les lois les règlements les normes le code d’éthique et de déontologie
– entrée en vigueur le 1er mai 2004 ses obligations civiles
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6- Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique6- Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique
Implique pour le CA : de s’assurer que la caisse répond aux
besoins de ses membres se porter à leur défense en s’assurant que
toute décision est prise dans leur intérêt
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D’adopter des orientations et des plans d’action dans les domaines suivants : satisfaction des besoins des membres relations de la caisse avec ses membres communications avec les membres,
partenaires du milieu, leaders et médias locaux
commandites et dons représentations dans le milieu
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7- Fonctionnement interne7- Fonctionnement interne
Pour un fonctionnement efficace élire un président du CA qui :
amène le CA à atteindre ses objectifs établit une saine relation de confiance
avec la direction contribuer activement arrêter des modes de fonctionnement
interne qui conviennent à l’ensemble planifier les sujets statutaires
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veiller à ce que les membres du CA aient une bonne connaissance de leurs devoirs et responsabilités
assurer une formation continue intégrer de façon efficace les nouveaux
membres du CA mettre en place un processus d’évaluation
du CA voir à la relève au sein du CA et à la
représentativité du membership
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Troisième partie :Contenu d’une politique sur la
gouvernance
Troisième partie :Contenu d’une politique sur la
gouvernance
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Contient généralement : mandat du conseil d’administration
dont les 7 zones de responsabilité composition du CA
indépendance par rapport à la direction représentativité du membership complémentarité des compétences,
connaissances et expériences
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processus de mise en candidature des membres du CA suit les règles démocratiques
évaluation du CA et de ses commissions objectifs annuels et mesurables évaluation collective fondée sur les
rôles et responsabilités auto-évaluation individuelle et
rencontre avec le président du CA
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programme d’accueil et de formation accueil – programme PENDE manuel de référence formation continue institut coopératif Desjardins
savoir-être Desjardins gouvernance et Management
Desjardins dialogue stratégique
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taille du CA qui assure un fonctionnement
performant responsabilité de la gouvernance
confiée à un comité du CA
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mandat de ce comité : suivre la mise en œuvre de la politique
de gouvernance recevoir le rapport du vérificateur
annuellement et recommandation au CA au besoin
réviser les mandats des commissions du CA au besoin
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examiner la divulgation en matière de gouvernance
superviser l’évaluation du CA et des comités et recommander des objectifs au CA
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veiller à la formation des membres du CA
évaluer la qualité de l’information soumise au CA et comités
analyser la relation entre le CA et la direction
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responsabilité et objectifs de la direction générale
mécanismes assurant l’indépendance du CA par rapport à la direction
séparation des fonctions de président du CA et de directeur général
comité responsable de la gouvernance et de la relation entre le conseil et la direction (comité exécutif)
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rencontres informelles entre les membres du CA sans la présence de la direction
composition des comités : composés en majorité de personnes
non reliées à la direction – ne pose pas de problème dans les caisses
indépendance des membres du CA (aucun lien important avec l’entreprise, objectivité de pensée et d’action)
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comité de vérification composition mandat clair expertise comptable 2004 – réflexion sur le rôle de
surveillance dans la caisse possibilité de recourir à un expert externe divulgation en matière de gouvernance
en référant aux lignes directrices
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Un CA performant est …Un CA performant est …
celui qui est en mesure de jouer les trois rôles suivants : conseiller actif
clairvoyance pour bonifier la prise de décision des cadres
prévoyance pour fournir une vision d’avenir qui aide la direction à identifier les opportunités
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surveillant vigilant suivi rigoureux des éléments pouvant
affecter la performance à court et à long terme
pose les bonnes questions juge sceptique
sens critique, capacité à interroger et évaluer par soi-même les hypothèses de la direction
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Références utilesRéférences utiles
Rapport Dey : Where Were The Directors ? Principes de base pour l’adoption des règles de la Bourse de Toronto en matière de régie d’entreprise
Five Years To The Dey – Enquête Rapport Saucier : Au delà de la conformité, la
gouvernance - ce que le CA fait et comment il le fait – devrait conduire à une révision des règles de la Bourse
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20 questions que les administrateurs devraient se poser – ICCA
Mesurer et améliorer la performance des conseils d’administration – Évaluation stratégique du rendement (CMA)
Ligne directrice en matière de régie d’entreprise (BSIF)
Making Boards Work – Leighton/Thain
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« La gouvernance d’entreprise efficace est principalement le résultat du dévouement des administrateurs et des cadres supérieurs qui exercent consciencieusement leur obligation de diligence à l’égard de l’entreprise »
Merci de votre attention!