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LE SOCIETA’

1Prof.Colucci Donato

Le società

LE SOCIETA’: generalità

SOCIETA’ LUCRATIVE

fine di lucro

SOCIETA’ COOPERATIVE

fine mutualistico


Le società

Sei tipi di società lucrative

1. Società semplice

2. Società in nome collettivo (S.n.c.)

3. Società in accomandita semplice (S.a.s.)

4. Società per azioni (S.p.a.)

5. Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

6. Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)



Le società

Caratteristiche Contratto sociale ( art. 2247 c.c.) Conferimenti ( autonomia patrimoniale perfetta

ed imperfetta ) L’esercizio in comune di un’attività economica

( oggetto sociale ) Divisione degli utili ( divieto di patto leonino)

2265 c.c.



Le società

Società di persone (soc.sempl,snc,sas)Verso i terzi rispondono:1- il patrimonio sociale;2- illimitatamente e solidalmente tutti i soci;

Società di capitali (spa,srl,sapa)Verso i terzi rispondono:1- soltanto il patrimonio sociale2- eccezione le sapa ( per gli accomandatari)



Le società


Società di persone e di capitali

DIFFERENZE Autonomia patrimoniale ( perf. e imperf.) Potere di amministrazione ( socio che non amministra e

amministratore non socio ) Controllo sulla gestione ( individuale o tramite organi quali coll.

Sindacale o comit. sorveglianza) Cessione delle quote ( consenso soci ) Modifica del contratto sociale ( all’unanimità soc sem.a

maggioranza soc. cap. ) Vicende personali dei soci


Le società


Società commerciali quelle la cui attività rientra nell’ art. 2195 c.c ( imp.

commerciale ), ind.le, circolaz. beni ecc. Esse vanno considerate a tutti gli effetti IMPRESE COMMERCIALI con gli obblighi dell’imprenditore commerciale

Società non commerciali quelle la cui attività non rientra nell’art. 2195 c.c. ( es. attitività

agricola )Art. 2249 c.c. : le società commerciali possono svolgere uno qualunque di

questi tipi di attività ad eccezione di quello si società semplice. I sostanza la soc. semplice può svolgere solo attività non commerciale; le altre possono svolgere sia quelle non commerciali che quelle commerciali


Le società


La maggior parte delle imprese è condotta in società

L’impresa individuale è di solito relegata alle attività economiche di minime dimensioni

Due ragioni che spingono a costituire una società

1- raccogliere un capitale più consistente

2- limitare il rischio economico dell’impresa e quindi la responsabilità patrimoniale dei soci

Anche vantaggi fiscali8

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La forma del contratto

1- orale ( es. soc. semplice )

2- comportamento significativo ( soc. di fatto )

3- per atto pubblico ( soc. per azioni )

Nazionalità

A- italiana : quelle costituite in Italia anche se svolgono attività all’estero

B- estera : quelle costituite all’esterop.s.: si applica la legge italiana anche a quelle estere se hanno in Italia la sede amministrativa

oppure se hanno l’oggetto principale della loro attività in Italia


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L’autonomia patrimoniale Separazione tra patrimonio sociale e

patrimonio personale Definita anche INSENSIBILITA’ ( indifferenza )

del patrimonio sociale ai debiti dei soci oppure INSENSIBILITA’ del patrimonio personale dei soci ai debiti sociali


Le società


L’autonomia patrimoniale È perfetta se i soci non rispondono mai dei

debiti della società ( soc. di capitali ) È imperfetta se i soci ( o alcuni di essi )

possono essere chiamati personalmente rispondere dei debiti


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LA RESPONSABILITA’ PATRIMONIALE DEL SOCIO E’ SOLO SUSSIDIARIA

QUINDI Principio della preventiva escussione del

patrimonio sociale ( beneficio dell’escussione )Il creditore della società non può richiedere il pagamento al socio

se non dopo averlo chiesto, senza successo alla società. Pertanto

il socio può rifiutare il pagamento se il creditore sociale non

dimostri di aver inutilmente “aggredito” ( “ ESCUSSO “) il

patrimonio della società. 12



Principio di tipicità

Non è consentito costituire una società che non rientri in uno dei sei tipi previsti dal cod. civ.


Le società

Le quote

Nelle società di persone

1- la quota non è trasferibile senza il consenso degli altri soci.

Nelle società di capitali

1- la quota è liberamente trasferibile.



Le società

Le società : di persone

La società semplice ( art. 2251-2290 ) Adatta per attività non commerciali; Costituzione con atto costitutivo ( con atto pubblico o

con scrittura privata). Modificabile solo con il consenso di tutti i soci all’unanimità e solo si previsto a maggioranza

Conferimenti di beni o servizi. Se si tratta di immobili l’atto scritto è necessario.


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La società sempliceConferimenti possono avere oggetto:

1. Beni in natura

2. Denaro

3. Crediti ( il socio risponde del mancato pagamento )

4. Attività lavorativa ( socio d’opera )


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Società semplice: la responsabilità

Per i debiti sociali è: illimitata ( i soci rispondono con tutto il loro

patrimonio) solidale ( al socio può essere richiesto il

pagamento dell’intero credito a prescindere della sua quota conferita )

con beneficio dell’escussione


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Società semplice: la responsabilitàPer i debiti personali del socio :

La società non risponde

Il creditore personale del socio però può :

1. soddisfarsi sugli utili

2. chiedere la liquidazione della quota

3. far sequestrare i beni residui , ovvero tutti quei beni non venduti per i quali il socio abbia diritto alla restituzione


Le società

La società semplice L’amministrazione: congiunta o disgiunta La rappresentanza è data all’amministratore I soci rispondono illimitatamente e solidalmente

(nell’atto può essere previsto diversamente) I creditori personali dei soci non possono rifarsi sui

beni della società(autonomia patrimoniale)



Le società


La società semplice Amministrazione disgiunta: questa spetta

singolarmente a ciascun socio disgiuntamente dagli altri.

Gli altri : possono opporsi alle decisioni con delibera a maggioranza in base alla quota di utili che il socio ha diritto.


Le società


La società semplice

Amministrazione congiunta : gli atti devono essere compiuti con il consenso di tutti i soci ( all’unanimità o maggioranza a seconda ).

Tranne : gli atti urgenti ,anche il singolo socio può compiere l’atto, anzi ha il “dovere”


Le società


La società semplice Amministrazione mista : si può stabilire che

una certa categoria di atti venga svolta in maniera disgiunta ed altri congiunta. Soci amministratori e soci non amministratori.

Se il potere di amministrare è dato ad una sola persona ( socio o non socio ) questi viene definito Amministratore Unico


Le società


La società semplice Rappresentanza : potere di realizzare

decisioni compiendo atti giuridici che producono i loro effetti direttamente in capo alla società.

Quando la rappresentanza viene data a un non socio questa figura prende il nome di Procuratore


Le società



Il potere di rappresentanza riguarda

1. La rappresentanza sostanziale ovvero l’attività negoziale

2. La rappresentanza processuale ovvero la costituzione in giudizio


Le società



Obblighi degli amministratori

1. Tutelare la società

2. Evitare il conflitto d’interessi

3. Informare i soci

4. Permettere il controllo

5. Presentare il rendiconto


Le società


La società sempliceLa responsabilità degli amministratori

La responsabilità degli amministratori è solidale e personale

L’azione con la quale la società fa valere la responsabilità è detta azione di responsabilità

i tipi di responsabilità le conseguenze

1. per dolo 1. revoca

2. colpa grave 2. risarcimento


Le società



La ripartizione degli utili Si ripartiscono gli utili che risultano dal rendiconto Il rendiconto ( simile bilancio ) deve essere

approvato

CRITERI

1. Utile in proporzione al conferimento

2. Utile in parti uguali ( se non specificato in atto cost. )

3. Utile in proporzione all’attività lavorativa


Le società



Cause di scioglimento della società1. Decorso il termine

2. Conseguimento dell’oggetto sociale

3. Volontà di tutti i soci

4. Venir meno della pluralità dei soci ( ripristino entro sei mesi )

5. Altre cause previste dal contratto sociale


Le società


La società sempliceLiquidazione ed estinzione della società

Liquidazione : trasformare in denaro liquido il patrimonio della società ( no obbligo giuridico)

Modalità di liquidazione : possono essere stabilite dal contratto sociale altrimenti viene effettuata da LIQUIDATORI nominati dai soci interni o estranei alla società. Questi possono essere revocati ( all’unanimità ) dai soci stessi o dal Presidente del Tribunale


Le società



Scioglimento del rapporto sociale di un socio

CAUSE

Morte: la quota è liquidata agli eredi, scioglie la società,subentra un erede

Recesso: atto unilaterale di volontà ammesso quando la società è a tempo indeterminato, nei casi del contratto, per giusta causa

Esclusione : di diritto ( fallimento personale ) o per delibera della società


Le società



Scioglimento del rapporto sociale di un socio

EFFETTI Liquidazione della quota al socio uscente o

agli eredi


Le società


Sintesi Ogni socio ha diritto di partecipare agli utili e

alle perdite Ogni socio può recedere o essere escluso La società si scioglie e quindi è liquidata



Le società

Società in nome collettivo Tutti i soci rispondono solidalmente

illimitatamente I soci sono tutti disgiuntamente

amministratori Hanno l’obbligo di iscriversi nel registro delle

imprese ( regolari) salvo diversamente (irregolari), società di fatto

Le società : di persone ( s.n.c.)


Le società


DIFFERENZE CON SOC. SEMPL.

A. Inefficacia ( verso i terzi ) del patto di limitazione della responsabilità ( beneficio dell’escussione ) .

Nelle snc il patto di limitazione della responsabilità non è mai efficace. Nel caso in cui la società non paghi, i creditori possono sempre rivolgersi a qualunque socio indifferentemente

B. Obbligo della preventiva escussione del patrimonio sociale. Il creditore deve in ogni caso agire prima contro la società e il suo

patrimonio

C. Il creditore non può ottenere la liquidazione della quota del debitore Il creditore del socio non può chiedere la liquidazione della quota del

socio – debitore se non dopo che sia esaurita la liquidazione dell’intera società


Le società


ATTO COSTITUTIVO Deve essere redatto in forma scritta per l’iscrizione al registro delle imprese. Se

l’atto non è scritto , non può essere iscritta, ma essere ugualmente valida ed operare normalmente ( SOCIETA’ IRREGOLARE ).

Generalità dei soci Ragione sociale ( con nome di almeno uno dei soci ) Soci con rappresentanza e potere di amministrazione Sede ( quella legale può essere diversa da quella effettiva ) L’oggetto sociale ( l’attività che si intende svolgere ) I conferimenti dei soci Quota di partecipazione agli utili o alle perdite Criteri di ripartizione degli utili Durata della società LE MODIFICHE AVVERRANNO SOLO CON IL CONSENSO DI TUTTI I SOCI ( ANCHE LA

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE E’ CONSIDERATA MODIFICA ) 35Prof.Colucci Donato

Le società


AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA1. Rapporto di mandato sociale ( perseguibile solo nell’esclusivo

interesse della società )

2. Rappresentanza sostanziale e processuale

3. Amministratore di fatto ( colui che in concreto amministra ) chiamato a rispondere degli atti della società

4. Divieto di concorrenza ( per tutti i soci ). Con il consenso degli altri soci può essere derogato . Sono previste SANZIONI


Le società


SCIOLGLIMENTOAlle cause previste per la società semplice si aggiunge

Il FALLIMENTO Dopo le operazioni di liquidazione i liquidatori devono

predisporre

1. Il bilancio finale di liquidazione

2. Il piano di riparto dell’attivo residuo dei soci Dopo l’approvazione dei liquidatori si procede all’istanza di

cancellazione. Però i dei debiti continuano a rispondere i soci con il loro patrimonio


Le società

Le società : di persone ( s.a.s.)

I SOCI

ACCOMANDATARI rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti sociali

ACCOMANDANTI rispondono limitatamente alla quota conferita ad essi è imposto il divieto di ingerenza nell’amministarzione


Le società


ATTO COSTITUTIVO Come nelle s.nc. per la parte generale Deve indicare la veste dei soci ( acc.ari, acc.nti ) La ragione sociale deve indicare oltre all’indicazione

s.a.s. il nome di un socio accomandatario in modo da segnalare ai terzi chi è di fatto illimitatamente responsabile.


Le società


I SOCI ACCOMANDANTI Non possono amministrare la società, a loro è consentito

svolgere solo atti specifici ed in forza di una procura speciale percepiscono utili solo proporzionalmente alla quota conferita Ottengono,dagli acc.ari, comunicazione annuale sul bilancio Possono consultare i libri sociali ed altra documentazione Possono rilasciare autorizzazioni e pareri. Hanno potere sulla nomina e revoca degli amministratori La loro quota può essere trasferita per causa di morte, ma

frequenti sono i casi di consolidamento ( ossia accrescono la quota dei soci superstiti ). Anche tra vivi ma con il consenso degli altri soci40



SCIOGLIMENTO Come nelle s.n.c. nella parte generale Per estinzione di una delle due categorie di soci ( a

meno che, entro sei mesi non si ricostituisca la categoria estinta ). Se rimangono solo soci acc.nti questi devono nominare un amministratore provvisorio con soli compiti di ordinaria amministrazione.

Allo scioglimento segue la liquidazione e quindi la cancellazione dal registro delle imprese

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AMMNISTARZIONE L’amministrazione è data solo ai soci

accomandatari per ovvie ragioni; essi sono direttamente responsabili anche per la parte solidale

La quota del socio accomandatario può essere trasferita per atto tra vivi oppure per causa di morte


Le società

Società in accomandita semplice Soci accomandatari rispondono illimitatamente e

solidalmente Soci accomandanti rispondono solo per la quota

conferita Tutti gli accomandatari sono disgiuntamente

amministratori S.a.s regolari ed irregolari Il fallimento provoca il fallimento degli accomandatari

Le società : s.a.s riepilogo


Le società

Le società : di capitali ( s.p.a.)

Occorre un capitale iniziale di almeno 120.000 euro.

Autonomia patrimoniale perfetta e personalità giuridica.

Le quote di partecipazione al capitale sociale sono delle azioni.

I soci sono detti azionisti.

Prof.Colucci Donato Le società44


Distinzione rispetto al capitale di rischio Alle s.p.a. che non ricorrono al capitale di rischio si

applicano le norme generali previste dal c.c. Alle s.p.a. che fanno ricorso al capitale di rischio ma

non quotate in borsa si aggiungono le norme a tutela dei risparmiatori

Alle s.p.a. quotate in borsa oltre alle due precedenti si aggiungono le norme dettate dal testo unico sull’intermediazione finanziaria.



SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

Controllate

1. Quelle il cui numero maggiore di azioni è detenuto da un’altra società.

2. Quelle che subiscono un’influenza dominante per controllo di voti.

3. Quelle con particolari vincoli contrattuali.

Collegate

1. Quelle sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole Prof.Colucci Donato

Le società46


I GRUPPI SOCIETARI Sono società coordinate in cui l’una possiede azioni

dell’altra e sono soggette a un indirizzo imprenditoriale unitario.

Sono tutte controllate da una società madre, holding Ognuna di loro è si autonoma ma condivide gli

obiettivi delle altre Hanno in comune il bilancio consolidato



I MOTIVI DI UNA HOLDING Frazionare l’attività Ampliare i settori d’investimento Ampliare le capacità di controllo Holding pura che ha solo intesse di partecipazione Holding mista che ha anche un interesse

commerciale Multinazionale ha interesse di operare con altre

società in aree geografiche diverse Prof.Colucci Donato

Le società48


COSTITUZIONE Stipulazione mediante atto costitutivo

( contratto o atto unilaterale in caso di socio unico )

Deposito dell’atto presso l’ufficio delle imprese

Iscrizione ufficio delle imprese entro 20 gg da parte del notaio



ATTO COSTITUTIVO

E’ un atto pubblico nella forma e contiene:

Generalità dei soci; denominazione e sede; l’oggetto

sociale ( attività da svolgere );ammontare capitale sociale e capitale versato;numero e valore nominale delle azioni; valore crediti e beni conferiti;criteri di ripartizione degli utili; sistema di amministrazione; numero e nome dei componenti collegio sindacale; spese di costituzione; durata.

STATUTO

Riguarda l’ordinamento interno Prof.Colucci Donato Le società50


CONDIZIONI DI LEGGE PER LA COSTITUZIONE DI S.P.A.

IL NOTAIO ACCERTA CHE : Capitale sociale interamente sottoscritto. Ovvero che i soci si

siano impegnati a versare interamente il capitale Che sia versato in banca: almeno il 25% del capitale per quelle

a più soci; l’intero capitale per quelle a socio unico Che siano state ottenute le autorizzazioni governative

A QUESTO PUNTO LA SOCIETA’ PUO’ ESSERE ISCRITTA E LA STESSA COSA VA FATTA PER TUTTE LE EVENTUALI MODIFICHE CHE POTRANNO ESSERE APPORTE SOLO DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI



VIZI DELLA COSTITUZIONE

La costituzione è nulla se: Manca l’atto costitutivo È illecito l’oggetto sociale Non sono indicati : la denominazione,

l’oggetto sociale, l’entità dei conferimenti, l’ammontare del capitale sociale.



CONFERIMENTI


CONFERIMENTI

DENARO

BENI IN NATURA

CREDITO

STIMAGIURATA

OBBLIGATORIA

Se il valore effettivo è inferiore oltre un quinto del capitale la società deve: ridurre il capitale o annullare le azioni


LE AZIONI SONO

Quota ideale del capitale sociale

Stabiliscono la qualità di socio

LE AZIONI POSSONO Essere emesse con indicazione del valore nominale Essere emesse senza indicazione del valore

nominale in questo caso occorre fare la divisione fra le azioni emesse e il numero delle azioni possedute dal singolo socio



LE AZIONI ORDINARIE DIRITTI Agli utili Alla quota di liquidazione quando la società

si scioglie Al voto ( vietata emissione di azioni a voto

plurimo) Di controllo e varie possibilità di intervento



ALTRI TIPI DI AZIONE Senza diritti di voto Con voto limitato Di godimento : con ulteriore quota di utili residui A titolo di attività lavorativa Partecipazione alle perdite in maniera differente Come retribuzione accessoria ai lavoratori



LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI Nominative con girata in pieno e con doppia

annotazione sull’azione e sul libro dei soci Al portatore

CLAUSOLE Di prelazione : prima della cessione sentire altri soci Di gradimento : il nuovo socio puòesercitare i suoi

diritti solo se gradito al consiglio d’amministrazione o all’assemblea



LE OBBLIGAZIONI Incorporano il diritto alla restituzione del denaro Incorporano il diritto a ricevere un interesse Si configurano quindi come prestito alla società Sono considerate a tutti gli effetti finanziamenti Sono titoli di credito rispetto alle azioni che sono titoli

di partecipazione


Le società per azioni Responsabilità limitata Le quote dei soci sono rappresentate da

azioni Azioni e mercati finanziari ( borsa valori) Azionisti del gruppo di comando ed estarnei Il principio capitalistico ( il potere del capitale) Gruppi di società (holding)

Le società : di capitale


Le società

Le società per azioni : la costituzione Atto costitutivo pubblico Iscrizione nel registro delle imprese Conferimenti in denaro o in natura ( no

lavoro) Capitale sociale min 120.000 €



Le società


Le azioni e le obbligazioni Azioni: quote ideali del cap. soc.( documenti

o dematerializzate) Azioni ordinarie : diritto agli utili

( dividendo),diritto al voto Azioni privilegiate (utile maggiore ) Azioni senza diritto di voto o con voto limitato


Le società

Le azioni e le obbligazioni Le obbligazioni quote di debito contratto dalla

società nei confronti di chi le acquista Il titolare di obbligazioni diventa di fatto

creditore della società Il titolare di obbligazioni ha diritto agli

interessi maturati ed al rimborso della quota versata



Le società

Le obbligazioni Prestito alle società di capitali Diritto al rimborso Diritto ad un interesse Sono titoli di credito Le obblig. di società quotate sono

dematerializzate Rappresentano per il possessore un credito



Le società

L’organizzazione della s.p.aModello ordinario

Assemblea degli azionisti ( ord. e straord.) Amministratori ( unici, oppure cons.

d’amministrazione, oppure ammin. esecutivo oppure ammin. delegato)

Sindaci ( nominati da ass. azionisti) Revisori contabili ( esterni )



Le società

L’organizzazione della s.p.a

Modello dualistico

L’assemblea ordinaria degli azionisti nomina un consiglio di sorveglianza ( approva il bilancio) che nomina un consiglio di gestione (gestione).

Revisori contabili



Le società

L’organizzazione della s.p.a

Modello monistico

L’assemblea ordinaria nomina il consiglio d’amministrazione che nomina un comitato.

Revisori contabili



Le società

Società quotate in borsa

Borsa valori ( azioni ed obbligazioni) Consob



Le società

Le società a responsabilità limitata s.r.l. Soci con responsabilità limitata al capitale

conferito Le quote non sono azioni Capitale sociale min 10.000 € Contratto tra più persone o una sola per atto

pubblico Obbligo iscrizione registro imprese



Le società

Le società a responsabilità limitata s.r.l.L’organizzazione

Amministratore a uno o più soci (consiglio amm.zione)

Amministrazione congiunta o disgiunta Soci (approvano il bilancio) Assemblea dei soci obbligatoria solo per modifiche

dell’atto costitutivo Può essere previsto sia un collegio sindacale sia un

revisore esterno.



Le società

Le società in accomandita per azioni Accomandatari ( rispondono in modo llimitato

e solidale dei debiti sociali) Accomandanti ( rispondono solo nei limiti del

loro conferimento) Gli accomandatari sono amm.ri di diritto



Le società

La costituzione di cooperative Numero minimo di soci ( nove) ( tre: piccola coop.) Principio della porta aperta Diritto di voto dei soci ( qualunque sia il n° delle

azioni) Limite massimo delle quote Soci finanziatori (investo per il lucro) Soci cooperatori ( fini mutualistici ) Cooperative a mutualità prevalente

Le società : cooperative


Le società

Alle cooperative si applica la normativa delle società per azioni (possono essere considerate società di capitali)

I controlliVigilanza governativaAlbo nazionale degli enti cooperativiIspezioni ordinarie ( Ministero svil. econ. )Ispezioni straordinarie ( Ministero svil. econ. )



Le società

Il fallimento

E’ il Min. dello svil. Econ che: Commissario governativo Scioglie la coop. Liquidazione coatta amministrativa Fallimento



Le società

le societa 1 prof.colucci donato le società. le societa: generalità societa lucrative fine di...

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