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la isrl e la nuova s.r.l. ordinaria: tutto quello che c’è da sapere

per costituire una start-up con 1 euro

Camilla Zanetti

Milano, 5 dicembre 2013

•  Come si crea una start-up

•  Dove costituisco la start-up?

•  Come? Quale tipo di società scelgo?

•  Quando costituire la società?

•  Quali sono i benefici?

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INTRODUZIONE

COME SI CREA UNA START-UP?

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•  In Italia? Why not?

•  All’estero? Why?

•  UK (Ltd/Plc)

•  Delaware (LLC/Corporation)

•  Dove spendo meno e ho meno burocrazia?

•  Ma dove vive la società? Dove fa business?

•  Soggezione della società neocostituita al controllo dell’Agenzia delle Entrate (problematica della c.d. «esterovestizione»)

•  Rischio obbligo di deposito del bilancio tradotto a registro imprese italiano e tenuta doppia contabilità

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DOVE COSTITUISCO LA START-UP?

•  Società di persone – S.n.c. e S.a.s.

•  S.p.A.

•  S.r.l.

•  S.r.l. ordinaria

•  S.r.l. ordinaria a 1 Euro

•  S.r.l. semplificata

•  Start-up innovativa

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COME? QUALE TIPO DI SOCIETÀ SCELGO?

•  Eventi ‘trigger’ che possono indurre a costituire la società:

•  Inizio dell’attività commerciale (e.g., lancio del prodotto)

•  Ricezione di un grant

•  Finanziamento da parte di un investitore

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QUANDO COSTITUIRE UNA SOCIETÀ?

•  Modello base: S.n.c.

•  Responsabilità illimitata dei soci per le obbligazioni sociali

•  S.a.s. – due categorie di soci: soci accomandatari e soci accomandanti

•  Accomandatari: gestiscono e hanno responsabilità solidale e illimitata

•  Accomandanti: non possono gestire (c.d. soci di capitali) e hanno responsabilità limitata

•  Hanno bilancio «semplificato»

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SOCIETÀ DI PERSONE – S.N.C. E S.A.S.

•  Ha senso costituire una start-up con una S.p.A.?

•  Capitale sociale minimo richiesto: Euro 120k

•  Costi di «gestione» tendenzialmente più alti di una S.r.l.

•  Quando si vedono start-up in forma di S.p.A.?

•  Quando entra nella società un VC che richiede l’adozione di questo modello societario

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SOCIETÀ DI CAPITALI – S.P.A.

•  S.r.l.

•  S.r.l. ordinaria

•  S.r.l. ordinaria a 1 Euro

•  S.r.l. semplificata

•  Start-up innovativa

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SOCIETÀ DI CAPITALI – S.R.L.

S.r.l. ordinaria S.r.l. ordinaria a 1 Euro

S.r.l. semplificata Start-up innovativa

Chi la può costituire

Persona fisica e giuridica

Persona fisica e giuridica

Qualunque persona fisica. No persone giuridiche

Si applica la forma scelta tra (i) ordinaria e (ii) semplificata (oltre ad alcuni ulteriori benefici) Forme atto

costitutivo Atto pubblico tradizionale

Atto pubblico tradizionale

Atto pubblico standard (clausole inderogabili)

Capitale sociale Euro 10k 1 Euro Da 1 Euro a 9.999,99

Amministrazione Soci e non soci Soci e non soci Soci e non soci

Cessione quote Libera Libera Libera tra persone fisiche

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TIPOLOGIE DI S.R.L.

S.r.l. ordinaria e S.r.l. ordinaria a 1 Euro

S.r.l. semplificata Start-up innovativa

Onorario Notaio1 1.500 Euro - Dipende dalla forma scelta

Imposta di Registro

168 Euro 168 Euro -

Imposta di bollo 156 Euro - -

Diritti di Segreteria

90 Euro - -

Diritto di annuale CCIAA

200 Euro 200 Euro -

Vidimazione Libri

309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro

309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro

309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro

Totale 2.425 Euro circa + libro 680 Euro circa + libro Da 309,87 Euro + libro in su

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COSTI DI COSTITUZIONE DI S.R.L.

1 Costi puramente indicativi.

•  Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto pubblico tradizionale senza limiti di età

•  Capitale sociale minimo: Euro 10k in denaro o in natura, di cui il 25% deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo

•  Libera cessione delle quote

•  Spese notarili e di registrazione a carico dei costituenti

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S.R.L. ORDINARIA – 2463 C.C.

•  Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto pubblico tradizionale senza limiti di età

•  Capitale sociale: minimo 1 Euro da versarsi in denaro e per intero alla costituzione

•  Non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro

•  Deve essere accantonato a riserva legale 1/5 degli utili annui, fino a che il patrimonio netto non raggiunge Euro 10k. Questa riserva può essere utilizzata solo per essere imputata a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve essere reintegrata se diminuita per qualsiasi ragione

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S.R.L. ORDINARIA A 1 EURO – 2463 C.C.

•  Qualunque persona fisica (anche over 35 anni)

•  Solo per atto pubblico standard, le cui clausole sono inderogabili

•  Amministratori anche non soci

•  Libera cessione delle quote anche a over 35 anni

•  No oneri notarili, imposta di bollo e diritti di segreteria. Sì imposta di registro (168 Euro), diritti camerali e vidimazione libri (509,87 Euro)

•  Abolite le S.r.l. a capitale ridotto, con automatica conversione di quelle esistenti in Srls senza formalità e costi ulteriori

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S.R.L. SEMPLIFICATA – 2463 BIS C.C.

•  La start-up innovativa non è una nuova forma di società italiana

•  La qualifica di start-up innovativa fornisce alcuni vantaggi fiscali e societari alla società stessa (che rimane per es. una s.r.l.) e ai suoi soci

•  Può richiedere l’iscrizione al registro delle imprese qualsiasi S.p.A., S.a.p.a. o S.r.l. italiana con alcuni specifici requisiti

•  La società deve occuparsi prevalentemente di sviluppo e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico

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START UP INNOVATIVA – COME FACCIO A DIVENTARLO? QUALI SONO I BENEFICI?

START-UP INNOVATIVA – I REQUISITI

•  È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi •  Ha la sede principale dei propri affari ed interessi in Italia •  A partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa,

il totale della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore ad Euro 5 milioni

•  Non distribuisce e non ha distribuito utili •  Ha come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la

produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico

•  Non è stata costituita da fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo d'azienda

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START-UP INNOVATIVA – I REQUISITI DI «INNOVAZIONE»

•  Possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: •  Le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore

valore tra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa •  Un terzo dei dipendenti o collaboratori devono essere (i) dottori di ricerca o

dottorandi presso un'università italiana o straniera; (ii) laureati che abbiano svolto attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero, per almeno 3 anni oppure due terzi della forza lavoro complessiva deve essere in possesso di laurea magistrale

•  Sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (es. un brevetto) ovvero è titolare un software originario registrato presso il relativo registro SIAE, purché tali privative siano afferenti all'oggetto sociale e all'attività di impresa

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START-UP INNOVATIVA – I VANTAGGI IN SEDE DI COSTITUZIONE, FISCALI, SOCIETARI, FALLIMENTARI E NEI RAPPORTI DI LAVORO

•  Esenzione da diritti di bollo, registro e diritti camerali (risparmio pari a ca. Euro 600)

•  Benefici fiscali per angel investors nel periodo 2013-2016 purché in società per 2 anni

•  La cessione, anche parziale, delle quote durante i primi due anni comporta la decadenza del beneficio

•  I piani di incentivazione basati sull’assegnazione di strumenti finanziari delle startup innovative (stock options/option pool) beneficiano, in termini generali, di un’esenzione fiscale e contributiva piena (capital gain e non reddito imponibile)

•  Rapporti di lavoro più semplici nelle start-up innovative

•  Altre agevolazioni societarie e fallimentari 18