Kurumsal Yönetim İlkelerine

Uyum Derecelendirme Raporu

Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş.

25 Aralık 2015

Geçerlilik Dönemi 25.12.2015-25.12.2016

1

SINIRLAMALAR Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş. hakkında düzenlenen Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Raporu; SPK'nın 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterlerin yanı sıra yine SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır. BİST’de işlem gören şirketler için oluşturulan kriterler, 03 Ocak 2014 tarihinde yayınlanan II-17,1 sayılı tebliğin 5 maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen grup ayrımları dikkate alınarak Birinci grup, ikinci grup ve üçüncü grup şirketler ve yatırım ortaklıkları olarak ayrı ayrı düzenlenmiştir. Kobirate Uluslararası Kredi derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Raporu ilgili firmanın elektronik ortamda göndermiş olduğu 67 adet dosya altında bulunan; belgeler, bilgiler ile firmanın kamuya açıklamış olduğu veriler ve ilgili firma ofislerinde uzmanlarımız aracılığı ile yapılan incelemeler baz alınarak hazırlanmıştır. Kobirate Uluslararası Kredi derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. Etik İlkelerini Bankalar Kanunu, Derecelendirme Kuruluşlarının Faaliyetlerini düzenleyen SPK ve BDDK yönetmelikleri, IOSCO ve OECD uluslararası kuruluşların genel kabul görmüş etik ilkeleri, genel kabul görmüş ahlaki teamülleri dikkate alarak hazırlamış ve internet sitesi aracılığı ile (www.kobirate.com.tr) kamuoyu ile paylaşmıştır. Derecelendirme her ne kadar birçok veriye dayanan bir değerlendirme olsa da sonuç itibariyle Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin kamuya açıkladığı metodolojisi ile oluşan bir kurum görüşüdür. Derecelendirme notu hiçbir şekilde bir borçlanma aracının satın alınması, elde tutulması, elden çıkartılması için bir tavsiye niteliğinde değildir. Bu rapor gerekçe gösterilerek şirkete yapılan yatırımlardan dolayı karşılaşılan her türlü zarardan KOBİRATE A.Ş. sorumlu tutulamaz. © Bu raporun tüm hakları Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. ‘ye aittir. İznimiz olmadan yazılı ve elektronik ortamda basılamaz, çoğaltılamaz ve dağıtılamaz.

2

İÇİNDEKİLER

1. Dördüncü Dönem Revize Edilen Derecelendirme Sonucu 3 2. Şirketin Tanıtımı Ve Son Bir Yıldaki Değişiklikler 7 3. Derecelendirme Metodolojisi 12 4. Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi Notları ve Tanımları 14

3

GARANTİ YATIRIM

ORTAKLIĞI A.Ş.

SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM NOTU

Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş İletişim: Serap Çembertaş (216) 3305620 Pbx serapcembertas@kobirate.com.tr

www.kobirate.com.tr

1. DÖRDÜNCÜ DÖNEM REVİZE EDİLEN DERECELENDİRME SONUCU

GARANTİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygunluğunun derecelendirmesine ilişkin bu rapor şirket merkezinde belgeler üzerinde yapılan incelemeler, yönetici ve ilgililerle yapılan görüşmeler, kamuya açık bilgiler ile diğer detaylı inceleme ve gözlemlerle dayanarak hazırlanmıştır. Derecelendirme çalışması Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin, Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi Metodolojisi baz alınarak yapılmıştır. Metodoloji ve derecelendirme sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.01.2014 Tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de

yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği esas alınmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.01.2015 tarih ve 1/3 sayılı kararına göre Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş. BIST 3. Grup Şirketler listesinde yer almaktadır. Şirket, Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin, “BIST Üçüncü Grup Şirketler/Yatırım Ortaklıkları” için hazırladığı metodolojisinde tanımlanan 398 kriterin incelenmesi ile değerlendirilmiştir. Derecelendirme çalışması Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ana başlıkları altında yapılmış olup Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Notu 9,32 olarak belirlenmiştir.

4

Bu sonuç Şirket’in Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine büyük ölçüde uyum sağladığını göstermektedir. Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilmiş ve kontrol edilebilmektedir. Kamuyu aydınlatma faaliyetleri ve şeffaflık üst düzeydedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumludur ancak yine de bazı iyileştirmelere gereksinim vardır. Ulaşılan bu not, Şirketin BIST Kurumsal Yönetim Endeksinde bulunmayı üst düzeyde hak ettiğini ifade etmektedir.

Pay Sahipleri bölümünden Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin ulaştığı notun 93,14 olduğu görülmektedir. Şirketin bu nota ulaşmasında en büyük etken; genel kurul bilgilendirme dokümanının geliştirilerek pay sahipleri, yatırımcılar ve kamuoyuna faydalı olacak daha fazla bilgi verilmiş olmasıdır. Bu kapsamda olmak üzere bir önceki yıldan farklı olarak genel kurul bilgilendirme dokümanında şu bilgilere yer verilmiştir:

- Şirketin geçmiş hesap döneminde

gerçekleşen ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri,

- Ortaklığın gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri,

- Yönetim kurulu üyeliği seçimi olup olmadığı,

- Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin yatırımcı ilişkileri bölümüne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri olup olmadığı. Pay sahipleri ile ilişkiler konusundaki faaliyetler Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından yürütülmektedir. Birimde; Sn: Hasan Hüsnü GÜZELÖZ (Yönetim Kurulu Üyesi) Birim Yöneticisi ve Sn:Ali Akın EKMEKCİ (Mali İşler Direktörü) ise Birim Personeli olarak görev yapmaktadır.

Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi Sn: Hasan Hüsnü GÜZELÖZ SPK Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahiptir. Adı geçen yönetici 16.07.2014 tarih 2014/10 sayılı yönetim kurulu kararıyla Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliğine atanmış ve aynı gün özel durum açıklaması yapılmıştır. Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının, ana sözleşme ve/veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılması veya sınırlandırılması söz konusu değildir. Şirket pay sahipleri ve kamuyu bilgilendirmelerini oluşturulan “Bilgilendirme Politikası”na uygun olarak yapmaktadır. Söz konusu politika Şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır. 2014 yılı faaliyetlerinin görüşülmesi amacıyla 31.03.2015 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapılacağı usulüne uygun şekilde pay sahiplerine duyurulmuş ancak toplantı nisabı sağlanamaması nedeniyle ertelenmiştir. Ertelenen toplantı 30.04.2015 tarihinde yapılmıştır. Toplantıya davet 07.04.2015 tarih ve 8795 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde(TTSG), Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu e-genel kurul sisteminde (EGKS) usulüne uygun ve toplantı tarihinden 3 (üç) hafta önce yapılmıştır. Şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulu üyeleri seçimiyle sınırlı olmak üzere imtiyazlı paylara yer verilmiş bulunmaktadır. Buna göre; yönetim kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların her biri 1.000.000 (Birmilyon) oy hakkına, B grubu payların her biri 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. 2014 yılı faaliyetlerinden 1.862.801,41-TL net dağıtılabilir dönem karı elde edilmiştir. Kar dağıtımı konusunda Yönetim Kurulunun önerisi ve Genel Kurulun da onayı üzerine ortaklara 1.400.000,00-TL kar dağıtımı kararı alınmıştır. Söz konusu kar dağıtımı 22.05.2015 tarihinde yapılmıştır.

5

Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümünden Şirketin ulaştığı not 95,51 dir. Şirketin kamuyu aydınlatma ve şeffaflık konusundaki uygulamaları aynı duyarlılıkla devam etmektedir.

Bu bölümde not artışına neden olan gelişmeler faaliyet raporunda yapılan iyileştirmelere dayandırılmaktadır;

- Faaliyet raporunda şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulu değerlendirmeleri ve varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemlere yer verilmesi,

- Faaliyet raporunda gelecekte ortaklığın yönetim uygulamalarında kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verilmesi,

- Faaliyet raporunda şirketin bilanço ve gelir tablosunun yönetim kurulu tarafından kabulü ve genel kurulun onayına sunulması ile ilgili yönetim kurulu kararına yer verilmesi,

- Faaliyet raporunda yönetim kurulunun “Yıllık faaliyet raporu ve periyodik mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair sorumluluk beyanına” yer verilmesi. Garanti Yatırım Ortaklığı’nın kamunun aydınlatılmasında yaptığı bildirimlerden sorumlu ve imza yetkisini haiz yöneticileri Yönetim Kurulu Başkanı/Genel Müdür Sn: Mehmet Reha Tanör, Yönetim Kurulu Üyesi/Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi Sn: Hasan Hüsnü Güzelöz ve Mali İşler Direktörü Sn: Ali Akın Ekmekçi’dir. Şirketin kurumsal internet sitesi ve yıllık faaliyet raporlarının ilkelerde sayılan kriterlere uygun ve kamuyu aydınlatma aracı olarak etkin bir şekilde kullanıldığı değerlendirilmektedir. Menfaat Sahipleri bölümünden de

Şirketin aldığı not 93,95 olmuştur. Bu nota ulaşılmasında en büyük etken, Etik İlke ve Kuralların revize edilerek geliştirilmesi,

Yönetim Kurulu onayından sonra Genel Kurulun bilgisine sunulmuş olmasıdır.

Şirket, çalışanlarına yönelik Tazminat Politikası’nı oluşturmuş, Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunmuş ve kurumsal internet sayfasında kamuya açıklamıştır. Şirket çalışanları için kapsamlı bir İK Yönetmeliği oluşturulmuştur. İşe alma, çalışma koşulları, disiplin uygulamaları, personelin yetki ve sorumlulukları, ücret, sağlık hakları, izin hakları, terfiler, görev değişiklikleri ve işten çıkarma, ölüm, istifa ve emeklilik gibi konularda iç düzenlemeler yapılmış ve uygulamada bu politikalara sadık kalındığı izlenimi edinilmiştir. Gerek politikalar oluşturulurken gerekse uygulamada eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesine uygun davranıldığı düşünülmektedir.

Yönetim Kurulu bölümünde ise Garanti

Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ nin ulaştığı not 91,41 olmuştur.

Şirketin bu nota ulaşmasında en önemli faktör;

- “Yönetim Kurulu Kadın Üye Politikası” oluşturulması,

- 2014 yılı faaliyet raporunda kadın yönetim kurulu üyesi konusunda yönetim kurulunun değerlendirmesine yer verilmesi,

- Kurulun ve komitelerin etkin ve aktif çalışmalarını sürdürme gayret ve azmidir. Yönetim Kurulunun Şirketin stratejik

hedeflerini tanımladığı belirlenmiştir. Garanti Yatırım Ortaklığı’nda yönetim kurulu başkanı ve genel müdür görevlerini aynı kişi üstlenmektedir. Şirketin kuruluşundan beri süregelen bu yapılanmanın gerekçesi genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmakta, faaliyet raporunda da açıklama yapılmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirkette sebep olacakları zarar, Şirket sermayesinin %25’ini aşan bir bedelle sigorta edilmiştir.

6

03 Nisan 2015-03 Nisan 2016 tarihleri arasında geçerli olan yönetici sorumluluk sigortasına ilişkin KAP açıklaması 05.08.2015 tarihinde yapılmıştır. Yönetim Kurulu 2 (iki) üyesi icracı, 3 (üç) üyesi ise icracı olmayan nitelikleri haiz 5 (beş) kişiden oluşmaktadır. İcracı olmayan 2 (iki) üye Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan kriterler çerçevesinde bağımsız üye statüsündedir. Yönetim Kurulu 2014 Aralık/2015 Aralık döneminde 18 (on sekiz) kez toplanmıştır. İlkelerde anılan Denetimden Sorumlu, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin oluşturulması sağlanmış, çalışma prensipleri belirlenerek yazılı dokümanlar olarak hazırlandığı görülmüştür. Komitelerin hangi üyelerden oluşacağı 16.07.2014 tarihli özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulmuştur. 2014 Aralık/2015 Aralık döneminde Denetimden Sorumlu Komite 6 (altı) kez, Kurumsal Yönetim Komitesi 6 (altı) kez, ve Riskin Erken Saptanması Komitesi de yine 6 (altı) kez toplanmış ve toplantı sonuçlarını Yönetim Kuruluna iletmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları belirlenmiş ve Şirketin kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Yönetim kurulunda kadın üye görevlendirilmemiştir. Kurul 04.02.2014 tarih ve 2014/2 sayılı toplantısında; yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25, yönetim kurulu üyesi seçimlerinin yapılacağı 2017 yılını da hedef zaman olarak belirleyerek karara bağlamıştır. Bu karar çerçevesinde oluşturulan “Yönetim Kurulu Kadın Üye Politikası” yönetim kurulunun 04.12.2015 tarih ve 2015/15 sayılı toplantısında görüşülerek kabul edilmiştir. 2014 yılı faaliyet raporunda kadın yönetim kurulu üyesi konusunda yönetim kurulunun değerlendirmelerine yer verilmiştir.

7

2. ŞİRKETİN TANITIMI VE SON BİR YILDAKİ DEĞİŞİKLİKLER

A. Şirketin Tanıtımı:

Şirket Unvan : Garanti Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Şirket Adresi : Doğuş Grubu Merkez Binası, Huzur Mah. Maslak Ayazağa Cad. No: 2 34396 Sarıyer-İstanbul Şirket Telefonu : (0 212) 335 3095-96-97 Şirket Faksı : (0212) 335 3230 Şirket Web Adresi : http://www.gyo.com.tr/ Şirket E-Posta Adresi : yo@gyo.com.tr Şirketin Kuruluş Tarihi : 9 Temmuz 1996 Şirket Ticaret Sicil No : 349050-260631 Şirketin Ödenmiş Sermayesi : 32.000.000.-TL Şirketin Faaliyet Alanı : Sermaye piyasası araçları portföyü yönetmek Faaliyette Bulunduğu Sektör : Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı

Derecelendirme İle İlgili Şirket Temsilcisi:

Ali Akın EKMEKCİ

Mali İşler Direktörü

aekmekci@gyo.com.tr

(0212) 335 3095

8

Şirket Ortaklık Yapısı (Rapor Tarihi İtibariyle)

Ortak Adı Payı (TL) %

Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. 1.057.205,30- 3,30

Burak Sevindik 6.094.810,00- 19,05

A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 1.694.639,27- 6,14

Diğer Halka Açık Kısım 23.153.345,43-- 71,51

Toplam 32.000.000,00 100,00 Kaynak: www.gyo.com.tr

Şirket Yönetim Kurulu

Ad/ Soyadı Unvanı Mehmet Reha TANÖR Yönetim Kurulu Başkanı/Genel Müdür Ekrem Nevzat ÖZTANGUT Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hasan Hüsnü GÜZELÖZ Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Sabri DOĞRUSOY Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Remzi Murat RENA Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

Kaynak: www.kap.gov.tr

Garanti Yatırım Men. Kıy. A.Ş.

3,30%

Burak Sevindik 19,05%

A1 Capital Yatırım Men.

Değ. A.Ş. 6,14%

Diğer Halka Açık Kısım

71,51%

9

Yönetim Kurulu Komiteleri

Kurumsal Yönetim Komitesi

Adı Soyadı Unvanı Görevi

Mustafa Sabri DOĞRUSOY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Başkanı

Remzi Murat RENA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi

Hasan Hüsnü GÜZELÖZ Yönetim Kurulu Üyesi/YİB Yöneticisi Komite Üyesi

Denetimden Sorumlu Komite

Adı Soyadı Unvanı Görevi

Remzi Murat RENA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Başkanı

Mustafa Sabri DOĞRUSOY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Adı Soyadı Unvanı Görevi

Mustafa Sabri DOĞRUSOY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Başkanı

Remzi Murat RENA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi

Hasan Hüsnü GÜZELÖZ Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi

Şirket Üst Düzey Yönetimi

Adı Soyadı Unvanı

Mehmet Reha TANÖR Genel Müdür

Ali Akın EKMEKCİ Mali İşler Direktörü

Yatırımcı İlişkileri Birimi

Adı Soyadı Unvanı İletişim

Hasan Hüsnü GÜZELÖZ

Yatırımcı İlişkiler Bölümü Yöneticisi 0212 335 3095

yo@gyo.com.tr

Ali Akın EKMEKCİ Yatırımcı İlişkileri Bölümü Personeli 0212 335 3095

aekmekci@gyo.com.tr

10

Şirketin seçilmiş bazı kalemlerdeki son iki yılın 9. Aylarına ait Bilanço karşılaştırması

2014/09 (TL) 2015/09 (TL) ( % )

Dönen Varlıklar 35.679.539 34.855.360 -2,31

Duran Varlıklar 115.130 67.860 -41,05

Toplam Aktifler 35.794.669 34.923.220 -2,43

Kısa Vadeli Yükümlülükler 297.157 115.685 -61

Uzun Vadeli Yükümlülükler 130.427 143.254 9,83

Öz Kaynaklar 35.367.085

34.664.281

-1,99

Kaynak: www.kap.gov.tr

Şirketin bazı kalemlerindeki son iki yılın 9. Aylarına ait gelir tablosu karşılaştırması

2014/09 (TL) 2015/09 (TL) Değişim %

Hasılat 61.422.088- 54.808.737- -10,77

Brüt Kar 2.934.421- 1.894.941- -35,42

Faaliyet Karı 1.353.846- 98.933- -92,7

Net Dönem Karı/Zararı 1.353.846- 98.933-

-92,7

Kaynak: www.kap.gov.tr

Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirketin Dahil Olduğu Endeksler

- Kolektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı - BIST Kurumsal Yönetim / -BIST Menkul Kıymet Yat.Ort.

Şirket Hisse Senedinin BIST’deki Son Bir Yıllık (01.12.2014/01.12.2015) Zaman Dilimi İçerisindeki En Yüksek ve Düşük Kapanış Değerleri

En Düşük (TL) En Yüksek (TL) 0,63- (08.06.2015)

0,71- (01.12.2014)

Kaynak : Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş.

11

B. Son Bir Yıl İçerisinde Şirkette Yaşanan Değişiklikler:

i. Şirketin Kısa Tarihçesi:

Şirket 9 Temmuz 1996 tarihinde 250.000 TL sermaye ile İstanbul'da kurulmuştur. Şirketin kuruluş amacı, ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklıkların sermaye ve yönetimlerine hakim olmamak kaydıyla sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmektir. Şirket hisseleri Kasım 1996'da %80 oranında halka arz edilmiş olup 18 Aralık 2015 tarihi itibariyle % 99,70’i Borsa İstanbul A.Ş.'de (BIST) işlem görmektedir. Şirket merkezi İstanbul'dadır. Rapor tarihi itibariyle kayıtlı sermayesi 100.000.000 TL, çıkarılmış sermayesi 32.000.000 TL'dir. Şirketin çalışan sayısı ise 7’dir.

ii. Kar Dağıtımı:

2014 yılı faaliyetlerinden 1.862.801,41-TL net dağıtılabilir dönem karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulunun önerisi ve Genel Kurulun da onayı üzerine ortaklara 1.400.000,00-TL kar dağıtımı kararı alınmıştır. Söz konusu kar dağıtımı 22.05.2015 tarihinde yapılmıştır.

iii. Politikalar:

Derecelendirme dönemi içerisinde Şirketin Etik İlke ve Kurallar’ı revize edilmiş ve 30.04.2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Diğer politikalarda (Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Ücretlendirme Politikası, Çalışan Tazminat Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Payların Geri Alım Politikası) herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

iv. Diğer

- Dönem içerisinde Sermaye ve Ana Sözleşmede değişiklik yoktur.

- Dönem içerisinde Şirketin Yönetim ve Organizasyonunda değişiklik olmamıştır.

12

3. DERECELENDİRME METODOLOJİSİ

Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi, şirketlerin yönetim yapılarının, yönetilme biçiminin, pay sahipliği ve menfaat sahipliğini ilgilendiren düzenlemelerin, tam anlamıyla şeffaf ve doğru bilgilendirmenin günümüz modern Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun yapılıp yapılmadığını inceleyen ve mevcut duruma karşılık gelen bir notu veren sistemdir. Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), 1998 yılında üye ülkelerin kurumsal yönetim konusunda görüşlerini değerlendirmek ve bağlayıcı olmayan bir takım ilkeler belirlemek üzere bir çalışma grubu oluşturmuştur. Çalışmada genel kabul gören diğer bir konu ise ilkelerin zaman içinde değişime açık olduğudur. Sözü edilen ilkeler öncelikle hisseleri borsada işlem gören şirketlere odaklı olmakla birlikte, bu ilkelerin borsada kayıtlı olmayan özel şirketler ve kamu sermayeli şirketlerde de uygulanmasının faydalı olacağı yine OECD’nin bu ilk çalışmasında vurgulanmaktadır. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, OECD Bakanlar Kurulu tarafından 1999 yılında onaylanarak bu tarihten sonra dünya genelindeki karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar açısından uluslararası bir referans kaynağı haline gelmiştir. Onaylandığı tarihten bu yana, bu ilkeler, kurumsal yönetim kavramını gündemde tutarken, hem OECD üyesi ülkeleri hem de diğer ülkelerdeki yasama ve düzenleme girişimleri için yol gösterici olmuştur. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde kurumsal yönetim dört temel prensip üzerine kuruludur, Bunlar adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleridir. Türkiye bu gelişmeleri yakından takip ederek, 2001 yılında TÜSİAD çatısı altında oluşturulan çalışma grubunun çabalarıyla “Kurumsal yönetim: En iyi uygulama kodu” rehberini

hazırlamıştır. Bu çalışmanın ardından Sermaye Piyasası Kurulu 2003 yılında “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri” çalışmasını yayımlamış, uluslararası gelişmeleri dikkate alarak 2005, 2010, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında güncellemiştir. “Uygula ya da açıkla” prensibini esas alan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumun bir beyan halinde duyurulması zorunluluğu 2004 yılında Türk şirketlerinin hayatına girmiştir. Takip eden yıl Kurumsal Yönetim Uyum Beyanlarına yıllık faaliyet raporlarında yer vermek mecburi hale getirilmiştir. İlkeler; Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanmıştır. Kobirate A.Ş. tarafından oluşturulan Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Metodolojisi, BIST’de işlem gören şirketler, bankalar, yatırım ortaklıkları ve halka açık olmayan şirketler için; SPK'nın 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterlerin yanı sıra yine SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır. Bir derecelendirme sürecinde iş akışının ve analiz yönteminin Kobirate A.Ş. Etik İlkelerine tam anlamıyla uygunluğu gözetilir. Derecelendirme sürecinde firmaların kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunu ölçebilmek için BIST Birinci Grup Şirketlerde 408 kriter kullanılmaktadır. Belirlenen kriterler Kobirate A.Ş.’ye ait olan yazılım programı ile "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Soru Setlerine" dönüştürülmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunun 12.04.2013 Tarih ve 36231672-410.99(KBRT)-267/3854 sayılı yazıları ile belirlediği Yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum derecelendirmelerinde

13

kullanılacak ağırlıkları Kobirate A.Ş. tarafından aynen uygulanmakta olup bu oranlar aşağıdaki şekildedir: Pay Sahipleri % 25

Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık % 25

Menfaat Sahipleri % 15

Yönetim Kurulu %35

Sermaye Piyasası Kurulunun 19.07.2013 tarih ve 36231672-410.99 (KBRT) 452 sayılı yazıları ile şirketimize bildirilen 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul kararı ile SPK’nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o ilkeden en çok tam puanın % 85’inin verilebileceği asgari unsurları aşan iyi kurumsal yönetim ilkelerinin derecelendirme notuna katılmış olmasını sağlayacak yeni soru/ yöntemlerin metodolojiye katılması gerektiği tebliğ edilmiştir. Şirketimizce oluşturulan 2014/2 revizyon kurumsal yönetim uyum derecelendirme metodolojisi; Sermaye Piyasası Kurulunun 03.01.2014 tarihinde yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim tebliğinde belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin asgari koşullarının yerine getirilmesi halinde tüm kriterler aynı kategoride değerlendirilip ilgili kriterin o bölümden alacağı tam puanın ancak % 85 ile sınırlandırılmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen kriterlerin şirket tarafından iyi uygulanması ve içselleştirilmesini içeren kurumsal yönetim uygulamaları ve şirketimizce belirlenen farklı iyi kurumsal yönetim uygulama kriterlerine şirket tarafından uyulması ve uygulanması ile bölüm puanlarını 100’e tamamlayan bir sistemle derecelendirme yapılmaktadır. Şirketin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Komitesi’nden alacağı genel değerlendirme puanı 0-10 aralığında olmaktadır. Bu puantajda 10 mükemmel,

SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerine tam anlamıyla uyumlu anlamına, 0 ise çok zayıf mevcut yapıda, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleriyle hiçbir anlamda uyum bulunmadığı anlamına gelmektedir.

14

4. KOBİRATE ULUSLARARASI KREDİ DERECELENDİRME VE KURUMSAL YÖNETİM HİZMETLERİ A. Ş. KURUMSAL YÖNETİM UYUM DERECELENDİRME NOTLARI VE TANIMLARI

NOT TANIMLARI

9–10

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine büyük ölçüde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri oluşturulmuş ve çalışmaktadır. Şirket için oluşabilecek tüm riskler tespit edilmiş ve aktif şekilde kontrol edilmektedir. Pay sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir. Menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Yönetim kurulu yapısı ve çalışma koşulları kurumsal yönetim ilkelerine tam uyumludur. Şirket BIST kurumsal yönetim endeksine en üst düzeyde katılmaya/endekste kalmaya hak kazanmıştır

7–8,9

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine önemli ölçüde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri oluşturulmuş az sayıda iyileştirilmeye gerek olsa da çalışmaktadır. Şirket için oluşabilecek riskler önemli ölçüde tespit edilmiş kontrol edilebilmektedir. Pay sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir. Menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumludur. Büyük riskler teşkil etmese de kurumsal yönetim ilkelerinde bazı iyileştirmelere gereksinim vardır. Şirket BIST kurumsal yönetim endeksine dahil edilmeye/endekste kalmaya hak kazanmıştır

6–6,9

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine orta düzeyde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri orta düzeyde oluşturulmuş ve çalışmakta fakat iyileştirme gereksinimi vardır. Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilmiş kontrol edilebilmektedir. Pay sahiplerinin hakları gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Menfaat sahiplerinin hakları gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Yönetim kurulu yapısı ve çalışma koşullarında bazı iyileştirme gereksinimi vardır. Şirket BIST kurumsal yönetim endeksine katılmaya uygun değildir.

15

NOT TANIMLARI

4–5,9

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine asgari düzeyde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri asgari düzeyde oluşturulmuş tam ve etkin değildir. Şirket için oluşabilecek riskler tam tespit edilememiş, henüz kontrol altına alınamamıştır. Pay sahipleri hakları, Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, Menfaat sahiplerinin hakları, Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşullarında, Kurumsal yönetim ilkelerine göre önemli düzeyde iyileştirmelere gereksinim vardır. Bu koşullar altında şirket BIST kurumsal yönetim endeksine katılmaya uygun değildir.

< 4

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlayamamıştır. İç Kontrol sistemlerini oluşturamamış Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilememiş ve bu riskler yönetilememektedir. Şirket kurumsal yönetim ilkelerine her kademede duyarlı değildir. Pay sahipleri hakları, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, Menfaat sahiplerinin hakları ve yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları önemli derecede zaaflar içermekte ve yatırımcı için maddi kayıplara neden olabilecek düzeydedir.