JAARVERSLAG 2009

22

11

INHOUDBrief aan onze aandeelhouders 2

Activiteiten en Markt 5

Corporate Governance 11

Toelichting en analyse van de financiële positie en bedrijfsresultaten door het management 29

Geconsolideerde Jaarrekening 45

Statutaire Jaarrekening 81

22Brief aan onze aandeelhouders

1. BRIEF AAN ONZE AANDEELHOUDERS

33Brief aan onze aandeelhouders

Beste aandeelhouder,

Het verheugt ons om u mee te delen dat ons bedrijf sterk en financieel gezond is en dat we strategisch op

koers liggen. We hebben goed gepresteerd in een jaar waarin de IT-sector onder druk stond en de economische

situatie wereldwijd zeer moeilijk was. Door te focussen op onze Solutions die een hogere marge genereren

en door onze kostenbasis te verlagen, hebben we de werkelijke sterkte van ons bedrijf opnieuw laten zien.

In het boekjaar 2009 heeft Porthus zijn positie als leverancier van Global Trade Management-oplossingen

verder versterkt. De opbrengsten uit onze Solutions stegen met 20% tot 13.913K, en onze netto-opbrengsten

bedroegen 22,4 miljoen, een stijging met 13% vergeleken met het boekjaar 2008. De EBITA nam licht toe

ondanks aanzienlijke bijkomende investeringen in onderzoek & ontwikkeling. De brutowinstmarge en de

EBITA-marge verbeterden, en de winst voor belasting steeg met 32%. Onze balans blijft gezond, en dankzij

onze sterke liquiditeit konden we blijven groeien in onzekere economische tijden.

We slaagden erin om onze inkomsten te vermeerderen, de investeringen in ons productaanbod op te drijven en

rendabel te blijven. Dat alles bevestigt onze meerjarige strategie om onze positie in de markt nog te versterken

en onze recurrente inkomsten nog te vergroten. Ondanks de economische malaise en de aanzienlijke gevolgen

ervan voor het aantal transacties op het OnDemand-platform, namen onze recurrente inkomsten toe met 7%.

Dat is bemoedigend omdat die inkomsten een belangrijke basis zijn voor de duurzame groei van ons bedrijf en

omdat ze een goed zicht geven op toekomstige inkomsten.

We hebben in 2009 opmerkelijk meer geïnvesteerd in Onderzoek & Ontwikkeling. In lijn met onze strategie

breiden we ons aanbod voor de Global Trade Management-markt uit om de concurrentie voor te blijven en

om te beantwoorden aan de stijgende vraag naar geïntegreerde oplossingen op dat gebied.

Een efficiënt en succesvol beheer van supply chains is een stuk ingewikkelder geworden. Alle verschillende

internationale handelsprocessen manueel beheren zorgt bij onze klanten voor een hele reeks problemen.

Bedrijven zien hoe langer hoe meer de voordelen van het integreren en automatiseren van supply chain

processen. Op die manier winnen ze immers aan inzicht, controle en operationele efficiëntie.

Ook het toenemende aantal activiteiten binnen de moderne supply chain en het steeds grotere aantal

distributienetwerken stellen managers voor nieuwe uitdagingen. Daarbij komen nog de gestegen kosten voor

logistiek, de variabele levertijden en de kosten die gepaard gaan met de verplichtingen tegenover de douane

en andere regelgevende instanties. Er is dus duidelijk steeds meer nood aan een geïntegreerde Global Trade

Management-oplossing.

Gezien de dwingende vraag ten gevolge van overheidsrichtlijnen inzake douaneformaliteiten, beschouwt Porthus

de markt van de elektronische douaneoplossingen als een van de belangrijkste groeimarkten voor zijn Global

Trade Management-oplossingen. Deze compliance management oplossingen spelen momenteel een vooraan-

staande rol in de internationale uitbreiding van onze activiteiten. In het kader van deze strategie bleef Porthus zijn

Global Trade Management Suite ontwikkelen als een OnDemand-dienst. Daartoe behoort Porthus.net Customs,

een oplossing die bruikbaar is in verschillende landen en geïntegreerd is bij meerdere Europese douaneautoritei-

ten. De oplossing biedt de nodige flexibiliteit om informatie uit te wisselen en om geïntegreerd te worden tussen

productiebedrijven, logistieke bedrijven, andere leveranciers en lokale en internationale instanties.

44Brief aan onze aandeelhouders

We hebben de afgelopen jaren aanzienlijk geïnvesteerd in de markt van de Global Trade Management-

oplossingen. Het komende jaar zullen we ons toeleggen op ons dienstenaanbod voor de media- en technologie-

sector en onze strategie verder uitvoeren om ook op dat gebied onze vooraanstaande positie nog te versterken.

We zijn tevreden met de prestaties van ons bedrijf en we zijn van mening dat we over alle troeven beschikken

om duurzaam te groeien, zelfs in dit moeilijkere economische klimaat. Bovendien zijn we dankzij onze doel-

gerichte investeringen in nieuwe technologieën en producten en door onze blijvende geografische expansie

in de Benelux goed gewapend voor de toekomst.

Met de acquisitie van Dataficiency in 2009 konden we onze positie in de Nederlandse markt versterken.

Daarenboven breidde Porthus zijn Global Trade Management Suite daardoor uit met bijkomende compliance-

oplossingen. Dataficiency beschikt over een sterke klantenbasis die bestaat uit 120 grote internationale

organisaties zoals Heinz, InBev, Nestlé, British American Tobacco, Kuhne & Nagel Logistics en UPS.

Voor het volgende boekjaar kijken we uit naar de opportuniteiten die Porthus mag verwachten. Een gezonde

balans en een sterke liquiditeit behouden is van essentieel belang opdat ons bedrijf zou blijven groeien in deze

onzekere economische tijden. We zullen onze groeistrategieën met succes verder uitvoeren. We maken gebruik

van onze ervaring en kennis om nieuwe oplossingen voor onze klanten te ontwikkelen, om onze kernactiviteit

Solutions te versterken en onze aanwezigheid in bestaande en nieuwe markten te vergroten. We zien de vraag

naar onze Global Trade Management-oplossingen toenemen en verwachten dat de inkomsten en rentabiliteit

van Solutions nog zal stijgen. Porthus beschikt over de ondersteunende technologie, marktkennis en klanten-

relaties om aan de toenemende vraag tegemoet te komen. In het boekjaar 2010 zullen we ernaar streven dat

het bedrijfsmodel en de toonaangevende oplossingen van Porthus een succesverhaal blijven in deze markt.

We willen onze nieuwe en bestaande aandeelhouders graag bedanken voor hun steun en hun blijvend

vertrouwen in Porthus. Ook onze werknemers willen we bedanken omdat ze hebben bijgedragen tot onze

goede resultaten. We hebben een moeilijk jaar achter de rug maar we konden rekenen op volhardende,

toegewijde en geëngageerde medewerkers. Dat heeft ongetwijfeld het verschil gemaakt! We zijn ervan

overtuigd dat Porthus uitstekend geplaatst is om nog verder te groeien en nog meer waarde te creëren

voor zijn aandeelhouders en werknemers.

Peter Hinssen Luc Burgelman

Voorzitter Raad van Bestuur Chief Executive Officer

55Activiteiten en markt

2. ACTIVITEITEN EN MARKT

66Activiteiten en markt

2.1 Profiel van Porthus

Porthus is een toonaangevende leverancier van Global Trade Management-oplossingen, waarmee organisaties

complexe bedrijfsprocessen doorheen de supply chain kunnen beheren. Het bedrijf gebruikt innoverende

technologieën zodat klanten met behulp van het netwerkplatform van Porthus met meerdere commerciële

partners kunnen communiceren en zakendoen.

Porthus ontwikkelt, host en beheert softwaretoepassingen op zijn centraal multi-enterprise-platform. Klanten

hebben via het internet 24 uur per dag en 7 dagen per week toegang tot het platform. Het gebruik van de

toepassingen wordt hen ‘OnDemand’ aangeboden. De klant betaalt een vergoeding per transactie of een maan-

delijks bedrag per gebruiker.

Porthus levert zijn Global Trade Management-oplossingen aan meer dan 1.000 ondernemingen in heel Europa

en daarbuiten.

2.2 De markt van OnDemand IT-oplossingen

Ondernemingen zijn voor hun werking steeds afhankelijker geworden van geavanceerde softwaretoepassingen,

maar veel organisaties zijn ontevreden over het rendement op hun investeringen. De ontwikkeling, het onder-

houd en operationeel beheer van nieuwe bedrijfstoepassingen heeft hun meer inspanningen, tijd en geld

gekost dan ze hadden verwacht.

In de complexe hedendaagse bedrijfsomgevingen worden ondernemingen voortdurend geconfronteerd met

een steeds intensere B2B-communicatie die steeds complexer is. Bedrijven moeten een flexibele en veilige

communicatie en dito transacties aanhouden met verschillende soorten businesspartners. Ze krijgen hierbij

te maken met een overvloed aan verschillende protocols, verschillende netwerkstandaarden, verschillende

netwerken, diverse interfaces en meervoudige storingspunten. Voor veel bedrijven vormt het uitbreiden van

hun B2B-samenwerkingsinitiatieven over meerdere niveaus een echte uitdaging. Bijgevolg zoeken ze naar

mogelijkheden om de uitwisseling van hun gegevens en processen te verbeteren door nieuwe strategieën en

technologieën toe te passen.

De markt van de OnDemand-oplossingen biedt een antwoord op dat probleem, omdat de softwaretoepassin-

gen door de leverancier van de OnDemand-oplossing gehost worden en via het internet door de klanten

gebruikt worden. Bovendien factureert de leverancier van de oplossing op basis van het werkelijke gebruik

(m.a.w. ‘OnDemand’).

Vooral in de internationale handel zijn bedrijfsprocessen almaar complexer en onbeheersbaarder geworden ten

gevolge van de globalisering in aankoop en verkoop en het langer worden van de supply chains. Bij uitstek in

deze zeer complexe omgevingen kunnen OnDemand-oplossingen echt een verschil maken, omdat de toepas-

singen kunnen worden afgestemd op de behoeften en reglementering van elke specifieke sector. Daarom is het

ene bedrijf in staat om zich gemakkelijk aan veranderingen aan te passen en om te slagen, en faalt het andere.

77Activiteiten en markt

Liner Agent

Warehouse

Distribution House

Retail

Port Authorities

CustomsBank Insurance

Industry

Supplier

Forwarder

Transport

Demand & SupplyManagement

Transport & DistributionManagement

FinancialManagement

ComplianceManagement

Common InformationBackbone

Datacenter

Common InformationBackbone

2.3 Het aanbod van Porthus

Porthus levert OnDemand-oplossingen op basis van het technologiemodel ‘Software as a Service’ (SaaS),

met de nadruk op integraties in de B2B-sector. De bedrijven moeten de software niet langer aankopen en

de oplossingen in hun eigen IT-omgeving en in hun eigen gebouwen implementeren. In plaats daarvan

verschaft Porthus een centraal gehost en beheerd platform waartoe de klanten vanop afstand toegang krijgen.

De voordelen voor de klanten van een dergelijke gecentraliseerde aanbieding zijn: kostenverlaging, minder

complexe IT-systemen, minder IT-personeel, verhoogde veiligheid en toegenomen fouttolerantie.

Porthus levert een complete reeks van diensten, gaande van analyse, consulting en projectbeheer over imple-

mentatie, installatie, projectconfiguratie en aangepaste ontwikkeling tot opleiding, ondersteuning en helpdesk.

2.3.1 Solutions

De Solutions van Porthus omvatten Managed Services & Software. Als leverancier van OnDemand-oplossingen

host en beheert Porthus zijn software op een centraal platform, Porthus.net, dat als dienst aan de klanten wordt

geleverd. Deze diensten worden samen de Porthus Managed Services genoemd.

De kernoplossing die Porthus levert, is het platform Porthus.net dat is aangepast aan de specifieke behoeften

en eisen van klanten en diverse sectoren. Om een service op wereldniveau te kunnen bieden, maakt het

platform gebruik van wereldwijd consistente processen, tools en organisaties. Die zijn gebaseerd op ITIL-normen

en verzekeren een consistente en hoogkwalitatieve wereldwijde levering. Zo helpt Porthus zijn klanten om het

proces van assessment, planning, implementatie, transitie en een constante kwaliteitslevering te doorlopen.

Porthus bouwt zijn eigen softwareoplossingen zoals specifieke berichten- en communicatiesoftware die

aan klanten wordt aangeboden en verkocht. Het bedrijf maakt in zijn oplossingen gebruik van specifieke

componenten (modules) van partnersoftware in combinatie met de zelf ontwikkelde software.

88Activiteiten en markt

Porthus’ eigen Porthus.net Integration Server biedt een compleet B2B-integratieplatform dat de vereiste

uitwisselings- en transformatie-infrastructuur levert om samen te werken met de partners van het platform

Porthus.net.

Momenteel maken meer dan 1.000 bedrijven en organisaties gebruik van de Global Trade Management Suite

van Porthus. Deze bedrijven zijn onder meer Europese overheidsinstellingen, wereldwijde en lokale producenten,

vervoerders en scheepsbevrachters, expediteurs, zeehavens en luchthavens, logistieke ondernemingen, lucht-

vaart- en treinmaatschappijen en expresleveranciers. Het netwerkplatform biedt bedrijven de mogelijkheid om

via één enkele connectie in contact te komen met al hun huidige en mogelijke handelspartners overal ter wereld.

2.3.2 Professional Services

De Professional Services van Porthus omvatten projectmanagement, consultancy, ontwikkeling en opleiding om

klanten in staat te stellen OnDemand-oplossingen te gebruiken en te implementeren. Dankzij de knowhow,

ervaring en referenties van de consultants van Porthus kunnen onze klanten oplossingen bouwen en integreren

en toepassingen aanpassen. Dat gebeurt gewoonlijk door het leveren van Professional Services aan klanten op

tijd-/ materiaalbasis, of op projectbasis. Om de oplossingen en omgevingen van de klanten te integreren en aan

te passen, heeft Porthus een beproefde benadering ontwikkeld die het risico verlaagt, de levering versnelt en

de kwaliteit verzekert.

2.4 Producten & Diensten

2.4.1 Global Trade Management-oplossingen

Een efficiënt en succesvol beheer van supply chains was nog nooit zo moeilijk. Alle verschillende handelspro-

cessen manueel beheren zorgt bij supply chain executives voor een hele reeks problemen. Ze worden gecon-

fronteerd met onzichtbare kritische supply chain-processen en met een meerlagig supply chain-proces dat

gemakkelijk kan versplinteren. Onze klanten vrezen eveneens een verlies aan operationele controle en moeilijk-

heden bij de opvolging van derde partij-leveranciers.

Ook het toenemende aantal activiteiten binnen de moderne supply chain en het steeds grotere aantal distribu-

tienetwerken stellen managers voor nieuwe uitdagingen. Daarbij komen nog de gestegen kosten voor logistiek,

de variabele levertijden en de kosten die gepaard gaan met de verplichtingen tegenover de douane en andere

regelgevende instanties. Het is dus duidelijk dat een geïntegreerde oplossing zoals de Global Trade Manage-

ment Suite van Porthus niet alleen gewenst is, maar ook steeds meer noodzakelijk.

De Global Trade Management Suite van Porthus biedt een hele reeks voordelen zodat bedrijven zich kunnen

toeleggen op hun kernactiviteit. Organisaties krijgen een beter zicht op de processen in hun supply chain en

kunnen daardoor sneller inspelen op de veranderende vraag in de markt. Dankzij die verhoogde zichtbaarheid

kunnen ze eveneens hun kosten beter beheersen en tegelijkertijd hun winst verhogen. Bovendien verbetert de

efficiëntie van hun internationale handelsactiviteiten op elk vlak, evenals de kwaliteit en de integratie van hun

99Activiteiten en markt

gegevens. Het systeem ondersteunt alle standaarden voor informatie-uitwisseling van de sector, zodat bedrijven

zich hierover geen zorgen hoeven te maken. Het coördineert eveneens de processen van een meerlagig supply

chain-proces. Ten slotte, en niet in het minst, biedt het systeem onze klanten dankzij zijn schaalbaarheid

volledige flexibiliteit terwijl hun bedrijf groeit en zich verder ontwikkelt.

De Global Trade Management Suite bestaat uit drie basiselementen. Er zijn individuele softwaretoepassingen

die betrekking hebben op de vier belangrijkste gebieden van Global Trade Management: handel, compliance,

transport en financiën. Een gezamenlijke informatie-backbone doorheen de supply chain integreert de informatie

van de individuele spelers waardoor ze efficiënter kunnen samenwerken. Activiteiten zoals tracking, tracing en

notificatie verlopen op die manier gemakkelijker, en de zichtbaarheid verbetert. De oplossingen worden

OnDemand geleverd zodat de klanten de toepassingen kunnen gebruiken wanneer dat nodig is en altijd

beschikken over de meest recente versie.

2.4.2. Diensten voor de media- en technologiesector

Contentcreatie, contentbeheer en contentdistributie van het media-ecosysteem ondergaan enorme

veranderingen en ontwikkelen zich verder. De processen van contentcreatie en -beheer worden verspreid

over meerdere bedrijven, zodat verschillende belanghebbenden en zakenpartners moeten samenwerken.

Een gemeenschappelijk platform om deze processen te stroomlijnen en te optimaliseren en om te

communiceren is daarom van groot belang.

In zijn diensten voor de media- en technologiesector combineert Porthus zijn expertise en technische

knowhow op het vlak van media om de volgende generatie van interactieve mediaoplossingen te creëren,

integreren en beheren. Porthus biedt de media- en technologiesector de volgende deskundige diensten aan:

● technologische diensten inzake mediaopslag en cloud computing-technologieën;

● integratiediensten zowel binnen een bedrijf als voor de ‘extended enterprise’ in een digitale media supply chain;

● integratiediensten inzake digitale mediaprocessen voor content, broadcasting en publishing.

Porthus zal tegen eind 2009 wellicht een afzonderlijk merk lanceren om zijn diensten voor de media- en

technologiesector op de markt te brengen en te verkopen. De internationale handel enerzijds en de media-

en technologiesector anderzijds verschillen immers nogal op het vlak van aanbod, doelpubliek en markt.

2.5. Strategie voor Solutions

Zoals reeds aangehaald in de vorige sectie, worden de supply chain-processen almaar complexer, zowel aan de

kant van de klant als aan die van de leverancier. Bij de huidige zeer competitieve lokale vraag en het stijgende

wereldwijde aanbod is een goede samenwerking met handelspartners fundamenteel en moeten processen

sneller en meer geautomatiseerd zijn om de concurrentie voor te kunnen blijven. Via elektronische weg met

leveranciers, klanten en andere belangrijke partners communiceren en samenwerken, is van levensbelang om

het te maken in deze veeleisende omgeving.

1010Activiteiten en markt

De Benelux-markt is strategisch gelegen voor de internationale handel en in de Europese regio. De Benelux is

de vierde grootste handelsregio ter wereld, en Antwerpen en Amsterdam behoren tot de grootste steden van

Europa. Bijna 60% van alle Europese distributiecentra is in de Benelux gevestigd.

Tijdens het voorbije boekjaar heeft Porthus opnieuw aanzienlijk geïnvesteerd om zijn vooraanstaande positie op

de markt van softwareoplossingen voor de internationale handel nog te versterken. Onze inspanningen op vlak

van onderzoek en ontwikkeling waren vooral gericht op de uitbreiding van ons aanbod op dat gebied. Daarnaast

hebben we ervoor gezorgd dat onze bestaande klanten met de producten van Porthus kunnen blijven werken

in een steeds veranderende douaneomgeving in Europa. In juli 2008 heeft Porthus door de acquisitie van

Dataficiency zijn klantenbasis in Nederland uitgebreid en zijn positie in de Nederlandse markt versterkt.

Alle lidstaten integreren en exploiteren momenteel veilige en toegankelijke elektronische douanesystemen.

Bedrijven die goederen willen importeren of exporteren in of uit de Europese Unie zullen in de toekomst

verplicht zijn om hun douaneformaliteiten elektronisch af te handelen.

Porthus.net Customs voldoet aan de EU-vereisten voor de elektronische verwerking van douanedocumenten.

De oplossing omvat functionaliteiten van meerdere landen en is verkrijgbaar in verschillende talen. Onze

experten volgen continu de verschillende initiatieven in de Europese lidstaten om op de hoogte te blijven van

de laatste ontwikkelingen in de douaneprogramma’s en ervoor te zorgen dat onze oplossing up-to-date blijft.

Porthus ziet de compliance-richtlijnen van de EU als een belangrijke stimulans voor de groei van het bedrijf in

het komende jaar.

1111Corporate Governance

3. CORPORATE GOVERNANCE

1212Corporate Governance

3.1 Algemeen

Het corporate governance charter van Porthus steunt hoofdzakelijk op de aanbevelingen die worden geformuleerd

in de Belgische Corporate Governance Code die op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate

Governance werd gepubliceerd inclusief de wijzigingen die door de commissie op 12 maart 2009 werden

aangebracht.

In principe is Porthus niet onderworpen aan de Code, aangezien deze slechts van toepassing is op ondernemingen

die op een gereglementeerde markt genoteerd zijn. De raad van bestuur van Porthus heeft echter het voornemen

om de Belgische Corporate Governance Code in het algemeen na te leven.

De aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code werden vertaald naar drie charters die

respectievelijk de organisatie en de werking van de raad van bestuur, het remuneratiecomité en het auditcomité

behandelen. Alle charters kunnen gratis worden geraadpleegd op de website van Porthus (http://www.porthus.com)

en op de maatschappelijke zetel van Porthus.

3.2 Raad van bestuur

3.2.1 Algemene bepalingen

De rol, taken en werking van de raad van bestuur en zijn bevoegdheden en verantwoordelijkheden zijn vastgelegd

in een charter dat kan worden geraadpleegd op de website van Porthus.

De raad van bestuur is samengesteld uit minimum 5 en maximum 8 leden en moet bestaan uit uitvoerende

bestuurders, onafhankelijke bestuurders en andere niet-uitvoerende bestuurders. Minstens de helft van de raad moet

bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders. Ten minste twee bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn.

De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor een hernieuwbare

termijn van maximum 4 jaar. Ontslagnemende bestuurders kunnen herbenoemd worden. Bestuurders mogen

door de algemene vergadering op elk moment ontslaan of geschorst worden. Indien een bestuursmandaat

openvalt voor het einde van de termijn, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe

bestuurder te benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien, tot de algemene vergadering van aandeel-

houders besluit een nieuwe bestuurder te benoemen. Dit onderwerp dient te worden opgenomen in de agenda

van de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. De nieuwe bestuurder vervolledigt de termijn van

de bestuurder waarvan het mandaat is opengevallen.

In principe komt de raad elk kwartaal samen en telkens als dit vereist is of nuttig geacht wordt door één of meer

leden van de raad voor de goede werking van de raad, met dien verstande dat de raad minstens zes keer per

jaar vergadert. Het aantal bijeenkomsten van de raad en het individuele aanwezigheidscijfer van de bestuurders

zijn verder in dit hoofdstuk opgenomen.

1313Corporate Governance

3.2.2 Voorzitter

De raad van bestuur duidt één van haar niet–uitvoerende leden aan als voorzitter van de raad van bestuur.

De voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur en voor de doeltreffendheid van de

raad van bestuur in al zijn aspecten. De voorzitter moet de nodige maatregelen nemen zodat binnen de raad

van bestuur een klimaat van vertrouwen tot stand komt, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende

kritiek en steun voor de besluiten die de raad heeft genomen. De voorzitter dient effectieve interactie tussen

de raad van bestuur en het uitvoerend management te promoten. Hij of zij dient een nauwe relatie met de

CEO op te bouwen en daarbij een ondersteunende en raadgevende rol te vervullen in volle respect van de

uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO.

Binnen de raad van bestuur is de voorzitter hoofdzakelijk verantwoordelijk voor:

● het opstellen van de agenda van de vergaderingen van de raad van bestuur, na consultatie met de CEO;

● het toezicht op het correct verloop van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging,

de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten;

● de zorg dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie krijgen vóór de vergaderingen en indien

nodig tussen de vergaderingen in, waarbij de voorzitter erover waakt dat alle bestuurders dezelfde informatie

ontvangen;

● het voorzitten van de vergaderingen van de raad van bestuur en het daarbij zorgen dat de raad van bestuur

functioneert en beslissingen neemt als collegiaal orgaan;

● het opvolgen van de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg binnen de raad van

bestuur omtrent de uitvoering geboden is;

● het toezicht op een regelmatige evaluatie van de ondernemingsstructuur en de corporate governance van

de vennootschap en het beoordelen of hun werking toereikend is;

● de zorg dat de nieuwe leden van de raad van bestuur een geschikt introductieprogramma doorlopen;

● het leiden van het benoemingsproces van bestuurders, in samenspraak met het benoemings- en remuneratie-

comité, en erover waken dat de raad van bestuur de leden en de voorzitters van de comités benoemt; en

● het toegankelijk zijn voor de bestuurders en het hoofd van de interne auditfunctie om aangelegenheden

betreffende het bestuur van de onderneming te bespreken.

De raad van bestuur kan besluiten om de voorzitter van de raad van bestuur bijkomende verantwoordelijkheden

toe te kennen.

Ten aanzien van aandeelhouders en derden is de voorzitter voornamelijk verantwoordelijk voor het voorzitten

van de algemene vergadering en om ervoor te zorgen dat de relevante vragen van aandeelhouders beantwoord

worden.

3.2.3 Onafhankelijke bestuurders

Een bestuurder kan enkel worden beschouwd als een onafhankelijke bestuurder, indien hij of zij voldoet aan

de criteria zoals bepaald in artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, die kunnen worden

samengevat als volgt:

1414Corporate Governance

● een onafhankelijke bestuurder mag, gedurende een periode van twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming,

noch in de Vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap, een mandaat van bestuurder, lid

van het directiecomité of kaderlid hebben uitgeoefend;

● een onafhankelijke bestuurder mag geen maatschappelijke rechten bezitten die 10% of meer van het

kapitaal van de Vennootschap, of van een categorie van aandelen van de Vennootschap, vertegenwoordigen.

Indien hij of zij maatschappelijke rechten bezit die minder dan 10% vertegenwoordigen, (i) mogen die

maatschappelijke rechten, samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde Vennootschap worden

aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen 10%

bereiken of (ii) mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan

verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de

onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan;

● een onafhankelijke bestuurder mag geen naaste familieleden hebben, met name een echtgenoot of een

persoon met wie hij/zij wettelijk samenwoont, of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad, die een

sleutelfunctie of een financieel belang hebben zoals hierboven omschreven; en

● een onafhankelijke bestuurder mag geen relatie onderhouden met een vennootschap die van aard is zijn/

haar onafhankelijke oordeelskracht in het gedrang te brengen.

Bij het beoordelen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal eveneens rekening worden gehouden

met de criteria opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur zal in haar

jaarlijks rapport bekend maken welke bestuurders zij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Indien een

bestuurder niet voldoet aan de criteria uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code, zal de raad van

bestuur haar redenen uiteenzetten om deze bestuurder niettemin als onafhankelijke bestuurder te beschouwen

in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Een bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten

inzake onafhankelijkheid dient de raad van bestuur daaromtrent onmiddellijk in te lichten.

3.2.4 Samenstelling van de raad van bestuur

Huidige samenstelling

Op 30 juni 2009 was de raad van bestuur als volgt samengesteld:

Naam en functie

Newton Engineering BVBA, vertegenwoordigd door Peter Hinssen, Voorzitter

Luc Burgelman, CEO

Stijn Bijnens

EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome

Altaline Technologies NV, vertegenwoordigd door Jos Sluys

Treecon BVBA, vertegenwoordigd door Rudi De Meyer

1515Corporate Governance

Stijn Bijnens, EMOR BVBA en Treecon BVBA worden beschouwd als onafhankelijke bestuurders. Newton

Engineering BVBA (vertegenwoordigd door Peter Hinssen) zit de raad van bestuur van Porthus voor.

Alle mandaten van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van

2010. Treecon BVBA werd door coöptatie door de raad van bestuur van 5 mei 2009 benoemd tot bestuurder

volgend op het ontslag van Hilaire Saenen als bestuurder op 4 november 2008. Deze benoeming zal ter

goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 13 oktober 2009.

Het curriculum vitae van de leden van de raad van bestuur volgt hieronder:

Peter Hinssen – Voorzitter van de raad van bestuur en medeoprichter van Porthus

Peter Hinssen behaalde een masterdiploma Telecommunicatie en Ingenieur Elektronica aan de Rijksuniversiteit

Gent (België). Na zijn studies trad hij in dienst bij Alcatel Telecom waar hij in het Multimedia Research Centre

werkte. Hij was betrokken bij het ontwerpen en implementeren van een interactieve televisieserver op basis van

een ATM-hogesnelheidsnetwerk voor een Video-On-Demand-systeem. Daarna werkte Peter Hinssen mee aan

tests met interactieve televisie voor de Bermuda Telephone Company en British Telecom. Begin 1995 verliet

Peter Hinssen Alcatel en richtte hij e-COM Interactive op, één van de toonaangevende internet- en e-commerce-

consultancybedrijven in België met hoofdkantoor in Gent. Hij was verantwoordelijk voor de implementering van

grootschalige internet- en e-commerceprojecten en informaticasystemen voor bedrijven als DHL Worldwide

Express, S.W.I.F.T., ING, Alcatel, SONY Europe, Belgacom en Volvo. In 1998 verwierf Alcatel een meerderheids-

participatie in e-COM en werd het bedrijf omgedoopt tot Alcatel e-COM. Peter Hinssen bleef aan als CEO en

was verantwoordelijk voor zowel de lokale als de internationale projecten. In 1999 nam Alcatel e-COM zelf Net

It Be over en groeide het uit tot een onderneming met meer dan 300 werknemers. In 1999 werkte Peter Hinssen

op de hoofdzetel van Alcatel in Parijs als Vice-President, waar hij verantwoordelijk was voor de marketing- en

commerciële ontwikkeling van Alcatel Telecom Software and Services. Hinssen, die ook A-cross Communications

oprichtte, is op dit ogenblik voorzitter van Porthus. Sinds 2000 werkt hij als Entrepreneur in Residence voor

McKinsey & Company. Peter Hinssen is Managing Partner van A-cross NV en zaakvoerder bij Newton Engineering BVBA.

Luc Burgelman - Chief Executive Officer, medeoprichter

Luc Burgelman is medeoprichter van Porthus en is verantwoordelijk voor de strategische planning en uitvoering.

Burgelman bezit een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur en een masterdiploma Informatica, allebei van de

Universiteit van Gent, naast een MBA van de Flanders Business School in Antwerpen. Voor zijn benoeming tot

CEO in 2001 bekleedde Burgelman de functie van CFO en was hij verantwoordelijk voor de verkoop. Voor hij in

1999 medeoprichter werd van Porthus, nam hij een reeks managementfuncties waar in Quality en Operations

bij Corus, waar hij bedrijfs- en IT-kennis en ervaring combineerde.

Stijn Bijnens – Onafhankelijk bestuurder

Stijn Bijnens is gedelegeerd bestuurder van LRM, een investeringsmaatschappij met een focus op het verbeteren

en stimuleren van regionale economieën en groeibedrijven. Bijnens was in 1995 medeoprichter van Ubizen en

bekleedde er de functie van Chief Executive Officer. Hij zetelde eveneens in de raad van bestuur tot de aandeel-

houder van het bedrijf, Cybertrust, in juli 2007 overgenomen werd door Verizon Business. Stijn Bijnens wordt

algemeen geroemd om zijn uitstekende commerciële vaardigheden en managerstalent. In 1999 werd hij door

Trends uitgeroepen tot ‘Manager van het Jaar’. Hij ontving ook de DataNews Award of Excellence voor nieuwe

bedrijven. Als onderzoeker aan de faculteit Computerwetenschappen van de K.U.Leuven, België’s grootste

1616Corporate Governance

universiteit, en aan het Trinity College in Dublin (Ierland) van 1992 tot 1995, verrichtte hij onderzoek naar

netwerkbeveiliging en objectgerichte gedistribueerde systemen. Stijn Bijnens behaalde aan de KULeuven een

masterdiploma Computerwetenschappen.

Francis Rome – Onafhankelijk bestuurder

Dr. Rome behaalde een PhD in International Economics aan de Johns Hopkins University, School of Advanced

International Studies in Washington DC en een masterdiploma in International Relations aan de Johns Hopkins

University, SAIS, in Bologna, Italië en in Washington DC. Momenteel is hij Directeur Business Development aan

het Vlaams Instituut voor de Logistiek, een door de overheid gesponsord kenniscentrum voor Supply Chain

Management. Dr. Rome bekleedde van januari 1995 tot midden 2001 de functie van Global Commercial Director

bij DHL in hun wereldwijd hoofdkantoor in Brussel. Hij trad bij DHL in dienst in 1992 als Business Development

Director voor de regio’s Europa en Afrika. Voor hij zijn managementcarrière bij DHL begon, was hij zes jaar lang

Managing Director bij Polaroid Belgium. Andere functies die hij bekleedde, waren Commercial Director bij Quaker

Oats Belgium en Brand Manager bij P&G Benelux. Dr. Rome onderricht Marketing aan de Boston University in

Brussel en is momenteel professor aan de Universiteit van Antwerpen (ITMMA). Hij zetelt als niet-uitvoerend

bestuurder in de raad van bestuur van verscheidene ondernemingen.

Jos Sluys

Jos Sluys wordt beschouwd als een expert in IT-diensten en bedrijfstransformatie en zetelt in de raad van bestuur

van talrijke bedrijven in uiteenlopende sectoren. Hij studeerde in 1986 af als burgerlijk ingenieur aan de Vrije

Universiteit van Brussel (VUB) en behaalde in 1987 een MBA aan de Vlerick Management School (Universiteit

Gent). Jos Sluys richtte in het Belgische Gooik het vooraanstaande investeringsfonds Saffelberg Investments op

om ondernemers te helpen waarde te creëren. Tot 2007 was Jos Sluys CEO, bestuurder en meerderheids-

aandeel houder van ARINSO International, dat genoteerd is op Euronext Brussel. In juli 2007 werd ARINSO voor

375 miljoen verkocht aan Northgate Information Solutions (LSE: NIS). Jos Sluys deed ARINSO uitgroeien

van een lokale Belgische leverancier van SAP HR-oplossingen met 20 personeelsleden en een omzet van

1,5 mil joen in 1995, tot een groep die actief is in 27 landen in Europa, het Midden-Oosten, Afrika, Amerika

en Azië-Pacific, een geconsolideerde netto-omzet genereert van 220 miljoen en meer dan 2.500 mede-

werkers tewerkstelt. Jos werkte tot 1994 als HR-salesmanager bij SAP Belgium, waar hij nauw betrokken was bij

het aanpassen van SAP-HR aan de noden van de Belgische markt. Voor hij bij SAP aan de slag ging, werkte Jos bij

Unilever waar hij belangrijke praktische ervaring opdeed in supply chain management en consumentenmarketing.

Rudi De Meyer – Onafhankelijk bestuurder

Rudi De Meyer is afgevaardigd bestuurder van Alfaport Antwerpen, de federatie van havengebonden en logistieke

ondernemingen. Rudi De Meyer bekleedt ook een managementfunctie bij de Vlaamse Havenvereniging, de

koepelfederatie van de private havensector in Vlaanderen, bij Portilog, het professionele instituut voor opleidingen

voor de maritieme en logistieke sector en bij Porticom, de ICT-organisatie binnen Alfaport. Naast zijn functie bij

Alfaport is Rudi De Meyer ook lid van de raad van bestuur van het Sociaal Secretariaat Cepa, van het Gemeen-

telijk Havenbedrijf Antwerpen en van VOKA Antwerpen-Waasland. Hij is eveneens betrokken bij verschillende

advies commissies en raadgevende organen voor de haven- en logistieke sector.

1717Corporate Governance

Werking van de raad van bestuur gedurende het fiscale jaar beëindigd op 30 juni 2009

Gedurende het fiscale jaar dat werd beëindigd op 30 juni 2009, had de raad van bestuur 7 vergaderingen.

Hieronder volgt het individuele aanwezigheidscijfer van de bestuurders:

3.3 Comités van de raad van bestuur

3.3.1 Auditcomité

De rol en taken van het auditcomité

Het auditcomité bestaat uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité moeten onafhankelijke

bestuurders zijn, tenzij er onder de onafhankelijke bestuurders onvoldoende kandidaten zouden zijn.

Het auditcomité helpt de raad van bestuur bij het vervullen van zijn toezichtsopdracht met betrekking tot

controle in de ruimste zin.

Het auditcomité dient de raad van bestuur duidelijk en geregeld te informeren over de uitoefening van zijn

opdrachten en van alle aangelegenheden met betrekking tot welke het auditcomité van oordeel is dat er iets

moet worden ondernomen of dat een verbetering aangewezen is, en doet aanbevelingen in verband met nood-

zakelijke stappen die dienen ondernomen te worden.

Het auditcomité is belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van

Porthus omvat, en is in het bijzonder belast met:

Financiële rapportering

Het auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door Porthus wordt aangele-

verd. Het auditcomité controleert, via overleg met het management en de commissaris van Porthus, de

nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequent karakter van de financiële informatie zowel op statutaire

als op geconsolideerde basis.

Naam en functie

Newton Engineering BVBA, vertegenwoordigd door Peter Hinssen, Voorzitter

Luc Burgelman, CEO

Hilaire Saenen(1)

Stijn Bijnens

EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome

Altaline Technologies, vertegenwoordigd door Jos Sluys

Treecon BVBA, vertegenwoordigd door Rudi De Meyer(2)

7

5

2

6

7

5

3

(1) De aanwezigheden werden geteld tot het ontslag van Hilaire Saenen op 4 november 2008.(2) Treecon BVBA werd benoemd op 5 mei 2009.

1818Corporate Governance

Deze taak omvat onder andere het verifiëren van de periodieke informatie alvorens deze openbaar wordt gemaakt,

alsook het beoordelen van de relevantie en het consequent karakter van de gehanteerde boekhoudnormen.

Het auditcomité bespreekt de significante aangelegenheden inzake financiële rapportering met zowel de

uitvoerende bestuurders als met de commissaris.

Interne controle en risicobeheer

Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de processen, procedures en systemen van interne controle

en risicobeheer die door de uitvoerende bestuurders werden ingevoerd. Zij dient zich ervan te verzekeren dat

de voornaamste risico’s (waaronder die verbonden met de naleving van de bestaande wetgeving en richtlijnen)

behoorlijk geïdentificeerd, beheerd en haar ter kennis gebracht worden.

De interne controle omvat ook een beoordeling en goedkeuring van de toelichting van de interne controle en

het risicobeheer in het jaarverslag, en een evaluatie van de specifieke regelingen volgens welke personeelsleden

van de Vennootschap in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake

financiële rapportering of andere aangelegenheden (“klokkenluidersregeling”). Het auditcomité zal erop toezien

dat dergelijke regeling ter kennis wordt gebracht aan alle werknemers van de Vennootschap en haar dochter-

vennootschappen. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, zorgt het auditcomité ervoor dat regelingen worden

getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden in proportie

tot de beweerde ernst ervan.

Interne audit

Het auditcomité oordeelt jaarlijks over de noodzaak of het in stand houden van de interne auditfunctie.

Indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht, dan

● ziet het auditcomité erop toe dat zij de middelen en know-how tot haar beschikking heeft welke zijn aangepast

aan de aard, de omvang en de complexiteit van Porthus.

● keurt het auditcomité de aanstelling en het ontslag van het hoofd van de interne audit goed, alsook het

werkprogramma en het budget van de interne audit. Het evalueert de doeltreffendheid van de interne

auditfunctie, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties.

● ontvangt het auditcomité interne auditverslagen of een periodieke samenvatting ervan.

● bespreekt het auditcomité ten minste twee maal per jaar met het hoofd van de interne audit het door de

interne audit geleverde werk, de risicodekking en de kwaliteit van de interne controle en risicobeheer.

● is de voorzitter van het auditcomité onbeperkt toegankelijk voor het hoofd van de interne auditfunctie om

aangelegenheden betreffende de interne audit van Porthus te bespreken.

Externe audit

Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de

herbenoeming van de commissaris en aangaande de voorwaarden voor zijn of haar aanstelling. Deze aan-

bevelingen worden overgemaakt aan de algemene vergadering.

Het auditcomité houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris, in het bijzonder in het licht van de

bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003. Daartoe verschaft

1919Corporate Governance

de commissaris het auditcomité een verslag met een omschrijving van alle banden van de onafhankelijke

commissaris met Porthus en de groep.

Het auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van de externe audit, met inachtneming van de relevante

regelgevende en professionele normen.

Het auditcomité volgt het werkprogramma van de commissaris op en ziet toe op de effectiviteit van het extern

auditproces en de opvolging door het management van de aanbevelingen geformuleerd door de commissaris

in zijn managementbrief.

Het auditcomité ziet er op toe dat de audit zelf en de rapportering daarover de groep in haar geheel omvat.

Het auditcomité bepaalt de manier waarop de commissaris wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van

financiële berichten betreffende Porthus, anders dan de jaarrekening.

Het auditcomité staat de raad van bestuur bij inzake de ontwikkeling van een specifiek beleid omtrent het

engageren van de commissaris voor niet-auditdiensten, rekening houdend met de specifieke voorschriften van

het Wetboek van Vennootschappen, en de toepassing van dit beleid.

Het auditcomité stelt een onderzoek in naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de

commissaris en doet aanbevelingen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn.

Het auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van het hoofd van de interne auditfunctie en de commissaris.

Samenstelling van het auditcomité

Het auditcomité bestaat uit Stijn Bijnens, Treecon BVBA, vertegenwoordigd door Rudi De Meyer en EMOR BVBA,

vertegenwoordigd door Francis Rome. De voorzitter van de raad van bestuur neemt eveneens deel aan de

vergaderingen van het auditcomité.

Gedurende het fiscale jaar dat werd beëindigd op 30 juni 2009, kwam het auditcomité 3 keer samen.

3.3.2 Remuneratiecomité

De rol en taken van het remuneratiecomité

Het remuneratiecomité van Porthus bestaat uit ten minste drie leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders

zijn, en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Het remuneratiecomité formuleert aan-

bevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van Porthus en de remuneratie

van bestuurders en de leden van het uitvoerend management.

Het remuneratiecomité heeft de volgende taken:

● het opstellen en beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het te voeren remuneratie-

beleid voor niet-uitvoerende bestuurders en van de voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden

voorgelegd;

2020Corporate Governance

● het opstellen en beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het te voeren remuneratie-

beleid voor het uitvoerend management, minstens met betrekking tot

- de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioen-

plannen en de vertrekregelingen;

- de voornaamste elementen van de remuneratie, met inbegrip van (i) het relatieve belang van elke

component van de remuneratie, (ii) de prestatiecriteria die gelden voor de variabele elementen en (iii)

de voordelen in natura;

● het opstellen van aanbevelingen inzake individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het

uitvoerend management, met inbegrip van, afhankelijk van de situatie, de bonussen, langetermijn-incentives

– al dan niet gerelateerd aan de aandelen van de Vennootschap – in de vorm van opties of andere

financiële instrumenten; en

● minstens eenmaal per jaar, overleggen met de CEO over de activiteiten en de performantie van het uit voerend

management. De CEO mag niet aanwezig zijn bij de beraadslaging over zijn of haar eigen evaluatie.

Samenstelling van het remuneratiecomité

Het remuneratiecomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders van de onderneming, Stijn Bijnens en

Treecon BVBA, vertegenwoordigd door Rudi De Meyer, en Newton Engineering BVBA, vertegenwoordigd door

Peter Hinssen,de voorzitter van de raad van betuur van Porthus.

Gedurende het fiscale jaar dat werd beëindigd op 30 juni 2009, kwam het remuneratiecomité 2 keer samen.

3.4 Uitvoerend management

3.4.1 Algemene bepalingen

De Chief Executive Officer (CEO) is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Porthus. De CEO oefent ook

de bijzondere managementbevoegdheden uit die hem gedelegeerd worden door de raad van bestuur. De

bevoegdheden kunnen geen betrekking hebben op het algemeen beleid van Porthus of andere handelingen

die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur op basis van juridische bepalingen of de statuten of het corporate

governance charter van Porthus.

Luc Burgelman is de Chief Executive Officer (CEO) van Porthus uit hoofde van een managementovereenkomst

(aangegaan op 25 april 2000 en aangepast in de loop van 2007) voor een onbepaalde duur.

De leden van het uitvoerend management worden benoemd door de CEO.

Taken van het uitvoerend management

Het uitvoerend management, onder het voorzitterschap van de CEO, heeft de volgende taken:

● het voorstellen, uitwerken, uitvoeren en opvolgen van de ondernemingsstrategie, rekening houdend met de

waarden van Porthus, haar risicobereidheid en de voornaamste beleidslijnen;

● het controleren van de naleving van de wet- en regelgeving die van toepassing is op Porthus;

2121Corporate Governance

● het bijstaan van de CEO bij het dagelijks bestuur van Porthus en bij de uitoefening van zijn andere taken;

● het organiseren, managen en opvolgen van ondersteunende functies, onder meer met betrekking tot human

resources, juridische, compliance en fiscale zaken, interne en externe verslaggeving, communicatie met beleggers;

● het rapporteren aan de raad van bestuur inzake de toepassing van de beleidslijnen in het algemeen en het

verschaffen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van Porthus in het

bijzonder, en het verschaffen van informatie aan de raad van bestuur die nodig is voor het uitvoeren van zijn taken;

● het onderzoeken, opstellen en uitwerken van beleidsvoorstellen en strategische of structurele projecten die

ter goedkeuring aan de raad van bestuur moeten voorgelegd te worden;

● het opstellen van volledige, tijdige, betrouwbare en correcte financiële verslaggeving van Porthus overeen-

komstig de geldende boekhoudkundige normen en het beleid van Porthus, alsook de verantwoordelijkheid

dragen van de aldus opgestelde financiële verslaggeving.

Samenstelling van het uitvoerend management

Het uitvoerend management bestaat uit Luc Burgelman (medeoprichter en Chief Executive Officer), Frank

Hamerlinck (medeoprichter, Chief Operations and Technology Officer), Joris Allaert (Chief Financial Officer),

Christophe Longueville (Vice-President Sales & Marketing), Jean Verheyen (Vice-President Business Development

en Anne-Mie Poot (Vice-President Human Ressources).

Luc Burgelman: Chief Executive Officer

Luc Burgelman is Chief Executive Officer en medeoprichter van Porthus en maakt deel uit van de raad van

bestuur van de onderneming. Burgelman is verantwoordelijk voor de strategische planning en uitvoering. Voor

zijn benoeming tot CEO in 2001, bekleedde Burgelman de functie van CFO en was hij verantwoordelijk voor de

verkoop. Voor hij in 1999 medeoprichter werd van Porthus, vervulde hij een reeks managementfuncties in

Quality en Operations bij Corus, waar hij bedrijfs- en IT-kennis en ervaring combineerde. Burgelman bezit een

masterdiploma Burgerlijk Ingenieur en een masterdiploma Informatica, allebei van de Universiteit van Gent,

naast een MBA van de Flanders Business School in Antwerpen.

Frank Hamerlinck : Chief Operations Officer en Chief Technology Officer

In zijn rol als Chief Technology Officer is Frank Hamerlinck verantwoordelijk voor het algemene dienstenaanbod

van Porthus en bepaalt hij de technologische agenda. Hamerlinck stuurt alle investeringen in onderzoek en

ontwikkeling en bepaalt de technologische strategie van de onderneming. Als Chief Operations Officer leidt

Hamerlinck de wereldwijde activiteiten van Porthus. Voor hij in 1999 medeoprichter werd van Porthus en zijn

dubbele rol van COO en CTO opnam, bracht Hamerlinck verscheidene jaren door bij Volvo, waar hij verantwoorde-

lijk was voor het beheer van de desktop- en open-systemdiensten van Volvo voor West-Europa.

Hamerlinck bezit een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur van de Universiteit van Gent.

Joris Allaert: Chief Financial Officer

Joris Allaert is sinds 2001 de Chief Financial Officer van de Vennootschap. Allaert is verantwoordelijk voor de

algemene financiële activiteiten van Porthus en leidt de financiële en de juridische divisies. In het verleden

werkte Allaert in IT-management bij Commercial Union en de Delaware unit van Deloitte & Touche, waar hij

zich vooral toelegde op ERP-consulting.

Allaert bezit een masterdiploma Wiskunde en Informatica van de Universiteit van Gent.

2222Corporate Governance

Christophe Longueville: Vice President of Sales and Marketing

Christophe Longueville kwam in 2004 als Vice President of Sales & Marketing naar Porthus. Longueville is

verantwoordelijk voor de wereldwijde directe en indirecte verkoop en stuurt alle corporate en productgerichte

marketinginitiatieven. Longueville is met meer dan tien jaar commerciële en managementervaring naar Porthus

gekomen. In het verleden was hij Field Operations Manager en Sales Director bij SAP Belux. Hij was corporate

banker bij BBL en ING en senior account executive voor de financiële sector bij Belgacom.

Longueville heeft een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur Elektrotechnologie en een master in Financiën van de

Katholieke Universiteit Leuven.

Jean Verheyen: Vice President of Business Development

Jean Verheyen kwam in 2000 als verantwoordelijke voor Sales & Marketing naar Porthus. Vervolgens werd hij

bevorderd tot Business Unit Manager, Consolidated Outsourcing & Application Delivery. In 2005 werd hij

benoemd tot Vice President of Business Development. In deze rol stuurt Verheyen wereldwijde initiatieven

voor de ontwikkeling van nieuwe activiteiten, met inbegrip van fusies en overnames en nieuwe investeringen.

Voor hij naar Porthus kwam, nam Verheyen een verkoopfunctie bij Xerox waar.

Verheyen heeft een masterdiploma Lichamelijke Opvoeding en een master Toegepaste Economische Weten-

schappen van de K.U. Leuven, naast een Executive Master in Business Administration van de Flanders Business

school in Antwerpen.

Anne-Mie Poot: Vice President Human Ressources

Anne-Mie Poot werd in oktober 2008 als Vice President Human Resources lid van het uitvoerend management-

team van Porthus. Als Vice President Human Resources is Anne-Mie verantwoordelijk voor alle HR-functies binnen

Porthus met speciale aandacht voor de invoering van programma’s voor competentiemanagement, de uitvoering

van de HR-strategie en de ontwikkeling van alle HR-bedrijfsprocessen volgens de groei van het bedrijf.

Anne-Mie is al meer dan 15 jaar actief op het vlak van human resources, waarvan 10 jaar in de technologiesector.

De afgelopen jaren werkte Anne-Mie als Group Human Resources Director bij Option. Eerder bekleedde Anne-Mie

HR-managementfuncties bij Ubizen en Tycoelectronics.

Anne-Mie Poot behaalde een masterdiploma in psychologie en pedagogische wetenschappen aan de Universiteit

van Gent.

3.5 Bezoldiging

3.5.1 Raad van bestuur

Op dit ogenblik past de onderneming de volgende regeling toe voor de bezoldiging van de onafhankelijke

bestuurders (uitgezonderd de voorzitter): 5.000 per jaar plus (i) 1.000 per vergadering van de raad van

bestuur en (ii) 500 per vergadering van één van de comités van de raad van bestuur (met een maximum

van 15.000 per jaar). De bezoldiging van de voorzitter voor het bijwonen van de raad van bestuur is forfaitair

vastgelegd op 30.000 per jaar.

De niet-onafhankelijke bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.

Voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 bedraagt de totale bezoldiging van de bestuurders 59 K.

2323Corporate Governance

3.5.2 Uitvoerend management

De rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen voor de leden van het uitvoerend management, inclusief de

CEO, bedroegen tijdens het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 922K. De onderneming spendeerde 13K

aan posttewerkstellingsvoordelen.

3.6 Aandelen en warrants in het bezit van bestuurders en het uitvoerend management

Onderstaande tabel bevat een overzicht van de aandelen en warrants die rechtstreeks of onrechtstreeks

eigendom zijn van de bestuurders en het uitvoerend management op 30 juni 2009.

3.7 Bedrijfsrevisor

De bedrijfsrevisor van Porthus is BDO Atrio Bedrijfsrevisoren CVBA, een vennootschap naar Belgisch recht met

maatschappelijke zetel te Guldensporenpark 14 Blok B te Merelbeke, vertegenwoordigd door Koen De Brabander

en Lieven van Brussel. BDO Atrio Bedrijfsrevisoren CVBA is benoemd als commissaris van Porthus voor een

termijn van drie jaar die afloopt na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zich dient uit te spreken over de

jaarrekening afgesloten op 30 juni 2009.

3.8 Verrichtingen met verbonden Partijen

Dochterondernemingen en verbonden vennootschappen

Ten opzichte van de vorige rapporteringsperiode werd de nieuw opgerichte dochteronderneming in Frankrijk,

Porthus SARL, toegevoegd aan de lijst van dochterondernemingen en verbonden vennootschappen.

Naam en functie Aandelen(1) Warranten(2)

Peter Hinssen (Voorzitter)

Luc Burgelman

Altaline Technologies

Treecon BVBA

Stijn Bijnens

EMOR BVBA

Joris Allaert

Frank Hamerlinck

Christophe Longueville

Jean Verheyen

208.337

208.337

414.379(2)

0

26.475

0

25.961

163.756

68.991

53.000

0

0

0

0

0

0

6.000

0

0

6.000

(1) Elke warrant zal bij uitoefening converteren naar drie gewone aandelen.(2) Aandelen aangehouden door Saffelberg Investments NV.

2424Corporate Governance 2424

De verrichtingen tussen Porthus en haar dochterondernemingen en verbonden vennootschappen verlopen

volgens het “at arms length”-principe of tegen marktprijzen.

Relaties met belangrijke aandeelhouders

● Porthus heeft managementovereenkomsten afgesloten met de huidige aandeelhouders die rechtstreeks of

onrechtstreeks actief zijn in de Vennootschap.

● Op 1 juli 2001 heeft de onderneming ook een consultancy-overeenkomst afgesloten met Newton Enginee-

ring BVBA (de beheersvennootschap van Peter Hinssen, voorzitter van de raad van bestuur). Op grond van

deze overeenkomst is Newton Engineering BVBA op een “ad hoc”-basis beschikbaar. De consultancy-honoraria

worden bepaald op projectbasis. Er werden in 2009 in het kader van deze overeenkomst geen diensten

geleverd.

3.9 Handel met voorkennis

Volgens de bepalingen van de toepasselijke Belgische wetgeving en de aanbevelingen van de Belgische Corporate

Governance Code inzake handel met voorkennis en marktmanipulatie heeft de raad van bestuur van Porthus

een protocol ter voorkoming van handel met voorkennis opgesteld. Dit document wijst insiders binnen de

onderneming op de principes betreffende handel met voorkennis die dienen te worden gerespecteerd volgens

de Belgische wetgeving. Dit protocol werd ondertekend door alle bestuurders, het management en alle

personeelsleden (zowel permanent als tijdelijk personeel).

Verder werd aan alle personeelsleden (inclusief de pas aangeworven personeelsleden) een presentatie gegeven

over handel met voorkennis.

Bovendien heeft de raad van bestuur Joris Allaert (CFO van Porthus) aangesteld als Compliance Officer belast

met het toezicht op de naleving binnen Porthus van de wetgeving. Gedurende de rapporteringsperiode, heeft

de Compliance Officer geen enkele melding ontvangen over enige transactie die inbreuk pleegt op de wetgeving

inzake handel met voorkennis.

3.10 Informatie conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

In dit hoofdstuk wordt de informatie omtrent de vennootschap weergegeven, dewelke de vennootschap dient

te geven conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van

emittenten van financiële instrumenten, dat van toepassing is op emittenten toegelaten tot de verhandeling van

financiële instrumenten op Alternext bij verwijzing conform artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 14 december 2006.

2525Corporate Governance

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

KAPITAALSTRUCTUUR

Op 30 juni 2009 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 13.610.280,93, vertegenwoordigd door 2.345.790

aan delen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het

maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en er is geen verdeling in klassen van aandelen.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhoudersstructuur op 30/06/2009:

Beperkingen op de overdracht van aandelen

De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen op aan de aandeelhouders met betrekking tot de

overdracht van aandelen.

Wettelijke beperkingen die gevolgen zouden kunnen hebben in het kader van een openbaar overnamebod zijn

onder meer (i) de regelgeving met betrekking tot de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen conform

de Wet van 2 maart 1989 (die geregeld werd gewijzigd en, in zoverre dit van toepassing is op Porthus NV, vanaf

1 september 2008 vervangen zal worden door de Wet van 2 mei 2007) en (ii) de regelgeving met betrekking

tot het openbaar overnamebod zelf, conform de Wet van 1 april 2007 en in zoverre deze van toepassing is op

Porthus NV.

aandelen warranten(1) totaal niet-verwaterd verwaterd

Oprichters 580.430 0 580.430 24,74% 23,99%

Management 147.952 36.000 183.952 6,31% 7,61%

Saffelberg Investments 414.379 414.379 17,66% 17,13%

Schroder Investment Management Limited 96.108 96.108 4,10% 3,97%

Dexia Equities B Belgium 89.274 89.274 3,81% 3,69%

Overige aandeel- en warranthouders 26.475 37.506 63.981 1,13% 2,64%

Free Float 991.172 991.172 42,25% 40,97%

Totaal 2.345.790 73.506 2.419.296

(1) Het aantal nog uit te geven aandelen als gevolg van de uitoefening van de bestaande warranten.

2626Corporate Governance

Aandeelhouders met speciale controlerechten

Behoudens de regels omtrent de aanduiding van bestuurders, zoals hieronder vermeld, zijn er geen aandelen

uitgegeven met speciale controlerechten.

Aandelenplan voor werknemers

Er is geen aandelenplan voor werknemers waarbij de rechten verbonden aan dergelijke aandelen niet door de

werknemers zelf worden uitgeoefend.

Aandeelhoudersovereenkomsten

De raad van bestuur heeft geen weet van enige aandeelhoudersovereenkomsten die mogelijks beperkingen op

aandelenoverdracht of op de uitoefening van stemrechten met zich mee zouden kunnen brengen.

Beperkingen op de uitoefening van de stemrechten

De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen op de uitoefening van stemrechten op.

Wettelijke beperkingen die gevolgen zouden kunnen hebben in het kader van een openbaar overnamebod zijn

onder meer (i) artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen en (ii) artikel 632 van het Wetboek van

Vennootschappen.

Aanduiding en vervanging van bestuurders

De raad van bestuur telt minstens vijf en maximaal 8 leden, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De duur

van hun opdracht mag de zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Specifieke regelingen met betrekking tot de aanduiding van bestuurders

Voordrachtsrecht van de naamloze vennootschap “Rendex”, rechtspersonenregister Antwerpen 0461.785.227,

met zetel te Tielrode, Molenstraat 51, en van de naamloze vennootschap in vereffening “Rendex Information

And Communication Technology Fund”, in het kort “Rendex ICT”, rechtspersonenregister Antwerpen 0473.194.308,

met zetel te Tielrode, Molenstraat 51, op samen één bestuurder: zolang de naamloze vennootschap “Rendex”

(rechtspersonenregister Antwerpen 0461.785.227) gezamenlijk met de naamloze vennootschap in vereffening

“Rendex ICT” (rechtspersonenregister Antwerpen 0473.194.308) tenminste drieënvijftigduizend tweehonderd

vierenzeventig (53.274) aandelen in de vennootschap aanhouden (waarbij ingeval van een aandelensplit

voormeld aantal aandelen dienovereenkomstig dient te worden vermenigvuldigd), hebben zij het recht om

gezamenlijk kandidaat-bestuurders voor te dragen voor één(1) bestuurdersmandaat, in welk geval de algemene

vergadering verplicht is één bestuurder te kiezen uit (al) de lijst(en) met door hen gezamenlijk voorgedragen

bestuurders.

2727Corporate Governance

Voordrachtsrecht van de heer BURGELMAN Luc Gustaaf Maria, wonende te Lochristi, Pauwstraat 132 (rijks-

registernummer 680111 417 09), de heer HINSSEN Peter Theo Margriet Diederik, wonende te 9630 Zwalm

(Sint-Maria-Latem), Galerijpad 1 (rijksregisternummer 690823 241 89), de heer HAMERLINCK Frank, wonende

te Destelbergen-Heusden, Steilvoordehof 12 (rijksregisternummer 691222 345 43), de vereniging zonder

winstoogmerk “GROEP SECUREX”, rechtspersonenregister Brussel 0419.678.319, met zetel te Brussel-Evere,

Genèvestraat 4, en de vereniging zonder winstoogmerk “SECUREX LEVEN”, rechtspersonenregister Brussel

0422.900.402, met zetel te Brussel-Evere, Genèvestraat 4, en de met alle voornoemde vijf personen verbonden

vennootschappen (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen), op samen twee(2) of één(1)

bestuurder: zolang de heer BURGELMAN Luc, de heer HINSSEN Peter, de heer HAMERLINCK Frank, de

vereniging zonder winstoogmerk “GROEP SECUREX” en de vereniging zonder winstoogmerk “SECUREX LEVEN”

en de met alle voornoemde vijf personen verbonden vennootschappen (in de zin van artikel 11 van het

Wetboek van Vennootschappen) gezamenlijk meer dan respectievelijk vijfentwintig (25%) of tien (10%) van

het totale aantal aandelen van de vennootschap aanhouden, hebben zij het recht om kandidaat-bestuurders

voor te dragen voor respectievelijk twee(2) of één(1) bestuurdersmandaat, in welk geval de algemene vergadering

verplicht is respectievelijk twee(2) of één(1) bestuurder te kiezen uit al de lijst(en) met door hen gezamenlijk

voorgedragen bestuurders.(1)

Gelet op het gewijzigde aandeelhoudersschap van Rendex NV, Rendex ICT, Groep Securex en Securex Leven,

heeft de raad van bestuur een aantal wijzigingen aan de voorgaande voordrachtsregels ter goedkeuring aan de

buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 13 oktober 2009 voorgelegd.

Ook ingeval van coöptatie bij het wegvallen van een bestuurder benoemd op voordracht, zal de raad van

bestuur dienen te kiezen uit (een) kandidatenlijst(en) ingediend door de aandeelhouders die de bestuurder

voordroegen wiens mandaat vacant is geworden.

Wijziging van de statuten

De statuten kunnen gewijzigd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming

met de bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van een wijziging aan artikel 14

van de statuten, dat, op basis van artikel 36 van de statuten een 95% meerderheid vereist om gewijzigd te

kunnen worden.

De bevoegdheden van de raad van bestuur inzake de uitgifte of de inkoop van aandelen

Artikel 46 van de statuten verleent de raad van bestuur de bevoegdheid om het geplaatst maatschappelijk kapitaal

in één of meerdere malen te verhogen, zonder dat het gecumuleerd bedrag van deze verhogingen een totaal

bedrag van 12.892.909,65 mag overschrijden. Deze bevoegdheid heeft geldingskracht tot 17/11/2011.

(1) Op 30/06/2009 bezaten de naamloze vennootschap Rendex en de naamloze vennootschap Rendex Information And Communication Technology Fund geen aandelen van Porthus NV

(2) Op 30/06/2009 bezaten de verenigingen zonder winstoogmerk ‘Groep Securex’ en ‘Securex Leven’ geen aandelen van Porthus NV.

2828Corporate Governance

In het kader van deze bevoegdheid, kan de raad van bestuur van deze techniek gebruik maken als verweermiddel

indien de effecten van de vennootschap het voorwerp uitmaken van een openbaar overnamebod, en indien de

desbetreffende mededeling van het CBFA gebeurt voor 17/11/2009, en voor zover dat:

a) de uitgegeven aandelen vanaf hun uitgifte volledig volstort zijn,

b) de uitgifteprijs niet minder bedraagt dan de prijs van het bod,

c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van

de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 47 van de statuten verleent de raad van bestuur, binnen de grenzen van artikel 620 van het Wetboek

van Vennootschappen, de bevoegdheid om:

● eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en daarover te beschikken, indien de verkrijging

noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is

geldig tot 17/11/2009,

● eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en daarover te beschikken. Deze bevoegdheid is geldig

tot 17/05/2009 en is onderhevig aan bepaalde beperkingen inzake het aantal aandelen en inzake de prijs

van de aandelen.

De raad van bestuur is ook gemachtigd om, tegen een prijs die hij bepaalt, alle eigen aandelen die de vennoot-

schap aanhoudt, te vervreemden op een gereglementeerde beurs of in het kader van haar vergoedingsbeleid

naar werknemers, bestuurders of consultants van de vennootschap toe.

De raad van bestuur heeft een aantal wijzigingen aan de artikels 46 en 47 ter goedkeuring aan de buitengewone

algemene vergadering der aandeelhouders van 13 oktober 2009 voorgelegd.

Wijziging van controle

Porthus NV is partij bij een beperkt aantal overeenkomsten die wijzigingen ondergaan, of aflopen in geval van

een wijziging van controle.

Porthus NV is partij bij een aandeelhoudersovereenkomst, gedateerd op 2 februari 2007, met betrekking tot

Desk Solutions NV, waar Porthus 44,4% van de aandelen van aanhoudt. Deze overeenkomst bevat evenwel

geen bepalingen met betrekking tot een wijziging van controle in het aandeelhoudersschap van Porthus NV.

Overeenkomsten met bestuurders of werknemers

Behoudens bestaande wettelijke regelingen, zijn er geen overeenkomsten met bestuurders of werknemers die

voorzien in enige vorm van compensatie indien, de bestuurders ontslag nemen of ontslagen worden zonder

gegronde reden, of, indien de arbeidsrelatie met de werknemers wordt beëindigd, na een openbaar overnamebod.

2929Toelichting en analyse door het management

4. TOELICHTING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE POSITIE EN BEDRIJFSRESULTATEN DOOR HET MANAGEMENT

3030Toelichting en analyse door het management

De volgende toelichtingen en analyses dienen samen te worden gelezen met de door een bedrijfsrevisor

gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening, inclusief de toelichtingen bij die jaarrekening. Bepaalde

verklaringen in dit deel zijn toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden.

Hoewel het bedrijf van mening is dat zijn verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden

weergegeven, op redelijke veronderstellingen zijn gebaseerd, kan er geen waarborg worden gegeven dat

die toekomstverwachtingen zullen worden vervuld. Bij elke toekomstgerichte verklaring van deze aard moet

ermee rekening gehouden worden dat de feitelijke gebeurtenissen en resultaten aanzienlijk kunnen verschillen

van deze voorspellingen ten gevolge van onder andere politieke, economische of wettelijke veranderingen in

de markten waarin Porthus actief is, ontwikkelingen op het vlak van de concurrentie of risico’s die inherent zijn

aan het bedrijfsplan.

4.1 Overzicht

In het boekjaar 2009 slaagde Porthus er in om zijn trackrecord van duurzame groei voort te zetten ondanks

de zeer moeilijke economische omstandigheden. De netto-opbrengst bedroeg 22,4 miljoen, een stijging

met 13% in vergelijking met het boekjaar 2008. De groei van Porthus werd opnieuw vooral gerealiseerd door

de groei in de opbrengsten van de Solutions-activiteiten die met 20,1% toenamen, van 11.581K vorig jaar

tot 13.913K.

De inkomsten uit Professional Services namen toe tot 8.432K, in vergelijking met 7.740K in het boekjaar

2008.

De brutowinstmarge steeg tot 43%, vergeleken met 41% in het voorbije jaar. Porthus bereikte een EBITA van

2.183K in vergelijking met 1.822K in 2008, wat goed is voor een groei van 20%.

De recurrente inkomsten vermeerderden met 7%. De hele IT-sector stond nochtans onder grote druk en de

klanten waren gedwongen om hun IT-kosten aanzienlijk te verminderen omwille van de economische crisis.

Tijdens 2009 bleef onze winstgevendheid gelijk tegenover 2008, hoewel we onze strategie hebben voortgezet

en onze investeringen in R&D aanzienlijk hebben opgetrokken.

In het boekjaar 2009 bleven onze marges stijgen dankzij de groei van onze Solutions-activiteiten en de revenue-

mix met Professional Services. Zowel de brutowinstmarge en de EBITA-marge gingen erop vooruit. De winst

voor belasting steeg met 32%, wat een duidelijke bevestiging is van de strategische focus van het bedrijf.

Bovendien bleef onze balans gezond, en dankzij onze sterke liquiditeit kon ons bedrijf blijven groeien in deze

onzekere economische tijden. Bijgevolg steeg de solvabiliteitsratio (gedefinieerd als het eigen vermogen gedeeld

door het totaal van de schulden op korte en lange termijn) van 1,3 in 2008 naar 1,7 in 2009.

Ondanks een duurzame uitstekende groei daalde de winst per aandeel licht omdat het nettoresultaat de

gevolgen ondervond van een belastinglast van 722K. Het nettoresultaat bedroeg 1.122K wat resulteerde in

een winst per aandeel van 0,46.

3131Toelichting en analyse door het management

4.2 Operationele resultaten

4.2.1 Financiële kerncijfers

’000 BJ2009 BJ2008 BJ2007 BJ2006

Opbrengst 23.321 23.796 19.504 15.918

Netto-opbrengst1 22.426 19.852 15.899 10.707

Solutions 13.913 11.581 7.302 5.598

Managed Services 10.379 10.160 6.624 4.764

Software 3.534 1.421 678 834

Professional Services 8.432 7.740 8.467 4.883

Doorverkoop & overige (na aftrek van kostprijs) 81 531 130 226

Brutowinst 9.547 8.083 5.732 3.954

42,6% 40,7% 36,1% 36,9%

Exploitatiekosten 7.364 6.261 4.874 3.605

32,8% 31,5% 30,7% 33,7%

Algemene en administratieve kosten 3.451 3.026 2.326 1.986

15,4% 15,2% 14,6% 18,5%

Verkoopkosten 2.028 1.939 1.647 1.289

9,0% 9,8% 10,4% 12,0%

R&D 1.885 1.296 901 330

8,4% 6,5% 5,7% 3,1%

Winst uit bedrijfsactiviteiten (EBITA)2 2.183 1.822 858 349

9,7% 9,2% 5,4% 3,3%

Winst voor belasting 1.844 1.393 817 161

8,2% 7,0% 5,1% 1,5%

Nettowinst 1.122 1.248 838 216

5,0% 6,3% 5,3% 2,0%

EBITDA3 3.411 3.356 1.913 944

15,2% 16,9% 12,0% 8,8%

Winst per aandeel (niet-verwaterd, in ) 0,46 0,54 0,39 0,15

Recurrente opbrengsten4 11.724 10.981 6.962 4.988

52,3% 55,3% 43,8% 46,6%

(1) Netto-opbrengst: de opbrengst verminderd met de kostprijs van de opbrengst uit de doorverkoop en overige activiteiten.(2) EBITA: winst voor rente en belastingen en afschrijving van het immaterieel actief dat wordt gevormd door de klanten- en

productportefeuille resulterend uit bedrijfscombinaties.(3) EBITDA: winst voor rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie.(4) Recurrente opbrengsten zijn de opbrengsten uit Managed Services en de onderhoudscontracten op software.

3232Toelichting en analyse door het management

4.2.2 Netto-opbrengst

De totale opbrengst bedroeg in 2009 23.321K. De aandacht van het bedrijf gaat echter naar de netto-

opbrengst, omdat die zijn activiteiten beter weergeeft. De netto-opbrengst steeg dit jaar tot 22.426K,

wat een groei betekent van 13% in vergelijking met 19.852K in 2008.

4.2.2.1 Solutions

De opbrengst uit Solutions nam in 2009 met 20% toe. In vergelijking met 2008 steeg de opbrengst uit de

kernactiviteit van het bedrijf van 11.581K tot 13.913K.

De verkoop van nieuwe gebruiksrechten op het platform kende een sterke groei. Dat blijkt uit de opbrengst uit

Software die met 149% steeg. De opbrengst uit Managed Services bleef stabiel. Het aantal transacties daalde

aanzienlijk in 2009 ten gevolge van de moeilijke economische omstandigheden. Tijdens het eerste kwartaal

van 2009 verminderden de transacties met 30%. Nieuwe verbindingen met het platform maakten de dalende

inkomsten van actieve klanten goed. Bovendien liepen in 2009 enkele outsourcingcontracten af. Daarenboven

heeft de overheid niet alle compliance-richtlijnen ingevoerd zoals aanvankelijk gepland (enkele werden

uitgesteld tot 2010 en 2011). Verder hebben klanten onder druk van het economische klimaat besloten om

projecten uit te stellen of te beginnen met kleinere projecten.

4.2.2.2 Professional Services

Als enabler voor de Solutions-activiteiten richten de Professional Services zich vooral op consultancy en de

uitvoering van analyses en projecten.

De opbrengst uit Professional Services bedroeg in 2009 8.432K. In vergelijking met 2008 is dat een stijging

met 8,9%.

4.2.2.3 Doorverkoop & overige (na aftrek van kostprijs)

Vergeleken met 2008 is de netto-opbrengst uit doorverkoop en overige opmerkelijk gedaald. Dit jaar bedroeg

deze opbrengst 81K. In 2008 was deze opbrengst echter uitzonderlijk hoog dankzij één specifiek project.

De opbrengst van dit jaar kan als normaal worden beschouwd aangezien de doorverkoop van een product van

derden niet tot de kernactiviteit van het bedrijf behoort.

4.2.3 Overnames

Met het oog op de strategie om het bedrijf verder te ontwikkelen tot een Europese speler in de markt van de

B2B OnDemand-oplossingen voor global trade management is het management actief op zoek gegaan naar

opportuniteiten op het vlak van fusies en overnames. Op 1 juli 2008 verwierf Porthus 100% van de aandelen

van Dataficiency Software & Advies BV in Nederland.

Dataficiency is een belangrijke speler op de Nederlandse markt van expeditie- en douanesoftware en beschikt

over een uitgebreide expertise op dit gebied. Dankzij deze acquisitie kreeg Porthus vastere voet in de

Nederlandse markt. Daarenboven breidde Porthus op deze manier zijn Global Trade Management Suite uit

met bijkomende compliance-oplossingen.

3333Toelichting en analyse door het management

Dataficiency brengt meer dan 20 jaar ervaring mee in expeditie- en douanesoftware en IT-diensten.

Dataficiency beschikt over een indrukwekkende klantenbasis die bestaat uit 120 grote internationale

organisaties en kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s). Klanten zijn onder meer Heinz, InBev,

Nestlé, British American Tobacco, Kuhne & Nagel Logistics BV, FrieslandFoods, Grolsch en UPS.

Op 3 februari 2009 werd de fusie van Dataficiency BV en Porthus BV voltrokken.

4.2.4 Recurrente opbrengsten

Over het algemeen worden de oplossingen aan de klanten geleverd binnen het kader van langlopende

contractuele overeenkomsten voor een initiële periode van standaard 3 tot 5 jaar. Doorgaans zal een deel

van de opbrengsten in de loop der jaren steeds terugkeren.

Deze recurrente opbrengsten vormen een solide basis voor de implementatie van het bedrijfsplan. De lang-

lopende overeenkomsten met onze klanten en de oplossingen leiden ook tot een snelle(re) groei van het

bedrijf. Het recurrente deel van de opbrengsten bestaat uit:

● Managed Services: 100% van de inkomsten uit Managed Services wordt beschouwd als recurrente inkomsten

● Software: onderhoudscontracten op software (standaard 20% van licentie-inkomsten)

Het management stelt dat dit een conservatieve benadering is, aangezien de opbrengsten van een aantal

Professional Services ook als recurrente opbrengsten kunnen worden beschouwd. Typische voorbeelden zijn

Professional Services die worden uitgevoerd in het kader van een langlopende overeenkomst met klanten of

die verband houden met een overeenkomst voor OnDemand-diensten.

Met zijn aanbod van oplossingen bouwt Porthus een belangrijke basis van recurrente opbrengsten op.

De onderstaande grafiek toont de evolutie van het recurrente deel van de opbrengsten in de loop der jaren.

0

5.000.000

10.000.000

15.000.000

20.000.000

25.000.000

Netto-opbrengst Recurrente opbrengsten

2009200820072006

3434Toelichting en analyse door het management

De recurrente inkomsten zijn gestegen van 10.981K in 2008 tot 11.724K in 2009. Dit vertegenwoordigt

een stijging van 7%. Zoals reeds hierboven aangehaald werd de groei van de recurrente inkomsten afgeremd

door een lager aantal transacties op het OnDemand-platform ten gevolge van de economische crisis.

4.2.5 Typische klantenprojecten en klantentrouw

De relatie tussen Porthus en zijn klanten wordt beschouwd als een vertrouwensrelatie op lange termijn, in

plaats van een gewone klant-leveranciersrelatie. Dit leidt ertoe dat de klanten van Porthus zeer loyaal zijn.

Porthus kan zeer hoge cijfers voorleggen inzake klantentrouw. De klantenportefeuille van 2005 was in de totale

opbrengst van 2009 nog altijd goed voor 40%.

4.2.6 Brutowinst

De kostprijs van de omzet omvat alle kosten die direct aan de verschillende servicelijnen kunnen worden toegerekend.

Solutions

● Personeelskosten in verband met Managed Services (inclusief lonen, vergoedingen en bijkomende

voordelen voor zowel werknemers als tijdelijk ingehuurde consultants).

● Infrastructuurkosten in verband met het Porthus.net platform (zoals afschrijvingen van materiële en

immateriële activa, ondersteunings- en onderhoudskosten, licentiekosten, operationele leasekosten,

kosten in verband met datacenters en data-connectiviteit).

● Kosten in verband met Software, namelijk de aankoopprijs van zowel de licentie als het onderhoud.

Professional Services

● Personeelskosten (inclusief lonen, vergoedingen en bijkomende voordelen voor zowel werknemers

als tijdelijk ingehuurde consultants).

● Reis- en verblijfkosten die direct kunnen worden toegerekend aan Professional Services.

De brutowinstmarge steeg tot 42,6%. In vergelijking met 2008 steeg de brutowinst met 18% tot 9.547K.

De laatste jaren zijn de opbrengsten sterker gegroeid dan de directe kosten, wat geleid heeft tot een verbetering van

de brutowinstmarge (van 33% in 2004 tot 43% in 2009). Deze positieve evolutie is voornamelijk te danken aan:

● het groeiende aandeel van Solutions in de totale opbrengsten;

● de schaalbaarheid van de oplossingen, wat resulteert in lagere marginale kosten;

● een continue focus op het optimaliseren van de kosten en het gebruik van resources.

4.2.7 Exploitatiekosten

Overige exploitatielasten omvatten alle kosten die niet rechtstreeks verband houden met de kosten om de

diensten te verkopen. De exploitatiekosten omvatten:

● Bedrijfskosten: omvatten algemene en administratieve kosten, kosten in verband met het personeel,

verkoop- en marketingkosten.

● Onderzoek en ontwikkeling: alle activiteiten op het vlak van onderhoud en updates van bestaande software

en diensten, en de ontwikkeling van nieuwe oplossingen.

3535Toelichting en analyse door het management

4.2.7.1 Bedrijfskosten

De gecombineerde verkoop-, marketing-, algemene en administratieve kosten gaan van 30,5% in 2006 en

25,0% in 2007 en 2008 naar 24,4% in 2009. Deze gunstige evolutie sluit aan bij de strategie van het bedrijf.

Deze kosten omvatten eveneens de kosten met betrekking tot Business Development, internationale projecten,

partnerships, fusies en overnames alsook de kosten die verband houden met de beursnotering.

4.2.7.2 Onderzoek & ontwikkeling

Onderzoek wordt uitgevoerd binnen het bestek van het OnDemand Solutions-platform. Er worden dus niet

enkel nieuwe toepassingen ontwikkeld, maar er wordt ook geïnvesteerd in het infrastructuurplatform.

In vergelijking met vorig jaar steeg het budget voor onderzoek en ontwikkeling van 1.296K tot 1.885K. Met

betrekking tot de netto-opbrengst vertegenwoordigt dit een stijging van 6,5% tot 8,4% tijdens dezelfde periode.

Deze stijging is toe te schrijven aan de voortdurende investeringen in de Global Trade Management Suite.

In 2009 lanceerde Porthus de nieuwe generatie van het Porthus.net Customs Framework. De Global Trade

Management Suite is ontwikkeld als een framework dat een goed gestructureerde en modulaire oplossing

versterkt. Met de douaneoplossing van Porthus kunnen bedrijven hun douaneprocessen voor een enkel land

of voor meerdere EU-landen op een efficiënte manier beheren. Het nieuwe framework beschikt ook over de

Customs Warehouse Management-functionaliteit.

Bovendien werden de nieuwe modules ontwikkeld met het oog op de compliance-richtlijnen van het MASP

(het Meerjaren Strategisch Plan van de EU inzake elektronische douaneafhandeling). Zo zijn er verbindingen

mogelijk met de belangrijkste Europese landen, ondersteunt het framework Customs Warehouse Management

met features zoals Smart Picking en zijn er extensiemodules beschikbaar zoals IPR en OPR. Verder is het

platform reeds voorbereid op de toekomstige invoering van compliance-richtlijnen als EMCS (Excise Movement

and Control System) en ICS/ECS (Import Control System).

Niet alleen de Solutions werden uitgebreid - met compliance management - maar ook de Global Trade

Management Suite kreeg nieuwe features en modules. Zo werden bijvoorbeeld de logistieke toepassingen voor

boekingen en notificaties verder geïntegreerd, evenals de Electronic Invoice Management-modules binnen

Financial Management en meer algemene modules als Legal Archiving.

In 2009 werden de ontwikkelingskosten ten bedrage van 806K gekapitaliseerd. In 2008 bedroegen de

gekapitaliseerde ontwikkelingskosten 1,5 miljoen.

In 2006 ontving het bedrijf een subsidie van het IWT ter ondersteuning van zijn onderzoeks- en ontwikkelings-

activiteiten in verband met douanesystemen. In 2009 werd de laatste 280K van deze subsidie geboekt als

een vermindering van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten.

Het bedrijf neemt ook deel aan het project “Smart container chain management” dat gesubsidieerd wordt door de

Europese Unie in het kader van het Seventh Framework-programma. Het project loopt 36 maanden en ging van start

op 1 augustus 2008. SMART-CM is een neutraal dienstenplatform dat steunt op het gebruik van standaard (GPRS &

RFID) track & trace-technologieën voor een veilige uitwisseling van B2B- en B2C-gegevens in wereldwijd door-to-

door container transport management. Porthus werkt mee aan de ontwikkeling van het communicatieplatform.

3636Toelichting en analyse door het management

Daarnaast is Porthus betrokken bij het StratMos-project dat gefinancierd wordt door de Europese Unie en de Noorse

overheid via het Interreg IV B North Sea Region-programma. Het project houdt in dat containers uitgerust worden

met een Container Security Device (CSD) zodat de betrokken belanghebbenden de container kunnen traceren

en elke opening ervan controleren. Het Porthus.net platform zal gebruikt worden om de informatie van het CSD te

communiceren tussen de verschillende partijen die deel uitmaken van de logistieke keten.

4.2.8 Winst uit bedrijfsactiviteiten (EBITA)

Vergeleken met 2008 steeg de EBITA van 1.822K naar 2.183K, een groei van 19,8%. Met betrekking tot de

netto-opbrengst vertegenwoordigt dit een stijging van 9,2% tot 9,7% tijdens dezelfde periode.

Hoewel het bedrijf dit jaar meer investeerde in onderzoek en ontwikkeling dan vorig jaar, steeg de EBITA-marge

nog. Deze stijging is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de groei van de OnDemand-oplossingen van het bedrijf

en is in lijn met de toename van de brutowinstmarge. Bovendien deed Porthus steeds meer inspanningen om

de bedrijfskosten (met betrekking tot de netto-opbrengst) te beperken.

4.2.9 Winst voor belasting

De winst voor belasting bedroeg 1.844K, wat in vergelijking met 1.393K in 2008 een stijging met meer

dan 32% is. De marge groeide van 7,0% in 2008 tot 8,2% in 2009. Dit resultaat werd verkregen door de winst

uit de bedrijfsactiviteiten (EBITA) te verminderen met:

Het financieel resultaat bleef positief en bleef met 35K op hetzelfde niveau als vorig jaar. De groep deed

geen beroep op financiële instrumenten aangezien de bedrijfsactiviteiten van de groep nog steeds slechts

een miniem risico inhielden betreffende valuta’s en interestpercentages.

De afschrijving op de klantenlijst en productportfolio, erkend als een resultaat van bedrijfscombinaties

(met name de acquisitie van de activiteiten van Seagha, Dataficiency BV en Tie Belgium NV), en de

daaropvolgende toepassing van IFRS 3, bedroeg 374K in vergelijking met 464K in 2008.

4.2.10 Nettoresultaat

Het nettoresultaat bedroeg 1.122K, wat in vergelijking met 1.248K in 2008 een daling is met 10% en

resulteert in een marge van 5,0%. Dit resultaat werd verkregen door de winst voor belasting te verminderen met:

De belastinglasten bedroegen 722K in vergelijking met 220K in het voorbije boekjaar. Het aanzienlijke

verschil heeft twee oorzaken. Enerzijds verbeterde de winst voor belasting. Anderzijds verminderde het

gunstige effect van de erkenning van overgedragen fiscale verliezen als een actieve belastinglatentie omdat

het grootste deel van deze verliezen op het einde van het boekjaar 2008 reeds waren erkend als actieve

belastingslatentie (wat in 2008 positieve gevolgen had voor de belastinglasten ten bedrage van 330K).

Het management verwijst naar toelichting 8 van de jaarrekening voor meer informatie over de belastinglasten.

3737Toelichting en analyse door het management

Porthus NV heeft een aandeel van 44,4% in Desk Solutions NV. Porthus NV houdt overeenkomstig IAS 27

geen controlerende positie aan. Daarom wordt Desk Solutions NV geconsolideerd volgens de ‘equity-methode’

(vermogensmutatiemethode) en wordt het aandeel van Porthus NV in de resultaten van Desk Solutions NV

overeenkomstig IAS 28 weergegeven als “aandeel in de winst in geassocieerde deelnemingen” in de

geconsolideerde winst- en verliesrekening van het bedrijf. Vorig jaar bedroeg dit aandeel 75K. Dit jaar

behaalde het bedrijf ten gevolge van het huidige moeilijke economische klimaat een break-even resultaat.

4.2.11 Algemeen: HR

De grafiek toont de evolutie in het personeel in voltijdse equivalenten.

Voor 2009 omvat het aantal VTE een gemiddeld aantal van 18,9 VTE aan tijdelijk personeel gedurende het jaar.

Dit externe personeel wordt vooral op korte termijn ingeschakeld (en tijdelijk) voor projecten binnen Professional

Services en Onderzoek & Ontwikkeling.

4.3 Balans

4.3.1 Vast actief

In 2009 werden de investeringen in zowel materiële als immateriële activa (behalve R&D of immateriële activa

erkend ten gevolge van bedrijfscombinaties) beperkt tot 407K, in vergelijking met 1.131K in 2008.

Het bedrijf investeerde 806K in productontwikkeling, in vergelijking met 1.546K vorig jaar, erkend als activa

overeenkomstig IAS 38.

Ten gevolge van de acquisitie van Dataficiency BV werden de volgende activa verworven of erkend volgens IFRS 3:

● Materiële activa: 21K

● Immateriële activa erkend volgens IFRS 3:

- Klantenlijst: 510K

- Goodwill: 574K

VTE 30/06/2009 30/06/2008

Managed Services

Professional Services

R&D

Management

Administratie & HR

Sales&Marketing

51,7

63,0

31,9

7,0

11,9

8,6

57,7

53,3

34,2

7,0

12,4

6,6

174,1 171,2

3838Toelichting en analyse door het management

4.3.2 Vlottend actief

4.3.2.1 Handelsvorderingen en overige vorderingen

De evolutie van de handelsvorderingen weerspiegelt de groei van het bedrijf. De termijnen waarbinnen de

klanten hun facturen betalen zijn in lijn met de marktpraktijken.

De provisie voor overlopende activa nam toe met 775K in vergelijking met 2008. Dat is het resultaat van

een beperkt aantal klantenprojecten die konden profiteren van specifieke betalingsplannen (zoals openbare

aanbestedingen waarbij de facturatie wordt uitgesteld tot de voorlopige acceptatie van het project).

4.3.3 Passiva

4.3.3.1 Handelsschulden en overige schulden

Het saldo van de handelsschulden volgt in wezen de groei van het bedrijf.

De overlopende rekeningen zijn aanzienlijk gedaald (van 1.764K in 2008 tot 997K) wat hoofdzakelijk toe

te schrijven is aan het volgende:

● In 2008 werd een aanzienlijke provisie voor nog te ontvangen facturen aangelegd met betrekking tot kosten

over de periode januari-juni 2008 waarvoor de aankoopfacturen niet tijdig werden ontvangen wegens

administratieve vertraging,

● Vroeger aangelegde provisies voor nog te ontvangen facturen werden in het boekjaar 2009 afgeboekt.

4.3.3.2 Overige financiële schulden

In 2009 werden de totale financiële schulden van het bedrijf verder verlaagd tot 655K. Een bedrag van

513K van de totale schulden bestaat uit de uitgestelde betalingen op de Seagha- en Dataficiency-transacties.

Op het einde van de rapporteringsperiode had het bedrijf geen uitstaande schulden bij een financiële instelling.

De financiële leases zijn afgenomen van 459K in 2008 tot 142K in 2009. Het bedrijf financiert zijn

investeringen namelijk steeds meer met eigen middelen.

Bijgevolg steeg de solvabiliteitsratio van 1,3 in 2008 tot 1,7 in 2009.

4.3.3.3 Uitgestelde belastingen

Het management verwijst naar toelichting 8 van de jaarrekening voor meer informatie over de belastinglasten.

3939Toelichting en analyse door het management

4.4 Kasstroomoverzicht

De cashflow uit bedrijfsactiviteiten daalde van 4.406K in 2008 tot 1.819K in 2009. Dat heeft enerzijds te

maken met de toename van de provisies voor verkregen opbrengsten (wat in de toekomst een positieve impact

zal hebben op de cashflow uit bedrijfsactiviteiten ten bedrage van 1,1 miljoen), en anderzijds met de daling

van de provisies toe te rekenen na de ontvangst en daaropvolgende betaling van de betreffende facturen van

de leveranciers.

De cashflow die gegenereerd werd uit de bedrijfsactiviteiten volstond om de investeringen van het bedrijf te

financieren.

Het management richtte zich verder op de vermindering van de schuldenlast van het bedrijf. Zo werd een bedrag

van 1.542K aan uitstaande schulden terugbetaald en werden geen nieuwe externe financieringen aangegaan

(met uitzondering van deze resulterend uit de uitoefening van warranten).

Bijgevolg daalde de kasreserve met 1.420K tot 4.253K.

De netto kaspositie bleef echter op hetzelfde niveau ( 3.598K in vergelijking met 3.789K in 2008).

4.5 Factoren die de bedrijfsresultaten beïnvloeden

Volgens het Belgisch Wetboek van Vennootschappen dient de raad van bestuur de aandeelhouders op de

hoogte te brengen van de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden. De onderstaande lijst van factoren moet

niet beschouwd worden als zijnde exhaustief. De evolutie van de activiteiten van Porthus wordt beïnvloed door

een aantal factoren waarvan enkele mogelijk momenteel nog als niet belangrijk worden beschouwd.

Risico verbonden aan de economische omgeving en de budgetten van de ondernemingen voor IT-uitgaven

Als de algemene vraag naar systemen, software en diensten verandert, als gevolg van de algemene economi-

sche omstandigheden of van een verschuiving in de aankooppatronen van de ondernemingen, zou dit een

weerslag kunnen hebben op de omzet. Het gediversifieerde aanbod van producten en diensten van Porthus is

erop gericht om marktaandeel te verwerven, zowel in een sterk als een zwak economisch klimaat. Het bedrijf

bereikt dit niet alleen door een combinatie van aanbiedingen met langetermijnkas- en inkomstenstromen en

een op cyclische transacties gebaseerde omzet, maar ook door de voortdurende ontwikkeling van competitieve

producten en oplossingen en een goed beheer van het vakkundige personeelsbestand.

Risico verbonden aan technologische evoluties en concurrentie

De bedrijfsomgeving van Porthus wordt gekenmerkt door de evolutie en convergentie van technologieën,

complexiteit en zware concurrentie. Porthus concurreert met andere ondernemingen op basis van verscheidene

factoren, zoals de kennis van deze nieuwe technologieën, de volledigheid van het aanbod van producten/

oplossingen/diensten, de reputatie, de geografische aanwezigheid, de bekwaamheid in de uitvoering van

projecten en de prijzen. Voor elke verticale markt, elk product, elke technologie en dienst bestaan er concurre-

rende ondernemingen, sommige met meer middelen dan Porthus. In de zeer competitieve IT-sector, met grote,

4040Toelichting en analyse door het management

gediversifieerde concurrenten maar ook kleinere, flexibele concurrenten die zich op één enkele technologie

toeleggen, is het vermogen van Porthus om te blijven innoveren cruciaal voor het behoud en de uitbreiding van

het marktaandeel. Porthus beheert dit risico door zijn R&D-organisatie nauwer te doen aansluiten bij de

specifieke behoeften van de sector en van de klanten. Het succes van het bedrijf hangt af van zijn vermogen

om een sterke concurrentiepositie te verwerven in elk van deze deelaspecten.

Er bestaat geen zekerheid dat de concurrenten van Porthus er niet in zullen slagen om oplossingen te ontwik-

kelen die goedkoper of doeltreffender zijn dan de oplossingen van Porthus zelf, of dat de klanten geen voorkeur

zullen geven aan de oplossingen, technologieën of producten die de concurrenten van Porthus aanbieden.

Risico verbonden aan de marktgroei in de verticale sectoren waarin Porthus actief is

Een belangrijk gedeelte van de toekomstige groei van het bedrijf zal afhangen van zijn succes in het ontwikke-

len van een sterke positie op de markten van toepassingen voor douaneaangiften en gegevenssynchronisatie

voor de retail. De operationele processen voor douaneaangiften en de synchronisatie van gegevens in de retail

worden gereglementeerd door overheidsinstellingen. De ontwikkeling van de markt voor douanetoepassingen

en gegevenssynchronisatie voor de retail, en de positie van Porthus op deze markten, zal dus afhangen van

wijzigingen in de regelgeving. Het is mogelijk dat Porthus als gevolg van ongunstige beslissingen van de

regelgevende instanties niet in staat zal zijn om zijn huidige businessplan te realiseren.

Risico verbonden aan het aanbestedingsproces van de overheid

Een gedeelte van de inkomsten van Porthus is afkomstig van overheidsinstellingen. Dit leidt tot een blootstelling

aan diverse risico’s die inherent zijn aan het aanbestedingsproces van de overheid. Deze risico’s omvatten maar

zijn niet beperkt tot:

● het recht om te allen tijde het takenpakket van deze projecten te wijzigen of ze stop te zetten, na eenzijdige

beslissing van de overheid;

● het aantal en de voorwaarden van nieuwe overheidscontracten kan worden beïnvloed door politieke en

economische factoren, zoals naderende verkiezingen of herzieningen van het fiscale beleid van de overheid.

De hierboven beschreven risico’s kunnen zowel de samenwerking met de betrokken overheidsdienst

beïnvloeden als die met andere diensten van dezelfde of andere overheidsinstanties. Afhankelijk van de

omvang van het project, de geldboetes of de negatieve publiciteit die het project kan inhouden, kunnen

deze risico’s een nadelige weerslag hebben op de activiteit en de bedrijfsresultaten van Porthus.

Risico verbonden aan reglementaire ontwikkelingen

Het aantal en de voorwaarden van nieuwe overheidscontracten die worden afgesloten, kunnen negatief worden

beïnvloed door een wijziging van het toepasselijke regelgevende kader, meer bepaald door wijzigingen van het

fiscale beleid van de overheid. Het succes van het bedrijfsmodel van Porthus en het groeiprofiel dat eruit

voortvloeit, is gedeeltelijk afhankelijk van het behoud en de uitbreiding van de inkomsten uit overheidsklanten.

4141Toelichting en analyse door het management

Risico verbonden aan de aard van het bedrijfsmodel van Porthus

Een gedeelte van de activiteiten is afhankelijk van projecten, wat het recurrente karakter en de groei van de

inkomsten en resultaten van Porthus onzeker maakt. Het succes van het bedrijfsmodel van Porthus en het

groeiprofiel dat eruit voortkomt, zullen afhangen van het vermogen van het bedrijf om nieuwe projecten in de

wacht te slepen of bestaande projecten te hernieuwen. De inkomsten zouden beduidend kunnen dalen indien

Porthus er niet in zou slagen de contracten met bestaande klanten te hernieuwen. Anderzijds worden de

contracten met cruciale klanten meestal afgesloten voor lange termijn, zodat zij een stabiele basis vormen voor

recurrente inkomsten op lange termijn.

Risico verbonden aan het aantrekken en behouden van goed personeel

Vanwege de complexiteit en de hoge specialisatiegraad van de activiteiten van Porthus, heeft het bedrijf hoog

opgeleid personeel nodig met een diepgaande technologische kennis en marktkennis. Porthus is actief in een

competitieve arbeidsmarkt. Het succes van het bedrijf zal voor een deel afhankelijk blijven van het manage-

mentteam en van ander sleutelpersoneel. Hoewel Porthus meent dat het in staat zal zijn bekwaam en ervaren

personeel aan te trekken en te behouden, bestaat er geen zekerheid dat dit zal lukken.

Risico verbonden aan de bescherming van vertrouwelijke informatie

In het kader van zijn activiteiten gaat het bedrijf op courante basis om met vertrouwelijke informatie die

eigendom is van derden. Hoewel het bedrijf en sommige werknemers de belangrijkste certificaten bezitten

die door de organisaties en instanties van de sector worden verleend, zoals ITIL (IT Information Library Certified),

kan Porthus niet waarborgen dat het elke interne of externe poging zal kunnen verhinderen om de

beveiligingssystemen te doorbreken en vertrouwelijke gegevens te ontvreemden of frauduleus te gebruiken.

Indien dit zou gebeuren en zelfs indien de activiteiten aan alle door de sector toegepaste veiligheidsnormen

en criteria voldoen, is het mogelijk dat het bedrijf zich moet verdedigen tegen aanklachten dat het aansprakelijk

is voor het verzuim om vertrouwelijke informatie afdoende te beschermen. Deze verdediging kan tijdrovend en

duur zijn. Klanten en derden zouden eveneens compensatie kunnen eisen van Porthus. Ten slotte zou het

schenden van de beveiligingssystemen de reputatie van het bedrijf kunnen schaden.

Risico verbonden aan de levering van producten en diensten/communicatie

De oplossingen die Porthus aanbiedt, bestaan erin de communicatie tussen de klant van het bedrijf en

andere derden, zoals douanediensten en leveranciers, te verzekeren. Sommige van deze relaties betreffen

communicatie die voor de klant cruciaal zijn. Hoewel de verkoop- en dienstenovereenkomsten van Porthus

gangbare bepalingen bevatten die de aansprakelijkheid voor de producten en diensten beperken, kunnen

bepaalde wetten of ongunstige gerechtelijke uitspraken de effectiviteit van deze aansprakelijkheidbeperkingen

verminderen. Het bedrijf heeft een aansprakelijkheidsverzekering voor zijn producten en diensten die

volgens Porthus consistent is met de gebruiken in de sector, maar kan niet garanderen dat zijn huidige

verzekeringsdekking volstaat om een aansprakelijkheidseis tegen het bedrijf te dekken, of dat het in de toekomst

in staat zal zijn om tegen aanvaardbare voorwaarden of in gepaste mate verzekeringsdekking te verkrijgen.

4242Toelichting en analyse door het management

Risico verbonden aan de bescherming van eigendomsrechten

Het succes van het bedrijf zal gedeeltelijk afhangen van de mogelijkheden van Porthus en zijn licentiehouders

om zijn intellectuele eigendomsrechten te verkrijgen, te behouden en af te dwingen. Het bedrijf kan niet

garanderen dat het bedrijf zelf of zijn licentiegevers in staat zullen zijn deze eigendomsrechten te vrijwaren van

betwistingen vanwege derden met betrekking tot hun geldigheid, hun toepassingsgebied en hun afdwingbaar-

heid. Bovendien is het mogelijk dat het bedrijf geen of een beperkte controle heeft over de doeltreffendheid

van zijn licentiegevers om misbruik van hun intellectuele eigendom te voorkomen.

Het afdwingen van intellectuele eigendomsrechten is duur, tijdrovend en zeer onzeker. Het bedrijf kan niet

garanderen dat het erin zal slagen het misbruik van zijn intellectuele eigendomsrechten en die van zijn licentie-

gevers te voorkomen. Indien het daar niet in slaagt, zou dit het concurrentievermogen van het bedrijf bedui-

dend kunnen aantasten.

Op de datum van dit verslag is het bedrijf niet op de hoogte van schendingen of misbruiken van zijn intellectuele

eigendomsrechten.

Risico verbonden aan de schending van eigendomsrechten

Het succes van het bedrijf zal gedeeltelijk afhangen van zijn mogelijkheden om te werken zonder inbreuk te ple-

gen op de eigendomsrechten van anderen of daarvan misbruik te maken. Het bedrijf kan niet garanderen dat

zijn activiteiten of die van zijn licentiegevers geen inbreuk zullen maken op intellectuele eigendomsrechten van

anderen. Indien het bedrijf zich moet verdedigen tegen aanklachten ingediend tegen het bedrijf of zijn licentie-

gevers kan dit het bedrijf veel tijd en inspanning kosten en kan het hoge gerechtskosten oplopen, ongeacht de

gegrondheid van de aanklachten. Daarnaast kan het bedrijf niet voorspellen of het bedrijf zelf of zijn licentiege-

vers een mogelijk geschil zouden winnen. Indien wordt vastgesteld dat het bedrijf of zijn licentiegevers zich

schuldig hebben gemaakt aan de schending van intellectuele eigendomsrechten van anderen, kan Porthus het

voorwerp worden van belangrijke schadeclaims, die een beduidende invloed zouden kunnen hebben op de

kasstromen en de financiële positie van het bedrijf. Het bedrijf zou ook verplicht kunnen worden de ontwikke-

ling, het gebruik of de verkoop van het desbetreffende product of proces stop te zetten, of een licentie op de

betwiste rechten te verwerven, die niet tegen commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet verkrijgbaar

zou kunnen zijn.

Risico verbonden aan overnames en samenwerkingen met derden

Het bedrijf heeft overnames uitgevoerd en samenwerkingsakkoorden afgesloten, en verwacht dit in de toekomst bij

gelegenheid te blijven doen. Overnames en samenwerkingsakkoorden houden belangrijke uitdagingen en risico’s

in, gerelateerd aan de integratie van de overgenomen activiteit in het bedrijf, en het feit dat er geen zekerheid

bestaat dat het bedrijf de overnames en samenwerkingsakkoorden met succes zal beheren. De verbonden risico’s

omvatten onder meer het falen van het bedrijf om zijn doelstellingen en verwachte inkomstengroei en kostenbe-

sparingen te realiseren, het falen om sleutelpersoneel van het overgenomen bedrijf te behouden, en de overname

van de verplichtingen van het overgenomen bedrijf.

4343Toelichting en analyse door het management

Risico verbonden aan de uitbesteding aan derden

Het bedrijf kan voor bepaalde grote, complexe projecten samenwerken met derde partijen. Indien deze partijen

hun contractuele verplichtingen niet zouden naleven of hun bijdrage te laat of helemaal niet zouden leveren,

zou dit het vermogen van Porthus om op te leveren kunnen schaden. Dit zou een beduidende nadelige invloed

hebben op zijn activiteiten, inkomsten, rentabiliteit of kasstroom. Het is mogelijk dat het bedrijf bestaande

overeenkomsten met derde partijen niet of niet tegen voor het bedrijf aanvaardbare voorwaarden in stand zou

kunnen houden of hernieuwen. Daarnaast creëert de afhankelijkheid van derde partijen voor het bedrijf

bijkomende risico’s, zoals (i) de niet-naleving door derde partijen van reglementaire of kwaliteitsnormen, (ii)

de schending door derde partijen en/of klanten van de overeenkomsten met het bedrijf en (iii) de beëindiging

of niet-hernieuwing van overeenkomsten met derde partijen om redenen waarover het bedrijf geen controle

heeft. Sommige projecten zijn complex en kunnen unieke structuren of samenwerkingsvormen vereisen.

Porthus zal de aansprakelijkheden of risico’s van dergelijke projecten blijven beheren door middel van een

strenge controle van de transacties, maar verwacht dat de klanten in toenemende mate zullen eisen dat het

bedrijf bepaalde bijkomende contractuele verplichtingen en potentiële maar terugvorderbare aansprakelijkheden

op zich neemt voor de prestaties van zijn zakenpartners, die het niet beheerst.

Risico verbonden aan de rentabiliteit van de activiteit

De winstmarge en dus de rentabiliteit hangen in grote mate af van de prijzen die Porthus kan aanrekenen voor

zijn diensten en van de benuttingsgraad of factureerbaarheid van zijn gespecialiseerde medewerkers. Indien het

bedrijf de prijzen van zijn diensten of de benuttingsgraad van zijn specialisten niet op peil kan houden, zullen

de winstmarge en de rentabiliteit van Porthus daaronder lijden. De prijzen die Porthus voor zijn diensten kan

aanrekenen, worden beïnvloed door een aantal factoren, met inbegrip van maar niet beperkt tot de perceptie

door de klanten omtrent het vermogen van Porthus om met zijn diensten toegevoegde waarde te leveren, de

concurrentie, het prijsbeleid van de concurrenten, de algemene economische en politieke omstandigheden.

De benuttingsgraad wordt eveneens beïnvloed door een aantal factoren, met inbegrip van maar niet beperkt tot

seizoentrends, het vermogen van Porthus om werknemers over te plaatsen van voltooide naar nieuwe projec-

ten, het vermogen om de vraag naar zijn diensten in te schatten en dus een gepast personeelsbestand te

behouden.

Naarmate Porthus zijn groeistrategieën in de praktijk brengt, is het mogelijk dat het bedrijf niet in staat zal zijn

om een beduidend groter en meer gevarieerd personeelsbestand te beheren, de kosten onder controle te

houden of de efficiëntie te verbeteren. Om deze risico’s te minimaliseren, streeft Porthus naar een maximale

schaalbaarheid van zijn dienstenplatform.

Risico verbonden aan de continuïteit van de dienstverlening

In het kader van haar activiteiten levert het bedrijf diensten waarvan de continue beschikbaarheid en onder-

steuning cruciaal zijn voor haar klanten.

Hoewel het bedrijf alle redelijke voorzorgsmaatregelen neemt om de continuïteit van deze dienstverlening te

waarborgen, kan het bedrijf niet uitsluiten dat haar dienstverlening zou geïmpacteerd worden door omstandig-

heden die buiten haar controle vallen zoals rampen die onbeschikbaarheid van de systemen kan veroorzaken

of epidemieën en pandemieën die de beschikbaarheid van het personeel kan impacteren.

4444Toelichting en analyse door het management

4.6 Vooruitzichten

In het boekjaar 2010 zal Porthus zijn aanbod voor de Global Trade Management-markt blijven versterken door

te investeren in onderzoek & ontwikkeling. De roadmap voor Solutions zal verder worden uitgevoerd om onze

klanten te helpen omgaan met de complexiteit van de huidige wereldwijde supply chains.

Een gezonde balans en onze sterke liquiditeit behouden is de belangrijkste opdracht voor 2010. Dat zal ons bedrijf

helpen om toch te groeien in het huidige onstabiele economische klimaat. We zullen onze groeistrategieën blijven

volgen en gebruikmaken van onze ervaring en kennis om nieuwe oplossingen voor onze klanten te ontwikkelen,

onze kernactiviteit Solutions te versterken en onze aanwezigheid in bestaande en nieuwe markten te vergroten.

Door de huidige economische onzekerheid is het zicht op onze toekomstige resultaten beperkt en kunnen we

geen gedetailleerde kwantitatieve verwachtingen geven. In dit moeilijke economische klimaat zullen bedrijven

nieuwe IT investeringen eerder uitstellen en het aantal transacties op het OnDemand platform staat nog steeds

onder druk. Porthus beschouwt de markt van de elektronische douaneoplossingen nog altijd als een van de

belangrijkste groeimarkten. Het is weliswaar moeilijk te voorspellen wanneer bedrijven oplossingen zullen

aanschaffen om aan de Europese regelgeving ter zake te voldoen. Het bedrijf is van mening dat de resultaten

en de rentabiliteit in lijn zullen zijn met die van 2009.

4545Geconsolideerde Jaarrekening

5. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

4646Geconsolideerde Jaarrekening

Bedrijfsinformatie

Land van oprichting

België

Juridische vorm

Naamloze Vennootschap

Bestuurders

Newton Engineering (vertegenwoordigd door Hinssen Peter (Voorzitter) (einde mandaat: 12/10/2010)

Burgelman Luc (CEO) (einde mandaat: 12/10/2010)

Bijnens Stijn (onafhankelijk bestuurder) (einde mandaat: 12/10/2010)

EMOR BVBA (vertegenwoordigd door Rome Francis) (onafhankelijk bestuurder) (einde mandaat: 12/10/2010)

Altaline Technologies NV (vertegenwoordigd door Sluys Jos) (einde mandaat: 12/10/2010)

Treecon BVBA (vertegenwoordigd door De Meyer Rudi) (benoemd door coöptatie op 5/5/2009 tot 12/10/2010.

Benoeming te bevestigen door de algemene vergadering van de aandeelhouders op 13/10/2009)

Saenen Hilaire (onafhankelijk bestuurder) (einde mandaat: 4/11/2008)

Maatschappelijke zetel

Duwijckstraat 17

2500 Lier

Ondernemingsnummer

RPR 0467.369.853

Bedrijfsrevisoren

BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg CVBA, vertegenwoordigd door Koen De Brabander en Lieven van Brussel

(einde mandaat: 13/10/2009)

4747Geconsolideerde Jaarrekening

Resultatenrekening

’000 Toelichting 2009 2008

Opbrengsten 2 23.321 23.796

Kostprijs der verkopen 2 13.774 15.713

Bruto winst 9.547 8.083

Verkoopkosten, algemene en administratieve kosten, kosten van onderzoek en ontwikkeling

7.738

6.725

Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten 3 1.809 1.358

Financiële opbrengsten 7 113 219

Financiële kosten 7 (78) (184)

Winst (verlies) vóór belastingen 1.844 1.393

Belastingen 8 (722) (220)

Winst (verlies) van het boekjaar na belastingen 1.122 1.173

Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen 0 75

Netto Winst (verlies) 1.122 1.248

Winst (verlies) per aandeel

Niet-verwaterd (euros) 9 0.48 0.54

Verwaterd (euros) 9 0.46 0.52

Gewogen aantal aandelen

Niet-verwaterd 2.335.893 2.305.258

Verwaterd 2.419.296 2.419.296

Aantal aandelen op het einde van de rapporteringsperiode

Niet-verwaterd 2.345.790 2.334.111

Verwaterd 2.419.296 2.419.296

4848Geconsolideerde Jaarrekening

Balans

’000 Toelichting 2009 2008

Activa

Vast actief

Materieel vast actief 10 1.116 1.439

Immaterieel vast actief 11 6.810 5.728

Financieel vast actief 295 224

Uitgestelde belastingen 8 0 492

Totaal vaste activa 8.221 7.883

Vlottend actief

Werk in uitvoering 36 290

Handels- en overige vorderingen 13 8.014 7.164

Geldmiddelen en kasequivalenten 4.253 5.673

Totaal vlottend actief 12.303 13.127

Totale activa 20.524 21.010

Passiva

Schulden op korte termijn

Handels- en overige schulden 14 6.519 7.370

Andere financiële schulden 15 322 1.341

Totaal schulden op korte termijn 6.841 8.711

Schulden op lange termijn

Financiële schulden 16 333 543

Uitgestelde belastingen 8 403

Voorzieningen 12 12

Totaal schulden op lange termijn 748 555

Totale passiva 7.589 9.266

TOTAAL NETTO-ACTIEF 12.935 11.744

Eigen vermogen

Maatschappelijk kapitaal 19 12.631 12.569

Uitgiftepremie 19 19 14

Warrantenreserve 126 126

Overgedragen resultaat (89) (1.211)

Reserves 1 1

Consolidatieverschillen 247 245

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 12.935 11.744

4949Geconsolideerde Jaarrekening

Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen

’000Maatschappelijk

KapitaalWarranten

ReserveOvergedragen

ResultaatTotaal

Balans op 1 juli 2007 11.928 126 (2.209) 9.845

Kapitaalsverhogingen (netto) 641 641

Uitgiftepremie 14 14

Winst van het boekjaar 1.248 1.248

Reserves 1 1

Consolidatieverschillen (5) (5)

Balans op 30 juni 2008 12.583 126 (965) 11.744

Balans op 1 juli 2008 12.583 126 (965) 11.744

Kapitaalsverhogingen (netto) 62 62

Uitgiftepremie 5 5

Winst van het boekjaar 1.122 1.122

Reserves 0 0

Consolidatieverschillen 2 5

Balans op 30 juni 2009 12.650 126 159 12.935

5050Geconsolideerde Jaarrekening

Kasstroomtabel

’000 Toelichting 2009 2008

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

Netto winst 1.122 1.248

Aanpassingen van de nettowinst om tot netto cash uit bedrijfsactiviteiten te komen

Afschrijvingen en waardeverminderingen 10.11 1.546 1.950

Toename (afname) waardevermindering handelsvorderingen 46 39

(Winst) / verlies uit de realisatie van vaste activa 7 (228)

Uitgestelde belastingen 8 721 220

Betaalde rente 7 35 55

Toegerekende interesten 7 (60) (97)

Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen 0 (75)

Wijzigingen in bedrijfskapitaal en voorzieningen, exclusief invloed van bedrijfscombinaties:

Handelsvorderingen 195 257

Verkregen opbrengsten, overgedragen kosten en overige vorderingen (879) 429

Voorraden (werken in uitvoering) 282 16

Handelsschulden (397) 268

Toe te rekenen kosten, overgedragen opbrengsten en andere kortlopende schulden en vorderingen (819) 300

Voorzieningen en overige verplichtingen

Warrantenreserve

Betaalde intresten 20 24

Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten 1.819 4.406

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

Aanschaffingen van materiële vaste activa 10 (171) (834)

Aanschaffingen van immateriële vaste activa 11 (1.035) (1.747)

Ontvangsten uit de verkoop van materiële/immateriële activa 856

Business combinaties (netto) 22 (559) (2.917)

Netto kasstromen uit / (gebruikt voor) investerings-activiteiten

(1.765) (4.642)

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

Ontvangsten uit lange termijn leningen 0 644

Aflossing van leningen (1.542) (838)

Kapitaalsverhoging 19 67 655

Netto kasstromen uit/(gebruikt voor) financierings-activiteiten

1.475 461

Kasstroom effect van consolidatie koersverschillen 1 (19)

Netto toename (afname) in liquide middelen (1.420) 206

Netto liquide middelen bij het begin van het boekjaar 5.673 5.467

Netto liquide middelen bij het einde van het boekjaar 4.253 5.673

5151Geconsolideerde Jaarrekening

Toelichtingen bij de financiële staten

1. Waarderingsregels

Opbrengsten

Opbrengsten uit dienstverlening worden erkend indien aan onderstaande voorwaarden werd voldaan:

a. Het bedrag van de opbrengsten kan op een betrouwbare manier gemeten worden;

b. Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen die voortvloeien uit deze transactie ten voordele komen

van de groep.

c. De graad van afwerking van de transactie kan op balansdatum op een betrouwbare manier gemeten

worden.

d. De reeds gemaakte kosten voor de transactie alsook de kosten voor de vervollediging van de transactie

kunnen op een betrouwbare manier gemeten worden.

Bijkomend moet aan volgende criteria worden voldaan:

a. Solutions

(i) Managed Services

De opbrengsten uit Managed Services zijn in overeenstemming met de contractuele voorzieningen.

(ii) Verkoop van software licenties

Opbrengsten uit de verkoop van software waarvan de onderneming de eigendomsrechten bezit of software

waarvoor de onderneming het recht heeft de software te verdelen, worden in de opbrengsten genomen

wanneer de koper de zich akkoord verklaart met de softwarelicentie en wanneer de voornaamste risico’s en

voordelen van eigendom overgedragen zijn aan de koper.

(iii) Onderhoudscontracten

De opbrengsten uit onderhoudscontracten worden opgenomen in verhouding tot de looptijd van het contract.

b. Professional services

Opbrengsten uit Professional Services, zoals consultancy, projectmanagement en implementatie, worden in de

opbrengsten opgenomen naargelang de graad van afwerking indien het gaat over contracten met vaste prijzen.

De graad van afwerking wordt bepaald door de verhouding van de reeds gemaakte kosten ten opzichte van de

totale geschatte kosten van elk project. In geval van projecten uitgevoerd op basis van tijd en materiaal worden

de opbrengsten berekend op basis van de werkelijk gepresteerde tijd.

c. Doorverkoop

Opbrengsten uit de doorverkoop van diensten en goederen worden opgenomen in de resultaten wanneer de

voornaamste risico’s en voordelen van eigendom overgedragen zijn aan de koper.

5252Geconsolideerde Jaarrekening

Subsidies

Subsidies worden erkend als opbrengst indien met redelijke zekerheid kan vastgesteld worden dat de onderne-

ming zal voldoen aan de voorwaarden voor het verkrijgen van de subsidies en de subsidies zullen worden

ontvangen. Subsidies in verband met activa worden geboekt als uitgestelde opbrengsten in de balans en in de

resultatenrekening opgenomen op lineaire basis gedurende de verwachte economische levensduur van het

activa. Subsidies in verband met opbrengsten of resultaten (zoals O&O kosten) worden geboekt als een opbrengst

in de resultatenrekening of worden afgetrokken van de O&O kosten waarop ze betrekking hebben en dit in de

periode waarin de kosten gemaakt worden.

In het bijzonder participeert de onderneming in de volgende gesubsidieerde projecten :

● Het project “Smart Container Chain Management” dat gesubsidieerd wordt door de Europese Gemeenschap

als onderdeel van haar Seventh Framework Programme. Het project loopt over 36 maanden vanaf 1/8/2008.

De subsidies die door de Europese Gemeenschap zullen toegekend worden, zullen als opbrengsten in de

resultatenrekening erkend worden. Over de gerapporteerde periode werd 420K erkend.

● Het project “StratMos” gesubsidieerd door de Europese Gemeenschap en de Noorse overheid via het

Interreg IV B North Sea Region programma. Het project werd opgestart in december 2007 en loopt tot 2011.

De subsidies die door de Europese Gemeenschap zullen toegekend worden, zullen als opbrengsten in de

resultatenrekening erkend worden. Over de gerapporteerde periode werd 60K erkend.

Basis van consolidatie

Wanneer een onderneming de macht heeft om het financiële- en werkingsbeleid van een andere entiteit

rechtstreeks of onrechtstreeks te controleren om voordelen uit de activiteiten te verkrijgen, wordt deze geclas-

sificeerd als dochteronderneming. De geconsolideerde resultatenrekening geeft het resultaat van de onderneming

en haar dochtermaatschappijen weer (“de groep”) alsof ze één entiteit vormen. Alle transacties tussen de groep

alsook de balansposities worden bij het consolidatieproces geëlimineerd.

Bedrijfscombinaties

De geconsolideerde jaarrekening bevat de resultaten van bedrijfscombinaties op basis van de overnamemethode.

In de geconsolideerde balans zijn de identificeerbare activa, schulden en de mogelijke verplichtingen opgeno-

men aan hun werkelijke waarde op aanschaffingsdatum. De resultaten van de verworven verrichtingen worden

in de geconsolideerde resultaten opgenomen vanaf de datum waarop de controle wordt verkregen.

Goodwill en andere immateriële vaste activa

Goodwill vertegenwoordigt het bedrag waarmee de kostprijs van de overname het belang in de reële waarde

van de overgenomen identificeerbare activa, schulden en mogelijke verplichtingen overschrijdt. De kostprijs

bevat de werkelijke waarde van de activa, de verplichtingen en uitgegeven vermogens-instrumenten en de

kosten verbonden aan de verwerving.

5353Geconsolideerde Jaarrekening

Goodwill wordt opgenomen onder de vaste activa. De waardeverminderingen van de activa worden ten laste

gelegd van het resultaat.

Wanneer de werkelijke waarde van de activa, schulden en mogelijke verplichtingen groter is dan de vergoeding

die betaald werd, wordt het verschil volledig in resultaat genomen.

Andere immateriële vaste activa omvatten klantenlijsten en geactiveerde ontwikkelingskosten. Deze activa

worden erkend conform de criteria van IAS 38 en IFRS 3.

Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa

De boekwaarden van goodwill en andere immateriële vaste activa met onbeperkte economische levensduur

worden jaarlijks op balansdatum, 30 juni, beoordeeld om na te gaan of er een indicatie tot bijzondere waarde-

vermindering bestaat. Andere niet-financiële vaste activa worden gecontroleerd op waardevermindering wanneer

er indicaties bestaan dat bepaalde gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden ervoor kunnen zorgen dat

de geboekte waarde hoger ligt dan de realiseerbare waarde. In dit geval wordt het actiefbestanddeel afgeschreven.

Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een individueel actief te bepalen dan wordt de

waardevermindering bepaald op basis van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

(d.w.z. de kleinste groep van activa waartoe het actiefbestanddeel behoort en waarvoor afzonderlijk identificeer-

bare kasstromen kunnen geïdentificeerd worden). Goodwill wordt toegewezen bij initiële erkenning aan elk van

de kasstroomgenerende eenheden van de groep waarvan wordt aangenomen dat ze zullen profiteren van de

synergie van de combinatie welke aanleiding gaf tot de goodwill.

Waardeverminderingen zijn opgenomen in de lijn algemene en administratieve kosten in de resultaten-rekening,

behalve wanneer zij betrekking hebben op een terugname van voorheen geboekte meerwaarden geboekt via

de staat van erkende opbrengsten en kosten.

Vreemde Valuta

Transacties in vreemde valuta door ondernemingen van de groep worden omgerekend tegen de koers op het

moment van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers

op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de herrekening van niet afgewikkelde monetaire

activa en passiva worden onmiddellijk in resultaat genomen, met uitzondering van schulden in vreemde valuta

die in aanmerking komen als indekkingsverrichting van een netto-investeringspositie in een buitenlandse entiteit.

Bij de consolidatie worden de resultaten van de buitenlandse activiteiten omgezet naar Euros tegen wisselkoersen

die aanleunen bij de koers op het moment van de transactie. Alle activa en verplichtingen van de buitenlandse

entiteiten, inclusief de goodwill op de aanschaffing van de entiteiten, worden omgerekend tegen de koers op

balansdatum. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van het openings-eigen vermogen

aan de openingskoers en de resultaten uit buitenlandse entiteiten aan actuele koers worden rechtstreeks onder

de rubriek “eigen vermogen” geboekt (omrekeningsreserve).

5454Geconsolideerde Jaarrekening

Financiële activa

Investeringen worden opgenomen of afgeboekt op de datum van de transactie als de aankoop of verkoop van

de investering gebeurt onder een contract dat bepaalt dat de investering moet geleverd worden binnen het

tijdsbestek dat voor de betrokken markt gebruikelijk is. Ze worden initieel opgenomen aan marktwaarde vermeer-

derd met de transactiekosten met uitzondering van de financiële activa die als financiële activa opgenomen aan

marktwaarde via de winst- en verliesrekening catalogeren. Deze worden opgenomen aan marktwaarde.

Financiële activa worden ingedeeld in de volgende categoriën : ‘financiële activa aan marktwaarde via de winst- en

verliesrekening (hierna gerefereerd als “FAWV”)’ en ‘leningen en vorderingen’. Deze indeling is afhankelijk van

de aard en het doel van het financieel actief en de klasse waartoe een actief behoort wordt vastgelegd op het

moment van de eerste opname.

1. Effectieve intrest methode

De effectieve intrest methode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kost van een financieel

actief en voor het toekennen van de intrest over de relevante periodes. De effectieve intrestvoet is die intrestvoet

die exact de toekomstige verwachte ontvangsten verdisconteerd (met inbegrip van alle aan deze betalingen

gerelateerde vergoedingen en kosten) over de verwachte levensduur van het actief of desgevallend een kortere

periode.

Opbrengsten worden erkend op basis van een effectieve intrest basis voor financiële instrumenten andere dan

deze gecatalogeerd als FAWV.

2. Financiële activa gecatalogeerd als FAWV

Financiële activa worden gecatalogeerd als FAWV waarbij het financieel actief hetzij aangehouden wordt met

het oog op de verhandeling ervan hetzij beschouwd wordt als FAWV.

Een financieel actief wordt daarbij beschouwd als zijnde aangehouden voor verhandeling indien :

● het verworven werd met het oog op de verkoop ervan in de nabije toekomst; of

● het is deel van een identificeerbare portefeuille van financiële instrumenten die door de groep samen

worden beheerd en waarbij uit een recent verleden een patroon van korte termijn winstnemingen blijkt; of

● het is een afgeleid product dat niet beschouwd kan worden als een hedge-instrument

Financiële activa, anders dan diegene die moeten beschouwd worden als zijnde aangehouden voor verhandeling,

kunnen bij de eerste opname beschouwd worden als FAWV als :

● een dergelijke opname inconsistentie problemen met een berekeningsgrondslag of erkenningsmethode kan

vermijden of significant kan beperken mocht de opname op een andere manier gebeuren; of

● het financieel actief deel uitmaakt van een door de groep beheerde portefeuille van financiële activa en/of

passiva waarvan de prestaties geëvalueerd worden op marktwaarde-basis en dit in overeenstemming met

de door de groep toegepaste richtlijnen voor risico beheer of de door de groep toegepaste investerings-

strategie voor zover er intern over een dergelijke groepering informatie wordt verschaft; of

● het financieel actief deel uitmaakt van een contract dat betrekking heeft op één of meerdere afgeleide

producten waarbij IAS39 toelaat dat het volledige contract (actief of passief) als FAWV wordt beschouwd.

5555Geconsolideerde Jaarrekening

Financiële activa die als FAWV catalogeren worden opgenomen aan marktwaarde waarbij elke winst of verlies

die resulteert uit het aanhouden van het actief in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen met inbegrip

van alle verworven dividenden of intresten.

3. Leningen en vorderingen

Handelsvorderingen, leningen en andere vorderingen die vaste of identificeerbare betalingen hebben en die

niet in een actieve markt kunnen verhandeld worden, worden gecatalogeerd als ‘leningen en vorderingen’.

Leningen en vorderingen worden opgenomen aan geamortiseerde kost op basis van de effectieve intrestmethode,

verminderd met de waardeverminderingen. Opbrengsten uit intresten worden erkend op basis van de effectieve

intrest voet met uitzondering van korte termijn vorderingen als de erkenning van intrest geen materiële impact

heeft.

Financiële verplichtingen

De andere financiële verplichtingen omvatten het volgende:

● Handelsschulden en andere korte termijn monetaire schulden, welke geboekt worden aan ”geamortiseerde

kostprijs”.

● Bankleningen, bepaalde preferente aandelen en het korte termijn deel van converteerbare schulden van de

groep worden initieel opgenomen voor het verkregen nettobedrag min de direct toewijsbare transactiekosten

die aan de uitgifte van het instrument verbonden zijn. Zulke intrestdragende schulden worden vervolgens

gewaardeerd aan geamortiseerde kost waarbij de effectieve intrestvoet wordt gebruikt. Hierdoor wordt ervoor

gezorgd dat de intrestvergoeding gedurende de periode van afbetaling een constante is op de balans. De

rekening “intrestkosten” omvat tevens transactiekosten en premies evenals intresten of coupons die betaald

moeten worden zolang de schuld openstaat.

Pensioenplannen

Bijdragen tot vaste bijdrage pensioenplannen worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarop

ze betrekking hebben.

Vergoedingen gebaseerd op aandelen

Wanneer warranten worden toegekend aan personeel, wordt de werkelijke waarde van de opties op datum van

toekenning ten laste genomen van het resultaat van de periode waarin de optie wordt verworven. Niet-markt

gerelateerde voorwaarden worden in rekening genomen door het aantal te verwachten verworven vermogens-

instrumenten op elke afsluitingsdatum te corrigeren zodat, uiteindelijk, het gecumuleerde bedrag dat wordt

geboekt over de verwervingsperiode is berekend op het aantal opties dat uiteindelijk verworven wordt. Markt

gerelateerde voorwaarden worden in rekening gebracht in de werkelijke waarde van de toegekende opties. Voor

zover alle andere verwervingsvoorwaarden voldaan zijn, wordt een kost geboekt onafhankelijk van het feit of de

marktgerelateerde verwervingsvoorwaarden werden voldaan. De gecumuleerde kost wordt niet gecorrigeerd

voor het niet vervullen van marktgerelateerde verwervingsvoorwaarden.

Wanneer de voorwaarden en condities van de warranten wijzigen alvorens de opties verworven zijn, dan wordt

de stijging van de werkelijke waarde, gemeten vóór en na de wijziging, ten laste genomen van het resultaat over

de resterende looptijd tot verwerving.

5656Geconsolideerde Jaarrekening

Wanneer vermogensinstrumenten werden toegekend aan personen die geen deel uitmaken van het personeel,

wordt de resultatenrekening belast met als kost de werkelijke waarde van de ontvangen goederen en diensten-

prestaties.

Leasing

Wanneer de groep vaste activa least waarbij ze de voordelen en de risico’s verbonden aan de eigendom

substantieel overneemt (financiële leasing) dan wordt het activa behandeld alsof het aangekocht is. Het bedrag

dat in de balans wordt opgenomen is de reële waarde van het activa op het moment van het aangaan van de

leasingovereenkomst of, indien deze lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasingbetalingen

gedurende de looptijd van het contract. De overeenkomstige huurverplichting wordt weergegeven als een

schuld. Elke aflossing wordt opgesplitst in een gedeelte kapitaal en in een gedeelte intrest. Het intrestgedeelte

wordt over de termijn van de leasingperiode in de resultatenrekening opgenomen en is zo berekend dat er over

de volledige looptijd een constante intrestlast ontstaat in vergelijking met het openstaand kapitaal. Het kapitaal-

gedeelte vermindert het bedrag dat men aan de leasinggever verschuldigd is.

Leasing van activa waarbij de voordelen en de risico’s substantieel bij de leasinggever blijven, wordt beschouwd

als operationele leasing. Betalingen gedaan onder het regime van operationele leasing worden lineair over de

duur van de overeenkomst ten laste van de resultatenrekening genomen.

Voor classificatie van leasingcontracten betreffende vastgoed worden de afzonderlijke componenten voor het

terrein en het gebouw afzonderlijke beschouwd.

Extern aangekochte immateriële vaste activa

Extern verworven immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs en vervolgens lineair afgeschreven

over hun nuttige economische levensduur. De afschrijvingskost is inbegrepen in de rubriek algemene en

administratieve kosten in de resultatenrekening.

Immateriële vaste activa uit overnames worden erkend indien ze afscheidbaar zijn van de verworven entiteit of

ze aanleiding geven tot contractuele/ wettelijke rechten, in overeenstemming met IFRS 3. De waarde van deze

activa wordt bepaald op basis van geschikte waarderingstechnieken.

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten in uitvoering die worden verworven in zulke overnames worden geboekt

als actiefbestanddeel zelfs indien latere uitgaven hiervoor worden geboekt als kost omdat de criteria zoals

bepaald in de waarderingsregels voor Onderzoeks- en ontwikkelingskosten niet vervuld zijn. De belangrijkste

immateriële vaste activa, hun economische levensduur en de methodes om de kost van immateriële vaste

activa verworven in een overname te bepalen worden hieronder weergegeven:

Immateriële vaste activa Nuttige economische levensduur Waarderingmethode

Software

Software in leasing

Ontwikkelingskosten

3 - 5 jaar

5 jaar

5 jaar

Historische kost

Historische kost

Historische kost

5757Geconsolideerde Jaarrekening

Intern gegenereerde immateriële activa (onderzoek en ontwikkeling)

Kosten van intern ontwikkelde producten worden geactiveerd als aan volgende voorwaarden voldaan is:

● de technische en commerciële haalbaarheid van het actief voor verkoop kan aangetoond worden;

● de groep heeft voldoende middelen ter beschikking voor de voltooiing ervan;

● de intentie bestaat om het product te vervolledigen en te verkopen;

● de groep kan het product verkopen;

● de verkoop van het product zal toekomstige economische voordelen opleveren; en

● de kosten voor het project kunnen op een betrouwbare manier gemeten worden.

Geactiveerde ontwikkelingskosten worden afgeschreven over de periodes waarin de groep verwacht de econo-

mische voordelen te realiseren uit de verkoop van de ontwikkelde producten. De afschrijvingskost is inbegrepen

in de rubriek Verkoopkosten, algemene en administratieve kosten, kosten van onderzoek en ontwikkeling in de

resultatenrekening.

Kosten van onderzoek en ontwikkeling die niet aan bovenvermelde criteria voldoen, worden in de resultaten-

rekening opgenomen.

Uitgestelde belastingen

Latente belastingen worden berekend op alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde

van activa en passiva aan de belastingvoet die van kracht is op de balansdatum, tenzij de verschillen zich voor

doen op:

● de initiële erkenning van goodwill;

● goodwill waarvan de afschrijvingen niet fiscaal aftrekbaar zijn;

● de opname van een actief (verplichting) zonder invloed op de boekhoudkundige of belastbare winst (verlies)

tenzij het gaat om een ondernemingscombinatie;

● Investeringen in dochterondernemingen en joint-ventures in de mate dat de investeerder de timing van de

omkering van de tijdelijke verschillen kan controleren en het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in

de nabije toekomst niet zullen omkeren.

Actieve belastinglatenties worden pas geboekt als het waarschijnlijk is dat er in de toekomst voldoende belastbare

winst zal zijn om de actieve belastinglatentie te realiseren.

Actieve en passieve belastinglatenties worden berekend tegen de verwachte belastingvoet in de periode dat de

verplichting wordt vereffend of het actief wordt gerealiseerd. Latente belastingposities worden niet verdisconteerd.

Actieve en passieve belastingslatenties worden gecompenseerd indien de groep het juridisch afdwingbaar recht

heeft om deze tegen de courante belastingsschulden en -vorderingen te netten en de actieve en passieve

belastingslatenties betrekking hebben op belastingen die door dezelfde authoriteit worden geïnd op hetzij:

● dezelfde belastbare entiteit;

● verschillende entiteiten die de intentie bezitten om de courante belastingsschulden en –vorderingen te

voldoen op netto basis, of de activa en passiva tegelijkertijd te realiseren, in elke toekomstige periode

waarin belangrijke bedragen van actieve en passieve belastingslatenties verwacht worden te zullen voldaan

of gerecupereerd worden.

5858Geconsolideerde Jaarrekening

Materieel vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs. Deze kostprijs omvat de aankoopprijs , andere

directe aanschaffingskosten en de huidige waarde van toekomstige kosten voor het ontmantelen en verwijderen

van onderdelen. De overeenstemmende schuld wordt opgenomen onder voorzieningen.

Alle materiële vaste activa worden afgeschreven en geboekt aan netto afgeschreven kostprijs.

Afschrijvingen worden op alle materiële vaste activa geboekt om de boekwaarde te spreiden over de verwachte

nuttige economische levensduur. Volgende percentages worden toegepast:

Conform de bepalingen van IAS16 heeft de onderneming een evaluatie gemaakt van de nuttige economische

levensduur van haar computerinfrastructuur en op basis hiervan heeft zij besloten om de afschrijvingstermijn

van 36 op 48 maanden te brengen voor alle relevante activa in gebruik op 1/7/2008 en sindsdien aangekocht.

Deze wijziging heeft het netto resultaat over de rapporteringsperiode met 126K geïmpacteerd.

Werken in uitvoering

Werken in uitvoering wordt gewaardeerd op basis van de graad van afwerking.

Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd voor schulden of verplichtingen waarvan de timing of het bedrag onzeker is

en die zijn ontstaan als gevolg van gebeurtenissen in het verleden. De voorziening wordt verdisconteerd aan

een discontovoet vóór belastingen die zowel de actieve marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot

het passief weergeeft.

Kantoormateriaal

Computermateriaal

Communicatiemateriaal

Voertuigen

Hardware in leasing

Investeringen in gehuurde gebouwen

20% lineair

25% lineair

20% - 33% lineair

20% lineair

25% lineair

11,11% lineair

5959Geconsolideerde Jaarrekening

2. Opbrengsten en kostprijs der verkopen

’000 2009 2008

Opbrengsten bestaan uit :

Verkoop van Solutions 13.913 11.581

Verkoop van managed services 10.379 10.160

Verkoop van software 3.534 1.421

Verkoop van professional services 8.432 7.740

Doorverkoop en overige 976 4.475

23.321 23.796

Kostprijs der verkopen bestaat uit kosten die direct toewijsbaar zijn aan de diensten die verkocht worden:

Personeelkosten (met inbegrip van tijdelijk personeel en kosten van bijkomende voordelen)

9.495 8.356

Aankoop van goederen en diensten 3.721 6.246

Waardevermindering van materiële en immateriële activa 558 1.111

13.774 15.713

3. Winst uit bedrijfsactiviteiten

’000 2009 2008

Het betreft de resultaten die bekomen werden na het boeken van

Algemene en administratieve kosten 3.825 3.490

Verkoopkosten 2.028 1.939

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling 1.885 1.296

7.738 6.725

In de algemene en administratieve kosten is de waardevermindering begrepen ten belope van 374K ( 464K

in het boekjaar eindigend op 30/06/2008) op het immaterieel vast actief dat bestaat uit de klanten- en

productenlijst resulterend uit de acquisities van de aandelen van Tie Belgium NV, Dataficiency BV en de

activiteiten van Seagha CVBA.

Gedurende het fiskale jaar 2009 werd een laatste schijf van 280K erkend van de subsidie die in 2006 werd

toegekend door het IWT (Instituut voor de aanmoediging van Innovatie door wetenschap en technologie in

Vlaanderen) ter dekking van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten die gedurende het boekjaar werden verricht

(2008: 96K).

6060Geconsolideerde Jaarrekening

’000 2009 2008

Personeelskosten 8.418 6.324

Kostprijs der verkopen, herverkoop en andere 895 3.944

Aankoop van goederen en diensten 10.597 10.173

Waardeverminderingen, afschrijvingen en voorzieningen 1.602 1.997

Materieel vast actief 509 642

Immaterieel vast actief

Ontwikkeling 445 159

Klanten- en producten-lijsten 374 464

Andere immateriële active 218 685

Provisies voor risico’s en kosten

Waardeverminderingen 56 47

Totaal 21.512 22.438

4. Personeelskosten

De kosten van de onderaannemers waarmee de groep samenwerkt zijn niet in bovenstaande kosten opgenomen.

5. Gesegmenteerde informatie

De groep is in één bedrijfssegment actief en heeft enkel activiteiten in de Europese Unie. Hierdoor is er geen

relevante bedrijfsgesegmenteerde of geografische informatie die gepresenteerd kan worden.

6. Bedrijfskosten volgens aard

De analyse van de bedrijfskosten is als volgt:

’000 2009 2008

Personeelskosten bestaan uit

Lonen en salarissen 7.141 5.922

Interim 132 2

Bijkomende voordelen 193 286

Personeelsvergoedingen en andere voorzieningen 66 (20)

Sociale bijdragen en andere verwante belastingen 1.965 1.695

Subsidies en ontwikkelingskosten (1.098) (1.677)

Andere personeelskosten 19 116

8.418 6.324

6161Geconsolideerde Jaarrekening

’000 2009 2008

Winst vóór belasting (exclusief het aandeel van de winst in geassocieerde deelnemingen) 1.844 1.393

Verwachte belastingskost gebaseerd op het standaardtarief voor de statutaire vennootschapsbelasting in de geconsolideerde ondernemingen (529) (473)

Belastingseffect op fiscaal niet- aftrekbare kosten (124) (113)

Belastingseffect van de notionele intrestafrek 113 112

Belastingseffect op aanwending van fiscale verliezen uit het verleden (474)

Vroeger erkende latente belastingen die worden afgeschreven in het jaar (aanwending fiscale verliezen)

(540)

Vermindering van actieve belastingslatenties (belastbare tijdelijke verschillen) (333) (550)

Nieuwe actieve belastinglatenties gebaseerd op het businessplan 151 330

Totale belastingskost (722) (220)

’000 2009 2008

Financiële opbrengsten 113 219

Ontvangen intresten op financiële activa opgenomen aan marktwaarde via de winst-en verliesrekening 60 97

Andere financiële opbrengsten 53 122

Financiële kosten 78 184

Financiële schulden aan geamortiseerde kost 36 55

Bankschulden 13 12

Financiële leasings 23 43

Andere financiële kosten 42 129

35 35

8. Belastingen en uitgestelde belastingen

De redenen voor de verschillen tussen de daadwerkelijke belastingskost van het jaar en het standaardtarief van

de vennootschapsbelasting toegepast op de winsten van het jaar zijn de volgende:

De onderneming heeft actieve belastinglatenties geboekt op basis van de overgedragen fiscale verliezen in de

mate dat het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten zullen zijn en dat de onderneming deze

verliezen kan gebruiken om de toekomstige winsten te neutraliseren.

7. Financiële opbrengsten en kosten

6262Geconsolideerde Jaarrekening

’000 30/06/2009

Netto Actieve belastingslatentie (begin van het boekjaar) 492

Afschrijvingsverschillen op immateriële vaste activa volgend uit bedrijfscombinaties (126)

Overige afschrijvingsverschillen (65)

Ontwikkelingskosten in mindering gebracht van de belastbare winst (142)

Vroeger erkende latente belastingen die worden afgeschreven in het jaar (aanwending fiscale verliezen) (540)

Opname van een passieve belastingslatentie op de Dataficiency transactie (173)

Nieuwe actieve belastingslatentie 151

Netto passieve belastingslatentie (einde van het boekjaar) (403)

Balans op 30 juni 2008 492

Afname in actieve belastingslatentie (belastbare tijdelijke verschillen) (506)

Aanwending van fiscale verliezen (540)

Toename in actieve belastingslatentie (overgedragen fiscale verliezen) 151

Balans op 30 juni 2009 (403)

Het bedrag aan passieve belastingslatenties dat opgenomen is in de balans bestaat uit :

6363Geconsolideerde Jaarrekening

9. Winst/(verlies) per aandeel

Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel werd rekening gehouden met het feit dat elke warrant

bij uitoefening converteert in drie aandelen.

’000 2009 2008

Teller

Winst/(verlies) van het boekjaar 1.122 1.248

Resultaat gebruikt in de basis winst per aandeel 1.122 1.248

Resultaat gebruikt in de verwaterde winst per aandeel 1.122 1.248

Noemer

Gewogen gemiddeld aantal aandelen gebruikt in de niet-verwaterde winst per aandeel

2.335.893 2.305.258

Gewogen gemiddeld aantal aandelen gebruikt in de verwaterde winst per aandeel

2.419.296 2.419.296

6464Geconsolideerde Jaarrekening

’000 Voer

tuig

en

Kant

oor e

n C

ompu

ter-

mat

eria

al

Verb

eter

ing

aan

gehu

urde

ac

tiva

Tota

al

Op 30 juni 2008Kost of waarde 49 3.576 518 4.143Gecumuleerde afschrijvingen (31) (2.627) (46) (2.704)Netto boekwaarde 18 949 472 1.439Op 30 juni 2009Kost of waarde 49 3.304 524 3.877Gecumuleerde afschrijvingen (43) (2.595) (123) (2.761)Netto boekwaarde 6 709 401 1.116

Boekjaar eindigend op 30 juni 2008Beginsaldo netto boekwaarde 28 1.011 31 1.070Toevoegingen

Extern verworven 0 511 419 930Verkregen door overnames 0 118 84 202

Verkopen/Buitengebruikstellingen 0 (261) (65) (326)Afschrijvingen (12) (585) (45) (642)Aanpassingen aan afschrijvingen op verkopen en buitengebruikstellingen 0 143 48 191Koersverschillen 2 12 0 14Eindsaldo netto boekwaarde 18 949 472 1.439Boekjaar eindigend op 30 juni 2009Beginsaldo netto boekwaarde 18 949 472 1.439Toevoegingen

Extern verworven 0 172 6 178Verkregen door overnames 7 14 0 21

Verkopen/Buitengebruikstellingen (14) (13) 0 (27)Afschrijvingen (12) (420) (77) (509)Aanpassingen aan afschrijvingen op verkopen en buitengebruikstellingen 7 6 0 13Koersverschillen 0 1 0 1Eindsaldo netto boekwaarde 6 709 401 1.116

10. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa van de groep zijn gewaardeerd aan historische kost. Volgens de raad van bestuur is er

geen significant verschil tussen de marktwaarde van de activa en de historische kost op balansdatum.

De toevoegingen omvatten geen investeringen in materieel vast actief die onder financiële leasing werden

verworven (2008: 96K).

De netto boekwaarde van de materiële vaste activa bevat 181K (2008: 356K) activa onder financiële

leasing (zie nota 20).

6565Geconsolideerde Jaarrekening

’000 Goo

dwill

Ont

wik

kelin

gs

kost

en

Klan

ten&

Pr

oduc

ten

Lijs

t

Soft

war

e en

an

dere

Tota

al

Op 30 juni 2008Kost of waarde 616 1.775 3.992 1.383 7.766Gecumuleerde afschrijvingen (47) (284) (829) (878) (2.038)Netto boekwaarde 569 1.491 3.163 505 5.728Op 30 juni 2009Kost of waarde 1.190 2.581 4.502 1.612 9.885Gecumuleerde afschrijvingen (47) (729) (1.203) (1.096) (3.075)Netto boekwaarde 1.143 1.852 3.299 516 6.810

Boekjaar eindigend op 30 juni 2008Beginsaldo netto boekwaarde 357 104 145 2.369 2.975Toevoegingen

Intern ontwikkeld 1.546 1.546Extern aangekocht 201 201Verkregen uit overnames 212 3.482 41 3.735

Verkopen/Buitengebruikstellingen 0 (2.298) (2.298)Afschrijvingen (159) (464) (685) (1.308)Aanpassingen aan afschrijvingen op verkopen en buitengebruik-stellingen 0 877 877Eindsaldo netto boekwaarde 569 1.491 3.163 505 5.728

Boekjaar eindigend op 30 juni 2009Beginsaldo netto boekwaarde 569 1.491 3.163 505 5.728Toevoegingen

Intern ontwikkeld 806 806Extern aangekocht 229 229Verkregen uit overnames 574 510 0 1.084

Verkopen/Buitengebruikstellingen 0 0 0Afschrijvingen (445) (374) (218) (1.037)Aanpassingen aan afschrijvingen op verkopen en buitengebruik-stellingen

0 0 0

Eindsaldo netto boekwaarde 1.143 1.852 3.299 516 6.810

11. Immateriële vaste activa

Alle activa hebben een beperkte nuttige economische levensduur, behalve goodwill dat een onbeperkte levens-

duur heeft.

6666Geconsolideerde Jaarrekening

Gedurende het jaar hebben de bestuurders nagegaan in welke mate het intern ontwikkelde immaterieel vast

actief gerelateerd aan de ontwikkeling van de On Demand Porthus.net product suite zal kunnen gevaloriseerd

worden. De voortgang van het project is bevredigend en de response van de markt is dusdanig dat de bestuurders

haar eerdere prognoses van de vermoedelijke opbrengsten van het project heeft bevestigd. De bestuurders

hebben bijgevolg vertrouwen dat de boekwaarde van dit actief volledig zal kunnen gevaloriseerd worden. De

situatie wordt evenwel van nabij opgevolgd en de nodige aanpassingen zullen doorgevoerd worden mochten

de marktomstandigheden dit vereisten.

Volgend op een evaluatie van de klantenbasis verworven als deel van de overname van de activiteiten van

Seagha in Oktober 2007, werd de geschatte nuttige levensduur van dit immaterieel vast actief herzien en op

15 jaar gebracht vanaf 1/7/2008.

Deze wijziging heeft het netto resultaat van het boekjaar met 255K geïmpacteerd.

12. Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen

De voornaamste dochterondernemingen van PORTHUS NV, en die allen werden opgenomen in geconsolideer-

de jaarrekening, zijn als volgt:

Porthus BV en Dataficiency BV werden op 3/2/2009 gefuseerd met terugwerkende kracht op 1/7/2008.

Porthus SARL werd opgericht op 28/5/2009.

13. Handelsvorderingen en diverse vorderingen

Naam Land van oprichting Aandeel in het eigen vermogen

Tie Belgium NV

Porthus Slovakia sro

Porthus BV

Porthus SARL

Desk Solutions NV

België

Slovakije

Nederland

Frankrijk

België

100%

100%

100%

100%

44.4%

’000 2009 2008

Handelsvorderingen (netto na waardeverminderingen) 6.224 6.321

Verworven opbrengsten 1.139 364

Uitgestelde kosten en diverse vorderingen 651 479

8.014 7.164

6767Geconsolideerde Jaarrekening

14. Handelsschulden en andere schulden (korte termijn)

15. Financiële schulden – korte termijn

Alle panden op het handelsfonds alsmede de lastgeving voor het vestigen van een pand op het handelsfonds

(zoals gerapporteerd in het jaarverslag van het boekjaar eindigend op 30/6/2008) werden door de financiële

instelling opgeheven.

De financiële leasing schulden zijn gewaarborgd door de rechten van de leasinggever op de geleasde activa die

een boekwaarde hebben van 198K.

16. Financiële schulden – lange termijn

’000 2009 2008

Handelsschulden 2.403 2.799

Andere belastingen en sociale zekerheidsschulden 752 873

Personeelsvergoedingen en voorzieningen 1.344 1.250

Uitgestelde opbrengsten 933 644

Toe te rekenen kosten en diverse schulden 1.087 1.804

6.519 7.370

’000 2009 2008

Bankschulden 0 492

Financiële leasing schulden (nota 20) 122 316

Andere schulden (nota 22) 200 533

322 1.341

’000 2009 2008

Overige langetermijn schulden (nota 22) 313 400

Financiële leasing schulden (nota 20) 20 143

333 543

De provisie voor nog te ontvangen facturen wordt vanaf 2009 opgenomen onder de rubriek ”Toe te rekenen

kosten en diverse schulden” in plaats van in de rubriek “Handelsschulden”. De cijfers van 2008 werden op die

basis herzien.

6868Geconsolideerde Jaarrekening

17. Financial instruments - Risk Management

De groep is blootgesteld via haar activiteiten aan één of meer van de hierna opgesomde risico’s:

● Renterisico – het risico op schommelingen in werkelijke waarde als gevolg van veranderingen in de markt-

rente; – of kasstroom-renterisico – het risico dat de toekomstige kasstromen van een financieel instrument

zullen schommelen als gevolg van veranderingen in de marktrente.

● Vreemde valuta risico

● Liquiditeitsrisico

● Kredietrisico

De beleidslijnen om deze risico’s te beheersen worden bepaald door de raad van bestuur op aanbeveling van

de financieel directeur. De beleidslijnen voor de bovengenoemde risico’s worden hieronder weergegeven.

De onderneming voert een beleid om geen enkele speculatieve transactie aan te gaan of dergelijke financiële

instrumenten te verwerven zoals aandelen, vreemde valuta, afgeleide financiële producten en andere.

Behoudens specifieke toelichtingen, zijn de bestuurders van oordeel dat de boekwaarde van de financiële activa

en passiva die aan geamortiseerde kost worden opgenomen in de jaarrekening, de marktwaarde benaderen.

Het is de politiek van de onderneming om minstens 70% van de externe financieringen (uitgezonderd korte

termijn negatieve creditposities en leasingschulden) af te sluiten aan vaste intrestvoeten. Deze politiek wordt

beheerd door de financiële afdeling van de groep. Lokale entiteiten mogen geen leningen opnemen bij derden.

Het management is van oordeel dat de groep momenteel niet onderhevig is aan belangrijke intrestrisico’s gelet

op het korte termijn karakter van de schulden van de groep.

Vreemde valuta risico

Het vreemde valuta risico wordt niet als materieel beschouwd aangezien de groep voornamelijk actief is in de

Eurozone en al haar transacties in Euro of Eurogebonden valuta gebeuren.

Voorts is het een groepsregel om de inkomende kasstromen in vreemde valuta te doen overeenstemmen met

de uitgaande kasstromen in dezelfde valuta. In het geval dat de totale omzet in vreemde valuta 25% van de

totale omzet zou overschrijden, zal de onderneming gebruik maken van de standaard indekkingtechnieken om

het vreemde valuta risico te beheersen en te reduceren.

De impact op de resultaten van 2009 was beperkt tot 3K (2008: 14K) voornamelijk als gevolg van het feit

dat Slovakije op 1 Januari 2009 is toegetreden tot de Eurozone.

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico van de groep wordt centraal beheerd door de groep-thesaurieafdeling. Elke entiteit heeft

een kredietlijn met de groepsthesaurie, waarvan het bedrag bepaald wordt in functie van de budgetten. De

budgetten worden plaatselijk opgesteld en jaarlijks voorafgaandelijk goedgekeurd door de raad van bestuur, wat

toelaat de financieringsbehoeften van de groep te anticiperen. Wanneer de kredietlijnen van entiteiten uit de

groep dienen verhoogd, moet goedkeuring bekomen worden vanwege de financieel directeur van de groep.

Indien het bedrag een bepaalde drempel overschrijdt is de goedkeuring vanwege de raad van bestuur vereist.

6969Geconsolideerde Jaarrekening

De onderstaande table toont de maturiteit van de financiële schulden :

Krediet risico

Afhankelijk van de omvang van de transactie en de reputatie van de cliënt in de markt, zal de onderneming een

formele kredietbeoordeling uitvoeren alvorens de transactie te aanvaarden. Het management is van oordeel dat

er op dit ogenblik geen belangrijke kredietrisico’s bestaan gelet op de kwaliteit van haar klanten.

Dit wordt bevestigd door de gedetailleerde analyse van de uitstaande bruto handelsvorderingen die in totaal

6.289 K bedragen ten opzichte van 6.321 K in 2008 :

De facturen zijn gemiddeld 25 dagen vervallen (2008: 21 dagen).

De facturen werden gemiddeld binnen de 39 dagen na de factuurdatum betaald ten opzichte van 41 dagen in

2008. Op het niveau van de individuele vennootschappen, blijft het gemiddeld aantal dagen waarbinnen de

facturen betaald worden in 2009 op een vergelijkbaar niveau ten opzichte van 2008.

De boekwaarde van de waardeverminderingen op de handelsschulden bedroeg 236 K ten opzichte van

180 K in 2008. De toename van de waardeverminderingen in 2009 is het gevolg van het erkennen van een

bijkomende waardevermindering op twee klanten.

Alle handelsvorderingen waarop een waardevermindering werd geboekt, zijn meer dan 120 dagen achterstallig

en gerelateerd aan faillissementen van klanten of andere vormen van insolventie.

’000

Binnen 3 maanden

Binnen 4 tot 6

maanden

Binnen 7 tot 12

maanden

Binnen 1 tot 5 jaar

Financiële leasingschulden 50 38 40 20

Andere schulden 0 200 0 313

Totaal 50 238 40 333

’000

Totaal uitstaand

Niet vervallen

Minder dan 30 dagen vervallen

Minder dan 60 dagen vervallen

Minder dan 90 dagen vervallen

Meer dan 90 dagen vervallen

30/06/2009 6.289 2.953 2,170 478 303 385

47,0% 34,5% 7,6% 4,8% 6,1%

30/06/2008 6.321 3.809 1.850 249 134 279

60,3% 29,3% 3,9% 2,1% 4,4%

’000 2009 2008

Balans begin van het jaar 180 141

Waardeverminderingen 65 40

Terugname waardeverminderingen (9) (1)

Balans einde van het jaar 236 180

7070Geconsolideerde Jaarrekening

18. Financiële schulden – numerieke informatie

Maturiteit van de financiële schulden

Er waren geen financiële schulden, onderhevig aan kasstroomrisico en werkelijke waarde intrestrisico, op het

einde van de rapporteringsperiode (2008: 492K).

Krediet- en ontleningsfaciliteiten

De groep heeft geen ongebruikte kredietlijnen.

19. Aandelen kapitaal en consolidatieverschillen

Alle aandelen zijn volstort.

De verhoging van het aandelenkapitaal tijdens de rapporteringsperiode is het resultaat van de uitoefening van

warranten conform de onderstaande tabel:

De consolidatieverschillen resulteren uit:

2009 Aantal

Aandelen

2009 Aandelen

kapitaal ’000

2008 Aantal

Aandelen

2008 Aandelen

kapitaal ’000

Gewone aandelen zonder nominale waarde 2.345.790 12.631 2.334.111 12.569

Totaal aantal uitgeoefende warranten 3.893

Aantal uitgegeven aandelen 11.679

Kapitaalsverhoging (netto) (in ’000) 62

Uitgiftepremie (in ’000) 5

’000 2009 2008

Openingsbalans 245 250

Voortvloeiend uit wisselkoersverschillen 2 (5)

Slotbalans 247 245

7171Geconsolideerde Jaarrekening

20. Leasingovereenkomsten

Financiële leasing

De groep least een belangrijk deel van haar computer hard- en software uitrusting. Deze activa worden algemeen

als financiële leasing geboekt aangezien de huurperiode overeenstemt met de geschatte nuttige economische

levensduur van de betrokken activa en de groep het recht heeft om de activa te verwerven bij het einde van

het contract aan een nominaal bedrag.

Toekomstige leasebetalingen zijn als volgt op 30/06/2009:

Toekomstige leasebetalingen zijn als volgt op 30/06/2008:

De netto actuele waarde van de toekomstige lease betalingen zijn als volgt:

Operationele leasing (leasingnemer)

De groep huurt het overgrote deel van haar bedrijfsvoertuigen en haar kantoorgebouwen.

De toekomstige minimum lease betalingen zijn als volgt:

’000

MinimumLease

betalingen

Intrest Actuelewaarde

Op minder dan één jaar 128 6 122

Op meer dan één jaar doch minder dan vijf jaar 21 1 20

149 7 142

’000

MinimumLease

betalingen

Intrest Actuelewaarde

Op minder dan één jaar 342 26 316

Op meer dan één jaar doch minder dan vijf jaar 147 4 143

489 30 459

’000 2009 2008

Op minder dan één jaar 122 316

Op meer dan één jaar doch minder dan vijf jaar 20 143

142 459

’000 2009 2008

Op minder dan één jaar 1.187 1.084

Op meer dan één jaar doch minder dan vijf jaar 1.584 1.432

2.771 2.516

7272Geconsolideerde Jaarrekening

21. Vergoeding gebaseerd op aandelen

De onderneming heeft twee vergoedingsplannen voor het personeel in voege gebaseerd op aandelen.

Bepaalde personeelsleden komen in aanmerking om deel te nemen in het warrantenplan, met als verwervings-

voorwaarde dat zij gedurende een bepaalde periode in dienst blijven. Onder de voorwaarden van dit plan

verwerven zij warranten over een periode van vijf jaar vanaf de datum van toekenning.

De uitoefenprijs van de warranten uitstaand op het einde van het boekjaar bedroeg tussen 25,29 en 17,76

(2008 - 25,29 en 17,76) en de gemiddelde contractuele levensduur bedroeg 0,6 jaar (2008 – 1,1 jaar).

Van het totaal aantal uitstaande warranten op het einde van het boekjaar, waren er 24.759 definitief verworven

(2008: 28.395). Alle warranten zijn uitoefenbaar.

Als gevolg van de aandelensplit die doorgevoerd werd ter gelegenheid van de beursgang in oktober 2006, zal

elke warrant bij uitoefening converteren in drie aandelen.

2009 2008

’000

Gewogen Gemiddelde Uitoefenprijs

Aantal Gewogen Gemiddelde Uitoefenprijs

Aantal

Uitstaand bij de aanvang van het boekjaar 21,84 28.395 19,53 65.809

Vervallen/toegekend tijdens het boekjaar 17,76 257 17,76 (93)

Uitgeoefend tijdens het boekjaar 18,73 (3.893) 17,77 (37.321)

Uitstaand op het einde van het boekjaar 22,44 24.759 21,84 28.395

7373Geconsolideerde Jaarrekening

22. Overnames

Op 1/7/2008 heeft de onderneming alle aandelen van Dataficiency BV, een onderneming naar Nederlands

recht, verworven.

Het detail van de kost van deze acquisitie is als volgt:

Op 3 februari 2009 werden Porthus BV en Dataficiency BV gefuseerd met terugwerkende kracht op 1/7/2008.

Als gevolg hiervan en de bereikte graad van integratie, is het niet mogelijk om de bijdrage van de acquisitie in

het resultaat op een betrouwbare en IFRS conforme wijze te rapporteren.

De betaling van de acquisitie is gespreid over een periode van drie jaar startende op 1/7/2008. De uitstaande

betalingen per 30/6/2009 ( 113K) zijn variabel en afhankelijk van de realisatie van de financiële objectieven

met betrekking tot de boekjaren 2009, 2010 en 2011. In het bepalen van de bijdrage van deze betalingen tot

de kost van de acquisitie, werd uitgegaan van het feit dat de financiële objectieven zullen gehaald worden.

’000 Boekwaarde Marktwaarde

Kost van de acquisitive (inclusief alle gerelateerde kosten) 1.032

Fair value net assets

Activa 361 871

Immaterieel vast actief 0 510

Klantenlijst 0 510

Materiel vast actief 21 21

Onderhanden werk 28 28

Vorderingen 144 144

Liquid middelen 160 160

Overlopend actief 8 8

Passiva 240 413

Passieve belastingslatentie 0 173

Handelsschulden 1 1

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

74 74

Overage schulden 12 12

Overlopend passief 153 153

Netto actief 121 458

Goodwill 574

7474Geconsolideerde Jaarrekening

De impact van de acquisitie op de cashflow gedurende de rapporteringsperiode is als volgt:

23. Verbintenissen en mogelijke verplichtingen

Met betrekking tot de rechtszaak in verband met een vermeend conflict met betrekking tot de vennootschaps-

naam (zoals toegelicht in de financiële staten van het boekjaar eindigend op 30/06/2007 en 30/06/2008)

besliste de Brusselse Handelsrechtbank op 20/11/2008 dat de onderneming haar vennootschapnaam dient te

wijzigen.

Porthus heeft de eisende partij vervolgens ingelicht van het feit dat zij tegen dit vonnis geen beroep zal

aantekenen en zij derhalve de uitspraak van de Handelsrechtbank van 20/11/2008 aanvaardt.

Op 25/6/2009 werd het vonnis formeel betekend hetgeen tot gevolg heeft dat de onderneming tegen uiterlijk

30/11/2009 haar vennootschapsnaam moet gewijzigd hebben op straffe van dwangsommen.

Hiervoor werden geen voorzieningen aangelegd vermits aan de voorwaarden hiervoor, vastgelegd in IAS37, niet

is voldaan.

De groep is niet betrokken in enige andere belangrijke juridische betwisting en heeft ook geen belangrijke claims

ontvangen die de groep moet toelichten in de jaarrekening of voor dewelke voorzieningen moeten aangelegd

worden in overeenstemming met IAS37.

24. Gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum.

25. Verbonden partijen

1. Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen

Er wordt gerefereerd naar de toelichting 12 voor de lijst van de dochterondernemingen en geassocieerde

deelnemingen.

2. Key Managementpersoneel

a. Bestuurders

De totale vergoeding die aan de onafhankelijke bestuurders en de voorzitter van de raad van bestuur

gedurende het boekjaar werd toegekend bedroeg 59K (2008: 69K).

Betaling in cash (1.032K)

Uitgestelde betaling 313K

Verworven kas- en equivalente middelen 160K

Totaal: (559K)

7575Geconsolideerde Jaarrekening

b. Uitvoerend management

Op 20/10/2008 vervoegde Anne-Mie Poot het uitvoerend management als Vice President HR.

Op het einde van de rapporteringsperiode bestond het uitvoerend management uit 6 leden (30/06/2008: 6)

De remuneratie van de bestuurders en het uitvoerend management wordt vastgelegd door het remuneratie-

comité in overeenstemming met de richtlijnen inzake deugdelijk bestuur.

De totale vergoeding van het uitvoerend management van Porthus NV is als volgt :

Volgend op de aandelensplit uitgevoerd ter gelegenheid van de beursgang in oktober 2006 zal elke warrant bij

uitoefening converteren naar drie gewone aandelen.

Er werden geen leningen of andere waarborgen aan het uitvoerend management toegekend.

3. Belangrijke aandeelhouders

De vennootschap heeft managementovereenkomsten afgesloten met de huidige aandeelhouders die direct en

indirect actief zijn in de vennootschap. Sinds 1 juli 2001 heeft de vennootschap een consultancy overeenkomst

aangegaan met Newton Engineering BVBA (de management vennootschap van Peter Hinssen, voorzitter van de

Raad van Bestuur). Door deze overeenkomst is Newton Engineering BVBA op een ad hoc basis beschikbaar. De

consultancy vergoeding is afhankelijk van de aard van het project. Er werden geen diensten geleverd in 2009.

26. Beheer van het kapitaalsrisico

De groep beheert haar kapitaal met het oog op het verzekeren van de continuïteit van de activiteiten van de

vennootschappen van de groep. Daarbij wordt de return voor de aandeelhouders gemaximaliseerd door een

optimalisatie van de verhouding tussen de schulden en het eigen vermogen.

De kapitaalsstructuur van de groep bestaat uit de schulden die werden toegelicht in de nota’s 15 en 16,

kas- en equivalente middelen en het eigen vermogen (inclusief het maatschappelijk kapitaal, de reserves en de

overgedragen resultaten zoals opgenomen in de balans en de wijzigingen in het eigen vermogen) dat toekomt

aan de aandeelhouders van de groep.

De groep volgt haar kapitaalsstructuur voornamelijk op door middel van de gearing ratio die berekend wordt

door de netto schuldpositie van de groep te delen door het totaal eigen vermogen.

’000 2009 2008

Vergoedingen op korte termijn 909 996

Vergoedingen na uitdiensttreding 13 5

Vergoedingen gebaseerd op aandelen

Totaal vergoedingen 922 1.001

Aantal uitgeoefende warranten tijdens de periode 36.000

Aantal uitstaande warranten op het einde van de periode 12.000 12.000

7676Geconsolideerde Jaarrekening

De groep heeft als richtlijn om een voor investeringen attractieve kredietwaardigheidsratio aan te houden.

Daarom probeert de groep, in normale operationele omstandigheden, om de gearing ratio op een niveau onder

de 50% te behouden.

De gearing ratio op het einde van het boekjaar was:

27. Nieuwe gewijzigde Standaarden en Interpretaties

De volgende nieuwe Standaarden, wijzigingen en Interpretaties aanbestaande Standaarden die werden

gepubliceerd en bekrachtigd door de Europese Unie werden niet voortijdig toegepast door de Vennootschap:

● IFRS 1 “First-time Adoption of International Financial Reporting Standards” (Amendment relating to cost of

an investment on first-time adoption) (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IFRS 2 “Share-based Payment - Vesting Conditions and Cancellations” (effective for annual periods

beginning on or after 1 January 2009);

● IFRS 3 “Business Combinations” – Comprehensive revision on applying the acquisition method (effective

for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IFRS 8 “Operating Segments” (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 1 “Presentation of Financial Statements - A revised Approach” (including requiring a statement of

comprehensive income) (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 1 “Presentation of Financial Statements” - Amendments resulting from May 2008 Annual Improve-

ments to IFRSs (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 16 “Property, Plant and Equipment” – amendments resulting from May 2008 Annual improvements to

IFRSs (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 19 “Employee Benefits” - Amendments resulting from May 2008 Annual Improvements to IFRSs

(effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 20 “Governmenet Grants and Disclosure of Government Assistance” - amendments resulting from May

2008 Annual improvements to IFRSs (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 23 “ Borrowing costs” – Comprehensive revision to prohibit immediate expension, 2007, Borrowing

costs relating to qualifying assets for which the commencement date for capitalization is on or after 1

January 2009 (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 23 “Borrowing costs” - Amendments resulting from May 2008 Annual Improvements to IFRSs (effective

for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 27 “Consolidated and Separate Financial Statements” – Amendment relating to the cost of an invest-

ment on first-time adoption (effective for annual periods beginning on or after 1 July 2009);

’000 2009 2008

Financiële schulden (toelichting 15 en 16) 655 1.884

Geldmiddelen en kasequivalenten (4.253) (5.673)

Netto schuld (3.598) (3.789)

Eigen Vermogen 12.935 11.744

Gearing ratio (27,8%) (32,3%)

7777Geconsolideerde Jaarrekening

● IAS 27 “Consolidated and Separate Financial Statements” - Amendments resulting from May 2008 Annual

Improvements to IFRSs (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 28 “Investments in Associates” – amendments resulting from May 2008 Annual improvements to IFRSs

(effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 29 “Financial Reporting in Hyperinflationary Economies” – amendments resulting from May 2008

Annual improvements to IFRSs (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 36 “Impairment of Assets” – amendments resulting from May 2008 Annual improvements to IFRSs

(effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 38 “Intangible Assets” – amendments resulting from May 2008 Annual improvements to IFRSs

(effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 39 “Financial Instruments: Recognition and Measurement “– amendments resulting from May 2008

Annual improvements to IFRSs ((effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 40 “Investment Property” – amendments resulting from May 2008 Annual improvements to IFRSs

(effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IAS 41 “Agriculture” – amendments resulting from May 2008 Annual improvements to IFRSs (effective for

annual periods beginning on or after 1 January 2009);

● IFRIC 12 “ Service Concession Agreements ” (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2008);

● IFRIC 13 “Customer Loyalty Programmes” (effective for annual periods beginning on or after 1 July 2008);

● IFRIC 14 “IAS 19—The limit on a defined benefit asset, minimum funding requirements and their interac-

tion” (effective for annual periods beginning on or after 1 January 2008);

● IFRIC 16 “Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation” (effective for annual periods beginning on

or after 1 october 2008);

● IFRIC 16 “Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation” (effective for annual periods beginning on

or after 1 october 2008).

Met uitzondering van de bijkomende informatieverschaffing, verwacht het management geen significante

impact op de geconsolideerde jaarrekening van de groep bij de initiële toepassing van deze standaarden.

28. Vergoeding van de commissaris

In de loop van het jaar werden aan de commissaris erelonen toegekend voor de audit van de groep ten

belope van 36K. Erelonen voor speciale diensten en bijzondere wetttelijke opdrachten uitgevoerd voor

de groep door personen verbonden aan de commissaris bedroegen 24K.

De jaarrekening met inbegrip van de toelichtingen werd goedgekeurd door de raad van bestuur van

16/09/2009.

7878Geconsolideerde Jaarrekening

VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Porthus NV en dochteronder-

nemingen over de boekjaren afgesloten op 30 juni 2009, opgesteld op basis van Internationale Financiële

Rapportering Standaarden (IFRS), zoals aangenomen in de EU, en de in België toepasselijke wettelijke en

bestuursrechtelijke voorschriften, met een balanstotaal van 20.524K en waarvan de resultatenrekening afsluit

met een geconsolideerde winst van het boekjaar van respectievelijk 1.122K.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsoli-

deerde jaarverslag dienen te worden opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een

interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaar-

rekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat;

het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die

onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen

op basis van onze controle. Onze controle van de geconsolideerde jaarrekening werd uitgevoerd overeenkomstig

de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze normen

eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt

verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige

organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. De verantwoordelijken

van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben

op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde

jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige

ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening globaal

beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van

ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2009 een getrouw beeld van het

vermogen, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen, de kasstromen, de resultaten van het geconsolideerd

geheel en de toelichtingen, in overeenstemming met Internationale Financiële Rapportering Standaarden, zoals

aangenomen in de EU.

7979Geconsolideerde Jaarrekening

Bijkomende verklaringen en inlichtingen

Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om

de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen.

Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsoli-

deerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en

onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd,

alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun

toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente tegen-

strijdigheden vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze audit.

Antwerpen, 18 september 2009

BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door

Koen De Brabander Lieven Van Brussel

Vennoot-Bestuurder Vennoot

8080Geconsolideerde Jaarrekening

Verklaring overeenstemmend artikel 12 van het Koninklijk Besluit van 14 November 2007

De ondergetekende verklaart, voor en in naam van Porthus NV, dat, voor zover hem bekend:

● de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld overeenstemmend de toepasbare standaarden, een getrouw

beeld geven van de activa en passiva, de financiële positie en het resultaat van de emittent en de geconsoli-

deerde ondernemingen; en

● het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkelingen en de resultaten van de onderneming en de

positie van de emittent en de geconsolideerde ondernemingen en van de belangrijkste risico’s en onzeker-

heden waarmee zij geconfronteerd worden.

Luc Burgelman Peter Hinssen

Chief Executive Officer Voorzitter Raad van Bestuur

8181Statutaire jaarrekening

6. STATUTAIRE JAARREKENING

8282Statutaire jaarrekening

6 Statutaire jaarrekening van Porthus NV

6.1 Introductie

De informatie die in dit hoofdstuk wordt gegeven is een uittreksel van de statutaire jaarrekening van Porthus NV.

Deze jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige regels. De bedrijfs-

revisor heeft ten aanzien van deze jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud gegeven.

6.2 Balans

’000 30/06/2009 30/06/2008

ACTIVA

Vaste Activa 5.810 5.179

I. Oprichtingskosten 3

II. Immaterieel vast actief 2.889 3.558

III. Materieel vast actief 891 1.329

IV. Financieel vast actief 2.030 289

Vlottende activa 11.014 12.236

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 36 83

VII. Vorderingen op hoogstens 1 jaar 5.761 6.479

A. Handelsvorderingen 5.174 5.115

B. Overige vorderingen 587 1.364

VIII. Geldbeleggingen 0 0

IX. Liquide middelen 3.515 4.935

X. Overlopende rekeningen 1.702 739

Totaal der activa 16.824 17.415

8383Statutaire jaarrekening

’000 30/06/2009 30/06/2008

PASSIVA

Eigen Vermogen 10.781 9.152

I. Kapitaal 13.610 13.542

II. Uitgiftepremies 19 14

V. Overgedragen verlies (2.848) (4.404)

Voorzieningen voor risico’s en kosten 38 37

Schulden 6.005 8.226

VIII Schulden op meer dan één jaar 219 531

A. Financiële schulden 219 531

1. Achtergestelde leningen

3. Leasing en soortgelijke schulden 19 131

4. Kredietinstellingen 0 0

5. Overige leningen 200 400

IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar 5.207 7.326

A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen 312 809

B. Financiële schulden 420

C. Handelsschulden 3.223 4.335

E. Schulden met betrekking tot belastingen bezoldigingen en sociale lasten

1.672

1.757

F. Overige schulden 5

X. Overlopende rekeningen 579 369

Totaal der passiva 16.824 17.415

8484Statutaire jaarrekening

’000 30/06/2009 30/06/2008

I. Bedrijfsopbrengsten 22.357 22.583

A. Omzet 21.395 22.406

B. Wijzigingen in de bestellingen in uitvoering (47) (53)

D. Andere bedrijfsopbrengsten 1.009(1) 230

II. Bedrijfskosten 20.975 22.604

A. Handelsgoederen 2.735 5.567

B. Diensten en diverse goederen 9.012 8.581

C. Bezoldigingen. sociale lasten en pensioenen 7.718 6.691

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële activa.

1.497 1.761

E. Waardeverminderingen op handelsvorderingen

F. Voorzieningen voor risico’s en kosten

G. Andere bedrijfskosten 13 4

III. Bedrijfswinst (verlies) 1.382 (21)

IV. Financiële opbrengsten 356 212

V. Financiële kosten 182 165

VI. Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsvoering 1.556 26

VII. Uitzonderlijke opbrengsten 0 0

VIII. Uitzonderlijke kosten 0 17

Winst/(verlies) van het boekjaar 1.556 9

’000 30/06/2009 30/06/2008

A. Te bestemmen verliessaldo

1. te bestemmen winst/(verlies) van het boekjaar 1.556 9

2. Overgedragen verlies van het vorig boekjaar (4.404) (4.413)

D. Over te dragen resultaat

1. Over te dragen verlies (2.848) (4.404)

(1) Bevat de omzeterkenning op overheidssubsidies (SMART-CM)

6.4 Resultaatverwerking

6.3 Resultaatrekening