ISI Emerging Markets

Hogyan tegyük eladhatóvá cégünket?

(„How to dress up your business prior to Sale”)

2011. Április 21.

www.pwc.com

Tartalomjegyzék

1.Hogyan tegyük eladhatóvá cégünket?

a) Miért van erre szükség?

b) Hogyan lássunk neki?

c) Mely területekre kell fókuszálni/”groomingolni”

2.Tipikus hibák

3.Esettanulmány

4.Magyar M&A piaci trendek (2008-2010)

1Hogyan tegyük eladhatóvá…

A sikeres cégeladás ismérvei

a) Miért van erre szükség?

i. Jobb árazás elérése

ii. Jobb menedzselhetőség

iii. „Fehérebb” / tisztább struktúra

iv. Selling and dressing up is not just about numbers: „To gain the Buyer’s trust”

Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét

(„az előkészítés hiánya okozza az M&A ügyletek 70%-nak szétesését”*)

4April 2011

* Grooming for sale (www.bpif.financialalliance.com)

A sikeres cégeladás ismérvei

b) Hogyan lássunk neki?

Grooming „belső” due-diligence VDD**

a) PR

b) Menedzsment

c) Pénzügyek

d) Eszközök

e) Számvitel

f) MIS

g) Jog

Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét

(„az előkészítés hiánya okozza az M&A ügyletek 70%-nak szétesését”*)

5April 2011

*Grooming for sale (www.bpif.financialalliance.com)** VDD = vendor due diligence ~ eladó általi átvilágítás, még az eladási folyamat előtt

A sikeres cégeladás ismérvei

Grooming-ot időben kell elkezdeni hogy annak hatásai időben megjelenjenek a cég folyamatainál

a) PR beindítása: Stratégia és jövőbeli növekedésre vonatkozóan

b) Menedzsment: másodvonalbeli menedzsment és kulcs emberek

c) Pénzügyek:

i. Szokásos üzletmenetből eredő nyereség maximalizálása (nem üzletági költségek csökkentése)

ii. Lehetséges szinergiák azonosítása: központi költségek, alacsonyabb beszerzési ár, alacsonyabb raktározási költség, kedvezőbb finanszírozás

iii. Költségcsökkentő intézkedések bevezetése: vevők általi költségek eliminálása (utazás, szórakoztatás és nem piac-komform juttatások) – jobb „kifehéríteni” mint kiigazításokat/módosító tételeket utólag magyarázni

Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét

6April 2011

A sikeres cégeladás ismérvei

Grooming-ot időben kell elkezdeni hogy annak hatásai időben megjelenjenek a cég folyamatainál

d) „Asset-side of BS”:

i. A működő tőke javítása (kétes követelések leírása, elfekvő készletek értékesítése)

ii. Készletszintek az üzletági szinteken

iii. Vevő/ szállítók kezelésének dokumentálása és aktualizált belső rendszerének kialakítása

iv. Kihasználatlan eszközök értékesítése illetve értékes eszközök felértékelése

Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét

7April 2011

A sikeres cégeladás ismérvei

„Not to over-focused on short term adjustments for boosting profits”

d) Számvitel:

i. Árbevétel (rész-számlázás)ii. Értékcsökkenés iii. Készletértékelések iv. Céltartalék képzések v. Tárgyi eszközök értékelésevi. K+F költségelés vs. aktiválásvii. Adók (rejtett bevételek kimutatása illetve túlzott költségelések

elkerülése a „tiszta” adózás előtti nyereség kimutatása céljából ) / Adók rendezése

e) MIS: i. Kontrolling és/vagy ERP rendszerek bevezetése/kialakításaii. Havi, negyedéves tervszámok, előrejelzések, kimutatások

Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét

8April 2011

A sikeres cégeladás ismérvei

„Ultimate goal is to gain prospective buyers’ trust and confidence”

d) Jog:

i. Szerződések rendbetétele, aktualizálása: a vevőkkel, szállítókkal és munkavállalókkal illetve Tulajdonoshoz kötődő Bérleti szerződések piaci beárazása (alul/felülszámlázás)

ii. Peres ügyek rendezése, potenciális peres ügyek felmérése

iii. Egyszerűbb, áttekinthetőbb jogi struktúra kialakítása (kisebbségi részek felvásárlása is)

iv. Az immateriális jogok, védjegyek, szabadalmak értékelése, bejegyzése (földrajzi lefedettség) és tulajdonjogi tisztázása előzetesen

Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét

9April 2011

A sikeres cégeladás ismérvei

„Ultimate goal is to gain prospective buyers’ trust and confidence”

d) Jog:

v. Környezetvédelmi és egészségi előírásoknak való megfelelés: az előzetes környezetvédelmi „tisztogatások” számos problémát előzetesen feltárhat, amit időben lehet orvosolni (veszélyes hulladék kezelés)

vi. A „tulajdonváltási tilalom” klauzulák finomítása (nem automatikus felmondás)

vii. Háttér megállapodások, és korlátozások feloldása gyorsítja és megalapozza a vevői bizalmat

Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét

10April 2011

2Tipikus hibák…

A sikeres cégeladás buktatói

Pénzügyi• Nem megfelelő működő tőke (túl sok készlet, nem

megfelelő vevőkövetelések behajtása)• Kihasználatlan –tulajdoni magántulajdonban levő -

ingatlan• Egyszeri, nem visszatérő költségek folyamatossága• Nem transzparens kapcsolt vállalatok közötti

tranzakciók • „Hockey-stick” growth

Stratégiai / Jogi• Aktív napi, operatív ügyvitel tulajdonos részéről• Nehezen követhető/kimutatható a projektek/termékek

fedezete• Adókockázatot jelentő tételek megléte (transzfer

árazás, gépkocsi/telefonhasználat és kapcsolódó adók)• Folyamatban levő peres ügyek, amelyek kimenetele

nehezen valószínűsíthető/számszerűsíthető.

Több éves „ésszerű” előkészítés meghozza a gyümölcsét

12April 2011

3Esettanulmány

Esettanulmány (építőipari - szerelő cég)

• Grooming „projekt” elindult• Fókusz:

• Középtávú stratégiai tervkészítés• Check-list:

• Peres ügyek elrendezése • Adótervezés • Megfelelő file/iktató rendszer kialakítása• Kontrolling rendszer fejlesztése• Erős másodvonalbeli menedzsment biztosítása (Meglevő kulcsemberek

motivációs javadalmazásának kidolgozása)

Grooming & follow-up

14April 2011

• Nem elég elindítani és megtervezni a „grooming” folyamatot, hanem folyamatos visszacsatolás és ellenőrzés szükséges

4Hazai M&A piaci trendek (2008-

2010)&

Grooming

Hazai M&A piaci trendek & Grooming

Grooming legnagyobb hozzáadott értéke a kisebb méretű Társaságoknál lehet:• Kisebb méretű társaságnál:

• Szorosabb a tulajdonos és napi operáció kapcsolata

• Tulajdonos „személyes” költségei jobban jelen vannak

• A rendszerek, procedúrák és monitoringolás nem feltétlenül működik maximális hatékonysággal és kihasználtsággal

Habár összdarabszámban visszaesés volt tapasztalható 2010-ig az M&A Tranzakciók tekintetében, mégis a „kisebb” méretű Tranzakciók száma növekedésnek indult 2010-től…

16April 2011

„Grooming-oljunk előszeretettel”, hogy az Eladás és majdani Átvilágítás során a Vevők ne tapasztaljanak meglepetéseket és inkább felfelé lehessen/ kelljen a vételárat módosítani!

2007 2008 2009 20100

10

20

30

40

50

60

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

50

35

21

47

17

14

8

18

value (mn €)Number

DealValue EUR1mn-EUR5mn

Forrás: Dealwatch

db

szá

m

Millió

€

Hazai M&A piaci trendek & Grooming2010-ben nőtt az M&A Tranzakciók száma 2009-hez képest (30 vs. 14)

17April 2011

„Grooming-oljunk előszeretettel”, hogy növeljük a potenciális eladható társaságok számát és azok minőségét…

0

0.5

1

1.5

2

2.5

0510152025303540

Number Value

0

2

4

6

8

10

12

01020304050607080

Number Value2010: 30db

2009:14db

A növekvő számú M&A tranzakciók azt is valószínűsíthetik, hogy a befektetők „M&A” éhsége egyre inkább visszatérni látszik…

Groomingolással a napi működés/működtetés is könnyebbé/áttekinthetőbbé válik Forrás: Dealwatch

Number: db szám; Value: millió €

Number: db szám; Value: millió €

db

szám

db

szám

Millió

€M

illió €

Hazai M&A piaci trendek & GroomingMetodológia / kritérium rendszer: hazai M&A tranzakciók 2010-ben

18April 2011

•50% vagy annál nagyobb tulajdoni hányadot érintő azon magyar tranzakciók tekintetében, amelyek tranzakciós értéke 1,0 és 75,0 millió euró közé esett.

•A kisebb értékű Tranzakció értéke az 1,0 és 5,0 millió euró közötti tranzakciós értékre vonatkozott.

Forrás: Dealwatch

ALMÁSI LeventePwC | | Corporate Finance (M&A)

Direct: +36 1 461 9734 | Mobile: +36 30 334 4306 | Fax: +36 1 461 9101

Email: levente.almasi@hu.pwc.com

PricewaterhouseCoopers Kft.

Wesselényi u. 16. | H-1077 Budapest, Hungary