isec securitizadora s.a....2020/11/19 · colombo, nº 2.955, conjunto 501, floresta, cep...
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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
DA 145ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO DA
ISEC SECURITIZADORA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n.º 08.769.451/0001-08
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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 145ª SÉRIE(S) DA 4ª EMISSÃO
DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA ISEC SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
ISEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade e Estado de São Paulo,
à Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conj. 215, Itaim Bibi, CEP 04.533-004, inscrita no CNPJ sob o
nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social;
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com
sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, Conj. 202,
Jardim Paulistano, CEP 01.452-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato
representada na forma de seu Contrato Social;
Celebram o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 145ª Série da 4ª Emissão
de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A.”, que prevê a Emissão de
determinadas Séries de CRI, nos termos da Lei n.º 9.514/97, e da Instrução CVM n.º 414/04, conforme
definidos no quadro abaixo o qual será regido pelas cláusulas a seguir.
CLÁUSULA I – DEFINIÇÕES, PRAZO E AUTORIZAÇÃO
1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas
neste Termo, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular
incluirá o plural.
“Agente Fiduciário”: A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo
deste Termo de Securitização.
“Alienação Fiduciária de Imóveis”: A Alienação Fiduciária Thropos e a Alienação Fiduciária
Ethos, quando mencionadas em conjunto.
“Alienação Fiduciária Ethos”: É a alienação fiduciária do Imóvel 2 constituída em
benefício da Emissora, nos termos do “Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel - Ethos”, em
garantia ao cumprimento das Obrigações Garantidas
“Alienação Fiduciária Thropos”: É a alienação fiduciária do Imóvel 1 constituída em
benefício da Emissora, nos termos do “Instrumento
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Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel - Thropos”, em
garantia ao cumprimento das Obrigações Garantidas
“Amortização Extraordinária
Compulsória”:
A obrigação da Devedora em amortizar
extraordinariamente ou liquidar antecipadamente,
conforme o caso, o saldo devedor da CCB, a ser realizada
na forma da CCB.
“Amortização Extraordinária
Facultativa”:
A faculdade conferida à Devedora para amortizar
extraordinariamente ou liquidar antecipadamente,
conforme o caso, o saldo devedor da CCB.
“Amortização Programada”: A amortização programada dos CRI, a ser realizada
integralmente na Data de Vencimento, calculada conforme
este Termo de Securitização.
“Anexos”: Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos
termos são parte integrante e complementar deste Termo
de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito.
“Aplicações Financeiras
Permitidas”:
São os (i) instrumentos financeiros de renda fixa com
classificação de baixo risco e liquidez diária de emissão de
instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos
públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos
financeiros de renda fixa de emissão de instituições
financeiras de primeira linha e/ou (ii) fundos de renda fixa
classificados como DI, administrados por instituições
financeiras de primeira linha.
“Assembleia Geral” ou
“Assembleia”:
A assembleia geral de Titulares dos CRI, realizada na forma
deste Termo de Securitização.
“Aval”: A garantia fidejussória prestada pelos Avalistas para
assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas.
“Avalista 1”: LUIZ AUGUSTO BRAGA FRANZOLIN, brasileiro, casado
sob o regime de separação total de bens, engenheiro civil,
portador da Cédula de Identidade RG nº 28.580.825-4
SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 312.270.768-35, residente
e domiciliado na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, à
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Avenida Antenor de Almeira, nº 1-119, Casa C3, Jardim
Colonial, CEP 17.047-590.
“Avalista 2”: ANTONIO SEBASTIÃO RIBEIRO, brasileiro, casado sob o
regime de separação total de bens, engenheiro civil,
portador da Cédula de Identidade RG nº 13.788.624
SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 015.245.288-54, residente
e domiciliado na Cidade de Marília, Estado de São Paulo, à
Rua Maria Fernandes Cavallari, nº 3.150, Bloco 10, Apto
1.034, Jardim Cavallari, CEP 17.526-431.
“Avalista 3”: GUSTAVO KENJI KOBAYASHI, brasileiro, solteiro,
engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº
30.386.746-2 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 318.875.148-
64, residente e domiciliado na Cidade de Bauru, Estado de
São Paulo, à Rua Castro Alves, nº 11-44, Vila Souto, CEP
17.051-070.
“Avalistas”: O Avalista 1, o Avalista 2 e o Avalista 3, quando
mencionados em conjunto.
“Aviso de Recebimento”: O comprovante escrito, emitido pela Empresa Brasileira de
Correios e Telégrafos, relativo ao recebimento de
quaisquer notificações, com a assinatura da pessoa que
recebeu e a data da entrega do documento, que possui
validade jurídica para a demonstração do recebimento do
objeto postal ao qual se vincula.
“B3 – Segmento CETIP UTVM”: Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade
anônima de capital aberto, com sede na Cidade e Estado
de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n.º 48, 7º andar,
Centro, CEP 01.010-901, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001-25,
segmento CETIP UTVM, devidamente autorizada pelo
BACEN para a prestação de serviços de depositária de
ativos escriturais e liquidação financeira.
“BACEN”: O Banco Central do Brasil.
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“Banco Liquidante” ou
“Escriturador”:
O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira, com
sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo
Cidade de Deus, S/N, Vila Yara, CEP 06.029-900, inscrito no
CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12, contratada pela
Emissora para prestar os serviços indicados neste Termo de
Securitização.
“Boletim de Subscrição”: O boletim de subscrição por meio do qual os Investidores
subscreverão os CRI, anexo ao Contrato de Distribuição.
“Brasil” ou “País”: A República Federativa do Brasil.
“CCB”: A Cédula de Crédito Bancário nº 41500794-1, no valor de
R$ 34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de reais) emitida
pela Devedora em favor da Cedente, abaixo definida.
“CCI”: A Cédula de Crédito Imobiliário, integral, emitida pela
Emissora, sob a forma escritural, com garantia real
imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para
representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.
“Cedente” A COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP,
instituição financeira, com sede na Cidade de Porto Alegre,
Estado do Rio Grande do Sul, à Avenida Cristóvão
Colombo, nº 2.955, conjunto 501, Floresta, CEP 90.560-002,
inscrita no CNPJ sob o nº 18.282.093/0001-50, credora da
CCB cedida à Emissora para vinculação aos CRI.
“Cessão Fiduciária
Empreendimentos”:
A cessão fiduciária da totalidade dos Direitos Creditórios
Thropos e dos Direitos Creditórios Ethos, presentes e
futuros, decorrentes da comercialização das unidades dos
Empreendimentos Imobiliários, a ser constituída pela
Devedora, como titular e fiduciante, em benefício da
Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária
Thropos e do Contrato de Cessão Fiduciária Ethos, em
garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas.
“Cessão Fiduciária Vista Sul”: A cessão fiduciária da totalidade dos Direitos Creditórios
Vista Sul, presentes e futuros, decorrentes da
comercialização das unidades do Empreendimento Vista
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Sul, a ser constituída pela Devedora, como titular e
fiduciante, em benefício da Securitizadora, observado o
disposto no Contrato de Cessão Fiduciária Vista Sul, em
garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas.
“Cessão Fiduciária”: São, quando mencionadas em conjunto, a Cessão
Fiduciária Empreendimentos e a Cessão Fiduciária Vista Sul.
“CETIP21”: O ambiente de negociação de títulos e valores mobiliários
administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP
UTVM.
“Chamada de Integralização”: A notificação a ser emitida aos Titulares de CRI, conforme
modelo anexo ao Compromisso de Investimento para que
procedam à integralização dos CRI subscritos em prazo e
montante a serem definidos no referido instrumento,
sempre limitado à quantidade de CRI emitida e ainda não
integralizada, bem como à parcela do preço de
integralização não adimplida quando da realização da
referida chamada.
“CMN”: O Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ”: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.
“Código Civil”: Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
“Código de Processo Civil”: Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015.
“COFINS”: A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;
“Compradores”: Nos termos dos Contratos Imobiliários celebrados e a
serem celebrados, são as pessoas físicas ou jurídicas
adquirentes das Unidades, que se obrigaram e se
obrigarão, por tais contratos, ao pagamento dos Direitos
Creditórios.
“Compromisso de Investimento”:
O “Compromisso de Investimento e Outras Avenças”,
firmado entre a Emissora e os subscritores dos CRI, por
meio do qual o Investidor Profissional deverá se
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comprometer a, no prazo estabelecido no referido
instrumento, proceder à integralização dos CRI em volume
e prazo descritos na Chamada de Integralização.
“Condições Precedentes Demais
Tranches”:
Os desembolsos posteriores ao desembolso da Primeira
Tranche ficarão condicionados às seguintes condições:
a) cumprimento e manutenção das Condições
Precedentes Primeira Tranche;
b) conclusão, pelo Servicer, com encaminhamento à
Emissora, do Relatório de Medição correspondente
ao mês anterior ao da liberação;
c) manutenção do ILG;
d) não constatação, pela Emissora, ao seu exclusivo
critério, da ocorrência de qualquer Evento de
Vencimento Antecipado; e
e) subscrição e integralização de CRI em montante
suficiente para realização da respectiva liberação de
recursos.
“Condições Precedentes Primeira
Tranche”:
A integralização dos CRI, pelos investidores dos CRI, e a
consequente liberação da Primeira Tranche, ocorrerá após
o integral e cumulativo cumprimento das seguintes
condições:
a) celebração válida e eficaz de todos os Documentos
da Operação;
b) apresentação das vias originais ou cópias
autenticadas, evidenciando a perfeita formalização
(pelos competentes representantes), bem como do
devido arquivamento perante a respectiva Junta
Comercial competente, de todos os atos e
aprovações societárias de todas as partes signatárias
dos Documentos da Operação, conforme aplicável,
exigidos por seus respectivos documentos societários
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constitutivos e/ou pela lei, ao exclusivo critério da
Emissora, para aprovar a celebração dos Documentos
da Operação, emissão da CCB;
c) registro dos Contratos de Cessão Fiduciária no
Cartório de Registro de Títulos e Documentos da
sede/domicílio das Partes signatárias;
d) registro da CCB no Cartório de Registro de Títulos e
Documentos da sede/domicílio das Partes
signatárias;
e) registro dos Contratos de Alienação Fiduciária de
Imóveis perante os Cartórios de Registro de Imóveis
competentes;
f) conclusão satisfatória, ao exclusivo critério da
Emissora, da auditoria jurídica e financeira dos
Contratos Imobiliários, representativos dos Direitos
Creditórios, mediante entrega de Relatório do
Servicer;
g) conclusão satisfatória, ao exclusivo critério da
Emissora, da auditoria jurídica da Devedora, dos
Avalistas, dos Empreendimentos Imobiliários, do
Empreendimento Vista Sul e dos antecessores dos
imóveis onde estão localizados os Empreendimentos
Imobiliários e o Empreendimento Vista Sul, mediante
entrega de relatório de auditoria jurídica pelos
assessores legais contratados;
h) constatação, ao exclusivo critério da Emissora, de que
os Imóveis, os Empreendimentos Imobiliários, o
Empreendimento Vista Sul, os Contratos Imobiliários
e as Garantias estão livres de qualquer forma de ônus
ou gravame;
i) conclusão satisfatória e recebimento da via assinada,
ao exclusivo critério da Emissora, da opinião legal da
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Operação de Securitização, elaborada pelos
assessores legais contratados;
j) registro do Termo de Securitização na B3 –
Seguimento CETIP UTVM;
k) emissão da totalidade dos CRI;
l) subscrição e integralização de CRI em montante
suficiente para realização da respectiva liberação da
Primeira Tranche;
m) não constatação, pela Emissora, ao seu exclusivo
critério, da ocorrência de qualquer Evento de
Vencimento Antecipado;
n) inexistência de decisão por violação de qualquer
dispositivo legal/regulatório relativo à prática de
corrupção ou de atos lesivos à administração pública;
e
o) a não constatação, pela Emissora, de dados,
informações, ônus, obrigações e/ou restrições de
qualquer natureza relativas à Devedora, aos Avalistas,
aos Empreendimentos Imobiliários, ao
Empreendimento Vista Sul, aos Imóveis e/ou
quaisquer antecessores que, de alguma forma, ao
exclusivo critério da Emissora, impliquem risco para a
Operação de Securitização.
“Condições Precedentes”: São as Condições Precedentes Primeira Tranche e as
Condições Precedentes Demais Tranches, quando
mencionadas em conjunto.
“Conta Autorizada”: A conta corrente n.º 27190-2, agência 1657, do Banco Itaú
Unibanco S.A. (Banco nº 341), de titularidade da Devedora.
“Conta Centralizadora”: A conta corrente n.º 3192-5, agência 3395-2, do Banco
Bradesco S.A. (Banco nº 237), de titularidade da Emissora.
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“Contrato de Alienação Fiduciária
Ethos”:
O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens
Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado nesta
data, por meio do qual será constituída a alienação
fiduciária do Imóvel Ethos.
“Contrato de Alienação Fiduciária
Thropos”:
O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens
Imóveis em Garantia e Outras Avenças - Thropos”,
celebrado nesta data, por meio do qual será constituída a
alienação fiduciária do Imóvel Thropos.
“Contrato de Cessão CCB”: O “Instrumento Particular de Cessão de Créditos
Imobiliários”, celebrado nesta data pela Cedente e a
Emissora, com anuência da Devedora, por meio do qual a
CCB será cedida à Emissora para consequente vinculação
aos CRI da Emissão.
“Contrato de Cessão Fiduciária
Ethos”:
O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de
Recebíveis em Garantia e Outras Avenças - Ethos”, a ser
celebrado entre Devedora e Emissora, por meio do qual
será constituída a cessão fiduciária dos recebíveis do
Empreendimento Ethos.
“Contrato de Cessão Fiduciária
Thropos”:
O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de
Recebíveis em Garantia e Outras Avenças - Thropos”,
celebrado nesta data pela Devedora e Emissora, por meio
do qual será constituída a cessão fiduciária dos recebíveis
do Empreendimento Thropos.
“Contrato de Cessão Fiduciária
Vista Sul”:
O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de
Recebíveis em Garantia e Outras Avenças - Vista Sul”,
celebrado entre a Devedora e Emissora, por meio do qual
será constituída a cessão fiduciária dos recebíveis do
Empreendimento Vista Sul.
“Contrato de Distribuição” O Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de
Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da 145ª Série da 4ª Emissão da Isec
Securitizadora S.A., celebrado entre a Emissora e a
Devedora.
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“Contrato de Servicing”: O “Contrato de Prestação de Serviços de Monitoramento
de Carteira de Créditos e das Obras”, firmado nesta data,
por meio do qual foram contratados os serviços de
monitoramento dos Créditos Imobiliários, Direitos
Creditórios e medição das Obras.
“Contratos de Alienação
Fiduciária de Imóveis”:
São, quando mencionado em conjunto, o Contrato de
Alienação Fiduciária Thropos e Contrato de Alienação
Fiduciária Ethos.
“Contratos de Cessão Fiduciária”: São, quando mencionados em conjunto, o Contrato de
Cessão Fiduciária Ethos, o Contrato de Cessão Fiduciária
Thropos e o Contrato de Cessão Fiduciária Vista Sul.
“Contratos Imobiliários
Empreendimentos”:
São os Contratos Imobiliários Ethos e os Contratos
Imobiliários Thropos, quando mencionados em conjunto.
“Contratos Imobiliários Ethos”:
São os “Compromisso Particular de Compra e Venda de
Unidade Condominial Autônoma no Empreendimento
Residencial Ethos Hall”, atuais e futuros, por meio dos quais
os Compradores adquiriram e adquirirão da Devedora as
unidades do Empreendimento Ethos, conforme descritos
no Anexo I do Contrato de Cessão Fiduciária Ethos.
“Contratos Imobiliários Thropos”:
São os “Compromisso Particular de Compra e Venda de
Unidade Condominial Autônoma no Empreendimento
Residencial Thropos”, atuais e futuros, por meio dos quais
os Compradores adquiriram e adquirirão da Devedora as
unidades do Empreendimento Thropos, conforme
descritos no Anexo I do Contrato de Cessão Fiduciária
Thropos.
“Contratos Imobiliários Vista Sul”: São os “Compromisso de Venda e Compra de Unidade
Autônoma em Construção para Entrega Futura”, atuais e
futuros, por meio dos quais os Compradores adquiriram e
adquirirão da Devedora as unidades do Empreendimento
Vista Sul, conforme Anexo I do Contrato de Cessão
Fiduciária Vista Sul.
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“Contratos Imobiliários”: São, quando mencionados em conjunto, os Contratos
Imobiliários Thropos, os Contratos Imobiliários Ethos e os
Contratos Imobiliários Vista Sul.
“Correção Monetária”:
Correção monetária pelo IPCA de 2 (dois) meses anteriores,
considerando apenas variação positiva, paga mensalmente
com base no saldo devedor do mês anterior.
“CPF”: Cadastro de Pessoas Físicas.
“Créditos do Patrimônio
Separado”:
A composição dos créditos do Patrimônio Separado
representada (i) pelos Créditos Imobiliários; (ii) pelos
Direitos Creditórios, presentes e futuros, conforme
constituídos ou que venham a ser constituídos e cedidos
fiduciariamente à Emissora; (iii) pelo Fundo de Reserva; (iv)
pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes
dos itens “i” a “iii”, acima, conforme aplicável.
“Créditos Imobiliários Totais”: Os Créditos Imobiliários e os Direitos Creditórios quando
mencionados conjuntamente.
“Créditos Imobiliários”: São todos os direitos creditórios decorrentes da CCB e
representados pela respectiva CCI, correspondentes à
obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos
oriundos da CCB, no valor, forma de pagamento e demais
condições previstos na CCB, bem como quaisquer outros
direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados
pela Cedente, por força da CCB, incluindo a totalidade dos
respectivos acessórios, tais como Remuneração, Encargos
Moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros,
despesas, custas, honorários, garantias e demais
obrigações contratuais e legais previstas nas CCB.
“CRI em Circulação”: São todos os CRI subscritos e integralizados, excluídos (i)
aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora; (ii) os de
titularidade de empresas por ela controladas; e (iii) os CRI
titulados por Investidores em qualquer situação que
configure conflito de interesse.
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“CRI”: Os certificados de recebíveis imobiliários da 145ª Série da
4ª (quarta) emissão de certificados de recebíveis
imobiliários da Isec Securitizadora S.A.
“Critérios de Elegibilidade”: Para fins do cálculo do ILG, somente serão considerados os
Direitos Creditórios que preencherem os seguintes
requisitos:
a) ser oriundo dos Empreendimentos Imobiliários e/ou
do Empreendimento Vista Sul;
b) não possuir nenhuma parcela vencida e não paga em
prazo superior à 90 (noventa) dias.
“CSLL”: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
“Custos com Distratos”: O valor total efetivamente pago pela Devedora, no mês
imediatamente anterior, referente a eventuais distratos dos
Contratos Imobiliários.
“Custos com Obras”: O valor total das despesas efetivamente pagas com as
obras, projetos e licenças dos Empreendimentos
Imobiliários durante o mês imediatamente anterior,
limitado ao valor máximo de medição acumulado baseado
na evolução do cronograma físico-financeiro, determinado
por um especialista técnico do Servicer.
“Custos Comerciais”: O valor total efetivamente pago pela Devedora, no mês
imediatamente anterior, referente ao pagamento de
intermediação das vendas das Unidades, quando esta for
de responsabilidade da Devedora.
“Custos Incorridos”: São, quando mencionado em conjunto, os Custos com
Obra, os Custos com Distratos, os Custos Comerciais e os
Custos Tributários.
“Custos Tributários”: O valor efetivamente pago pela Devedora no mês
imediatamente anterior, referente às despesas com
tributos relativos às retenções das notas de prestação de
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serviços e ao Regime Especial Tributário dos
Empreendimentos Imobiliários.
“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários.
“Data da Primeira Integralização”: A data em que ocorrer a primeira integralização dos CRI
pelos Investidores.
“Data de Referência”: O dia 20 (vinte) de cada mês.
“Data de Emissão”: A presente data.
“Data de Pagamento da
Remuneração”:
Cada uma das datas de pagamento da Remuneração,
conforme indicadas neste Termo.
“Data de Vencimento”: A última data de pagamento estipulada no Cronograma de
Pagamentos, previsto na CCB.
“Decreto 6.306”: O Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme
alterado.
“Despesas do Patrimônio
Separado”:
a) as despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e
auditoria na realização e administração do Patrimônio
Separado, outras despesas indispensáveis à
administração dos Créditos Imobiliários Totais,
inclusive as referentes à sua transferência na hipótese
de o Agente Fiduciário assumir a sua administração,
desde que não arcadas pela Devedora;
b) as eventuais despesas com terceiros especialistas,
advogados, auditores ou fiscais relacionados com
procedimentos legais incorridas para resguardar os
interesses dos Titulares de CRI e realização dos
Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do
Patrimônio Separado, desde que previamente
aprovadas pelos titulares dos CRI;
c) as despesas com publicações, transporte,
alimentação, viagens e estadias, necessárias ao
exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou
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após a prestação dos serviços, mas em razão desta,
serão pagas pela Emissora, com recursos do
Patrimônio Separado, desde que, sempre que
possível, aprovadas previamente por ela;
a) os eventuais tributos que, a partir da data de
emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou
majorados ou que tenham sua base de cálculo ou
base de incidência alterada, questionada ou
reconhecida, de forma a representar, de forma
absoluta ou relativa, um incremento da tributação
incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos
Imobiliários e as Garantias;
b) as perdas, danos, obrigações ou despesas,
incluindo taxas e honorários advocatícios
arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou
indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas,
danos, obrigações ou despesas: (i) forem
resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por
parte da Emissora ou de seus administradores,
empregados, consultores e agentes, conforme vier
a ser determinado em decisão judicial final
proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de
responsabilidade do Cedente;
c) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da
gestão e administração do Patrimônio Separado, as
despesas de contratação do Auditor Independente
e contador, necessários para realizar a escrituração
contábil e elaboração de balanço auditado do
Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela
legislação em vigor, bem como quaisquer outras
despesas exclusivamente relacionadas à
administração dos Créditos Imobiliários, das
Garantias e do Patrimônio Separado; e
d) demais despesas previstas em lei, regulamentação
aplicável ou neste Termo.
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“Despesas Iniciais”: As despesas flat indicadas como iniciais no Anexo III da
CCB, e necessárias para a realização da Securitização.
“Despesas Recorrentes”: As despesas indicadas como recorrentes no Anexo III da
CCB, e necessárias para a manutenção da Securitização.
“Despesas”:
As Despesas Iniciais, as Despesas Recorrentes, bem como
todas e quaisquer despesas previstas deste Termo de
Securitização.
“Devedora”: FRANZOLIN INCORPORADORA LTDA., sociedade
empresária de responsabilidade limitada, com sede na
Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, à Rua Antônio Alves,
nº 31-73, Sala 02, Vila Aeroporto Bauru, CEP 17.012-431,
inscrita no CNPJ sob o nº 23.758.137/0001-05.
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: Qualquer dia exceto sábados, domingos ou feriados
nacionais. Caso a data em que venha a ocorrer
determinado evento nos termos da CCB não seja um Dia
Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia
Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo
de valores, caso seja um evento de pagamento.
“Direitos Creditórios
Empreendimentos”:
São, quando mencionados em conjunto, os Direitos
Creditórios Thropos e os Direitos Creditórios Ethos.
“Direitos Creditórios Ethos”: Todos os direitos creditórios oriundos dos Contratos
Imobiliários Ethos, que compreendem o pagamento do
preço de aquisição das respectivas unidades do
Empreendimento Ethos pelos Compradores, na forma e
prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos e
atualizados monetariamente pela variação acumulada do
índice previsto nos Contratos Imobiliários Ethos, na
periodicidade ali estabelecida, bem como de todos e
quaisquer outros direitos creditórios e obrigações devidos
pelos Compradores por força dos Contratos Imobiliários
Ethos, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios,
quando aplicáveis, tais como encargos moratórios, multas,
penalidades, indenizações, prêmios, seguros, despesas,
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custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais
e legais previstos nos Contratos Imobiliários Ethos.
“Direitos Creditórios Thropos: Todos os direitos creditórios oriundos dos Contratos
Imobiliários Thropos, que compreendem o pagamento do
preço de aquisição das respectivas unidades do
Empreendimento Thropos pelos Compradores, na forma e
prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos e
atualizados monetariamente pela variação acumulada do
índice previsto nos Contratos Imobiliários Thropos, na
periodicidade ali estabelecida, bem como de todos e
quaisquer outros direitos creditórios e obrigações devidos
pelos Compradores por força dos Contratos Imobiliários
Thropos, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios,
quando aplicáveis, tais como encargos moratórios, multas,
penalidades, indenizações, prêmios, seguros, despesas,
custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais
e legais previstos nos Contratos Imobiliários Thropos.
“Direitos Creditórios Vista Sul”: Todos os direitos creditórios oriundos dos Contratos
Imobiliários Vista Sul, que compreendem o pagamento do
preço de aquisição das respectivas unidades do
Empreendimento Sul pelos Compradores, na forma e
prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos e
atualizados monetariamente pela variação acumulada do
índice previsto nos Contratos Imobiliários Vista Sul, na
periodicidade ali estabelecida, bem como de todos e
quaisquer outros direitos creditórios e obrigações devidos
pelos Compradores por força dos Contratos Imobiliários
Vista Sul, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios,
quando aplicáveis, tais como encargos moratórios, multas,
penalidades, indenizações, prêmios, seguros, despesas,
custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais
e legais previstos nos Contratos Imobiliários Vista Sul.
“Direitos Creditórios”: São, quando mencionados em conjunto, os Direitos
Creditórios Empreendimentos e os Direitos Creditórios
Vista Sul.
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“Documentos da Operação”: São, quando em conjunto: (i) a CCB; (ii) o Contrato de
Cessão CCB; (iii) a Escritura de Emissão de CCI; (iv) os
Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis; (v) os
Contratos de Cessão Fiduciária; (vi) o Contrato de
Servicing; (vii) o presente Termo de Securitização; (viii) o
Contrato de Distribuição; (ix) o Boletim de Subscrição; e
(x) eventuais aditamentos aos documentos acima.
“Emissão”: A presente emissão dos CRI das 145ª Série da 4ª Emissão
da Securitizadora, lastreados nos Créditos Imobiliários.
“Emissora” ou “Securitizadora”: ISEC SECURITIZADORA S.A., conforme qualificada no
preâmbulo deste Termo de Securitização.
“Empreendimento Ethos”: O empreendimento denominado “Ethos Hall”, localizado
na Cidade de Dourados, Estado de Mato Grosso do Sul,
desenvolvido na modalidade de incorporação, nos termos
da Lei n.º 4.591/64, no imóvel objeto da matrícula n.º
140.999, registrada perante o Cartório de Registro de
Imóveis da Comarca de Dourados, Estado de Mato Grosso
do Sul, destinado a uso residencial, conforme registro n.º
R.01/140.999, realizado em na referida matrícula em 15 de
março de 2019.
“Empreendimento Thropos”: O empreendimento denominado “Thropos”, localizado na
Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, desenvolvido na
modalidade de incorporação, nos termos da Lei n.º
4.591/64, no imóvel objeto da matrícula n.º127.860,
registrada perante o 1º Oficial de Registro de Imóveis,
Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da
Comarca de Bauru, Estado de São Paulo, destinado a uso
residencial, conforme registro n.º R.1/127.860, realizado na
referida matrícula em 04 de julho de 2019.
“Empreendimento Vista Sul”: O empreendimento denominado “Residencial Vista Sul”,
localizado na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo,
desenvolvido na modalidade de incorporação, nos termos
da Lei n.º 4.591/64, no imóvel objeto da matrícula
n.º124.152, registrada perante o 1º Oficial de Registro de
Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas
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da Comarca de Bauru, Estado de São Paulo, destinado a
uso residencial, conforme registro n.º R.1/124.152,
realizado na referida matrícula em 15 de junho de 2018.
“Empreendimentos Imobiliários”: São, quando mencionados em conjunto, o
Empreendimento Thropos e o Empreendimento Ethos.
“Encargos Moratórios”: Qualquer obrigação, de Parte à Parte, cumprida de forma
ou prazo diversos do quanto estabelecido na CCB ensejará
o pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento),
além de juros moratórios de 1% (um por cento) por mês ou
fração, enquanto perdurar a mora.
“Escritura de Emissão de CCI”: O “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito
Imobiliário, Integral, Sem Garantia Real sob a Forma
Escritural e Outras Avenças” celebrado nesta data pela
Emissora e a Instituição Custodiante.
“Eventos de Liquidação do
Patrimônio Separado”:
Os eventos de liquidação do patrimônio separado descritos
neste Termo de Securitização.
“Fluxo de Recebíveis”: É o fluxo do pagamento dos Direitos Creditórios.
“Forma de Liberação”: Para fins de verificação, pela Securitizadora, dos Créditos
Imobiliários Totais depositados na Conta Centralizadora,
devem ser observadas as seguintes condições:
(i) Até o dia 5 (cinco) de cada mês a Devedora enviará à
Servicer o Relatório de Custos Incorridos e extratos
bancários, que indiquem e evidenciem as informações
necessárias para aferir os valores de que trata o item
“ii” abaixo;
(ii) Até o dia 10 (dez) de cada mês, o Servicer deverá
encaminhar à Securitizadora o Relatório de Medição,
o Relatório de Servicer e a Securitizadora verificará os
pagamentos dos Créditos Imobiliários Totais e os
Custos com Obras, bem como os Custos Incorridos,
incluindo, neste caso, a alocação específica entre
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Custos com Distratos, Custos Comerciais e Custos
Tributários, conforme aplicáveis;
(iii) Até o dia 15 (quinze) de cada mês a Securitizadora,
com base no Relatório de Medição, Relatório de
Servicer e no Relatório de Custos Incorridos, informará
à Devedora o valor dos recursos do Fundo de Obras
e/ou do Fundo de Despesas Ordinárias (conforme o
caso) a serem liberados na Conta Autorizada, que
serão equivalentes ao valor dos Custos de Obras e da
soma dos Custos Incorridos porém limitados, todos,
ao saldo da Conta Centralizadora.
No 3º (terceiro) dia útil após o dia 20 (vinte) de cada mês
será realizada a transferência da Conta Centralizadora para
a Conta Autorizada do valor dos recursos mencionados nos
itens acima.
“Fundo de Despesas Ordinárias”:
O fundo de despesas ordinárias a ser constituído na Conta
Centralizadora, com até 15% (quinze por cento) dos
Direitos Creditórios Empreendimentos, observada a Ordem
de Pagamentos.
Os recursos do Fundo de Despesas Ordinárias serão
liberados pela Securitizadora na Conta Autorizada apenas
e conforme os valores indicados pelo Relatório de Custos
Incorridos. Desta forma, a liberação de tais recursos, a
maior ou a menor, não poderá ser imputada, sob qualquer
forma, razão ou circunstância, como de responsabilidade
da Securitizadora.
“Fundo de Obras”: O fundo de obras mantido na Conta Centralizadora, que
conterá os recursos necessários para conclusão das obras
dos Empreendimentos Imobiliários, e será formado com os
recursos oriundos das integralizações dos CRI, conforme o
cumprimento das respectivas Condições Precedentes,
observadas as regras estabelecidas na CCB e neste Termo
de Securitização.
“Fundo de Reserva”: O fundo de reserva a ser constituído e complementado até
a finalização das obras dos Empreendimentos Imobiliários,
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na Conta Centralizadora, por meio do desconto do Valor
do Fundo de Reserva, em garantia das Obrigações
Garantidas
“Fundos”: O Fundo de Obras, o Fundo de Reserva e o Fundo de
Despesas Ordinárias, quando mencionados em conjunto.
“Garantias”: (a) Cessão Fiduciária; (b) Aval;; (c) Alienação Fiduciária de
Imóveis; (d) Fundo de Reserva; (e) Fundo de Obras; (f)
Fundo de Despesas Ordinárias; (g) outras garantias que,
eventualmente, venham a ser constituídas para garantir o
cumprimento das Obrigações Garantidas.
“IGP-M”: Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas – FGV, ou, na sua ausência,
qualquer índice que venha a substituí-lo.
“ILG Mensal” Até o adimplemento da totalidade das Obrigações
Garantidas, a Devedora deverá assegurar, mensalmente,
em toda Data de Referência do mês, que o Índice de
Liquidez de Garantias (ILG), calculado conforme fórmula
abaixo, seja correspondente a, no mínimo, 130% (cento e
trinta por cento):
ILG = (VPL Recebíveis Elegíveis + Valor de Estoque x 70% /
Saldo Devedor Atualizado + VP das integralizações
previstas - Saldo da conta centralizadora
Onde:
VPL Recebíveis Elegíveis = Valor Presente Líquido do
Fluxo de Recebíveis, calculado na mesma taxa da operação,
excluindo os Direitos Creditórios em situação de
desenquadramento dos Critérios de Elegibilidade, sendo as
Unidades excluídas serão consideradas como estoque
deduzido o valor já pago pelos Compradores.
Estoque = Valor descrito no Anexo III da CCB, atualizado
anualmente por um especialista técnico a ser indicado pela
Debenturista, às expensas da Devedora.
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“ILG Total” A partir da celebração da CCB e até o adimplemento da
totalidade das Obrigações Garantidas, a Devedora deverá
assegurar, mensalmente, em toda Data de Referência, que
o Índice de Liquidez de Garantias (ILG), calculado conforme
fórmula abaixo, seja correspondente a, no mínimo, 130%
(cento e trinta por cento):
ILG = (VPL Recebíveis Elegíveis + Valor de Estoque x 70%)
/ Saldo Devedor Atualizado + valor remanescente de obra
- Saldo da conta centralizadora
Onde:
VPL Recebíveis Elegíveis = Valor Presente Líquido do
Fluxo de Recebíveis, calculado na mesma taxa da Operação
de Securitização, excluindo os Direitos Creditórios em
situação de desenquadramento dos Critérios de
Elegibilidade, sendo as Unidades excluídas serão
consideradas como estoque deduzido o valor já pago pelos
Compradores.
Estoque: Valor descrito no Anexo III da CCB, atualizado
anualmente por um especialista técnico a ser indicado pela
Debenturista, às expensas da Devedora.
“ILG” ILG Mensal e ILG Total, quando mencionados
conjuntamente.
“Imóveis”: O Imóvel 1 e o Imóvel 2, quando mencionados em
conjunto.
“Imóvel 1”: O imóvel objeto da matrícula n.º 127.860, registrada
perante o 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e
Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de
Bauru, Estado de São Paulo onde está sendo desenvolvido
o Empreendimento Thropos.
“Imóvel 2”: O imóvel objeto da matrícula n.º 140.999, registrado
perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de
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Dourados, Estado de Mato Grosso do Sul onde está sendo
desenvolvido o Empreendimento Ethos.
“Instituição Custodiante” A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo
deste Termo de Securitização.
“Instrução CVM n.º 358/02”: Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002,
conforme alterada.
“Instrução CVM n.º 414/04”:
Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004.,
conforme alterada;
“Instrução CVM n.º 476/09”: Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada.
“Instrução CVM n.º 539/13”: Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013,
conforme alterada.
“Instrução CVM n.º 583/16”: Instrução da CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016
“Investidores Profissionais”: Investidores profissionais, assim definidos nos termos do
artigo 9-A da Instrução CVM n.º 539/13.
“Investidores Qualificados”: Investidores qualificados, assim definidos nos termos do
artigo 9-B da Instrução CVM n.º 539/13.
“Investidores” ou “Titulares dos
CRI”:
Os investidores que sejam titulares de CRI.
“IOF/Câmbio”: Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
“IOF/Títulos”: Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores
Mobiliários.
“IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado
e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística.
“IRPJ”: Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
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“IRRF”: Imposto de Renda Retido na Fonte.
“Lei n.º 10.931/04”: Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Lei n.º 11.101/05”: Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme
alterada.
“Lei n.º 4.591/64”: Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme
alterada.
“Lei n.º 6.015/73”: Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme
alterada.
“Lei n.º 6.766/79”: Lei n.º 6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme
alterada.
“Lei n.º 8.981/95”: Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.
“Lei n.º 9.307/96”: Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme
alterada.
“Lei n.º 9.514/97”: Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme
alterada.
“MDA”: Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição
de títulos e valores mobiliários, administrado e
operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM.
“Montante Mínimo de
Amortização”:
O montante mínimo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais)
a ser observado para a realização da Amortização
Extraordinária Compulsória.
“Obrigações Garantidas”: São, quando mencionadas em conjunto:
(i) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e
acessórias, assumidas ou que venham a ser
assumidas pela Devedora e pelos Avalistas por força
da respectiva CCB e suas posteriores alterações e
ainda as obrigações assumidas pela Devedora e
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pelos Garantidores nos demais Documentos da
Operação, o que inclui o pagamento de todos os
Créditos Imobiliários, bem como de todas as
despesas e custos com a eventual excussão das
respectivas garantias incluindo, mas não se limitando
a, penalidades, honorários advocatícios, custas e
despesas judiciais ou extraordinárias, além de
tributos, e ainda as despesas do Patrimônio
Separado;
(ii) obrigações pecuniárias, presentes e futuras,
principais e acessórias, assumidas pela
Securitizadora perante os titulares dos CRI,
sobretudo aquelas referentes ao pagamento de juros
e amortização dos CRI nos termos do Termo de
Securitização; incidência de tributos, além das
despesas de cobrança e de intimação, conforme
aplicável;
(iii) qualquer custo ou despesa incorrido pela
Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário em
decorrência de processos, procedimentos e/ou
outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários
à salvaguarda de seus direitos;
(iv) qualquer outro montante devido pela Devedora;
(v) qualquer custo ou Despesa, incluindo aqueles
incorridos para emissão e manutenção das CCI
representativas dos Créditos Imobiliários e dos CRI;
(vi) inadimplemento no pagamento ou reembolso de
qualquer outro montante devido e não pago,
relacionado com os Créditos Imobiliários e/ou com
as Garantias;
(vii) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e
acessórias, assumidas pelos Compradores nos
respectivos Contratos Imobiliários, o que inclui o
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pagamento dos Créditos Imobiliários e dos Direitos
Creditórios;
(viii) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e
acessórias, assumidas ou que venham a ser
assumidas pela Devedora e pelos Garantidores nos
Documentos da Operação e suas posteriores
alterações, incluindo, mas não se limitando, ao
pagamento de todos os respectivos Direitos
Creditórios, incluindo o pagamento de multas e juros
de mora, bem como o pagamento do Valor de
Recompra na ocorrência de qualquer evento de
Recompra Compulsória, nos termos da CCB;
(ix) obrigações pecuniárias, presentes e futuras,
principais e acessórias, assumidas pela
Securitizadora perante os titulares dos CRI,
sobretudo aquelas referentes ao pagamento de juros
e amortização dos CRI nos termos do Termo de
Securitização; incidência de tributos, além das
despesas de cobrança e de intimação, conforme
aplicável;
(x) qualquer custo ou despesa incorrido pela
Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário em
decorrência de processos, procedimentos e/ou
outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários
à salvaguarda de seus direitos;
(xi) qualquer outro montante devido pela Devedora;
(xii) qualquer custo ou Despesa da Operação, incluindo
aqueles incorridos para emissão e manutenção das
CCI representativas dos Créditos Imobiliários e dos
CRI;
(xiii) inadimplemento no pagamento ou reembolso de
qualquer outro montante devido e não pago,
relacionado com os Créditos Imobiliários; e
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(xiv) os recursos necessários para arcar com as Despesas
da Operação.
A enunciação das Obrigações Garantidas não é exaustiva,
sendo certo que a falta de menção específica neste
instrumento, ou a inclusão de referida obrigação nesta
definição não significa a exclusão da responsabilidade pelo
seu cumprimento ou a não sujeição aos termos das
Garantias, não podendo a Devedora e os Garantidores se
escusarem ao cumprimento de qualquer uma das
Obrigações Garantidas e retardar a execução das Garantias.
“Oferta”: A distribuição pública com esforços restritos dos CRI
realizada nos parâmetros estabelecidos neste Termo.
“Operação de Securitização”: A operação de emissão e Oferta dos CRI lastreados nos
Créditos Imobiliários decorrentes da CCB.
“Ordem de Pagamentos Direitos
Creditórios Vista Sul”:
Os recursos depositados na Conta Centralizadora como
consequência do pagamento dos Direitos Creditórios Vista
Sul e de devem ser aplicados na ordem de pagamentos
abaixo descrita:
a) Parcelas de Remuneração capitalizadas em meses
anteriores e não pagas e encargos moratórios
devidos e não pagos, conforme aplicável e
observado que os Direitos Creditório
Empreendimentos são insuficientes para fazer frente
a tal pagamento;
b) Caso, no mês anterior ao mês de referência, os
Direitos Creditórios não sejam suficientes para o
pagamento da Remuneração, os recursos serão
utilizados até o montante necessário para o
pagamento da Remuneração imediatamente
vincenda, conforme aplicável e observados que os
Direitos Creditório Empreendimentos são
insuficientes para fazer frente a tal pagamento;
c) reenquadramento do ILG;
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d) Liberação do saldo dos Direitos Creditórios Vista Sul
na Conta Autorizada, limitado ao valor dos Direitos
Creditórios Vista Sul depositados na Conta
Centralizadora no mês anterior ao mês de referência,
nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Vista
Sul e conforme definido na Cláusula 8.3.5. deste
instrumento.
“Ordem de Pagamentos”: Os recursos depositados na Conta Centralizadora como
consequência do pagamento dos Direitos Creditórios
Empreendimentos e de valores oriundos da
excussão/execução de qualquer das Garantias devem ser
aplicados na ordem de pagamentos abaixo descrita:
a) Despesas do Patrimônio Separado;
b) Parcelas de Remuneração capitalizadas em meses
anteriores e não pagas e encargos moratórios
devidos e não pagos;
c) Pagamento da Remuneração imediatamente
vincenda;
d) Amortização Ordinária, se aplicável;
e) Recomposição do Fundo de Reserva;
f) Amortização Extraordinária Compulsória ou Resgate
Antecipado dos CRI, de forma proporcional, para
reenquadramento do ILG, incluindo os Direitos
Creditórios Vista Sul;
g) Formação do Fundo de Despesas Ordinárias dos
Empreendimentos Imobiliários no montante de 15%
(quinze por cento) do valor dos Direitos Creditórios
Empreendimentos;
h) composição do Fundo de Obras, até o montante de
R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais),
sendo que os recursos que sobejaram a este
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montante deverão ser redirecionados para a
composição e manutenção do Fundo de Reserva até
a conclusão das obras dos Empreendimentos
Imobiliários e, após a conclusão das obras, a
utilização dos recursos que sobejarem serão
direcionados para a realização de Amortização
Extraordinária Compulsória, conforme definido na
Cláusula 4.4. deste instrumento.
“Partes”: Os signatários deste instrumento.
“Patrimônio Separado”: O patrimônio separado do CRI a ser constituído pela
Securitizadora, por meio do da instituição de regime
fiduciário, nos termos do artigo 9º da Lei 9.514, o qual, de
acordo com o disposto no Termo de Securitização e neste
instrumento, será composto por:
(i) Créditos Imobiliários Totais;
(ii) Garantias;
(iii) Conta Centralizadora; e
(iv) quaisquer valores que venham a ser depositados na
Conta Centralizadora, incluindo os montantes dos
Fundos.
“PIS”: Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Preço de Cessão”: É o preço que será pago pela Emissora à Cedente, a título
de pagamento pela aquisição dos Créditos Imobiliários no
montante, na forma, prazo e condições do Contrato de
Cessão CCB.
“Preço de Integralização”: A CCB será paga (i) na Data de Integralização, pelo seu
Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais
integralizações, conforme aplicável, pelo Valor Nominal
Unitário, acrescido da Remuneração da CCB, calculada pro
rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, até
a data de sua efetiva integralização. Dessa forma, o valor
que a Securitizadora pagará à Devedora a título de
integralização da totalidade da CCB, mediante
Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma
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de transferência eletrônica de recursos financeiros, na
Conta Autorizada, equivale a R$ 34.000.000,00 (trinta e
quatro milhões de reais), deduzidos os valores das
despesas da Operação de Securitização, conforme
especificado na CCB.
“Regime Fiduciário”: O regime fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio
Separado, instituído pela Emissora na forma do artigo 9º
da Lei n.º 9.514/97 para constituição do Patrimônio
Separado. O Regime Fiduciário segrega os Créditos do
Patrimônio Separado do patrimônio da Emissora até o
integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos
CRI, incluindo, sem limitação, o pagamento integral do
Valor Nominal Unitário Atualizado e o valor
correspondente à Remuneração dos CRI, bem como
eventuais encargos moratórios aplicáveis.
“Relatório de Custos Incorridos”: O relatório a ser elaborado mensalmente pelo Servicer para
apuração dos Custos Incorridos.
“Relatório de Medição”: O relatório de medição de obras realizadas nos
Empreendimentos Imobiliários, bem como de custos
financeiros incorridos e efetivamente empregados nas
referidas obras, elaborado mensalmente pelo Servicer, com
base no cronograma físico-financeiro das obras. O relatório
será utilizado como base para verificação da evolução das
obras dos Empreendimentos Imobiliários e,
consequentemente, para liberação de recursos do Fundo
de Obras à Devedora.
“Relatório de Servicer”: O relatório de auditoria jurídica e financeira dos Contratos
Imobiliários a ser elaborado pelo Servicer e entregue,
mensalmente, à Securitizadora, para fins de
acompanhamento da carteira de Direitos Creditórios
Empreendimentos e dos Direitos Creditórios Vista Sul.
“Remuneração”: Taxa efetiva de juros de 12,68% (doze inteiros e sessenta e
oito centésimos por cento) (“Taxa de Juros
Remuneratórios”) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) Dias Úteis acrescida pela variação do IPCA.
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“Resgate Antecipado”: O resgate antecipado total dos CRI que será realizado nas
hipóteses previstas neste Termo.
“Saldo do Valor Nominal
Atualizado”:
Significa o saldo do Valor Nominal Unitário ou do Valor
Nominal Unitário Atualizado remanescente após
amortizações, incorporação de juros e atualização
monetária a cada período, se houver.
“Série”: A 145ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Securitizadora.
“Servicer”: CORP+ PARTICIPAÇÕES EIRELI, sociedade com sede na
Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, à Rua 72, n.º 325,
Quadra C14, Lote 10/13, Sala 1.407, Ed. Trend Office Home,
Jardim Goiás, CEP 74.805-480, inscrita no CNPJ sob o n.º
28.788.205/0001-00.
“Tabela Vigente”: A tabela constante do Anexo II ao Termo de Securitização.
“Taxa de Administração”: A taxa mensal de administração do Patrimônio Separado,
no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais),
líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada
anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, calculada
pro rata temporis se necessário, a que a Emissora faz jus.
“Termo” ou “Termo de
Securitização”:
O presente instrumento.
“Tranches”: Cada tranche de liberação de recursos à Devedora, por
meio de pagamento de parcela do Preço de Cessão, sendo
que cada tranche corresponde à integralização de uma
determinada série dos CRI, observadas as regras dispostas
na CCB e no Contrato de Cessão CCB.
“Unidades”: São as 84 (oitenta e quatro) unidades do Empreendimento
Thropos, as 76 (setenta e seis) unidades do
Empreendimento Ethos e as 80 (oitenta) unidades do
Empreendimento Vista Sul, quando mencionadas em
conjunto.
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“Valor do Fundo de Reserva”: O valor correspondente a 5% (cinco por cento) do valor
integralizado em cada tranche.
“Valor Nominal Unitário
Atualizado”:
Significa o Valor Nominal Unitário atualizado de acordo
com este Termo.
“Valor Nominal Unitário”: Significa o valor de cada CRI na Data de Emissão,
correspondente a R$ 10.000,00 (dez mil reais).
“VX Informa” Para os fins deste Termo de Securitização, entende-se por
“VXInforma” a plataforma digital disponibilizada pelo
Agente Fiduciário em seu website (https://vortx.com.br),
para comprovação do cumprimento das obrigações
assumidas neste instrumento referentes ao envio de
documentos e informações periódicas. Para a realização do
cadastro é necessário acessar
https://portal.vortx.com.br/register e solicitar acesso ao
sistema.
1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em Dias Úteis, exceto se expressamente
indicado de modo diverso.
1.3. A Emissão e a Oferta, bem como a aquisição dos Créditos Imobiliários, foram devidamente
autorizadas pelo órgão societário competente da Securitizadora, nos termos do artigo 16 do estatuto
social da Emissora e da legislação aplicável, por meio da reunião do conselho de administração da
Emissora, realizada em 10 de janeiro de 2019, cuja ata foi registrada na JUCESP em 22 de janeiro de
2019 sob n.º 47.719/19-9 e publicada no jornal “O Dia” em 25, 26, 27 e 28 de janeiro de 2019 e no
DOESP em 25 de janeiro de 2019.
1.4. Este Termo e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto à Instituição
Custodiante, que assinará a declaração constante do seu Anexo VI.
1.5. Em atendimento ao item 15 do Anexo III da Instrução CVM n.º 414/04, são apresentadas, nos
Anexos IV, V e VI ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora, pelo Agente Fiduciário
e pela Instituição Custodiante, respectivamente.
CLÁUSULA II – DO OBJETO E DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
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2.1. Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade
dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI de sua 145ª Série da 4ª Emissão, de todos
os direitos, garantias e acessórios deles decorrentes e dos demais valores depositados ou que
venham a ser depositados na Conta Centralizadora, aos CRI, cujas características são descritas na
Cláusula Terceira abaixo, nos termos do artigo 9º da Lei n.º 9.514/97, de forma que todos e quaisquer
recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos
CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente
Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou
compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Créditos
Imobiliários:
(i) constituem patrimônio destacado do patrimônio da Emissora;
(ii) serão mantidos apartados do patrimônio da Emissora até que complete o resgate da
totalidade dos CRI;
(iii) serão destinados exclusivamente à liquidação dos CRI a que estão afetados, bem como ao
pagamento dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais, inclusive tributos de
qualquer natureza, vigentes ou que venham a ser instituídos ao longo do prazo do CRI, que tenham
como base de cálculo eventuais ganhos apurados pelo Patrimônio Separado;
(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;
(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da
Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações
inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual aplicação do artigo 76 da Medida Provisória
n.º 2.158-35; e
(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetados.
CLÁUSULA III – CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Créditos Imobiliários
3.1. Os Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização e representados pela
CCI, bem como suas características específicas, estão descritos no Anexo I, em adição às
características gerais descritas nesta cláusula.
3.2. A Emissora declara que foram vinculados, pelo presente Termo, os Créditos Imobiliários,
representados pela CCI, com valor nominal total de R$ 34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de
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reais) na Data de Emissão, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da celebração do
Contrato de Cessão CCB.
3.3. Até a quitação integral de todas e quaisquer obrigações assumidas no âmbito do presente
Termo de Securitização, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI
agrupados em Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade.
Custódia
3.4. Uma via da Escritura de Emissão de CCI deverá ser mantida pela Instituição Custodiante, a
qual igualmente verificou os poderes de seus signatários.
Aquisição dos Créditos Imobiliários
3.5. A Cedente cedeu os Créditos Imobiliários à Emissora e, em contrapartida receberá o Preço
de Cessão, equivalente aos valores de integralização dos CRI, desconsiderados eventuais ágios,
sujeito aos termos do Contrato de Cessão CCB.
3.5.1. Nos termos e condições da CCB, a Cedente autorizou a Emissora a reter de cada uma
das Tranches os recursos necessários para:
(i) pagamento das Despesas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias;
(ii) composição e recomposição, conforme o caso, do Fundo de Reserva, Fundo de
Despesas Ordinárias e Fundo de Obras.
3.6. Os pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários serão diretamente creditados na Conta
Centralizadora, nos termos da CCB.
3.6.1. Os Créditos Imobiliários serão creditados na Conta Centralizadora com, no mínimo, 2
(dois) Dias Úteis de antecedência à data de vencimento dos CRI, nos termos da CCB.
Cobrança dos Créditos Imobiliários Totais
3.7. A arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários Totais serão
efetuadas pela Emissora, com auxílio de terceiro contratado para tanto, nos termos da CCB.
3.8. Com relação à administração dos Créditos Imobiliários Totais, ou seja, os Créditos Imobiliários
decorrentes da CCB, em conjunto com os Direitos Creditórios, competirá à Emissora ou a sua
contratada e, se o caso, ao Servicer:
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(i) O recebimento, contabilização e evolução dos Créditos Imobiliários Totais,
observadas as condições estabelecidas na CCB, apurando e informando os valores recebidos
e a que título o foram (inclusive se por antecipação), sua destinação e as eventuais
necessidades de pagamento por ela devidas;
(ii) a emissão dos termos de liberação de garantias, sob a ciência, se for o caso, do Agente
Fiduciário da emissão de CRI, quando encerrados os compromissos contratuais;
(iii) a atividade de acompanhamento e cobrança dos Créditos Imobiliários Totais de seus
respectivos Compradores ou da Devedora, conforme o caso.
Liberação dos Créditos Imobiliários
3.9. Uma vez verificado o cumprimento das Condições Precedentes, conforme aplicável, e
observado na Cláusula 3.10.1., o desembolso da parcela do Valor do Principal, conforme definido na
CCB, será realizado pela Securitizadora, por conta e ordem da Cedente.
3.10. A liberação dos Créditos Imobiliários da Conta Centralizadora para a Conta de Livre
Movimentação ocorrerá mediante o cumprimento cumulativo, ou renúncia, a exclusivo critério dos
Titulares de CRI ou da Emissora, conforme o caso das Condições Precedentes Primeira Tranche e/ou,
das Condições Precedentes Demais Tranches.
3.10.1. Os recursos decorrentes da Primeira Integralização do CRI serão utilizados pela
Securitizadora, por conta e ordem da Devedora, para (i) pagamento das Despesas Iniciais; (ii)
constituição do Fundo de Reserva no montante de 5% (cinco por cento) do saldo devedor
dos CRI; e (iii) liberação do montante de R$ 6.404.000,00 (seis milhões e quatrocentos e
quatro mil reais) para a formação do Fundo de Obras, cujos montantes serão liberados à
Devedora exclusivamente de acordo com a Forma de Liberação.
3.10.2. Os recursos decorrentes das demais integralizações do CRI serão utilizados para
constituição e manutenção do Fundo de Obras e do Fundo de Reserva, nos termos deste
Termo de Securitização.
Responsabilidade da Devedora
3.11. Até que a totalidade dos CRI seja resgatada, a Devedora responderá por seu pagamento
integral, observados os termos da CCB.
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CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
4.1. Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as
seguintes características:
(i) Emissão: 4ª;
(ii) Série: 145ª;
(iii) Quantidade de CRI: 3.400 (três mil e quatrocentos);
(iv) Valor Global da Série: R$ 34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de reais) na Data de
Emissão;
(v) Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00 (dez mil mil reais), na Data de Emissão;
(vi) Data de Pagamento da Remuneração: De acordo com a Tabela Vigente do Anexo II
ao presente Termo;
(vii) Prazo de Amortização: 60 (sessenta) meses, conforme o Anexo II, ao presente Termo;
(viii) Remuneração: conforme a indicada na cláusula 1.1.;
(ix) Periodicidade de Pagamento da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela
Vigente do Anexo II ao Termo de Securitização, sendo certo que a Remuneração
iniciará no mês subsequente à Data de Emissão;
(x) Correção Monetária: Mensal, pelo índice indicado na cláusula 1.1.;
(xi) Regime Fiduciário: Sim;
(xii) Garantias: (a) Cessão Fiduciária; (b) Aval; (c) Alienação Fiduciária de Imóveis; (d)
Fundo de Reserva; (e) Fundo de Obras; (f) Fundo de Despesas Ordinárias; (g) outras
garantias que, eventualmente, venham a ser constituídas para garantir o cumprimento
das Obrigações Garantidas;
(xiii) Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o
patrimônio da Emissora;
(xiv) Ambiente de Depósito Eletrônico, Distribuição Negociação e Liquidação Financeira:
B3 – Segmento CETIP UTVM;
(xv) Data de Emissão: 18 de novembro de 2020;
(xvi) Local de Emissão: São Paulo – SP;
(xvii) Data de Vencimento: 24 de novembro de 2025.
Distribuição
4.2. Os CRI serão objeto da Oferta Restrita, em conformidade com a Instrução CVM 476, sendo
esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º, da
Instrução CVM 476.
4.2.1. A Oferta restrita será realizada diretamente pela Emissora, nos termos do art. 9 da
Instrução CVM 414, e é será destinada apenas a Investidores Profissionais, ou seja,
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investidores que atendam às características descritas nos termos do artigo 9º-A da Instrução
CVM n.º 539/13, observado que: (i) todos os fundos de investimento serão considerados
investidores profissionais; e (ii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do
artigo 9º-A da Instrução CVM n.º 539/13 deverão possuir investimentos financeiros em valor
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e, atestar por escrito sua condição de
investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o modelo do Boletim de
Subscrição.
4.2.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM n.º 476/09, os CRI da Oferta serão
ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) potenciais Investidores Profissionais e subscritos
ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observada a
disponibilidade de CRI.
4.3. O CRI será subscrito por meio da assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, por meio
do qual o Investidor Profissional subscreverá o CRI e formalizará a sua adesão a todos os termos e
condições deste Termo. Os CRI serão integralizados em até 02 (dois) Dias Úteis contados de cada
Chamada de Integralização, de acordo com os termos dos Compromissos de Investimento, devendo
o Investidor Profissional, por ocasião da subscrição, declarar, por escrito, no Boletim de Subscrição,
estarem cientes de que:
(i) a Oferta não foi registrada na CVM;
(ii) possuem investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões
de reais), sendo este requisito aplicável às pessoas naturais e jurídicas mencionadas no
inciso IV do artigo 9º-A da Instrução CVM n.º 539/13;
(iii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM
n.º 476/09 e na Instrução CVM n.º 414/04;
(iv) concorda e está ciente de todos os termos e condições previstos no respectivo
Compromisso de Investimento; e
(v) as Chamadas de Integralização serão consistentes com a evolução das obras dos
Empreendimentos Imobiliários.
4.4. Os CRI serão depositados:
(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado pela B3 –
SEGMENTO CETIP UTVM, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3 –
SEGMENTO CETIP UTVM; e
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(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e
operacionalizado pela B3 – SEGMENTO CETIP UTVM, sendo a liquidação financeira dos
eventos de pagamento e custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3 –
SEGMENTO CETIP UTVM.
4.5. O início da Oferta deverá ser informado pela Emissora em conformidade com o artigo 8º e
7º da Instrução CVM 476/09 no prazo de até 05 (cinco) Dias úteis contados da primeira procura à
potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página
de CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no artigo 7 da
Instrução CVM 476/09.
4.6. O prazo de colocação da respectiva Série será de até 6 (seis) meses contados da
comunicação de seu início. Caso a Oferta não seja encerrada dentro desse prazo, a Emissora deverá
informar a CVM, apresentando os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até
o encerramento da Oferta.
4.6.1. Em conformidade com o artigo 8º da instrução CVM n.º 476/09, o encerramento da
Oferta Restrita deverá ser informado pela Securitizadora à CVM, no plano de 5 (cinco) dias
corridos contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por
intermédio da página da CVM ne rede mundial de computadores e conter as informações
indicadas no Anexo I da instrução CVM n.º 476/09 ou por outro meio admitido pela CVM em
caso de indisponibilidade do sistema eletrônico disponível na página da rede mundial de
computadores da CVM.
4.6.2. No caso de cancelamento da Oferta e determinado investidor já tenha realizado a
integralização dos CRl, a Emissora deverá em até 2 (dois) Dias úteis contados da data do
cancelamento da Oferta, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros
recebidos, líquidos das Despesas Iniciais, previstas no Anexo III, e demais custos incorridos
pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRI integralizados e, caso aplicável, acrescidos
dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados,
sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o
pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos
investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados
4.7. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta, somente poderão ser
negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários, entre investidores qualificados,
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição dos CRI
pelos Investidores Profissionais.
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4.7.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Emissão somente
poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o
registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei n.º 6.385,
de 1976, e da Instrução CVM n.º 400/03 e apresente prospecto da Oferta à CVM, nos termos
da regulamentação aplicável.
Destinação de Recursos
4.8. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados exclusivamente para o
pagamento do Preço de Cessão pela Emissora, conforme previsto no Contrato de Cessão CCB, com
base em recursos por ela recebidos com a integralização dos CRI no mercado primário. A Devedora,
por sua vez, utilizará os referidos recursos para reembolso, de despesas dos Empreendimentos
Imobiliários, conforme descrito na Cláusula Segunda da CCB, na forma e prazos constantes do Anexo
II da CCB e Anexo III do Termo de Securitização.
Escrituração
4.9. Os CRI serão depositados, pela Emissora, junto ao Escriturador para fins de custódia
eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3 – Segmento CETIP UTVM,
para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3 – Segmento CETIP
UTVM.
4.10. Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como
comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de depósito expedido pela B3 – Segmento
CETIP UTVM, em nome do respectivo Titular do CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a
partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante
da B3 – Segmento CETIP UTVM, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3 –
Segmento CETIP UTVM.
Banco Liquidante
4.11. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a
liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio
da B3 – Segmento CETIP UTVM.
CLÁUSULA V – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI
5.1. Os CRI serão subscritos, dentro do prazo de distribuição, na forma do §2º do artigo 7-A da
Instrução CVM n.º 476/09, no mercado primário, e serão integralizados em até 02 (dois) Dias Úteis
contados de cada Chamadas de Integralização, pelo Preço de Integralização, o qual será realizado
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na forma e prazos indicados no Boletim de Subscrição, por intermédio dos procedimentos
estabelecidos pela B3 – Segmento CETIP UTVM.
CLÁUSULA VI – CÁLCULO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO ATUALIZADO, REMUNERAÇÃO E
AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DOS CRI
6.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado pela variação
positiva do IPCA, calculada pro rata temporis por Dias Úteis, a partir da Data da Primeira
Integralização da respectiva Série, calculado da seguinte forma:
𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑏 𝑥 𝐶 , onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento.
VNb = Valor Nominal Unitário, na data da primeira integralização, ou saldo do Valor Nominal
Unitário após incorporação dos juros, atualização monetária ou amortização, se houver, o
que ocorrer por último, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
C = Fator resultante da variação positiva mensal do IPCA calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento, da seguinte forma:
𝐶 = (𝑁𝐼𝑘
𝑁𝐼𝑘−1)
𝑑𝑢𝑝𝑑𝑢𝑡
NIk = Número índice do IPCA divulgado no segundo mês imediatamente anterior ao mês da
respectiva Data de Referência, referente ao terceiro mês imediatamente anterior à respectiva
Data de Referência, ou seja, a título de exemplificação, na Data de Referência do mês de julho,
será utilizado o número índice do IPCA do mês de abril, divulgado no mês de maio.
NIk-1 = Número índice do IPCA divulgado no terceiro mês imediatamente anterior ao mês da
respectiva Data de Atualização.
dup = número de dias úteis entre a primeira data de integralização dos CRI, inclusive, para o
caso do primeiro Período de Capitalização, ou última Data de Pagamento, para os demais
períodos, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, limitado ao número total de dias úteis de
vigência do índice de preço, sendo dup um número inteiro. Caso a Data de Pagamento não
seja um dia útil, será considerado para fins de cálculo o dia útil imediatamente posterior.
dut = Número de dias úteis entre a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive) e
a próxima Data de Pagamento (exclusive), sendo “dut” um número inteiro. Caso a Data de
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Pagamento não seja um dia útil, será considerado para fins de cálculo o dia útil
imediatamente posterior. Exclusivamente para o primeiro período considera-se “dut” como
20 (vinte) Dias Úteis.
6.1.1. A aplicação do IPCA observará o disposto abaixo:
(i) na hipótese de extinção ou inaplicabilidade do IPCA por força de lei, o índice
será substituído automaticamente pelo IGP-M ou, na impossibilidade de
utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente
permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período. Este
novo índice será definido de comum acordo entre a Emissora e as Cedentes
e deverá ser ratificado pelos Titulares dos CRI em Assembleia;
(ii) caso na Data de Referência o índice do IPCA ou o novo índice citado no item
acima ainda não tenham sido publicados ou não estejam disponíveis por
algum motivo, deverá ser utilizado a variação mensal média dos 12 (doze)
últimos índices publicados e disponíveis divulgados pelo IBGE ou pela
Fundação Getúlio Vargas, conforme o caso;
(iii) tanto o IPCA, o novo índice citado no item (i), acima, e os eventuais outros
índices deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas
decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo; e
(iv) caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum
de instalação e/ou deliberação, a Emissora deverá resgatar a integralidade
dos CRI, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias
após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo ou na data
em que a referida Assembleia deveria ter ocorrido, ou na data de pagamento
dos CRI estabelecidas no Anexo I, o que ocorrer primeiro, mediante o
pagamento do saldo devedor dos CRI, calculado conforme este Termo, de
forma pro rata temporis. O IGP-M ou o IPCA, conforme o caso, a ser utilizada
para cálculo nesta situação será a último disponível.
6.2. Cálculo da Remuneração. A remuneração dos CRI será composta pelos Juros Remuneratórios,
capitalizados de forma exponencial pro-rata temporis, desde a data da primeira integralização, sendo
calculado de acordo com a fórmula abaixo:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 𝑥 (𝐹𝑎𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1), 𝑜𝑛𝑑𝑒:
J = Valor unitário dos juros acumulados na data do cálculo. Valor em reais, calculado com 8
(oito) casas decimais, sem arredondamento;
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VNa = conforme definido na Cláusula 6.1.;
Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento, calculado conforme abaixo:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖 + 1)𝑑𝑢𝑝
252
i = 12,6800
dup = Conforme definido na Cláusula 6.1.
6.3. Amortização dos CRI: Os CRI serão ordinariamente amortizados nos montantes e nas datas
de pagamentos estipuladas no Anexo I.
6.4. Cálculo da Amortização: O valor nominal unitário atualizado dos CRI será amortizado
mensalmente, nas datas estipuladas no Anexo I.
𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝑎 𝑥 𝑇𝐴𝑖
Onde:
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento;
VNa = conforme definido na Cláusula 6.1.;
TAi = Taxa de Amortização i-ésima, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais
de acordo com a tabela atual de amortização constante do Anexo I.
6.4.1 Após cada parcela de amortização, o valor nominal unitário remanescente é calculado
da seguinte forma:
𝑉𝑁𝑟 = 𝑉𝑁𝑎 − 𝐴𝑀𝑖
Onde:
VNr = valor nominal unitário remanescente após a i-ésima amortização, calculado com 08
(oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = conforme definido na Cláusula 6.1.;
AMi = valor da i-ésima parcela de amortização, em reais, calculado com 08 (oito) casas
decimais, sem arredondamento, conforme Anexo I.
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6.4.2. Após o pagamento da i-ésima parcela de amortização, VNr assume o lugar de VNb
para efeito de continuidade de atualização.
6.4.3. A tabela de amortização, inicialmente, será aquela constante do Anexo I e poderá ser
alterada pela Emissora para refletir eventuais alterações nos fluxos de amortização dos CRI.
6.4.4. Em caso de alteração da tabela de amortização, a Emissora deverá disponibilizar à B3
S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão e ao Agente Fiduciário os novos fluxos de pagamento dos CRI, por
meio físico ou eletrônico, na forma prevista neste Termo de Securitização.
6.4.5. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer
obrigações referentes aos CRI, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento
coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
CLÁUSULA VII –AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, COMPULSÓRIA E REGASTE
ANTECIPADO DO CRI
7.1 Após a conclusão das obras dos Empreendimentos Imobiliários, a Devedora deverá realizar,
mensalmente, após o cumprimento das obrigações previstas na Ordem de Pagamentos, a
Amortização Extraordinária Compulsória do Saldo Devedor.
7.2 Todos e quaisquer valores, pagos nos termos da CCB à título de Amortização
Extraordinária Compulsória, serão utilizados para a amortização, no mesmo valor, dos CRI,
sendo certo que até a efetiva comprovação das finalização das obras dos Empreendimentos
Imobiliários, com a emissão dos respectivos “Habite-se”, os recursos que sobejarem o
montante necessário para o composição do Fundo Obras, conforme disposto na Ordem de
Pagamentos, serão destinados ao Fundo de Reserva.
7.2.1. Conforme previsto na CCB, em razão da amortização dos CRI, o valor necessário à
composição do Fundo de Reserva poderá ser menor do que o atualmente existente. Desta
forma, a diferença a maior observada (entre o valor do antigo Fundo de Reserva e o novo
valor do Fundo de Reserva) poderá ser utilizada para uma nova Amortização Extraordinária
Compulsó