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Introducción
al
CORRETAJE de NEGOCIOS
Presentado por: José Miguel ArreazaGold Coast Schools - Instructor
Según el IRS, @ 32 millones de negocios presentaron su declaración de impuestos en 2017.
• @ 30 % de esos negocios, no tienen activos ni operaciones significativas. Esto deja un remanente de @ 22 millones de negocios activos.
• @ 600 mil negocios se incorporan anualmente; @ 500 mil cierran. Esto deja un crecimiento de @ 100.000 negocios, anuales.
Se calcula que 20 % de los negocios estarán para la venta y cambiarán de dueño, cada año.
Introducción
Tabla de contenido
1. Aspectos legales de licencia.
2. Trabajando con vendedores.
3. Trabajando con compradores.
4. El proceso de venta.
5. Casos de ventas especiales.
6. Preguntas y respuestas frecuentes
FREC reconoce cinco especialidades en la práctica de Bienes Raíces (capítulo 475 FS):
1. Residencial. Cuatro o menos unidades residenciales, terreno vacío zonificado para cuatro o menos unidades residenciales o, propiedad agrícola de diez acres o menos.
2. Comercial. Cinco o mas unidades residenciales, edificios de oficinas o tiendas, centros comerciales.
3. Industrial. Sitios en parques o subdivisiones industriales, parcelas industriales re-desarrolladas, superficie industrial.
4. Agricultura. Propiedad agrícola de mas de diez acres.
1.1. FREC reconoce cinco especialidades
5. Negocios. Es la venta o alquiler de negocios existentes, incluyendo la venta de activos tangibles e intangibles.
Los licenciados que se vinculan a la venta o alquiler de negocios, se pueden llamar Business Brokers.
Esta actividad también es referida como Business Opportunity.
La ley de Florida presume que los negocios tendrá algún tipo de bien raíz agregado: la propiedad raíz del sitio, mejoras físicas o un arrendamiento de largo plazo. Por esta razón, requiere una licencia vigente y activa de Bienes Raíces para vender negocios.
1.2. Definición de “negocios”
El requerimiento de licencia es un área legal no estable en todos los estados.
Licencia de bienes raíces:• 18 estados la exigen para vender negocios.• 5 estados pueden exigirla.• En Texas, las Cortes lo exigen, pero no la
Comisión de Bienes raíces.
Licencia de valores:• Federal No-action Letters (SEC).• 6 estados pueden exigirla.• En algunos depende de número de
accionistas, porcentaje del negocio que está siendo vendido, estructura de la comisión, método de compensación y, recomendaciones sobre la estructura del negocio.
1.3. Situación en otros estados
El Corretaje de Negocios es la venta negociada de “activos de un negocio”.
Los licenciado en Bienes Raíces en Florida, solo pueden participar en la compra o venta de “activos de negocios”, no de “acciones de negocios”.
Para participar y recibir comisión por la compra o venta de “acciones de negocios”, se requiere una licencia SERIE 7.
1.4. Prohibición de venta por “acciones”
1. Requisitos necesarios para obtener una licencia.
2. Educación posterior a la obtención de la licencia.
3. Derechos y obligaciones de FREC.
4. Relaciones de corretaje.
5. Código de Ética.
6. Publicidad.
7. Deposito de fondos.
1.5. Semejanzas con RE Residencial - 1
8. Relación Bróker – Asociado de Ventas
9. Estructura de las comisiones.
10. Leyes Anti-Discriminación.
11. Estructura general de los contratos.
12. El proceso de venta implica “remoción de contingencias” (Due Dilligence).
13. Luego de superadas las contingencia, ocurre el cierre formal.
14. Aplican impuestos al registro de la transacción y ganancia de capital.
1.6. Semejanzas con RE Residencial - 2
1. Confidencialidad. Nadie puede enterarse que el negocio esta para la venta, hasta que exista una oferta aceptada.
2. Financiamiento. Los bancos no financian la adquisición de negocios.• Small Business Administration (SBA).• Financiamiento del vendedor.
3. Relaciones. En la venta de un negocio, vendedor y comprador se integran plenamente.
1.7. Diferencias con RE Residencial - 1
4. Valuación. Existen varias clases de métodos para valorar un negocio, basados en múltiplos del EBIT (ganancia antes de intereses e impuestos) y múltiplos de EBITDA (ganancia antes de intereses, impuestos, deprecación y amortización).
5. Agencia. Hay poco co-corretaje por efecto de la confidencialidad. Normalmente, el licenciado que lista un negocio, también lo vende. El licenciado NO garantiza lo correcto, completo o preciso de la información que da el vendedor. El comprador es responsable de hacer su due dilligence.
1.8. Diferencias con RE Residencial - 2
6. Negociaciones. En la venta de negocios, la negociación es un proceso intenso y permanente. Caso especial cuando se trata de compradores extranjeros
7. Ubicación. En RE residencial la ubicación tiene gran influencia en el valor de la propiedad. Las tres cosas que influencias el valor de un negocio son:
• Ubicación.
• Registros financieros.
• Gerencia.
1.9. Diferencias con RE Residencial - 3
1.10. El proceso del corretaje de negocios
Preparar el listing
Buscar al comprador
Atravesar proceso de
venta
Remover contingencias
Cerrar la ventaSeguimiento de
la venta
Explique al vendedor sus deberes como Licenciado.
Requiera, como mínimo, tres años de declaraciones de impuestos, estado de ganancias y pérdidas año-a-la-fecha, copia del contrato de arrendamiento y, lista de equipos.
Nunca se comprometa con un posible precio, hasta que pueda revisar todo el expediente.
Revise todos los registros públicos disponibles del negocio.
2.1. Trabajando con vendedores - 1
Haga que el vendedor complete el “Business Seller’s Disclosure Statement”.
Haga que el vendedor complete el “Business Listing Information”.
Haga que el Haga que el vendedor complete el “Owner Benefits”.
Explique al vendedor como funciona el “Confidentiality Agreement”.
Obtenga toda la información de contacto del Dueños del Local-Arrendador del negocio.
Y sobre todo … obtenga el listado !!!
2.2. Trabajando con vendedores - 2
2.3. Aviso de relación de corretaje
2.4. Declaración de estado del negocio
2.5. Información financiera básica
2.6. Declaración de beneficios al dueño
El contrato de listado de un negocio debe contener los siguientes elementos (adicionales al listado residencial):
• Si el vendedor estará financiando (cantidad a financiar y demás términos y condiciones).
• Valor del inventario.• Valor de otros equipos.• Tiempo de familiarización (costo).• Convenio de NO competencia (términos).
La comisión en negocios tiende a ser el 10%.
Los listados de negocios están protegidos por la “Florida Commercial Real Estate Sales Commission Lien Act”.
2.7. Extras del listado de negocio
2.8. El contrato de listado
2.9. El listado abierto
FLORIDA NEW DREAM CORP 15800 Pines Blvd Ste 315
Pembroke Pines, FL 33027 Phones: 954-4044673 – 954-2250118
OPEN LISTING Agreement
In consideration of the services of FLORIDA NEW DREAM CORP, hereinafter referred to as the Broker, for a
period of ____________ days from the date hereon, I hereby grant the Broker the right to show my/our
business known as: _________________________________________________________________ with an
address of: ________________________________________________________________________________,
and offer it “For Sale” at the following asking PRICE: $ ___________ and TERMS:
__________________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________.
I/We agree to pay the Broker a commission of ___________ percent (____%) of the final selling price, with a
minimum commission of _______________________ Dollars ($ ____________), should they sell my/our
business, or cause a transaction to be done, within __________ days of the date of this Agreement at the
PRICE and TERMS shown above, or any other PRICE and/or TERMS acceptable to me/us.
Should the Owner(s) sell to a Buyer not registered, no commission is due the Broker.
Broker is represented by: _____________________________________
SIGNED and AGREED to on _______________________________, 20 ______
Owner: ___________________________ Owner: ____________________________
BBF29-11/99
Explique al comprador sus deberes como Licenciado.
La regla del 90%:• 90% de todos los compradores son
compradores de primera vez.• 90% de todos los compradores no
saben realmente que tipo de negocio quieren o necesitan.
• 90% de todos los compradores tienen miedo y no conocen del proceso de compra.
Insista en obtener los estados financieros de todo comprador.
3.1. Trabajando con compradores - 1
Recuerde las reglas del buen oyente.
No converse acerca de mas de un negocio durante una reunión.
Haga que el comprador visite el negocio, antes de mostrarle los números.
Cuando el comprador muestre interés en un negocio en particular, el siguiente paso es una “carta de intención” o un “Contrato de Compra-venta”, que incluya contingencias.
No responda preguntas o suministre información, que sea parte del proceso de Due Dilligence.
3.2. Trabajando con compradores - 2
3.3. Aviso de relación de corretaje
3.4. Acuerdo de confidencialidad
3.5. Pre-calificando al comprador - 1
3.6. Pre-calificando al comprador - 2
3.7. Business Brokers of Florida (MLX)
Después que el comprador encontró un negocio de su interés, se escribe un Acuerdo de Compra-Venta.
Aquí se declara que el vendedor venderá y el comprador comprará el negocio, sujeto al cumplimiento satisfactorio de ciertas condiciones.
Se incluye el precio, la compra de acciones o activos, forma de pago, acuerdo de confidencialidad y, una agenda para la investigación, re-negociación y cierre.
Después de la firma del acuerdo y antes del cierre, las partes pueden modificar el documento mediante enmiendas.
3.8. Documento de compra – 1
Quién compra, quien vende ?
Qué se está comprando ?
Precio y términos de pago.
Inventario.
Garantía del financiamiento.
Responsabilidades y declaraciones.
Familiarización, futuro del vendedor, NO competencia, destino de los empleados activos del negocio, etc.
Firmas.
3.9. Documento de compra - 2
3.10. Documento de compra-venta - 3
Después de firmar el Acuerdo de Compra-Venta, es necesario saber suficiente acerca del negocio.
La extensión de la investigación depende de la naturaleza, complejidad y precio del negocio.
Evaluar un negocio en detalle es la única manera de decidir –finalmente- su compra o no, y en que términos.
Aquí es común la frase: “el comprador está haciendo su due diligence”.
4.1. El proceso de venta
Algunos documentos que deben pedirse al vendedor:
1. Declaraciones de impuestos (3 años).2. Estados financieros detallados.3. Contrato de arrendamiento (tiempo,
renovación, renta, otros costos, asignación o cesión).
4. Documentos de bienes inmuebles u otros bienes.
5. Reportes ambientales.6. Otros contratos.7. Cuentas por cobrar.8. Documentos de la Corporación o LLC.9. Licencias y permisos.10. Propiedad Intelectual.
4.2. La etapa de investigación - 1
4.3. La etapa de investigación - 2
Algunos documentos que son públicos y que también deben revisarse:
1. UCC Lien Check.2. IRS Tax Liens.3. Estado oficial de la Corporación o LLC.4. Acciones judiciales pasadas y
presentes.5. Problemas con clientes y/o el
gobierno (www.bbb.org o www.yelp.com).
El vendedor también puede revisarlo a usted, en su capacidad para hacer el cierre y/o pagar el crédito.
Hay muchos factores que influyen en el precio: (1) La capacidad de general ventas, ingresos y ganancia después de deducir todos los gastos y, (2) los activos, tangibles e intangibles.
Métodos generalmente aceptados: (1) Basado en los activos, (2) Basado en los ingresos, (3) Tasa retorno del capital, (4) Venta de negocios comparables, (5) Evaluación del “goodwill”.
La pregunta final del comprador es: Si yo compro este negocio, si yo compro este trabajo, cuanto dinero voy a ganar?
4.4. Cuánto vale ese negocio ?
La mayoría de los negocios a la venta, están estructurados como Corporación o Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC).
Hay dos maneras de adquirir el negocio: (1) Comprar la Corporación o LLC y, (2) Comprar todos o la mayoría de los activos.
Normalmente, debe tratarse de comprar los activos en lugar que la Corporación o LLC; sin embargo hay importantes excepciones a esta regla.
4.5. Compra de activos/acciones
En la venta de negocios, normalmente el comprador deseará continuar operando el negocio en la misma ubicación.
El vendedor y comprador deben acordar que existirá la asignación (transferencia) del contrato de arrendamiento del vendedor al comprador.
En casi todos los casos, se necesitará el consentimiento del arrendador. Usted deberá llevar adelante el proceso de aprobación del nuevo inquilino.
4.6. Cesión del contrato de arrendamiento
La transferencia de la propiedad del negocio se hace en el “cierre”. Aquí el comprador paga el precio; a cambio recibe los títulos de propiedad.
Quiénes asisten ? Comprador y vendedor, y –a veces- sus cónyuges.
Cuándo se hace ? Temprano en la mañana.
Dónde se hace ? (1) En el mismo negocio o, en un local privado-tranquilo y con servicio completo de oficina, (2) en la oficina de un abogado.
4.7. El cierre
Mantenga su aspecto profesional durante las negociaciones y cierre. Recuerde, usted es un intermediario.
Informe a ambas partes los deberes del “abogado de cierre”.
Asegúrese que todos los fondos ya están en la cuenta de fideicomiso (escrow).
Revise el contrato de compra-venta para asegurar que todos las aspectos negociados están escritos, tal lo acordado.
Trabaje en remover las contingencias establecidas. Haga firmar acuerdos parciales de cumplimiento.
4.8. El proceso de cierre - 1
Nunca desestimule a las partes a buscar consejo legal o financiero.
Asista a todas las reuniones entre comprador, vendedor y terceras personas.
Nunca se comprometa con el “allocationof price”.
Obtenga una copia de los documentos de cierre, y explíquelos a su cliente.
Colabore con comprador y vendedor en la obtención de cada documento necesario para el cierre, por ejemplo: cesión de contrato de arrendamiento, permisos y licencias.
4.9. El proceso de cierre - 2
Se cumple el mismo proceso estudiado hasta ahora.
Normalmente el contrato de franquicia establece un derecho preferente de compra para la franquicia, que raramente ejercen.
Antes del cierre hay que cumplir los requerimientos del Contrato de Franquicia (FA), que normalmente incluye pre-calificar al comprador como nuevo franquiciado.
Finalizado el proceso de pre-calificación, la franquicia emite la aprobación y puede hacerse el cierre.
5.1. Casos especiales - Franquicia
En caso de venta de acciones inferior al 100 %, se cumple el mismo proceso estudiado hasta ahora.
Adicionalmente, el vendedor deberá investigar al comprador en lo personal (Historial Crediticio y Criminal). Recuerde, esta persona será su nuevo socio.
Se recomienda negociar y firmar un “Acuerdo de Salida”, o sea un arreglo donde las partes negocian la forma de disolver la sociedad, en caso que todo vaya mal.
5.2. Casos especiales – Negocio parcial
Bajo ciertas premisas, la adquisición de un negocio en Estados Unidos puede servir para obtener una visa que incluya “permiso de trabajo” o la “Residencia Legal Permanente”.
Pídale al comprador que contrate un abogado especializado en inmigración, que determine las características del negocio que requiere ser comprado.
Haga usted una búsqueda de negocios con dichos criterios, y consulte con el abogado acerca de su pertinencia.
Solo después de esto, avance con el proceso de compra-venta.
5.3. Casos especiales – VISAS
Preguntas y Respuestas frecuentes
1. Existe el negocio perfecto ?
2. Qué debo esperar de mi Business Bróker ?
3. Necesito un abogado para comprar un negocio ?
4. Puedo “adaptar” los Estados Financieros a mi nueva situación como dueño ?
5. Hay financiamiento para comprar un negocio ?
6. Qué ocurre si en el proceso de Investigación, el dueño se niega a entregar todo o parte de la información solicitada ?
7. Qué ocurre si después de firmada la Carta de Intención y dentro del proceso de Investigación, el negocio NO me conviene ?
8. Qué ocurre si después de firmado el Acuerdo de Compra, NO voy al cierre ?
9. Puedo vivir decentemente de este negocio ?
Preguntas y Respuestas frecuentes