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Fideicomiso Irrevocable No. F/2031 para la
Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios CASCB 11U
(Banco Monex, S. A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Monex, División
Fiduciaria)
Informe trimestral por el periodo
comprendido del 1 de enero al 30 de
septiembre de 2015.
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Fideicomiso Irrevocable No. F/2031 para la Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios CASCB 11U (Banco Monex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Monex, División
Fiduciaria)
Estados de posición financiera Al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014
(Cifras en miles de pesos)
Activo Nota
30 de Septiembre de
2015
31 de Diciembre de
2014
Activo:
Efectivo y equivalentes de efectivo 3 $ 270,054 $ 372,867
Fondos restringidos 3 213,980 213,980
Documentos por cobrar a partes relacionadas por derechos de
cobro futuros 4 3,468,076 3,522,880
Total $ 3,952,110 $ 4,109,727
Pasivo y patrimonio
Pasivo:
Cuentas por pagar al Fideicomitente $ 338,142 $ 371,007
Intereses por pagar 8,920 67,572
Certificados bursátiles por pagar 5 3,340,671 3,403,858
Total del pasivo 3,687,733 3,842,437
Patrimonio:
Patrimonio fideicomitido 6 214,980 214,980
Utilidades retenidas 49,397 52,310
Total del patrimonio 264,377 267,290
Total $ 3,952,110 $ 4,109,727
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
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Fideicomiso Irrevocable No. F/2031 para la Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios CASCB 11U (Banco Monex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Monex, División
Fiduciaria)
Estados de resultados Por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2015 y 2014
(Cifras en miles de pesos)
Nota
30 de Septiembre de
2015
30 de Septiembre de
20152014
Ingresos por intereses $ 231,299 $ 296,797
Gastos por intereses 227,566 273,329
Gastos de operación 6,646 12,596
(Pérdida) utilidad neta del año $ (2,913) $ 10,872
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
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Fideicomiso Irrevocable No. F/2031 para la Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios CASCB 11U (Banco Monex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Monex, División
Fiduciaria)
Estados de variaciones en el patrimonio Por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2015 y 2014
(Cifras en miles de pesos)
Patrimonio Resultados
fideicomitido acumulados Total
Saldos al 1 de enero de 2014 $ 214,980 $ 33,439 $ 248,419
Utilidad neta del periodo 2014 - 10,872 10,872
Saldos al 30 de septiembre de 2014 214,980 44,311 259,291
Saldos al 1 de enero de 2015 214,980 52,310 267,290
Pérdida neta del periodo 2015 - (2,913) (2,913)
Saldos al 30 de septiembre de 2015 $ 214,980 $ 49,397 $ 264,377
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
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Fideicomiso Irrevocable No. F/2031 para la Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios CASCB 11U (Banco Monex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Monex, División
Fiduciaria)
Estados de flujos de efectivo Por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2015 y 2014
(Cifras en miles de pesos)
30 de Septiembre de
2015
30 de Septiembre de
2014
Actividades de operación:
Cobros de peaje $ 384,566 $ 321498
Pagos en efectivo (398,368) (371,212)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación (13,802) (49,714)
Actividades de financiamiento:
Amortización de la deuda (30,359) (19,266)
Intereses por pagar (58,652) (51,413)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (89,011) (70,679)
Disminución neto de efectivo y equivalentes de efectivo (102,813) (120,393)
Efectivo, equivalentes de efectivo y fondos restringidos al inicio del
período 586,847 745,449
Efectivo, equivalentes de efectivo y fondos restringidos al final del
período $ 484,034 $ 625,056
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
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Fideicomiso Irrevocable No. F/2031 para la Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios CASCB 11U (Banco Monex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Monex, División
Fiduciaria)
Notas a los estados financieros Al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014
(Cifras en miles de pesos)
1. Naturaleza del Fideicomiso, características más importantes y evento significativo
El Fideicomiso Irrevocable No. 2031 (antes el Fideicomiso No.304727) para la Emisión de Certificados
Bursátiles CASCB 11U (el Fideicomiso), se constituyó el 4 de octubre de 2011 mediante un contrato de
Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago. El 30 de octubre de 2014 mediante
un convenio de sustitución fiduciaria se designó a Banco Monex, S. A. , Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Monex (Monex) como fiduciario (el Fiduciario), Concesionaria de Autopistas del Sureste, S. A. de
C. V. como fideicomitente (el Fideicomitente o Concesionaria), y los tenedores de los Certificados Bursátiles,
como fideicomisarios, teniendo estos últimos como representante común a Banco Invex, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (el Representante Común). El Fideicomiso está constituido en
México y su domicilio es Reforma Núm. 347 Piso 3, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Concesión – La Secretaría de Comunicaciones y Transportes del Gobierno del Distrito Federal (SCT del
Gobierno Federal) otorgó un Título de Concesión al Fideicomitente, a cambio del pago de una
contraprestación por $1,595,413, con una vigencia de 30 años a partir del 14 de septiembre de 2007, con el
objeto de construir, modernizar, operar, explotar, conservar y mantener los tramos carreteros “1” y “2” de la
autopista “Arriaga-Ocozocoautla” de 93 kilómetros ; y para construir, modernizar, operar, explotar, conservar
y mantener el tramo carretero “3” de la autopista “Tuxtla Gutiérrez-San Cristóbal de las Casas” de 46.5
kilómetros, en el Estados de Chiapas, en la República Mexicana, en cumplimiento con el Plan Nacional de
Desarrollo 2007-2012, que establece como uno de sus propósitos estratégicos, el diseño y desarrollo del
“Esquema de Consecionamiento de Autopistas de Cuota”, el cual establece acciones que permitan la
realización de proyectos de inversión conjunta entre los sectores públicos y privado para así coadyuvar a la
modernización de la infraestructura del país.
El plazo de vigencia de la concesión podrá ser prorrogado hasta por el equivalente al plazo otorgado
originalmente, siempre que el Fideicomitente haya cumplido con las condiciones establecidas en el título de
concesión y solicite la prórroga dentro de la última quinta parte de su vigencia y a más tardar un año antes de
su conclusión.
Como contraprestación por la operación y explotación de los tramos carreteros concesionados, a más tardar el
último día de cada año, el Fideicomitente pagará al Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de
Finanzas y Planeación, el 0.5% del importe total de las cuotas de peaje (excluyendo el impuesto al valor
agregado correspondiente) que haya sido cobrado durante el año de calendario anterior a los usuarios de la
vía.
Con fecha 12 de octubre de 2007, la Concesionaria y el Representante Común celebraron el contrato de
Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago No. 687 (el Fideicomiso 687), a cuyo
patrimonio fueron fideicomitidos entre otros, todos los derechos de cobro derivados de la explotación de la
concesión.
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Con fecha 4 de octubre de 2011, la Concesionaria, el Representante Común y HSBC Mexico S. A. Institución
de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC) celebraron un convenio de
sustitución fiduciaria mediante el cual HSBC sustituyó al Representante Común como fiduciario en el
Fideicomiso y en consecuencia, el Fideicomiso 687 traspasó todo su patrimonio al Fideicomiso.
El 5 de octubre de 2011, el Fideicomiso emitió 7,620,600 Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor
nominal de 100 Unidades de Inversión (UDIS) cada uno, equivalentes a $3,499,987, considerando el valor de
la UDI de 4.592797 en la fecha de la emisión, y con fecha de vencimiento el 15 de septiembre de 2037. La
emisión se efectúo a través del Fideicomiso, al que la Concesionaria aportará en calidad de Fideicomitente,
entre otros los derechos de cobro y cualquier ingreso que derive de la explotación de la concesión.
Con fecha 30 de octubre de 2014, la Concesionaria, el Representante Común y Monex, celebraron un
convenio de sustitución fiduciaria mediante el cual Monex sustituyó a HSBC como fiduciario en el
Fideicomiso y en consecuencia, el Fideicomiso 304727 traspasó todo su patrimonio al Fideicomiso.
Objetivo del Fideicomiso y patrimonio - El objetivo del Fideicomiso es la constitución de un patrimonio
autónomo, para llevar a cabo la emisión y pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Su patrimonio se
integra por 1) la aportación inicial realizada por el Fideicomitente; 2) los derechos de cobro derivados de la
explotación de la concesión, por el plazo de su vigencia, y por el plazo que sea necesario hasta que quede
pagada en su totalidad cualquier obligación bajo los Certificados Bursátiles; 3) los recursos que se obtengan
mediante la colocación de los Certificados Bursátiles entre el público inversionista; 4) las cuentas del
fideicomiso, los fondos de reserva y liquidez así como, los recursos, valores e inversiones existentes en dichas
cuentas y fondos, incluyendo los intereses y rendimientos; 5) los recursos adicionales para cubrir los gastos
necesarios para mantener en operación o para realizar los trabajos de conservación o mantenimientos
requeridos durante el plazo de la concesión; 6) los ingresos y cualquier otro ingreso que se relacione directa o
indirectamente con la concesión; 7) las garantías que los proveedores otorguen al fideicomitente para cubrir
cualquier defecto de fabricación o de desempeño; 8) los derechos de uso de cualquier bien intangible
relacionados con la operación de la concesión; 9) los recursos y derechos provenientes de los seguros
señalados en el título de concesión; 10) las devoluciones de contribuciones o impuestos federales estatales y/o
municipales a las que tenga derecho, relacionados o derivados de la explotación del título de concesión; 11) la
cantidad de recursos federales que el Gobierno obtenga del Fideicomiso del Fondo de Inversión en
Infraestructura No. 1902 (FINFRA) para aportarlos al fideicomiso por concepto de contingencias por caso
fortuito; 12) cualquier cantidad que el gobierno federal destine por concepto de conservación y
mantenimiento y 13) los rendimientos y/o beneficios patrimoniales derivados del patrimonio del Fideicomiso.
Destino de los fondos - Los recursos producto de la emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes y
Subordinados serán utilizados en los siguientes rubros:
– Liquidación de los financiamientos bancarios de la concesión;
– Pago de los gastos de la emisión;
– Establecimiento del Fondo de Conservación del Proyecto;
– Establecimiento del Fondo de Contingencias;
– Establecimiento del Fondo de Gastos de operación;
– Establecimiento del Fondo de Liquidez y
– Entrega de remanentes a los Fideicomitentes.
Contrato de operación y mantenimiento - A la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles, se firmaron
los contrato de operación y mantenimiento entre el Fiduciario, Operadora de Autopistas Aldesem, S. A. de
C. V. (el Operador) y Mantenedora de Caminos Aldesem, S. A. de C. V. (la Mantenedora), a efecto de que
éstos presten los servicios necesarios para llevar a cabo la operación y el mantenimiento de las carreteras,
respectivamente conforme a los términos de dichos contratos.
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Cuentas del Fideicomiso - En cumplimiento de sus fines, el Fideicomiso abrirá las cuentas señaladas a
continuación, y las mantendrá abiertas mientras estén vigentes los Certificados Bursátiles, con el objeto de
manejarlas conforme a las estipulaciones contenidas en el contrato del Fideicomiso:
a. Cuenta de ingresos: A la fecha de la emisión, recibirá el producto que se obtenga de la colocación de
los Certificados Bursátiles entre el público inversionista y posteriormente, recibirá del operador de la
concesión, las cuotas de peaje a medida que éstas se recaudan en las casetas de cobro de la carretera,
las cuales son depositadas a más tardar el día hábil siguiente al que se recaudan.
b. Cuenta de pagos: En esta cuenta el Fiduciario realizará todas las erogaciones y pagos que procedan a
favor de los Fideicomisarios, los prestadores de servicios y demás personas que tengan derecho de
cobrar cantidades con cargo al patrimonio del Fideicomiso.
c. Cuenta de fondo de contraprestación a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes del Gobierno de
Chiapas - Se le transfiere el importe que corresponda al 0.50% de la cobranza del mes (descontando el
impuesto al valor agregado), misma que se pagará dentro de los 15 días inmediatos posteriores al
cierre de cada ejercicio.
d. Cuenta de fondo general: En esta cuenta el Fiduciario deberá mantener en inversiones permitidas todos
los recursos y activos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso mientras tales recursos no
deban destinarse a cubrir cualquier pago o entrega de recursos que el Fiduciario deba realizar en
términos del Contrato de Fideicomiso.
Dentro del fondo general del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir las subcuentas contables
(conjuntamente los Fondos de Reserva), a los que periódicamente abonará contablemente las
cantidades que respectivamente les corresponda. Los Fondos de reserva se integrarán por: (i) el Fondo
para Impuestos, (ii) el Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión, (iii) el Fondo para Gastos
de Operación, (iv) el Fondo para la Conservación del Proyecto, (v) el Fondo para Servicio de la Deuda,
(vi) el Fondo para Contingencias, (vii) el Fondo de Remanentes y (viii) el Fondo de liquidez.
(i) Fondo para Impuestos - Cada fecha de distribución, Monex abonará las cantidades solicitadas
por el Fideicomitente para cubrir los pagos que sean exigibles por concepto del Impuesto al
Valor Agregado (IVA), Impuesto Sobre la Renta (ISR), aportaciones de seguridad social,
contribuciones de cualquier clase (federales, estatales y municipales) y, en su caso, cualesquier
multas, actualizaciones, recargos y demás accesorios relacionados con cualquiera de los
conceptos antes mencionados.
(ii) Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión - Cada fecha de distribución, Monex
reservará en este fondo una cantidad equivalente a la doceava parte del monto total
presupuestado para el año de que se trate por concepto de gastos de mantenimiento de la
Emisión.
(iii) Fondo para Gastos de Operación - Cada fecha de distribución Monex abonará a este fondo las
cantidades que sean necesarias para mantener la cantidad requerida por concepto de gastos de
operación de la concesión.
(iv) Fondo para la Conservación del Proyecto - Cada fecha de distribución Monex abonará a este
fondo las cantidades que sean necesarias para mantener la cantidad requerida por concepto de
conservación periódica de la concesión.
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(v) Fondo para Servicio de la Deuda - Cada fecha de distribución, Monex abonará al Fondo para
el Servicio de la Deuda, hasta donde alcance, una sexta parte del servicio de la deuda
correspondiente a la fecha de pago más próxima. El Representante Común deberá informar a
Monex, con dos días de anticipación, el servicio de la deuda correspondiente a la fecha de pago.
Cada fecha de pago el Fiduciario, pagará a los tenedores de los Certificados Bursátiles el
servicio de la deuda.
(vi) Fondo para Contingencias - Cada fecha de distribución, Monex abonará al Fondo para
Contingencias la cantidad necesaria para que su saldo mantenga un monto equivalente al
servicio de la deuda correspondiente a las dos fechas de pago siguientes. Para estos efectos el
Fiduciario multiplicará, en cada fecha de pago, por dos el servicio de la deuda correspondiente
a esa fecha de pago. Los recursos que forman parte de esta cuenta no serán considerados como
parte de los recursos disponibles del Fideicomiso y sólo podrán ser usados para cubrir el pago
esperado de la deuda si en cualquier fecha de pago los recursos disponibles del Fideicomiso no
fueran suficientes para cubrir cualquier parte (ya sea de capital o intereses) del pago esperado
de la deuda.
(vii) Fondo de Remanentes - Cada fecha de distribución, Monex abonará al Fondo de Remanentes la totalidad de los recursos disponibles del Fideicomiso.
(viii) Fondo de Liquidez - Significa el fondo por la cantidad de $100,000 que el Fiduciario
constituirá con cargo a la Emisión. En cada Fecha de Pago, Monex verificará que los ingresos netos a esa fecha de pago sean iguales o superiores a los ingresos netos esperados. En caso de que los ingresos netos esperados sean inferiores a los ingresos netos que correspondan a esa fecha de pago, Monex deberá transferir los recursos del Fondo de Liquidez al Fondo de Remanentes con el objeto de prepagar, hasta donde alcance y sin penalización alguna, el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles.
Comité Técnico - Con fundamento en la Ley de Instituciones de Crédito, el Fideicomiso contará con un Comité Técnico, que se formará y tendrá las siguientes facultades: - A partir de que se haya llevado a cabo la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles, el
Comité Técnico estará integrado por un total de tres miembros, dos de los cuales serán designados por el Fideicomitente y uno por la SCT, este último con voz pero sin voto.
- El Comité Técnico podrá girar instrucciones al Fiduciario dentro de los temas que le competen en términos del contrato y su régimen será el siguiente: a. Las sesiones podrán ser ordinarias dentro de los primeros diez días hábiles de cada trimestre
para recibir, comentar y acordar lo que proceda sobre los informes o sesiones extraordinarias para cualquier tema en cualquier tiempo;
b. Para que una sesión se considere legalmente reunida y sus soluciones válidas, será necesario que se encuentren presentes, la totalidad de los miembros en primera convocatoria y cuatro miembros en la segunda y tres miembros en posteriores convocatorias.
c. El Comité Técnico podrá adoptar acuerdos fuera de sesión, siempre y cuando se adopten por
mayoría de votos.
- Adicionalmente son facultades del Comité Técnico: a. Instruir al Fiduciario a realizar la emisión mediante un título suscrito por el Fiduciario y el
Representante Común;
b. Instruir al Fiduciario a la celebración del Contrato de Colocación con los Intermediarios Colocadores;
c. Instruir al Fiduciario las cantidades que este deberá cubrir por concepto de gastos de emisión;
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d. Instruir al Fiduciario la aplicación del producto de la colocación, incluyendo las cantidades con las que deberá constituir los Fondos del Fideicomiso así como las inversiones permitidas que deberá realiza a la fecha de la emisión;
e. Instruir al Fiduciario la celebración de contratos de servicios; sustitución de cualquiera de los prestadores de servicios y nuevos contratos con proveedores sustitutos;
f. Vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con todo lo previsto en este Fideicomiso;
g. Fijar las políticas que se consideren necesarias para los fines del Fideicomiso;
h. Supervisar el pago de las amortizaciones y rendimientos que generen los Certificados Bursátiles;
i. Revisar y analizar las cuentas que entregue el Fiduciario;
j. Resolver cualquier conflicto o situación que se presente respecto de la interpretación o ejecución del Fideicomiso.
Beneficios a empleados - El Fideicomiso no cuenta con empleados por lo tanto no tiene obligaciones de
carácter laboral y es administrado directamente por el Fiduciario.
Cambio de Fiduciario - Mediante asamblea general de tenedores de los Certificados Bursátiles de fecha 22 de
septiembre de 2014, se aprobó designar a Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo
Financiero como fiduciario del Fideicomiso, en sustitución de HSBC México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria y se aprobó la celebración del convenio de sustitución
fiduciaria y la realización de cualquier modificación a los documentos de Emisión que resulte necesarios en
relación con la sustitución del fiduciario del Fideicomiso. Derivado de la sustitución fiduciaria, el
Fideicomiso se identificará bajo el número F/2031.
2. Principales políticas contables
a. Declaración de cumplimiento
Los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de
Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés), emitidos por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad.
b. Bases de medición
Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico. El costo histórico
generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de activos.
i. Costo histórico
El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a
cambio de bienes y servicios.
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ii. Valor razonable
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se
pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a
la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando
directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo,
el Fideicomiso tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del
mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la
fecha de medición.
El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros se
determina de forma tal, a excepción de las transacciones con pagos basados en acciones que
están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de arrendamiento que están dentro del
alcance de la IAS 17, y las modificaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable,
pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o el valor en
uso de la IAS 36.
Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican
en el Nivel 1, 2 ó 3 con base en al grado en que se incluyen datos de entrada observables en las
mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales
se describen de la siguiente manera:
Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos
idénticos;
Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,
sea directa o indirectamente,
Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.
c. Ciclo operativo Los estados de posición financiera se presentan de acuerdo a la liquidez de los activos y pasivos y no se han clasificado en corto y largo plazo, debido a que el Fideicomiso no tiene operaciones de venta de bienes y servicios dentro de un ciclo operativo claramente identificable.
d. Documentos por cobrar a partes relacionadas por derechos de cobro futuros De conformidad con el IAS 39, el valor razonable de una partida por cobrar a largo plazo, que no acumula (devenga) intereses, puede estimarse como el valor presente de todos los flujos de efectivo futuros descontados utilizando las tasas de interés de mercado que prevalecen para instrumentos similares (similares en cuanto a la divisa, condiciones, forma de fijación de los intereses y otros factores) con calificaciones crediticias parecidas. Todo importe adicional prestado será un gasto o un menor ingreso, a menos que cumpla con los requisitos para su reconocimiento como algún otro tipo de activo. Así como cualquier importe adicional al valor del préstamo, será un ingreso o un mayor gasto. Por ello se han calculado intereses implícitos sobre esta partida por cobrar, mismos que se presentan en el estado de resultados como “ingresos por intereses”.
e. Patrimonio fideicomitido El patrimonio contable no incluye movimientos de rembolsos y aportaciones por los derechos de cobro de las carreteras, ya que al momento de la entrada del efectivo al Fideicomiso se deberán separar los flujos de efectivo correspondientes al pago de la deuda, intereses y provisiones por contingencias y fondos de operación rutinaria. El excedente que el Fideicomiso está obligado a devolver al Fideicomitente en segundo lugar se presenta en el estado de posición financiera, como una cuenta por pagar al Fideicomitente.
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El monto que quedará en el patrimonio es únicamente por el monto de la liquidación al final del Fideicomiso y que corresponderá su reembolso al Fideicomitente en segundo lugar
f. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del período sobre el cual se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dicho flujo de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
g. Impuestos a la utilidad El Fideicomiso es una entidad que no tiene personalidad jurídica propia, por consiguiente, las operaciones del Fideicomiso deben sujetarse al régimen fiscal aplicable al Fideicomitente. Consecuentemente, el Fideicomiso no es sujeto del impuesto sobre la renta, ni del impuesto empresarial a tasa única (IETU) (derogado en 2013). Como parte del régimen fiscal del Fideicomitente, si con motivo de la actividad conjunta del Fideicomitente, resultan montos a pagar por los conceptos anteriores, el Fideicomiso pagará o rembolsará al Fideicomitente dichos montos.
h. Activos y pasivos financieros Los activos y pasivos financieros que surgen de un instrumento financiero son reconocidos cuando el Fideicomiso se convierte en una de las partes de un contrato. Los activos financieros son registrados inicialmente a su valor razonable. Los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero (distintos de activos y pasivos financieros medidos a valor razonable con cambios en resultados) son agregados o disminuidos del valor razonable del activo o pasivo financiero, según sea el caso, al reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de un activo financiero a valor razonable con cambios en pérdidas o ganancias se reconocen inmediatamente en los resultados.
i. Activos financieros Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías: “activos financieros a valor razonable con cambios en resultados” y “documentos por cobrar a partes relacionadas por derechos de cobro futuros”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito del activo financiero y se determina al momento del reconocimiento inicial. - Activos y pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados
Los activos y pasivos financieros son clasificados al valor razonable con cambios en resultados cuando los instrumentos financieros son mantenidos para negociar o son designados por elección como instrumentos financieros valuados a valor razonable con reconocimiento de cambios en resultados.
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Los activos y pasivos financieros designados para ser valuados a valor razonable con cambios en resultados reconocen las cualquier ganancia o pérdida surgida de la valuación en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en resultados del activo o pasivo financiero se incluye en la partida de otros ingresos y gastos en el estado de resultados.
- Documentos por cobrar a partes relacionadas por derechos de cobro futuros Los documentos por cobrar a partes relacionadas por derechos de cobro futuros son instrumentos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo. Los derechos de cobro futuros, se reconocen a costo amortizado usando el método de interés efectivo, y se sujetan a pruebas de deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la rés efectiva.
- Deterioro de activos financieros Los activos financieros, distintos a los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, deben ser probados por deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Un activo financiero estará deteriorado si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero. Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados clasificados como disponibles para la venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de un activo financiero por debajo de su costo o costo amortizado, es evidencia de deterioro de dicho valor.
Para todos los demás activos financieros, incluyendo los instrumentos financieros
clasificado como disponibles para la venta, la evidencia objetiva de deterioro incluye:
Dificultades financieras significativas del emisor o del obligado; o
Incumplimientos de las cláusulas contractuales, tales como falta de pago o moras
en el pago de los intereses o el principal; o
Probabilidad que el prestatario entre en quiebra o en otra forma de reorganización
financiera.
Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar, un activo cuyo
deterioro ha sido evaluado individualmente, y se ha encontrado que no está
individualmente deteriorado, debe ser incluido en la evaluación colectiva del deterioro.
Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar
deteriorada se podría incluir la experiencia pasada del Fideicomiso y del Administrador
con respecto al cobro de los pagos, un incremento en el número de pagos atrasados en la
cartera que superen el periodo de crédito promedio, así como cambios observables en las
condiciones económicas locales y nacionales que se relacionen con el incumplimiento en
los pagos.
El importe de la pérdida por deterioro del valor para un préstamo medido al costo
amortizado es la diferencia entre el importe en libros del préstamo y el valor presente de
los pagos futuros de principal e intereses descontados a la tasa de interés efectiva
original del préstamo.
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El importe en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro
directamente excepto para las cuentas por cobrar, donde el importe en libros se reduce a
través de una cuenta de reserva. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es
incobrable, se elimina contra la cuenta de reserva. La recuperación posterior de los
montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la cuenta de reserva. Los
cambios en el importe en libros de la cuenta de reserva se reconocen en el estado de
resultados.
Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado,
las ganancias o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otro resultado integral
se reclasifican a los resultados del periodo.
Excepto por los instrumentos de capital disponibles para la venta, si, en un periodo
subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se
puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento
del deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocido se reversa a través de
resultados hasta el punto en que el importe en libros de la inversión a la fecha en que se
reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que se hubiera generado si no se
hubiera reconocido el deterioro.
Con respecto a los instrumentos de capital disponibles para la venta, las pérdidas por
deterioro previamente reconocidas en los resultados no son reversadas a través de los
mismos. Cualquier incremento en el valor razonable posterior al reconocimiento de la
pérdida por deterioro se reconoce en otro resultado integral.
- Baja de un activo financiero
El Fideicomiso dará de baja un activo financiero únicamente cuando expiren los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfiera de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si el Fideicomiso no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, el Fideicomiso continuará reconociendo el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si el Fideicomiso retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, el Fideicomiso continuará reconociendo el activo financiero y también reconocerá un préstamo garantizado por los ingresos recibidos.
ii. Pasivos financieros
Los pasivos financieros son medidos subsecuentemente a su costo amortizado usando el método
de interés efectivo. Los Certificados Bursátiles han sido clasificados como pasivos financieros.
- Gastos de emisión
Los gastos de emisión de deuda representan un activo susceptible de capitalización y se debe
amortizar con base en una tasa de interés efectivo. El costo amortizado de dichos gastos de
emisión se debe presentar en el pasivo dentro del estado de posición financiera disminuyendo la
deuda que les dio origen.
16
- Baja de pasivos financieros
El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero si, y solo si, las obligaciones del Fideicomiso
son cumplidas, se cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo
financiero dado de baja y la consideración pagada y por pagar es reconocida en resultados.
iii. Método de la tasa de interés efectiva
El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo que sirve para la distribución del gasto/ingreso financiero a lo largo del período cubierto por dicho instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo futuros que se estima cobrar o pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado, en un período más corto), respecto al importe neto en libros del activo o del pasivo financiero a la fecha de reconocimiento inicial. El ingreso o costo se reconoce sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros distintos de los activos y pasivos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados.
i. Reconocimiento de ingresos por intereses
Los ingresos por intereses son reconocidos cuando se estima probable que el Fideicomiso reciba los
beneficios económicos asociados con la transacción y el importe de los ingresos pueda ser medido de
forma confiable. Los ingresos por intereses son registrados sobre una base de devengado, con
referencia al capital pendiente y a la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa de descuento
que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida
esperada del instrumento financiero con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero sobre
el reconocimiento inicial.
Interés implícito - De conformidad con el IAS 39, el valor razonable de un préstamo o partida por
cobrar a largo plazo, que no acumula (devenga) intereses, puede estimarse como el valor presente de
todos los flujos de efectivo futuros descontados utilizando las tasas de interés de mercado que
prevalecen para instrumentos similares con calificaciones crediticias parecidas.
j. Valor razonable de los instrumentos financieros registrados a costo amortizado
El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan en este estado financiero ha sido
determinado por el Fideicomiso usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de
valuación que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables,
asimismo utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las
fechas del balance general.
Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los
montos que el Fideicomiso podría realizar en un intercambio de mercado actual. El uso de diferentes
supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en los montos estimados de
valor razonable.
17
3. Efectivo y equivalentes de efectivo
El portafolio al 30 de Septiembre de 2015 está integrado como sigue:
Concepto Valor de Mercado
Efectivo 20
Reportos 447,749
Mercado de Dinero 36,265
Total 484,034
Fondos restringidos en fideicomiso
30 de septiembre de
2015
31 de diciembre de
2014
Cuenta de fondo para contingencias $ 213,980 $ 213,980
4. Documentos por cobrar al Fideicomitente por derechos de cobro futuros
Los documentos por cobrar a partes relacionadas por derechos de cobro futuro están representados por los
derechos de cobro que tiene el Fideicomiso sobre flujos carreteros y que se utilizarán para el pago de los
Certificados Bursátiles. Dichos derechos de cobro futuros se valúan al costo amortizado.
30 de septiembre de
2015
31 de diciembre de
2014
Derechos de cobro futuros a corto plazo $ 187,118 $ 176,998
Derechos de cobro futuros a largo plazo 3,280,958 3,345,882
Total $ 3,468,076 $ 3,522,880
El valor razonable de los documentos por cobrar al Fideicomitente por derechos de cobro futuro no difiere del
valor mostrado en los estados de posición financiera.
5. Certificados bursátiles por pagar
El 5 de octubre de 2011, el Fideicomiso Irrevocable No. 304727 realizó la oferta pública de 7,620,600
Certificados Bursátiles Fiduciarios, con valor nominal de 100 UDIS cada uno por un total de 762,060,000
UDIS, exigibles y pagaderos a la fecha de vencimiento de la emisión, y generarán intereses a una tasa fija del
6%, pagaderos en forma semestral vencida los días 15 marzo y 15 de septiembre de cada año, concluyendo la
última el 31 de octubre de 2037. Al 30 de septiembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, los saldos de los
certificados bursátiles pendientes de pago a los tenedores se integran como sigue:
30 de septiembre de
2015
31 de diciembre de
2014
Certificados Bursátiles porción circulante $ 187,118 $ 176,998
Certificados Bursátiles por pagar a largo plazo 3,267,773 3,345,882
Gastos de emisión por devengar (114,220) (119,022)
Total Certificados Bursátiles por pagar $ 3,340,671 $ 3,403,858
18
Los vencimientos de la porción a largo plazo de los Certificados Bursátiles por pagar, al 30 de septiembre de
2015, son:
Año que terminará
el 31 de diciembre de
2017 $ 196,572
2018 207,033
2019 218,259
Años posteriores 2,645,909
$ 3,267,773
La fuente de recursos para el pago del valor de los Certificados Bursátiles y el pago de los intereses que se
generen por estos títulos, son exclusivamente los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la autopista
concesionada y demás bienes y derechos que forman parte del patrimonio de este Fideicomiso.
Debido a que la Concesionaria cedió sus derechos de cobro futuros de la autopista concesionada al
Fideicomiso y que sigue conservando sus obligaciones como concesionaria en dicha autopista, los recursos
obtenidos por las emisiones de los Certificados Bursátiles antes señaladas, se presentan en el balance general
como documentos por cobrar al Fideicomitente por derechos de cobros futuros recuperables con el aforo
vehicular de la autopista.
Amortización anticipada total de los Certificados Bursátiles - A partir de la décima fecha de pago de la
emisión, el Fideicomitente tendrá derecho de aportar al Fideicomiso recursos adicionales suficientes para
liquidar en cualquier fecha la totalidad del capital e intereses devengados a esa fecha bajo los Certificados
Bursátiles en circulación.
El plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles corresponde al plazo de vigencia de la concesión.
Conforme la condición vigésima cuarta de la concesión, la Concesionaria se encuentra obligada a que los
financiamientos contratados en relación con la concesión se encuentren liquidados con por lo menos 24 meses
de anticipación a la fecha de vencimiento de la concesión. Por lo anterior, con independencia del plazo de
vigencia de los Certificados Bursátiles, la Concesionaria se encuentra obligada a que la liquidación efectiva
de los mismos se lleve a cabo con veinticuatro meses de anticipación a la fecha de vencimiento de la emisión.
Durante el mes de marzo y septiembre de 2015, se llevaron a cabo dos amortizaciones de manera anticipada
equivalentes a 1,980 (miles) pesos por UDI y 3,750 (miles) pesos por UDI, respectivamente, valorizadas a un
tipo de cambio de 5.297787 y 5.309716, respectivamente. Asimismo, durante el mes de marzo y septiembre
de 2014, se llevaron a cabo dos amortizaciones anticipadas equivalente a 1,962 (miles) pesos por UDI, y
1,778 (miles) pesos por UDI, valorizadas al tipo de cambio de 5.138118 y 5.165485, respectivamente.
6. Patrimonio
El patrimonio está integrado por la aportación inicial del Fideicomitente, el fondo de reserva constituida y por
los resultados que se obtengan en la operación del Fideicomiso.
2014 2013
Patrimonio aportado $ 1,000 $ 1,000
Fondo de reserva constituida 213,980 213,980
Total $ 214,980 $ 214,980
19
El patrimonio del Fideicomiso legalmente estará integrado principalmente por:
a. Recursos netos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles y aportaciones posteriores,
que representan activos restringidos en su uso para contingencias, para la liquidación final del
fideicomiso que correspondan al fideicomitente;
b. Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del
patrimonio del Fideicomiso;
c. Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del
Fideicomiso o como consecuencia de ello;
d. Los ingresos o recursos de cualquier clase que se obtengan o que deriven de cualquiera de los puntos
anteriores; y
e. Cualesquier otros bienes o derechos que por cualquier razón pasen a formar parte del patrimonio del
Fideicomiso, incluyendo, entre otros, cualesquier recursos que de tiempo en tiempo, la Concesionaria
aporte al patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que la Concesionaria tendrá el derecho, más no
la obligación, de aportar al Fideicomiso cantidades adicionales en efectivo con el propósito de realizar
amortizaciones parciales anticipadas o por la totalidad de los Certificados Bursátiles, sujeto a los
términos y condiciones del Fideicomiso y de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles.
7. Gastos financieros
Los principales conceptos que conforman este rubro al 30 de septiembre de 2015 son:
30 de septiembre de
2015
Intereses pagados y devengados $ 194,738
Deslizamiento de la UDI 32,828
Total $ 227,566
8. Instrumentos financieros
a. Administración del riesgo de capital
El Fiduciario administra el patrimonio del Fideicomiso para asegurar que estará en capacidad de
continuar como negocio en marcha mientras que se maximiza el rendimiento a los tenedores de los
Certificados Bursátiles a través de la optimización de los saldos del patrimonio.
La estructura del patrimonio del Fideicomiso consiste en deuda neta (Certificados Bursátiles por pagar
como se muestra en la Nota 8, compensados por saldos de efectivo) y patrimonio del Fideicomiso
(compuesto por el patrimonio, fondos de reservas constituidas, resultados acumulados y la utilidad del
ejercicio como se muestra en la Nota 9).
El Fideicomiso no está sujeto a ningún requerimiento externo de capital.
20
b. Políticas contables significativas
Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados, incluyendo los criterios de
reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos para cada
clase de activo financiero y pasivo financiero se revelan en la Nota 2.
c. Categorías de instrumentos financieros
Los principales instrumentos financieros del Fideicomiso son:
30 de septiembre de
2015
31 de diciembre de
2014
Activos financieros
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 270,054 $ 372,867
Documentos por cobrar al Fideicomitente por
derechos de cobro futuros $ 3,468,076 $ 3,522,880
Fondos restringidos del Fideicomiso $ 213,980 $ 213,980
Pasivos financieros
Cuentas por pagar al Fideicomitente $ 338,142 $ 371,007
Intereses por pagar $ 8,920 $ 67,572
Certificados bursátiles por pagar $ 3,340,671 $ 3,403,858
Durante el año no se realizaron reclasificaciones de instrumentos financieros entre las distintas
categorías.
d. Administración del riesgo financiero
El Fideicomiso busca minimizar los efectos de los riesgos de mercado, riesgo de crédito y riesgo de
liquidez. El Fideicomiso no adquirió instrumentos financieros derivados durante el periodo de los
estados financieros.
e. Riesgo de mercado
Las actividades del Fideicomiso lo exponen a diferentes riesgos, principalmente a riesgos financieros
de cambios en la valuación de la tasa de interés y los UDIS (unidades de cuenta estipuladas en el
“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión”
publicado en el Diario Oficial de la Federación del 1° de abril de 1995) de los Certificados Bursátiles.
La administración del Fideicomiso monitorea constantemente indicadores de crecimiento en tasas de
interés.
Las operaciones denominadas en UDIS, se registran en la equivalencia vigente a la fecha de su
celebración y se valúan a la equivalencia vigente a la fecha de los estados financieros. Las
fluctuaciones por equivalencias son registradas en los resultados como parte de los intereses.
21
f. Administración del riesgo de crédito
El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla con sus obligaciones
contractuales resultando en una pérdida financiera para el Fideicomiso. El Fideicomiso ha adoptado
una política de únicamente involucrarse con partes solventes y reconocidas, como forma de mitigar el
riesgo de la pérdida financiera ocasionada por los incumplimientos. La exposición del Fideicomiso así
como las calificaciones de crédito de sus contrapartes son continuamente monitoreadas.
Adicionalmente, de acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso, las inversiones en del
efectivo y equivalentes de efectivo, deberán realizarse en instrumentos de deuda a cargo del Gobierno
Federal o de instituciones de crédito, preferentemente denominados en UDIS, o en operaciones de
reporto que tengan una calificación de riesgo igual o mejor que la de los Certificados Bursátiles y/o en
inversiones a través de sociedades de inversión, si éstas tienen una calificación de AA o mejor.
g. Administración del riesgo de liquidez
El Fiduciario monitorea continuamente el vencimiento de los Certificados Bursátiles así como las
necesidades de efectivo para sus operaciones.
h. Valoración razonable de los instrumentos financieros registrados a costo amortizado
i. Al 24 de junio de 2015, los instrumentos financieros registrados en el pasivo tienen una
calificación crediticia de „A(mex)vra con perspectiva negativa. La calificación fue ajustada por
Fitch Ratings México, S. A. de C. V e indica que el servicio de la deuda depende de los flujos
generados por los activos financieros, los cuales también se consideran para determinar la
calificación mencionada anteriormente.
ii. Al 15 de abril de 2015, los instrumentos financieros registrados en el pasivo tienen una
calificación crediticia de „AA(E)‟. La calificación ajustada por HR Ratings México, S. A. de C.
V., indica una perspectiva negativa. El servicio de la deuda depende de los flujos generados
para los activos financieros, los cuales también se consideran para determinar la calificación
mencionada anteriormente.
iii. No han ocurrido cambios en los niveles actuales y estimados de aforo que resulten insuficientes
para hacer frente al pago de las obligaciones de los Certificados Bursátiles al 30 de septiembre
de 2015 y 31 de diciembre de 2014.
iv. No se tiene conocimiento de algún evento que pudiera ocasionar la terminación anticipada de la
Concesión.
El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan abajo ha sido determinado por el
Fideicomiso usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que
requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo
utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del
balance general.
Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los
montos que el Fideicomiso podría realizar en un intercambio de mercado actual. El uso de diferentes
supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en los montos estimados de
valor razonable.
22
Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, así como los derechos de cobro a
corto plazo y la porción circulante de los Certificados Bursátiles se aproximan a su valor razonable
porque tienen vencimientos a corto plazo. Los Certificados Bursátiles a largo plazo del Fideicomiso se
registran a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que
están relacionadas a indicadores de mercado.
Para obtener y revelar el valor razonable de los Certificados Bursátiles a largo plazo se utilizan los
precios de cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares.
Para determinar el valor razonable de los otros instrumentos financieros se utilizan otras técnicas como
la de flujos de efectivo estimados, considerando las fechas de flujo en las curvas intertemporales de
mercado y descontando dichos flujos con las tasas que reflejan el riesgo de la contraparte, así como el
riesgo del mismo Fideicomiso para el plazo de referencia.
El valor razonable de los Certificados Bursátiles a largo plazo al 30 de septiembre de 2015 y 31 de
diciembre de 2014 es de $3,221,674 y $3,936,059, respectivamente. La administración considera que
el valor en libros de los activos financieros y de los otros pasivos financieros se aproxima a sus valores
razonables.
23
Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago No. F/2031 ("el Fideicomiso"), constituido por Concesionaria de Autopistas del Sureste S.A. de C.V ("la Concesionaria") como Fideicomitente de fecha 12 de octubre de 2017, incluyendo (i) su primer convenio modificatorio de fecha 29 de noviembre de 2007; (ii) el convenio de sustitución fiduciaria de fecha 04 de Octubre de 2011; (iii) su segundo convenio modificatorio, mediante el cual se realizó la reforma integral a su clausulado de fecha 05 de octubre de 2011; y (iv) el convenio de sustitución fiduciaria de fecha 30 de octubre de 2014, en el cual se designó a Banco Monex, S.A Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario
Anexo "A"
Información a que se refiere la fracción II del Artículo 33 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, respecto de títulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones, respecto de la fracción 11, inciso C), numeral 2 del anexo N Bis 1 de estas disposiciones.
El patrimonio del Fideicomiso se integra con los bienes y derechos, presentes y futuros, mencionados a continuación, mismos que se destinarán por el Fiduciario al cumplimiento de los fines previstos en la cláusula siguiente y demás del Fideicomiso:
“…
4.1. La aportación inicial realizada por !a Fideicomitente en términos de la cláusula segunda del contrato de Fideicomiso.
4.2. Todos los Derechos de Cobro derivados de la explotación de la Concesión y que el Fideicomitente
cede, afecta y transmite al Fiduciario, por el plazo de su vigencia, y por el plazo que sea necesario hasta que quede pagada en su totalidad cualquier obligación bajo los Certificados Bursátiles, de conformidad con la Condición Cuadragésima Quinta del Título de Concesión, en los términos y condiciones establecidos en Contrato de Fideicomiso y en el Título de Concesión
4.3. Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles entre el público
inversionista.
4.4. Las Cuentas del Fideicomiso, los Fondos de Reserva del Fideicomiso y el Fondo de Liquidez, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos, incluyendo, sin limitar, los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas del Contrato de Fideicomiso.
4.5. En el caso de que así lo solicite el Fiduciario por instrucciones del Comité Técnico, los recursos
adicionales que el Fideicomitente debe aportar conforme al Título de Concesión para cubrir los gastos necesarios para mantener en operación el Proyecto o para realizar los trabajos de conservación o mantenimiento requeridos durante el plazo de vigencia de la Concesión, según el Tramo Carretero de que se trate.
4.6. La totalidad de los Ingresos y cualquier otro ingreso que se relacione directa o indirectamente con la
construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del Proyecto, incluyendo sin limitar cualquier cantidad que la Concesionaria en su caso llegue a recibir por concepto de indemnización por rescate o cualquier otra causa que provoque la terminación anticipada de la Concesión, y que el Fideicomitente cede, afecta y transmita al Fiduciario. El Fideicomitente y/o el Operador, según corresponda, se obliga a entregar dichos recursos a más tardar el día inmediato siguiente al que disponga de los recursos de que se trate, mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso.
4.7. Las garantías que los proveedores de bienes y servicios, de ser el caso, otorguen al Fideicomitente
para cubrir cualquier defecto de fabricación o desempeño por un plazo acorde con las prácticas comerciales. La formalización de la afectación de dichas garantías en el presente Fideicomiso deberá realizarse por el Fideicomitente a más tardar dentro de los 30 (treinta) Olas posteriores a la fecha en que sean otorgadas al Fideicomitente en términos de Jo previsto en el Título de Concesión, obligándose a realizar cualesquiera actos que sean necesarios o convenientes a efecto de formalizar la transmisión al Fiduciario de todos los derechos que le correspondan al Fideicomitente bajo dichas garantías.
24
4.8. En su caso, los derechos al uso de cualquier derecho de autor, patente, marca, licencia o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual relacionado con los equipos, bienes o procedimientos constructivos necesarios para la explotación, operación, conservación mantenimiento del Proyecto, así como todas las garantías otorgadas por los proveedores y contratistas de las Obras y demás bienes y equipos afectos a la Concesión.
4.9. Los recursos y derechos provenientes de los seguros señalados en el Título de Concesión y que el
Fideicomitente afecta, cede y transmite al presente Fideicomiso para cubrir, entre otros, los siguientes conceptos: (i) para reconstruir o reparar las Obras; (ii) para cubrir el riesgo señalado en el artículo 62 de la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, y (iii) para reparar o reconstruir las Carreteras.
En caso que el Fiduciario reciba cantidad alguna derivada de las pólizas de seguro referidas en el párrafo anterior, las mismas deberán aplicarse con el objeto de cubrir el riesgo asegurado que haya sido objeto de siniestro, por lo tanto, dichas cantidades no podrán considerase como Recurso Disponible del Fideicomiso. Lo anterior, salvo por las cantidades que deriven del seguro de interrupción de negocios, mismas que se considerarán Ingreso para efectos de lo previsto en el contrato de Fideicomiso.
4.10. Cualquier cantidad a que el Fideicomitente tenga derecho, con motivo de devoluciones de
contribuciones o impuestos federales, estatales o municipales, relacionados o derivados de la explotación del Título de la Concesión.
4.11. La cantidad de recursos que, en su caso, el Gobierno Federal obtenga del FJNFRA u otra fuente de
recursos, para aportarlos al Fideicomiso, por concepto del Fondo para Contingencias derivadas de Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Terminación Anticipada, conforme a lo establecido en la Condición Trigésima Quinta de la Concesión.
4.12. Cualquier cantidad que el Fiduciario reciba por parte del Gobierno Federal en cumplimiento de las
disposiciones legales que resulten aplicables.
4.13. La cantidad entregada por el Gobierno Federal al Fideicomitente para la realización de los trabajos de
Conservación y Mantenimiento pendientes de efectuar en el Tramo Carretero "3". Las cantidades por este concepto se aplicarán conforme a los acuerdos correspondientes que al efecto haya celebrado GAS o en el futuro celebre.
4.14. Los rendimientos y/o beneficios patrimoniales derivados del patrimonio afectado en el contrato de
Fideicomiso.
4.15. Los demás bienes que por cualquier motivo se afecten al contrato de Fideicomiso.
4.16. Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los numerales 4.1 a 4.15 anteriores o que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.
Ingresos Promedio Ingresos Promedio Ingresos Promedio Ingresos Promedio Ingresos Promedio TOTAL
ARRIAGA ARRIAGAJIQUIPILAS
(Arriaga)
JIQUIPILAS
(Arriaga)
JIQUIPILAS
(Ocozocoautla)
JIQUIPILAS
(Ocozocoautla)
OCOZOCOAUTLA
DE ESPINOSA
OCOZOCOAUTLA
DE ESPINOSA
CHIAPA DE
CORZO
CHIAPA DE
CORZO102,443,623.28$
Julio 2015 4,737,032.38 152,807.50 1,716,912.93 57,230.43 6,985,907.55 225,351.86 6,622,862.14 220,762.07 15,500,946.45 500,030.53 35,563,661.45
Agosto 2015 4,805,410.34 155,013.24 1,724,309.48 57,476.98 7,037,358.62 227,011.57 6,710,297.41 223,676.58 15,561,702.59 501,990.41 35,839,078.45
Septiembre 2015 4,157,622.41 138,587.41 1,506,059.48 50,201.98 6,002,954.93 200,098.50 5,876,034.48 195,867.82 13,498,212.07 449,940.40 31,040,883.38
INGRESOS
MES
25
AFORO
MES ARRIAGA JIQUIPILAS
(Arriaga)
JIQUIPILAS
(Ocozocoautla)
OCOZOCOAUTLA
DE ESPINOSA
CHIAPA DE
CORZO
Julio 2015 141,385.00 117,300.00 112,021.00 189,497.00 338,297.00
Agosto 2015 144,865.00 119,393.00 114,266.00 193,161.00 341,566.00
Septiembre 2015 122,930.00 101,345.00 94,052.00 167,220.00 294,191.00
De acuerdo a lo establecido a en el numeral ii) de la fracción II, inciso C), numeral 2 del anexo N Bis 1, se informa
que durante el tercer trimestre de 2015 se realizó pago de intereses y amortización de principal.
Periodo
Fecha de
inicio del
Periodo
Fecha de
Pago
Días
del
Periodo
Tasa de
Interés
Bruto
Anual
Saldo Insoluto al
inicio del
periodo en UDIS
Amortización
en UDIS
Intereses
en UDIS UDI
Amortización
MXN Intereses MXN
Valor
Nominal
por Título
en UDIS
8 17-mar-15 15-sep-15 182 6% 723,743,680.83 3750801.247 21953558 $ 5.30 $ 19,879,659.20 $ 116,356,273.98 94.479815
El método de cálculo es el siguiente: Amortización del principal. El Valor Nominal Ajustado será exigible y pagadero en la Fecha de Vencimiento, en el entendido, que en cada Fecha de Pago (en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de pago será el Día Hábil inmediato siguiente) el Fiduciario realizará amortizaciones anticipadas sobre el importe principal de los Certificados Bursátiles conforme a lo previsto en el presente título de los Certificados Bursátiles sujeto a los términos condiciones y prelaciones estipuladas en la cláusula séptima del Fideicomiso. Conforme a lo anterior, el Fiduciario deberá aplicar el total de los recursos remanentes del Fideicomiso a prepagar en cada Fecha de Pago, sin penalización alguna, las cantidades que alcance del principal de los Certificados Bursátiles. Los certificados serán amortizados a su Valor Nominal Ajustado, para lo cual se considerará, el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la Fecha de Pago, mediante transferencia electrónica, de acuerdo a lo establecido en la siguiente fórmula:
Dónde: APj= Monto de la amortización en Pesos en la Fecha de Pago j. PPj= Monto de principal pagado en UDIs por los Certificados Bursátiles en la Fecha de pago j. VU= Valor de la UDI en moneda nacional en la Fecha de pago correspondiente.
j= Número correspondiente a cada uno de los Periodos. Toma valores de 1, 2,…, n (donde 1 corresponde al primer Periodo, 2 al segundo y así sucesivamente hasta llegar a n que es el último.
11. Amortización Anticipada.
i) Conforme a lo previsto en el numeral 10 anterior, el Valor Nominal Ajustado será exigible y pagadero en la Fecha de Vencimiento, en el entendido, que en cada Fecha de pago el Fiduciario realizará amortizaciones anticipadas sobre el importe principal de los Certificados Bursátiles, sujeto a los términos, condiciones y prelaciones estipuladas en la cláusula séptima del Fideicomiso. Conforme a lo anterior, el Fiduciario deberá aplicar el total de los recursos remanentes del Fideicomiso a prepagar en cada Fecha de Pago, sin penalización alguna, las cantidades que alcance del principal de los Certificados Bursátiles.
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ii) A pesar de cualquier estipulación en contrario, a partir de la décima Fecha de pago (incluyéndola), al momento en que la suma de los recursos líquidos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo todas sus Cuentas y Fondos de Reserva, sea igual o mayor que el saldo adeudado bajo los Certificados Bursátiles en circulación, incluyendo capital insoluto e intereses devengados y no pagados), el Fiduciario deberá proceder a amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, previa notificación dada por escrito al Representante Común con, cuando menos treinta Días Hábiles de anticipación. La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles conforme a lo estipulado en este párrafo no dará lugar al pago de ningún tipo de prima, premio o pena a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles.
iii) A partir de la décima Fecha de pago (incluyéndola), la Fideicomitente tendrá derecho de aportar al Fideicomiso recursos adicionales suficientes para liquidar en cualquier fecha la totalidad del capital e intereses devengados a esa fecha bajo los Certificados Bursátiles en circulación; lo anterior en el entendido que dichos recursos adicionales deberán provenir de cualquier fuente lícita y podrá estar relacionada o no con las Carreteras, por lo que tendrá derecho de instruir por escrito al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles cubriendo a sus tenedores el precio por título que resulte mayor entre: (i) el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en la fecha en que se vaya a realizar la amortización total anticipada; y (ii) el precio limpio promedio de los últimos 30 días hábiles previos a la fecha en que se lleve a cabo la amortización total anticipada proporcionados por Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. (PIP) y Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V. (Valmer). El Fiduciario únicamente podrá realizar los prepagos a Referencias de Mercado, S.A. de C.V. (Valmer). El Fiduciario únicamente podrá realizar los prepagos a que se refiere este numeral mediante la liquidación total de los Certificados Bursátiles en circulación, por lo que no podrá realizar prepagos parciales. Adicionalmente el Fiduciario deberá liquidar a los tenedores de los Certificados Bursátiles los intereses devengados y no pagados a la fecha en que se lleve a cabo la amortización total anticipada. Para lo anterior (i) la Emisora, a través del Representante Común, informará por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada a la CNBV, al Indeval, a la BMV y a los tenedores, a través de EMISNET (o cualquier otro medio que la BMV determine), cuando menos con 8 (ocho) días naturales de anticipación a la fecha en que la Emisora tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles, y (ii) la amortización anticipada se llevará a cabo a través de Indeval, cuyas oficinas se ubican en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal o, de no ser posible, en las oficinas de la Emisora, en las oficinas del Representante Común, o mediante el sistema electrónico de transferencia administrado por Indeval. El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles inmediatos anteriores a la fecha que se hubiera establecido para llevar a cabo la amortización anticipada, calculará y publicará el valor al que se vayan a amortizar los Certificados Bursátiles, a través del EMISNET.
iv) El plazo de vigencia de los Certificados bursátiles corresponde al plazo de vigencia de la Concesión. Conforme la condición vigésimo cuarta de la Concesión, la Concesionaria se encuentra obligada a que los financiamientos contratados en relación con la Concesión se encuentran liquidados con por lo menos veinticuatro meses de anticipación a la fecha de vencimiento de la Concesión. Por lo anterior, con independencia del plazo de vigencia de os Certificados Bursátiles, la Concesionaria se encuentra obligada frente a la SCT a que la liquidación efectiva de os mismos se lleve a cabo con veinticuatro meses de anticipación a la fecha de vencimiento de la emisión.
Cálculo de Intereses. A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles en circulación devengarán intereses sobre el Valor Nominal Ajustado por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de Pago de interés correspondiente, considerando la Tasa de Interés Bruto Anual, la cual será durante la vigencia de la Emisión del 6% (seis por ciento). Los cálculos se realizarán cerrándose a centésimas. El Interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo y los cálculos para determinar el monto de los Intereses a pagar, deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo respecto de los Certificados Bursátiles, a su equivalente en moneda nacional, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
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Donde:
I = Intereses del periodo. VAUj = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación en la Fecha de Pago
j, expresado en UDIs. TB = Tasa de Interés Bruta Anual NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Interés
correspondiente. VU = Valor de la UDI en moneda nacional en la Fecha de Pago de interés correspondiente.
j = Número correspondiente a cada uno de los Periodos. Toma valores de 1, 2,…, n (donde 1 corresponde al primer Periodo, 2 al segundo y así sucesivamente hasta llegar a n que es el último).
Dichos pagos se realizarán en las siguientes Fechas de Pago, en el entendido de que si una Fecha de Pago coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. Para determinar el Valor Nominal Ajustado, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula:
Dónde:
VAU j = Valor Nominal Ajustado total de los Certificados Bursátiles en circulación en la Fecha de
Pago j, expresado en UDIs. VAU j-1 = Valor Nominal Ajustado total de los Certificados Bursátiles en circulación en la Fecha de
Pago j-1, expresado en UDIs, en el entendido que en la primera Fecha de Pago, el Valor Nominal Ajustado, será igual al Valor Nominal.
PP j = Monto de principal pagado por los Certificados Bursátiles en circulación a la Fecha de
Pago j, expresado en UDIs.
El Valor Nominal Ajustado se calculará con base en la siguiente fórmula:
Dónde:
VAC j= Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en circulación en la Fecha de Pago j,
expresado en UDIs. VAUj= Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación en la Fecha de Pago j,
expresado en UDIs. NCCj= Número de Certificados Bursátiles en circulación.
El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación en cada Fecha de Pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de intereses, el importe de intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruta Anual aplicable al siguiente periodo y el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil.
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Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la Fecha de Vencimiento, siempre que el emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, e los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. En caso de que algún periodo de pago de intereses no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado ni será responsable de entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto. Pago de Intereses. Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles conforme a la sección anterior deberán ser cubiertos en cada Fecha de Pago, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato siguiente. Intereses Moratorios. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y no sea subsanado en los 5 días hábiles siguientes y hasta que la suma principal adeudada haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. Lugar y Forma de pago. El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia en cada Fecha de Pago a través del Indeval, cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, Distrito Federal, contra la entrega del título o de las constancias que para tales efectos expida Indeval complemento con el listado de titulares que al efecto expida la casa de bolsa. Para realizar los pagos correspondientes, el Emisor entregará al Indeval (directamente o través del Agente de Pago), a más tardar a las 11:00 horas del Día Hábil en que deba de efectuar dichos pagos mediante transferencia electrónica, el importe del principal o de los intereses correspondientes en el domicilio del Indeval. Por lo que respecta a la información relevante del periodo, no ha habido cambios significativos en el apartado al inciso b) de la fracción II, inciso C), numeral 2 del anexo N Bis 1, y existieron dos eventos relevantes. 21 de julio de 2015. Como parte de su proceso de revisión de pares, Fitch Rating ha ratificado las calificaciones para
su portafolio de autopistas de cuota mexicanas. Ninguna calificación, perspectiva u observación tuvo cambios como resultado de dicho proceso. Las ratificaciones actuales son resultado de la culminación de una revisión detallada de todas las calificaciones asignadas a los proyectos carreteros que Fitch califica en México. FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES En términos generales, las clasificaciones de riesgo crédito de Fitch no solo consideran en su análisis la fortaleza del tráfico y el ingreso de cada autopista, también incorporan otros aspectos. Entre estos están los relacionados con el nivel de solidez que aportan las estructuras de deuda de cada emisión, el nivel de apalancamiento financiero de cada proyecto y el desarrollo y mantenimiento de su infraestructura. En general, la cartera de autopistas de Fitch en México ha sido estable debido a las variables como ubicación geográfica, número de años en operación, posición competitiva y propósito de uso. Próximamente, Fitch publicará el reporte especial titulado 'Revisión de Pares de las Autopistas Mexicanas de Cuota 2015: Atributos, Métricas y Calificaciones' que enfatiza las métricas financieras y la evaluación de atributos como factores claves de la calificación, mismos que se describen en nuestra metodología. SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES Fitch también incorpora otros factores de riesgo relevantes. Al hacerlo, Fitch confirma o cambia, según sea apropiado, la evaluación de atributos en niveles de 'más fuerte', 'fortaleza media' y 'más débil'. La información que respalda a cada evaluación está incluida en los comunicados de prensa individuales que Fitch publica cuando lleva a cabo revisiones periódicas o extraordinarias a lo largo de cada año. Contactos Fitch Ratings: Astra Castillo (Analista Líder) Director Fitch México S.A. de C.V.
Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 88. Edificio Picasso, México D.F.
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Alberto Santos (Analista Secundario) Director Senior Bernardo Costa (Presidente del Comité de Calificación) Director Senior Relación con medios: Denise Bichara, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) 8399 9100. E-mail: [email protected]. Las calificaciones señaladas fueron solicitadas por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. La información utilizada para la ratificación de las calificaciones incluye hasta diciembre 31, 2014. Las proyecciones financieras fueron elaboradas con base en modelos que contemplan las variables más relevantes de la transacción, y que ofrecen la flexibilidad necesaria para sensibilizarlas en la medida que Fitch estime pertinente. La última revisión de las calificaciones fue llevada a cabo en las siguientes fechas: CONCECB 06U en julio 15, 2015; CASCB 11U en junio 24, 2015; ARCONCB 15 en junio 19, 2015; CHIHCB 13, CHIHCB 13-2 y CHIHCB 13-U en junio 15, 2015; CPACCB 04 en abril 30, 2015; RCO 12, RCO 12U y RCO 14 en abril 21, 2015; FREZAC 05 en marzo 24, 2015; MYCTA 04U y AMCCB 13U en febrero 17, 2015; GANACB 11U en diciembre 18, 2014; CONMEX 14U en diciembre 4, 2014; PLANRIO 05U y PLANRIO 05-2U en diciembre 3, 2014; TENIXCB 14U en noviembre 25, 2014; ZONALCB 06U, ZONALCB 06-2U y ZONALCB 03-U en noviembre 19, 2014; MAYACB 12 y MAYACB 12U en septiembre 23, 2014; CAMSCB 13U y CAMSSCB 13U en agosto 27, 2014. La información utilizada en el análisis de estas calificaciones consiste, entre otras, en la actualización de aforo e ingreso, ingresos y gastos del fideicomiso, presupuestos de gastos, saldos de los fondos y estructura de la deuda, fue proporcionada por todos los emisores mencionados en el presente comunicado, y/u obtenida de fuentes de información públicas. Para mayor información sobre emisores, así como para conocer el significado de la calificación asignada, los procedimientos para dar seguimiento a la calificación, la periodicidad de las revisiones, y los criterios para el retiro de la calificación, puede visitar nuestras páginas www.fitchratings.mx y www.fitchratings.com. La estructura y proceso de votación de los comités, y de calificación se encuentran en el documento denominado Proceso de Calificación, el cual puede ser consultado en nuestra página web www.fitchratings.mx en el apartado Regulación. En caso de que el valor, o la solvencia del emisor se modifiquen en el transcurso del tiempo, la calificación puede modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. Las calificaciones mencionadas, constituyen una opinión relativa sobre la calidad crediticia de la estructura, en base al análisis de su trayectoria, sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier instrumento colocado en el mercado de valores. La información y las cifras utilizadas para la determinación de las calificaciones, de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V., por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad de la emisora y/o de la fuente que las emite. Metodologías aplicadas: - Metodología de Calificación para Infraestructura y Financiamiento de Proyectos (Julio 19, 2013); - Metodología de Calificación para Autopistas de Cuota, Puentes y Túneles (Noviembre 14, 2013).
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TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.MX. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. 27 de Agosto de 2015. Se firmó un Convenio de Aportación Financiera (“CAF”) con fecha 27 de agosto de 2015 el cual fue suscrito por Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito -, en su carácter de Institución Fiduciaria en el Fideicomiso Número 1936, denominado Fondo Nacional de Infraestructura; la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, como la “Dependencia”; la Concesionaria y Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Monex, en su carácter de Institución Fiduciaria en el Fideicomiso de Inversión, Administración y Fuente de Pago No. F/2031. La finalidad de dicho Convenio de Aportación Financiera consistió en poner a disposición de la Concesionaria recursos por parte de Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos Sociedad Nacional del Crédito en su Carácter de Institución Fiduciaria en el Fideicomiso número 1936 para destinarlos única y estrictamente a cubrir las obligaciones contraídas con los tenedores de los certificados bursátiles emitidos por el Fideicomiso F/2031, por las contingencias derivadas de los casos de fuerza mayor reconocidos por la Concesionaria en términos del Título de Concesión; por tal motivo con fecha 18 de septiembre de 2015 se recibieron en la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso una aportación por la cantidad de $28, 243,357.31 (veintiocho millones doscientos cuarenta y tres mil trescientos cincuenta y siete pesos 31/100 M.N.), misma cantidad que tendrá como fin el pago de los tenedores de los Certificados Bursátiles el próximo 15 de marzo de 2016.