informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu ... · 1 informacje dodatkowe do skonsolidowanego...
TRANSCRIPT
1
Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Integer.pl
za okres od 01.01.2016 do 31.03.2016 roku
- Kraków, 16 maja 2016 roku -
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
2
SPIS TREŚCI:
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Integer.pl oraz zmiany w jej strukturze. ............. 3
2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego raportu
za I kwartał 2016 roku. ........................................................................................................................... 8
3. Wybrane dane finansowe. ............................................................................................................... 10
4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym
okresie. ................................................................................................................................................. 12
5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Integer.pl w okresie
I kwartału oraz do dnia publikacji raportu kwartalnego oraz inne informacje, które zdaniem
Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku
finansowego. ........................................................................................................................................ 12
6. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału................................................................................... 19
7. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do
wyników prognozowanych. ................................................................................................................. 19
8. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych. .................................................................................................................................... 19
9. Informacje o znaczących akcjonariuszach Spółki. .............................................................. 20
10. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące Emitenta, oraz informacje o zmianach w stanie ich posiadania. ...... 21
11. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w
przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ............................... 22
12. Informacje o udzielonych poręczeniach lub gwarancjach. ................................................. 23
13. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi. ...................................................... 23
14. Informacje o postępowaniach sądowych i arbitrażowych. ................................................. 23
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
3
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Integer.pl oraz zmiany w jej strukturze.
Głównym przedmiotem działalności spółki Integer.pl SA jest produkcja i sprzedaż Paczkomatów®, działalność badawczo-
rozwojowa oraz działalność holdingowa polegająca na zarządzaniu spółkami Grupy Integer.pl.
Obszarami na których skoncentrowana była działalność Grupy Kapitałowej Integer.pl są:
obszar usług pocztowo – kurierskich,
obszar paczkomatowy,
obszar usług pozostałych.
Integer.pl SA jest spółką która na dzień 31 marca 2016 roku posiadała 43 spółki zależne, w związku z czym tworzyła Grupę
składającą się z 44 podmiotów zależnych, w której sama jest podmiotem dominującym.
Spółka Integer.pl SA działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa -
Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o.
w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego
2007 roku. Od października 2007 roku spółka Integer.pl SA notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie SA.
Firma spółki: Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: 30-624 Kraków, ul. Malborska 130 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 356590980 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 678-28-81-784 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000276519 Kapitał zakładowy na dzień 31.03.2016 r: 7 764 217,00 zł Telefon: +48 12 619 98 00 Faks: +48 12 619 98 01 E-mail: [email protected] Adres internetowy: www.integer.pl
Skład Zarządu na dzień 31 marca 2016 roku:
Prezes Zarządu: Rafał Brzoska
Wiceprezes Zarządu: Krzysztof Kołpa
Członek Zarządu: Rossen Hadjiev
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2016 roku:
Przewodniczący: Wiesław Łatała
Wiceprzewodniczący: Arkadiusz Jastrzębski
Członek Rady Nadzorczej: Andrzej Szumański
Członek Rady Nadzorczej: Anna Izydorek- Brzoska
Członek Rady Nadzorczej: Krzysztof Kaczmarczyk
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
4
Organami Spółki zgodnie ze Statutem są:
Walne Zgromadzenie
Rada Nadzorcza
Zarząd
W dniu 01 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Składy Komitetów
przedstawia poniższa tabela:
Komitet Wynagrodzeń Spółki skład: Komitet Audytu Spółki skład:
Anna Izydorek-Brzoska Krzysztof Kaczmarczyk
Arkadiusz Jastrzębski Wiesław Łatała
Andrzej Szumański Andrzej Szumański
Więcej informacji o spółce Integer.pl SA i jej Grupie Kapitałowej można znaleźć na stronie internetowej www.integer.pl
Opis struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej („Grupa”).
Grupę Kapitałową Integer.pl tworzą spółki, które ze względu na profile swoich działalności podzielone zostały na trzy
segmenty.
Segment pocztowo-kurierski obejmujący:
usługi pocztowo – kurierskie świadczone na skalę ogólnopolską, usługi dla klientów instytucjonalnych
i indywidualnych świadczone w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych
doręczycieli,
usługi finansowo-ubezpieczeniowe świadczone dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu
mobilnych płatności i e-dokumentów, realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową.
Segment paczkomatowy obejmujący:
usługi paczkowe świadczone dla branży e-commerce oraz klientów indywidualnych w oparciu o sieć
Paczkomatów®.
Segment pozostały obejmujący:
produkcję i usługi serwisu obejmujące produkcję i sprzedaż Paczkomatów® jak również urządzeń o podobnym
charakterze np. pralniomatów oraz usługi serwisowania tychże urządzeń,
usługi w zakresie szeroko rozumianej obsługi klienta - customer service,
działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych,
usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami, usługi administracyjne, marketingowe i wsparcia
systemów IT dla całej Grupy Kapitałowej.
W I kwartale 2016 roku Grupa Kapitałowa Integer.pl powiększyła się o trzy nowe spółki:
1. InTicket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
5
2. Towaroteka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
3. Oneclick Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółki Grupy Kapitałowej Integer.pl podlegają konsolidacji metodą pełną z wyjątkiem trzech spółek, które konsolidowane są
metodą praw własności. Są to spółki:
- easyPack plus Self Storage LLC z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich,
- Tisak InPost LLC z siedzibą w Chorwacji,
- spółka polska InQubit Sp. z o.o..
Na dzień 31.03.2016 roku w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl wchodziły podmioty zależne zarejestrowane w Polsce
(Tabela 1) oraz zagranicą (Tabela 2).
Tabela 1.
L.p. Nazwa i podstawowe dane formalno-prawne:
Wysokość kapitału zakładowego:
Dominujący profil działalności:
Segment:
1. AQ-Tech Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Polska
6 000 zł Badania i rozwój. Pozostały
2. Bezpieczny List Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Polska
5 000 zł Działalność pocztowa. Pocztowo-kurierski
3. easyPack Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
20 125 000,00 zł Zarządzanie siecią Paczkomatów®.
Paczkomatowy
4. InItTec Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Polska
5 401 000 zł Działalność usługowa IT. Pozostały
5. InPost Finanse Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
2 141 000 zł Działalność finansowa. Pocztowo- kurierski
6. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
11 550 000 zł Działalność paczkomatowa. Paczkomatowy
7. InPost SA ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
11 558 000 zł Działalność pocztowa i kurierska.
Pocztowo-kurierski
8. InSupport Center Sp. z o.o. ul. Krakowska 342, 32-080 Zabierzów, Polska
1 450 000 zł Działalność wsparcia technicznego (call center).
Pozostały
9. Integer Group Services Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
50 000 zł Działalność usługowa – administracja, finanse.
Pozostały
10. InQubit Sp. z o.o. ul. Stefana Dembego 10/100, Warszawa, Polska
100 000 zł Badania i rozwój. Pozostały
11. Polska Grupa Pocztowa SA ul Żupnicza 17 03-821 Warszawa, Polska
8 443 490 zł Działalność pocztowa. Pocztowo-kurierski
12. Verbis 2 Sp. z o.o. ul. Zawiła 65L, 30-390 Kraków, Polska
5 000 zł Działalność finansowa. Pozostały
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
6
13. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska (komplementariusz)
1 050 000 zł Działalność finansowa. Pozostały
14. Verbis Alfa Sp. z o.o. ul. Zawiła 65L, 30-390 Kraków, Polska
500 000 zł Działalność marketingowa. Pozostały
15. Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
337 597 200 zł Działalność holdingowa. Pozostały
16. InPost Express Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
5 000 zł Działalność kurierska. Pocztowo-kurierski
17. Pralniomaty Sp. z o.o. ul. Postępu 21, 02-676 Warszawa, Polska
5 000 zł Działalność związana z rozwojem sieci pralniomatów.
Pozostały
18. InTicket Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
5 000 zł Działalność usługowa - IT Pozostały
19. Towaroteka Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
5 000 zł Działalność handlowa Pozostały
20. Oneclick Investment Sp. z o.o. ul. Malborska 130, 30-624 Kraków, Polska
10 000 zł Działalność holdingowa Pozostały
(*) Po zakończeniu I kwartału 2016 roku została zarejestrowana spółka Neoclick Sp. z o.o., która w 99% zależna jest od
spółki Oneclick Investment Sp. z o.o. Spółka Neoclick Sp. z o.o., będzie prowadzić działalności z zakresu IT oraz
logistyczną.
Tabela 2.
L.p. Nazwa i podstawowe dane formalno-prawne:
Wysokość kapitału zakładowego:
Segment: Dominujący profil działalności:
1.
Easy Pack Far East Limited Suite 801, Singga Commercial Centre, 144-151 Connaught Road West, Hong Kong
550 000 HKD Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
2. Easy Pack Russia LLC Smirnovskaya street 4, bld.2 109052, Moskwa, Rosja
9 500 RUR Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
3.
easyPack Plus Self Storage LLC Dubai Real Estate Center, Al-Qouz, Dubai, United Arab Emirates
150 000 AED Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
4. E-commerce Innovations SL 08007 Barcelona, Rambla Catalunya, 53, Hiszpania
3 000 EUR Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
5. Giverty Holding Limited Thasou, 3 Dadlaw House 1520, Nicosia, Cypr
9 000 EUR Paczkomatowy Działalność holdingowa.
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
7
6. Granatana Limited Thasou, 3 Dadlaw House 1520, Nicosia, Cypr
9 200,48 EUR Paczkomatowy Działalność holdingowa.
7. InPost Canada INC 55 Browns Line, Toronto, ON M8W 3S2, Canada
100 000 CAD Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
8. InPost France SAS 11 rue de Provence, 75009 Paris, Francja
300 000,00 EUR Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
9. InPost Hungary Kft. Csorsz u. 41, 1124 Budapest, Hungary
3 000 000 HUF Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
10.
InPost Malaysia SDN.BHD. No 26 Ialan Datuk Sulaiman, Taman Tun Dr Ismail, 60000 Kuala Lumpur. Malaysia
90 000 MYR Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi
11. InPost Norway AS Ovre Prinsdals vei 34C, 1266 Oslo, Norwegia
30 000 NOK Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
12.
InPost UK Limited Unit 9 Cottesbrooke Park Heartlands Business Park Daven NN11 8YL Wielka Brytania
1 000 GBP Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
13. Locker InPost Italia S.r.l. Lissone, via Fratelli Cairoli n. 17, Włochy
110 000,00 EUR Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi
14. POSHTA 24 LLC ul. Surikova 3, b. 37, 03035 Kijów, Ukraina
16 103 354 UAH Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
15. Postal Terminals CZ s.r.o. Opletalova 1284/37 Psc 110 00 Praha 1, Nove Mesto, Czechy
11 000 000 CZK Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
16. Postal Terminals s.r.o. Lamacska cesta 109, 841 03 Bratislava 47, Słowacja
550 000 EUR Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
17. Tisak InPost LLC Slavonska avenija 11a, 10 000 Zagreb, Chorwacja
7 283 600 HRK Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi.
18..
InPost do Brasil logistica e locacao de equipamentos LTDA Av. Evandro Lins e Silva no. 840, suite 101-part, Barra da Tijuca, City of Rio de Janeiro Brazylia
679 154 BRL Paczkomatowy Działalność związana z usługami paczkomatowymi
19. E-Solutions LLC (w likwidacji) 111250 Moscow Lefortovsky Val 24 Rosja
9 900 RUR Pozostały Działalność holdingowa.
20. InPost Australia PTY Ltd Level 30 Bourke Place, 600 Bourke Street, Melbourne VIC 3000, Australia
100 AUD Pozostały
Działalność związana z dostawą i serwisem Paczkomatów®.
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
8
21. IntegerEU Limited 2 Sophouli Street Chanteclair Building 8 floor Office 801, 1096 Nikozja
82 488 EUR Pozostały Działalność holdingowa.
22. Integer Ukraine LLC Obserwatorna 23/17 04053 Kijów, Ukraina
674 259,30 UAH Pozostały Działalność związana z usługami kolportażu.
2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2016
roku.
Oświadczenie o zgodności.
Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
odpowiadają wszystkim wymaganiom MSR 34 „Śródroczne sprawozdania finansowe” i przedstawia rzetelnie:
sytuację finansową Grupy na dzień 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015 roku,
wyniki działalności Grupy za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015 roku,
przepływy pieniężne Grupy za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015 roku,
sytuację finansową spółki Integer.pl SA na dzień 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015 roku,
wyniki działalności spółki Integer.pl SA za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015
roku,
przepływy pieniężne spółki Integer.pl SA za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku i 31 marca
2015 roku.
Skonsolidowane i jednostkowe skrócone sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania
działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową Integer.pl w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień publikacji
niniejszych sprawozdań finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania
działalności przez Grupę Kapitałową Integer.pl.
Zgodnie z § 83.1. Rozporządzenia Ministra Finansów Integer.pl SA będący jednostką dominującą nie jest obowiązany do
przekazywania odrębnego raportu kwartalnego, kwartalna informacja finansowa stanowi uzupełnienie kwartalnego raportu
skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Integer.pl i zawiera:
jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów,
jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej,
jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych,
jednostkowe rachunki przepływów pieniężnych.
Skrócone skonsolidowane oraz skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania finansowe przedstawione w niniejszym
skonsolidowanym raporcie kwartalnym zostały przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnie z:
MSR 34 „Śródroczne sprawozdania finansowe”,
Zasadami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259) wraz
z późniejszymi zmianami.
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
9
Format oraz ogólne zasady sporządzenia.
Skonsolidowany raport kwartalny QSr zawiera:
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów,
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej,
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych,
jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych,
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych,
jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych,
wybrane noty objaśniające,
inne istotne informacje.
Przyjęte zasady rachunkowości.
W prezentowanym okresie Grupa Kapitałowa Integer.pl nie wprowadziła istotnych zmian w stosowanych zasadach
rachunkowości w stosunku do zasad stosowanych w poprzednich okresach.
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną spółek Grupy
Kapitałowej Integer.pl SA oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących Grupę Kapitałową. Dokumentację
konsolidacyjną spółek sporządza się w oparciu o prowadzone księgi rachunkowe oraz dokumenty stanowiące podstawę
dokonanych w nich zapisów oraz wszelkie inne dokumenty i informacje niezbędne do jej sporządzenia.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych
finansowych:
Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i spółek zależnych oraz walutą prezentacji niniejszego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.
Dane finansowe prezentowane w walucie euro zostały przeliczone według następujących zasad:
Pozycje ze sprawozdań z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego
średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za okres:
od 01 stycznia do 31 marca 2016 roku wyniósł: 4,3559 euro
od 01 stycznia do 31 marca 2015 roku wyniósł: 4,1489 euro.
Pozycje ze sprawozdań z sytuacji finansowej obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 31.03.2016
roku który wyniósł: 4,2684 euro i na 31.12.2015 roku który wyniósł: 4,2615 euro.
Zysk na 1 akcję obliczono: zysk netto w okresie / liczba akcji w okresie.
Wartość księgowa na 1 akcję: kapitał własny / liczba akcji w okresie.
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
10
3. Wybrane dane finansowe.
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2016 i 2015 ROKU
w tys. złotych w tys. euro
01.01.2016 r. 31.03.2016 r.
01.01.2015 r. 31.03.2015 r.
01.01.2016 r. 31.03.2016 r.
01.01.2015 r. 31.03.2015 r.
WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto ze sprzedaży
190 305 153 459 43 689 36 988
Strata na działalności operacyjnej (33 292) (4 727) (7 643) (1 139)
Strata przed opodatkowaniem (40 330) (10 037) (9 259) (2 419)
Zysk / strata netto (36 268) 3 306 (8 326) 797
Zysk / strata netto przypadający Akcjonariuszom
podmiotu dominującego (21 819) 8 112 (5 009) 1 955
WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy z działalności operacyjnej
(49 362) 50 947 (11 332) 12 280
Przepływy z działalności inwestycyjnej
19 988 (85 794) 4 589 (20 679)
Przepływy z działalności finansowej
(10 392) 132 (2 386) 32
WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Stan na 31.03.2016 r.
Stan na 31.12.2015 r.
Stan na 31.03.2016 r.
Stan na 31.12.2015 r.
Aktywa razem
1 375 794 1 438 012 322 321 337 443
Zobowiązania długoterminowe
183 139 191 753 42 906 44 997
Zobowiązania krótkoterminowe
271 134 284 858 63 521 66 845
Kapitał własny
921 521 961 401 215 894 225 602
Kapitał zakładowy
7 764 7 764 1 819 1 822
Liczba akcji w okresie: 7 764 217 7 764 217 7 764 217 7 764 217
Zysk/ strata w okresie na 1 akcję
(4,67) 0,43 (1,07) 0,10
Zysk/ strata na 1 akcję przypadający Akcjonariuszom podmiotu dominującego
(2,81) 1,04 (0,65) 0,25
Wartość księgowa na 1 akcję:
118,69 123,82 27,81 29,06
I kwartał 2016
I kwartał 2015
Zmiana w tys. zł
Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży
190 305 153 459 36 846 24
Strata netto
(36 268) 3 306 (39 574) 997
Amortyzacja
21 280 16 146 5 134 32
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
11
Strata na działalności operacyjnej EBIT
(33 292) (4 727) (28 565) 604
EBITDA
(12 012) 11 419 (23 431) 95
Przychody ze sprzedaży w podziale na rynek krajowy i zagraniczny przedstawia poniższa tabela.
I kwartał 2016 I kwartał 2015 Zmiana w tys. zł Zmiana w %
Sprzedaż krajowa 177 818 147 122 30 696 21
Sprzedaż zagraniczna 12 487 6 337 6 150 97
Razem sprzedaż: 190 305 153 459 36 846 24
W pierwszym kwartale 2016 roku Grupa Kapitałowa Integer.pl odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 36,8 mln zł, tj.
o 24% rok do roku, głównie dzięki wzrostowi sprzedaży usług paczkomatowych o 71%, w stosunku do pierwszego kwartału
2015 roku oraz wyższej sprzedaży urządzeń i części..
Pomimo wzrostu przychodów Grupa odnotowała rok do roku spadki: EBITDA o 23,4 mln zł, wyniku operacyjnego o 28,6 mln
zł oraz wyniku netto o 30,3 mln zł, a w ich efekcie straty na każdym z wyżej wymienionych poziomów rentowności. Straty te
powstały przede wszystkim w efekcie braku możliwości dostosowania w krótkim okresie kosztów segmentu pocztowo-
kurierskiego do spadku przychodów ze sprzedaży usług pocztowych oraz poniesienia kosztów wydarzeń jednorazowych
takich jak rozliczenie wyceny aktywa z tytułu kontraktu sądowego (negatywny wpływ rok do roku na poziomie 3,3 mln zł),
przy jednoczesnym wzroście kosztów związanych z rozwojem działalności kurierskiej, rosnących wolumenów przesyłek
paczkomatowych oraz rozbudowywanej sieci Paczkomatów® spółki zależnej easyPack Sp. z o.o..
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2016 i 2015 ROKU
w tys. złotych w tys. euro
01.01.2016 r. 31.03.2016 r.
01.01.2015 r. 31.03.2015 r.
01.01.2016 r. 31.03.2016 r.
01.01.2015 r. 31.03.2015 r.
WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto ze sprzedaży
46 483 18 556 10 671 4 473
Zysk / strata na działalności operacyjnej 6 380 621 1 465 150
Zysk / strata przed opodatkowaniem (3 004) 107 (690) 26
Zysk / strata netto (3 935) (778) (903) (188)
WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy z działalności operacyjnej
14 155 (28 191) 3 250 (6 795)
Przepływy z działalności inwestycyjnej
(16 130) 6 217 (3 703) 1 498
Przepływy z działalności finansowej
(4 838) (8 102) (1 111) (1 953)
WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Stan na 31.03.2016 r.
Stan na 31.12.2015 r.
Stan na 31.03.2016 r.
Stan na 31.12.2015 r.
Aktywa razem
838 429 837 031 196 427 196 417
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
12
Zobowiązania długoterminowe
134 333 126 323 31 472 29 643
Zobowiązania krótkoterminowe
145 862 148 539 34 173 34 856
Kapitał własny
558 234 562 169 130 783 131 918
Kapitał zakładowy
7 764 7 764 1 819 1 822
Liczba akcji w okresie
7 764 217 7 764 217 7 764 217 7 764 217
Strata na 1 akcję
(0,51) (0,10) (0,12) (0,02)
Wartość księgowa na 1 akcję:
71,90 72,41 16,84 16,99
I kwartał 2016
I kwartał 2015
Zmiana w tys. zł
Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży
46 483 18 556 27 927 151
Strata netto
(3 935) (778) (3 157) 406
Amortyzacja
1 772 1 696 76 4,5
Strata na działalności operacyjnej EBIT
6 380 621 5 759 927
EBITDA
8 152 2 317 5 835 252
4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie.
Działalność Grupy Kapitałowej Integer.pl cechuje się nie wielką sezonowością i dotyczy głównie spółek z Grupy Kapitałowej
InPost ze względu na występujący podział wg segmentów. W Grupie InPost można zauważyć wahania sezonowe
w segmencie kurierskim głównie z powodu obsługi sektora e-commerce, odnotowywany jest zwiększony popyt w czwartym
kwartale roku. Wpływ sezonowości na zaburzenie wyniku Grupy Integer.pl w okresie śródrocznym można uznać za znikomy.
5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Integer.pl w okresie I kwartału oraz do
dnia publikacji raportu kwartalnego oraz inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej
sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.
01.01.2016 – 31.03.2016 - Spółka dominująca.
Zatwierdzenie prospektu emisyjnego.
W dniu 19 lutego 2016 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny spółki Integer.pl SA sporządzony
w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 888 862 akcji serii L.
Warunkowa rejestracja akcji serii L w KDPW.
Dnia 11 marca 2016 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA (KDPW) w drodze uchwały 165/16 po
rozpatrzeniu wniosku spółki Integer.pl SA postanowił przyjąć do depozytu papierów wartościowych 888 862 (osiemset
osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii L spółki Integer.pl SA o wartości
nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, oraz nadać im kod PLINTEG0001, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
13
rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały
wprowadzone inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLINTEG00011.
Zarejestrowanie wskazanych akcji serii L Emitenta w depozycie KDPW miało nastąpić w terminie trzech dni od dnia
otrzymania przez KDPW decyzji spółki prowadzącej rynek regulowany, o której mowa powyżej, nie wcześniej jednak niż we
wskazanym w tej decyzji dniu wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku Głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L
oraz ustalenie daty ich pierwszego notowania.
W dniu 15 marca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjął uchwałę nr 253/2016 w sprawie
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L Emitenta.
Zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy dopuszczono do obrotu giełdowego 888 862 akcje zwykłe na okaziciela serii L
Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Ponadto, na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy
postanowił wprowadzić z dniem 18 marca 2016 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
888 862 akcje zwykłe serii L spółki Integer.pl SA pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
SA w dniu 18 marca 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem „PLINTEG00011”.
Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii L.
W dniu 16 marca 2016 roku Dział Operacyjny KDPW SA wydał komunikat o rejestracji w dniu 18 marca 2016 roku 888 862
akcji zwykłych na okaziciela serii L Emitenta pod kodem PLINTEG00011.
01.01.2016 – 31.03.2016 - spółki zależne Emitenta.
Zaproszenie do zawarcia umowy o współpracy międzyoperatorskiej.
W dniu 14 stycznia 2016 roku spółka zależna InPost SA otrzymała od Poczty Polskiej SA („Poczta Polska”) pismo
z odpowiedzią na zaproszenie do zawarcia umowy o współpracy międzyoperatorskiej, w którym Poczta Polska
poinformowała, że od października 2015 roku prowadzone są działania w zakresie współpracy operatorów pocztowych,
stosownie do art. 35 Prawa Pocztowego, w których uczestniczą przedstawiciele operatorów pocztowych i Poczty Polskiej
w tym przedstawiciele Emitenta i w których inicjatywę przejął Urząd Komunikacji Elektronicznej.
Ponadto Poczta Polska poinformowała, że do czasu zakończenia prac pod przewodnictwem Urzędu Komunikacji
Elektronicznej nie będzie podejmowała dodatkowych działań w kwestii dostępu do sieci pocztowej.
Zawarcie znaczącej umowy.
W dniu 15 stycznia 2016 roku InPost SA zawarła z KAR-TEL Sp. z o.o. sp. k. („KAR-TEL”) umowę o współpracy
w zakresie zapewnienia zestawów terminalowych oraz systemu informatycznego („Umowa”). Przedmiotem Umowy jest
ustalenie zasad współpracy pomiędzy InPost SA, a KAR-TEL w zakresie zapewnienia dla InPost SA przez KAR-TEL
zestawów terminalowych oraz systemu informatycznego, które są potrzebne dla obsługi sieci Punktów Obsługi Klienta
(„POK”).
KAR-TEL zobowiązał się do sprzedaży 7 000 zestawów terminalowych wskazanemu przez InPost SA leasingodawcy za
kwotę 11 372 907 zł (jedenaście milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedem). Umowa sprzedaży winna
zostać zawarta do dnia 15 lutego 2016 roku. Jeżeli Spółka nie zawrze powyższej umowy, strony zobowiązały się w terminie
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
14
do dnia 29 lutego 2016 roku do zmiany Umowy w ten sposób, że zamiast sprzedaży dojdzie do ich wydzierżawienia na
dalszy okres 47 miesięcy licząc od dnia 1 marca 2016 roku. W takim przypadku czynsz dzierżawny będzie wynosił:
- 371 070,00 zł (trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt) netto miesięcznie przez pierwsze 24 miesiące okresu
dzierżawy licząc od 1 marca 2016 roku.,
- 185 535,00 zł (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć) netto miesięcznie (53,01 zł za każdy zestaw
terminalowy) przez kolejne 23 miesiące okresu dzierżawy tj. od 1 lutego 2018 roku.
Po upływie okresu dzierżawy spółka InPost SA będzie miała prawo odkupić dzierżawione zestawy terminalowe za kwotę:
185 535,00 zł (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć) netto.
Spółka po zapłaceniu na rzecz KAR-TEL kwoty 13 358 520,00 zł netto (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem
tysięcy pięćset dwadzieścia) tytułem dzierżawy zestawów terminalowych zwolniona będzie z obowiązku dalszego najmu
zestawów terminalowych. Po zapłaceniu powyższej kwoty będzie również uprawniona do nabycia urządzeń za kwotę:
185 535,00 zł netto (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć).
KAR-TEL zobowiązał się ponadto do zapewnienia spółce InPost SA systemu informatycznego od dnia 1 lutego 2016 roku
przez cały okres obowiązywania Umowy, tj. do dnia 31 stycznia 2020 roku poprzez:
- zapewnienie funkcjonowania Systemu Centralnego KAR-TEL,
- zapewnienie łączności międzysystemowej,
- zapewnienie funkcjonowania Systemu Zestawu Terminalowego,
- udzielenie licencji na System Zestawu Terminalowego,
- usługę rozwoju Systemu Informatycznego w zakresie wskazanym w Umowie.
Strony zastrzegły w Umowie wynagrodzenie dla KAR-TEL z tytułu zapewnienia funkcjonowania Systemu Centralnego KAR-
TEL, zapewnienia łączności międzysystemowej, zapewnienia usługi rozwoju Systemu Informatycznego oraz udzielenia
licencji na System Zestawu Terminalowego w kwocie 206 430 zł (dwieście sześć tysięcy czterysta trzydzieści) netto za
każdy miesiąc kalendarzowy, przez okres od dnia 1 lutego 2016 roku do dnia 31 stycznia 2020 roku.
Ponadto, od 1 lutego 2020 r. Spółka InPost SA zobowiązana jest do zapłaty KAR-TEL miesięcznego wynagrodzenia
w kwocie obliczonej według .stawki 12,00 zł netto za każdy zestaw terminalowy podłączony do Systemu Centralnego KAR-
TEL (przy czym KAR-TEL zapewnić ma nie więcej niż 7000 zestawów terminalowych), lecz nie mniej niż 35 000 zł netto.
Dodatkowo, InPost SA zobowiązał się zapłacić KAR-TEL, w zamian za świadczenie w postaci rozwoju Systemu
Informatycznego, wynagrodzenie w wysokości iloczynu stawki godzinowej w wysokości 80,00 zł netto oraz liczby godzin
pracy uzgodnionych między stronami Umowy i przeznaczonych na wykonanie prac. Spółka InPost SA może również zlecić
KAR-TEL świadczenie usługi instalacji lub deinstalacji określonego zestawu terminalowego (kwota 60,00 zł netto za
instalację/dezinstalację powiększoną o koszty przyjazdu wynoszące 70 gr/km, nie więcej niż 210,00 zł netto).
Jednocześnie w Umowie postanowiono o rozwiązaniu umowy zawartej w dniu 12 grudnia 2014 roku (wraz z porozumieniem
do tej umowy z dnia 4 maja 2015 roku) pomiędzy spółką InPost SA, a KAR-TEL, której przedmiotem było stworzenie przez
KAR-TEL na zlecenie InPost SA sieci POK na warunkach określonych w umowie, utrzymanie i obsługa sieci POK na
warunkach określonych w umowie oraz wykonanie przez KAR-TEL jako podwykonawcy (w rozumieniu art. 6 ust. 4 Ustawy
Prawo Pocztowe) działalności pocztowej w imieniu spółki InPost SA w zakresie, jakim czynności wykonywane przez KAR-
TEL przy realizacji umowy stanowić będą usługi pocztowe w rozumieniu przepisów Ustawy Prawo Pocztowe. Umowa wraz
z porozumieniem, o których mowa powyżej, ulegają rozwiązaniu za porozumieniem stron w dniu 1 lutego 2016 roku.
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
15
Przyczyną rozwiązania umowy jest zmiana warunków współpracy pomiędzy spółką InPost SA oraz KAR-TEL. W związku
z rozwiązaniem umowy InPost SA oczekuje pozytywnych skutków finansowych wynikających ze zmniejszenia kosztów
obsługi sieci POK.
W dniu 4 marca 2016 roku zawarty został aneks do umowy współpracy w zakresie zapewnienia zestawów terminalowych
oraz systemu informatycznego. Na mocy aneksu dokonane zostały, wskazane poniżej, istotne zmiany do Umowy:
- w miesiącu lutym 2016 roku. KAR-TEL wydzierżawia 7 000 zestawów terminalowych InPost, za kwotę: 143 570,00 zł (sto
czterdzieści trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt) netto na okres od 1 do 29 lutego 2016 roku,
- miesiącu marcu 2016 roku KAR-TEL wydzierżawia 7 000 zestawów terminalowych InPost, za kwotę: 371 070,00 zł (trzysta
siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt) netto na okres od 1 do 31 marca 2016 roku.
- przedłużony został do dnia 31 marca 2016 roku termin na zawarcie umowy sprzedaży przez KAR-TEL 7 000 zestawów
terminalowych wskazanemu przez InPost SA leasingodawcy.
Strony dokonały jednocześnie zmiany ceny sprzedaży i ustaliły cenę sprzedaży na 11 001 837,90 zł (jedenaście milionów
tysiąc osiemset trzydzieści siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) netto.
W związku z powyższym przedłużony został również do dnia 31 marca 2016 roku termin na zawarcie przez InPost SA
umowy leasingu dotyczącej zestawów terminalowych, o których mowa powyżej. W przypadku nie zawarcia wyżej
wymienionej umowy leasingu Strony zobowiązały się do zmiany Umowy w terminie do 31 marca 2016 roku, w ten sposób,
że zamiast sprzedaży 7 000 zestawów terminalowych, dojdzie do ich wydzierżawienia na rzez InPost SA na dalszy okres 46
miesięcy licząc od dnia 1 kwietnia 2016 roku, w taki sposób by wszelkie ustalenia biznesowe wynikające z Umowy były
w maksymalnym stopniu zrealizowane w zmienionej umowie z tym, że:
a) InPost SA zapłaci czynsz inicjalny w kwocie 1 744 977,90 zł (jeden milion siedemset czterdzieści cztery
tysiące dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych 90/100) netto,
b) czynsz dzierżawny począwszy od 1 maja 2016 roku będzie wynosił 371 070,00 zł (trzysta siedemdziesiąt
jeden tysięcy siedemdziesiąt) netto miesięcznie przez pierwsze 22 miesiące okresu dzierżawy licząc od
1 maja 2016 roku,
c) przez kolejne 23 miesiące okresu dzierżawy tj. od 1 lutego 2018 roku czynsz dzierżawny będzie wynosił
185 535,00 zł (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć) netto miesięcznie (53,01 zł za
każdy zestaw terminalowy),
d) po upływie okresu dzierżawy InPost SA będzie miał prawo odkupić dzierżawione zestawy terminalowe za
kwotę 185 535,00 zł (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć) netto,
e) InPost SA po zapłaceniu na rzecz KAR-TEL kwoty: 13 316 555,00 zł netto (trzynaście milionów trzysta
szesnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) tytułem dzierżawy zestawów terminalowych (wliczając
czynsz za luty i marzec 2016 roku) zwolniony będzie z obowiązku dalszej dzierżawy zestawów
terminalowych. Po zapłaceniu powyższej kwoty uprawniony będzie do nabycia urządzeń za kwotę:
185 535,00 PLN netto (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć).
Spółka InPost SA zobowiązała się do dokonania zapłaty wynagrodzenia z tytułu dzierżawy terminali oraz wykonywania
świadczeń w nieprzekraczalnym terminie do 14 marca 2016 roku, a za miesiąc marzec 2016 w nieprzekraczalnym terminie
do 15 kwietnia 2016 roku. Pozostałe istotne postanowienia Umowy nie uległy zmianie.
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
16
Skarga Skarbu Państwa i jej oddalenie.
W dniu 5 lutego 2016 roku InPost SA otrzymał skargę Skarbu Państwa – Centrum Usług Wspólnych (instytucja gospodarki
budżetowej) działającej w imieniu Jednostek Administracji Publicznej z siedzibą w Warszawie („Skarżąca”) o wznowienie
postępowania zakończonego wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2015 roku. (sygn. akt XXIII
Ga 1157/ 15) z powodu nieważności postępowania wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania wyroku.
O wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2015 roku, oddalającym skargę wniesioną przez Centrum
Usług Wspólnych („CUW”) dotyczącą przetargu nieograniczonego nr 2014/9 na świadczenie usług pocztowych w obrocie
krajowym i zagranicznym dla jednostek administracji państwowej, Emitent informował raportem bieżącym nr 11/2015.
Jako uzasadnienie skargi dotyczącej wznowienia postępowania Skarżąca wskazała:
a) brak zawiadomienia o terminie rozprawy wyznaczonym na 15 października 2015 roku,
b) brak reprezentowania i działania strony Skarżącej na rozprawie w dniu 15 października 2015 roku, (zakończonej
wydaniem wyroku w sprawie w dniu 29 października 2015 roku) w szczególności wobec faktu, iż na rozprawie w dniu 15
października 2015 roku InPost SA złożył pismo procesowe, które zostało przez Sąd przyjęte,
c) brak możliwości zapoznania się z treścią złożonego pisma procesowego oraz ustosunkowania się do jego treści.
Skarżąca stoi na stanowisku, iż na skutek pomyłki Sądu, zarówno Skarżąca jak i jej pełnomocnik nie zostali prawidłowo
powiadomieni o terminie rozprawy, co uniemożliwiono stronie skarżącej skuteczną obronę swoich praw.
W dniu 23 marca 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił w całości skargę Centrum Usług Wspólnych („CUW”)
o wznowienie postępowania. Niniejszy wyrok oznacza utrzymanie w mocy poprzedniego korzystnego dla spółki InPost SA
wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie, w którym to wyroku Sąd oddalił skargę wniesioną przez CUW dotyczącą przetargu
nieograniczonego nr 2014/9 na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym dla jednostek
administracji państwowej.
Zawarcie umowy znaczącej.
Dnia 24 marca 2016 roku spółka InPost SA („Spółka”) zawarła ze spółką P3 Piotrków 2 Sp. z o.o. („Wynajmujący”) z siedzibą
w Warszawie oraz Integer.pl SA z siedzibą w Krakowie umowę („Umowa”), na mocy której Wynajmujący zobowiązał się do
wybudowania na nieruchomości położonej w Woli Bykowskiej budynku o planowanej powierzchni 15 282,80 m2 („Budynek”)
w modelu built-to-suit, a następnie, po wybudowaniu Budynku, („Data Rozpoczęcia”) do wynajęcia całej powierzchni
(„Pomieszczenia”) najmu w Budynku Emitentowi na okres 7 lat liczony od Daty Rozpoczęcia w zamian za czynsz najmu
i opłaty, opisane poniżej. Umowa weszła w życie z dniem jej zawarcia, natomiast stosunek najmu wejdzie w życie w Dacie
Rozpoczęcia.
Zgodnie z Umową spółka InPost SA zobowiązana będzie, od Daty Rozpoczęcia, do płacenia czynszu najmu („Czynsz”) za
Pomieszczenia w równowartości w złotych polskich kwot:
(i) 2,69 euro za 1 m2 powierzchni magazynowej,
(ii) 3,69 euro za 1 m2 powierzchni cross dock,
(iii) 8 euro za 1 m2 powierzchni biurowo – socjalnej.
Ostateczna powierzchnia Pomieszczeń określona zostanie w końcowym obmiarze, natomiast Spółka szacuje, iż średni
miesięczny koszt Czynszu wynosić będzie około 50 tys. euro.
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
17
Oprócz Czynszu InPost SA będzie płacił Wynajmującemu kwoty stanowiące odpowiedni udział w poniesionych przez
Wynajmującego kosztach operacyjnych takich jak naprawy, sprzątanie itp., opłaty za media i opłaty eksploatacyjne. Do
czasu obliczenia tych kosztów za dany rok InPost SA będzie płacił zaliczki na poczet tych kosztów („Zaliczka”).
Emitent zobowiązany jest także do doręczenia Wynajmującemu gwarancji bankowej opiewającej na kwotę równą 3
miesięcznego Czynszu najmu i Zaliczek za powierzchnię Pomieszczeń.
W Umowie spółka Integer.pl SA, od której InPost SA pośrednio, poprzez spółkę Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o., jest spółką
zależną, kumulatywnie przystąpił do długu InPost SA, obejmującego istniejące i przyszłe zobowiązania tej spółki wynikające
z Umowy, w tym zobowiązania do terminowej zapłaty czynszu, opłat eksploatacyjnych, opłat za media, kar umownych,
wszelkich odszkodowań i wszelkich innych należności.
W Umowie zawarto postanowienia o karach umownych, których wartość może przekroczyć 10% wartości Umowy lub
równowartość 200 000 euro, według średniego kursu ogłoszonego dla tej waluty przez Narodowy Bank Polski,
obowiązującego na dzień zawarcia Umowy. Kary umowne zastrzeżono:
(i) na rzecz Emitenta – w przypadku opóźnienia w przekazaniu Pomieszczeń w stosunku do szacunkowej daty
przekazania określonej w Umowie z przyczyn leżących po stronie Wynajmującego – w wysokości dwukrotności
łącznej dziennej stawki Czynszu za każdy dzień opóźnienia,
(ii) na rzecz Wynajmującego – w przypadku opóźnienia w przekazaniu Pomieszczeń w stosunku do szacunkowej
daty przekazania określonej w Umowie z przyczyn leżących po stronie Emitenta – w wysokości 1/30 łącznej sumy
Czynszu i Zaliczki (obliczonych na podstawie powierzchni Pomieszczeń) za każdy dzień okresu rozpoczynającego
się w dacie kiedy okres najmu rozpocząłby się w braku opóźnienia aż do daty przekazania bądź wygaśnięcia
najmu.
Po 31.03.2016 - Spółka dominująca.
Podjęcie przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz zarząd BondSpot S.A. uchwały
w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii INT0217.
W dniu 7 kwietnia 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA na podstawie §5 ust. 1 w związku
z §3 ust. 1 i 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwały nr 335/2016 w sprawie wprowadzenia do
alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 20 000 (dwadzieścia tysięcy) obligacji na okaziciela serii INT0217 spółki
Integer.pl SA, o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc) każda.
Jednocześnie w dniu 7 kwietnia 2016 roku zarząd BondSpot SA., na podstawie §7 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego
Systemu Obrotu podjął uchwałę nr 75/16 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 20 000
(dwadzieścia tysięcy) obligacji na okaziciela serii INT0217 spółki Integer.pl SA, o łącznej wartości nominalnej 20 000.000 zł
i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc).
Wyznaczenie przez zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz zarząd BondSpot SA pierwszego
dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii INT0217.
W dniu 15 kwietnia 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjął uchwałę nr 361/2016
w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii
INT0217 spółki Integer.pl SA. Na podstawie §7 ust. 1 i 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu oraz §2 ust. 1
Załącznika nr 2 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zarząd Giełdy postanowił:
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
18
1) określić dzień 20 kwietnia 2016 roku jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na
Catalyst 20 000 obligacji na okaziciela serii INT0217 spółki Integer.pl SA, o wartości nominalnej 1 000 zł każda,
oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA kodem „PLINTEG00078”;
2) notować obligacje o których mowa w pkt 1), w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „ITG0217”.
Jednocześnie w dniu 18 kwietnia 2016 roku Zarząd spółki Integer.pl SA powziął informację o podjęciu w dniu 15 kwietnia
2016 roku przez zarząd BondSpot SA, uchwały nr 77/16 w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania
w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii INT0217 spółki Integer.pl SA. Na podstawie §10
ust. 1 i 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu zarząd BondSpot SA postanowił:
1) wyznaczyć dzień 20 kwietnia 2016 roku jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na
Catalyst 20 000 obligacji na okaziciela serii INT0217 spółki Integer.pl SA, o łącznej wartości nominalnej 20 000.000
zł i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 zł oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA
kodem PLINTEG00078;
2) określić dla obligacji, o których mowa w pkt 1:
a) dzień ostatniego notowania – 31 stycznia 2017 roku.,
b) jednostkę obrotu – 1 sztuka.,
c) jednostkę obligatoryjną – 100 sztuk.,
d) symbol – ITG0217.
Po 31.03.2016 - spółki zależne Decyzja Zarządu spółki InPost SA o restrukturyzacji działalności w zakresie obsługi przesyłek listowych. W dniu 16 maja 2016 roku Zarząd spółki InPost SA podjął uchwałę, której przedmiotem jest decyzja o restrukturyzacji
działalności Grupy Kapitałowej InPost w zakresie obsługi przesyłek listowych. Proces weryfikacji modelu tej działalności
został zainicjowany na podstawie wyników osiągniętych przez segment listowy w okresie styczeń-kwiecień 2016 roku, które
były pod wpływem silnego spadku wolumenu przesyłek listowych oraz presji cenowej, przy ograniczonej możliwości
dostosowania w krótkim okresie kosztów operacyjnych obsługi tych przesyłek. Optymalizacja modelu dystrybucyjnego
przesyłek listowych zrealizowana w marcu b.r. w następstwie zakończenia obsługi kontraktu dla Sądów (o którym mowa
w punkcie 12.14.2 prospektu emisyjnego), w wyniku której zredukowano liczbę oddziałów o około 45%, a zasoby ludzkie
o około. 40%, nie przyniosła oszczędności wystarczających do utrzymania rentowności segmentu listowego.
Dlatego też Zarząd Spółki zdecydował się na podjęcie następujących działań restrukturyzacyjnych:
1. Wypowiedzenie nierentownych umów na obsługę przesyłek listowych, o najniższych stawkach jednostkowych.
2. Dalszą redukcję kosztów centralnych.
3. Ograniczenie obszaru działania do głównych miast w Polsce, co szacunkowo zmniejszy obsługiwane wolumeny
listów o ok. 30%, a których obsługa generuje ok. 50% bezpośrednich kosztów dystrybucji.
4. Renegocjacja obowiązujących umów z perspektywy obsługiwanych wolumenów korespondencji i ich cen.
5. Przeniesienie do infrastruktury kurierskiej obsługi listów poleconych dla sektora e-commerce doręczanych na
terenach poza aglomeracyjnych, co stanowi ok. 30% ich wolumenu.
6. Budowanie księgi popytu na usługi listowe świadczone przez InPost SA na rok 2017. Po zakończeniu tego procesu
zostaną podjęte dalsze decyzje co do działalności listowej oraz wielkości obszaru obsługi.
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
19
Spodziewane efekty ww. działań to osiągnięcie po drugim kwartale 2016 roku pozytywnego wyniku EBITDA (tj. zysku
operacyjnego powiększonego o amortyzację) segmentu listowego na poziomie miesięcznym, w porównaniu z szacowaną
miesięczną stratą na poziomie EBITDA w wysokości ok. 2,5 mln zł w przypadku nie podjęcia restrukturyzacji.
Powyższa decyzja wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki jako że stanowi element planów strategicznych
Spółki, a w związku z tym zostanie w najbliższym czasie przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki celem jej akceptacji.
6. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej
kolejnego kwartału.
Czynniki mogące mieć wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej Integer.pl SA w najbliższych okresach sprawozdawczych:
dalszy rozwój usług kurierskich,
wzrost zasięgu i poszerzenie oferty produktowej,
utrzymanie jak najszerszej bazy klientów zwłaszcza z obszaru e-commerce,
rozwój rynku e-commerce w Polsce,
pozyskiwanie nowych kontraktów pozwalających efektywniej wykorzystywać efekty skali związanej z rozbudową
sieci obsługi klientów,
utrzymanie i dalszy rozwój sieci punktów awizacyjnych,
dalszy rozwój sieci Paczkomatów® zagranicą oraz w kraju poprzez pozyskiwanie atrakcyjnych lokalizacji pod
Paczkomaty®,
rozwój prac badawczo-rozwojowych nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi pozwalający na opracowanie
i wdrożenie nowych produktów i usług,
czynniki makroekonomiczne odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa,
ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą,
zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do euro.
7. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok,
w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl nie publikowała prognoz wyników finansowych.
8. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
W pierwszym kwartale 2016 roku spółka dominująca dokonała emisja oraz wykupu obligacji co przedstawiają poniższe
tabele.
Emisja obligacji w 2016 roku.
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
20
Emitent Data emisji Seria Ilość
Jednostkowa
wartość
nominalna
Łączna
wartość
nominalna
Data
zapadalności
Integer.pl SA 12.02.2016 INT0217 20 000 1 000 20 000 000 10.02.2017
Wykup obligacji w 2016 roku.
Emitent Data emisji Seria Ilość
Jednostkowa
wartość
nominalna
Łączna
wartość
nominalna
Data
zapadalności
Integer.pl SA 15.02.2016 INT1502160002 700 10 000,00 7 000 000 15.02.2016
Integer.pl SA 15.02.2016 INT1502160001 3 000 10 000,00 30 000 000 15.02.2016
9. Informacje o znaczących akcjonariuszach Spółki.
Na dzień publikacji raportu za I kwartał 2016 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze własności pakietów akcji w okresie od
przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Dane dotyczące znacznych akcjonariuszy przedstawiono na podstawie
informacji otrzymywanych przez spółkę w trybie art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej.
Akcjonariusz:
Stan na 31 grudnia 2015 Stan na 31 marca 2016 Stan na 16 maja 2016
Liczba akcji:
% ogólnej liczby akcji i głosów na
WZA:
Liczba akcji:
% ogólnej liczby akcji i głosów na
WZA:
Liczba akcji:
% ogólnej liczby akcji i głosów na
WZA:
Pan Rafał Brzoska wspólnie z podmiotem zależnym od siebie A&R Investments Ltd (*)
2 328 384 29,99% 2 328 384 29,99% 2 328 384 29,99%
Pan Krzysztof Kołpa wraz z podmiotami zależnymi od siebie tj. L.S.S. Holdings Limited oraz L.S.S. Slovakia k.s. (**)
417 523 5,38% 417 523 5,38% 417 523 5,38%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny
675 090 8,69% 675 090 8,69% 675 090 8,69%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny
650 000 (*****) 8,37% 650 000 (*****) 8,37% 650 000 (*****) 8,37%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny
426 315 (****) 5,49% 426 315 (****) 5,49% 426 315 (****) 5,49%
Pozostali Akcjonariusze
3 266 935 42,08% 3 266 935 42,08% 3 266 905 42,08%
Razem
7 764 217 100,00% 7 764 217 100,00% 7 764 217 100,00%
(*) Pan Rafał Brzoska posiada bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem spółki pośrednio zależnej od siebie, tj. A&R
Investments Limited) 2 328 384 akcje Emitenta stanowiące 29,99% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 29,99%
ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA, z czego w sposób bezpośredni Pan Rafał Brzoska posiada 24
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
21
965 akcji stanowiących 0,32% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,32% ogółu głosów na walnym
zgromadzeniu spółki Integer.pl SA. Spółka prawa maltańskiego A&R Investments Limited posiada 2 303 419 akcji Emitenta
stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu
Emitenta. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka
prawa maltańskiego Fenix Investments Limited, wobec której to spółki podmiotem dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Tym
samym Pan Rafał Brzoska poprzez spółkę A&R Investments Limited (która to spółka jest podmiotem zależnym od spółki
Fenix Investments Limited, która to natomiast spółka Fenix Investments Limited jest spółką bezpośrednio zależną od Pana
Rafała Brzoski) pośrednio posiada 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym oraz
uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada
bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast posiada pośrednio poprzez spółkę od siebie zależną A&R Investments Limited 2 303
419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziałów w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta.
(**) Pan Krzysztof Kołpa posiada bezpośrednio i pośrednio za pośrednictwem spółki L.S.S. Holdings Limited oraz L.S.S.
Slovakia k.s. 417 523 akcje Emitenta stanowiące 5,38% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do 5,38%
ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA., z czego w sposób bezpośredni Pan Krzysztof Kołpa posiada 6
600 akcji stanowiących 0,09% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,09% ogółu głosów na walnym
zgromadzeniu spółki Integer.pl S.A. L.S.S. Holdings Limited, będąca spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy
posiada bezpośrednio 350 923 akcje stanowiące 4,52% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniające do 4,52%
ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA. L.S.S. Slovakia k.s. będąca spółką bezpośrednio zależną od
Pana Krzysztofa Kołpy posiada bezpośrednio 60 000 akcji stanowiących 0,77% udziału w kapitale zakładowym oraz
uprawniających do 0,77% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
(***) Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny - stan posiadania akcji wskazany na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA z dnia 30 czerwca 2014 roku.
(****) Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny - stan posiadania akcji wskazany na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA z dnia 1 czerwca 2015 roku.
(*****) Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny stan posiadania akcji wskazany na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych
do uczestnictwa na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA z dnia 23 grudnia 2015 roku.
10. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta, oraz informacje o zmianach w stanie ich posiadania.
Na dzień publikacji raportu za I kwartał 2016 roku nie nastąpiły zmiany stanu posiadania w okresie od przekazania
poprzedniego raportu kwartalnego.
Osoby zarządzające i nadzorujące: Liczba akcji
w dniu 31.12.2015
% ogólnej liczby akcji i głosów na
WZA
Liczba akcji w dniu
31.03.2016
% ogólnej liczby akcji i głosów na
WZA
Liczba akcji w dniu
16.05.2016
% ogólnej liczby akcji i głosów na
WZA
Osoby zarządzające:
Rafał Brzoska (*) 24 965 0,32% 24 965 0,32% 24 965 0,32%
Krzysztof Kołpa (**) 7 800 0,10% 7 800 0,10% 6 600 0,09%
Rossen Hadjiev 0 0 0 0 0 0
Osoby nadzorujące:
Anna Izydorek- Brzoska 27 500 0,35% 27 500 0,35% 27 500 0,35%
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
22
Wiesław Łatała (***) 1 530 0,02% 1 530 0,02% 1 530 0,02%
Arkadiusz Jastrzębski 0 0 0 0 0 0
Krzysztof Kaczmarczyk 0 0 0 0 0 0
Andrzej Szumański 0 0 0 0 0 0
(*) Pan Rafał Brzoska posiada bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem spółki pośrednio zależnej od siebie, tj. A&R
Investments Limited) 2 328 384 akcje Emitenta stanowiące 29,99% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 29,99%
ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA, z czego w sposób bezpośredni Pan Rafał Brzoska posiada 24
965 akcji stanowiących 0,32% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,32% ogółu głosów na walnym
zgromadzeniu spółki Integer.pl SA. Spółka prawa maltańskiego A&R Investments Limited posiada 2 303 419 akcji Emitenta
stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu
Emitenta. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka
prawa maltańskiego Fenix Investments Limited, wobec której to spółki podmiotem dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Tym
samym Pan Rafał Brzoska poprzez spółkę A&R Investments Limited (która to spółka jest podmiotem zależnym od spółki
Fenix Investments Limited, która to natomiast spółka Fenix Investments Limited jest spółką bezpośrednio zależną od Pana
Rafała Brzoski) pośrednio posiada 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym oraz
uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada
bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast posiada pośrednio poprzez spółkę od siebie zależną A&R Investments Limited 2 303
419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziałów w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta.
(**) Pan Krzysztof Kołpa posiada bezpośrednio i pośrednio za pośrednictwem spółki L.S.S. Holdings Limited oraz L.S.S.
Slovakia k.s. 417 523 akcje Emitenta stanowiące 5,38% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do 5,38%
ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA., z czego w sposób bezpośredni Pan Krzysztof Kołpa posiada 6
600 akcji stanowiących 0,09% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,09% ogółu głosów na walnym
zgromadzeniu spółki Integer.pl S.A. L.S.S. Holdings Limited, będąca spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy
posiada bezpośrednio 350 923 akcje stanowiące 4,52% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniające do 4,52%
ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA. L.S.S. Slovakia k.s. będąca spółką bezpośrednio zależną od
Pana Krzysztofa Kołpy posiada bezpośrednio 60 000 akcji stanowiących 0,77% udziału w kapitale zakładowym oraz
uprawniających do 0,77% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
(***) Liczba akcji Pana Wiesława Łatały zaprezentowana została w oparciu o listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu spółki Integer.pl SA które odbyło się dniu 01 czerwca 2015 roku.
11. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję
z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Dywidenda nie była wypłacana i zgodnie z przyjętą polityką spółki Integer.pl SA Zarząd nie planuje rekomendować Walnemu
Zgromadzeniu jej wypłaty.
Integer.pl Spółka Akcyjna „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu QSr za I kwartał 2016
23
12. Informacje o udzielonych poręczeniach lub gwarancjach.
W dniu 28 stycznia 2016 roku Raiffeisen Bank Polska S.A. działając na zlecenie spółki zależnej InPost SA udzielił gwarancji
bankowej na kwotę: 240 000,00 zł. Gwarancja została wystawiona z tytułu postępowania przetargowego, za zobowiązania:
InPost SA na rzecz PKP Polskie Linie Koleje SA. Niniejsza gwarancja ważna była do 29 marca 2016 roku.
13. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi.
Wszystkie transakcje zawierane przez spółki Grupy Kapitałowej Integer.pl SA z podmiotami powiązanymi przeprowadzane
były na warunkach rynkowych.
14. Informacje o postępowaniach sądowych i arbitrażowych.
Integer.pl SA
W I kwartale 2016 roku Emitent nie był stroną toczących się postępowań, których łączna wartość wierzytelności lub
zobowiązań w Grupie stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Spółki zależne Integer.pl SA
Konkurs zorganizowany przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej („UKE”) na operatora wyznaczonego.
Szczegóły konkursu zostały przedstawione w sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl za 2015 rok
opublikowanego 21 marca 2016 roku
Informacje po dniu 21 marca 2016 do dnia publikacji:
UKE złożyło odpowiedź na skargę w sprawie odmowy dostępu do akt (pismo UKE zostało doręczone w dniu 11.02.2016).
WSA wyznaczył rozprawę na 30 marca 2016 roku. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił w dniu 30 marca
2016 roku skargę PGP SA na odmowę udostepnienia akt konkursu, stając na stanowisku, że konkurs to odrębne
postępowanie od postępowania administracyjnego w sprawie wyboru operatora wyznaczonego i nie stosuje się do tej fazy
przepisów k.p.a.
Kontrole UKE przeprowadzone oraz toczące się w spółkach InPost SA i PGP SA.
1) Postępowanie administracyjne wszczęte z urzędu w sprawie naruszenia przepisów dotyczących działalności
pocztowej (InPost SA)
Szczegóły postępowania zostały przedstawione w sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl za
2015 rok opublikowanego 21 marca 2016 roku.
Informacje po dniu 21 marca 2016 do dnia publikacji:
Grupa Kapitałowa Integer.pl – „Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego” - QSr za I kwartał 2016 roku.
24
W dniu 24 marca 2016 roku InPost SA złożyła odpowiedź na ww. skargę kasacyjną.
2) Postępowanie administracyjne wszczęte z urzędu w sprawie naruszenia przepisów dotyczących działalności
pocztowej (PGP SA).
Szczegóły postępowania zostały przedstawione w sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl za
2015 rok opublikowanego 21 marca 2016 roku.
Informacje po dniu 21 marca 2016 do dnia publikacji:
Spółka PGP SA złożyła w dniu 22 marca 2016 roku odpowiedź na ww. skargę kasacyjną.
Kontrole obecnie prowadzone w spółkach InPost SA i PGP SA.
1. Postępowanie kontrolne prowadzone przez Urząd Komunikacji Elektronicznej w spółce InPost SA.
Szczegóły postępowania zostały przedstawione w sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl za
2015 rok opublikowanego 21 marca 2016 roku.
Informacje po dniu 21 marca 2016 do dnia publikacji:
W dniu 15 kwietnia 2016 roku InPost SA otrzymała zawiadomienie Prezesa UKE z dnia 11 kwietnia 2016 roku o wszczęciu
postepowania administracyjnego na podstawie art. 125 ust. 1 Prawa pocztowego w sprawie naruszenia przepisów
dotyczących działalności pocztowej przez InPost SA. Zgodnie z posiadaną przez zarząd InPost SA wiedzą, spółka będzie
podejmować dalsze adekwatne kroki podyktowane ewentualnymi działaniami ze strony Prezesa UKE.
2. Postępowanie kontrolne prowadzone przez Urząd Komunikacji Elektronicznej w spółce PGP SA
Szczegóły postępowania zostały przedstawione w sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl za
2015 rok opublikowanego 21 marca 2016 roku. Od tego dnia nie nastąpiły żadne zmiany
Kraków, 16 maja 2016 roku
Zarząd Integer.pl SA
……………………… …………………….. …………………… Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Rossen Hadjiev
Prezes Zarządu) (Wiceprezes Zarządu) (Członek Zarządu)