il dirito societario albanese _società commerciali in albania 2014 lpa

IL DIRITTO SOCIETARIO ALBANESE

Studio Legale LPA & Associati, Tirana Albania

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I COMMERCIANTI E LE SOCIETÀ COMMERCIALI IN ALBANIA


IL DIRITTO SOCIETARIO ALBANESE

La legge “Per i Commercianti e le Società Commerciali in Albania” n. 9901 del

14.04.2008,, contempla le norme che disciplinano le forme e modalità con cui si esercita

l’attività commerciale in Albania da parte delle persone fisice o delle persone giuridice.

La figura del “commerciante”, nonché quella delle “società commerciali”, emerge dalla

predetta norma, articolate come segue in:

“PERSONE FISICHE” (Person Fizik) sono considerati dalla legge come

“commercianti” le che esercitano un’attività economica indipendente”;

“SOCIETÀ COLLETTIVA”; (Shoqëri kolektive) e “Società in accomandita” (Shoqëri

komandite);

“SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA” SRL (Shoqëri me përgjegjësi të

kufizuar – Sh.p.k.)

“SOCIETÀ PER AZIONI”. (Shoqëri aksionare – Sh.A.)

LE FILIALI E GLI UFFICI DI RAPPRESENTANZA; (Dega dhe Zyra e Përfaqësimit)

JOINT VENTURE E SOCIETÀ DI FATTO (Shoqëri e Thjesht)

Per la legge albanese non si dispone espressamente per una divisione tra

società di persone e società di capitali come il diritto societario italiano. Tale

distinzione emerge dalla loro disciplina, poiché la “società collettiva” e la “società

in accomandita” sono società di persone, mentre la “società a responsabilità

limitata” e la “società per azioni” sono società di capitali.

La forma societaria più diffusa in Albania, è la società a responsabilità limitata

SRL (Sh.p.k.), quale modello di esercizio collettivo ed individuale dell’impresa

caratterizzata dalla responsabilità limitata, come stesso anche per il diritto

italiano.

l’ammontare minimo del capitale sociale richiesto dalla legge per costituire una

SRL è di 1 Euro.












Attualmente la persona giuridica acquisisce esistenza per l’ordinamento giuridico

albanese all’atto della sua registrazione presso il QKR (Centro Nazionale di

Registrazione).

I soggetti che hanno l’obbligo di registrarsi, sono:

le persone fisiche che esercitano un’attività economica commerciale;

le società semplici in base alle disposizioni del Codice Civile;

le società commerciali;

le filiali e gli uffici di rappresentanza;

il rappresentante fiscale

L’amministratore della nuova società

o una persona autorizzata da parte

dell’amministratore della società in

caso di persone giuridiche, deposita

la domanda di registrazione iniziale

assieme alla documentazione

necessaria presso il QKR.

A distanza di 24 ore dal deposito dei

documenti se la pratica viene

approvata, si rilascia l’estratto di

registrazione e il numero unico di

identificazione il NIPT (l’equivalente

del codice fiscale/partita IVA);

Il sistema del QKR automaticamente

registra la società, presso l’autorità

delle imposte - tasse, l’ufficio dei

contributi previdenziali ed

assistenziali e l’Ispettorato del

Lavoro.



SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA IN ALBANIA – SRL IN

ALBANIA (Shpk)

La società a responsabilità limitata

(Sh.p.k.) è la forma giuridica più

comune scelta dagli imprenditori

esteri che entrano nel mercato

albanese.

Essa è la tipica società adottata per

uno start – up sul mercato albanese.

Per costituire una società a

responsabilità limitata viene richiesto

un capitale minimo iniziale di 1 Euro.

Può essere costituita da uno o più

soci, persone fisiche o giuridiche,

che saranno responsabili solo in

proporzione alla quota di capitale

sociale sottoscritto.

I conferimenti potranno essere in

denaro o in qualsiasi altra attività, ad

esclusione dei conferimenti di servizi

che non sono ammessi. Le decisioni

relative alle politiche commerciali

della società sono di competenza

dell’assemblea dei soci, mentre la

gestione ordinaria viene effettuata da

uno o più amministratori, che sono

nominati dalla stessa assemblea dei

soci.

Gli amministratori per essere

nominati tali non devono essere

necessariamente soci.

La legge richiede la redazione dei

bilanci annuali, e per le società a

responsabilità limitata, con utili

superiori ad un certo limite, è

obbligatorio nominare i revisori

contabili che si occuperanno di

redigere i bilanci annuali.

Le società a responsabilità limitata

può essere trasformata in una

società per azioni; questa decisione

deve essere adottata dall’assemblea

dei soci con la maggioranza di ¾ e

dopo l’approvazione del bilancio

degli due ultimi anni.





SOCIETÀ PER AZIONI IN ALBANIA (Sh.A)

Una società per azioni albanese

(Sh.A.), a differenza delle società a

responsabilità limitata, avrebbe la

possibilità di offrire le proprie azioni

sul mercato.

Una società per azioni deve essere

costituita con un capitale minimo

iniziale di Lekë10 milioni (circa

99.000 $; o circa 72.000 €) qualora

si intenda appunto offrire le proprie

azioni sul mercato; altrimenti,

basterà un capitale minimo di Lekë

3.5 milioni (circa 25.000 €). Il

capitale è diviso in quote e gli

azionisti sono responsabili per le

perdite solo in misura della loro

partecipazione.

Almeno ¼ del valore nominale delle

azioni che rappresentano i

conferimenti in denaro e la totalità

dei conferimenti in natura devono

essere versati al momento della

sottoscrizione del capitale; l’organo

amministrativo della società deciderà

in merito al conferimento della parte

restante.




LE FILIALI IN ALBANIA - UFFICI DI RAPPRESENTANZA IN

ALBANIA

A parte le tipologie di società

previste, un investitore straniero

potrebbe preferire di costituire una

filiale/branch o un ufficio di

rappresentanza in Albania.

Sia le filiali che gli uffici di

rappresentanza in Albania hanno la

stessa personalità giuridica della

società madre, sedente nel paese di

origine.

Le filiali sono organizzate e gestate

separatamente, svolgono attività con

i terzi, in nome della società.

D’altra parte invece, gli uffici di

rappresentanza non possono creare

reddito, ma solo sviluppare l'attività

della società madre.

Molti investitori stranieri operano con

successo in Albania attraverso filiali

(branch).

Le procedure formali previste per la

costituzione di una filiale o di ufficio

di rappresentanza sono state in

passato lunghe e rigide, mentre

adesso la nuova legge sulle società

commerciali rende attualmente il

tutto molto più facile.

La filiale o l’ufficio di rappresentanza

deve essere registrata presso il

QKR; unitamente ai documenti

societari della società madre

richiesti.

La branch o l’ufficio di

rappresentanza è gestita appunto da

un rappresentante legale autorizzato

dalla società madre.



JOINT VENTURE E SOCIETÀ DI FATTO IN ALBANIA

La legge albanese non disciplina

specificatamente nè la joint venture

nè le società di fatto tra privati. Le

joint venture sono previste dal

Codice Civile e la legislazione

Albanese usa la dizione “società

semplice”.

Le joint venture sono costituite

tramite un contratto, stipulato tra due

o piu’ persone, fisiche o giuridiche,

che sono d’accordo ad esercitare

congiuntamente un’attiviteconomica.

La particolarità è che le joint

ventures non hanno una personalità

giuridica: due società possono

decidere di costituire una nuova

entità corporativa per le loro joint

venture e di eseguire la registrazione

(in una delle forme previste). In

alternativa, due società possono

convenire con un contratto di avviare

una società mista senza effettuare la

registrazione o la costituzione di una

nuova società, l’attività sarà svolta

attraverso le due entità, piuttosto che

attraverso una nuova società (una

joint-venture).

Da un punto di vista pratico, chi

costituisce una joint venture con un

partner locale dovrebbe

attentamente valutare in anticipo le

aspettative delle parti riguardanti

l’investimento.

Si raccomanda inoltre all’investitore

straniero di negoziare e concordare

preliminarmente un meccanismo di

risoluzione delle controversie (ad

esempio, una clausola

compromissoria) in un contratto di

joint venture.




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Membro: Ordine degli Avvocati di Tirana, International Bar Association (IBA), Internaltional Bar Association Lingue: Italiano, Inglese, Albanese Formazione: Università di Tirana (Dottore in Giurisprudenza), LITE London UK (Corso post-laurea in Contratti Internazionali, 2007).

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