ifc-priracnik1-2

Прирачникза корпоративно управување

во македонскитеакционерски друштва

IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page I

Прирачник за корпоративно управување во македонскитеакционерски друштва

м-р Олга Михајлова ТикваровскаСамир ЛатифЗорица СеменковаИлчо ЛазаревскиМаргица МиоваИван Мишев

Уредникм-р Олга Михајлова Тикваровска

Тираж: 1000 примероци на македонски јазик, 500 примероци за англискијазик

Copyright © 2007 International Finance Corporation2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433, United States of AmericaA Member of World Bank Group

Сите права се задржани. Ниту еден дел на оваа публикација не смее да бидерепродуциран, зачуван во систем за вчитување, да биде пренесуван во билокоја форма и со било кои средства, електронски, механички, по пат нафотокопирање, снимање или на друг начин, за комерцијални цели безпретходна дозвола на Меѓународната финансиска корпорација.

IIIFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page II

Изјава за изземање од одговорностПрирачникот за корпоративно управување во македонските акционерски друштва(Прирачникот) е подготвен со поддршка на Меѓународната финансискакорпорација, дел од групацијата на Светската банка, и се дистрибуира со забелешкадека ниту авторите, ниту организациите, ниту државите кои тие ги претставуваат,ниту издавачите не даваат правни совети. Материјалот од овој Прирачник еизготвен со добра намера, како генерална насока, и не може да се прифатиодговорност за било каква загуба или трошок што настанале како резултат или воврска со било која информација содржана во истиот.Оваа публикација нема за цел да биде сеопфатна. И покрај тоа што Прирачникоте изготвен на најгрижлив начин, на него не треба да се гледа како на основа заформулирање на деловни одлуки. За носење на одлуки во сферата на финансиите,треба да се побара совет од сметководители, ревизори или други финансискистручњаци. Во врска со носење на одлуки во доменот на правото, совет треба дабиде побаран од правници. Посочувањето на законите и регулативите во овојПрирачник е во согласност со состојбата на правната регулатива во октомври 2007и во март 2008 година.Сите поими кои во Прирачникот се спомeнуваат во машки род, се однесуваат надвата пола, доколку во текстот не е поинаку назначено.Сите ставови во овој Прирачник се ставови на авторите и истите не мора да ги од-разуваат ставовите на групацијата на Светската Банка, Меѓународната финансискакорпорација, УСАИД, Македонската берза АД или Владата на Швајцарија.

Прирачникот им се дистрибуира на неговите корисници со предупредување декабез претходна согласност на Меѓународната финансиска корпорација тој не смееда биде ставен во промет на комерцијална основа на било кој начин (по пат наизнајмување, препродавање, позајмување и сл.).

Изјава за изземање од одговорностОваа публикација е изготвена од страна на Македонската берза, Проектот за кор-поративно управување на Меѓународната финансиска корпорација и со велико-душна поддршка на американскиот народ преку Агенцијата на САД за меѓу-народен развој.Мислењата изразени во оваа публикација се на авторите и не ги изразуваатставовите на Американската агенција за меѓународен развој или на Владата наСоединетите Американски Држави.

Изјава за изземање од одговорностОвој Прирачник не претставува правно мислење или совет во врска со ниту едноод опфатените прашања. Македонската берза не гарантира за точноста икомплетноста на Прирачникот, кој е изготвен само како израз на добри намери исо цел да обезбеди општи упатства. Македонската берза не е одговорна за (а) билокаква загуба што може да настане кај некоја компанија или било кое друго лице,или (б) за обврските на кои би била изложена било која компанија или било коедруго лице во врска со овој Прирачник. III

ПРИРАЧНИК ЗА KOРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ ВО МАКЕДОНСКИТЕ АКЦИОНЕРСКИ ДРУШТВА

IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page III

ПРЕДГОВОР

Програмата за корпоративно управување во Јужна Европа еимплементирана од страна на Меѓународната финансиска корпорација софинансиска поддршка на Државниот секретаријат за економски прашањана Швајцарија (SECO).

Имплементацијата на програмата почна пролетта 2006 година и ќе трае тригодини, со цел да им помогне на компаниите и банките во Албанија, Боснаи Херцеговина, Македонија, Црна Гора и Србија да ги подобратстандардите за корпоративно управување.

Зошто е важно корпоративното управување? Доброто корпоративноуправување ја зголемува профитабилноста на компанијата, овозможуванејзин побрз раст и го подобрува нејзиниот пристап до финансискисредства од надворешни извори - домашни и меѓународни, јавни иприватни. Клучен фактор кај одлуката да се почне деловна соработка едовербата. Без доверба, која се рефлектира во доброто корпоративноуправување, тешко е да се привлечат инвеститори. Вработените, исто така,сакаат да бидат сигурни дека за својата работа или стручност ќе добијатсоодветен удел во остварениот приход.

Нашата програма има за цел да ја зголеми довербата меѓу компаниите и сонив поврзаните засегнати лица. Ние им помагаме на компаниите изасегнатите лица да создадат околина која почива врз одговорност,отвореност, транспарентност, оценка на резултатите и посветеност конкомпанијата врз основа на воспоставените стандарди за доброкорпоративно управување.

Програмата соработува и со креаторите на прописите, помагајќи им даизготват нови прописи и да ја подобрат постојната регулатива. Работиме исо берзите на развој на национални кодекси за корпоративно управување,како и со универзитетите на воведување на корпоративното управување вонаставните програми.

ПРИРАЧНИК ЗА KOРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ ВО МАКЕДОНСКИТЕ АКЦИОНЕРСКИ ДРУШТВАIV

IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page IV

Со издавањето на овој Прирачник сакаме да придонесеме кон сè побогататалитература од областа на корпоративното управување во РепубликаМакедонија. Исто така, се надеваме дека Прирачникот нема да го користатсамо научните работници и студентите, туку и акционерите, менаџерите,членовите на управните одбори и одборите на директори со цел да јаподобрат практиката на добро корпоративно управување во своитекомпании.

Хуан Карлос Фернандез ЗараРегионален менаџерПрограма за корпоративно управувањево Јужна Европа на Меѓународната финансиска корпорација

V


IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page V

ПРЕДГОВОР

Корпоративното управување станува се позначајно прашање за македон-ската економија. Компаниите, регулаторите и Владата му посветуваат сèповеќе внимание. Постојат две основни причини за ваквиот развој. Прво,силниот бран на програми за приватизација од средината на 90-титегодини резултираше во променета бизнис клима, воспоставување на новазаконска и институционална рамка, во која беа вклучени и Законот затрговски друштва, Законот за хартии од вредност, Законот за преземање наакционерски друштва, како и Законот за инвестициони фондови. Второ,процесот на глобализација придонесе за стандардизација на практиките накорпоративно управување во светот, а македонската економија нема многуизбор во смисла на тоа дали да ги примени овие стандарди, туку самоможност истите да ги усогласи кон националните потреби.

Доброто корпоративно управување придонесува за одржлив економскиразвој преку подобрување на перформансите на компаниите и на нивниотпристап кон надворешни извори на капитал. Тоа ја зголемувапрофитабилноста на компаниите и овозможува побрз раст.

Во партнерство со Меѓународната финансиска корпорација (ИФЦ),Државниот секретаријат за економски прашања на Швајцарија (SECO)имплементира тригодишен проект за корпоративно управување воМакедонија и во останатите земји во транзиција од Јужна Европа. Овојпроект е дел од долгорочната програма за соработка меѓу Швајцарија иМакедонија, чија цел е намалување на сиромаштијата и овозможување науспешен меѓународен, економски и општествен процес на транзиција.Швајцарско – македонската соработка, која во последните 12 годинидостигна износ до 100 милиони CHF, е во функција на поддршка надемократското управување, основната инфраструктура и социјалнитеуслуги, како и во функција на здрав економски развој на Македонија.

Цел на проектот за корпоративното управување е i) да им помогне накомпаниите и на банките да ја подобрат практиката на корпоративнотоуправување, ii) да ги поддржи институциите од јавниот сектор да

ПРИРАЧНИК ЗА KOРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ ВО МАКЕДОНСКИТЕ АКЦИОНЕРСКИ ДРУШТВАV

IIFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page VI

воспостават ефективни рамки за корпоративно управување и iii) да импомогне на образовните институции да ги вклучат содржините закорпоративно управување во нивните наставни програми. Помагајќи горазвојот на практиките на добро корпоративно управување во Македонија,и’ помагаме на земјата да ја зголеми својата атрактивност за инвеститорите.

Целта на овој Прирачник е да придонесе за промовирање на добротокорпоративно управување во Македонија. Се надевам дека него ќе гокористат акционерите, менаџерите, членовите на одборите и останатитезасегнати лица во секојдневната работа, како и научните работници истудентите од Македонија за да се здобијат со поголемо знаење иразбирање на принципите на корпоративното управување.

Н.Е. Г-ѓа Никол ВиршАмбасадор на Швајцарија во Македонија

VII


IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page VII

ПРЕДГОВОР

Од воспоставувањето на својата мисија во Република Македонија,Американската агенција за меѓународен развој активно го поддржуваразвојот на конкурентна, пазарно-ориентирана бизнис околина во земјата.Ова, од своја страна, бара опширен стратешки пристап кој вклучува развојна пазари на капитал, развој на законодавна и регулаторна околина која ево согласност со меѓународните стандарди и обезбедува транспарентност ипредвидливост за инвеститорот како и поддршка за воспоставување напрактика за добро управување.

Република Македонија, со почетокот на нејзиното интегрирање инатпреварување во глобалната економија, спроведува процес на економскираст и промена во сопственичката структура. Природата на односитепомеѓу приватниот и јавниот сектор исто така трпат фундаменталнипромени. Овие промени даваат можност за институционализација напрактиката за добро корпоративно управување со македонските бизниси исо усвојување и имплементација на практиките во приватниот сектор,работењето на компаниите станува потранспарентно, ефикасно, иатрактивно за инвеститорите. Практиките за добро корпоративноуправување се основа за здрав, конкурентен бизнис што натаму води конодржлив економски развој и отворање на работни места.

Со задоволство сакам да истакнам дека со поддршка на УСАИД бешедонесен новиот Закон за трговски друштва, кој е усогласен со директивитена ЕУ. Законот е важен чекор кон зголемување на транспарентноста,зајакнување на заштитата на засегнатите лица, и реформа на процесот зарегистрирање на бизнисите, со цел македонските компании да станатпоатрактивни за потенцијалните инвеститори и партнери, без разлика далитие се домашни или странски. Со наша помош беше усвоен Кодексот закорпоративно управување на почетокот на минатата година. Како резултатна овие напори, кај бизнисите во Македонија и меѓу македонскитеправници се подига свеста за важноста на доброто корпоративноуправување. Сепак, сеуште има доволно простор за работа и за воведувањена практиката на добро корпоративно управување во земјата.

ПРИРАЧНИК ЗА KOРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ ВО МАКЕДОНСКИТЕ АКЦИОНЕРСКИ ДРУШТВАV

IIIIFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page VIII

Издавањето на Прирачникот за корпоративно управување во македонскитеакционерски друштва претставува значаен придонес кон јакнење на такватасвест. Тој ќе претставува корисна алатка на македонските компании, која ќепомогне тие да ги разберат стандардите од Кодексот и регулативата што сеоднесува на прашањата од областа на корпоративното управување.Прирачникот обезбедува информации за принципите за корпоративноуправување, како и за практиките кои им се потребни на денешнителидери на македонските бизниси во процесот на нивно приближувањекон глобалната економија. Со тоа компаниите полесно ќе ги реализираатсвоите стратешки потреби и ќе го зголемуваат капиталот, а тоа ќе резултирасо поразвиена, транспарентна и конкурентна бизнис околина. Понатаму,овој Прирачник испраќа силна порака до локалните и до меѓународнитебизнис заедници дека Република Македонија ја разбира потребата одкорпоративно управување во денешната глобална економија и дека гипрезема сите неопходни чекори за воведување на потребните промени.

Патриша РејдерДиректор на Мисијата на УСАИД во Македонија

IX


IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page IX

ПРЕДГОВОР

Не така одамна проблематиката на корпоративно управување и неговотоподобрување во Република Македонија беше предмет на интерес на многутесен круг субјекти. За неа зборуваа, пред сè, луѓе од академските кругови,од меѓународните проекти за техничка помош и од новопојавенатаиндустрија за хартии од вредност. Сè започна со по некоја тркалезна маса,панел во рамките на некоја конференција или стручен текст воспецијализираните публикации. На тркалезните маси и конференцииредовно беа поканувани реномирани гости од странство кои гипрезентираа своите искуства, а домашните експерти се обидуваа да ги„преведат” термините и логиката на корпоративното управување во духотна македонската акционерска реалност. Голем предизвик беше да сеобезбедат релевантни слушатели од акционерските друштва, а уште повеќетие да се убедат брзо да почнат да ги применуваат принципите накорпоративното управување во секојдневното работење. Најчесто сè сезавршуваше со заклучок дека сето тоа е добра работа, но дека сеуште не еза нас. Дека нема објективни услови и дека треба да се почека уште малку.

Нешто подоцна работите наеднаш почнаа видливо да се раздвижуваат. Сесоздаде критична маса на стручна мисла што многу брзо влијаеше воправец на вградување на соодветни промени во законската и подаконскатарегулатива. Следеа промени во Законот за трговските друштва, Законот захартии од вредност, подзаконските акти на Комисијата за хартии одвредност, интерните акти на Берзата. За, навистина, кусо времерегулативата од областа на компаниското право и пазарот на хартии одвредност во Република Македонија во висок степен се усогласи сомеѓународните стандарди. Конечно, се изврши правна разлика помеѓујавните и затворените акционерски друштва. Од страна на Берзата бешедонесен и Кодекс за корпоративно управување на котираните компании.Она што преостана и што, да бидеме објективни, е сеуште потребно, епостигнување консензус за широка имплементација на сите спомнатинормативни промени.

Врз зголемувањето на перцепцијата за важноста на доброто корпоративноуправување во Република Македонија дополнително влијание изврши

ПРИРАЧНИК ЗА KOРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ ВО МАКЕДОНСКИТЕ АКЦИОНЕРСКИ ДРУШТВАX

IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page X

фактот дека потенцијалот на Берзата и македонските акционерски друштваво последните две години беше дефинитивно откриен, како од странските,така и од домашните инвеститори. Позитивниот квантитативен исчекор вообемот на тргување со хартии од вредност, а со тоа и свртувањето наинтересот јавноста кон Берзата и компаниите што се тргуваат на неа, воиднина уште повеќе ќе иницира подобрување на корпоративнотоуправување во компаниите. Тоа, посредно, ќе придонесе и за поефикаснофункционирање на националната економија.

Со други зборови, главната битка за поголема корпоративна транс-парентност, во контекст на која Берзата претставуваше еден од домашнителидери, е добиена. Многу работи што пред неколку години претставуваатабу тема денес се стандард. Законската, подзаконската и берзанскатарегулатива се значително подобрени и, најважно, најголем дел одкомпаниите сфатија дека повеќето од барањата за обелоденување наинформации можат и треба да ги искористат во своја полза.

Значи, во стратешка смисла, сè е под контрола. Во оперативна смисла,останува да почнат да се применуваат соодветни тактичко-технички алаткикои ќе го олеснат воведувањето и развојот на корпоративното управувањево македонските компании. Уверени сме дека токму овој Прирачник закорпоративно управување спаѓа во таа категорија.

Иницирајќи го и активно учествувајќи во проектот за изготвување на овојПрирачник, Македонската берза во предвид ги имаше следнитестојалишта:

• Дека концептот на корпоративно управување во глобални рамкивеќе подолго време не претставува предмет на интерес само наакадемските кругови, туку сè повеќе станува преокупација на првителуѓе на компаниите;

• Дека бизнисите се соочуваат со сè побројни барања нарегулаторите и засегнатите лица, како на домашните, така и намеѓународните пазари. Со напредокот на интегрирањето напазарите на хартии од вредност, се засилува и притисокот захармонизација на стандардите на корпоративно управување;

• Дека обезбедувањето поволна инвестициска клима за домашните истранските вложувачи никогаш не било толку важно како денес,кога огромен број пазари во развој отворено ја демонстрираатсвојата жед за капитал и водат агресивна политика на привлекувањеинвестиции; X

I


IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page XI

• Дека фер, транспарентни и ефикасни пазари на хартии одвредност се оние кои се најпривлечни за инвеститорите и на коитие се чувствуваат најсигурно. Во таа смисла, компаниите со доброкорпоративно управување се главните креатори на добриот имиџи квалитет на националниот пазар на хартии од вредност;

• Дека на Република Македонија, која во периодот на транзиција неуспеа да оствари позначајна инвестициска активност, и’ сепотребни силни дополнителни напори за да се справи сорастечката конкуренција на светскиот пазар. Отворањето напазарот на хартии од вредност, прифаќањето високи оперативни ифинансиски правила во корпоративната сфера и воведувањето напрактика на добро корпоративно управување треба дапретставуваат приоритети за јакнење на атрактивноста надомашниот пазар.

Целта на изработката на овој Прирачник е да им помогне на македонскитеакционерски друштва да ги препознаат придобивките на добротокорпоративно управување и да ги воочат ризиците од одложувањето нанеговата примена. Тој е изработен на начин кој овозможува да бидекористен како водич низ процедурите и стандардите на корпоративнотоуправување што ќе го користат органите на управување, менаџерите и ситеостанати, на кои зголемувањето на нивото на конкурентноста намакедонските компании им претставува мисија.

Иван ШтериевГлавен извршен директорМакедонска берза АД Скопје


IIIFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page XII

ПРЕДГОВОР

Членовите на проектниот тим кој го изработи Прирачникот закорпоративно управување во македонските акционерски друштва, назадачата и’ пристапија со вистински ентузијазам. Секој од нив, порадиприродата на својот професионален и работен ангажман во изминатитегодини, се беше соочил со многубројните предизвици што со себе гидонесе приватизацијата на општествените и државните претпријатија,особено оние во сферата на нововоспоставените односи внатре вокомпаниите, но и односите меѓу компаниите и целокупната општественазаедница. Како практичари од областа на пазарот на капитал,компаниското право и работењето на компаниите непосредно поврзано сопроцесите на донесување одлуки, членовите на тимот безрезервно го делатмислењето дека концептот на добро корпоративно управување претставувасигурно решение за уредување на тие односи на оптимален начин. Овојконцепт промовира нов вид компаниска култура, која се гради и развива врзпринципите на етичност на органите на управување и менаџментот, коикако приоритет на сопственото дејствување го имаат остварувањето нанајдобриот интерес за акционерите на компанијата и сите останатизасегнати лица. Компаниите, во кои атрибути на менаџментот секомпетентноста, интегритетот и одговорноста, имаат реални шанси да гипостигнат стандардите на „најдобрите практики“.

Изработката на овој Прирачник е поддржана од страна на Проектот закорпоративно управување на Меѓународната финансиска корпорација иПроектот за деловно опкружување во Македонија на Американскатаагенција за меѓународен развој. Основа за изработка на Прирачникот, вометодолошка смисла, беше Прирачникот за корпоративно управување воРусија, проект кој, исто така, беше спонзориран од страна наМеѓународната финансиска корпорација. Авторите на македонскиотПрирачник имаа задача во колку што е можно повисок степен тематски дасе придржуваат кон содржините презентирани во рускиот прирачник иистите да ги прилагодат на домашната правна и институционална рамка.

Самиот Прирачник е изработен како водич низ различните подрачја,пренесени во контекст на законските одредби за секоја одделна област. Тоаго прави Прирачникот едноставен за употреба, корисен како алатка и„штедлив“ од аспект на времето потребно за истражување бидејќи на едноместо можат да се најдат сите потребни информации за односнитепрашања. За најголемиот дел од темите се прикажани и примери за


XIII

IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page XIII

најдобри практики, кои често пати можат да се ползуваат како препоракиза работењето и однесувањето на компаниите. Се надеваме дека тоа ќепридонесе Прирачникот да биде добро прифатен од страна на првите луѓена компаниите, органите на управување, менаџерите, акционерите, како иод сите заинтересирани за проблематиката на корпоративното управување.

м-р Олга Михајлова ТикваровскаРаководител на проектот


IVIFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page XIV

ЛИСТА НА КРАТЕНКИ

АД Акционерско друштвоДОО Друштво со ограничена одговорностЕМБГ Единствен матичен број на граѓанинотЕУ Европска УнијаЗТД Закон за трговски друштваЗХВ Закон за хартии од вредностИОСЦО(IOSCO) Меѓународна организација на комисии за хартии од вредностИСИН Меѓународен број за идентификација на хартиите од

вредностИФАЦ(IFAC) Меѓународна федерација на сметководителиИФЦ (IFC) Меѓународна финансиска корпорацијаКХВ Комисија за хартии од вредностМД&А Дискусии и анализи на менаџментотМИС Менаџмент на информациски системМРС Меѓународни финансиски стандардиМСС Меѓународни сметководствени стандардиМСФИ Меѓународни стандарди за финансиско известувањеНАЦД(NACD) Национално здружение на директори на корпорации на САДНБРМ Народна банка на Република МакедонијаНО Надзорен одборОД Одбор на директориОЕЦД(OECD) Организација за економска соработка и развојСАД Соединети Американски ДржавиУКИМ Универзитет „Свети Кирил и Методиј“УСАИД(USAID) Агенција за меѓународен развој на САДУО Управен одбор

XV


IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page XV


VI

IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page XVI

1

СОДРЖИНА

ПРВ ДЕЛ: ВОВЕД ВО КОРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ ......................11Вовед .................................................................................................................13А. Што е тоа корпоративно управување? ..........................................................18

1. Дефиниции за корпоративното управување........................................................182. Односи на компанијата со останатите засегнати страни.................................223. Историја на корпоративното управување..............................................................234. Обиди за стандардизација на корпоративното управување...........................265. Корпоративно управување наспроти корпоративен менаџмент..................27

Б. Придобивки од корпоративното управување..............................................281. Зголемена ефикасност и подобри деловни резултати.....................................292. Подобар пристап до пазарите на капитал.............................................................303. Пониска цена на капиталот и поголема вредност на

средствата на компанијата.............................................................................................324. Повисока репутација на компанијата ......................................................................34

В. Цената на корпоративното управување........................................................35Г. Некои забелешки за амбиентот на корпоративното управување

во Република Македонија .................................................................................36Д. Правна и институционална рамка на корпоративното

управување во Република Македонија.........................................................381. Правна рамка.....................................................................................................................382. Институционална рамка...............................................................................................41

Ѓ. Акционерски друштва и нивната управувачка структура .........................431. Форми на трговски друштва .......................................................................................432. Акционерско друштво...................................................................................................433. Видови акционерски друштва во контекст на корпоративното

управување..........................................................................................................................444. Управувачка структура на друштвата.......................................................................45

4.1. Собрание на акционери.................................................................................454.2. Органи на управување во друштвото.......................................................47

4.2.1. Органи кај едностепениот систем на управување.....................474.2.2. Органи кај двостепениот систем на управување.......................48

4.3. Раководење и застапување на друштвото ...............................................494.3.1. Генерален директор и раководни лица ........................................494.3.2. Комисии и други тела во друштвото.............................................49

Е. Интерни акти и документи на друштвото ....................................................501. Статут ...................................................................................................................................50

1.1. Содржина на статутот.....................................................................................511.2. Измени на статутот..........................................................................................521.3. Кога се носат измени на статутот...............................................................521.4. Кој може да донесе измени на статутот...................................................52

IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:50 Page 1

ПРИРАЧНИК ЗА KOРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ ВО МАКЕДОНСКИТЕ АКЦИОНЕРСКИ ДРУШТВА2

1.5. Постапка за измена на статутот ..................................................................531.6. Пријавување и регистрација на измените на статутот .......................531.7. Влегување во сила на измените на статутот...........................................541.8. Пристап до статутот........................................................................................54

2. Други акти на друштвото .............................................................................................553. Кодекс за корпоративно управување на компаниите........................................554. Етички кодекс на компанијата ...................................................................................57

4.1. Што е етички кодекс.......................................................................................574.2. Зошто е потребно да се донесе етички кодекс.....................................574.3. Како да се имплементира етичкиот кодекс ............................................58

ВТОР ДЕЛ: ТРАНСПАРЕНТНОСТ И ОБЕЛОДЕНУВАЊЕНА ПОДАТОЦИ И ИНФОРМАЦИИ ............................................................61А. Вовед во обелоденување на податоци и информации................................64

1. Обелоденување на податоци и информации, поим.........................................642. Основни принципи .......................................................................................................653. Обелоденување на податоци наспроти транспарентност...............................654. Ценовно чувствителни информации и нивно (не)објавување .....................655. Внатрешна (инсајдерска) информација..................................................................686. Опфатот на податоци за обелоденување во зависност од видот на ..............

компанијата/друштвото ................................................................................................706.1. Акционерски друштва чии акции котираат

на овластена берза .............................................................................................716.1.1. Посебни обврски за известување за акционерските

друштва кои се наоѓаат на Супер котација ....................................726.1.2. Посебни обврски за известување за акционерските

друштва кои се наоѓаат на Берзанска котација..............................746.2. Акционерски друштва со посебни обврски

за известување ....................................................................................................756.3. Останати акционерски друштва.................................................................76

7. Одговорност за необелоденување на податоци..................................................79Б. Глобализација на стандардите за обелоденување на податоци .................81

1. Принципите за корпоративно управување на ОЕЦД......................................812. Принципите на ИОСЦО ............................................................................................823. Директива за транспарентност .................................................................................834. Директива за проспект .................................................................................................845. Регулативата за обелоденување на податоци во Република

Македонија ........................................................................................................................84В. Обелоденување на податоци според нивната категоризација ..................85

1. Обелоденување на финансиски податоци............................................................851.1. Прикажување на финансиските податоци.............................................851.2. Подготвување на финансиските податоци............................................871.3. Обелоденување на финансиски податоци.............................................92


3

2. Обелоденување на нефинансиски податоци.......................................................922.1. Податоци за членовите на органите на управување и

надзор, директорите и вработените ..........................................................922.2. Податоци за акционерите.............................................................................952.3. Податоци за трансакции со поврзани лица...........................................972.4. Фактори на ризик............................................................................................982.5. Податоци за засегнатите лица.....................................................................992.6. Податоци за структурата и политиката

на корпоративното управување................................................................100Г. Задолжително наспроти доброволно обелоденувањена податоци.............................................................................................................101

1. Податоци - предмет на задолжително обелоденување..................................1011.1. Годишни извештаи .......................................................................................1011.2. Полугодишни извештаи..............................................................................1071.3. Тримесечни извештаи..................................................................................1071.4. Тековни соопштенија...................................................................................1081.5. Обврски за известување во тек на јавна понуда .................................109

2. Доброволно обелоденување на податоци...........................................................111Резиме на обврските за известување според категоријатана компаниите.....................................................................................................................112

Д. Процедури за контрола и ревизија...............................................................1201. Служба за внатрешна ревизија.................................................................................120

1.1. Состав на службата за внатрешна ревизија ..........................................1211.2. Овластувања на службата за внатрешна ревизија..............................1221.3. Избор на членови на службата за внатрешна ревизија...................1241.4. Оперативни процедури...............................................................................1261.5. Извештаи...........................................................................................................127

2. Независен надворешен ревизор..............................................................................1292.1. Обврска за ревизија.......................................................................................1302.2. Права и обврски на надворешниот ревизор.......................................1332.3. Права и обврски на компанијата во врска со ревизијата ................1372.4. Назначување на надворешен ревизор....................................................1422.5. Поднесување на извештаи..........................................................................1462.6. Одговорност на надворешниот ревизор ..............................................147

3. Одбор за ревизија .........................................................................................................1483.1. Функции на одборот за ревизија..............................................................1493.2. Состав на одборот за ревизија ..................................................................1533.3. Одржување на состаноци и поднесување на извештаи ..................1563.4. Пристап до информации и средства на одборот

за ревизија .........................................................................................................1574. Внатрешна контрола ...................................................................................................157

4.1. Принципи на внатрешна контрола........................................................1584.2. Елементи на системот за внатрешна контрола..................................159




4.3. Органи и лица одговорни за внатрешна контрола.........................1624.4. Внатрешна ревизија ......................................................................................163

ТРЕТ ДЕЛ: ДОБРИТЕ ПРАКТИКИ НАА ОРГАНИТЕНА УПРАВУВАЊЕ..............................................................................................167А. НАДЛЕЖНОСТИ И ОВЛАСТУВАЊА НА ОДБОРОТ НАДИРЕКТОРИ (ОД), ОДНОСНО НАДЗОРНИОТ ОДБОР (НО) ..........173

1. Надлежности и овластувања на одборот на директори (ОД), односнонадзорниот одбор (НО) ...........................................................................................175

1.1. Формирање на ОД, односно НО............................................................1751.2. Овластување на ОД, односно НО...........................................................175

2. Избор и отповикување (разрешување) на ОД, односно НО.......................1792.1. Избор, мандат и ограничувања за избор на членовите ..................1792.2. Процес на номинирање на кандидати за членови

на ОД, односно НО......................................................................................1802.3. Податоци за кандидатите за членови на ОД, односно НО..........1802.4. Избор на ОД, односно НО .......................................................................1812.5. Непотполн состав на ОД или НО..........................................................1932.6. Отповикување (разрешување) на членовите на ОД или НО.......194

3. Состав на ОД, односно НО......................................................................................1963.1. Број на директори..........................................................................................196

3.1.1. Едностепен систем на управување..................................................1963.1.2. Двостепен систем на управување.....................................................196

3.2. Кој може да биде директор ........................................................................1973.3. Квалификација на директорите ...............................................................1983.4. Категории (видови) на директори...........................................................200

4. Структура на ОД, односно НО...............................................................................2054.1. Претседавање со ОД, односно НО ........................................................205

4.1.1. Претседател на ОД ...............................................................................2054.1.2. Претседател на НО...............................................................................205

4.2. Комисии ............................................................................................................2074.2.1. Претседател на Комисија.........................................................................209

5. Начин на работа на ОД, односно НО.................................................................2095.1. Претседател на ОД (НО) ............................................................................2095.2. Состаноци.........................................................................................................2105.3. Динамика на одржување на состаноци..................................................2115.4. Свикување на состаноци .............................................................................2125.5. Навремено поканување и подготовка на состаноците ....................2135.6. Потребен кворум и мнозинство за донесување на одлуки ............2135.7. Начин на одржување на состаноци ........................................................2145.8. Записник од состаноците ...........................................................................215

6. Овластувања, обврски и одговорности на членовите на ОД,односно НО ...................................................................................................................216

6.1. Обврска за должно внимание ...................................................................217


6.2. Должност за лојалност кон друштвото .................................................2176.3. Пристап до информации ...........................................................................2206.4. Одговорност за штета ..................................................................................2216.5. Ослободување од одговорноста...............................................................2226.6. Кој може да тужи............................................................................................2226.7. Водење на записник од состанокот и одговорноста за штета......223

7. Оценување (евалуација) и едукација ......................................................................2237.1. Самооценувањена ОД, односно на НО................................................2247.2. Едукација и обука ..........................................................................................225

8. Наградување на членовите на ОД, односно НО..............................................225

Б. ИЗВРШНИ ЧЛЕНОВИ НА ОДБОРОТ НА ДИРЕКТОРИ (ОД),ОДНОСНО ЧЛЕНОВИ НА УПРАВНИОТ ОДБОР (УО)........................230

1. Надлежност и овластувања на извршните директори,односно членовите на УО........................................................................................230

1.1. Овластувања на извршните директори .................................................2301.2. Овластувања на членовите на УО ........................................................232

2. Состав на УО: извршни директори, односно членови на УО ..................2352.1. Кој може да биде извршен директор, односно член на УО.........2352.2. Карактеристики и способности на извршните директори,

односно членови на УО..............................................................................2362.3. Состав и структура ........................................................................................237

3. Избор и отповикување (разрешување) на извршните директори,односно членови на УО............................................................................................238

3.1. Избор на извршните директори, односно членови на УО..........2383.1.1. Избор на извршните директори......................................................238

3.1.2. Избор на членовите на УО ................................................................2383.1.3. Процес на номинирање и обезбедување информации за

кандидатите...............................................................................................2393.2. Отповикување (разрешување) на извршните директори, односно

членови на УО...............................................................................................2403.2.1. Отповикување (разрешување) на извршните директори........2403.2.2. Отповикување (разрешување) на членовите на УО..................240

4. Начин на работа на УО .............................................................................................2414.1. Претседател на УО........................................................................................2414.2. Состаноци на ОД, односно УО...............................................................2414.3. Свикување на состаноци на УО...............................................................2414.4. Навремено поканување и подготовка за состаноците .....................2414.5. Потребен кворум и мнозинство за донесување на одлуки ............2424.6. Начин на одржување на состаноци ........................................................2434.7. Записник од состаноците ...........................................................................243

5. Овластувања, обврски и одговорности на членовите на УО......................2436. Оценка на работењето на извршните директори, односно

членови на УО................................................................................................................244 5



7. Наградување на извршните директори, односно членовите на УО ........2447.1. Политика на наградување на друштвото ..............................................2457.2. Договор за уредување на меѓусебните права и обврски

(менаџерски договор).....................................................................................2487.3. Отпремнина за извршните директори, односно членови

на УО..................................................................................................................249

В. ВНАТРЕШЕН ПРАВЕН СОВЕТНИК ....................................................2521. Улогата на внатрешниот правен советник..........................................................252

1.1. Важноста на внатрешниот правен советник .......................................2521.2. Квалификациите на внатрешниот правен советник........................2521.3. Независност на внатрешниот правен советник.................................2531.4. Назначување на внатрешен правен советник .....................................253

2. Овластувањата на внатрешниот правен советник............................................2542.1. Општо за овластувањата на внатрешниот правен советник .......2542.2. Развивање на политики и практики за корпоративно

управување ........................................................................................................2542.3. Поддршка на работата на органот на управување и надзор .........2552.4. Заштита на правата на акционерите.......................................................2572.5. Објавување на информации и транспарентност...............................258

ЧЕТВРТИ ДЕЛ: ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ ВОАКЦИОНЕРСКИТЕ ДРУШТВА ....................................................................261А. АКЦИОНЕРСКИПРАВА .............................................................................263

1. Општо за акционерските права ..............................................................................2631.1. Зошто да се биде акционер........................................................................2631.2. Родови акции...................................................................................................2631.3. Видови акционерски права ........................................................................265

2. Неимотни и имотни права........................................................................................2662.1. Неимотни права .............................................................................................2662.2. Имотни права ..................................................................................................274

3. Право на државата како акционер..........................................................................2774. Регистар на акционерски друштва .........................................................................277

4.1. Водење на акционерски книги..................................................................2774.2. Содржина на акционерската книга..........................................................2774.3. Пристап до податоците на акционерската книга ..............................278

5. Заштита на акционерските права ...........................................................................2795.1 Судска заштита.................................................................................................2805.2. Заштита од страна на Комисијата за хартии од вредност..............2815.3. Невладини организации во функција на заштита на

акционерските права........................................................................................2835.4. Акционерски договори и спогодби........................................................284

6. Обврски и одговорности на акционерите ..........................................................284



6.1. Основни обврски на акционерите..........................................................2856.2. Случаи во кои акционерот се повикува на одговорност ................285

Б. СОБРАНИЕ НА ДРУШТВОТО .................................................................2881. Општо за собрание на друштвото.........................................................................289

1.1. Видови собранија на друштвото..............................................................2891.2. Надлежности на собранието на друштвото ........................................2911.3. Пренос на надлежностите на собранието на друштвото..............295

2. Подготовка на годишното собрание на акционери........................................2962.1. Право на свикување на годишно собрание на друштвото ............2972.2. Утврдување на дневниот ред и вклучување на нови точки на

дневниот ред...................................................................................................2972.3. Одлуки поврзани со одржувањето на годишното собрание

на друштвото....................................................................................................3012.4. Начин на утврдување на списокот на акционери со право

на учество ..........................................................................................................3032.5. Известување за одржување на годишно собрание

и доставување на материјали ....................................................................3083. Одржување на годишно собрание на друштвото ............................................312

3.1. Опции за учество на собранието.............................................................3133.2. Пријавување и евиденција за присуство на собранието.................3153.3. Утврдување на кворум на собранието....................................................3273.4. Отворање на годишното собрание.........................................................3183.5. Избор на органи на собранието ..............................................................3183.6. Право на присуство на надворешни лица ...........................................3223.7. Расправа на собранието...............................................................................3223.8. Гласање...............................................................................................................3243.9. Начин на утврдување и објавување на резултатите

од гласањето.....................................................................................................3273.10. Затворање на собранието .........................................................................3283.11. Записник од собранието...........................................................................329

4. Вонредно собрание на друштвото.........................................................................3304.1. Субјекти кои имаат право да свикаат вонредно собрание ............3304.2. Постапка за свикување на вонредно собрание по барање

на акционерите................................................................................................3314.3. Свикување на вонредно собрание по сила на закон.......................3324.4. Свикување на собрание врз основа на одлука на суд......................332

5. Одлуки на собранието на друштвото ...................................................................3345.1. Одлуки на собранието што се донесуваат со обично

мнозинство .......................................................................................................3345.2. Одлуки на собранието што се донесуваат со квалификувано

мнозинство .......................................................................................................3355.3. Други видови мнозинство ..........................................................................337

6. Ништавност и побивање на одлуки на собранието на друштвото...........338 7



6.1. Ништавност......................................................................................................3396.2. Побивање на одлука на собранието .......................................................343

7. Собрание на друштвото во акционерски друштва со еден акционер ....345

В. КОРПОРАТИВНОТО УПРАВУВАЊЕ И ОСНОВНАТА ГЛАВНИНАНА ДРУШТВОТО...............................................................................................348

1. Општо за основната главнина.................................................................................3481.1. Дефиниција на основната главнина.......................................................3481.2. Минимум основна главнина......................................................................3491.3. Видови влогови во основната главнина и нивна

уплата/внесување ...........................................................................................3491.3.1. Уплата на акции...................................................................................3501.3.2. Непаричен влог и негово внесување...........................................350

2. Зголемување на основната главнина .....................................................................3522.1. Основни одредби во врска со зголемувањето на основната

главнина.............................................................................................................3522.2. Зголемување на основната главнина со влогови................................3542.3. Условно зголемување на основната главнина.....................................3552.4. Зголемување на основната главнина со одобрен капитал .............3562.5. Зголемување на основната главнина со средства на друштвото..3572.6. Документи во прилог на пријавата за упис на зголемена

основна главнина во трговскиот регистар.............................................3593. Намалување на основната главнина на друштвото..........................................361

3.1. Основни одредби во врска со намалувањето на основнатаглавнина.............................................................................................................361

3.2. Редовно намалување на основната главнина.......................................3623.2.1. Предбележба на одлуката за намалување на основната

главнина .........................................................................................................3623.2.2. Обезбедување на доверителите ......................................................3633.2.3. Спојување на акции.............................................................................3633.2.4. Исплата на акционерска дивиденда..............................................363

3.3. Поедноставено намалување на основната главнина.........................3643.4. Намалување на основната главнина со повлекување .......................3643.5. Упис на намалувањето на основната главнина...................................365

Г.ДИВИДЕНДА...................................................................................................3681. Општо за дивидендата................................................................................................368

1.1. Дефинирање на дивидендата....................................................................3681.2. Добивка што може да биде предмет на распределба.......................3691.3. Право на дивиденда ......................................................................................3701.4. Видови дивиденда..........................................................................................3701.5. Начин на исплата на дивидендата...........................................................3711.6. Кој одлучува за дивиденда..........................................................................3721.7. Обем на дивиденда........................................................................................372



1.8. Значењето на редовната исплата на дивидендата .............................3732. Постапка за распределба и исплата на дивиденда...........................................373

2.1. Како може да се врши распределба и исплата на дивиденда .......3742.2. Листа на акционери кои имаат право на исплата на

дивиденда ..........................................................................................................3762.3. Кога се врши исплата на дивиденда.......................................................3772.4. Кога друштвото не смее да распредели дивиденда ..........................378

3. Обелоденување на информации во врска со дивидендата ..........................3794. Дивидендна политика .................................................................................................382

Д. КОРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ И КОРПОРАТИВНИТЕХАРТИИ ОД ВРЕДНОСТ ................................................................................386

1. Општо за корпоративните хартии од вредност ...............................................3861.1. Сопственички и должнички хартии од вредност .............................3871.2. Примарни и деривативни инструменти ...............................................3901.3. Дематеријализирана форма на хартии од вредност.........................3931.4. Домашни и меѓународни хартии од вредност....................................393

2. Видови хартии од вредност......................................................................................3952.1. Акции..................................................................................................................3952.2. Обврзници........................................................................................................3972.3. Разлики меѓу интересите на акционерите и интересите

на имателите на обврзници......................................................................4003. Издавање на хартии од вредност............................................................................402

3.1. Донесување на одлука за издавање на хартии од вредност ...........4023.2. Видови на понуди на хартии од вредност ...........................................405

3.2.1. Јавна понуда на хартии од вредност............................................4063.2.2. Приватна понуда на хартии од вредност...................................411

4. Конверзија на хартии од вредност.........................................................................4125. Поделба и спојување на акции ................................................................................413

Ѓ. КОРПОРАТИВНИ ТРАНСАКЦИИ..........................................................4141. Големи зделки ................................................................................................................414

1.1. Дефинирање на големи зделки................................................................4141.2 Вреднување на големи зделки....................................................................4191.3. Одобрување на големи зделки..................................................................4191.4. Обврски на друштвото за известување во врска со големите

зделки..................................................................................................................4211.5. Побивање на големите зделки и одговорност за непочитување

на процедурите за одобрување .................................................................4212. Преземање .......................................................................................................................4222.1. Кога се спроведува постапката за преземање..................................................424

2.2. Јавна понуда за откуп....................................................................................4252.3. Постапка за преземање ................................................................................4322.4. Мерки против непријателско преземање .............................................440 9



2.5. Право на излез (Sell-out) и истиснување (Squeeze-out) ....................4412.6. Последици од повреда на постапката за преземање........................442

3. Зделки на друштвото за заинтересирана страна / поврзано лице............4423.1. Дефинирање на зделките со поврзани лица.......................................4433.2. Изземање од статусот „зделка со заинтересирана страна“ ............4483.3. Одобрување на зделките со заинтересирана страна.........................4493.4. Идентификување на зделки со заинтересирана страна ..................4533.5. Обврски на друштвото за известување во врска со зделките

со заинтересирана страна............................................................................4553.6. Побивање на зделките со заинтересирана страна и

одговорност за непочитување на процедурите за одобрување....455



11

ПРВ ДЕЛ:

ВОВЕД ВО КОРПОРАТИВНОУПРАВУВАЊЕ


13

ВОВЕД

Проблематиката на корпоративно управување во компаниите во РепубликаМакедонија се актуелизираше во последните неколку години. Главна при-чина за тоа е фактот што со привршувањето на процесот на приватизацијана општествените и, во еден дел, на државните претпријатија, сепотенцираа предизвиците за целисходно уредување на односите што севоспоставуваат во самите компании, но и односите меѓу компаниите ипошироката заедница. Со овој вид предизвици се соочиле сите пазарниекономии, вклучувајќи ги оние со најдолга традиција. Се работи за односиповрзани со сопственоста врз капиталот, со донесувањето одлуки за тоакако ќе се управува со тој капитал, начинот на кој ќе се делегираатовластувањата за донесување одлуки, ќе се извршуваат одлуките и како ќе сеобезбедува контрола врз нивното спроведување со цел да се заштитисопственоста и правата на сопствениците на капиталот. Тие односи говклучуваат и системот на комуникации што компаниите го развиваат иодржуваат со деловните партнери, со владата, со кредиторите и сограѓанското опкружување. Значи, станува збор за мошне широк опфат навклучени страни („засегнати лица“), од кои секоја има различни цели иинтереси во врска со компанијата. Сопствениците на капиталот настојуваат,постојано и сè повеќе, да ја зголемуваат добивката; менаџерите идиректорите се обидуваат да ја максимираат наградата што ја добиваат зараководење со/во компанијата и што повеќе да ги изразат своитекапацитети. На кредиторите им е важно не само да ги пласираат средствата,туку и да го осигурат нивниот поврат по што е можно поповолни условиза нив. Владата е упорна во прибирањето на даноците и придонесите, аинвеститорите се обидуваат да оценат дали компанијата би била соодветноместо за вложување на нивните средства, итн.

На прв поглед можеби изгледа сложено и невозможно сите овие односи дасе уредат на начин кој ќе биде прифатлив за сите страни. Тоа, веројатно,никогаш нема ни да може да се постигне во целост. Но, со воведување надобро корпоративно управување во компаниите се создаваат услови засведување на конфликтите што постојат помеѓу целите и интересите наразличните вклучени страни (засегнатите лица) на најниско илинајприфатливо ниво.

Друга причина за актуелизирање на корпоративното управување воМакедонија е отворањето на македонската економија кон светските пазари

ВОВЕД ВО KOРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ



и, со тоа, нејзиното приклучување кон процесите на глобализација. Глоба-лизацијата, која подразбира слободно движење на капиталот, парите,трудот и технологиите од земја во земја, врши силен притисок за применана општоприфатени принципи и начини на однесување во многу областипа, се разбира, и во областа на корпоративното однесување. Во таа смисла,корпоративното управување засновано на глобални стандарди можеме даго сфатиме како воведување на модел на однесување на компаниите што ќебиде разбирлив за секој учесник на глобалниот пазар, без оглед од каде тојпотекнува.

Воведувањето на корпоративно управување не значи ништо друго тукустандардизација на процесите, процедурите и однесувањето во компа-ниите, која се заснова врз принципите на одговорност, транспарентност иконтрола во одлучувањето, секојдневното работење и известувањето засостојбите во компанијата. Како и кај секоја друга стандардизација, нејзинацел е намалување на неизвесноста и ризикот од стапување во релации сокомпанијата, а во овој случај, особено е важна целта за зголемување надовербата во компанијата. Прифаќањето на ваков, стандардизиран пристапкон управувањето и водењето на бизнисот, им носи на компаниите посебенвид додадена вредност – вредност произлезена од работење во етичкирамки. Во компаниите со добро корпоративно управување одлуките не сеносат само со цел да се оствари економскиот интерес, туку и со цел таквитеодлуки да не ги повредат интересите на останатите вклучени страни.

Една од најзначајните карактеристики на компаниите со добро корпо-ративно управување е нивната посветеност да одржуваат висок степен натранспарентност што се демонстрира преку постојано известување засостојбите во компаниите. Во терминологијата за корпоративноуправување ваквата транспарентност е позната како обелоденување наподатоци и информации за компаниите. Компаниите со добро корпо-ративно управување се придржуваат кон посебни правила за известување.Ова има посебно значење за компаниите кои излегуваат на пазарот накапитал. За да можат да донесат одлука дали да инвестираат во некојакомпанија, инвеститорите сакаат да бидат сигурни каде вложуваат со целтаквите вложувања да не им донесат штети или загуби. Стандардизиранитесистеми на обелоденување на податоци и информации за компаниите,заедно со стандардизираните практики на работењето на компаниитевоопшто, им обезбедуваат сигурност на инвеститорите дека вложувањетого вршат во услови на најмал ризик.


15

За да се постигне целта за воспоставување на фер, коректни и транспарент-ни односи на пазарот, отпочнат е процес на приближување на регула-тивите што се однесуваат на корпоративното управување. Овој процесможеме да го сфатиме како воведување на корпорациски јазик што можатда го разберат сите пазарни учесници. Тоа се остварува преку градење нарегулативи во земјите врз основа на принципи за кои е постигнат договорво меѓународни рамки. Кога ја развива сопствената регулатива, секоја земјатреба да поаѓа од специфичностите на нејзиниот корпоративен амбиент,но во исто време, треба да се труди колку што е можно повеќе истата да јавтемелува врз општоприфатените стандарди и принципи. Прила-годувањето на регулативите кон принципите договорени на глобално ниво,во голем дел значи и прифаќање на заедничка рамка за добро корпора-тивно управување во компаниите.

Овој прирачник е изработен со цел пред заинтересираната јавност вонашата земја да се истакне важноста на корпоративното управување, а намакедонските компании да им се помогне да ја зголемат својата конку-рентност преку воведување на систем на добро корпоративно управување.Начинот на кој се презентирани различните подрачја во прирачникотовозможува тој да се користи како алатка за примена на меѓународнитестандарди на корпоративното управување од страна на македонскитекомпании. За неговата изработка беа користени материјалите што заПрирачникот за корпоративно управување во Русија ги подготви тим одмеѓународни експерти ангажирани од Меѓународната финансискакорпорација, но тој е во целост прилагоден на македонските закони ипрактика. Објаснет е начинот на кој домашната регулатива ги адресирапрашањата од областа на корпоративното управување, предложени серешенија за подобрување на одредени процедури и процеси, но опфатенисе и тематски подрачја за практики кои допрва би требало да бидатприфатени од страна на компаниите кои имаат намера да го зајакнат своетокорпоративно управување. На одговорните лица во компаниитеприрачникот треба да им овозможи релативно едноставни проверки далипримената на концептот на корпоративно управување се врши споредпримерот на најдобрите практики, односно во согласност со постојнатазаконска регулатива, останатите прописи и меѓународните стандарди. Наостанатите корисници, во зависност од нивните интереси и потреби, тојтреба да им помогне да оценат на кое ниво се наоѓа корпоративнотоуправување во Македонија и/или да предложат решенија за неговоунапредување.



17


Прашања за првиот човек на компанијата�Дали сите директори и вршители на клучни функции во компанијата го

разбираат концептот на корпоративно управување и неговата важностза компанијата и акционерите?

�Дали органот на управување (надзорниот одбор или одборот надиректори) има донесено јасна и недвосмислена управувачкаполитика и дали постои план за подобрување на управувачкитепрактики? Дали се преземени чекори за реализација на ваквиот план?

�Дали во компанијата формално е назначено лице (на пример,секретар на компанијата) или е формирана комисија (или слично тело)одговорна за политиката и практиките на корпоративното управување/

�Дали на раководните лица во компанијата им се познати принципитена ОЕЦД за корпоративно управување? Дали компанијата сепридржува кон законските обврски и препораките за обелоденувањена податоци значајни за акционерите и останатите засегнати лица вогодишните извештаи?

�Дали на компанијата и’ се познати главните институции ангажирани вообласта на корпоративното управување, кои можат да помогнат заразвојот на корпоративното управување во компанијата?

�Дали правната форма на компанијата најдобро ги отсликуваинтересите на нејзините сопственици? Кои се алтернативите на тааформа?

�Дали, покрај собрание на акционери и орган/и на управување, вокомпанијата се формирани и помошни тела, особено комисија завнатрешна контрола и ревизија? Дали на овие тела им се обезбеденисоодветни услови и ресурси за нормална работа? Дали во компанијатае назначен нејзин секретар?

�Дали компанијата има полноважен статут, во кој се содржани иодредби за заштита на правата на акционерите, еднаков третман насите акционери, поделба на надлежностите меѓу органите науправување и обелоденувањето на податоци?

�Колку е детална содржината на статутот и на останатите акти накомпанијата? Дали во нив е применет јазикот на постојнаталегислатива?

�Дали на заинтересираните лица им е овозможен слободен пристап достатутот? Дали статутот е објавен на веб страницата на компанијата?

�Дали компанијата има донесено интерни акти? Дали овие акти седонесени од страна на надлежниот орган?

�Дали во компанијата е донесен кодекс за корпоративно управување?Дали тој е изработен врз основа на принципите за фер однесување,одговорност, транспарентност и отчетност? Дали кодексот содржипрепораки за односите меѓу различните нивоа на управување ираководење/

�Дали компанијата има дефинирано кои се нејзините најзначајнивредности? Дали, врз основа на таквите вредности, е донесен етичкикодекс на компанијата?



А. Што е тоа корпоративно управување?1. Дефиниции за корпоративното управување

Поимот корпоративно управување, во најширока смисла, се однесува наначинот на кој се воспоставува рамнотежа на интересите што во однос наопределена компанија постојат меѓу различни лица и ентитети. Со него сеозначува системот преку кој се дефинираат и постигаат целите накомпанијата, се проценуваат нејзините ризици и се одбираат тактиките заостварување на добри перформанси. Компаниите со добро корпоративноуправување создаваат вредност и обезбедуваат систем на одговорност иконтрола соодветни на преземениот ризик. Таквите компании се посветенина воведување и примена на управувачки практики засновани наинтегритет; практики кои се во интерес на сите засегнати лица, вклучувајќиги акционерите, вработените, клиентите, добавувачите, потенцијалнитеинвеститори и општествената средина во која компанијата ја врши својатадејност. Со други зборови, доброто корпоративно управување обезбедувахармонија на односите меѓу сите страни кои имаат било каков интересповрзан со компанијата.

И покрај растечката популарност на овој поим во последните децении, одмноштвото дефиниции не може да се одбере некоја сеопфатна, којапрецизно и кусо би ја објаснила неговата суштина. Причина за тоа енеговата сложеност, неговата исполнетост со различни содржини, секојаподеднакво комплексна за и самата да може лесно да се дефинира. Вопоимот корпоративно управување се вградени елементи кои се однесуваатна бројни и различни структури, системи, процеси и одговорности.Секогаш постои опасност дефиницијата да занемари некој елемент засметка на друг што таа, на некој начин, го фаворизира. Некои дефиницииго ограничуваат значењето на корпоративното управување само наодносите во самата компанија, други го потенцираат и неговото значење зарелевантната општествена рамка. Некои се фокусираат на финансискитеаспекти на корпоративното управување, некои на неговата правна заднина,додека сепак, сè поголем е бројот на дефинициите со кои се прави обидшто подетално и што поцелосно да се специфицира структурата накорпоративното управување. Ќе го илустрираме тоа со неколку примери:

• Џејмс Д. Волфенсон, деветтиот по ред претседател на Групацијатана Светската банка, кој и самиот потекнува од бизнисот соинвестиции и консалтинг на корпорации и влади, ја презентираможеби најкусата дефиниција за корпоративното управување кога


19

вели: „Корпоративното управување значи промовирање на фер-релации,транспарентност и одговорност“1.

• Професорите Андреј Шлајфер (од Харвард) и Роберт В. Вишни2

(од Чикашкиот универзитет), реномирани истражувачи во областана финансиите и пазарите на капитал, се согласуваат дека„корпоративното управување се однесува на начините на кои финансиерите накорпорациите се обезбедуваат дека инвестициите ќе им се вратат“.

• Професорот Хенрик Матјесен3 од Центарот за корпоративноуправување на Копенхагенската бизнис школа во 1999 јаскицираше, а во 2002 година ја заокружи денес мошне користенатадефиниција за корпоративното управување, која вели дека„корпоративното управување е област на економијата што ги истражуваначините на кои преку примена на механизми за поттикнување, какви штосе договорите, организацискиот дизајн и регулативата, се обезбедува ефикасенменаџмент на корпорациите. Тоа често пати се ограничува на прашањето заподобрување на финансиските перформанси, на пример – како сопственицитена корпорациите можат да ги мотивираат менаџерите во корпорацијата даобезбедат конкурентен принос“.

• Сер Адријан Кадбери4, промоторот на дебатата за корпоративнотоуправување, бизнисмен и долгогодишен директор на Банката наАнглија, објаснува дека „корпоративното управување е насочено конодржувањето рамнотежа меѓу економските и општествените цели, и меѓуцелите на поединецот и целите на заедницата. Рамката на корпоративнотоуправување треба да охрабри ефикасно користење на ресурсите со истовременоинсистирање на одговорност од страна на оние кои управуваат со ресурсите.Целта е интересите на поединците, корпорациите и општеството што повеќеда се доближат“.

• Професорот по корпоративно управување на Универзитетот воКембриџ, Симон Дикин5, вели дека „корпоративното управување гоозначува начинот на кој се водат и контролираат компаниите. Добротоуправување е неопходна состојка на корпоративниот успех и на одржливиотекономски раст. Истражувањата во областа на управувањето треба да сепотпираат на интердисциплинарна анализа, пред сè на економија и право, на


1 James D. Wolfensohn за Financial Times, 21 јуни 19992 Andrei Shleifer, Robert W. Wishny во Survey of Corporate Governance, The Journal of Finance, Juni

19973 Henrik Mathiesen, 20024 Sir Adrian Cudbary, “Global Corporate Governance Forum”, World Bank, 20005 http://www.corpgov.net/library/definitions.html



добро познавање на современата деловна пракса кое произлегува од продлабочениемпириски студии во национални рамки“.

• Маргарет Блер6, економист, професорка по менаџерско право наУниверзитетот Вандербилт, САД, смета дека „корпоративнотоуправување претставува склоп од правни, културни и институционалниактивности кои точно одредуваат што ќе работат јавните корпорации, којнив ќе ги контролира, како ќе се извршуваа таа контрола, и како ќе сераспределуваат ризиците и добивката од активностите што корпорациите гипреземале“.

Инспирирани, во најголем обем, од пристапот на сер Адријан Кадбери,експертите на ОЕЦД ја промовираа дефиницијата за корпоративнотоуправување која станува сè пошироко прифатена во круговите блиски доакадемската и деловната јавност. Оваа дефиниција ја отсликува системската,но и структурната содржина на поимот корпоративно управување:„Корпоративното управување е систем преку кој се водат и контролираат деловнитекорпорации. Структурата на корпоративното управување ја специфицирараспределбата на правата и одговорностите меѓу различните учесници/членови накорпорацијата, како на пример оние на одборот, менаџерите, акционерите иостанатите засегнати лица, и детално ги опишува правилата и процедурите задонесување на корпоративните одлуки. На тој начин, таа ја обезбедува и структуратапреку која се поставуваат целите на компанијата, средствата со чија помош сеостваруваат тие цели и начинот на следење на перформансите“7.

Може да се забележи дека различниот приод кон дефинирањето накорпоративното управување зависи од претежната сфера на интерес наавторите на дефинициите. Бидејќи цел на овој прирачник е да им гоприближи концептот на корпоративно управување на македонскитекомпании и да им помогне да постигнат повисоко ниво на ефективност вонеговото практикатување, ќе се задржиме на основните принципи наглобалната, светска практика на корпоративното управување. Таа вршијасна дистинкција меѓу капиталот (акционерите), управувањето сокапиталот (управниот одбор) и менаџментот (извршните функции,раководењето) 8:

6 Margaret Blair, “Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the Twenty-First Century”,Brookings, 1995

7 OECD, April 19998 Principles of Corporate Governance, Business Roundtable, Мај 2002


21


• Корпоративното управување е поим кој се однесува на односите иулогите што се воспоставуваат меѓу сите страни кои имаат некаковинтерес поврзан со определена компанија. Тука спаѓаат акционе-рите, надзорниот одбор, управниот одбор, менаџерите9,вработените, клиентите, добавувачите, владата и општественатазаедница. Ефективно корпоративно управување значи дека улогитеи односите, воспоставени во рамките на вака изграденатакомпаниска структура, се колку што е можно понеконфликтни ипоетички.

• Односите на управниот одбор10 и менаџментот со акционеритетреба да бидат засновани на чесност; нивните односи совработените треба да се карактеризираат со праведност; нивнитеодноси со заедниците во кои делуваат треба да бидат во манирот надобрата граѓанска етика, додека нивните односи со владата треба дасе темелат на почитување на законот.

• Високите нивоа на менаџмент, предводени од главниот извршендиректор, се одговорни за секојдневното работење на компанијатаи имаат должност точно да го информираат одборот за состојбитево компанијата. Најзначајни одговорности на менаџментот во таасмисла се стратешкото планирање, управувањето со ризиците ифинансиското известување.

• Улогата на управниот одбор (или надзорниот одбор) е да гонадгледува работењето на менаџментот и резултатите накомпанијата во име на акционерите. Негова најзначајнаодговорност е да одбере квалификуван и етичен главен извршендиректор, да ја следи неговата и работата на останатиот менаџменти да го проверува придржувањето на менаџментот до стандардитена компанијата.

• Акционерите обично не се вклучени во секојдневното работење,но својот интерес да го оплодуваат капиталот го остваруваат прекуправото да ги бираат лицата кои ќе управуваат со него, односнолицата кои ќе менаџираат со работата на компанијата. За да можатквалификувано да одлучуваат за важните аспекти на развојот накомпанијата, тие, исто така, треба да располагаат со квалитетниинформации што им ги подготвуваат одборот и менаџерите.

9 Со терминот менаџмент ги опфаќаме извршните функции во компанијата (главенизвршен директор, секторски директори итн.), односно функциите на раководењето.

10 Посебните улоги и одговорности на управниот одбор и на одборот на директори воМакедонија ќе бидат објаснети натаму, кога ќе стане збор за разликите што се јавуваатмеѓу едностепениот и двостепениот систем на управување.



• Во интерес на компанијата е вработените да бидат третирани направеден и фер начин. Компанијата треба да води политика насоодветно наградување на вработените и нивна заштита во текот иво врска со нивната работа. Фер третманот на вработените е еден однајбитните предуслови за нивната мотивација. Демократијата воодносите со вработените е мошне важен елемент на добротокорпоративно управување.

Според тоа, добра структура на корпоративно управување е онаа вокоја е воспоставен успешен систем на поставување на цели,донесување одлуки и соодветно следење на извршувањето наодлуките и исполнувањето на целите на компанијата. На тој начин,преку така изградена структура на односи и процеси, компанијатаможе успешно да се соочува со промените во околината и, при тоа,да реагира на начин кој не ги загрозува интересите на било која одзасегнатите групи.

Но, како што спомнавме погоре, приказната за доброто корпоративноуправување не завршува со воспоставувањето на цврста внатрешнаструктура. Компанијата е субјект кој врши и прима влијанија од срединатаво која функционира и затоа воспоставувањето хармонични односи со тојамбиент е, исто така, неопходно.

2. Односи на компанијата со останатите засегнати страни

Посебно значење за доброто корпоративно управување имаат односитешто компанијата ги гради со нејзиното надворешно опкружување.Добавувачите, клиентите, потенцијалните инвеститори, средината во којакомпанијата го врши бизнисот и владата се најзначајните репрезенти на тоаопкружување.

Односите со засегнатите страни од надворешното опкружување се однепроценливо значење за имиџот и репутацијата на компанијата. Добритеодноси со добавувачите, постојаното подобрување на производот/услугатаза клиентите, респонзивноста кон интересирањето на потенцијалнитеинвеститори, добрата комуникација со владата и високата одговорностпред општествената заедница се особеностите на доброто корпоративноуправување.


23

Сепак, една од клучните карактеристики на компаниите со доброкорпоративно управување е нивната подготвеност за редовнообелоденување на податоци и информации за работењето на компаниите.Со акционерите, потенцијалните инвеститори и останатите засегнатистрани, компанијата треба да комуницира на начин кој ќе овозможи тие дадобиваат точни, реалистични, навремени и релевантни информации засостојбите во компанијата, за нејзините финансиски перформанси,нејзините цели и развој.

Од аспект на општествената заедница во која делуваат, компаниите сеодговорни за своето однесување како и сите останати припадници на таазаедница. Тие се одговорни и за последиците што ги предизвикуванивниот бизнис, вклучувајќи ги оние поврзани со здравјето и безбедностана населението. Компанијата треба да води политика која од менаџментотќе бара одговорен однос кон општествената средина, едукација нанаселението и ангажман за иницирање и поддршка на општественокорисни проекти.

Во однос кон владата и државата, главна одговорност на компанијата е да сепридржува кон законот. Целите и плановите на компанијата мораат дабидат усогласени со постојната законска и регулативна рамка. Развојнитепрограми на компанијата не смеат да бидат во спротивност со целите надржавата. Успешните компании, често пати, се јавуваат и како иницијаторина модернизација на законската рамка во државата и на режимот наработењето во стопанството.

3. Историја на корпоративното управување

На доброто корпоративно управување треба да се гледа како на една однајкорисните „алатки“ за одржување, раст и просперитет на компаниите.Меѓутоа, во време кога надворешниот (и, посебно, странскиот) капиталстануваат сè позначаен извор на финансирање на компаниите, веројатнонајважна улога на доброто корпоративно управување е што тоа гизаштитува инвеститорите. Од друга страна, без оглед на нивото на развој нанационалната економија, често се случува инвеститорите да се откажуваатод вложување во определена компанија поради недостигот од информацииза нејзините перформанси, односно заради нејзиното лошо корпоративноуправување. Капиталот „бега“ од компаниите кои личат на црна кутија и седвижи кон оние кои се придржуваат на добрите корпоративни практики.




За тоа дека слабото корпоративно управување во компаниите често пати еглавна причина за пропаѓање на моќни корпорации, зборуваат примеритеза скандалозните банкроти на компании низ историјата, проследени сообјави за мега-измами, извршени најчесто од страна на менаџерскитеструктури. Подолу е прикажан еден интересен календар на настани,значајни за развојот на корпоративното управување, во кој се опфатени„раѓањето“ на корпоративното управување, датумите поврзани со настаникои ја одбележале светската практика на корпоративното управување, какои некои попознати афери за пропаѓање на компании поради слабаструктура на корпоративното управување.

Година Корпоративен настан

1600-те Холандско-британската Ист Индија Компани воведува одбор (суд) надиректори, со што за прв пат се одвојуваат сопственоста и контролата

1776Во своето дело „Богатство на народите“, Адам Смит предупредува наопасностите што можат да произлезат од слабата контрола наменаџментот и неговата недоволна мотивираност

1844 Во Велика Британија е донесен првиот закон за акционерски друштва

1931 Берли и Минс (САД) го објавуваат семинарскиот труд „Модернатакорпорација и приватната сопственост“

1933/34

Во 1933 во САД е донесен е првиот закон за хартии од вредност, со којсе регулираат пазарите на капитал, вклучувајќи го и обелоденувањето наподатоци. Во 1934 со овој закон на Комисијата за хартии од вредност и’се делегираат силни регулаторни одговорности

1968 ЕУ ја донесува првата директива за законите за компаниите (трговскитедруштва)

1987Во САД, Комисијата Тредвеј известува за измами во финансискитеизвештаи, ја потенцира улогата на комисиите за ревизија и ја дефинирарамката за внатрешна контрола, објавена во 1992

Рани1990-ти

Во Велика Британија пропаѓаат бизнис империите Поли Пек (со загубаод 3,1 милијарди фунти), БЦЦИ и Максвел (со загуба од 480 милионифунти) поради причини поврзани со лошото корпоративноуправување

1992

Во Велика Британија, Комитетот Кадбери го објавува првиот кодекс закорпоративно управување. Во 1993 компаниите котирани наБританската берза се задолжени да објавуваат податоци за управувањетопо принципот „почитувај или објасни“

1994 Објавување на Извештајот Кинг во Јужна Африка. Извештајот повикувана најдобри практики на корпоративно управување во земјата.


25


Воочлива е „згуснатата“ агенда во развојот на корпоративното управувањево последните две децении. Не е тешко да се заклучи дека тоа е резултат наизвонредно зголемената динамика на движење на капиталот во светскирамки како последица на глобализацијата, на отворањето на пазарите воразвој и економиите во транзиција. Со цел инвеститорите да се заштитатод ризикот што го носи влегувањето во нерегулирана средина, сèпоизразена е тенденцијата за уредување на односите во сферата накорпоративното управување со посебна законска (и друга) регулатива,односно за стандардизација на неговата структура, системи и процеси врзоснова на унифицирани принципи.

1994-1995Во Велика Британија се објавувани извештаите на Рутман (за внатрешнаконтрола и финансиско известување), Гринбери (за наградување наизвршните директори) и Хампел (за корпоративно управување)

1995 Во Русија е донесен Законот за трговските друштва

1995 Во Франција е објавен Извештајот на Виено (кодекс за одборот надиректори)

1996 Во Холандија е објавен Извештајот на Петерс (препораки закорпоративното управување во Холандија)

1998 Во Велика Британија е објавен Комбинираниот кодекс за корпоративноуправување

2001Седмата по големина котирана компанија во САД, ЕнронКорпорацијата, објавува банкрот (поради причини поврзани со лошокорпоративно управување)

2001 Во ЕУ е објавен Извештајот за регулирање на европските пазари накапитал

2002 Во Германија е објавен Германскиот кодекс за корпоративноуправување

2002 Објавен е Кодексот за корпоративно управување во Русија

2002Пропаѓањето на Енрон и другите корпорациски скандали се причина задонесувањето на Законот на Сарбејнс-Оксли во САД (за реформа насметководството во јавните корпорации и заштита на инвеститорите)

2003 Во Велика Британија е објавен Извештајот на Хигс за неизвршнитедиректори

2004 Скандалот со Пармалат ја потресува Италија, но и целата ЕУ



4. Обиди за стандардизација на корпоративното управување

Меѓу настаните што се презентирани во календарот на клучни моменти одисторијата на корпоративното управување, може да се забележи декамошне големо значење му се придава на донесувањето на различнарегулатива, вклучително и на кодексите за корпоративно управување воодделни земји. Се разбира, со овој календар не се опфатени сите земји вокои се донесени акти од овој вид. До крајот на 2004 година во светот седонесени над 100 кодекси, повеќето од нив фокусирани на улогата ифункциите на највисоките органи и во компаниите.

Во исто време, со цел да се обезбеди единствен пристап конкорпоративното управување од страна на политиката и бизнисот, но и соцел да се изгради единствена рамка за сите негови аспекти (акционерскитеправа, засегнатите лица, обелоденувањето на податоци, работата наодборите итн.), беа промовирани принципите на корпоративноуправување на ОЕЦД. Објавени во 1999, а потоа ревидирани во 2004година, тие имаат за цел да претставуваат еден вид водич во добротокорпоративно управување. За принципите на корпоративно управување наОЕЦД ќе зборуваме подетално во вториот дел од овој прирачник. Во овојконтекст ќе ги истакнеме само четирите суштински вредности врз кои сезаснова рамката на корпоративното управување на ОЕЦД:

• Воспоставување на фер односи: Рамката на корпоративното управувањетреба да ги заштитува акционерските права и да обезбеди еднаковтретман на сите акционери, вклучително на малцинските истранските акционери. Сите акционери треба да имаат можност дадобијат ефективна заштита во случај на кршење на нивните права.

• Одговорност: Рамката на корпоративното управување треба да гипрепознава правата на акционерите според принципите утврденисо закон, и да поттикнува активна соработка на корпорацијата изасегнатите лица во создавањето благосостојба, работни места иодржливост на финансиски стабилни компании.

• Транспарентност: Рамката на корпоративното управување треба даобезбеди сигурност дека ќе се врши навремено и точнообелоденување на податоци и информации во врска со ситематеријални аспекти на компанијата, вклучувајќи ги нејзинатафинансиска состојба, нејзиниот учинок, сопственоста иуправувачката структура.


27

• Отчетност: Со рамката на корпоративното управување треба дабидат обезбедени насоки за стратешкото водење на компанијата,ефективното надгледување на менаџментот од страна на одборот иотчетноста на одборот кон компанијата и акционерите.

По објавувањето на принципите на корпоративното управување на ОЕЦД,голем број земји, вклучувајќи ја и Македонија, своите кодекси ги изработијаврз нивна основа. Вградувањето на овие принципи во практиката накорпоративното управување во различни земји претставува вовед возначителна стандардизација на прашањата од оваа област.

5. Корпоративно управување наспроти корпоративен менаџмент

Многу е важно да се прави разлика меѓу корпоративното управување икорпоративниот менаџмент. И покрај нивната тесна поврзаност итерминолошка сличност, овие два поими се однесуваат на сосема различнисодржини. Корпоративното управување, како што можевме да видиме оддефинициите презентирани погоре, се однесува на структурата ипроцесите во компанијата, преку кои се обезбедува фер, одговорно,транспарентно и отчетно однесување. Наспроти тоа, корпоративниотменаџмент се однесува на алатките потребни за водење на бизнисот.Корпоративното управување е поставено на повисоко ниво и од негопроизлегуваат насоките за тоа на кој начин раководењето со компанијата дасе извршува во интерес на сопствениците (акционерите) и останатитезасегнати лица.

Област во која корпоративното управување и корпоративниот менаџментсе преклопуваат е стратегијата на компанијата. За корпоративнотоуправување стратегијата претставува еден од најзначајните елементи, додеказа корпоративниот менаџмент таа е една од најзначајните содржини.

Не треба да се изедначуваат ниту поимите корпоративно управување ијавно управување. Додека корпоративното управување е соодветно закомпаниите од приватниот сектор, јавното управување се однесува науправувачката структура и управувачките системи во јавниот сектор.

Треба да се спомнат уште неколку поими кои често пати се поистоветуваатсо корпоративното управување, а всушност, се однесуваат на сосемаразлични содржини. Такви се поимите корпоративна општествена




одговорност, добро корпоративно граѓанство и деловна етика. И покрај тоашто корпоративното управување силно ги поттикнува ваквите облици наоднесување на компанијата, самото тоа, сепак, означува нешто сосемаразлично

Б. Придобивки од корпоративното управување

Доброто корпоративно управување е значајно на неколку различни нивоа:

На ниво на компанијата, добро управуваните компании имаат подобар иполесен пристап до капитал, и на подолг рок остваруваат подобриперформанси. Компаниите кои настојуваат да воведат највисоки стандардина управување, успеваат да ги сведат на најниско ниво ризиците поврзанисо инвестирањето во компанијата. На компаниите, кои активнопромовираат практики на силно корпоративно управување, им сепотребни луѓе на клучните работни места кои ќе бидат подготвени дакреираат и реализираат политики на добро корпоративно управување. Тиекомпании ги вреднуваат и наградуваат овие луѓе повеќе од конкуренцијатакоја, или не е свесна, или, пак, ги занемарува придобивките од ваквитеполитики и практики. За возврат, овие компании привлекуваат повеќеинвеститори подготвени да обезбедат капитал по пониски цени.

На поопшто ниво, придонесот што добро управуваните компании гоимаат за националната економија и за општествената заедница е поголем.Најчесто, тоа се поздрави компании кои на акционерите, работниците,заедницата и на државата им носат повеќе додадена вредност во споредбасо компаниите со слабо управување. Компаниите со слабо корпоративноуправување можат да бидат причина за загубени работни места,неисплаќање на пензии, па дури и за намалена доверба во пазарот нахартии од вредност.

Некои од нивоата и придобивките од корпоративното управување сеприкажани на сликата подолу. За истите подетално ќе позборуваме вопродолжение.


29

Нивоа и потенцијални придобивки од доброто корпоративноуправување

1. Зголемена ефикасност и подобри деловни резултати

Има неколку начини на кои доброто корпоративно управување може дапридонесе за подобрување на деловните резултати и за зголемување наоперативната ефикасност на компанијата,

Предности на корпоративното управување

Подобрувањето на практиките на управување во компанијата води конподобрување на системот на отчетност и намалување на ризикот одизмами внатре во компанијата. Одговорно однесување, придружено соефективно управување со ризици и внатрешни контроли, овозможувапотенцијалните проблеми да бидат воочени уште пред да настапи некаквакризна состојба. Корпоративното управување го подобрува менаџментот иконтролата на работењето на извршните функции, на пример прекуповрзување на наградувањето со финансиските резултати на компанијата.Со тоа се создаваат поволни услови не само за планирање на безболнасукцесија и континуитет на извршните функции во компанијата, туку и заодржување на развојот на компанијата на долг рок.


Подобрена контрола иотчетност

�Ја зголемува оперативнатаефикасност и поттикнуваподобрување на деловнитерезултати

Подобрено одлучување

Зголемено ниво напридржување до законите ипомалку конфликти

Четирите нивоа накорпоративно управување Потенцијални придобивки

Четврто ниво: Водство накорпоративното управување

�

Подобрена оперативнаефикасност

Трето ниво: Напреден систем накорпоративно управување

Пристап до пазарите накапитал

Второ ниво: Преземени почетничекори за подобрување накорпоративното управување

Пониска цена на капитал

Прво ниво: Усогласеност созаконските и регулаторнитебарања

Поголема репутација накомпанијата, на нејзинитедиректори и менаџери



Придржувањето кон стандардите на доброто корпоративно управувањепридонесува и за подобрување на процесот на донесување одлуки. Например, менаџерите, директорите и акционерите веројатно ќе можат даносат поинформирани, побрзи и поквалитетни одлуки кога структурата накорпоративното управување на компанијата обезбедува јасно разбирање насекоја од нивните улоги и одговорности и кога процесите за комуникацијасе регулирани на ефективен начин. Тоа значително ја зголемуваефикасноста на финансиските и останатите деловни операции на ситенивоа на компанијата. Висококвалитетното корпоративно управувањепридонесува за ефикасност на сите деловни процеси во компанијата, сошто се овозможува постигнување на подобри перформанси и понискикапитални трошоци. Тоа, од своја страна, може да придонесе зазголемување на продажбата и добивката, како и врз натамошно намалувањена трошоците на компанијата.Ефективниот систем на практики на управување придонесува и за јакнењена дисциплината во смисла на придржување кон законите,стандардите, правилата, правата и обврските од страна на ситеинтересни групи. Покрај тоа, ваквиот систем придонесува за избегнувањена скапи судски процеси, вклучувајќи ги и оние поврзани со жалбиподнесени од страна на акционери на компанијата, или оние поврзани соизмами, конфликти на интерес, мито, корупција или инсајдерско тргување.Добриот систем на корпоративно управување го олеснува разрешувањетона конфликтите што можат да настанат меѓу малцинските и мнозинскитеакционери, извршните директори и акционерите, или акционерите иостанатите интересни групи. Ваквиот систем носи придобивки и завработените во компанијата бидејќи придонесува за намалување на ризикотод нивна лична одговорност.

2. Подобар пристап до пазарите на капитал

Компаниите со добро корпоративно управување си обезбедуваат и полесенпристап до пазарите на капитал. Добро управуваните компании имаатимиџ на субјекти кои се пријателски расположени кон инвеститорите ипружаат поголема доверба дека се способни да обезбедат поврат наинвестициите без при тоа да ги нарушуваат правата на акционерите.

Доброто корпоративно управување е засновано на принципите натранспарентност, пристапност, ефикасност, навременост, целосност иточност на информациите на сите нивоа. Високото ниво натранспарентност во компаниите им обезбедува на инвеститорите увид во


31

деловните операции и финансиските податоци. Дури и тогаш когаобјавените информации за компанијата се негативни, ризикот што заакционерите произлегува од неизвесноста или неинформираноста, е многупомал.

Во последно време е забележлив трендот корпоративното управување дастанува најзначаен критериум при донесување на инвестициските одлукиод страна на инвеститорите. Тоа оттаму што перцепција на инвеститоритее дека подобра структура и пракса на корпоративно управување значи ипоголема сигурност дека средствата на компанијата се користат во интересна акционерите и не се насочуваат или злоупотребуваат од страна наменаџерите. Од табелата подолу може да се види како го вреднувааткорпоративното управување инвеститорите од различни региони восветот. Тие биле запрашани колку им е важно корпоративното управувањенаспроти финансиските аспекти на компанијата (историја на создавањедобивка, потенцијали за раст) при донесувањето на инвестициски одлуки.

Важноста на корпоративното управување наспроти финансискитеаспекти на компанијата

Извор: McKinsey & Company, Global Investor Opinion Survey, Јули 2002

Очигледно, во земјите во кои на акционерите не им е обезбеден високстепен на заштита (Источна Европа, Африка, Латинска Америка, Азија),корпоративното управување претставува мошне значаен критериум придонесување на инвестициските одлуки.

Конечно, новите правила што голем број берзи ги поставуваат пред


Procent od investitorite



котираните компании се однесуваат токму на барања за придржување консè построгите стандарди на управување. Компаниите кои сакаат да имаатпристап до домашните и меѓународните пазари на капитал ќе мораат да сепридржуваат до ваквите стандарди на корпоративното управување.

3. Пониска цена на капиталот и поголема вредност на средствата накомпанијатаКога компаниите со високи стандарди на корпоративно управување ќе сепојават на пазарот на капитал заради финансирање на својот долг или,едноставно, заради финансирање на дел од работењето, тие најчестоуспеваат да добијат повластени услови и, на тој начин, цената што јаплаќаат е значително пониска. Цената на капиталот зависи од нивото наризик што инвеститорите го препознаваат кај компаниите кои трагаат пофинансирање: колку е повисок ризикот што го пресметуваатинвеститорите, толку цената на капиталот е повисока. Овој ризик говклучува и ризикот од непочитување на правата на инвеститорот. Когаправата на инвеститорот се соодветно заштитени, цената на капиталотможе да биде помала. Треба да се подвлече дека инвеститорите чииоперации се насочени кон обезбедување капитал за финансирање надолгови на други компании, односно кредиторите, сè повеќе настојувааткако клучен критериум во процесот на донесување инвестициски одлуки даги вклучат практиките на корпоративно управување во компанијата-должник (на пример, тие проверуваат колку е транспарентнасопственичката структура и какво е финансиското известување). Затоа,воведувањето на систем на добро корпоративно управување носи значајнаполза на долг рок: компанијата плаќа пониски каматни стапки и обезбедуваподолги рокови на доспевање на кредитите и заемите.

Нивото на ризик и цената на капиталот зависат и од економската иполитичката ситуација во земјата, од институционалната рамка и одмеханизмите за спроведување на законите. Затоа, корпоративнотоуправување на одредена компанија игра клучна улога на пазарите во развој,во кои системите за заштита на правата на инвеститорите сеуште го немаатдостигнато нивото на оние во развиените пазарни стопанства.

Ова особено се однесува на земјите во кои законската рамка закорпоративно управување е релативно нова и нејзиниот квалитет сеуште сетестира. Во овие земји судовите не секогаш обезбедуваат заштита наинвеститорите во случаи кога нивните права се загрозени. Поради тоа,дури и скромните подобрувања на корпоративното управување во една,


33

наспроти состојбите во другите компании, можат многу да придонесат запозитивната перцепција на инвеститорите и да ја намалат цената накапиталот11. Сликата мошне јасно покажува дека поголемиот дел одинвеститорите се подготвени да платат „премија“ за добро управуваникомпании. Во некои земји во транзиција, на пример Русија, оваа премијаможе да изнесува и до 38%. На ниво на национални економии, студиитепокажуваат дека кога се задолжуваат, земјите со послаби системи на


11 Leora F. Klapper, Inessa Love, Corporate Governance, Investor protection andPerformance in Emerging Markets, World Bank Policy Research Working Paper 2818,Април 2002

Индекс на нетранспарентност

Со цел да овозможи систематска анализа на условите заинвестирање во светот, експертите на Pricewaterhouse Coopers јаразвија алатката „индекс на нетранспарентност“ (opacity index), сокоја се мери степенот до кој во определена земја недостасуваатјасни, точни, лесно препознатливи и општоприфатени практики навоспоставување односи меѓу бизнисот, инвеститорите и владите, икои директно влијаат врз генерирањето ризици од инвестирањето.Индексот се пресметува врз основа на пет различни компоненти:корупција во бизнисот и владата (трошоци кои произлегуваат одкорупцијата); неефективен правен систем (функционирање направниот систем, воопшто, ефективност во сферата на решавањена спорови, заштита на бизнисот); економска цена на бизнисот(вклучително и загубите кои се јавуваат како последица набирократијата, нетранспарентниот даночен систем, трошоците коинастануваат како последица на организираниот криминал итероризмот); несоодветни сметководствени и управувачкипрактики (степен до кој законите од областа на банките исметководството отстапуваат од меѓународните стандарди); инебезбедни регулаторни структури (сигурност на капиталнитеинвестиции). Со индексот се опфатени 65 земји (Македонија не емеѓу нив) и според податоците за 2004 година, меѓу земјите сонајвисок индекс на нетранспарентност се наоѓаат Индонезија(индекс 59), Либан (индекс 59), Венецуела (индекс 50), Кина(индекс 50), Индија (индекс 48) итн., додека овој индекс е најмалво Финска (13), Велика Британија, Данска и Шведска (19), ХонгКонг (20) итн. Постојат податоци и за некои од земјите одЦентрална и Источна Европа. На пример, во Полска и Чешка овојиндекс изнесува 41, во Унгарија – 36 и во Русија - 46.



корпоративно управување плаќаат значително повисоки цени во споредбасо многу други земји како резултат на корупцијата, недоволно изграденатазаконска рамка, слабата судска пракса, лошото управување, неизвесноста инепредвидливоста12.

Постои голема поврзаност и меѓу управувачките практики и начинот на којинвеститорите гледаат на вредноста на средствата на компанијата (нафиксните средства, производното портфолио, човечкиот капитал, истра-жувањето и развојот и угледот). Од аспект на инвеститорите, од неодамна ево употреба уште една мерка, која се користи за определување на нивото наризикот со кој се соочуваат инвеститорите во одделни земји – индексот нанетранспарентност.

Премија за подобро корпоративно управување

Извор: McKinsey & Company Global Investor Opinion Survey, Јули 2002

4. Повисока репутација на компанијата

Во рамките на современото деловно опкружување, репутацијата накомпаниите станува еден од клучните елементи на нивниот углед и реноме.Иако се работи за нематеријални елементи, репутацијата и имиџот накомпанијата претставуваат мошне значаен дел од нејзината вкупнавредност. Затоа, се смета дека компаниите кои ги почитуваат правата наакционерите и кредиторите, и обезбедуваат финансиска транспарентности отчетност, всушност се посветени на заштита на интересите на инвес-титорите. Таквите компании уживаат поголема доверба и углед кај јавноста.

12 The Opacity Index, Pricewaterhouse Coopers, Јануари 2001


35

Довербата и угледот кај јавноста можат да придонесат и за јакнење надовербата во производите или услугите на компанијата, што за возврат, јазголемува продажбата и, со тоа, добивката на компанијата. Исто така,позитивниот имиџ и углед имаат значајна улога и при проценката навредноста на компанијата. Во сметководствена смисла, угледот накомпанијата е оној дел од нејзината куповна цена за кој е надминатафер вредноста на нејзините средства. Тоа е премијата што еднакомпанија ја плаќа кога купува друга компанија.

В. Цената на корпоративното управување

Воспоставувањето на систем на добро управување предизвикува иопределени реални трошоци за компанијата. Компанијата треба да вработипосветен персонал, и тоа секретари на компанијата13, искусни и независнидиректори, внатрешни ревизори, како и други стручњаци од областа науправувањето. Потребно е ангажирање и на надворешни соработници,ревизори и советници. Значителни се и трошоците што произлегуваат одпотребата за дополнителни обелоденувања на податоци и информации закомпанијата, покрај оние пропишани со закон. Натаму, доброто корпо-ративно управување одзема и значителен дел од времето на менаџерите инадзорниот одбор, особено во почетната фаза. Практиката покажува декапоради обемот на сите спомнати трошоци, доброто корпоративноуправување полесно го воведуваат поголемите и финансиски помоќникомпании, за разлика од помалите компании чии ресурси често пати сеприлично ограничени.


Најдобри практики: Корпоративното управување е најпримен-ливо кај поголемите акционерски друштва што се јавно тргувани наберзите. Токму такви се компаниите со масивна и дисперзиранаакционерска сопственост, кај која мнозинските акционери именаџери можат да ја користат својата моќ и да ги загрозуваатправата на останатите акционери. Од друга страна, големитекомпании се особено важни за националните економии и, порадитоа, предизвикуваат голем интерес кај јавноста и претставуваатпредмет на постојана опсервација и анализа.

13 Или внатрешни правни советници



Подобрување на перформансите на компанијата по воведувањето на доброкорпоративно управување не мора да настапи веднаш. Меѓутоа, на подолгрок, придобивките се секогаш поголеми од вложувањата. Ова, особено, акосе имаат предвид потенцијалните ризици од загуба на работни места,пензии, вложен капитал или потреси кои можат да и’ бидат нанесени назаедницата во случај на пропаѓање на некоја компанија. Во некои случаи,системските проблеми во сферата на управувањето можат да влијаат занамалување на довербата во финансискиот пазар и да и’ се закануваат настабилноста на пазарот.

Конечно, мора да се потенцира дека корпоративното управување непретставува само формален или еднократен напор, туку континуиранпроцес. Без оглед на тоа колку структури и процеси на корпоративноуправување биле воведени во компанијата, потребно е нивно редовноажурирање и проверување. Пазарот ја вреднува посветеноста на градење напрактики на добро корпоративно управување на долг рок, а не наеднократно преземени активности.

Г. Некои забелешки за амбиентот на корпоративнотоуправување во Република Македонија

И покрај тоа што процесот на приближување на моделите на управувањесо компаниите во светот е отпочнат, разликите од земја до земја се сеуштезначајни. Секоја земја има своја историја, култура, правна и регулативнарамка и сите тие имаат влијание врз моделот на корпоративнотоуправување. За македонскиот корпоративен сектор се значајни следнитекарактеристики:

Но, корпоративното управување носи придобивки за сите типовикомпании, без оглед на нивната големина, правна форма, број наакционери, сопственичка структура или останати карактеристики.Се разбира, не постои еден единствен модел на корпоративноуправување што би го применувале сите компании. Пристапоттреба внимателно да се одбира и да се прилагодува во зависностод спецификите на секоја одделна компанија. На пример, кајмалите компании можеби не е потребно да се формираат ситевидови комисии или да се вработува секретар на компанијата сополно работно време. Но, од друга страна, дури и за малитекомпании формирањето на некакви советодавни тела може дабиде од голема полза.


37

Постапно концентрирање на сопственоста. Кај најголемиот број општественипретпријатија во Македонија, приватизацијата во деведесеттите години наминатиот век се изврши со примена на модели преку кои сопственици накомпаниите станаа вработените. Тоа резултираше во мошне дисперзиранасопственичка структура на компаниите. Се проценува дека со процесот наприватизација со акционерски статус се стекнаа над 300 илјади лица. Вопост-приватизационата фаза отпочна процес на концентрација насопственоста, така што, на пример, бројот на акционери од над 255 илјадиво 2004 година, се намали на 105 илјади во август 2007 година. Во некоислучаи концентрацијата на сопственоста се вршеше под притисок науправувачките структури во компаниите во услови на слаба заштита намалцинските акционери. Дел од одредбите на Законот за трговскитедруштва од 1996 година им одеше на рака на управувачките структури вотаа смисла. Во други случаи концентрацијата беше резултат на доброволниодлуки на акционерите своите акции да ги продаваат преку Берзата и, на тојначин, да заработат. Инсајдерската доминација на сопственоста и нискотониво на заштита на инвеститорите во еден долг период претставувааможеби најголеми пречки за развој на пазарот на хартии од вредност воземјата. Дури и денес бројот на компании кои котираат на Македонскатаберза е прилично мал, но сепак, регулативата од областа на трговскитедруштва и пазарот на хартии од вредност, како и постоењето на Централендепозитар на хартии од вредност, придонесоа за сосема нов квалитет вооваа сфера.

Двојна улога на акционер и вработен во друштвото. Бидејќи голем дел одвработените во компаниите се истовремено и акционери, често пати сеслучува овие лица да не ги познаваат правата, односно обврските штопроизлегуваат од нивните две, сосема спротивни улоги. Еве неколкупримери за тоа:

• Многу од вработените, кои истовремено се и акционери вокомпанијата, сметаат дека поседувањето определен број акции гиправи целосни и неприкосновени сопственици на компанијата идека по ниту еден основ не можат да бидат отпуштени од работа.

• Се случува овие лица, кога се се незадоволни од состојбите вокомпанијата, да се однесуваат само како вработени и тогашорганизираат штрајкови или протести не сфаќајќи декаодговорноста за состојбите е и нивна, односно дека прекуакционерското собрание можат да покренат постапка за смена наорганите на управување и на политиката на компанијата.



38• Понекогаш истовремениот статус на акционер и вработен

резултира во конфликтни ситуации: додека статусот на вработен„притиска“ за заштита на работниот однос, статусот на акционер„притиска“ за разционализација на трошоците, намалување наработната сила и пораст на вредноста на акциите. Ваквиотконфликт го оневозможува донесувањето ефективни одлуки закомпанијата.

Неодвоеност на сопственоста од контролата во компанијата. И покрај тоа штозаконот обезбедува основа за одвојување на сопственоста од контролата врзкомпанијата14, во практиката се случува нешто сосема друго. Мнозинскитеакционери најчесто се наоѓаат на врвните позиции во компанијата(генерален директор, претседател на управен одбор или двете позицииодеднаш) и имаат големо влијание врз нејзиното секојдневно работење. Вотаквите компании не се воспоставени системи на контрола и надзор, нитупак систем за редовно и точно информирање на постојните акционери ипотенцијалните инвеститори.

Неадекватен надзор врз работата на менаџерите. За членови на надзорниоторган во компаниите често пати се бираат недоволно компетентни илинеискусни лица блиски до доминантните акционери или до менаџментот,или лица кои се под директна контрола на оние кои, всушност, треба дабидат контролирани. Тоа резултира во несоодветен надзор врзнајодговорните нивоа на одлучување во компанијата.

Д. Правна и институционална рамка на корпоративнотоуправување во Република Македонија

1. Правна рамка

Како и во останатите земји во транзиција, од почетокот на деведесеттитегодини на минатиот век во Република Македонија се одвива сложен процесна создавање амбиент соодветен за работење на деловните субјекти врзпринципите на приватната сопственост и слободниот пазар. Креирањетоправна рамка, која јасно ќе ги дефинира основите врз кои ќе се вршидејноста и ќе се уредуваат внатрешните односи во компаниите,


14 Член 383 од Законот за трговските друштва


39

претставуваше една од приоритетните задачи. Првите предизвици се јавијасо приватизацијата на општествените претпријатија кои најрано ја минаапостапката за промена на сопственоста, но профилирање на соодветнаправна рамка беше предуслов и за утврдување на условите и начините заосновање и работење на новите компании.

Во 1996 година беше донесен првиот Закон за трговските друштва. Порадинеговата недоволна прилагоденост кон условите на македонската пазарнаоколина, тој не успеа да одговори на потребите што произлегуваа одсекојдневното работење на друштвата. Новиот Закон за трговскитедруштва, во чие изготвување учествуваа релевантни претставници најавниот и приватниот сектор, беше донесен во месец мај 2004 година.Имајќи ја предвид практиката на примената на овој закон во изминатитетри години, оценка е дека тој, во основа, ги задоволува потребите наприватниот сектор и, особено, на акционерските друштва.

За разлика од некои други законодавства, кај кои различни форми наводење на бизнис се регулираат со различни закони (САД, Германија,Русија), во Македонија сите форми на водење на бизнис се регулираат соединствен закон, Законот за трговски друштва. Од аспект на регулатива закорпоративното управување, покрај Законот за трговските друштва,правната рамка ја сочинуваат и Законот за хартии од вредност, Законот запреземање на акционерските друштва, Законот за стечај, Кодексот закорпоративно управување и Правилата за котација на Македонската берза.

Според мислењата на експертите од оваа област, регулативата закорпоративното управување во Македонија во овој момент претставувасолидна основа за негово целосно имплементирање од страна накомпаниите15. Таа е во висок степен усогласена со регулативата од овааобласт на Европската Унија, а во неа се вградени и принципите накорпоративното управување прифатени и во пошироки меѓународнирамки. Меѓутоа, поради фактот што корпоративното управување во земјатаминува низ почетната фаза на неговиот развој, предизвиците за подигањена свеста за придобивките од неговата примена допрва претстојат. Тоа,воедно, остава простор да се очекува дека практицирањето на


15 Во Прирачникот ќе продолжиме да го користиме терминот „компанија“, но зарадипотребите на определен контекст и спецификите на македонското законодавство,на многу места ќе ги користиме термините „друштво“, „акционерско друштво“ и„трговец’.


40корпоративното управување во земјата во периодот што претстои ќерезултира во различни иницијативи за подобрување или измени вопостојната правна рамка.

Следната табела ја прикажува правната рамка на корпоративнотоуправување во Република Македонија.

Со цел да го промовира концептот на добро корпоративно управување ида ги поттикне трговските друштва да отпочнат со примена на најдобритепрактики од оваа сфера, Македонската берза во 2006 година го донесе„Кодексот за корпоративно управување на акционерските друштвакотирани на Македонската берза“.


Правна рамка на корпоративното управување во Македонија

Закон/регулатива Примена Објаснување

Закон за трговскитедруштва На сите трговски друштва Го регулира статусот на

друштвата

Закон за хартии одвредност

На акционерски икомандитни друштва соакции, кои издале хартииод вредност за јавноста

Го регулира начинот наиздавање и тргување сохартии од вредност

Закон за преземање наакционерските друштва

На сите јавно поседуваниакционерски друштва

Ја регулира постапката напреземање, а особенозаштитата на малцинскитеакционери

Кодекс за корпоративноуправување

На акционерскитедруштва од супер-котацијата, но може и надругите акционерскидруштва

Претставуванадополнување на ЗТД иЗХВ

Друга регулатива (стечај,даночна област итн.) На сите трговски друштва

Регулираат специфичниситуации за друштвата

Правила за котација наМакедонската берза

На сите акционерскидруштва чии акциикотираат на Македонскатаберза

Го регулира пристапот иучеството на друштвата наБерзата


412. Институционална рамка

Градењето на систем на институции со водечка улога за развојот на рамкатаза корпоративното управување во Македонија е од исклучителна важност запримената на овој концепт од страна на компаниите. Комисијата за хартииод вредност и Македонската берза (формирани и организирани во сре-дината на деведесеттите години од минатиот век), како и Централниот де-позитар за хартии од вредност (формиран и организиран на почетокот одовој милениум), се главните институции кои треба да одговорат на предиз-виците што ги носат најновите трендови на корпоративното управување.


Најдобри практики: Кодексот за корпоративно управување наакционерските друштва котирани на Македонската берза еизготвен со цел да се применува заедно со новиот Закон затрговските друштва. И покрај тоа што кодексот не треба дапретставува реплика на стандардите утврдени во Законот затрговските друштва, сепак, поради раната фаза на развојот накорпоративното управување во земјата, тој е конципиран врзоснова на одредбите за корпоративно управување од тој закон.

Кодексот е изготвен според последното Упатство за корпоративноуправување на ОЕЦД, Белата книга за корпоративно управувањево Југоисточна Европа на ОЕЦД и Акциониот план за корпоративноуправување на ЕУ. Покрај тоа, основа за изготвување на Кодексотбеа и Кодексот на деловно однесување, подготвен од страна намакедонскиот Совет за корпоративно управување, и кодексите закорпоративно управување на други земји (на пример, Кодексот закорпоративно управување на Холандија).

Главна цел на македонскиот Кодекс за корпоративно управување етој да обезбеди сет од практични насоки за примената накорпоративното управување според искуството на најдобритеменаџерски практики. Кодексот им е наменет на менаџерите иакционерите во акционерските друштва што котираат наМакедонската берза, но се охрабруваат и друштвата кои во овојмомент не котираат на Берзата да размислат за негова скорапримена. Кодексот е изготвен на начин кој ја потенцира важностана непристрасниот (еднаков) третман кон сите акционери,обелоденувањето на информации, интегритетот и одговорноста наменаџерите и директорите, и на други аспекти на добротокорпоративно управување кои ја зголемуваат довербата наинвеститорите во компаниите.


42Подолу се прикажани некои од институциите и организациите кои нанепосреден или посреден начин учествуваат или биле ангажирани воформирањето на миљето за корпоративното управување во РепубликаМакедонија:


Јавен секторКомисија за хартии од вредност

Министерство за економијаЦентрален депозитар за хартии од вредност

Судство (во сите инстанци)Министерство за финансии

Народна банка на Република МакедонијаПриватен секторМакедонска берзаСтопанска комора

Сојуз на стопански комориОстанати организации

Здружение за заштита на акционерските права „Акционер 2001“Здружение на правници на Република Македонија

Совет за корпоративно управувањеСојуз на синдикатите на Македонија

Здружение на потрошувачиИнститут на овластени ревизори

УниверзитетиПравен факултет на УКИМ, Скопје

Економски факултет на УКИМ, СкопјеЕкономски институт на УКИМ, Скопје

Меѓународни организации

Меѓународна финансиска корпорација (IFC)Агенција за меѓународен развој на САД (USAID)

Светска банкаОрганизација за економска соработка и развој (OECD)


43


Ѓ. Акционерски друштва и нивната управувачка структура1. Форми на трговски друштва

Македонската легислатива ги дефинира и регулира следниве форми натрговски друштва16:

• Јавно трговско друштво• Командитно друштво• Друштво со ограничена одговорност (ДОО)• Акционерско друштво (АД)• Командитно друштво со акции

Повеќе од 95% од друштвата во Македонија се регистрирани во форма на друштва соограничена одоворност. Оваа форма најмногу одговара за малите и средни бизниси.Натаму, 548 друштва се регистрирани како акционерски друштва, форма која епосоодветна за поголемите бизниси. Меѓу акционерските друштва, 147 се акционерскидруштва со посебни обврски за известување (т.н. јавно поседувани друштва), за коиКомисијата за хартии од вредност води посебен регистар. Хартиите од вредност на 41друштво котираат на Македонската берза, од кои 4 на супер котацијата.

2. Акционерско друштво

Акционерско друштво е друштво во кое акционерите учествуваат совлогови во основната главнина, којашто е поделена на акции.Акционерите не одговараат за обврските на акционерскотодруштво.17 Друштвото може да има еден или повеќе акционери18.

Најмалиот номинален износ на основната главнина, кога друштвото сеоснова симултано без јавен повик за запишување акции, изнесува 25.000евра во денарска противвредност. Кога друштвото се основа сукцесивнопреку јавен повик за запишување на акции, тој изнесува најмалку 50.000 евраво денарска противвредност. Номиналниот износ на акцијата не може дабиде помал од 1 евро во денарска противвредност19.

16 Член 20 од Законот за трговските друштва17 Член 270 од Законот за трговските друштва18 Член 272 од Законот за трговските друштва19 Член 273 од Законот за трговските друштва


443. Видови акционерски друштва во контекст на корпоративнотоуправување

Во зависност од некои критериуми, како што се висината на основнатаглавнина, бројот на акционерите и бројот на акциите во посед на јавноста,но особено во однос на обврските за обелоденување на податоци, вомакедонската легислатива се сретнуваат неколку видови акционерскидруштва:

• Акционерски друштва чии акции котираат на овластена берза. За овие друштваобврските за обелоденување на податоци се пропишани со Правилата закотација на Македонска берза.• Акционерски друштва со посебни обврски за известување (јавно поседувани друштва).Обврските за обелоденување на податоци за овие акционерски друштва сепропишани со Законот за хартии од вредност и подзаконските акти коипроизлегуват од истиот.• Останати акционерски друштва. Обврските за обелоденување на податоци заовие акционерски друштва произлегуваат од Законот за трговски друштва.

Во табелата подолу се прикажани разликите меѓу овие друштва во однос наодделните критериуми.


Котирани друштва Јавнопоседуванидруштва

ОстанатидруштваСупер

котацијаБерзанскакотација

Број наакционери

Најмалку200 Најмалку 100 Најмалку 100 Најмалку 1

Основнаглавнина

Најмалку10 милиониевра

Најмалку 0,5милиони евра

Најмалку 1милион евра

Најмалку 25илјади/50илјади евра

Акциислободниза јавноста

Најмалку20% Најмалку 15% Нема

ограничувањаНемаограничувања

Обем наобелоде-нување

Максимален/Кодексот езадолжи-телен

Максимален/Кодексот ефакултативен

Помал СогласноЗТД


45

4. Управувачка структура на друштвата

Секое друштво во Македонија, без оглед на бројот на акционерите, мора даја има следната управувачка структура:

• Собрание на акционери• Орган/и на управување

Управувањето со друштвото може да биде организирано споредедностепен систем (одбор на директори) или според двостепенсистем (управен одбор или управител, и надзорен одбор). Системот науправување го избира друштвото. Со измени на статутот едностепениотсистем може да биде заменет со двостепен и обратно.

4.1. Собрание на акционери

Собранието на акционери е највисокиот орган на управување водруштвото. На секој акционер, запишан во акционерската книга, од денотна уписот во книгата му припаѓа право на учество во работата насобранието и остварувањето на право на глас во зависност од родот икласата на акциите20 кои ги поседува. Собранието е единствениот форумна кој акционерите ги остваруваат своите права во друштвото.

Собранието на акционери одлучува за следните прашања21:

• измена на статутот;• одобрување на годишната сметка, финансиските извештаи и на

годишниот извештај за работата на друштвото во претходнатаделовна година и за распределбата на добивката;

• избор и отповикување на членовите на одборот на директори и начленовите на надзорниот одбор;

• одобрување на работата и на водењето на работењето со друштвотона членовите на органите на управување;

• промена на правата врзани за одделни родови и класи акции;• зголемување и намалување на основната главнина на друштвото;• издавање на акции и други хартии од вредност


20 Член 277 од Законот за трговските друштва21 Член 383 од Законот за трговските друштва



• назначување овластен ревизор за ревизија на годишната сметка ифинансиските извештаи ако друштво има обврска да ги подготвува;

• преобразба на друштвото во друга форма на друштво како и застатусните промени на друштвото; и

• престанок на друштвото.

Собранието не може да одлучува за прашања од областа на управувањето,односно од областа на водењето на работењето на друштвото што сенадлежност на органите на управување22.

Органот на управување мора да свика годишно собрание на акционериеднаш годишно, и тоа најдоцна три месеци по составувањето на годишнатасметка, на финансиските извештаи и на годишниот извештај за работата надруштвото во претходната деловна година, и не подоцна од шест месециод завршувањето на календарската година или 14 месеци од одржувањетона последното годишно собрание23.

На годишното собрание:

1) се разгледуваат и се усвојуваат годишната сметка, финансискитеизвештаи и годишниот извештај за работата на друштвото вопретходната деловна година;

2) се одлучува за употребата на чистата добивка или за покривање назагубата; и

3) се одобрува работата на членовите на органот на управување и нанадзорниот одбор24.

Вонредно, или собрание помеѓу две годишни собранија може да бидесвикано од различни субјекти, ако тоа го бара интересот на друштвото и наакционерите25. Органот на управување, надзорниот одбор, односнонеизвршните членови на одборот на директори, можат, со мнозинствогласови и во согласност со ЗТД, по своја иницијатива или по барање наакционер да донесат одлука за свикување на собрание. Барање за свикувањесобрание може да поднесат акционери кои поседуваат најмалку 10% од

22 Исто23 Член 384 од Законот за трговските друштва24 Исто25 Член 385 од Законот за трговските друштва


47

акциите со право на глас. Доколку во рок од 7 дена по ова барање не бидесвикано собрание, одлука за одржување на собрание може да донесенадлежниот суд.

4.2. Органи на управување во друштвото

Веќе рековме дека управувањето со друштвото може да биде организираноспоред едностепениот (одбор на директори) или двостепениот (управенодбор или управител, и надзорен одбор) систем. Изборот на систем науправување го врши друштвото. Системот на управување може да сепромени со измени на статутот на друштвото.

4.2.1. Органи кај едностепениот систем на управувањеОвој систем на управување е претставен преку единствен орган науправување кој се нарекува одбор на директори, и истиот може да иманајмалку 3, а најмногу 15 члена. Сите членови на овој орган се избираат одстрана на собранието на акционери. Одборот на директори се состои оддва вида на членови - неизвршни и извршни. Бројот на извршнитечленови секогаш мора да биде помал од бројот на неизвршните. Од редотна неизвршните членови, најмалку една четвртина мора да бидат независничленови26. Во текот на една деловна година, одборот на директори одржуванајмалку четири состаноци.

Одборот на директори ја има водечката улога од аспект на корпоративнотоуправување. Тој ги дефинира мисијата и целите на друштвото, при тоа застапувајќиги интересите на друштвото и водејќи грижа за заштита на сите акционери, и вршиконтрола и надзор на извршните директори и менаџери во друштвото.

Неизвршните членови вршат контрола и надзор над работењето наизвршните членови во одборот. Тие имаат право да вршат увид и да гипроверуваат книгите и документите на друштвото, неговиот имот, особеноблагајната на друштвото и хартиите од вредност и стоките. Неизвршнитечленови на одборот на директори за вршење за одделни стручни работи однадзорот можат да задолжат било кое вработено лице во друштвото илидруго стручно лице. Претседателот на одборот на директори се избира одредот на неизвршните членови.


26 Во членот 3 точка 25 од Законот за трговските друштва е утврдено кои лица можатда бидат избрани за независни неизвршни членови на одборот на директори,односно на надзорниот одбор.


48Извршните членови го водат работењето на друштвото и имаат најширокиовластувања да ги вршат сите работи поврзани со раководењето,спроведувањето на одлуките на одборот на директори и вршењето натековните активности на друштвото и да дејствуваат во сите околности воиме на друштвото. Ако се изберат повеќе извршни членови, еден од нив сеназначува како главен извршен директор и истиот го води работењето наизвршните директори. На негов предлог, одборот на директори ја утврдувавнатрешната организација и начинот на којшто се врши координацијата наводењето на работењето на друштвото.

4.2.2. Органи кај двостепениот систем на управувањеОвој систем на управување е претставен преку два посебни органи:надзорен одбор и управен одбор.

Надзорен одбор

Членовите на овој орган се избираат од страна на собранието наакционери. Надзорниот одбор може да биде составен од најмалку 3, анајмногу 11 члена. Најмалку една четвртина од членовите во овој одбормора да бидат независни. Во текот на една деловна година, одборот надиректори одржува најмалку четири состаноци.

И надзорниот одбор има водечка улога од аспект на системот на корпоративноуправување: тој ги дефинира мисијата и целите на друштвото; ги застапуваинтересите на друштвото; се грижи за заштитата на сите акционери и вршиконтрола и надзор над работата на членовите на управниот одбор и менаџерите водруштвото.

Управен одбор

Управниот одбор се состои од најмалку 3, а најмногу 11 члена. Водруштвата кои имаат основна главнина помала од 150.000 евра во денарскапротиввредност, наместо управен одбор може да биде избран управител, сосите права и обврски што ги има управниот одбор. Надзорниот одбор гиизбира членовите на управниот одбор, односно управителот. Со одлукатаза избор на членовите на управниот одбор, еден од членовите науправниот одбор се именува за претседател на управниот одбор.Надзорниот одбор може да го разреши претседателот на управниот одборво било кое време и да именува нов претседател. Ни едно лице во истовреме не може да биде член на управен одбор, односно управител, и членна надзорен одбор.



49

4.3. Раководење и застапување на друштвото4.3.1. Генерален директор и раководни лица

Раководењето и застапувањето на друштвото, независно од одбраниотсистем на управување, вообичаено му се доверува на едно лице, кое ќе јаврши функцијата „генерален директор“ или „главен извршен директор“27.Ова лице е одговорно за раководењето и организирањето на секојдневнотоработење на друштвото. Генералниот директор треба да работи восогласност со законската регулатива во Република Македонија, интернитеакти на друштвото, како и договорот (т.н. „менаџерски договор“) што тој гопотпишува со друштвото. Генералниот директор е непосредно одговоренпред органот на управување (одборот на директори или управниот инадзорниот одбор), како и пред акционерите на друштвото.

Заради поефикасно и поефективно извршување на своите овластувања,извршниот директор, односно управниот одбор, можат да назначатраководни лица (т.н. „менаџери“), кои имаат задача да учествуваат восекојдневното водење на работите на друштвото во согласност со одлуките,насоките и налозите на извршните директори, односно на управниотодбор. Така, во друштвото може да биде назначен менаџер/директор запродажба, менаџер/директор за маркетинг, финансов менаџер/директор,менаџер/директор за човечки ресурси итн.

4.3.2. Комисии и други тела во друштвото

Органот на управување, односно надзорниот одбор на друштвото, може даодлучи да формира различни комисии, чии активности би биле вофункција на изградба на колку што е можно поквалитетен систем надонесување одлуки во друштвото, заснован врз критериумот на јасна икомпетентно изготвена информација. И покрај тоа што формирањето навакви комисии не е задолжително, Законот за трговски друштва гипоттикнува македонските компании да почнат да размислуваат за нивнововедување во практиката28.


27 Од англискиот назив за оваа функција - Chief Executive Officer, кој почнува сè повеќеда се користи и во нашата земја

28 Член 359 од Законот за трговските друштва


50Кодексот за корпоративно управување оди и подлабоко во оваа смисла. Тојпоименично ги набројува комисиите што од аспект на корпоративнотоуправување би требало да се формираат во компаниите, како и нивниотделокруг и правила за работа. Тоа се, пред сè, комисијата за ревизија,комисијата за надоместоци и награди, и комисијата за избори и именувања.Се разбира, заради обезбедување поддршка во процесот на донесувањеодлуки од значење за компаниите, можат да се формираат и други комисииили тела, чиј делокруг на работа ќе го утврдат органите на управување.

Покрај комисии, компаниите можат да назначат лица кои ќе извршуваатработа на внатрешни правни советници (секретари на компаниите)29, коиби се грижеле за правилна примена на законските и статутарните одредбиод страна на органот на управување. Кодексот за корпоративно управувањедури и ја дефинира и регулира позицијата на внатрешниот правенсоветник, давајќи му статус на лице со посебни овластувања и одговорности(раководно лице). Внатрешниот правен советник му помага на органот науправување во исполнувањето на неговите секојдневни активности, каквишто се организацијата на состаноците на органот на управување,организацијата на собранието на акционери, интерното и екстерноинформирање, итн.

Е. Интерни акти и документи на друштвото1. Статут

Статутот е акт со кој се основа акционерско друштво. Статутот се донесуваво постапката на основање на друштвото и истиот се поднесува доЦентралниот регистар на Република Македонија. Во нашата државаеднаков правно формален третман имаат и статутите на друштвата коинастанаа со приватизација на претпријатијата со општествен капитал вопостапката за нивна трансформација во акционерски друштва.

За време на траењето на друштвото, може да биде донесен (усвоен) самоеден статут. Еднаш донесен статут, без разлика како настанало друштвотоможе, во соодветна постапка, да биде менуван неограничен број пати. Но,друштво не може да донесе (усвои) нов статут: еднаш усвоениот статут госледи животот на друштвото.


29 Практиката на назначување секретар на компанијата беше честа во поранешнитемакедонски претпријатија


51

Статутот се усвојува во писмена форма. И измените и дополнувањата настатутот се вршат во писмена форма. Содржината на статутот основачитеја определуваат во согласност со закон. Измените и дополнувањата настатутот што содржат податоци што се запишуваат во трговскиот регистарзадолжително се објавуваат. При секоја измена и дополнување сеизработува пречистен текст на статутот, во кој се внесуваат извршенитеизмени и дополнувања. Примерок од пречистениот текст на статутот седоставува до Централниот регистар којшто го води трговскиот регистар.

1.1. Содржина на статутот

Статутот е интерен акт со кој се регулираат прашањата кои се одисклучителна важност за компанијата, како про-интерно, така и про-екстерно. Во Република Македонија со Законот за трговските друштва епропишан минимумот одредби што ги содржи статутот на друштвото.Согласно членот 287 од овој закон, статутот мора да содржи одредби за:

• фирмата и седиштето на друштвото;• предметот на работење на друштвото;• износот на основната главнина;• номиналата вредност на акциите, бројот на акциите од секој род и

класа, правата, обврските, ограничувањата и погодностите;• времетраењето на друштвото, ако друштвото се основа на

определено време;• предностите што за себе ги задржуваат основачите;• постапката за свикување и одржување на собранието;• името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на

личната карта ако основачот е странско физичко лице или на другаисправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја инеговото државјанство како и местото на живеење, односнофирмата, седиштето, МБС, ако основач е правно лице;

• видот, составот и начинот на избор на органот на управување,односно на надзорниот одбор и нивната надлежност;

• името и презимето на првите членови на органите на управување,односно на надзорниот одбор, нивниот ЕМБГ, број на пасошот,односно број на личната карта за странско физичко лице или надруга исправа за утврдување на идентитетот важечка во нивнатаземја и нивното државјанство како и местото на живеење, односнофирмата, седиштето, МБС, ако првите членови на органите на



52управување, односно на надзорниот одбор се назначуваат состатутот; и

• формата и начинот на објавувањата што ги врши друштвото

Покрај овие одредби, статутот содржи и одредби за други прашања штосогласно закон треба да се уредат со статутот. Статутот може да содржи идруги одредби значајни за друштвото, ако со закон не се забранети. Другипрашања од значење за друштвото, кои не се уредени со статутот, можат дасе уредат со други акти на друштвото во согласност со закон.

1.2. Измени на статутот

Како измени на статутот се сметаат промените што се вршат во содржинатана статутот, односно било која одредба во статутот.

1.3. Кога се носат измени на статутот

Измени на статутот, главно, се носат по желба и волја на друштвото вослучај на промени од суштински карактер внатре или надвор од друштвотоили кога е потребно доуредување на одредени прашања. На пример,измени на статутот се носат кога се вршат статусни промени на друштвото(припојување, спојување, поделба), при промена на основната главнина надруштвото (нејзино зголемување или намалување), кога доаѓа до менувањена правата на акционерите по основ на различните родови и класи наакции, итн.

Меѓутоа, измени на статутот се носат и во определени случаи кога тоа независи од волјата на друштвото. На пример, измени на статутот сезадолжителни во случаите кога тоа се бара заради измените во одреденизакони кои се однесуваат на дел(ови) од работењето на друштвото.

1.4. Кој може да донесе измени на статутот

Статутот се менува со одлука за измена на статутот. Одлуката ја носисобранието на акционери со мнозинство гласови. Мнозинството не можеда изнесува помалку од две третини (2/3) од акциите со право на гласпретставени на собранието, освен ако со статутот не е одредено поголемомнозинство.Постапката за измена на статутот можат да ја покренат органот науправување, односно надзорниот одбор како и акционерите кои имаат



53

најмалку една десеттина од вкупниот број на акциите со право на глас.Иницијативата во форма на амандмани се доставува до органот науправување, а кога за тоа е овластен со закон, и до надзорниот одбор.

1.5. Постапка за измена на статутот

Независно од карактерот на промената на статутот (измена, дополнувањеили подготовка на нов, пречистен текст), предлог одлуката за измена настатутот во која се наведени предложените измени, без оглед на тоа кој јапокренал иницијативата, ја утврдува органот на управување, а кога за тоа еовластен со закон, и надзорниот одбор. Утврдената предлог одлука заизмена на статутот мора да биде образложена од страна на предлагачот.Собранието на акционери со одлуката за измена на статутот го овластуваодборот на директори, односно надзорниот одбор да подготви пречистентекст на статутот во којшто се внесуваат измените извршени со одлуката заизмена на статутот како и одредбите од одлуките кои имаат карактер наодлука за измена на статут.

Сликата подолу ја прикажува постапката за измена на статутот.

1.6. Пријавување и регистрација на измените на статутот

Измените и дополнувањата на статутот кои содржат податоци што сезапишуваат во трговскиот регистар, задолжително се објавуваат. При секојаизмена и дополнување се изработува пречистен текст на статутот во којштосе внесуваат извршените измени и дополнувања. Примерок одпречистениот текст се доставува до Централниот регистар којшто го водитрговскиот регистар.


Поднесување на пречистениоттекст до Трговски регистар

Собранието го овластува органот науправување да подготви пречистен текст

Собранието на акционери ги изгласува измените

Подготовка на измените од страна на органот науправување

Постапка за изменана статутот

чекор 1

чекор 4

чекор 3

чекор 2



1.7. Влегување во сила на измените на статутот

За друштвото и неговите акционери измената на статутот влегува во силасо денот на донесувањето на одлуката за измена на статутот, освен ако соодлуката за измена статутот не е одреден друг датум (про интерно). Но, зајавноста, поточно за третите лица, измената на статутот има правно дејствоод наредниот ден од денот на објавувањето во “Службен весник наРепублика Македонија”, со цел максимално информирање и заштита натретите лица.

1.8. Пристап до статутот

Со оглед на фактот дека статутот е најважен извор на информации запостојните акционери на друштвото, но и за потенцијалните инвеститориво тоа друштво, важно е да се спомне дека пристапот до овој документ морада биде максимално флексибилен и либерален. Ова чувствителнопрашање е решено на соодветен начин во македонската легислатива, такашто на акционерите им е обезбеден слободен пристап не само до статутот,туку и до сите поважни документи кои друштвото во секое време мора даги чува во своето седиште. Друштвото може да бара соодветен надомест заобезбедените информации и документи, но тој надомест не смее да бидепоголем од реално направениот трошок за да се обезбедат информациитеи документите.

Најдобри практики: Вообичаена практика на компаниите восветот е на акционерите да им обезбедуваат информации одстатутот, или да им обезбедуваат копија од истиот без надомест.

Најновите трендови покажуваат дека сè поголем е бројот накомпании кои содржината на статутите ја објавуваат на своитеинтернет страници


55

2. Други акти на друштвото

Останатите акти на друштвото, какви што се правилниците, деловниците,правилата и слично, претставуваат интерни акти на друштвото и, согласнодомашното законодавство, не се од задолжителна природа, освен вослучаите кога со закон или статут е пропишано донесување на таков акт.Цел на донесувањето на овие акти е да се олесни работата на друштвото,особено работата на неговите органи. Тие се донесуваат во согласност состатутот или како негово надополнување. Овие акти доразработуват илидообјаснуваат одредени деловни процеси дефинирани со статутот надруштвото. Во случај кога некоја одредба од овие акти на друштвото не ево согласност со статутот, непосредно се применуваат одредбите одстатутот.

Усвојувањето и измените на овие акти се врши на начин определен состатутот на друштвото.

3. Кодекс за корпоративно управување на компаниите

Кодексот за корпоративно управување на компанијата претставуваизјава за принципите врз кои се извршува практиката накорпоративното управување на компанијата. Негова цел етранспарентно да ја претстави управувачката структура на компанијата и даја демонстрира посветеноста на компанијата кон доброто корпоративноуправување преку развивање и унапредување на:

• Одговорно и совесно управување• Ефективен надзорен одбор и извршни тела кои дејствуваат во

најдобар интерес на компанијата и нејзините акционери,вклучувајќи ги и малцинските акционери, и изнаоѓаат начини да јаподобрат вредноста на акциите преку одредени, одржливи методи;и

• Соодветно објавување на информации и транспарентно работење,како и ефективен систем за управување со ризици и внатрешнаконтрола.

Со усвојување, следење и редовно надградување на кодексот закорпоративно управување, компанијата ја потврдува својата намератранспарентно да го води и промовира доброто корпоративно управување.




За да ја зацврсти довербата на акционерите, вработените, инвеститорите ијавноста, кодексот за корпоративно управување на компанијата треба дурии да оди преку границите на воспоставената законска рамка и да ги вклучинајдобрите национални и меѓународни практики за добро корпоративноуправување.

Повеќето компаниски кодекси за корпоративно управување претставувааткратки и едноставни изјави. Во принцип, тие ја изразуваат волјата наорганот на управување и менаџментот активностите во компанијата да севодат на чесен, фер, законски и општествено одговорен начин. Треба да сенагласи дека покрај кодекси, во практиката се изготвуваат и прирачници закорпоративно управување во компаниите.

Најдобри практики: Со кодексите и прирачниците закорпоративно управување на компаниите можат да бидатопфатени голем број прашања, меѓу кои:

v Општи теми од корпоративно управување:- Цели на компанијата;- Односите меѓу акционерите и органот на управување;- Односите меѓу органот на управување и генералниотдиректор; и- Односите меѓу доминантните и малцинските акционери

v Добри практики на органот на управување:- Состав на органот/органите на управување, вклучително ибројот на независни членови/директори;- Структура и број на комисии на органот;- Општи процедури за работата на органот на управување; и- Надоместок за неизвршните директори

v Добри практики на извршните директори:- Наградување на извршните директори; и- Интеракција и односи со органот на управување

v Права на акционерите во врска со:- Организирањето и одржувањето на собранијата наакционерите;- Заштитата на малцинските акционери;- Обелоденувањето на трансакциите со поврзани лица; и- Политиката на компанијата во врска со дивидендата


57


4. Етички кодекс на компанијата4.1. Што е етички кодекс

Етички кодекс (познат и како кодекс на однесување или изјава заодговорност или етика) претставува основен водич за однесувањето напретставниците на компанијата и нејзините вработени кон засегнатителица, вклучувајќи ги, меѓу другите и нивните колеги, клиентите ипотрошувачите, деловните соработници (на пр. добавувачите), владата иопштеството.

4.2. Зошто е потребно да се донесе етички кодекс

Компанијата може да донесе етички кодекс затоа што тој:

• Го подобрува имиџот/репутацијата на компанијата: Репутацијата иимиџот на компанијата претставуваат составен, иако нематеријален

v Прашања во врска со транспарентноста и обелоденувањетона податоци:- Функција за внатрешна контрола, вклучително иуправување со ризици;- Политика за користење на ревизорски и консултантскиуслуги и промена на надворешниот ревизор; и- Сметководствени стандарди и стандарди заобелоденување на податоци и информации

v Одговорност на компанијата пред засегнатите лица:- Комуникација и односи со инвеститорите

Кои прашања ќе бидат опфатени со кодексот, зависи од нивнатаважност за компанијата.

По правило, кодексите на компаниите се одобруваат од страна наорганот на управување, им се доставуваат на акционерите иинвеститорите, и се објавуваат на интернет страницата накомпанијата. Кодексот за корпоративно управување илиприрачникот треба да биде во согласност со легислативата, какои со статутот и другите акти на компанијата. Сепак, кодексот неможе да претставува замена за статутот, подзаконските илидругите акти на компанијата.



дел од нејзиниот имот/вредност. Воспоставувањето на етичкикодекс претставува мошне ефективен начин на кој компанијатапокажува дека високо ги вреднува практиките на добротоуправување.

• Го подобрува управувањето со ризици и кризи: во компаниите со етичкикодекс менаџментот и директорите можат да ги препознаатпотенцијалните проблеми пред тие да прераснат во кризи. Тоаоттаму што етичкиот кодекс ги охрабрува вработените да реагираатна етички дилеми.

• Развива единствена корпорациска култура и ги истакнува вредностите накомпанијата: Усвојувањето на етички кодекс од страна нараководните лица и вработените во компанијата придонесува заизградба на кохезивна корпорациска култура, базирана назаеднички систем на вредности кој се отсликува низ секојдневнатаработа на сите вработени.

• Ја подобрува комуникацијата со деловните партнери: Етичкиот кодекс имасилен ефект врз сите засегнати лица во време на кризи бидејќи, вотаквите моменти, ја истакнува посветеноста на компанијата наетичко однесување и потсетува дека проблематичните ситуациипретставуваат исклучок, а не правило.

• Придонесува да бидат избегнати судски процеси: Етичкиот кодекс, вокомбинација со ефективна етичка програма, може да помогнеризикот од судски процеси, кои би се јавиле како последица наизмами, судир на интереси, мито, корупција и внатрешно(инсајдерско) тргување, да се минимизира.

4.3. Како да се имплементира етичкиот кодекс

Компаниите се разликуваат по нивната големина и дејност, но и поделовната култура, системот на вредности и етички чувствителните областина работење. Етичкиот кодекс треба да ги потенцира овие разлики штопостојат меѓу компаниите.

Етичкиот кодекс на компанијата не треба да се занимава само соедноставните правила на однесување, туку да се концентрира насуштинските вредности. Пред да се пристапи кон изработка на кодекс,


59


многу е важно компанијата да го идентификува и формулира својот системна вредности30.

Изработката на етички кодекс не значи само работите да се испишат нахартија. Колку што е важен кодексот како краен производ, барем исто толкуе важен и процесот на неговото создавање. При анализирањето напотребата од етички кодекс, треба да се појде од анализа на етичката климаво компанијата, видот и бројот на етички насоки што ги добиваатраководните лица и вработените во компанијата, и од ризикот со кој сесоочува компанијата во услови кога не постои кодекс31. Натаму,компанијата треба да инсистира кодексот да го применуваат сите делови одорганизацијата, од менаџментот до работниците, доколку сака тојнавистина да претставува водич во етичката практика на компанијата32. Инајважно, во текот на изработката на кодексот, во компанијата мора дапостои широк консултативен процес33. Во моментот кога етичкиот кодексќе се поднесе на одобрување до органот на управување, секој вработентреба веќе да биде запознаен со содржината на кодексот бидејќи учествувалво неговото креирање. Ваквиот процес овозможува прифаќање на кодексотна сите нивоа и ја олеснува неговата имплементација.

Треба да се има предвид дека начинот на однесување на врвните луѓе вокомпанијата е многу значајно, ако не и најважно. Кога тие се однесуваатспоред правилата на кодексот, тогаш тоа ќе го прават и останатитевработени.

Етичкиот кодекс треба да биде приемчив и на менаџментот и вработенитеда им обезбеди практични насоки за тоа како да се справат со етичкитепроблеми што можат да се јават во текот на секојдневното работење34. Како

30 Повеќе информации за тоа како да се дизајнира, управува примени етички кодекс,може да се погледне кај Кенет Џонсон и Игор Абрамов во книгата „Деловна етика:Прирачник за менаџирање на одговорни бизниси“ (Вашингтон, САД,Министерство за трговија, 2004). Види и на www.mac.do.gov/ggp.

31 Исто, стр. 45-46 и 93-9732 Исто, стр. 53-5633 Првиот нацрт на кодексот често пати го изработуваат работни групи. Кодексот

потоа се доставува за разгледување и усвојување до надзорниот одбор, односносоодветниот орган на управување. За ова, исто така, може да се види кај Џонсон иАбрамов, истата книга, стр. 57-61

34 Исто, стр. 138-144



поддршка на етичкиот кодекс, компанијата може да организира и обука35

од областа на етиката, како и да назначи лице одговорно за етика, даформира етичко одделение и/или да формира етичка комисија на органотна управување која ќе ги советува и едуцира раководните лица ивработените во компанијата и ќе гарантира дискреција за доверливитесоветувања.

Етичкиот кодекс треба да подлежи на постојано подобрување.

35 Со ваквата обука би требало да се опфатат прашања и проблеми кои произлегуваатод секојдневното работење во компанијата. Најдобро е обуката да бидеинтерактивна. Види кај Џонсон и Абрамов, истата книга, стр. 155-165.


61

ВТОР ДЕЛ:

ТРАНСПАРЕНТНОСТИ ОБЕЛОДЕНУВАЊЕ

НА ПОДАТОЦИ И ИНФОРМАЦИИ


63

ТРАНСПАРЕНТНОСТ И ОБЕЛОДЕНУВАЊЕ НА ПОДАТОЦИ И ИНФОРМАЦИИ

Прашања за првиот човек на компанијата

�Дали компанијата има политики и процедури за обелоденување наподатоци во писмена форма? Дали истите целосно ја одразуваатрешеноста на компанијата да работи транспарентно? Далиполитиките и процедурите за обелоденување на податоци им селесно достапни на учесниците на пазарот и другитезаинтересирани страни?

�Дали компанијата целосно ги почитува законските обврски заобелоденување на податоци и информации? Дали имавоспоставено системи на внатрешна контрола која обезбедувацелосно и навремено обелоденување на материјални информациии податоци?

�Дали на извршните членови и директорите на компанијата им сепознати последиците од необјавување или објавување наподатоци кои можат да доведат до заблуда? Дали целта наизвршните членови и директорите е обезбедувањетотранспарентност на компанијата?

�Дали сопственичката структура на компанијата е транспарентна?�Дали објавувањето на податоци е фер? Дали компанијата објавува

информации во исто време за сите заинтересирани страни, безселективност и со еднакво третирање на индивидуалните иинституционалните инвестирори?

�Дали компанијата има пишани политики и процедури заинсајдерско тргување и дали истите ги почитува и применува?Дали во компанијата се воспоставени системи на контрола напротокот на внатрешни и други ценовно чуствителни информации?

�Дали дефиницијата за ценовно чуствителни информации е јасноразбрана во рамките на компанијата? Или, напротив, истата јатолкува на начин кој има за цел одредени материјални факти да небидат обелоденети во јавноста?

�Дали во компанијата постои изградена свест за придобивките оддоброволното обелоденување на податоци и информации?



А. Вовед во обелоденување на податоци и информации1. Обелоденување на податоци и информации, поим

За обелоденување на податоци и информации зборуваме кога војавноста се изнесуваат такви податоци и информации закомпаниите што имаат посебно значење за инвеститорите коисе заинтересирани да вложат во тие компании. Тоа се ониеподатоци и информации за компаниите кои на инвеститорите имобезбедуваат сознанија што можат да им помогнат во донесувањетоправилни инвестициски одлуки. Ваквите информации компаниите гиобјавуваат во своите годишни, полугодишни, тримесечни и тековниизвештаи, во проспектите, но и во рамките на други известувања восогласност со позитивните прописи.

Обелоденувањето на точни, разбирливи и навремени информациипридонесува за создавање, јакнење и одржување на довербата наинвеститорите во компаниите. Располагањето со податоци за тоа во каквасостојба се наоѓаат компаниите, им овозможува на инвеститорите даизвршат информирани проценки на нивните перформанси и да добијатпретстава за нивната финансиска состојба. Покрај довербата, тоа јазголемува и ефикасноста на пазарот. Ефикасен е оној пазар на кој пазарната ценае резултат на непристрасна проценка на реалната вредност на инвестицијата.

Објавувањето материјални податоци и информации за компаниите импомага на инвеститорите да извршат и проценка на ризиците одвложувањето во тие компании, да ја оценат нивната тековна состојба и даги претпостават идните перформанси. Обелоденувањето материјалниподатоци и информации им носи значајни придобивки и на самитеиздавачи на хартии од вредност: тоа ја зголемува довербата на акционеритеи јавноста во компанијата, ја зголемува одговорноста на менаџментот идиректорите кон компанијата и акционерите, покажува дека тие сеподготвени да делуваат транспарентно на пазарот, го подига нивото наконкурентност и репутацијата на компанијата и овозможува цената што закапиталот треба да се плати на пазарот да биде пониска. Објавувањетоинформации, покрај за акционерите и потенцијалните инвеститори, еважно и за останатите засегнати лица, вклучувајќи ги регулаторот напазарот на хартии од вредност, вработените, клиентите, добавувачите исите останати лица кои на било кој начин се во некаков однос сокомпаниите.


65


2. Основни принципи

Доброто обелоденување на податоци и информации се темели наследните принципи:

1. Редовност и навременост на обелоденувањето2. Лесна достапност на информациите3. Точност и целосност на информациите4. Разбирливост и споредливост на информациите5. Конзистентност, релевантност и документираност на информациите

3. Обелоденување на податоци наспроти транспарентност

Треба да се прави разлика помеѓу обелоденувањето на податоци иинформации и транспарентноста. Често пати овие два поими сепоистоветуваат, но, и покрај тоа што на прв поглед изгледаат идентични,тие суштински се разликуваат.

Компаниите/издавачите на хартии од вредност можат да објават голем бројподатоци и информации кои немаат никаква важност за инвеститорите, аистовремено да не ги објават оние информации кои се навистина значајни.Објавувањето информации понекогаш може да биде и лошо, па, дури, зацел да има и манипулација, односно да биде насочено кон прикривање навистинската слика за состојбите на компанијата. Транспарентноста подразбирапостојано пласирање на информации за работењето на компаниите во јавноста.Обелоденувањето, пак, подразбира обезбедување на редовно, точно и навременоинформирање на инвеститорите и јавноста за сите релевантни аспекти накомпаниите врз принципите на конзистентност и документираност наинформациите.

4. Ценовно чуствителни информации и нивно (не)објавување

Регулативата за хартии од вредност им наложува на друштвата да објавуваатголем број различни информации за финансиското и нефинансискотоработење на компанијато. Во некои случаи компаниите приговараат декаобјавувањето на одредена информација може да им наштети,предизвикувајќи негативни ефекти врз работењето и финансискатасостојба. Од друга страна, располагањето со вакви информации од странана мали групи поединци за нив може да претставува предност во процесот



на формирање на берзанската цена на акциите на компанијата. Таквитеинформации, чие обелоденување во јавноста може да влијае врзцената на хартиите од вредност на компанијата, се нарекуваатценовно чувствителни информации.

Со цел да се обезбеди заштита на учесниците на пазарот на хартии одвредност, ценовно чувствителните информации треба да се достават дорегулаторот и берзата и, во соработка со компанијата, да бидат објавени наначин кој би бил фер како за компанијата, така и за инвеститорите. Воисклучителни случаи, по барање на компаниите и по оценка на барањетоод страна на регулаторот и берзата, ценовно чувствителните информацииможе да не бидат обелоденети.

Тргувањето со хартии од вредност кое се врши врз основа на поседување на ценовночувствителни информации и со кое се обезбедува екстра добивка (за себе или за третилица), подлежи на санкционирање.

Во Република Македонија, третман на ценовно чувствителни информацииимаат информациите од специфична природа, кои посредно илинепосредно се поврзани со компанијата - издавач на хартии од вредност икои, доколку се обелоденат, би можеле да извршат влијание врз:

• Цената на хартиите од вредност на компанијата, или• Одлуката на инвеститорите да купуваат, продаваат или да ги чуваат

хартиите од вредност

За да се спречи ексклузивитетот што со себе го носи располагањето соценовно чувствителна информација, од компаниите се бара тиезадолжително да ги објават таквите информации. Така, на пример, заценовно чуствителни информации, кои компанијата е должна да ги објави,се сметаат информациите кои се однесуваат на настанувањето на следнитеоколности :

(а) Стекнување или оттуѓување на значаен дел од средствата на компанијата(б) Промена на овластениот ревизор(в) Оставка и разрешување на членови на органите на управување(г) Склучување или раскинување на договор или друга правна работа којавлијае врз промената на основната дејност на компанијата(д) Секој настан кој може да предизвика ненавремено или предвременоплаќање на финансиските обврски на компанијата


67


(ѓ) Отворање на стечај или ликвидација на компанијата(е) Неисполнување на обврски по основ на издадени обврзници од странана компанијата(ж) Сите судски постапки во кои е вклучена компанијата(з) Сите промени на правата што ги носат акциите од ист род

Случаи во кои компанијата може да побара од Комисијата за хартии одвредност да биде ослободена од обврската за обелоденување на одредениинформации се следните:

а) Кога јавното објавување на информацијата би предизвикало сериознозагрозување на значајни деловни интереси на компанијатаб) Кога јавното објавување би би било спротивно на јавниот интерес в)Кога компанијата е во можност да ја гарантира доверливоста на таквитеинформации.

Најдобри практики: Денес проблемите на корпоративнотоуправување помалку се јавуваат како резултат на некаква крајнатранспарентност и објавување на голем број информации закомпаниите, а многу повеќе како резултат на недостиг наинформации за нив, односно заради нивната слабатранспарентност.

Компаниите не треба да се обидуваат да го шират толкувањето наодредбите за условите под кои може да се дозволи необјавувањена ценовно чуствителни информации. Во случај да настапатуслови, кои согласно регулативата дозволуваат необјавивање наинформациите, компанијата треба да ја помине постапката занеобјавување на ценовно чуствителни информации предКомисијата за хартии од вредност.

Корисен совет за компаниите: Со цел да се спречи настанување наштета заради објавување или необјавување на ценовночувствителни информации, би било добро компаниите дапропишат политики и процедури на постапување во такви случаи.Во своите интерни акти тие треба да дефинираат кои информацииќе се третираат како ценовно чуствителни и треба да бидатоблеоденети, односно кои информации ќе се чуваат какодоверливи. Се разбира, овие акти на компаниите треба да бидатво согласност со позитивните прописи.



5. Внатрешна (инсајдерска) информацијаТргувањето врз основа на внатрешна (инсајдерска) информација може дабиде и сосема легално, и покрај тоа што во регулативата со овој поимнајчесто се поврзува забранета активност. Имено, тргување врз основа навнатрешна (инсајдерска) информација се врши секојдневно кога внатреш-ни лица од компанијата (вработени, директори или големи акционери)купуваат или продаваат акции во нивните компании во согласност соделовната политика на компанијата, законот и други прописи. Но, од другастрана, кога овие лица односно лицата кои имаат пристап до привилегира-ни и доверливи информации или со нив поврзани страни, ќе ги искорис-тат своите сознанија со цел да стекнат корист или да избегнат загуби на па-зарот на хартии од вредност, тогаш поимот тргување врз основа навнатрешна информација има нелегална конотација и, како таква, овааактивност е забранета со закон. Најчесто, како резултат на таквитеактивности на пазарот на хартии од вредност, штетата е на товар на ониеинвеститори кои немале пристап до овие информации.Меѓутоа, друга и далеку поголема штета од инсајдерското тргување ештетата што му се нанесува на кредибилитетот на пазарот на хартии одвредност. Една од главните причини за лесниот пристап до капитал нанајразвиените пазари во светотот е што инвеститорите веруваат вокоректноста на односите на пазарот. Наспроти тоа, фактот што во некоиземји, во кои е раширено убедувањето дека е добро на некои инвеститорида им се овозможи привилегија да заработат преку тргување со акции врзоснова на инсајдерски информации, објаснува зошто дисперзираноста насопственоста врз акциите е многу слаба, односно дека таа е концентриранаво рацете на само мал број поголеми акционери.Санкционирањето на инсајдерското тргување претставува еден однајважните предуслови за привлекување на странски инвеститори и запромоција на транспарентен и фер пазар на хартии од вредност. Затоа, овојвид на тргување треба да се избегнува и од страна на самите компании.Доколку компаниите сакаат да привлечат нови инвестиции и да обезбедатзаштита на своите акционери, преку добро развиен систем на внатрешнаконтрола тие треба да ја спречат ваквата незаконска активност.

Во нашата земја за внатрешна информација се смета секоја ценовночувствителна информација која не е јавно објавена преку печатенитеили електорнските медиуми36. Лица кои можат да имаат пристап довнатрешни информации се следните:

36 Член 2 stav 1 to~ka 5 од Законот за хартии од вредност.


69


• Акционерите• Членовите на управните и надзорните одбори, и членовите на

одборот на директори на компанијата• Вработените или надворешните соработници, кои при извршување

на професионалните задачи имаат пристап до внатрешниинформации.

Лицата кои имаат пристап до внатрешни информации не смеат да купуваатили продаваат хартии од вредност или на друг начин да остваруваатматеријална добивка врз основа на тие информации. Овие лица, освен вослучаи утврдени со закон, не смеат да ги обелоденуваат внатрешнитеинформации на трети лица, ниту врз основа на внатрешни информациида им препорачуваат на трети лица купување или продавање хартии одвредност. Правно или физичко лице кое знае дека информацијата што ја примило евнатрешна информација, не смее да купува или продава хартии од вредност или на другначин да се стекнува со имотна корист врз основа на внатрешната информација. 37

За лицата со пристап до внатрешни информации е пропишана обврска даизвестуваат за оние трансакции кои се склучени врз основа на внатрешниинформации. Доколку овие лица добијат сознание дека правно илифизичко лице купува или продава хартии од вредност врз основа навнатрешна информација, тие се должни за тоа да го известат издавачот,Комисијата и берзата на која котираат хартиите од вредност38.

Најдобри практики: Објавувањето на инсајдерски информацииможе суштествено да влијае врз пазарната вредност на акциите идругите хартии од вредност на компаниите. Затоа, лицата коиимаат пристап до внатрешни информации, не треба дареализираат трансакции врз основа на истите, ниту пак треба да гиобелоденат на трети лица, бидејќи незаконското користење наинсајдерски информации може да им наштети на интересите наакционерите и неповолно да влијае на финансиската состојба ирепутација на компанијата и на пазарот на хартии од вредност воцелина.

37 Член 173 од Законот за хартии од вредност.38 Член 174 од Законот за хартии од вредност.



6. Опфатот на податоци за обелоденување во зависност од видот накомпанијата/друштвото

Обврските за обелоденување во нашата земја се разликуваат од друштво додруштво и зависат од тоа на која од следните три групи и’ припаѓадруштвото:

• Првата група се друштвата чии акции котираат на овластена берза• Втората група се друштвата со посебни обврски за известување• Во третата група спаѓаат сите останати акционерски друштва

Најстроги и најдетални се обврските за обелоденување на податоци за котиранитедруштва, а по нив следуваат оние кои се однесуваат на акционерските друштва со посебниобврски за известување. Останатите акционерски друштва треба да исполнуваатопределен минимум барања за обелоденување на податоци и информации.

Поголемите обврски за обелоденување на податоци на акционерскитедруштва чии акции котираат на овластена берза и на акционерскитедруштва со посебни обврски за известување се воведени со цел даобезбедат поголема заштита на акционерите, особено на малитеакционери, бидејќи станува збор за друштва кои имаат голем бројакционери, така што евентуалните измами би предизвикале штети одпоголеми размери. Поголемиот број обврски за обелоденување што гиимаат овие друштва е, всушност, цена што тие ја плаќаат за подобриотпристап до големиот обем на слободни средства на пазарите на капитал.

Во Република Македонија обврските за обелоденување на податоци за акционерскитедруштва чии акции се котирани, се пропишани со правилата за котација наМакедонска берза, додека обврските за обелоденување на податоци за акционерскитедруштва со посебни обврски за известување се пропишани со Законот за хартии одвредност и со подзаконските акти кои произлегуваат од истиот. Обврските за

Корисен совет за друштвата:Друштвата треба да имаат пишани политики и процедури заинсајдерско тргување и истите одлучно да ги применуваат.Внатрешниот ревизор на компанијата треба да врши контрола врзспроведувањето на законите, другите прописи и интернитеполитики и процедури кои го регулираат инсајдерското тргувањеод страна на директорите, членовите на управниот и надзорниотодбор, односно одборот на директори и другите лица кои имаатпристап до внатрешни информации.


71


обелоденување на податоци за останатите акционерски друштва произлегуваат одЗаконот за трговски друштва.

6.1. Акционерски друштва чии акции котираат на овластена берза

Обемот на податоци кои треба да бидат обелоденети е најголем кајакционерските друштва чии акции котираат на овластена берза.

Котација значи ставање на одредена класа на хартии од вредност одстрана на берза на посебна платформа за тргување врз основа надоговор меѓу таа берза и издавачот на хартиите од вредност со кој серегулираат меѓусебните права и обврски.39 Одлука за котација нахартиите од вредност на берза донесува органот на управување накомпанијата, додека за исклучување од котацијата одлучува собранието наакционери на компанијата.40

Надлежност да пропише услови, постапка и начин на котирање на хартииод вредност на берза има овластена берза, која за регулирање на овиепрашања донесува правила за котација.

Македонската берза ја дефинира котацијата на хартии од вредност какопостапка за внесување на одредена хартија од вредност наофицијалниот пазар согласно критериумите за котација утврдени воПравилата за котација41. Официјалниот пазар е пазар на котирани хартии одвредност и истиот е поделен на Супер котација и Берзанска котација. Котиранитеакционерски друштва на Македонската Берза АД Скопје, во зависност од тоа далинивните акции котираат на Берзанската котација или на Супер котацијата, имаатразлични обврски за известување.

Акционерските друштва (компаниите) чии акции котираат на берзата гиобјавуваат сите ценовно чувствителни информации преку интернетапликацијата за известувања од страна на котираните друштва, СЕИ-НЕТ.Овие известувања берзата ги прави достапни за јавноста. Во Правилата закотација, како општа обврска за котираните друштва, е утврдена обврскатаза постојано објавување на сите информации нужни за проценка на

39 Според член 2 став 1 точка 21 од Законот за хартии од вредност40 Според член 80 од Законот за хартии од вредност41 Правила за котација на Македонска Берза



моменталната состојба на друштвото. Секоја ценовно чувствителнаинформација за котираното друштво треба да биде објавена преку СЕИ-НЕТ пред истата да биде објавена во јавноста.

Котираните компании се должни да објавуваат:

• Информации поврзани со деловното работење;• Информации во врска со капиталот;• Информации за значајни промени во финансиската состојба;• Дивиденден календар;• Информации за акциите во посед на јавноста, и• Известувања за значителни удели.

6.1.1. Посебни обврски за известување за акционерските друштва коисе наоѓаат на Супер котација

Друштво, чии акции се наоѓаат на Супер котација, има посебни обврски заизвестување согласно Правилата за котација, и е должно:

• Сите известувања и финансиски извештаи да ги објавува намакедонски и на англиски јазик;

• Да ги објавува целосните консолидирани ревидирани финансискиизвештаи (ревизорско мислење, биланс на состојба, биланс науспех, извештај за паричните текови, извештај за промените вокапиталот и белешки кон финансиските извештаи) во рок од 30дена по нивното усвојување од страна на собранието на акционери;

• Да објавува тримесечни, шестмесечни и деветмесечни кумулативни,неконсолидирани, неревидирани биланси на успех во рок од 45дена по истекот на периодот за кој се однесува билансот на успех,како и годишен неревидиран кумулативен, консолидиран инеконсолидиран биланс на успех во рок од 60 дена по истекот накалендарската година за која се однесува билансот на успех. ;

• Да ги објавува годишните извештаи за работењето во рок од 30 денапо нивното усвојување од страна на собранието на акционери;

• Еднаш годишно да доставува извештај за усогласеноста со Кодексотза корпоративно управување на Македонската берза, споредпринципот „примени или појасни зошто не си применил”.

• Да го објавува јавниот повик за одржување на собрание наакционери најмалку 21 ден пред денот на одржување. Јавниот повикза одржување на собрание на акционери треба да го објави и вонајмалку еден дневен весник во Република Македонија. Доколку


73


објави јавен повик за свикување на собрание на акционери водневен весник, а истиот не го објави преку СЕИ-НЕТ, берзата можесамата да го објави веќе објавениот јавен повик;

• Да ја објавува содржината на следните предлог-одлуки, доколкуистите се наведени како точки на дневен ред во објавениот јавенповик за седницата на собранието на акционери:

• Одлука за усвојување на финансиски извештаи• Одлука за распределба на добивка• Одлука за распределба на дивиденда и утврдување

дивиденден календар• Одлука за измени во правата на издадените хартии од

вредност• Одлука за промена на членови на органи на управување• Одлука за статусни промени на компанијата.

Доколку содржината на наведените предлог-одлуки не биде објавена заедно со јавниотповик за седницата на собранието на акционери, берзата времено го запира тргувањетосо акциите на компанијата во периодот од објавувањето на јавниот повик дообјавувањето на содржината на предлог-одлуките.

• Да ја објави содржината на следните одлуки, доколку истите биледонесени на седница на собранието на акционери:

• Одлука за усвојување на финансиски извештаи;• Одлука за распределба на добивка;• Одлука за распределба на дивиденда и утврдување

дивиденден календар;• Одлука за измени во правата на издадените хартии од

вредност;• Одлука за промена на членови на органи на управување;• Одлука за статусни промени на компанијата.

Доколку содржината на наведените одлуки не биде објавена првиот следен ден натргување после денот на нивното донесување од собранието на акционери, берзатавремено го запира тргувањето со акциите на компанијата во периодот од денот надонесување на одлуките до објавувањето на содржината на одлуките.



6.1.2. Посебни обврски за известување за акционерските друштва коисе наоѓаат на Берзанска котација

Правилата за котација на Македонска берза предвидуваат посебни обврскиза известување и за друштвата чии акции се наоѓаат на Берзанска котација.Обврски на овие компании се:

• Да ги објават консолидираните ревидирани финансиски извештаи(ревизорско мислење, биланс на состојба, биланс на успех,извештај за паричните текови и извештај за промените вокапиталот) во рок од 30 дена по нивното усвојување од страна насобранието на акционери;

• Да објават и тримесечни, шестмесечни и деветмесечникумулативни, неконсолидирани, неревидирани биланси на успехво рок од 45 дена по истекот на периодот на кој се однесувабилансот на успех, како и годишен неревидиран кумулативенбиланс на успех во рок од 60 дена по истекот на календарскатагодина на која се однесува билансот на успех;

• Да го објават јавниот повик за одржување на собрание наакционери најмалку 21 ден пред денот на одржување. Компанијатае должна јавниот повик за одржување на собрание на акционери даго објави и во најмалку еден дневен весник во РепубликаМакедонија. Доколку компанијата објави јавен повик за свикувањена собрание на акционери во дневен весник, а истиот не го објавипреку СЕИ-НЕТ, берзата може самата да го објави веќе објавениотјавен повик;

• Да ја објават содржината на следните одлуки, доколку истите биледонесени на седница на собранието на акционери:

• Одлука за усвојување на финансиски извештаи;• Одлука за распределба на добивка;• Одлука за распределба на дивиденда и утврдување дивиденден

календар;• Одлука за измени во правата на издадените хартии од вредност;• Одлука за промена на членови на органи на управување;• Одлука за статусни промени на компанијата.

Доколку содржината на наведените одлуки не биде објавена првиот следенден на тргување после денот на нивното донесување од собранието наакционери, во периодот од денот на донесување на одлуките до објавува-


75


њето на содржината на одлуките берзата времено ќе го прекине тргувањетосо акциите на компанијата.

6.2. Акционерски друштва со посебни обврски за известување

Акционерско друштво со посебни обврски за известување е друштвокое извршило јавна понуда на хартии од вредност, или има основнаглавнина од 1.000.000 евра во денарска противвредност и повеќе од100 акционери, или е котирано на берза. Секое акционерско друштво, чииакции котираат на овластена берза, воедно е и акционерско друштво со посебни обврскиза известување и, како такво, има поголеми обврски за обелоденување на податоци иизвестување за разлика од останатите акционерски друштва со посебни обврски заизвестување.

Акционерските друштва со посебни обврски за известување имаат обврсказа објавување на:

1. Ревидиран годишен извештај за финансиските резултати, правниотстатус и работењето во рок од четири месеци по завршувањето на секојакалендарска година;

2. Полугодишен извештај за првите шест месеци од календарската година;3. Тримесечни финансиски извештаи за првото и третото тримесечје од

календарската година;4. Тековни соопштенија и материјали за акционерски собранија.

Овие податоци друштвото со посебни обврски за известување ги доставувадо Комисијата за хартии од вредност која води Регистар на акционерскидруштва со посебни обврски за известување. Во Регистарот на Комисијатаво електронска форма се содржани сите податоци кои овие друштва гидоставуваат до Комисијата и истите се објавуваат на веб страницата наКомисијата за хартии од вредност.

Друштвото со посебни обврски за известување е должно да обезбеди при-мерок од своите годишни, полугодишни, тримесечни и тековни извештаипо барање од следните лица:

• Секој акционер, при што друштвото не може да наплаќа надоместза печатење или копирање на извештаите;

• Секое заинтересирано лице, при што друштвото може да наплаќанадомест најмногу во висина на трошоците за печатење иликопирање на извештаите.



Друштвото со посебни обврски за известување е должно да и’ обезбедиелектронски примерок од своите годишни, полугодишни, тримесечни итековни извештаи на овластената берза на која котираат неговите хартии одвредност.

Овие друштва се должни во еден дневен весник во Република Македонијада ги објавуваат и следните информации:

1. Резиме на ревидиран годишен извештај, заедно со мислењето наовластениот ревизор најмалку во еден дневен весник42;

2. Тековен извештај за стекнување со ценовно чувствителна ин-формација43.

6.3. Останати акционерски друштва

Кај сите останати друштва, начинот на објавување на податоците иизвештаите, за кои со статутот е воведена обврска за нивно објавување вогласило на друштвото, дневен весник, интернет или на друг начин, гоутврдува органот на управување. Тој одлучува и за тоа кои податоци иизвештаи ќе бидат објавени, освен за податоците чие објавувањепретставува обврска која произлегува од Законот за трговските друштва.

Во своето седиште друштвото мора да ги чува и да му обезбеди право наувид на секој акционер во следните акти и документи:

1) Статутот и другите акти, како и сите нивни измени и дополнувања,заедно со пречистените текстови;

2) Записниците и сите други документи од сите собранија на акционерите;3) Записниците и одлуките од состаноците на органот на управување,

односно на надзорниот одбор;4) Годишните сметки и финансиските извештаи;5) Прилози (исправи и докази), поднесени до трговскиот регистар;6) Сите јавни повици и проспекти за издавање акции и други хартии од

вредност на друштвото;7) Целокупната писмена кореспонденција на друштвото со неговите

акционери;8) Ажурирана листа со имиња и презимиња и адреси на сите избрани

членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор;

42 Член 155 од Законот за хартии од вредност43 Член 158 став 3 од Законот за хартии од вредност.


77


9) Документите за залог и хипотека;10)Извештајот на овластениот ревизор и извештајот на овластениот

проценител;11)Гласачките ливчиња и полномоштвата за учество на собранието во

оригинал или копија;12)Колективниот договор на ниво на друштвото, и13)Други акти и документи предвидени со закон и со статутот.

Правото на информирање односно увидот во овие документи и акти надруштвото акционерот може да го оствари во седиштето на друштвото, наначин определен во статутот. Правото на информирање за записниците иодлуките од состаноците на органите на управување акционерите гоостваруваат преку неизвршните членови на одборот на директори илипреку надзорниот одбор. Друштвото може да побара од акционерот којбара увид претходно да го информира за увидот, во рок не подолг од тридена пред денот на бараниот увид, како и да бара од акционерот да ги платитрошоците за бараните копии, кои не можат да бидат повисоки одстварните трошоци.

Во поглед на обврските за финансиско известување, обврска да подготвуваат ида поднесуваат финансиски извештаи во согласност со меѓународнитесметковдствени стандарди имаат големите и средните трговци, трговцитеопределени со закон, како и трговците кои вршат банкарски дејности,дејности на осигурување, трговците кои котираат на берза како и трговцитечии финансиски извештаи влегуваат во консолидирани финансискиизвештаи на претходно наведените трговци. Овие субјекти се должни даподготвуваат и да поднесуваат финансиски извештаи во согласност соусвоените меѓународни сметководствени стандарди, објавени во ,,Службенвесник на Република Македонија“. Другите трговци можат да подготвуваати поднесуваат и финансиски извештаи во согласност со меѓународнитесметководствени стандарди, ако постои друг законски основ или ако тоа еопределено со друг пропис во согласност со закон како и кога за тоа самиќе се определат.

Консолидирани финансиски извештаи е должно да изготвува и трговскодруштво кое има преовладувачко влијание во едно или повеќе другидруштва, во согласност со меѓународните сметководствени стандарди.Консолидираните финансиски извештаи мора да бидат составени на истдатум на кој што се составени финансиските извештаи на друштвото сопреовладувачко влијание.



Финансиските извештаи што субјектите наведени погоре се должни да гиизготвуваат, вклучуваат:

- Биланс на состојба;- Биланс на успех;- Извештај за промените во главнината;- Извештај за паричните текови;- Применетите сметководствени политики и- Други објаснувачки белешки подготвени во согласност со

меѓународните сметководствени стандарди објавени во ,,Службенвесник на Република Македонија”.

Финансиските извештаи ги потпишува извршниот член на одборот надиректори, односно раководното лице именувано од страна на управниотодбор или, ако нема такво, претседателот на управниот одбор, при што сенаведува датумот на нивното составување и потпишување.

Големите и средните трговци организирани како акционерски друштва идруштвата кои котираат на берза, а кои имаат обврска да подготвуваатфинансиски извештаи според меѓународните сметководствени стандарди,подлежат на ревизија односно се должни да ги подведат на ревизија своитефинансиски извештаи. На ревизија подлежат и консолидиранитефинансиски извештаи. Овластениот ревизор на финансиските извештаиподнесува извештај за извршена ревизија, според Меѓународнитеревизорски стандарди (МРС) објавени во ,,Службениот весник наРепублика Македонија”. Овие стандарди се ажурираат на годишна основазаради усогласување со тековните стандарди онака како што се дополнети,изменети или усвоени од страна на Меѓународната федерација насметководители (ИФАЦ).

Големите друштва, друштвата кои котираат на берза, друштвата чијпредмет на работење се банкарски и други кредитни работи и работи наосигурување, во рок од 15 дена од денот на одржувањето на собранието, седолжни да ги објават своите финансиски извештаи, без белешките заприменетите сметководствени политики и другите објаснувачки белешкиво дневен весник што се дистрибуира на целата територија на РепубликаМакедонија, а задолжително во ,,Службен весник на РепубликаМакедонија”. На ист начин се објавуваат и консолидираните финансискиизвештаи на друштвата кои имаат обврска за нивно изготвување


79


Друштвото може да објавува во дневен весник годишна сметка ифинансиски извештаи дури и кога на тоа не е обврзано со закон. И во таковслучај овие документи треба да бидат објавени онака како што се одобрениод собранието, без измени и дополнувања, вклучувајќи го и извештајот наовластениот ревизор.

Покрај, обврските за финансиско известување, акционерските друштва седолжни да известуваат и за настани кои се однесуваат на оперативнотоработење. На пример, во случај на статусни промени друштвата имаатобврска за објавување на известување за склучена спогодба, односно задонесен план за поделба во ,,Службен весник на Република Македонија” инајмалку во еден дневен весник. Обврска за објавување друштвото има ипри донесување на одлука за намалување на основната главнина, при штопретседателот на одборот на директори, односно претседателот науправниот одбор, е должен да ја објави намерата за намалување наосновната главнина во ,,Службен весник на Република Македонија” инајмалку во еден дневен весник. Исто така, доколку друштвото стекнемнозинско учество во друго друштво, тоа е должно таа информација да јаобјави во ,,Службен весник на Република Македонија“. Во сите овие случаистанува збор за материјални информации кои можат да имаат влијание врзцелокупното работење на друштвото, а со тоа и на цената на хартиите одвредност на друштвото на пазарот на хартии од вредност, заради штозаконодавецот пропишал обврска за нивно задолжително објавување.

7. Одговорност за необелоденување на податоци

За штетата што ќе ја претрпат акционерите на кои не им е овозможен пристап доинформации согласно законот, одговараат друштвата. Друштвата одговараат и заштетата што ќе ја претрпат трети лица како резултат на објавувањето на лажни,нецелосни и нејасни информации.

За точноста на податоците што акционерските друштва со посебниобврски за известување ги објавуваат преку своите годишни, полугодишни,тримесечни и тековни извештаи одговараат претседателот на одборот надиректори, претседателот на управниот одбор и директорот на друштвото.Овие лица се должни да ги потпишат годишните, полугодишните,тримесечните и тековните извештаи на друштвото со посебни обврски заизвестување, при што имињата и функциите на овие лица треба да бидатпрецизно и јасно напишани. Овие лица потврдуваат дека податоцитесодржани во извештаите ја одразуваат фактичката состојба во друштвото и



дека во извештаите нема недостатоци што можат да влијаат на нивнатаважност.44

Непочитувањето на обврските за обелоденување на податоци иизвестување од страна на акционерските друштва со посебни обврски заизвестување е прекршок за кој е предвидена парична казна. 45

Кај јавна понуда на хартии од вредност, доколку проспектот содржиневистинити и неточни податоци за ценовно чувствителни информацииили доколку во проспектот се пропуштени ценовно чувствителниинформации кои со оглед на околностите можат да предизвикаат заблуда,лице кое купило хартии од вредност без да знае за овие околности може даподнесе тужба за враќање на уплатените средства со камата, намалени задобиениот приход и изгубена добивка како резултат на непоседување нахартијата од вредност. Тужбата може да се поднесе против следниве лица:а) Друштвото - издавач на хартиите од вредност;б) Лицата потписници на проспектот;в) Членовите на управниот, надзорниот одбор и одборот на директори во

моментот на издавање на проспектот. иг) Сметководител или овластен ревизор кој се согласил да биде именуван

како лице кое подготвило или одобрило дел од проспектот, односноизготвило или одобрило извештај, процена или финансиски извештајискористен во изготвувањето на проспектот. Овие лица солидарноодговараат за претрпената штета. 46

Одговорност за неточни финансиски извештаи или финансиски извештаишто предизвикуваат заблуда е предвидена и за овластен ревизор илисметководител кој потпишал неточен или некомплетен финансискиизвештај, односно финансиски извештај што предизвикува заблуда, кој е воспротивност со меѓународните стандарди за финансиско известување имеѓународните стандарди за ревизија. Во таков случај ревизорот илисметководителот одговара за штетата на лице кое претрпело загуба какорезултат на неточен и некомлетен финансиски извештај, односнофинансиски извештај кој предизвикува заблуда.47

44 Член 164 од Законот за хартии од вредност.45 Член 242 од Законот за хартии од вредност.46 Член 179 од Законот за хартии од вредност47 Член 176 од Законот за хартии од вредност


81


Б. Глобализација на стандардите за обелоденување наподатоци1. Принципите за корпоративно управување на ОЕЦД

Во воведниот дел на овој прирачник укажавме на значењето што го имастандардизацијата на однесувањето на компаниите на пазарот во услови наглобализација. Принципите за корпоративно управување на ОЕЦДпретставуваат пристап кон таква стандардизација. Покрај земјите членки наОЕЦД, овие стандарди почнуваат да се применуваат и од останатите земјиво светот.

Од аспект на обелоденувањето, принципите на ОЕЦД сугерираат дека“навременото и точно објавување на податоци се врши врз основа на ситематеријални работи кои се однесуваат на корпорацијата, вклучувајќи јафинансиската состојба, работењето, сопственоста, и управувањето сокомпанијата.“

Клучен концепт на кој се засновани принципите на ОЕЦД е концептот наматеријалност. Материјални информации се оние информации чиепропуштање или погрешно презентирање може да влијае врзекономските одлуки што ги носат корисниците на тие информации.

Примената на концептот на материјалност им овозможува на друштвата даизбегнат предетални објавувања, односно објавувања на информации коинемаат суштинско значење за акционерите. При тоа, треба да се имапредвид релативноста на концептот на материјалност, односно различнотониво на важност што една иста информација го има за различни компании.На пример, претрпена штета од 250.000 денари кај компанија чии хартииод вредност котираат на овластена берза, има мало значење заинвеститорот со оглед на големината на компанијата и нејзиниот капитал.Од друга страна, толкава штета може да биде материјална за маликомпании. Поради тоа честопати е тешко материјалноста да се определи совисок степен на прецизност.


2. Принципите на ИОСЦО48

На меѓународно ниво, комисиите за хартии од вредност (регулаторни телана владите за областа на хартиите од вредност) се организирани воМеѓународната организација на комисии за хартии од вредност (ИОСЦО).Цел на оваа организација е да промовира воведување на високи стандардина регулативата, со кои ќе се обезбеди одржување на ефикасност напазарите на хартии од вредност, размена на информации, ефективеннадзор врз меѓународните трансакции и интегрираност на глобалниотпазар заснован на строго почитување на усвоените норми. Нашата земја ередовен член на оваа организација и, поради тоа, таа е обврзана да гипочитува нејзините принципи.

Документот „Цели и принципи на Меѓународната организација накомисиите за хартии од вредност“49 претставува основа за развој нарегулативата од областа на пазарите за хартии од вредност. Во него сенаведени 30 принципи кои треба да претставуваат основа за развој нарегулативата за хартиите од вредност. Овие принципи произлегуваат одтрите основни цели на регулативата:

• Заштита на инвеститорите• Фер, ефикасни и транспарентни пазари• Намалување на системскиот ризик


Најдобри практики: Согласно Принципите на ОЕЦД, треба да сеобјавуваат сите материјални информации од следните области:

• Финансиски и оперативни резултати на компанијата;• Цели на компанијата;• Акционерска и сопственичка структура;• Директори и членови на органот на управување, како и

нивните плати;• Предвидливи материјални фактори на ризик;• Материјални прашања во врска со вработените и другите

засегнати лица;• Управувачка структура и политика.

48 IOSCO - Меѓународната организација на комисиите за хартии од вредност49 „IOSCO Objectives and Principles of Securities Regulation“, ИОСЦО, 2003


Во делот од документот во кој се обработува проблематиката на заштита наинвеститорите, посебно внимание му е посветено на обелоденувањето наподатоци и информации за компаниите со чии хартии од вредност сетргува на пазарите. При тоа, се укажува дека „целосното обелоденување наинформации кои имаат материјална важност за инвестициските одлуки, енајзначајно средство за обезбедување заштита на инвеститорите. Когарасполагаат со такви информации, инвеститорите се во состојба подоброда го проценат потенцијалниот ризик, да си обезбедат поврат наинвестицијата и, со тоа, да го заштитат сопствениот интерес. Во врска собарањата за обелоденување, најзначајна е примената на стандарди засметководство и ревизија со висок и меѓународно прифатлив квалитет“.

Според принципите на ИОСЦО, издавачите на хартии од вредност треба,исто така:

• Целосно, прецизно и навремено да ги објавуваат финансиските идруги информации од материјално значење за инвестицискитеодлуки

• Да ги третираат сопствениците на хартии од вредност накомпанијата на фер и еднаков начин

3. Директива за транспарентност 50

Директивата за транспарентност на Европската Унија („Директива захармонизација на барањата за транспарентност во врска со информациитеза издавачите на хартии од вредност со чии хартии од вредност се тргувана регулирани пазари“) има за цел да ги постави основните начела на коитреба да се заснова единствениот пазар на хартии од вредност во рамкитена Унијата. Со поголемата усогласеност на одредбите на националнитеправа во рамките на Унијата, кои се однесуваат на барањата за периодичнои тековно известување од страна на издавачите на хартии од вредност,треба да се постигне повисок степен на заштита на инвеститорите ворамките на оваа заедница.

Информации што треба да се објавуваат согласно Директивата затранспарентност се следните:

83


50 На 15 декември 2004 беа донесени амандманите на Директивата од 2001 година. Сега ево сила „Directive 2004/109/EC on the harmonisation of transparency requirements inrelation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulatedmarket and amending Directive 2001/34/EC“.


а) Годишни финансиски извештаи;б) Полугодишни финансиски извештаи;в) Периодични извештаи на менаџментот;г) Информации за големи акционери; ид) Дополнителни информации.

Начелата на оваа директива се вклучени во регулативата на пазарот на хартии одвредност во Република Македонија.

4. Директива за проспект 51

Директивата за проспект („Директива за проспектот што треба да бидеобјавен кога хартиите од вредност одат на јавна понуда или кога се издаваодобрение за нивно тргување“) има за цел да ги усогласи барањата заизготвување, одобрување и дистрибуција на проспектот што треба да сеобјави кога хартиите од вредност се нудат во јавноста или се примени затргување на регулиран пазар што се наоѓа или функционира во рамки наземја-членка на Европската Унија. Со тоа се обезбедува поголема заштитана инвеститорите и ефикасност на пазарот.

Принципите на оваа директива се вклучени во македонскиот Закон захартии од вредност и во Правилата за котација на Македонската берза.

5. Регулативата за обелоденување на податоци во РепубликаМакедонија

Основна регулатива која ги поставува барањата за обелоденувања наподатоци за акционерските друштва во Република Македонија се Законотза трговските друштва и Законот за хартии од вредност, заедно соподзаконските акти кои произлегуваат од овие закони. Во овој контексттреба да се спомне и Законот за преземање на акционерски друштва, кој гипоставува барањата за обелоденување на податоци во текот на постапкатаза преземање на акционерски друштва.

Се разбира, од особено значење за регулирањето на оваа област се и актитена Македонската берза како саморегулирачка организација - Правилата закотација и Кодексот за корпоративно управување.


51 Во сила е „Directive 2003/71/EC on the prospectus to be published when securities areoffered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC“ од 2003година.


В. Обелоденување на податоци според нивната категори-зација

Податоците и информациите што претставуваат предмет на обело-денување од страна на компаниите можат да припаѓаат на една од следнитекатегории:

• Финансиски податоци и информации• Нефинансиски податоци и информации

Ќе се задржиме подетално на обелоденувањето на двете категорииподатоци и информации.

1. Обелоденување на финансиски податоци

Обелоденување на финансиски податоци претставува објавување иоткривање на информации за финансиските резултати и активности накомпаниите. Овие податоци и информации се од непроценливо значењеза акционерите, потенцијалните инвеститори, кредиторите и останатитезасегнати лица. За нивното обелоденување зборуваме како за финансискоизвестување.

1.1. Прикажување на финансиските податоци

Листата на најчести форми и (прилози кон) финансиското известување сеследните:

• Билансот на состојба, кој обезбедува приказ на средствата накомпанијата, капиталот и обврските на определен датум. Наквалификуваните аналитичари тој им обезбедува важниинформации за степенот на ризик што го носи инвестирањето вотаа компанија, односно за способноста на компанијата да ги враќадолговите во случај на задолжување.

• Билансот на успех, кој ја прикажува перформансата накомпанијата во определен временски период, односно нејзинатаспособност да остварува добивка со користење на постојнитересурси. Билансот на успех може да биде организиран на повеќеразлични начини. Во согласност со меѓународно признаенатапрактика, билансот на успех мора ди ги прикажува: 1) приходите 85



или продажбата; 2) резултатите од оперативното работење; 3)финансиските трошења; 4) приходите од здружени или заедничкивложувања; 5) даноците; 6) добивката или загубата од редовнотоработење и 7) нето добивката или загубата. Билансот на успех јапокажува одржливоста на бизнисот.

• Извештајот за промени во главнината, кој ги прикажува ситепромени во основачкиот, дополнително уплатениот и резервниоткапитал, а обезбедува информации и за нераспоредената добивка.Тој содржи и податоци за промените на задолжителните и другитефондови, како и кус приказ на нето вредноста на средствата.

• Извештајот за паричниот (готовинскиот) тек, кој ги прикажуваизворите и користењето на паричните средства на компанијата. Тојобезбедува информации за тоа на кој начин оперативнитеактивности, инвестирањето и финансиските операции сеодразуваат врз паричниот тек. На пример, нето оперативнитеприходи го зголемуваат паричниот тек; купувањето на опрема гонамалува паричниот тек; купувањето на некој погон претставуваинвестиција и го намалува готовинскиот тек; издавањето акции илиобврзници е финансиска активност која го зголемува паричниоттек, итн.

• Забелешките приложени кон финансиските извештаи, кои гидообјаснуваат финансиските извештаи на компанијата прекуобезбедување важни детали за тоа на кој начин компанијата гиподготвува своите сметки.

• Образложенијата приложени кон финансиските извештаи,кои накусо ги опишуваат главните активности на компанијата,основните индикатори за нејзините перформанси и факторите коивлијаат врз финансиските резултати, како и одлуките донесени поанализата на финансиските извештаи и распределбата на нетодобивката. Треба да бидат опфатени сите информации кои накорисникот ќе му овозможат целосна и објективна слика зафинансиската состојба на компанијата, финансиските резултати запериодот за кој се однесуваат финансиските информации, и засите промени на финансиската позиција на компанијата.



Постои уште една форма на известување - извештај и мислење нанезависниот ревизор. Тоа е документ во кој е содржано мислењето нанезависниот ревизор за тоа дали финансиските извештаи на компанијата,од сите материјални аспекти, се подготвени во согласност со утврденатарамка за финансиско известување, и дали истите се веродостојни. Тој имобезбедува на менаџерите, акционерите, вработените, и учесниците напазарот независно мислење за финансиската позиција на компанијата и заусогласеноста на финансиските извештаи со пропишаните меѓународнисметководствени стандарди.

1.2. Подготвување на финансиските податоци

Македонија почна да ги применува Меѓународните сметководственистандарди (МСС) од 1 јануари 2005 година. Тие беа објавени воПравилникот за водење на сметководството (Службен весник на РепубликаМакедонија бр. 94/2004). Со измените и дополнувањата на овој правилникод февруари и декември 2005 година (Службен весник на РепубликаМакедонија бр. 11/2005 и 116/2005) во примена се и Меѓународнитестандарди за финансиско известување (МСФИ) и тоа Меѓународнитестандарди за финансиско известување 1, 2, 3, 4, 5, 6 и 7. Со тоа се обезбедуванеопходната транспарентност на сметководственото работење накомпаниите, односно хармонизација на системот за финансискоизвестување на македонските компании со прифатените стандарди од овааобласт на глобално ниво. 87


Најдобри практики: Меѓународната практика, исто така, барадруштвата да ги објавуваат и Дискусиите и анализите наменаџментот (познати и како Коментари на менаџментот)(Management Discussion and Analysis, MD&A), од кои може да седобијат информации за тоа како менаџментот ги оценуваперформансите и идниот развој на компанијата. Овие коментарисе објавуваат во годишниот извештај и треба да: 1) претставуваатсоставен или дополнителен елемент на финансиските извештаи;2) ја отсликуваат визијата за иднината на компанијата; 3) сефокусираат на креирање на вредности на долг рок; 4) гиинтегрираат краткорочните и долгорочните перспективи; 5)презентираат информации од важност за донесување на одлуки одстрана на нивните корисници и 6) се потпираат на веродостојност,споредливост, конзистентност, значајност и разбирливост. Комен-тарот на менаџментот претставува многу поаналитичен квали-тативен приказ во споредба со останатите финансиски извештаи.


Македонската регулатива52 за финансиско известување ги утврдуваследните основни претпоставки за изготвување на финансискитеизвештаи:

• Пресметковна основа, според која ефектите од трансакциите идругите настани се признаваат во моментот на настанување, а не вомоментот на плаќање или моментот на прием на парите. Затоа, тиесе евидентираат во сметководствената евиденција и се изнесуваат вофинансиските извештаи за периодите на кои се однесуваат, земајќиго предвид моментот на нивното настанување, без оглед на тоа когае извршен пренос или прием на парите. Предност на финанси-ските извештаи изготвени врз пресметковна основа е што, покрајинформации за минати трансакции кои резултирале во плаќањеили примање пари, обезбедуваат информации и за обврските заплаќање во иднина и за ресурсите кои претставуваат пари, но коитреба да бидат примени во иднина.

• Континуитет. Финансиските извештаи се подготвуваат врз основана претпоставката дека компанијата работи и ќе продолжи даработи во догледна иднина, и дека не постои намера или потребатаа да биде ликвидирана или материјално да биде ограниченобемот на нејзиното работење. Доколку постои таква намера илипотреба, тоа треба да биде обелоденето.

Согласно македонската регулатива, информациите во финансискитеизвештаи треба да имаат определени квалитативни карактеристики,кои значително ја зголемуваат нивната корисност. Четирите квалитативникарактеристики на финансиските извештаи се следните:

• Разбирливост. Информациите содржани во финансискитеизвештаи треба да бидат лесно разбирливи за оние корисници, закои се претпоставува дека имаат доволни познавања на деловнитеи економските активности и на сметководството, и кои сакаатвнимателно да ги проучат податоците во финансиските извештаи.Понекогаш има информации за сложени прашања што треба дабидат внесени во финансиските извештаи поради нивнатарелевантност за донесување економски одлуки од страна на


52 Законот за трговски друштва и Правилникот за водење на сметководството (Службенвесник бр. 94/2004, 11/2005 и 116/2005)


корисниците, но кои поради нивниот карактер можеби не се раз-бирливи за сите корисници. Меѓутоа, овие информации не требада бидат исклучени од финансиските извештаи само поради тоашто на некои корисници може да им биде премногу тешко да гиразберат.

• Релевантност (значајност). Информациите треба да бидатрелевантни за корисниците кои треба да донесат некоја економскаодлука. Релевантни се оние информации кои влијаат наекономските одлуки на корисниците. Тие им овозможуваат накорисниците да ги оценат минатите, сегашните и идните настани,или да ги потврдат или коригираат своите поранешни оценки. Одаспект на релевантноста на информациите, битни се нивнатаприрода и материјалност. Понекогаш е доволна само природата наинформациите, но во други случаи важни се и природата иматеријалноста. Како материјални информации се сметаат ониеинформации, чие пропуштање или погрешно прикажување можеда влијае врз донесувањето економски одлуки од страна накорисниците.

• Веродостојност. Веродостојни се оние информации кои несодржат материјални грешки и пристрасности, така штокорисниците можат да се потпрат на нив бидејќи состојбите сереално прикажани. Веродостојноста подразбира:

• Верно претставување на трансакциите и другите настани;• Суштината е поважна од формата, што значи дека трансакциите

и настаните треба да се пресметуваат и прикажуваат врзоснова на нивната суштина и економска реалност, а не самоврз основа на нивната правна форма.

• Неутралност, што значи дека информациите треба да бидатнеутрални, ослободени од пристрасност.

• Претпазливост (конзервативизам). Подготвувачите нафинансиските извештаи треба да бидат претпазливи припроценките и расудувањата за тоа на кој начин иднитенастани ќе влијаат на финансиска состојба на компанијата.Претпазливоста подразбира посебна внимателност прирасудување во услови на неизвесност, така што средстватаили добивката нема да се преценат, а обврските и расходитенема да се потценат. Меѓутоа, претпазливоста не треба даотиде во друга крајност, односно добивката или средствата 89



да се потценат, а обврските и расходите да се преценат,бидејќи во таков случај информациите содржани вофинансиските извештаи не би биле неутрални, а со тоа неби биле ни веродостојни.

• Потполност. За да бидат веродостојни, информациитесодржани во финансиските извештаи на компанијата требада бидат потполни. Компаниите треба да ги обелоденат ситематеријални информации за деловните настани и резултати(актуелни и потенцијални) кои можат да влијаат на доне-сувањето на економски одлуки од страна на корисниците нафинансиските извештаи. Испуштањето на значајниподатоци може да води кон неточност на информациитеили кон донесување погрешни заклучоци. Таквите инфор-мации стануваат неверодостојни и нерелевантни.

• Споредливост. На корисниците на финансиските извештаи требада им се овозможи да вршат споредба на финансиските извештаина компанијата за различни периоди. Исто така, на корисницитетреба да им се овозможи финансиските извештаи на компанијатада ги споредуваат со финансиски извештаи на други компании соцел да ги идентификуваат трендовите во работењето накомпаниите, промените во нивната финансиска состојба иуспешноста во работењето.

Со цел да се постигне споредливост на финансиските извештаи,компаниите треба да ги обелоденат и сметководствените политикишто ги примениле за подготвување на финансиските извештаи,промените на тие политики и ефектите од тие промени. На тојначин, на корисникот ќе му биде овозможено да ги идентификуваразликите помеѓу сметководствените политики кои билеприменети на слични трансакции и други настани кај истакомпанија во различни периоди, но и кај различни компании.

Како значајни принципи при изготвувањето на финансиските извештаи,кои се јавуваат како ограничувања на релевантните и веродостојни информации,регулативата ги препознава следните:

• Навременост. Компаниите треба да ги објавуваат финансискитеизвештаи брзо, бидејќи навремените информации се од поголемакорист за корисниците на финансиските извештаи во споредба со



старите информации кои во меѓувреме може да бидат заменети сонови настани. Така, доколку постои неоправдано одложување воизвестувањето, информациите можат да ја изгубат својатарелевантност.

При изготвувањето на финансиските извештаи треба да се водисметка за воспоставување рамнотежа помеѓу релевантноста иверодостојноста, при што треба да се поаѓа од тоа на кој начиннајдобро да се задоволат потребите на корисниците кои треба дадонесат економска одлука.

• Рамнотежа помеѓу придобивките и трошоците. Придобивките што гиноси објавувањето на информациите треба да бидат поголеми одтрошоците за нивно обезбедување.

За да се постигне целта на финансиските извештаи, во практиката епотребно да се постигне рамнотежа на нивните квалитативни карактеристики.Целта на финансиските извештаи е да обезбедат информации зафинансиската состојба, успешноста во работењето и промените вофинансиската состојба на компанијата, неопходни за корисниците нафинансиските извештаи во процесот на донесување економски одлуки.

Регулативата, сметководствените и другите стандарди влијаат врзспецифичната содржина и форма на финансиските извештаи.Финансиските извештаи и дискусиите и анализите на менаџментот(коментарите на менаџментот) треба да обезбедат заокружен, вистински иобјективен приказ на работењето на компанијата.

91


Најдобри практики: Доколку компаниите сакаат да излезат намеѓународниот пазар со цел да привлечат капитал, неопходно е напотенцијалните инвеститори да им обезбедат јасни и недвосми-слени информации за финансиската и општата состојба накомпаниите. Финансиското известување според меѓународнитестандарди го решава токму тој предизвик: инвеститор од било којдел од светот да може да го разбере финансискиот извештај накомпанија од сосема друг дел од светот.

Покрај МФСИ, во областа на финансиското известување во поши-рока употреба на глобално ниво се и Општо прифатените смет-ководствени принципи во Соединетите Американски држави (USGAAP).


1.3. Обелоденување на финансиски податоци

Финансиските податоци се објавуваат во различни форми и во различновреме во текот на годината. Финансиските и оперативните резултатите сеобјавуваат во проспектот, годишните, полугодишните и кварталнитеизвештаи на компанијата.

2. Обелоденување на нефинансиски податоци

Покрај финансиските податоци, голема важност за акционерите,инвеститорите и сите останати засегнати лица имаат и таканареченитенефинансиски податоци и информации за компанијата. Овие податоци сеоднесуваат на карактеристиките на компанијата од „нематеријална“природа, кои често пати имаат пресудно влијание врз профитабилноста накомпанијата и нејзините перспективи на пазарот. Во продолжение ќе бидатнаведени најзначајните меѓу нив.

2.1. Податоци за членовите на органите на управување и надзор,директорите и вработените

а) Лични податоци

Инвеститорите и акционерите на компанијата треба да имаат пристап доинформации за тоа кој управува со компанијата, кој го врши надзорот врзнејзиното работење и кои се лицата со посебни права и одговорности. Тиеимаат потреба да знаат со какво образование, професионално и останатоискуство располагаат овие лица. Важни се и информациите за тоа далипостои или може да се јави во иднина било каков конфликт на интерес вокомпанијата заради вклученост на одредени лица во најбитните деловнипроцеси. Тоа е особено важно за членовите на надзорниот, управниот


Најдобри практики: Компаниите треба навремено да гиобјавуваат сите материјални информации на колку што е можнопојасен и поразбирлив начин. Обелоденувањето не подразбирасамо „суво“ и таксативно изнесување на оние податоци, за коипостои обврска за објавување според законот, туку податоците иинформациите треба да се прикажат на начин кој треба да јадемонстрира намерата на компанијата да се однесува во духот назаконот во целина и да покаже дека таа ја препознава потребатаза постигнување на висок степен на транспарентност.


одбор или одборот на директори, чија независност е неопходна зарадидонесување на непристрасни и објективни одлуки за компанијата.

Во Македонија акционерските друштва со посебни обврски за известување се должниво годишниот извештај да објавуваат податоци за членовите на управниот,надзорниот одбор, односно за членовите на одборот на директори, како иподатоци за нивното учество во основната главнина на тоа акционерскодруштво53. Овие податоци акционерските друштва со посебни обврски заизвестување се должни да ги ажурираат во полугодишниот извештај.

Членовите на надзорен, управен одбор или одбор на директори идиректорите на акционерските друштва со посебни обврски за известувањесе должни тековно да објавуваат податоци за сопственоста во компанијатаодносно да објавуваат извештаи за сопственост. Во рок од 15 работни денаод денот на назначувањето за член на надзорен, управен одбор или одборна директори на акционерско друштво, лицето кое е назначено за член едолжно да ја извести Комисијата за хартии од вредност и друштвото заколичината на хартиите од вредност издадени од друштвото кои се вонегова сопственост. Овие лица се должни да известуваат и за промена насопственост односно за отуѓување или стекнување со нови акции водруштвото, во чии органи на управување се членови, во рок од 5 работнидена. Овие обврски пропишани со закон се однесуваат и на директори илица со посебни одговорности и овластувања во акционерското друштво.54

Котираните акционерски друштва се должни да објават податоци за органитена управување во проспектот за котација, и тоа:

1. Име, презиме и функција на секој од членовите на органите науправување;

2. Бројот на обичните акции или обврзници што ги поседува секој одчленовите на органите на управување на издавачот, во друштвото иливо некое поврзано лице со друштвото.

Покрај овие податоци, Кодексот за корпоративно управување наМакедонската берза предвидува акционерските друштва кои се наоѓаат насупер котација во своите годишни извештаи да објавуваат и други податоциза членовите на органот на управување и органот на надзор, и тоа: возраст,

93


53 Член 154 од Законот за хартии од вредност;54 Член 165 од Законот за хартии од вредност.


пол, професија, податоци за материјалните надоместоци и други права оддоговори за работа, државјанство, датумот на првичното именување ипостојниот мандат и податоци за членување во други органи на управувањеили органи на надзор во други правни лица.

Друштвото кое издава хартии од вредност по пат на јавна понуда објавуваподатоци за членовите на органите на управување и надзор, директорите ивработените. Овие податоци се објавуваат во проспектот, односно јавниотповик за запишување и купување на акции.

б) Податоци за наградувањето

Во повеќето компании во развиените земји постојат планови занаградување и други бенефиции за клучните луѓе (членови на надзоренодбор, управен одбор или одбор на директори, менаџери итн.) со цел тиеда бидат мотивирани своите интереси да ги стават во интерес наакционерите. Ваквите планови најчесто вклучуваат бонуси кои седоделуваат врз основа на постигнати деловни резултати. Со цел да сеизбегне ризикот од нереално и необјективно наградување, плановите занаградување на извршните директори, односно на членовите на управниотодбор, претставуваат предмет на внимателна правна и финансискапроверка, а за нив одлучуваат надзорниот одбор и/или собранието наакционери.

Во Македонија акционерските друштва со посебни обврски за известување се должниво годишниот извештај да објавуваат податоци за сите договори занаградување на членовите на управниот и надзорниот одбор или одборотна директори, односно лицата со посебни одговорности и овластувања, ида ги ажурираат овие податоци во полугодишниот извештај.

Согласно Кодексот за корпоративно управување на Македонската берза,акционерските друштва кои се наоѓаат на супер котација треба да објавуваатподатоци за надоместоците и наградите на членовите на органот науправување односно надзорниот одбор и менаџментот на компанијата вопосебен извештај („Извештај на комисијата за надоместоци и награди“) којтреба да биде составен дел на годишниот извештај.



2.2. Податоци за акционерите

Акционерите треба да бидат информирани за акционерската структура, даги разбираат своите права, улога и моќ во водењето на компанијата, како иза влијанието што (треба да) го имаат врз нејзината политика. Особено еважно да им биде јасно кој во компанијата ги има надлежностите дадонесува или да може да влијае врз донесувањето одлуки. Поради тоа,неопходно е податоците за бројот и износот на издадените акции, односноза основната главнина, нејзиното намалување и зголемување, правата коипроизлегуваат од различните родови и класи на акции и бројот наакционерите, да се објавуваат постојано и во континуитет. Акционеритекои имаат големо учество во капиталот на компанијата се во позиција давршат контрола на процесот на донесување одлуки.

Регулативата од областа на хартиите од вредност наложува објавување насопственоста на поединечен акционер во моментот кога неговото учествово вкупниот капитал (основната главнина или во вкупниот број на акции соправо на глас) ќе достигне определено ниво. Што, каде, кога и пред кого сеобјавуваат ваквите податоци, зависи од нивото на тоа учество.

Акционерите во акционерските друштва со посебни обврски за известување имаатобврска тековно да објавуваат податоци за сопственоста во друштвото, 95


Најдобри практики: Во некои земји податоците за наградувањена членовите на управниот и надзорниот одбор или одборот надиректори, како и на вработените со посебни одговорности иовластувања, се објавуваат на поединечна основа, додека водруги земји оваа обврска важи само за определени акционерскидруштва со цел да се обезбеди поголема информираност наакционерите, а со тоа и поголема заштита на нивните права иправни интереси.

Корисен совет: Друштвата не треба да ги објавуваат само нивоатана наградување, туку и методите и критериумите за утврдување нанаградувањето на членовите на управниот и надзорниот одбор илиодборот на директори, односно лицата со посебни одговорности иовластувања. Со тоа им се овозможува на акционерите да оценатдали секое поединечно наградување е оправдано, односно далиистото е резултат на одговорност и/или на постигнатите деловнирезултати. На тој начин се овозможува овие лица целосно даодговараат пред акционерите за извршувањето на своите задачи.


односно да објавуваат извештаи за сопственост, кога ќе стекнат повеќе од5% од кој било род хартии од вредност издадени од друштвото55 и тоа:

- Првичен извештај за сопственост на акционер

Кога правно или физичко лице кое заедно со неговите поврзани лица ќекупи или на друг начин ќе се стекне со хартии од вредност издадени однекое друштво, во количина со која тоа лице, заедно со неговите поврзанилица, директно или индиректно поседува повеќе од 5% од кој било род нахартии од вредност издадени од акционерското друштво, тоа лице едолжно да достави извештај до Комисијата за хартии од вредност и додруштвото, со кој ја обелоденува сопственоста на хартиите од вредност ворок од пет работни дена од денот на порамнувањето на трговскататрансакција или извршувањето на нетрговскиот пренос на хартиите одвредност.

- Извештај за промена на сопственост на акционер

Правно или физичко лице, кое заедно со неговите поврзани лицадиректно или индиректно поседува повеќе од 5% од кој било род на хартииод вредност издадени од друштвото, е должно да доставува извештај доКомисијата за хартии од вредност и до друштвото за секоја нареднапорамнета трговска трансакција или извршен нетрговски пренос со хартииод вредност издадени од тоа друштво во рок од пет работни дена од денотна запишувањето на трговската трансакција и нетрговскиот пренос нахартиите од вредност.

- Конечен извештај за промена на сопственоста на акционерот

Доколку акционер ги продаде или на друг начин ги оттуѓи хартиите одвредност по што, заедно со неговите поврзани лица, повеќе не поседува над5% од кој било род на хартии од вредност издадени од друштвото,акционерот доставува извештај за промена на сопственоста.

Физичко или правно лице се смета за акционер во акционерско друштводоколку хартиите од вредност се:

1) Во сопственост на физичкото или правното лице;2) Во сопственост на поврзано лице со физичкото или правното лице и3) Расположливи за купување од страна на лицата под (1) и (2) преку

договор за опција.

ПРИРАЧНИК ЗА KOРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ ВО МАКЕДОНСКИТЕ АКЦИОНЕРСКИ ДРУШТВА96 55 Член 166 од Законот за хартии од вредност


Извештајот за сопственост што го објавува акционерот во акционерскотодруштво со посебни обврски за известување содржи:

а) Полно име, ЕМБГ или ЕМБС и адреса на лицето кое стекнало илиоттуѓило хартии од вредност;

б) Правната основа за стекнувањето или оттуѓувањето на хартиите одвредност;

в) Количината на стекнати, односно оттуѓени хартии од вредност иг) Датумот на кој е извршено стекнувањето, односно оттуѓувањето

Овие друштва во годишните и полугодишните извештаи објавуваатподатоци за физички и/или правни лица кои поседуваат повеќе од 5% одакциите со право на глас во друштвото.

Податоци за акционерите кои поседуваат над 5% од акциите со право наглас се должни да објавуваат и котираните акционерски друштва. СогласноПравилата за котација на Македонската берза, во проспектот за котацијаиздавачот е должен да ги објави имињата на акционерите кои поседуваатнад 5% од акциите со право на глас. Издавачот, исто така, мора да објави иизвестување за сите промени на сопственоста кај кои одреденисопственици се стекнале со 5% од главнината на акциите со право на глас.Во известувањето треба да се наведе идентитетот на новите сопственици,бројот на акциите и новиот процент на гласачки права. Издавачот мора даобјави известување и доколку некој од сопствениците кои поседувале над5% од акциите со право на глас го намалиле своето учество воакционерскиот капитал на друштвото. Акционерските друштва кои сенаоѓаат на супер котација, овие податоци ги објавуваат и во годишниотизвештај за работењето на друштвото.

Акционерското друштво, кое издава акции по пат на јавна понуда, објавуваподатоци за акционерите кои учествуваат со повеќе од 10% во основнатаглавнина на акционерското друштво во проспектот односно јавниот повикза запишување и купување на акции.

2.3. Податоци за трансакции со поврзани лица

Покрај преку поседување на мнозинството акции во компанијата (директенначин), контрола врз компанијата може да се оствари и на индиректен начин,преку таканаречена пирамидална структура и/или преку заедничко држење наакции од страна на повеќе лица. Вакви облици на здружување се применуваат 97



најмногу во случаите кога се настојува да се избегне преземање накомпанијата од страна на надворешни инвеститори. И односите/врскитесо поврзани лица можат да ја изменат структурата на контролата врзкомпанијата. Од овие причини, информациите за индиректна сопственост,поврзани лица и трансакции со поврзани лица треба да бидат објавуваниво целост во годишниот извештај, но, исто така и во кварталните извештаи,тековните извештаи односно извештаите за материјални настани и водруги известувања до доверителите или до регулаторот.

Акционерско друштво со посебни обврски за известување е должно во годишниотизвештај да објавува податоци за трансакциите меѓу друштвото иповрзаните лица и да ги ажурира овие податоци во полугодишниотизвештај.

2.4. Фактори на ризик

Покрај приносот што може да се оствари од инвестицијата, најзначаенфактор за донесување одлука за тоа дали да се инвестира во компанијата, серизиците. Како ризици од најзначајно влијание, инвеститорите ги сметаатризикот поврзан со самата компанија, ризикот поврзан со гранката на којаи’ припаѓа компанијата, политичкиот, пазарниот ризик и ризикот однестабилност на каматните стапки. Се разбира, деловната активностсекогаш носи ризици, но нивното предвидување е од пресудна важност заинвеститорите.Ризикот не значи ништо друго, туку предвидување на иднината и, порадитоа, тешко се пресметува. Компаниите треба да ги објавуваат материјалнитеризици во своите годишни извештаи со нагласка на начинот на кој билепресметани. Во проспектот на компанијата, пак, треба да се објавуваатризикот поврзан со гранката на која и’ припаѓа компанијата, ризикот штого носи земјата или регионот во кој работи компанијата, како ифинансиските, правните и институционалните ризици.Во Македонија, акционерското друштво со посебни обврски за известување може даодлучи во тримесечните извештаи да објави проценка за своето идноработење и за работењето на неговите поврзани лица и тоа најмалку запериодот до крајот на календарската година, вклучувајќи ги и значајнитенепредвидливи околности и ризици кои можат да влијаат врз работењетона друштвото.Според Кодексот за корпоративно управување на Македонската берза,акционерските друштва кои се наоѓаат на супер котација треба навременода ги објавуваат податоците за материјалните фактори на ризик. Овие



друштва во годишните извештаи објавуваат и податоци од извештајот наорганот на управување односно органот на надзор, во кој се дадени оценкиза стратегијата на друштвото и ризикот од работењето.Во проспектот, односно јавниот повик за запишување и уплата на хартииод вредност, друштвото кое врши емисија на акции по пат на јавна понудае должно да објави информации за факторите на ризик. Доколкудруштвото има сознанија дека некои фактори можат да бидат ризични заинвестирањето во неговите хартии од вредност, таквата информација требада биде објавена во јавниот повик за запишување и купување на хартиитеод вредност. Овие податоци треба да бидат воочливи, јасни и прецизни, ипојаснети одделно за секој од ризиците. Посебно треба да бидат опфатениризиците поврзани со недостиг на оперативна историја на друштвото,негативните финансиски резултати во претходните години ифинансиската нестабилност.

2.5. Податоци за засегнатите лица

Односот на друштвото кон засегнатите лица е од особена важност задоброто корпоративно управување. Засегнатите лица играат значајна улогаво градењето на успехот на компанијата на долг рок и, поради тоа, барањатаза изготвување и објавување информации во врска со нив сè повеќе сеактуелизираат на глобално ниво.

Во Република Македонија, во Кодексот за корпоративно управување наМакедонската берза, на акционерските друштва кои се наоѓаат на суперкотација им се препорачува односите со засегнатите лица да ги уредат сопосебна политика. Политиката на односите со засегнатите лица тие требада ја објават на своите веб страници.

Сите котирани друштва, како и друштвата кои издаваат хартии од вредностпо пат на јавна понуда, во проспектот односно јавниот повик зазапишување и купување на хартии од вредност, задолжително го објавуваатподатокот за бројот на вработени и квалификационата структура.

Согласно Законот за трговските друштва, акционерските друштва седолжни во годишниот извештај за работа да објават податок за бројот иноминалниот износ на стекнатите сопствени акции кои се распределени навработените од страна на друштвото и нивното учество во основнатаглавнина на друштвото.

99



2.6. Податоци за структурата и политиката на корпоративнотоуправување

При проценка на управувачката структурана компаниите, учесниците напазарот понекогаш имаат потреба да добијат информации за органите науправување, поделбата на надлежностите меѓу акционерите, органите именаџментот, како и податоци во врска со тоа дали компанијата се однесуваво рамките на законот и прописите.Правилата и процедурите на системот на управување во компанијата сеуредуваат со статут. Статутот е основен документ на компанијата кој требада и’ биде достапен на јавноста. И кодексите за корпоративно управувањена компаниите помагаат да се добијат информации за системот иструктурата на управување со компаниите. Внатрешните акти накомпаниите обезбедуваат подетални информации за деловните процеси.Во Република Македонија акционерските друштва што се наоѓаат на суперкотација се должни еднаш годишно да доставуваат извештај за нивнатаусогласеност со Кодексот за корпоративно управување на Македонскатаберза по принципот “примени или појасни зошто не си применил“.Усогласеноста со Кодексот не е задолжителна, меѓутоа друштвата седолжни да ги објаснат причините за таа неусогласеност. Податоците заусогласеност на работењето и управувањето со друштвото со Кодексоттреба задолжително да бидат изнесени во посебно поглавје од годишниот


0Најдобри практики: И покрај тоа што објавувањето на некоиподатоци во врска со засегнатите лица е пропишано со закон илидруг пропис, објавувањето на податоци за вработените и другитезасегнати лица треба (и без тоа) да претставува добра практика надруштвата.

Податоците за политиките на работната сила, какви што сепрограмите за развој и обуки, програмите преку кои вработенитеможат да стекнуваат акции во друштвата, податоците заосигурување од ризик на вработените на нивното работно место исл., може да претставуваат значајни информации за учесницитена пазарот и да укажуваат на конкурентските предности надруштвата.

Објавувањето податоци за засегнатите лица и за политиките надруштвото кон засегнатите лица, може да придонесе зазголемување на довербата и угледот на друштвото.


извештај, кој се доставува до Македонската берза, а се објавува на вебстраницата на берзата и на друштвото.Податоците за структурата на корпоративното управување, особеноподатоците за надлежностите на органите на друштвото и механизмите законтрола, се објавуваат во годишните извештаи на друштвата, во нивнитепроспекти, а некои податоци се објавуваат во тековните известувања. ВоРепублика Македонија, акционерските друштва кои се наоѓаат на суперкотација на своите веб страници објавуваат податоци за должностите иодговорностите на престседателот на одборот на директори односнонадзорниот одбор.Друштвата треба да ги објават и своите политики на корпоративноуправување и да им обезбедат на заинтересираните страни лесен пристапдо овие информации. Кодексот за корпоративно управување наМакедонска берза им препорачува на акционерските друштва кои сенаоѓаат на супер котација да донесат интерен акт со кој се обезбедуваредовно, навремено и правилно дистрибуирање на информации до ситеакционери и до пошироката јавност.

Г. Задолжително наспроти доброволно обелоденување на по-датоци1. Податоци - предмет на задолжително обелоденување1.1. Годишни извештаи

Друштвата се должни на акционерите да им обезбедуваат информации безоглед на бројот на акции што тие ги поседуваат. Еден од најважните доку-менти што треба да им се обезбеди на акционерите е годишниот извештај,заедно со годишната сметка и финансиските извештаи на друштвото. Заодделните информации кои треба да бидат содржани во годишнитеизвештаи веќе стана збор погоре. На ова место интегрално ќе ја прикажемесодржината на годишниот извештај.Годишниот извештај за работата на друштвото го изготвува органот науправување на друштвото. Во годишниот извештај за работата надруштвото во претходната деловна година органот на управување имаобврска објективно да ги презентира и да ги објасни главните фактори иоколности што влијаеле врз резултатите на друштвото. Годишниотизвештај содржи податоци во врска со:

101



• промените во опкружувањето во чиишто рамки друштвотодејствува, одговорот на друштвото на тие промени и нивнотовлијание;

• политиката на вложувања за одржување и за поддршка науспешноста во работењето на друштвото, вклучувајќи ја иполитиката на дивиденди, изворите на средствата на друштвото,политиката на односот на долгорочниот долг спрема основнатаглавнина и политиката на управување со ризикот, големите зделкии зделките со заинтересирана страна, како и средствата надруштвото чијашто вредност не е одразена во билансот на состојбаспоред меѓународните сметководствени стандарди;

• изгледите за идниот развој на друштвото и неговиот деловенпотфат;

• активностите во сферата на истражувањето и развојот;• примањата на секој извршен член на одборот на директори и на

член на управниот одбор (плата, надоместоци на плата, бонус,осигурувања и други права), односно надоместокот нанеизвршните членови на одборот на директори и на членовите нанадзорниот одбор и

• стекнувањето сопствени акции, во зависност од релевантнитеоколности, и тоа следните:- причините поради кои во текот на годината е извршеностекнување сопствени акции,- бројот, номиналниот износ на стекнатите и отуѓени сопствениакции по која било основа во претходната финансиска година,нивното учество во основната главнина и противвредноста што еплатена за нив,- вкупниот број и цената по којашто во претходните години сестекнати и отуѓени порано стекнатите сопствени акции и нивнотоучество во основната главнина и- бројот, номиналниот износ на стекнатите сопствени акциикоишто се распределени на вработените и нивното учество воосновната главнина.

Исто така, во годишниот извештај органот на управување е должен да гиизвести акционерите за :

- стекнувањето учество во други друштва, кое носи најмалку 10% одсите гласови во собранието, односно собирот на содружниците водругото друштво, како и за друштвата во кои тоа друштво има


2IFC-priracnik:new-moment-Anglisko7.qxd 05.04.2008 09:51 Page 102

значајно, мнозинско или заемно учество;- идентитетот на физичките и правните лица кои имаат,непосредно или посредно, повеќе од 5% учество во основнатаглавнина или имаат повеќе од 5% од гласовите во собранието. Воизвештајот се наведуваат и измените што во оваа смисла настаналево текот на една година.

Составен дел на годишниот извештај за работа на друштвото е иизвештајот за односите на друштвото (кога друштвото се јавува какозависно друштво) со друштвото со мнозинско учество за претходнатаделовна година. И овој извештај го составува органот на управување надруштвото.Одобрените финансиски извештаи, заедно со годишниот извештај заработа на друштвото, органот на управување најдоцна 30 дена од денот нанивното одобрување, но не подоцна од 30 јуни, во препис, ги доставуваатдо Регистарот на годишни сметки при Централниот регистар и ги ставаатво деловната или во друга просторија на увид. Право на увид има секојакционер.Податоците од годишните сметки и од финансиските извештаи се јавни идостапни на сите лица на начин и во постапка пропишана со закон. Восогласност со Законот за Централниот регистар, Централниот регистариздава информации, дава фотокопии од сметководствени искази иодделни податоци од електронската база. Друштвото чијшто предмет наработење се банкарски и други кредитни работи и работи на осигурување,и големите друштва и друштвата кои котираат на берза, во рок од 15 денаод денот на одржувањето на собранието ги објавуваат годишната сметка ифинансиските извештаи, без белешките за применетите сметководствениполитики и другите објаснувачки белешки во дневен весник, азадолжително во „Службен весник на Република Македонија“. Истите сеобјавуваат во форма во која биле одобрени од страна на собранието, безизмени и дополнувања, вклучувајќи го и извештајот на овластениотревизор.За акционерските друштва со посебни обврски за известување, покрај обврските одЗаконот за трговските друштва, постојат и обврски согласно Законот захартии од вредност. Тие обврски се однесуваат на содржината нагодишниот извештај што се доставува до Комисијата за хартии од вредности на роковите за негово доставување до Комисијата. Така, акционерскотодруштво со посебни обврски за известување е должно до Комисијата дадостави годишен извештај за неговите финансиски резултати, правниот

103



статус и работењето во рок од четири месеци по завршувањето на секојакалендарска година.56 Годишниот извештај содржи:

• финансиски извештаи подготвени во согласност со меѓународнитестандарди за финансиско известување, и тоа биланс на состојба,биланс на успех, извештај за паричниот тек и извештај за променана капиталот, заедно со мислењето на овластен ревизор подготвеново согласност со меѓународните ревизорски стандарди;

• анализа и образложение на деловните резултати и програма заразвој на акционерското друштво;

• податоци за членовите на управниот, надзорниот одбор, односноза членовите на одборот на директори, како и податоци за нивнопроцентуално учество во основната главнина на тоа акционерскодруштво;

• податоци за физички и/или правни лица кои поседуваат повеќе од5% од акциите со право на глас во акционерското друштво;

• податоци за сите договори за наградување на членовите науправниот и надзорниот одбор или одборот на директори,односно лицата со посебни одговорности и овластувања;

• податоци за трансакциите меѓу акционерското друштво иповрзаните лица;

• политика на распределба на дивиденда на акционерското друштво;• податоци за стекнување на сопствени акции од страна на

акционерското друштво и• податоци за какви било значајни промени што биле содржани во

проспектот, доколку акционерското друштво издало проспект вотекот на последните 12 месеци.

Годишниот извештај се доставува до Комисијата во електронска форма иистиот е достапен за јавноста преку веб страницата на Комисијата за хартииод вредност. Заедно со овој извештај, одговорното лице во акционерскотодруштво со посебни обврски за известување доставува и писмена изјава ододговорното лице на друштвото, со која се потврдува точноста ивистинитоста на податоците содржани во истиот.Акционерското друштво со посебни обврски за известување е должно даобјави резиме на ревидираниот годишен извештај, заедно со мислењето наовластениот ревизор, во најмалку еден дневен весник во РепубликаМакедонија, во рок од 15 календарски дена од доставувањето на реви-


4

56 Член 154 од Законот за хартии од вредност


дираниот годишен извештај до Комисијата за хартии од вредност. Во ре-зимето се наведува дека финансискиот извештај во целост е достапен воседиштето на акционерското друштво и во просториите на Комисијата.

Специфични обврски за известување во врска со годишниот извештајимаат и акционерските друштва кои се наоѓаат на супер котација. Овие друштва седолжни во рок од 30 дена по усвојувањето од страна на собранието наакционери да го објават годишниот извештај за работа на друштвото на вебстраницата на друштвото. Друштвата доставуваат копија од годишниотизвештај до Македонската берза, која истиот го објавува на својата вебстраница. Овие друштва се должни да ги објават и белешките кои одат какоприлог кон финансиските извештаи. Во поглед на содржината на годиш-ниот извештај на овие друштва, Кодексот за корпоративно управување наМакедонската берза дава препораки односно предвидува во годишниотизвештај да бидат опфатени и следните информации:

- општ преглед на правилата за управувањето и вршењето контрола наддруштвото, со повикување на принципите и одредбите на најдобритепрактики од овој Кодекс, при што друштвото јасно го образложувастепенот на примена на принципите, односно одредбите на најдобритепрактики предвидени во овој Кодекс и, доколку не ги применува, даваобјаснување за причините и степенот на нивното неприменување;- правата кои произлегуваат од родовите и класите на акции издадени оддруштвото;- идентитетот на секој акционер кој поседува минимум 5% од основнатаглавнина на друштвото, како и бројот на акции од секој род и класа;- податоци за членовите на органот на управување и органот на надзор, итоа: возраст, пол, професија, податоци за материјалните надоместоци идруги права од договори за работа, државјанството, датумот на првичнотоименување и постојниот мандат, податоци за членување во други органи науправување и органи на надзор во други правни лица кои се релевантни заработењето на секој од членовите на одборот на директори односнонадзорниот одбор, како и надоместокот кој го добиваат членовите наодборот;- податоци за одржаните состаноци на органот на управување и органот нанадзор на друштвото односно податоци за присуството и отсуството начленовите на органот на управување односно органот на надзор насостаноците;- извештајот на органот на управување односно органот на надзор во кој седадени оценки за стратегијата на друштвото и ризикот од работењето, во

105



кој се расправа за проценките на извршните директори, односно членовитена управниот одбор во однос на спроведувањето на стратегијата надруштвото, структурата и функционирањето на системите за управување совнатрешен ризик и контрола, и измените кои се однесуваат на нив;- активностите на органот на управување односно органот на надзор вотекот на финансиската година;- името на неизвршниот член на органот на управување односно наорганот на надзор кој е експерт во областа на финансиите;- планот за избор и смена на членовите на органот на управување, односноорганот на надзор, по принцип на претходно договорена ротација;- името на членот на комисијата за ревизија кој е експерт во областа нафинансиите;- извештајот за надоместоците и наградите изготвен од Комисијата занадоместоци и награди;- клучните точки од извештаите на извршните членови на одборот надиректори, односно членовите на управниот одбор до одборот надиректори односно надзорниот одбор за целите на друштвото, неговатастратегија и со нив поврзаните ризици, како и за механизмите кои сепотребни за контрола на ризиците од финансиска природа, кои сеповрзани со употребените финансиски показатели во овие извештаи;- известување за функционирањето на системот за внатрешен ризик иконтрола во текот на годината на која се однесува годишниот извештај;- известување дали системите за управување со внатрешен ризик иконтрола се адекватни и ефективни, со образложени наводи за утврденитеконстатации;- големите зделки и зделките со заинтересирана страна.

Годишниот извештај овие друштва го објавуваат преку интернетапликацијата за известување од страна на котираните друштва, СЕИ-НЕТ.Известувањата објавени на СЕИ-НЕТ Македонската берза ги правидостапни за јавноста.

Годишниот извештај за работа на друштвото, заедно со годишната сметкаи финансиските извештаи, друштвата ги одобруваат на годишнотособрание. Истите претходно треба да бидат усвоени и одобрени од странана органот на управување и надзорниот одбор на друштвото.



1.2. Полугодишни извештаи

Акционерските друштва со посебни обврски за известување се должни да изготвуваати да доставуваат до Комисијата за хартии од вредност полугодишниизвештаи. Акционерското друштво е должно до Комисијата да доставиполугодишен извештај за првите шест месеци од календарската година ворок од 45 календарски дена по завршувањето на шестмесечјето.57

Полугодишниот извештај содржи:

а) подетално образложение за работењето на акционерското друштво, сокое се ажурираат податоците објавени во претходниот годишен извештај иб) неревидирани финансиски извештаи подготвени во согласност сомеѓународните стандарди за финансиско известување, и тоа биланс насостојба, биланс на успех, извештај за паричниот тек и извештај за променина капиталот.

Овие извештаи се доставуваат до Комисијата во електронска форма, а седостапни за јавноста преку веб страницата на Комисијата за хартии одвредност. Заедно со овој извештај, одговорното лице во акционерскотодруштво со посебни обврски за известување доставува и писмена изјава ододговорното лице на друштвото, со која се потврдува точноста ивистинитоста на податоците содржани во истиот.

Котираните акционерски друштва се должни да објавуваат полугодишенбиланс на успех во рок од 45 дена по истекот на периодот на кој се однесуваистиот. Билансот на успех се објавува преку интернет апликацијата заизвестување од страна на котираните друштва, СЕИ-НЕТ. Известувањатаобјавени на СЕИ-НЕТ Македонска берза ги прави достапни за јавноста.

1.3. Тримесечни извештаи

Акционерските друштва со посебни обврски за известување се должни до Комисијатаза хартии од вредност да доставуваат тримесечни финансиски извештаи запрвото и третото тримесечје од календарската година, во рок од 30календарски дена по завршувањето на тримесечјето.58 Тримесечниотизвештај треба да ги содржи најмалку следните податоци:

107


57 Член 156 од Законот за хартии од вредност58 Член 157 од Законот за хартии од вредност


а) консолидирани нумерички податоци во табеларна форма за вкупниотприход и остварената добивка или загуба пред и по оданочувањето засоодветното тримесечје и

б) подетално образложение за работењето на акционерското друштво идобивката или загубата за соодветното тримесечје.

Во овој извештај акционерското друштво може да одлучи да изнесепроценка за своето и идното работење на неговите поврзани лица најмалкуза периодот до крајот на календарската година, вклучувајќи ги и значајнитенепредвидливи околности и ризици кои можат да влијаат на работењето наакционерското друштво. Овие извештаи се доставуваат до Комисијата захартии од вредност во електронска форма, а се достапни за јавноста прекунејзината веб страница. Заедно со овој извештај, одговорното лице воакционерското друштво со посебни обврски за известување доставува иписмена изјава од одговорното лице на друштвото, со која се потврдуваточноста и вистинитоста на податоците содржани во извештајот.

Котираните акционерски друштва се должни да објавуваат тримесечен идеветмесечен кумулативен неревидиран биланс на успех во рок од 45 денапо истекот на периодот на кој се однесува истиот. Билансот на успех сеобјавува преку интернет апликацијата за известување од страна накотираните друштва, СЕИ-НЕТ. Известувањата објавени на СЕИ-НЕТМакедонска берза ги прави достапни за јавноста.

1.4. Тековни соопштенија

Акционерските друштва со посебни обврски за известување имаат обврска дадоставуваат тековни соопштенија до Комисијата за хартии од вредност вослучај кога ќе настанат определени околности. Акционерските друштва сопосебни обврски за известување се должни до Комисијата да доставуваатизвештаи подготвени од страна на извршните членови на одборот надиректори или управниот одбор, во рок од пет работни дена по нивнотоизготвување, во случај кога:

а) акционерското друштво има загуба поголема од 30% од активата надруштвото;

б) основната главнина се намали под големината утврдена во статутот надруштвото или

в) постојат други посебни извештаи за работењето на друштвото или занекои посебни аспекти на неговото работење.



Акционерското друштво е должно да доставува тековни соопштенија и вослучај кога располага со ценовно чувствителни информации кои не сеобјавени во јавноста. Акционерското друштво има обврска веднаш да јаизвести Комисијата за хартии од вредност за овие информации и во најкусможен рок да објави тековен извештај најмалку во еден дневен весник воРепублика Македонија, но не подоцна од десет календарски дена од денотна стекнувањето со ценовно чувствителната информација.Поопширно за ценовно чувствителните информации зборувавме вопоглавјето А, точка 4 од овој дел на Прирачникот.

1.5. Обврски за известување во тек на јавна понуда

Во постапката на издавање нови акции, компаниите имаат определениобврски за известување во зависност од видот на понудата, односно возависност од тоа дали емисијата се врши по пат на јавна или приватнапонуда. Обврските за известување кај приватните понуди на хартии одвредност се значително помали од оние кај јавните понуди. Тоа не треба давлијае врз намалување на мотивираноста на компаниите да вршат јавнипонуди на хартии од вредност. Напротив. Придобивките од обелоде-нување на поголем број податоци се значајни. Јавната понуда претставуваефикасен начин за компанијата да може да привлече свеж капиталоднадвор, и тоа од различни извори. Покрај финансиските, постојат икомерцијални причини компаниите да вршат јавни понуди на хартии одвредност. Јавната понуда придонесува публицитетот за компанијата да бидепоголем и нејзината конкурентност на пазарот да биде посилна.

Јавна понуда претставува јавен повик за запишување и купувањехартии од вредност објавен во средствата за јавно информирање59.Компанијата која издава хартии од вредност по пат на јавна понуда објавуваинформации за јавноста во проспект. Проспект е писмен документ вокој се содржани сите релевантни податоци кои му овозможуваат накупувачот на хартиите од вредност опишани во документот, данаправи проценка за правното, финансиското и деловното работењена издавачот, за инвестицискиот ризик и за правата коипроизлегуваат од понудените хартии од вредност.60 Во проспектот сеобјавуваат податоци за деловното работење на компанијата (за основањето

109


59 Член 2 став 1 точка 16 од Закон за хартии од вредност.60 Член 2 став 1 точка 25 од Законот за хартии од вредност


и капиталот на компанијата, дејноста на компанијата, нејзиното финан-сиско работење), податоци за развојната политика, податоци за емисијатана хартии од вредност, коментарот на менаџментот, податоци за факторитена ризик, како и други материјални информации за компанијата – издавачна хартии од вредност. 61

Јавна понуда на хартии од вредност се врши врз основа на одобрение одКомисијата за хартии од вредност. Компанијата е должна да ја започнепостапката на запишување и уплата на хартии од вредност по пат на јавнапонуда во рок од 30 календарски дена од денот на приемот на одобрениетоод Комисијата за хартии од вредност.

Во табелата подолу е прикажан преглед на податоците за настаните коитреба да бидат објавени во текот на јавната понуда на хартии од вредност,роковите за нивно објавување и местото каде што се објавуваат. Слични себарањата за обелоденување на податоци и при измени на условите во текотна јавната понуда.

Во текот на јавната понуда проспектот се става на располагање на ситезаинтересирани лица во просториите на компанијата - издавач и на ситеместа каде што се врши запишување и уплата на хартиите од вредност.Конечната содржина на проспектот што е предмет на објавување не смееда се разликува од проспектот што Комисијата го одобрила придонесувањето на решението за одобрение за издавање на хартии одвредност.

За затворањето и исходот на јавната понуда, компанијата е должна покрајјавноста, да ја извести и Комисијата за хартии од вредност.

Секое друштво кое ќе изврши јавна понуда на хартии од вредност преминува вокатегоријата на акционерски друштва со посебни обврски за известување и поради тоамора да ги исполнува обврските за известување што се пропишани за таа категоријадруштва. За тоа кои обврски за известување ги имаат акционерски друштвасо посебни обврски за известување, стана збор во поглавјето А точка 6.2.од овој дел на Прирачникот.


0

61 Според Правилникот за формата и содржината на јавниот повик за запишување икупување на хартии од вредност (Службен весник на Р.М. бр. 16/2001)


2. Доброволно обелоденување на податоци

Доброволното објавување на материјални информации во обем поголемод оној пропишан со закон, претставува добра практика на компаниите.Ова особено се однесува на компаниите кои работат на пазарите во развој,за кои е карактеристично слабо регулаторно опкружување и недоволновоспоставени механизми на присила компаниите да работат согласнозаконот. Компаниите треба да се поттикнуваат колку што е можно повеќеда ги користат постојните форми на обелоденување (на пример, проспекти,тримесечни и годишни извештаи, извештаи за посебни материјалнинастани) и да се придржуваат кон стандардите за квалитет што се бараат кајовие форми на известување. Компаниите, исто така, треба да сеохрабруваат да ги користат постојните канали на комуникација, какви штосе интернетот и печатените медиуми.Во денешно време не би требало да постои компанија без сопствена вебстраница. Како и компаниите во развиените земји, македонските компаниитреба да имаат веб страници, кои, покрај за други цели, треба да се користатза обелоденување на податоци. Веб страниците на компаниите и’ се леснодостапни на јавноста, не бараат големи трошоци и можат да послужат какоисклучително моќно средство за комуникација.Интернетот веќе се користи и како официјален канал за обелоденување наподатоци на македонските компании. Таков е случајот со акционерскитедруштва со посебни обврски за известување и котираните друштва, чииобјавувања се вршат на веб страницата на Комисијата за хартии од вредности онаа на Македонската берза.Во македонската практика печатените медиуми и натаму претставуваатнајмногу користен канал за комуникација од страна на компаниите, како зазадолжителното, така и за доброволното обелоденување на податоци. Ипокрај тоа што обелоденувањето податоци во печатените медиумиповлекува значителни трошоци, тие ја имаат предноста што претставуваатканал за активно дистрибуирање информации во јавноста, за разлика одинтернетот, преку кој дистрибуцијата на информации е пасивна. Вопечатените медиуми компаниите објавуваат информации од најразличенвид: за новите производи, за потпишани значајни договори, запотенцијални преземања, за финансиските резултати, плановите запроизводство, издавањето на хартии од вредност итн.

Доброволното обелоденување на информации и податоци придонесува заподобрување на корпоративното управување.

111



Резиме на обврските за известување според категоријата накомпаниите

Табелите подолу ги прикажуваат обврските за известување што ги имаатмакедонските компании, роковите за објавување на податоците иинформациите, како и местото на објавувањето на податоците во зависностод категоријата на која и’ припаѓаат компаниите.


2

Обврски за известување на котираните компании

Место на објавувањеРок на објавувањеВид на информации

Информации воврска со капиталот

Дивиденденкалендар

Известување зазначителните удели

Информации заакции во посед најавноста

Информации зазначајни промениво финансискатасостојба


113


Настан

Место на објавување

Дневен весник штоизлегува натериторијата на РМ

Веб страна на берза

Објавување на информации во текот на јавната понуда



4Обелоденување на информации при преземање

на компанија

Стекнувањена 5% одакциите соправо на гласвокомпанијата(и секоинаредни 5%)

Обврска на инвеститорот

Известување:- Комисија за хартии одвредност- Компанијата

Рок: Веднаш постекнувањето

Обврска на компанијата

Објавување:- Во најтиражниот дневенвесник

Рок: Веднаш по приемотна известувањето

Намера запреземање

Обврска на понудувачот

Известување- Комисија за хартии одвредност- Комисија за заштита наконкуренцијата- Орган на управување накомпанијата

Рок: пред објавување напонудата за преземање,односно веднаш постекнување на 25% одакциите со право на глас

Објавување:- во најтиражниотдневен весник

Рок: 1 работен ден одизвестувањето


115


Обелоденување на информации при преземањена компанија

Известувањеза отпочнатипреговори

Обврска на органот науправување накомпанијата

Известување- Комисија за хартии одвредност

Рок: 2 работни дена одприемот на известувањето занамерата


Рок: 2 работни дена одприемот на известувањетоза намерата

Понуда запреземање


ИзвестувањеХ

Објавување:- во најтиражниотдневен весник- на веб страница наберзатаРок: веднаш подобивање на дозвола одКХВ но не подоцна од 1работен ден

Извадок одпроспектот



Објавување:- во најтиражниотдневен весник

Рок: веднаш подобивање на дозвола одКХВ но не подоцна од 1работен ден



6Обелоденување на информации при преземање

на компанија

Проспект Обврска на понудувачот

Известување идоставување на примерок:

- Орган на управување накомпанијата- Комисија за заштита наконкуренцијата- Берза, депозитар и ситеовластени учесници на пазаротна хартии од вредност

Рок: Веднаш по добивањетодозвола од КХВ, но не подоцнаод 1 работен ден

Објавување:Х

Образложе-но мислење

Обврска на органот науправување накомпанијатаИзвестување

ХОбјавување:- во најтиражниотдневен весник

Рок: 7 работни дена одобјавувањето наизвадокот на проспектот


117


Обелоденување на информации при преземањена компанија

Известувањеза исходот напонудата заоткуп


Известување- Комисија за хартии одвредност- Комисија за заштита наконкуренцијата- Централен депозитар захартии од вредност

Рок: Најдоцна третиотработен ден по истекот нарокот за прифаќање напонудата


Рок: Најдоцна третиотработен ден по истекот нарокот за прифаќање напонудата

Објавувањена решениезауспешностна понудатазапреземање



Објавување:- во најтиражниотдневен весник- на веб страница наберзата

Рок: веднаш подобивањето нарешението од КХВ, ноне подоцна од 1 работенден


119


Прашања за првиот човек на компанијата

�Каква е релацијата помеѓу службата за внатрешна ревизија и одборотза ревизија?

�Дали службата за внатрешна ревизија ја извршува својата функција исвоите обврски? Дали службата за внатрешна ревизија некогашоткрила и поднела извештај за можни грешки и нерегуларности?

�Каков е составот на службата за внатрешна ревизија? Дали службатае доволно независна во своето работење?

�Дали службата за внатрешна ревизија поднесува редовни извештаи?�Дали компанијата има независен надворешен ревизор? Дали

надворешниот ревизор обезбедува други, неревизорски услуги накомпанијата кои би можеле да ја доведат во прашање неговатанезависност?

�Како се избира надворешниот ревизор? Дали се објавува јавен повикза избор и кој го организира процесот на избор?

�До кого надворешниот ревизор го поднесува својот извештај?�Дали надворешниот ревизор присуствува на годишното собрание на

акционери и дали одговара на поставените прашања од акционерите?�Дали надзорниот одбор на компанијата треба да има одбор за

ревизија? Кои се трошоците и придобивките од неговото формирање?�Доколку компанијата има одбор за ревизија, дали е составен од

индивидуи кои се независни, способни и подготвени да ја вршатработата соодветно и ефективно?

�Дали претседателот на одборот за ревизија ги има потребнитепрофесионални способности, како и способност за одржувањепозитивни меѓучовечки односи? Дали членовите на одборот заревизија се признати финансиски експерти?

�Дали одборот за ревизија се состанува доволно често за да гиизвршува ефективно своите обврски? Дали точките на дневниот редна неговите состаноци се неопходни и соодветни?


Д. Процедури за контрола и ревизија

Системите за внатрешна и надворешна контрола и ревизија претставуваатзначајни алатки, како за менаџментот, така и за надзорот врз компаниите.Тие обезбедуваат сознанија за тоа колку информациите за работата наменаџментот, финансиите и останатите аспекти на работењето накомпанијата се реални и интегрирани, и до која мера организацијата наструктурите и системите во компанијата претставува основа за почитувањена политиките, законите, регулативата и процедурите.

Компаниите со добро корпоративно управување основаат посебниорганизациони единици или формираат посебни тела кои ја вршатработата на внатрешна контрола и ревизија. Со тоа, на акционерите и нанадзорните органи им овозможуваат пристап до независна и објективнаоценка за работата на менаџментот и директорите на компанијата,презентирајќи им анализи, препораки, совети и информации во врска соактивностите и процесите кои биле предмет на контрола.

1. Служба за внатрешна ревизија

Службата за внатрешна ревизија претставува организациска единица ворамките на компанијата која се основа со цел да го контролира работењетона компанијата, особено нејзиното финансиско работење. Нејзинапрвенствена задача е да обезбеди независно мислење за точноста и зна-чајноста на финансиските информации за компанијата што им седоставуваат или презентираат на акционерите, и за почитувањето назаконите и останатата регулатива во текот на работењето на компанијата.Согласно законите во некои земји, оваа функција ја вршат комисии законтрола, посебни тела што најчесто ги формира надзорниот одбор.

Со постојната законска регулатива за корпоративниот сектор воРепублика Македонија, основање на служба за внатрешна ревизија епропишано само во Законот за банките62. Таква законска обврска непостои за останатите компании. Меѓутоа, поради значењето што задоброто корпоративно управување ја има оваа функција, без оглед која епретежната дејност на компанијата, во продолжение ќе прикажеме


0

62 Новиот Закон за банките е објавен во Службен весник на Република Македонија бр.67/2007


примери за најдобри практики поврзани со организацијата, составот, над-лежностите и задачите на оваа функција. Вниманието особено ќе гонасочиме кон решенијата што во врска со службата за внатрешна ревизијасе вклучени во македонскиот Закон за банките63. Како примери за најдо-бри практики ќе ги посочиме токму оние од банкарскиот сектор во нашатаземја. Со извесни прилагодувања, овие практики можат да се применат и кајостанатите компании. Од меѓународната практика преземавме примери заработата на комисиите за контрола.

1.1. Состав на службата за внатрешна ревизија

Како што рековме, праксата на службите за ревизија ќе ја илустрирамепреку онаа на банките кои работат во нашата земја. Во македонскиот Законза банките за составот на службата за внатрешна ревизија се вели дека„надзорниот одбор на банката е должен да организира служба завнатрешна ревизија, како независен организациски дел во банката.Организациската поставеност, правата, одговорностите и односите содругите организациони делови во банката, како и одговорноста и условитеза назначување на раководителот на службата за внатрешна ревизија гиуредува надзорниот одбор. Лицата во службата за внатрешна ревизија севработени во банката и извршуваат работи само на оваа служба. Најмалкуедно од лицата работени во службата е овластен ревизор“64.

Покрај во Законот за банките, насоки за организирање на службата завнатрешна ревизија се вклучени и во „Циркуларот за корпоративноуправување во банките“ на НБРМ. Во Циркуларот се наведува деканадзорниот одбор на банката ја организира службата за внатрешна ревизијаи го определува делокругот и средствата потребни за нејзината работа.Надзорниот одбор е надлежен и за назначување вработени во оваа служба.Вработените во оваа служба извршуваат работи исклучиво од областа навнатрешната ревизија и мнозинството од нив треба да поседуваатовластување за ревизор.

121


63 Член 95 од Законот за банките64 Член 95 од Законот за банките


1.2. Овластувања на службата за внатрешна ревизија

Начинот на кој целите, организацијата и функциите на службата завнатрешна ревизија се обработени во македонскиот Закон за банките,можат да послужат како пример за тоа како да се организира сличнафункција и во останатите компании од корпоративниот сектор.

Согласно одредбите од Законот за банките65, „службата за внатрешнаревизија врши постојана и целосна ревизија на законитоста, правилноста иажурноста на работењето на банката преку:

1) оцена на адекватноста и ефикасноста на системите на внатрешнаконтрола;2) оцена на спроведувањето на политиките за управување со ризиците;3) оцена на поставеноста на информативниот систем;4) оцена на точноста и веродостојноста на трговските книги ифинансиските извештаи;5) проверка на точноста, веродостојноста и навременоста во известувањетосогласно со прописите;6) следење на почитувањето на прописите, етичкиот кодекс, политиките ипроцедурите;7) оцена на системите за спречување на перење пари и8) оцена на услугите што банката ги добива од друштвата за помошниуслуги на банката.


2Најдобри практики: Комисијата за контрола може да бидесоставена од еден или од повеќе членови. Членовите накомисијата треба да бидат независни од менаџментот накомпанијата. Затоа, членови на оваа комисија не можат да бидатчленовите на надзорниот одбор, управниот одбор, членовите наодборот на директори и генералниот директор.

Членовите на комисијата за контрола треба да бидат избрани врзоснова на нивното искуство и стручност во областа на финансиите.Во статутот на компанијата или во другите акти може да бидатпропишани и други критериуми за избор на членови на оваакомисија.

65 Исто


Во „Циркуларот за корпоративно управување во банките“ се наведува декаосновни принципи на кои се заснова работењето на службата секонтинуитетот во извршувањето на нејзините ингеренции, стручноста икомпетентноста на нејзините вработени, и независноста во спроведувањетона функцијата на службата.

На службата за внатрешна ревизија во банките и’ се делегирани следнитенадлежности:

- Оценка на адекватноста и ефикасноста на системите на внатрешнаконтрола;- Увид во спроведувањето на процедури за управување со ризиците;- Увид во поставеноста не манаџмент информациониот систем (МИС);- Увид во точноста и веродостојноста на сметководствената евиденција ифинансиските извештаи;- Тестирање на извршувањето на одредени трансакции илиспроведувањето на процедурите за внатрешна контрола во одредениделови од работењето;- Следење на почитувањето на регулаторната рамка, етичкиот кодекс набанката, како и следење на спроведувањето на политиките и процедуритена банката;- Проверка на точноста, веродостојноста и навременоста на доставувањетона регулаторните извештаи до соодветните институции;- Спроведување на одредени истраги во банката;- Консултативна и советодавна улога во делот на воспоставување наадекватни системи на внатрешна контрола, адекватно финансискоизвестување, позначајни организациски прашања во банката, воведување нанови банкарски производи и ризиците поврзани со тоа и сл.

Во хиерархиската структура на банката, службата за внатрешна ревизија есместена над оперативните организациски единици, кои ги извршуваатфункциите типични за секојдневното банкарско работење, а непосреднопод управниот одбор и одборот за ревизија на банката. Линиите накомуникација и одговорност се со управниот одбор и одборот за ревизија.

123



1.3. Избор на членови на службата за внатрешна ревизија

Согласно Законот за банките66, надзорниот одбор на банката организираслужба за внатрешна ревизија и ги именува и разрешува вработените вослужбата.


4Најдобри практики: Комисијата за контрола ги има следнитеовластувања:

- Да изврши годишна контрола на финансиското и тековнотоработење на компанијата пред одржувањето на годишнотособрание на акционери;

- Да презема вонредни контроли на финансиското и тековнотоработење на компанијата;

- Да изврши проверка на точноста на годишниот извештај иревидираните финансиски извештаи на компанијата;

- Да побара одржување на вонредно собрание на акционери;- Да побара одржување на седница на надзорниот одбор за

разгледување на точки во негова надлежност;- Да побара и да добива записници од седниците на одборот на

директори/Управниот одбор;- Да побара и да добива документи во врска со финансиското и

тековното работење на компанијата;- Да побара и да добива информации во врска со поврзани лица

и нивни трансакции.

Акционерите во статутот можат да дефинираат и други овлас-тувања кои би ги имала комисијата за контрола, како на пример:

- Истражување на случаи на можна злоупотреба на внатрешниинформации;

- Проверка на навремените исплати на финансиските обврски;- Проверка на навремената исплата на дивидендите и другите

обврски од издадените хартии од вредност;- Проверка на адекватноста на користењето на резервите и

другите фондови на компанијата;- Проверка на финансиската кондиција на компанијата, особено

нејзината солвентност, ликвидност и кредитоспособност;- Надзор над навременоста на вреднувањето на нето вредноста

на средствата на компанијата.

66 Исто


125


Најдобри практики:• Избор и отповикување на членови на комисијата за контрола. Про-

цедурата за предлагање кандидати за членови на комисијата законтрола е еднаква со процедурата за предлагање кандидати заодборот на директори, управниот одбор или надзорниот одбор. Востатутот на компанијата може да бидат предвидени дополнителникритериуми за кандидатите за членови на комисијата за контрола.Дневниот ред на годишното собрание на акционери мора да содржиточка за избор на комисија за контрола. Тоа значи дека членовите накомисијата за контрола ќе се избираат со мандат од една година, донаредното годишно акционерско собрание. Членовите на комисијатаза контрола се избираат со просто мнозинство од присутнитеакционери. Членовите на управниот одбор, надзорниот одбор и од-борот на директори немаат право да гласаат при изборот накомисијата за контрола. Изборот на поединечен член на комисијата законтрола може да биде поништен во секое време со просто мно-зинство од присутните акционери.

• Склучување на договори со членовите на комисијата за контролаКомпанијата може да склучи договор за вработување или договор задело со членовите на комисијата за контрола. Сепак, имајќи предвиддека договорите за вработување вообичаено се склучуваат совработените кои му одговараат на менаџментот на компанијата,подобро е со членовите на комисијата за контрола да се склучуваатдоговори за дело, со што ќе се нагласи нивната независност одменаџментот.Во статутот или во другите акти треба да се определи кој ќе ги пот-пишува договорите во име на компанијата. Во принцип, претседавачотна годишното акционерско собрание или претседателот нанадзорниот одбор би требало да бидат потписници на договорите.Доколку генералниот директор или друг извршен орган бидепотписник на договорите, тоа би можело, наизглед или фактички, даима влијание врз независноста на комисијата за контрола. Секако,овластувањето за потпишување на договорите не значи иовластување за преговарање или измена на условите од договорот.Клучните елементи на договорот, како на пример надоместоците, сепредмет на одобрување од страна на собранието на акционери.

• Надоместоци за членовите на комисијата за контролаСобранието на акционери одлучува дали членовите на комисијата законтрола добиваат надомест за нивната работа и дали ќе им бидатпокриени останатите трошоци. Надзорниот одбор, преку комисијата занагради и надоместоци (доколку таква е формирана), би требало дададе предлог за износот на надоместокот до собранието наакционери. Исто така, постои можност и да се определи декаакционери со одреден износ на учество во акциите со право на глас(на пример 5%), да имаат право да доставуваат предлог за износот нанадоместокот до собранието на акционери.


1.4. Оперативни процедури

Во поглед на оперативните процедури на службите за внатрешна ревизија,повторно ќе го искористиме примерот на македонските деловни банки.Согласно одредбите од Законот за банките, службата за внатрешна ревизијаги извршува своите активности во согласност со принципите истандардите за внатрешна ревизија, етичкиот кодекс на банката иполитиката и процедурите за работење на службата67.Службата за внатрешна ревизија изготвува годишен план за работа наслужбата што го одобрува надзорниот одбор. Во планот задолжително сенаведува предметот на ревизија со опис на содржината на планиранатаревизија во одделни области, и распоред на контролите во текот нагодината со планирано времетраење за спроведување на контролите.За останатите компании од корпоративниот сектор можат да се применатслични решенија. Во продолжение повторно презентираме пример заоперативни процедури во случај кога во компанијата е формиранакомисија за контрола.


6

Најдобри практики: Оперативните процедури на комисијата законтрола можат да бидат пропишани со статутот на компанијатаили, подобро, во посебните акти на Комисијата за контрола, кои бибиле одобрени од страна на акционерското собрание. Комисијатаза контрола обично избира претседател на својата прва седница.Со статутот или со друг акт може да се определи претседателот накомисијата за контрола да ги има следните одговорности:

- Да свикува, организира и заседава со седниците накомисијата за контрола;- Да ги подготвува и потпишува записниците и одлуките одседниците на комисијата;- Да ја претставува комисијата за контрола на состаноци сотрети лица и- Да има одлучувачки глас во случај на изедначени гласови.

Кворумот за работа на седниците на комисијата за контрола нетреба да изнесува помалку од половината од членовите накомисијата, а одлуките треба да се носат со просто мнозинство.

67 Исто


1.5. Извештаи

Во Законот за банките е наведено дека „Службата за внатрешна ревизија едолжна за своето работење да изработи полугодишен и годишен извештаји истите да ги достави до надзорниот одбор, управниот одбор и одборотза ревизија на банката. Полугодишниот и годишниот извештај содржат68:

1) Опис на извршените ревизии на работењето на банката;2) Оцена на адекватноста и ефикасноста на системите за внатрешнаконтрола;3) Наоди и предложени мерки на службата за внатрешна ревизија и4) Оцена на спроведувањето на мерките предложени од страна на службатаза внатрешна ревизија.

127


Покрај годишната контрола на финансиското и оперативнотоработење, комисијата за контрола може да извршува и вонредниконтроли, по свое наоѓање, или да биде задолжена да извршивонредна контрола врз основа на:

- Одлука на акционерско собрание;- Барање од надзорниот одбор, или- Барање од акционер (или група акционери) кои поседуваатнајмалку 10% од акциите со право на глас.

Вонредните контроли би требало да започнат не подоцна од 30дена по барањето доставено од акционери или по потпишувањетона записникот од акционерското собрание на кое било одлучено дасе спроведе вонредна контрола. Овие контроли не би требало датраат повеќе од 90 дена.

Комисијата за контрола мора да подготви писмен извештај занаодите од секоја извршена контрола. Резултатите од вонреднитеконтроли комисијата за контрола треба да ги презентира предодборот за ревизија (доколку таков постои), како и до барателот навонредната ревизија, не подоцна од три дена по завршувањето наконтролата.

68 Член 97 од Законот за банките


Годишниот извештај е проширен со следните содржини:

1) Оцена за реализацијата на поставените цели со годишниот план заработа;2) Оцена за планираното време за контрола и евентуалното отстапување и3) Информации за извршени други активности.

Надзорниот одбор е должен да го достави годишниот извештај на службатаза внатрешна ревизија до собранието на банката и до НБРМ.

Службата за внатрешна ревизија е должна веднаш да ги извести надзорниотодбор и управниот одбор, доколку во текот на контролата утврди:

1) Непочитување на стандардите за управување со ризиците поради штопостоиможност за нарушување на ликвидноста или солвентноста на банката и2) Дека управниот одбор не ги почитува прописите, општите акти иинтерните процедури на банката.


8

Најдобри практики: а) Извештај за извршена контрола

Комисијата за контрола мора да подготви извештај за резултатитеод секоја извршена контрола во која ќе ги изложи:

- Заклучоците во врска со исправноста на работењето накомпанијата, финансиските извештаи и другите документи и- Информациите во врска со наодите за прекршување насметководствените процедури и процедурите за финансискоизвестување, правилата за објавување на податоци, како ирелевантните законски и подзаконски акти.

Сите членови на комисијата за контрола треба да го потпишатизвештајот за извршена контрола, при што:

- Доколку некој член на комисијата не го потпише извештајот,тој ќе треба да образложи зошто не го сторил тоа, или- Треба да се наведе дека член на комисијата одбил да гопотпише извештајот и не сакал да даде образложение занепотпишувањето.


2. Независен надворешен ревизор

Независната ревизија извршена од надворешен ревизор е важен елемент наконтролната рамка на компанијата. Таа претставува процес преку којнадворешни лица или тимови проверуваат дали процедурите накомпанијата обезбедуваат квалитет, стандарди во работењето ирезултатите на компанијата. Целта на ревизијата е да му овозможи нанадворешниот ревизор да изрази мислење дали финансиските извештаина компанијата се подготвени, во сите битни аспекти, во согласност соприменетите принципи за финансиско известување и дали во истите можеда се има доверба. Ревизијата им обезбедува на акционерите, менаџментот,вработените и на пазарните учесници независно мислење за финансискатапозиција на компанијата и потврда за точноста на извештаите. Независнатаревизија извршена од реномирана ревизорска куќа влијае за зголемување накредибилитет на компанијата и, со тоа, ги зголемува можностите запривлекување на инвестиции.

Три битни забелешки треба да се имаат предвид кога се зборува занезависна ревизија:

1. Менаџментот на компанијата е одговорен за подготвување ипрезентирање на финансиските извештаи на компанијата;2. Надворешниот ревизор е одговорен за формирање и изразување намислење за финансиските извештаи подготвени од менаџментот и

129


Членовите на комисијата за контрола кои присуствуваат нагодишното собрание на акционери треба да им овозможат наакционерите да поставуваат прашања и да дискутираат за наодитеод извршените контроли.

б) Презентирање на извештајот за извршена контрола

Заклучоците на комисијата за контрола треба да бидат дел одгодишниот извештај на компанијата. Најмалку десет дена предматеријалот да биде доставен до собранието на акционери,комисијата за ревизија истиот треба да го достави до надзорниотодбор, кој треба да го разгледа и да дискутира по него. Годишниотизвештај за контрола треба да биде доставен до акционерите какопосебен документ пред одржувањето на годишното акционерскособрание.


Ревизијата на финансиските извештаи не го ослободува менаџментот одниту една од неговите одговорности.

Согласно македонскиот Законот за ревизија69, ревизијата претставуванезависно испитување на финансиските извештаи и нафинансиските информации со цел да се изрази мислење во врска сонивната вистинитост и непристрасност и нивната усогласеност соусвоените Меѓународни сметководствени стандарди иМеѓународните стандарди за финансиско известување објавени во„Службен весник на Република Македонија“.

2.1. Обврска за ревизија

Согласно Законот за трговските друштва70, обврска за ревизија нафинансиските извештаи имаат следните правни лица:

Големите и средните трговци организирани како акционерски друштва;Друштвата чии акции котираат на берза иГолемите и средните трговци организирани како друштва со ограниченаодговорност.

Во Република Македонија трговците се класифицираат во големи, средни,мали и микро трговци, во зависност од бројот на вработените, годишниотприход и просечната вредност на вкупните средства по годишните сметкиво последните две години (пресметковни години)71.

За среден трговец се смета трговецот кој во секоја од последните двепресметковни години, односно во првата година од работењето гозадоволил првиот критериум и најмалку еден од вториот и третиот одследниве критериуми:

1) просечниот број на вработените врз основа на часови на работа да е од50 до 250 работници и2) годишниот приход да изнесува од 2 до 10 милиони евра во денарскапротиввредност или


0 69 Член 4 од Законот за ревизија, Службен весник на Република Македонија бр. 79/200570 Член 47871 Член 470 од Законот за трговските друштва


3) просечната вредност (на почетокот и на крајот на пресметковнатагодина) на вкупните средства (во активата) да изнесува од 2 до 11 милиониевра во денарска противвредност.

Трговците кои ги надминуваат вредностите на критериумите за средентрговец, имаат статус на големи трговци. Ако за трговецот во последнитедве пресметковни години се утврдени различни податоци од значење зараспоредувањето, трговецот го задржува распоредувањето од последнатагодина.

Останатите трговци можат да подготвуваат и поднесуваат и финансискиизвештаи во согласност со меѓународните сметководствени стандарди, акое тоа определено со закон или со друг пропис во согласност со закон какои кога за тоа сами ќе се определат72.

Банките, друштвата за осигурување и другите финансиски институции итрговците кои составуваат консолидирани годишни сметки иконсолидирани финансиски извештаи се распоредуваат во групата наголемите трговци73.

Обврската за ревизија на финансиските извештаи на банките е пропишанасо Законот за банките, каде што е уредено дека со ревизијата се оценуваатособено74:

131


Најдобри практики: Секој голем и среден трговец, трговцитеопределени со закон, како и трговците кои вршат банкарскидејности, дејности на осигурување, трговците кои котираат наберза како и трговците чии финансиски извештаи влегуваат вокон¬со¬ли¬ди¬ра¬ни финансиски извештаи на претходнонаведените трговци, имаат обврска да подготвуваат и даподнесуваат финансиски извештаи во согласност со усвоенитемеѓународни сметководствени стандарди, објавени во ,,Службенвесник на Република Македонија”. Меѓународните сметковод-ствени стандарди се ажурираат на годишна основа за да бидатусогласени со тековните стандарди, онака како што се дополнети,изменети или усвоени од страна на Одборот за меѓународнисметководствени стандарди.

72 Член 469 од Законот за трговските друштва73 Член 470 од Законот за трговските друштва74 Член 106 од Законот за банките


1) Билансот на состојбата;2) Билансот на успехот;3) Извештајот за паричен тек;4) Промените во висината на сопствените средства и оцена на адекватностана капиталот;5) Нивото и промените во висината на исправката на вредноста ииздвоената посебна резерва и за извршените отписи;6) Износот на преземените потенцијални обврски;7) Ефектите од консолидацијата;8) Функционирањето на системите на внатрешна контрола иизвршувањето на функцијата на внатрешна ревизија;9) Водењето на трговските книги;10) Сигурноста на информативниот систем;11) Точноста и комплетноста на извештаите што банката ги доставува доНБРМ за потребите на супервизијата;12) Адекватноста на сметководствените политики и процедури на банката,како и вреднувањето на билансните и вонбилансните средства и обврски;13) Усогласеноста на работењето на банката со прописите и14) Системите на банката за управување со ризиците.

Содржината на ревизијата на работењето и на годишните финансискиизвештаи на банките подетално ги пропишува Советот на НБРМ, восогласност со меѓународните стандарди.

Од друга страна, во Законот за ревизија се прави разлика помеѓу законска идоговорна ревизија75, при што:

Законска ревизија е задолжително испитување на финансискитеизвештаи и други информации кое се врши врз основа на закон восогласност со Меѓународните стандарди за ревизија на ИФАЦ, преведении објавени во Службен весник на Република Македонија. На законскаревизија подлежат:

а) Финансиските извештаи на трговските друштва определени со закон, соцел да се изрази мислење во врска со нивната вистинитост и непри-страсност и нивна усогласеност со усвоените Меѓународни сметковод-ствени стандарди и Меѓународните стандарди за финансиско известувањезадолжителни со закон во Република Македонија и /или


2

75 Член 4 од Законот за ревизија


б) Финансиските информации, подготвени во согласност со соодветникритериуми, со цел изразување на мислење за финансиските информации;

Договорна ревизија е незадолжително испитување на финансискитеизвештаи, која се врши врз основа на договор во согласност соМеѓународните стандарди за ревизија на ИФАЦ, преведени и објавени во„Службен весник на Република Македонија“, со цел да се изрази мислењево врска со нивната вистинитост и непристрасност и нивната усогласеностсо усвоените Меѓународни сметководствени стандарди и Меѓународнитестандарди за финансиско известување задолжителни со закон во РепубликаМакедонија, при што субјектите кои не се страни во договорот за ревизијасе потпираат на финансиските извештаи и ревизорскиот извештајподготвени според овие стандарди.

2.2. Права и обврски на надворешниот ревизор

Законот за трговски друштва уредува дека овластениот ревизор може дабара од извршните членови на одборот на директори, односно одчленовите на управниот одбор или од управителот на друштвотообјаснувања и докази што се потребни за вршење на уредно испитување нафинансиските извештаи76.

Покрај тоа, согласно Законот за ревизија, надворешниот ревизор ги имаследните права77:

• Овластениот ревизор е независен и самостоен во вршењето наработата на ревизијата во рамките на овластувањата утврдени созакон, а во согласност со Меѓународните стандарди за ревизија наИФАЦ објавени од министерот за финансии и Кодексот на етиказа професионалните сметководители на ИФАЦ.

• Овластениот ревизор има право на пристап до книгите,сметките и налозите на компанијата и има право да бара одчленовите на управата, службениците и менаџерите информации иобјаснувања кои се во нивна контрола или знаења кое тие можат даги стекнат, а коишто овластениот ревизор смета дека се неопходниза извршување на неговите задачи.

133


76 Член 479 од Законот за трговските друштва77 Член 24, 28 и 31 од Законот за ревизија


• Ревизорите имаат право да присуствуваат на секое собрание ида ги добиваат сите известувања за секое собрание или другидописи што имаат право да ги добиваат сите акционери илисодружници, да се обратат на кое било собрание на коеприсуствуваат во однос на кој било дел од дневниот ред насобранието што нив ги засега како ревизори.

Овластениот ревизор може од раководните лица на друштвото да побараобјаснувања и докази што се потребни за вршење на уредно испитување нафинансиските извештаи.

Покрај правата, надворешниот ревизор според домашното законодавствоги има и следните обврски78:

Да изврши ревизија со професионален интегритет и независност.Ревизијата да ја врши во согласност со Меѓународните стандарди заревизија на ИФАЦ објавени од министерот за финансии во „Службенвесник на Република Македонија“ што се ажурираат на годишна основа


4

Најдобри практики: Надворешниот ревизор ги има следнитеправа:

• Да ја утврди методата на вршење на ревизијата• Да изврши проверка на документацијата; да ги утврди и

потврди средствата на компанијата• Да добива усни и писмени објаснувања за сите прашања што

ќе произлезат за време на ревизијата• Да одбие да продолжи со изведувањето на ревизијата или да

одбие да даде мислење за веродостојноста на финансискитеизвештаи доколку компанијата не ги обезбеди сите потребнидокументи или кога настануваат околности кои имаат влијаниеврз ревизорското мислење

• Да има пристап до статутот на компанијата, вклучувајќи ги инеговите дополнувања

• Да побара состанок на надзорниот или управниот одбор илиодборот на директори на друштвото

• Да добие записници од управниот одбор или одборот надиректори на друштвото

• Да добие информации за поврзаните лица и нивнитетрансакции

78 Член 24 и 25 од Законот за ревизија


заради усогласување со тековните стандарди онака како што се дополнети,изменети или усвоени од страна на Меѓународната федерација насметководители.Овластениот ревизор треба да ја почитува доверливоста на информациитедобиени како резултат на професионални и деловни односи и не треба даразоткрива која било од тие информации на трети лица без соодветно ипосебно одобрение, освен ако има законско или професионално правоили обврска истите да ги обелодени. По исклучок, кога друштвото заревизија или овластениот ревизор-трговец поединец се заменува со друг,претходното друштво за ревизија или овластениот ревизор треба да муобезбеди пристап до сите релевантни информации на новоназначенотодруштво за ревизија или овластениот ревизор-трговец поединец во врскасо субјектот на ревизијата.Одредбата за доверливост важи и за претходното друштво за ревизија илиовластениот ревизор, на кој му престанал ревизорскиот ангажман, во односна тој ангажман. Сопствениците и извршните директори на компанијата –предмет на ревизија имаат обврска да обезбедат информации, по барање ина овластените ревизори и на Институтот на ревизори.На барање на неизвршните членови на одборот на директори, односно нанадзорниот одбор, овластениот ревизор е должен да присуствува насостанокот на одборот на директори, односно на надзорниот одбор.Кога се во прашање банките, Законот за банките наведува и другиспецифични обврски на ревизорските друштва кои вршат ревизија набанките. Така, согласно Законот, друштвото за ревизија е должно веднашписмено да го извести гувернерот на НБРМ, доколку во текот на ревизијатаутврди дека:

1) Солвентноста или ликвидноста на банката е загрозена;2) Банката е несолвентна или неликвидна и3) Банката работела и/или работи спротивно на прописите79.

Исто така, друштвото за ревизија е должно веднаш писмено да го известигувернерот доколку, врз основа на извршената ревизија на правно лице коесо банката има блиски врски, утврди дека:

1) Лицето има проблеми со ликвидноста или солвентноста и2) Лицето работело или работи спротивно на прописите80.

135


79 Член 107 од Законот за банките80 Исто


Од аспект на транспарентноста на работењето на ревизорските куќи, требада се наведе и уште една обврска од Законот за ревизија81:

• Друштвото за ревизија или овластениот ревизор е должен да гообјави најмалку во едно јавно гласило или на својата веб страницаво рок од три месеци од крајот на финансиската година годишниотизвештај за транспарентност кој содржи:

1) Опис на правната структура и сопственост;2) Опис на професионалната мрежа и правните и структурниаранжмани во мрежата каде што припаѓа ;3) Опис на управувачката структура на друштвото за ревизија илиовластениот ревизор;4) Опис на внатрешниот систем на контрола на квалитет надруштвото за ревизија или овластениот ревизор и изјава одадминистративното или управувачко тело за ефективноста нанеговото функционирање;5) Список на субјекти на кои е извршена ревизија во текот напретходната година;6) Изјава за политиката што ја следи друштвото за ревизија илиовластениот ревизор за континуираната едукација на овластенитеревизори и7) Финансиска информација за вкупниот приход остварен одревизијата и од други надоместоци расчленет на четири категории:услуги на ревизија, дополнителни услуги на уверување во квалитет,даночни советодавни услуги и други неревизорски услуги.

Извештајот се потпишува од овластеното лице на друштвото за ревизијаодносно овластениот ревизор – трговец поединец во зависност од случајот.


6



2.3. Права и обврски на компанијата во врска со ревизијата

Компанијата има право самата да го одбере надворешниот независенревизор и со него да склучи договор за ревизорската услуга. Компанијатаима право да го добие ревизорскиот извештај во рок утврден со договоротсклучен со ревизорската куќа. Исто така, компанијата има право надоверливост на сите информации кои му ги доставува на ревизорот вотекот на ревизијата.

Погоре наведовме кои компании имаат обврска за ревидирање нафинансиските извештаи согласно ЗТД, односно Законот за банките.Согласно ЗТД, извршните членови на одборот на директори, односно

137


Најдобри практики:• Надворешниот ревизор треба да ја запознае компанијата со

законските одредби за вршење на ревизија, како и со сите активрз основа на кои ревизорот ги заснова своите коментари изаклучоци

• Надворешниот ревизор треба да го достави ревизорскиотизвештај во рокот кој е наведен во договорот склучен сокомпанијата

• Надворешниот ревизор треба да обезбеди сигурност надокументите добиени или изготвени за време на ревизијата ида не дозволи обелоденување на содржината на овиедокументи на неовластени лица без согласност накомпанијата, освен кога обелоденувањето е пропишано созакон

• Надворешниот ревизор најчесто доставува, а компаниите коисакаат да применат добро корпоративно управување битребало самите да побараат, т.н. „писмо до раководството“ воприлог на ревизорскиот извештај. „Писмото до раководството“вообичаено се однесува на сите битни недостатоци воинтерната контрола, сметководството и оперативнитепроцедури на компанијата. Намената на писмото е да дадеконструктивни сугестии до раководството на компанијата вонасока на подобрување на процедурите. Наодите содржани во„писмото до раководството“ се сметаат за содржини кои не сепрезентираат пред трети лица и истовремено барааткорективни активности од раководството. Компаниите коисакаат да привлечат инвеститори би требало да знаат декаинвеститорите вообичаено бараат копија од „писмото доменаџментот“.


членовите на управниот одбор или управителот на друштвото се должнида му овозможат на овластениот ревизор увид во целокупнатадокументација, вклучително и онаа што се смета за деловна тајна82.

Беше спомната и обврската на компанијата во текот на постапката наревизија да му овозможи на овластениот ревизор целосен пристап до сетанеопходна документација и да дава дополнителни појаснувања што ќебидат побарани од ревизорот во текот на ревизијата.

Согласно ЗТД, обврски за доставување на ревизорските извештаи сеследните83:

а) Извршните членови на одборот на директори, односно управниотодбор или управителот на друштвото, веднаш по добивањето наизвештајот за извршената ревизија, на одборот на директори, нанадзорниот одбор, односно на контролорот им ги доставуваатфинансиските извештаи и годишниот извештај за работа на друштвото,заедно со годишната сметка. Истовремено, на одборот на директори, нанадзорниот одбор, односно на контролорот му се доставува и предлог наодлука за распределба на остварената добивка, која ќе биде доставена насобирот на содружниците, односно до собранието за одлучување.

б) Неизвршните членови на одборот на директори, надзорниот одбор,односно контролорот е должен да ги провери годишните сметки ифинансиските извештаи и предлогот на одлуката за распределба надобивката. На барање на неизвршните членови на одборот на директори,односно на надзорниот одбор, овластениот ревизор е должен даприсуствува на состанокот на одборот на директори, односно нанадзорниот одбор.

в) Неизвршните членови на одборот на директори, надзорниот одбор,односно контролорот му поднесува на собирот на содружниците, односнона собранието писмен извештај за резултатите од контролата. Воизвештајот неизвршните членови на одборот на директори, надзорниотодбор, односно контролорот го соопштуваат начинот на кој извршилеконтрола и обемот на контролата над управувањето со друштвото за времена претходната деловна година. Во извештајот тие се изјаснуваат и за


8

82 Член 47983 Член 480


резултатите од извршената ревизија спроведена од страна на овластениотревизор, за годишната сметка и за финансиските извештаи и заприговорите на ревизорот на составената годишна сметка и нафинансиските извештаи и предлага дали тие да бидат усвоени или не.

Со ЗТД се пропишани и следните процедури и рокови84:

а) Годишната сметка усвоена од органот на управување се доставува доЦентралниот регистар најдоцна до крајот на месец февруари.

б) Одобрените финансиски извештаи со годишниот извештај за работа надруштвото, органот на управување најдоцна 30 дена од денот на нивнотоодобрување, но не подоцна од 30 јуни, во препис, ги доставуваат доРегистарот на годишни сметки при Централниот регистар и ги ставаат воделовната или во друга просторија на увид. Право на увид има секојсодружник или акционер. Ревидираната годишна сметка, односноревидираните финансиски извештаи во кои се утврдени отстапувања воподатоците на веќе поднесената годишна сметка, односно на веќеподнесените финансиски извештаи, Централниот регистар има обврска даги обработи.

в) Друштвото со дејност банкарски и други кредитни работи и работи наосигурување, во рок од 15 дена од денот на одржувањето на собранието, гиобјавува обрасците определени со ЗТД, без белешките за применетитесметководствени политики и другите објаснувачки белешки на начинпропишан со закон, а задолжително во ,,Службен весник на РепубликаМакедонија”.

г) Обврска за објавување имаат и другите големи друштва и друштвата коикотираат на берза.

д) Кога друштвото објавува во дневен весник годишна сметка ифинансиски извештаи, дури и кога на тоа не е обврзано, мора да ги објавикако што се одобрени од собирот на содружниците, односно одсобранието, без измени и дополнувања, вклучувајќи го и извештајот наовластениот ревизор.

139


84 Член 477


Што се однесува до консолидираните финансиски извештаи, ЗТД85

пропишува дека:

- Трговското друштво секоја година составува и објавува консолидиранифинансиски извештаи и за други друштва во кои има превладувачковлијание. Овие извештаи се изготвуваат според меѓународнитесметководствени стандарди.

- Консолидираните финансиски извештаи мораат да бидат составени наист датум на кој се составени и финансиските извештаи на друштвото сопревладувачко влијание.

- Консолидираните финансиски извештаи содржат консолидиран билансна состојба, консолидиран биланс на успех, консолидиран извештај запаричните текови, консолидиран извештај за промените во главнината ибелешки кон консолидираните извештаи, применетите сметководствениполитики и други објаснувачки белешки.

- Консолидираните финансиски извештаи не можат да бидат одобрени безда биде извршена ревизија. Консолидираните финансиски извештаидруштвото ги дава на ревизија на овластен ревизор. Друштвото овластеноза ревизија утврдува дали годишниот извештај за работењето на друштвотое во согласност со консолидираните финансиски извештаи за истатаделовна година.

- Одобрените консолидирани финансиски извештаи, заедно согодишниот извештај за работа на друштвото, органот на управување,најдоцна 30 дена од денот на нивното одобрување, во препис, ги доставувадо Регистарот на годишни сметки при Централниот регистар и ги става воделовната или друга просторија на увид. Право на увид има секојсодружник, односно акционер.

- Одобрените консолидирани финансиски извештаи заедно со годишниотизвештај од работењето и со извештај за ревизијата одобрени од собиротна содружниците, односно собранието, се објавуваат на ист начин и подисти услови како и финансиските извештаи на друштвата.


0

85 Член 504


Законот за банки, пак, пропишува дека86:

- Банката е должна во рок од осум дена по усвојувањето на годишниотизвештај за работењето, да достави примерок до НБРМ заедно соизвештајот за извршената ревизија.

- Банка во која странска банка остварува контрола е должна до НБРМ дадостави и годишен извештај за работењето и извештај од извршенатаревизија на странската банка која остварува контрола најдоцна во рок од 30дена од нивното издавање.

Банката е должна извештајот за извршената ревизија и годишнитефинансиски извештаи заедно со белешките кон извештајот да ги направидостапни до јавноста и да објави биланс на состојба, биланс на успех,извештај за промена на капиталот извештај за парични текови и извештајотна ревизорот кон годишните финансиски извештаи, во барем еден дневенвесник, во рок од 15 дена од усвојувањето на извештајот од страна насобранието на банката.

Согласно Законот за хартии од вредност, друштвата кои се водат ворегистарот на КХВ имаат обврска да ги достават до Комисијатафинансиските извештаи подготвени во согласност со меѓународнитестандарди за финансиско известување, заедно со мислење на овластенревизор подготвено во согласност со меѓународните ревизорски стандардиво рок од четири месеци по завршувањето на секоја календарска година.

Согласно Правилата за котација на Македонската берза, компаниите чии акциисе котирани на Официјалниот пазар имаат обврска преку Берзата да гиобјават ревидираните финансиски извештаи во рок од 30 дена по нивнотоусвојување од страна на собранието на акционери, и тоа:

Компаниите кои се наоѓаат на супер котација ги објавуваат целоснитеконсолидирани ревидирани финансиски извештаи (ревизорско мислење,ревидиран биланс на состојба, ревидиран биланс на успех, ревидиранизвештај за паричните текови, ревидиран извештај за промените вокапиталот и ревидирани белешки кон финансиските извештаи) намакедонски и на англиски јазик;

141




Компаниите кои се наоѓаат на берзанска котација објавуваат дел одконсолидираните ревидирани финансиски извештаи (ревизорскомислење, ревидиран биланс на состојба, ревидиран биланс на успех,ревидиран извештај за паричните текови и ревидиран извештај запромените во капиталот) на македонски јазик.

2.4. Назначување на надворешен ревизор

Избор на овластен ревизор врши собранието на друштвото пред истекотна деловната година за која се врши ревизијата.

Кога се работи за банка, таа е должна да определи друштво за ревизија, зашто ја известува НБРМ во рок од 15 дена од денот на одлуката за избор наревизор87.

Гувернерот нема да го прифати избраното друштво за ревизија доколкуистото88:

1) Има помалку од три години искуство во вршење на ревизии;2) Е поврзано лице со банката;3) Во последните три години давало консултантски услуги на банката;4) Во последните три години било под мерки изречени од страна наИнститутот на овластени ревизори и5) Има несоодветна експертиза или не постапува согласно со ревизорскитестандарди.


2

Најдобри практики: Компанијата има право од надворешниотревизор да добие релевантни информации за законските барањаповрзани со ревизијата, како и сите акти врз основа на кои седадени ревизорските коментари и заклучоци.

Компанијата има обврска да склучи договор со надворешниотревизор за вршење на ревизија, да му помага на ревизорот зауспешно извршување на ревизијата, да не ја попречува ревизијата,како и да ја плати услугата на надворешниот ревизор дури и когазаклучоците на ревизорите не се совпаѓаат со мислењето наовластените лица на компанијата.

87 Член 105 од Законот за банките88 Исто


Доколку гувернерот не го прифати друштвото за ревизија, тој за тоа јаизвестува банката во рок од 15 дена од добивањето на известувањето заизбраното друштво за ревизија и бара од банката да определи другодруштво за ревизија.

Банката е должна да определи друго друштво за ревизија во рок од 45 денапо добивањето на известувањето за неприфаќање на друштвото за ревизија.Исто друштво за ревизија може да изврши најмногу пет последователниревизии на годишните финансиски извештаи на една банка89.

Во Кодексот за корпоративно управување на друштвата котирани наМакедонската берза е наведено дека oрганот на управување односноорганот на надзор треба да се грижи за интегритетот на процесот на изборна независен ревизор и на процесот на обработка на ревизорскиотизвештај.

а) Кој може да биде надворешен ревизор?

Ревизија можат да врши друштво за ревизија или овластен ревизор,регистриран како трговец поединец под услови и на начин утврдени соЗаконот за ревизија и Законот за трговските друштва. (За обата случаи ќе гокористиме терминот „овластен ревизор“.)

Законски или договорни ревизии во Република Македонија може да вршисамо овластен ревизор кој е член на Институтот на овластени ревизори.Институтот на овластени ревизори е форма на професионално коморскоздружување на овластените ревизори, чии членови се овластени ревизори,друштва за ревизија и овластени ревизори-трговци поединци. Институтотима својство на правно лице, а неговата работа ја следи Министерот зафинансии. Лице кое нема статус на овластен ревизор и кое не е член наИнститутот, не може да врши ревизија во Република Македонија или да се

143


Најдобри практики: Надзорниот одбор до собранието наакционери треба да предложи кандидати за надворешен ревизор.За уште подобра практика се смета онаа кај која надзорниот одборобјавува отворен јавен повик за ревизорски услуги, при штопостапката на избор треба да ја спроведе одборот за ревизија.

89 Исто


претставува како ревизор, ниту може да користи каква било ознака илиопис кои ќе создадат впечаток дека е ревизор.

Институтот води регистар на овластени ревизори и регистар на друштва заревизија и овластени ревизори - трговци поединци. Податоците одрегистарот на друштвата за ревизија Институтот се јавни и можат да сенајдат на веб страницата на Институтот и во билтенот на Институтот.

б) Кој не може да ја врши ревизијата?

Во Законот за ревизија се наведени следните ограничувања за вршењеревизија 90:

Ревизија не може да врши:1) Друштво за ревизија кое е акционер, вложувач на средства или основачна субјектот кај кој се врши ревизијата;2) Друштво за ревизија, кај правно лице кое е акционер, вложувач насредства или основач на тоа друштво за ревизија;3) Друштво за ревизија чиј основач истовремено е и основач на субјектоткај кој се врши ревизија;4) Овластен ревизор кој е акционер, вложувач на средства, партнер илиосновач на субјектот кај кој се врши ревизијата;5) Овластен ревизор кој во субјектот кај кој се врши ревизијата и вогодината чии финансиски извештаи се предмет на ревизија, бил законскизастапник, член на управниот или надзорниот одбор на тој субјект илиучествувал во водењето на неговите деловни книги и изготвувањето нафинансиските и даночните извештаи;6) Овластен ревизор кој е во брачна врска, директно сродство илииндиректно сродство до второ колено, или е поврзан со посвојување,старателство или туторство со овластениот застапник, членот на управниоти надзорниот одбор на субјектот кај кој се врши ревизијата;7) Овластен ревизор кој е партнер или вработен од службеник на субјектоткај кој се врши ревизијата и8) Овластениот ревизор или друштво за ревизија кое има директна илииндиректна деловна врска или финансиски интерес кај субјектот кај кој севрши ревизијата или кој било од неговите службеници, членови науправата или акционери.


4

90 Член 24


Овластениот ревизор додека врши ревизија кај субјектот, во исто време несмее да му ги обезбедува следниве услуги:1) Книговодствени или други услуги поврзани со сметководственатаевиденција, годишните сметки или годишните консолидирани сметки насубјектот кај кој се врши ревизија;2) Изготвување и воведување на финансиски информациски системи;3) Услуги на внатрешна ревизија како надворешен соработник;4) Учество во економски интерес, директно или индиректно, во субјект иликаков било поврзан субјект за кој тој бил ангажиран да врши надворешнаревизија и5) Други активности што ќе ги пропише Институтот со свои акти.

в) Договор со надворешниот ревизор

За ангажирање на надворешен ревизор, друштвото склучува договор соревизорот по неговиот избор од страна на собранието на акционери.Законската регулатива не наведува кој е потписник на договорот во име накомпанијата, но во практиката тоа е најчесто генералниот директор.Договорот со надворешниот ревизор ги утврдува правата и обврските на

145


Најдобри практики: Во САД, актот Sarbanes-Oxley од 2002 годиназабранува сметководствените фирми да обезбедуваат останатиуслуги на клиентите кај кои вршат ревизија, вклучувајќи: водење накниговодство или останати услуги поврзани со сметководственатаевиденција на клиентот кај кој се врши ревизија; дизајнирање иимплементација на финансиски информациони системи; услуги навршење проценка; актуарски услуги; услуги на внатрешна ревизијакако надворешен консултант; функции на управување со човечкиресурси; брокерски, дилерски, услуги на инвестиционо советувањеили инвестиционо банкарство; правни или експертски услуги коине се поврзани со ревизијата; било кои други услуги кои одборотна директори ќе ги утврди како недозволени.

Исклучок се неревизорските услуги кои не се погоре наведени, а сеодобрени од одборот за ревизија. Одборот за ревизија треба да гинаведе овие услуги во своите периодични извештаи. Друг исклучоке доколку неревизорските услуги учествуваат со помалку од 5% одвкупниот износ кој му се плаќа на ревизорот, услуги кои не билепрепознаени како неревизорски услуги во моментот наангажирање и доколку одборот за ревизија ги одобри тие услугипред завршувањето на ревизијата.


надворешниот ревизор, правата на компанијата, а може да содржи и другиодредби за кои ќе се договорат двете договорните страни. Договоротсекогаш содржи одредба за износот што компанијата треба да го плати нанадворешниот ревизор како надоместок за извршената услуга. Процедуратаза плаќање на надоместокот на надворешниот ревизор, како и висината нанадоместокот, не смеат да зависат од резултатите од ревизијата.

2.5. Поднесување на извештаи

Ревизорот ги има следните обврски за поднесување на извештајот заревизија91:

Овластениот ревизор за извршената ревизија на годишните сметки ифинансиските извештаи поднесува извештај до акционерите илисодружниците за сметките врз кои тој извршил ревизија. Извештајот серазгледува на годишното собрание на субјектот и е достапен за контрола ипрашања од кој било акционер или содружник.Овластениот ревизор, одговорен за вршење ревизија на консолидиранигодишни сметки, доставува извештај до акционерите или содружниците законсолидираните сметки кои биле предмет на ревизија.

Во Законот за банките се наведени следните обврски за банките поврзанисо ревизорските извештаи92:

Друштвото за ревизија е должно извештајот за извршената ревизија нагодишниот финансиски извештај истовремено да го достави до управниотодбор на банката, надзорниот одбор на банката, НБРМ и Министерствотоза финансии и тоа најдоцна до 30 април во тековната година запретходната календарска година.Народната банка може од друштвото за ревизија да побара дополнителниобјаснувања и податоци во врска со извештајот за извршената ревизија.Друштвото за ревизија е должно работните материјали од ревизијата набило која банка да и’ ги направи достапни на НБРМ, ако таа тоа го побара.


6

Најдобри практики: Акционерите на компанијата треба да бидатизвестени за износот на надоместокот кој ќе му биде платен нанадворешниот ревизор за извршената услуга.

91 Член 29 од Законот за ревизија92 Член 108


2.6. Одговорност на надворешниот ревизор

Овластениот ревизор одговара за точноста на утврдените состојби вопостапката на ревизијата и за даденото мислење во ревизорскиот извештај.

Институтот на овластени ревизори ја следи примената на Меѓународнитестандарди за ревизија и Кодексот на етика за професионалнисметководители на ИФАЦ кај друштвата за ревизија и, во случај на нивнаповреда, покренува дисциплински постапки и изрекува мерки. Таквитемерки вклучуваат93:

- Опомена;- Времено исклучување од членство во Институтот на друштвото заревизија или овластениот ревизор - трговец поединец и- Трајно исклучување од членството во Институтот на друштвото заревизија или овластениот ревизор - трговец поединец.

147


Најдобри практики: Надворешниот ревизор во текот наревизијата треба да ги идентификува (потенцијалните) грешки,небрежности и прекршувања на законите или актите накомпанијата и веднаш за нив да го извести надзорниот одбор илиодборот за ревизија. Надворешниот ревизор треба да јапредупреди компанијата, колку што е можно побрзо и на соодветнониво на одговорност, за значајните слабости во дизајнирањето илифункционирањето на сметководствениот систем и системот наинтерна контрола за кои стекнал сознанија. Надзорниот одбор илиОдборот за ревизија треба да преземат соодветни мерки зарешавање на овие проблеми.

Ако компанијата планира да пристапи на меѓународните пазари накапитал, надворешниот ревизор треба да го изготви извештајот восогласност со Меѓународните ревизорски стандарди издадени одМеѓународната федерација на сметководители.



3. Одбор за ревизија

Компаниите со добро корпоративно управување формираат посебен орган- одбор за ревизија, чиј делокруг на работа претставуваат три главниобласти: финансиското известување, управувањето со ризикот ивнатрешната и надворешната ревизија. Во Македонија одбор за ревизијасогласно закон се задолжени да формираат банките. Цел на формирањетона овој орган е да му помага на надзорниот одбор на банката вообезбедувањето целосен увид во квалитетот и интегритетот насметководството, системите на внатрешната контрола и финансискитепрактики на банката.


8

Најдобри практики: Најдобрите меѓународни практики упатуваатдека е добро целите, задачите и одговорностите на одборот заревизија да се уредат со посебен внатрешен акт на компанијата,на пример правилник за одборот за ревизија. На пример,Њујоршката берза сугерира таквиот акт да ги содржи следнитеодредби:

• Цел на Одборот за ревизија е да му помага на Надзорниотодбор во надгледувањето на интегрираност на финансискитеизвештаи на компанијата, усогласеноста на компанијата созаконските и регулаторните барања, квалификациите инезависноста на независниот надворешен ревизор, како идејствувањето на системот за внатрешна контрола и нанадворешниот ревизор, од една, и да изготви извештај којсогласно правилата на Комисијата за хартии од вредност требада биде вграден во годишниот извештај на компанијата, оддруга страна.

• Задачите и одговорностите на Одборот за ревизија вклучуваат:o Најмалку еднаш годишно да обезбеди независен ревизорски

извештај и истиот да го провери;o Со менаџментот и со независниот ревизор да дискутира за

годишните ревидирани извештаи и за тримесечнитефинансиски извештаи;

o Да дискутира за објавените јавни известувања за приходитена компанијата, како и за финансиските информации иприходите на компанијата кои им се дадени на аналитичарии на рејтинг агенции;

o По потреба, да обезбеди совети и помош од надворешниправни, сметководствени и други советници;


3.1. Функции на одборот за ревизија

Функциите на одборот за ревизија се непосредно поврзани со целите занеговото формирање. Бидејќи во овој момент во нашата земјаформирањето на одбор за ревизија е задолжително само за банките, ќе сезадржиме на одредбите од Законот за банките што се однесуваат наделокругот на неговата работа. Одборот ги извршува следните работи94:

• Ги разгледува финансиските извештаи на банката и се грижи заточноста и транспарентноста на објавените финансискиинформации за работењето на банката во согласност со прописитеза сметководство и меѓународните сметководствени стандарди;

• Ги разгледува и оценува системите за внатрешна контрола набанката;

• Ја следи работата и ја оценува ефикасноста на службата завнатрешна ревизија;

• Го следи процесот на ревизија на банката и ја оценува работата надруштвото за ревизија (независниот ревизор);

• Ги донесува сметководствените политики на банката;• Ја следи усогласеноста на работењето на банката со прописите што

се однесуваат на сметководствените стандарди и финансискитеизвештаи;

149


o Да дискутира за политиките на компанијата, особено заоценката на ризикот и управувањето со ризикот;

o Да остварува одделни средби со менаџментот, внатрешнитеревизори и независните ревизори најмалку еднаш на тримесеци;

o Да ги разгледа со надворешниот ревизор проблемите илитешкотиите настанати за време на ревизијата, како иодговорот на менаџментот во врска со тие проблеми;

o Да изготви јасни политики за вработување на лица коиработат или работеле кај независниот ревизор и

o Да поднесува редовни извештаи до Одборот на директори.• Да изготвува годишна оценка на работењето на Одборот за

ревизија.



• Одржува состаноци со управниот одбор, службата за внатрешнаревизија и друштвото за ревизија во врска со утврденинеусогласености со прописите и слабостите во работењето набанката;

• Ги разгледува извештаите на одборот за управување со ризици;• Предлага избор на друштво за ревизија (независен ревизор).

Циркуларот за корпоративно управување во банките поопширно гиопишува функциите на одборот за ревизија.Според Циркуларот, тиефункции опфаќаат:

• Воспоставување на соодветни сметководствени процедури и контрола наусогласеноста на овие процедури со законот и други прописи. Овој орган, сооглед на својот состав, треба да има носечка улога воимплементирањето на меѓународните сметководствени стандарди.Во остварувањето на оваа функција, соодветни линии накомуникации се воспоставуваат со службата за сметководство ислужбата за внатрешна ревизија. Доколку постојат проблеми ислабости идентификувани од страна на ревизорите во однос насметководствената евиденција, како и почитувањето на постојнитеполитики и законската регулатива во овој домен, овој органобезбедува навременост во однос на преземањето соодветникорективни активности од страна на менаџментот.

• Увид во работењето на Службата за внатрешна ревизија, прекуодобрување на годишниот план за ревизии. Конечнатаверификација на планот се врши од страна на надзорниот одбор набанката. Исто така, службата за внатрешна ревизија доставува доодборот глобален извештај, во кој се врши оценка на адекватностана системите за внатрешна контрола, на евентуалноидентификуваните недостатоци и степенот на реализација напланот за ревизии (најмалку еднаш на три месеци).

• Разгледување на понудите за извршување на надворешна ревизијаод страна на овластените ревизорски куќи и доставување намислење до надзорниот одбор;

• Обезбедување формална писмена изјава од ревизорите запостоењето на евентуалниот конфликт на интереси, т.е. заодносите меѓу ревизорите и банката, најголемите комитенти иакционери и проценка на потенцијалното влијание на овиеповрзаности врз објективноста и независноста на ревизорот;



• Вреднување на работата на надворешните ревизори; врши увид восодржината на ревидираните финансиски извештаи и за истотодискутира со врвниот менаџмент на банката и надворешнитеревизори.

Кодексот за корпоративно управување на Македонската берза е првдокумент во кој попрецизно се обработува функцијата за ревизија вокомпаниите. Со Кодексот се препорачува формирање на „комисија заревизија“, која би имала задача да ги надгледува активностите на извршнитедиректори односно на управниот одбор од аспект на:

• Функционирањето на системите за управување со внатрешен ризики контрола, вклучувајќи и надгледување на спроведувањето насоодветните законски правила и прописи, како и надгледување нафункционирањето на кодексот на однесување;

• Изготвувањето и поднесувањето на финансиските извештаи (изборна сметководствени правила, примена и оценка на ефектите одновите правила, информации за користењето на одреденипредвидени ставки од годишната сметка, предвидувања, работата навнатрешните и надворешните ревизори, итн.);

• Усогласеноста со препораките и наодите на внатрешните инадворешните овластени ревизори;

• Улогата и функционирањето на одделот (службата) за внатрешнаревизија;

• Политиката на компанијата во однос на даночното планирање;• Односите со надворешниот овластен ревизор, вклучувајќи ги

неговата независност, надоместокот, како и сите други услугинадвор од ревизијата на компанијата;

• Финансирањето на компанијата;• Примената на информатичката и комуникациската технологија.

Кодексот упатува и дека комисијата за ревизија треба да соработува сонадворешниот овластен ревизор, особено доколку тој утврдинерегуларности во содржината на финансиските извештаи.

151




2Најдобри практики: Комисијата за одбори за ревизија наНационалното здружение на директори на корпорации на САД(НАЦД) ги идентификува следните индикатори за ризикот коиОдборот за ревизија треба да ги надгледува и внимателно да гипроверува:

• Сложени деловни аранжмани со мала практична намена;• Големи трансакции „во последен момент“, кои резултирале во

значајни приходи во кварталните или годишните извештаи;• Промени на ревизорите заради сметководствени или ревизорски

несогласувања;• Преоптимистички извештаи за јавноста во кои главниот извршен

директор (генералниот директор) настојува да ги наведеинвеститорите да веруваат во иден раст;

• Широко диспензирани локации на бизнисот со децентрализираноуправување и слаб систем на внатрешно известување;

• Неконзистентност помеѓу документите за „дискусиите и анализите наменаџментот“ (MD&A), изјавата на претседателот на одборот надиректори (President Letter) и соодветните финансиски извештаи накои тие се однесуваат;

• Настојувањата на генералниот или финансискиот директор да бидатприсутни на сите состаноци на одборот за ревизија со внатрешнитеили надворешните ревизори;

• Постојано прикажување на блиски или идентични износи напланираните и остварените резултати, како и менаџери кои секогашостваруваат 100% од можностите за бонус;

• Нерешителност, избегнување и/или недостаток на детали одменаџментот или ревизорите во врска со некои прашања зафинансиските извештаи;

• Чести разлики во ставовите на менаџментот и надворешнитеревизори;

• Практика за испорака на месечните или кварталните нарачки вопоследната седмица или последниот ден;

• Оневозможување на внатрешната ревизија нормално да ја извршувасвојата функција;

• Невообичаени промени во билансот на успех, промени на некоитрендови или на важни односи во финансиските извештаи, како например побарувања кои растат побрзо од приходите или обврски коипостојано се одлагаат;

• Невообичаени сметководствени политики, особено за признавање наприходи и однапред платени трошоци, како на пример признавање наприходи пред производите да бидат испорачани или однапредплаќање на трошоци кои вообичаено се водат како обврски;

• Сметководствени методи кои ја преферираат формата предсуштината;

• Сметководствени принципи/практики различни од нормите воиндустријата и

• Бројни и/или повторувани нерегистрирани или „отфрлени“прилагодувања во врска со годишната ревизија.


3.2. Состав на Одборот за ревизија

Во меѓународната деловна пракса критериумите за избор на членови наодборот за ревизија се определуваат во статутот на компанијата. Истатапрактика би требало да се применува и во нашата земја.

Во Македонија, во Законот за банките се вклучени следните одредби воврска со составот на одборот за ревизија95:

• Одборот за ревизија во банка се состои од најмалку пет, но неповеќе од девет члена.

• Мнозинството членови во одборот за ревизија се избираат одредот на членовите на надзорниот одбор, а останатите членови сенезависни.

• Најмалку еден член на одборот за ревизија треба да биде овластенревизор.

• Вработен во друштвото за ревизија кое е избрано да врши годишнаревизија на банката не може да биде член на одборот за ревизија.

• Членовите на одборот за ревизија од своите редови избираатпретседател кој е одговорен за организација на работата на одборотза ревизија.

Членовите на одборот за ревизија спаѓаат во групата на лица со посебниправа и одговорности во банката. Затоа, за нив важат следните услови96:

• Лице со посебни права и одговорности во банка задолжителнотреба да има соодветно високо образование и познавање напрописите од областа на банкарството и/или финансиите и да имасоодветно искуство кое обезбедува сигурно и стабилно управувањесо банката.

• Лице со посебни права и одговорности во банка не може да биделице:

• Член на Советот на НБРМ;• Вработено во НБРМ;• Кое е осудено со казна затвор за кривични дела од областа на

банкарството и финансиите;

153


95 Исто96 Член 83 од Законот за банките


• На кое му е изречена прекршочна санкција, односно казназабрана за вршење професија, дејност или должност;

• Кое не поседува репутација со што може да биде загрозеносигурното и стабилното работење на банката;

• Кое не ги почитува одредбите на законот и прописитедонесени врз основа на закон и/или не ги спроведувало илине ги спроведува и/или постапувало или постапуваспротивно на мерките изречени од гувернерот, со што билеили се загрозени сигурноста и стабилноста на банката;

• Член на надзорен одбор, одбор за управување со ризици,одбор за ревизија и управен одбор на друга банка иливработен во друга банка или

• Кое извршувало функција на лице со посебни права иодговорности во банка или друго правно лице во кое билавоведена администрација или над кое е отворена стечајнаили ликвидациона постапка, освен доколку недвосмислено,врз основа на расположливите документи и податоци сеутврди дека лицето не придонело за настанување на условитеза воведување на администрација, стечајна илиликвидациона постапка или функцијата ја вршелонепосредно пред или по настанување на причините коидовеле до воведување на администрација, отворање на стечајили спроведување на ликвидациона постапка.

• Член на одбор за ревизија на банка не може да биде лице кое еповрзано лице со правно лице во кое банката има учество.

Членови на одборот за ревизија, покрај наведените општи услови за лицасо посебни права и одговорности, треба да имаат познавање и за97:

• Работењето на банката, нејзините производи и услуги;• Ризиците на кои е изложена банката;• Системите за внатрешна контрола и политиките за управување со

ризици на банката и• Сметководството и ревизијата.

Кодексот за корпоративно управување на Македонската берза наведувадека:


4



• Претседател на комисијата за ревизија не може да бидепретседателот на одборот на директори, односно надзорниотодбор ниту пак поранешен извршен директор односно поранешенчлен на управниот одбор на компанијата, најмалку две години позавршувањето на функцијата;

• Најмалку еден член на комисијата за ревизија треба да биде експертво областа на финансиите. Во годишниот извештај се наведуваимето на овој член на комисијата.

155


Најдобри практики: Квалификациите на членовите на одборот заревизија треба да влеваат доверба дека се способни и волни да гиоткриваат сметководствените неправилности и да дејствуваат вонајдобар интерес за компанијата и нејзините акционери.Препорака е само лица со неспорна репутација да бидат избраниза членови на надзорниот одбор и оттаму избрани во одборот заревизија.

Бидејќи одборот за ревизија е дел на надзорниот одбор, тој сесостои единствено од членови на надзорниот одбор. Одборот заревизија треба да има најмалку три члена, иако тоа може да бидепроблем за малите надзорни одбори. На состаноците на одборотза ревизија може да присуствуваат и трети лица (на пример,надворешниот ревизор или членови на внатрешната ревизија), нотие не треба да бидат членови на одборот за ревизија.

За претседател на одборот за ревизија треба да биде избраноискусно лице. Независноста, подготвеноста и лидерскитеспособности на претседателот се пресудни за успехот на одборотза ревизија.

По можност, одборот за ревизија треба да биде составен во целостод независни членови на надзорниот одбор. Ако тоа не е можно,претседател на одборот за ревизија треба да биде независен членна надзорниот одбор, а одборот да биде составен само однеизвршни членови на надзорниот одбор.


3.3. Одржување на состаноци и поднесување на извештаи

Во практиката на банките согласно Законот за банки98, одборот за ревизијасе состанува најмалку еднаш на три месеци или на барање на надзорниотодбор. Одборот за ревизија донесува деловник за работа што го одобруванадзорниот одбор на банката.Одборот за ревизија најмалку еднаш во три месеци го известува надзорниотодбор на банката за својата работа.Одборот за ревизија најмалку еднаш годишно врши оцена на сопственатаработа од аспект на поединечните членови и колективно.Одборот за ревизија поднесува годишен извештај за својата работа донадзорниот одбор и до собранието на банката, во кој е содржана претходнодонесената оцена.Во Кодексот за корпоративно управување на Македонската берза енаведено дека:Комисијата за ревизија одлучува дали е потребно на нејзините состаноцида присуствува претседателот на управниот одбор односно главниотизвршен директор, финансискиот директор, надворешниот овластенревизор и внатрешниот овластен ревизор;Комисијата за ревизија се состанува со надворешниот овластен ревизор попотреба, но најмалку еднаш годишно, без присуство на извршнитедиректори односно членовите на управниот одбор.


6

98 Исто

Најдобри практики: Доколку на состанок на надзорниот одбор серазгледуваат прашања од делокругот на одборот за ревизија,одборот за ревизија треба да одржи состанок пред состанокот нанадзорниот одбор. Состанокот на одборот за ревизија треба да сеодржи доволно пред состанокот на надзорниот одбор, така штосвоите наоѓања и заклучоци ќе може благовремено да му гидостави на надзорниот одбор.

Одборот за ревизија би требало да се состанува најмалку еднашмесечно за да изготвува препораки за надзорниот одбор. Сепак,бидејќи месечните состаноци можат да претставуваат товар илитрошок, Комбинираниот кодекс за корпоративно управување наВелика Британија препорачува одборот за ревизија да одржувасостаноци на клучните датуми за финансиско известување, но не


3.4. Пристап до информации и средства на одборот за ревизија

Членовите на одборот за ревизија треба да имаат слободен пристап додокументите и информациите на компанијата за да можат непречено да јавршат својата функција. Внатрешниот правен советник (секретар) надруштвото често игра клучна улога во обезбедувањето слободен тек ипристап до податоците и информациите за компанијата.

Одборот за ревизија треба да биде овластен да ангажира надворешниревизорски, финансиски, правни и други професионални советници безда бара одобрение од надзорниот одбор или извршните директори, и затоа да му бидат обезбедени соодветни средства.

4. Внатрешна контрола

Внатрешна контрола е процес за кој истовремено се одговорниннадзорниот одбор, менаџментот и вработените во компанијата. Цел навнатрешната контрола е да обезбеди гаранција дека компанијата гипостигнала следните цели:

• Веродостојност и точност на финансиското известување• Ефикасност и ефективност на активностите и операциите на

компанијата• Усогласеност на работењето на компанијата со законите и

внатрешните акти на компанијата.

157


помалку од три пати месечно. Претседателот на одборот заревизија ќе одржува и дополнителни состаноци за да воспоставитековни и неформални контакти со претседателот на надзорниотодбор и генералниот директор.

Одборот за ревизија треба:

• Редовно да го известува надзорниот одбор за прекршувањатана процедурите и законите од страна на овластените лица вокомпанијата;

• Да го известува надзорниот одбор за лицата кои се одговорниза неправилностите и околностите под кои тие се случиле;

• Да врши анализи и да му дава препораки на надзорниот одборза ризикот поврзан со трансакциите и работењето накомпанијата.


Придобивки од ефективна структура на внатрешната контрола се:

• Донесување на поквалитетни деловни одлуки;• Стекнување (или враќање) на довербата на инвеститорите;• Спречување на загуби на извори на средства;• Обезбедување сигурност за средствата;• Спречување на измами;• Усогласеност со законите и прописите, и• Стекнување на конкурентна предност преку најсовремени

оперативни активности.

Од аспект на деловната практика во Република Македонија, повторно ќе гонаведеме примерот од банкарскиот сектор. Народната банка на РепубликаМакедонија, во Супервизорскиот циркулар бр.1 за системите навнатрешната контрола, поставеноста на внатрешната ревизија, улогата нанадворешната ревизија и релацијата помеѓу внатрешната ревизија,надворешната ревизија и банкарската супервизија, му посветува соодветновнимание на прашањето на внатрешната контрола, ги објаснува нејзинитецели и аспекти, и ги опишува нејзините главни компоненти. Сличнирешенија можат да се применат и кај останатите компании99.

4.1. Принципи на внатрешна контрола

Системот на внатрешна контрола во компанијата треба да се базира наследниве принципи:

• Системот на внатрешна контрола треба да функционира постојанои без прекин. Таков систем и’ овозможува на компанијатанавремено да ги идентификува грешките и да ги предвидувадевијациите кои можат да се појават во иднина;

• И лицата вклучени во процесот на внатрешна контрола треба даподлежат на контрола. Активностите на секое лице кое извршувазадачи од областа на внатрешната контрола, треба да бидатисконтролирани барем уште од едно лице од системот навнатрешна контрола;


8 99 Подетално за внатрешната контрола во македонските банки види во Супервизорскиотциркулар бр.1 за системите на внатрешната контрола, поставеноста на внатрешнатаревизија, улогата на надворешната ревизија и релацијата помеѓу внатрешната ревизија,надворешната ревизија и банкарската супервизија (НБРМ)


• Во системот на внатрешна контрола треба да постои поделба назадачите. Дуплирање на контролните функции треба да бидезабрането, а задачите треба да бидат распределени меѓувработените на начин кој ќе оневозможи едно исто лице даизвршува активности поврзани со распределба на операциите наодредени средства, водење запис на тие операции, обезбедување ичување на средствата, и попис на истите;

• Делегирање овластувања и давање одобрувања за операциите штоги врши секој вработен во компанијата. Компаниите треба давоведат процедури низ кои финансиските и деловните операцииќе се извршуваат со авторизација и одобрување од страна наовластени лица, во доменот на нивната надлежност;

• Единицата за внатрешна контрола треба да биде организацискиодвоена од останатите служби и да биде одговорна непосреднопред органот на управување (најчесто тоа е надзорниот одбор). Натој начин се обезбедува независност и објективност на внатрешнатаконтрола;

• Сите единици и оддели на компанијата треба да се обединат и дасоработуваат за да овозможат системот на внатрешна контрола дабиде исправно имплементиран;

• Потребно е да се воведе култура на постојан развој и усовршување.Системот на внатрешна контрола на компанијата треба да обезбедивоведување на новини, проширување и развој на постојнитепроцедури, и

• Потребно е да се воведе систем за навремено известување.Навременото известување за проблемите озовможува надлежнотолице да делува веднаш и проблемите да се решаваат колку што еможно побрзо.

4.2. Елементи на системот за внатрешна контрола

Системот за внатрешна контрола ги вклучува следниве взаемно поврзаниелементи:

1. Амбиент за одвивање на контролата: Тоа е оној амбиент, по кој сепрепознава „тонот“ на организацијата и кој влијае врз свесноста запотребата од контрола (култура на контрола). Меѓу факторите наамбиентот на контролата, ќе ги наброиме: интегритетот, етичкитевредности и компетентноста на вработените и лицата со посебниовластувања; филозофијата на менаџментот и неговиот стил на

159



работење; начинот на кој менаџментот ги делегира правата иодговорностите и го организира и усовршува персоналот; и вниманиетои правецот што ги зазема надзорниот одбор.

2. Проценка на ризикот: Секоја компанија се соочува со низа на ризициод надворешна и внатрешна природа. За да може да се извршипроценка на ризикот, потребно е целите на компанијата да бидат јаснопоставени. Проценка на ризикот не е ништо друго туку идентификацијаи анализа на ризиците за постигнување на целите на компанијата. Когаризикот е соодветно проценет, полесно се воспоставува системот зауправување со тој ризик.

3. Контролни активности: Контролни активности се оние политики ипроцедури кои ја зголемуваат сигурноста дека наредбите издадени одстрана на менаџментот ќе бидат извршени. Тие треба да обезбедатсигурност дека се преземени неопходните активности заидентификација на ризиците кои можат да го попречат остварувањетона целите на компанијата. Контролните активности се спроведуваат ворамките на целата компанија, на сите нивоа и во сите функции. Тиевклучуваат различни активности, и тоа: издавање дозволи заизвршување на одредени задачи, издавање овластувања, издавањепотврди, усогласувања на различни активности, изготвување прегледиза реализацијата на задачите, активности за обезбедување на средстватаи за раздвојување на должностите на одделни извршители.


0

Најдобри практики: Основен елемент на ефективните системи завнатрешна контрола е во компанијата да е постигната целоснаприфатеност на потребата за контрола. Надзорниот одбор иповисоките нивоа на менаџмент треба да ја нагласат важноста навнатрешната контрола со збор и на дело. Тоа значи декаменаџментот треба да ги негува етичките вредности и тоа да годемонстрира преку начинот на своето работење, како внатре, такаи надвор од компанијата. Искажаниот збор, изнесените ставови иделата на надзорниот одбор и на повисоките нивоа на менаџментвлијаат врз интегритетот, етиката и останатите аспекти накултурата на контрола на компанијата.

Најдобри практики: Контролните активности треба да бидатподеднакво строги и јасни за сите нивоа на извршување, како заоние на врвот на компанијата, така и за оние кои се наоѓаатнајниско во хиерархијата. На тој начин се зајакнува вкупниоткредибилитет на амбиентот во кој се одвива контролата.


4. Информации и комуникација: Битните информации мораат дабидат идентификувани и комуницирани во форма и во време коиовозможуваат вработените да ги извршуваат своите задачи безпотешкотии. Информациските системи треба да произведуваатизвештаи кои содржат оперативни, финансиски и информации заусогласеноста на компанијата, со што се овозможува водењето иконтролата на бизнисот. Тие се занимаваат не само со внатрешниподатоци, туку и со информации за надворешни настани, активности иуслови неопходни за носење на информирани деловни одлуки инадворешно известување. Ефективна комуникација мора да постои и вопоширока смисла - да тече нагоре, надолу и низ целата компанија. Секојвработен мора да добие јасна порака од повисокото ниво на управувањедека контролата мора да биде сфатена сериозно. Вработените треба даја разберат својата улога во вкупниот систем за внатрешна контрола и дапрепознаат на кој начин нивните активности се поврзани со работата надругите. Од големо значење е менаџментот да го нагласи значењето инамената на секој елемент на контролата. Значајните информации морада стигнат до менаџментот. Ефективна комуникација е неопходна и сонадворешните лица, на пример со купувачите, добавувачите,регулаторот и акционерите.

5. Следење на ефикасноста на системот за внатрешна контрола:Ефикасноста на системот за внатрешна контрола повремено треба даподлежи на проверка. Покрај тековните активности за следење наконтролата, може да се вршат и поголеми периодични проверки.Тековното следење се врши за време на одвивањето на операциите. Тоаго вклучува вообичаениот надзор од страна на менаџерите иактивностите што вработените ги вршат во рамките на работнитепроцедури. Колкави и колку чести ќе бидат проверките на системот законтрола, зависи првенствено од проценката на ризикот и одефективноста на тековните процедури за следење. Недостатоците вовнатрешната контрола треба да бидат пријавени на хиерархискинадреденото ниво, со тоа што најсериозните проблеми треба да сепријават директно до врвниот менаџмент и до надзорниот одбор.Врвниот менаџмент и надзорниот одбор треба да одлучат каквисанкции ќе бидат применети во случај на прекшувања во делот наконтролата и одлуките за тоа да ги соопштат пред проблемите воопштода настанат.

161



4.3. Органи и лица одговорни за внатрешна контрола

Внатрешната контрола е, до одреден степен, одговорност на секое лице вокомпанијата и затоа треба да биде вклучена во описот на работното местона секој вработен. Всушност, сите вработени произведуваат информациишто се користат во системот за внатрешна контрола или на било кој другначин влијаат врз квалитетот на контролата. Сите вработени треба да носатодговорност проблемите во компанијата да ги комуницираат допретпоставените. Истото важи и за случаите кога ќе забележатнеусогласеност со внатрешниот кодекс на однесување или со кодексот закорпоративо управување на ниво на компанијата, доколку такви документипостојат, или ако идентификуваат други видови на прекршување наполитиките на компанијата или нелегални постапки.

И покрај тоа што секоја компанија има свој специфичен систем завнатрешна контрола, некои основни правила треба да се следат без огледна спецификите. Внатрешната контрола секогаш започнува на врвот накомпанијата, на ниво на надзорниот одбор и извршните органи.Надзорниот одбор и извршните органи на компанијата се особеноодговорни за воспоставување на соодветнао контролно опкружување иодржување на високи етички стандарди на сите нивоа во компанијата.Одобрувањето на процедурите за внатрешна контрола е надлежност нанадзорниот одбор, најчесто преку одборот за ревизија. Одборот за ревизијае овластен да врши проверка и проценка на ефикасноста на системот завнатрешна контрола во целина и да подготви предлози за неговоподобрување. Имплементацијата на процедурите за внатрешна контрола еодговорност на извршните органи.


2

Најдобри практики: Одделот во компанијата задолжен запрограмите за корпоративна обука треба да се грижи ситевработени, вклучително и раководните лица, да подлежат на обукаод областа на културата на контролата и контролниот систем вокомпанијата.

Најдобри практики: Главната одговорност за системот наконтрола ја има генералниот директор. Повеќе од било кој друг вокомпанијата, тој го воспоставува оној “тон“ на врвот накомпанијата, кој влијае врз интегритетот и етиката во контролнатасредина. Во поголемите компании генералните директори имдаваат инструкции на повисоките нивоа на менаџмент и гопроверуваат начинот на кој тие го контролираат работењето.


Извршните органи, особено генералниот и финансискиот директор,формираат единици (служби или оддели), или назначуват лица кои сеодговорни за водење на секојдневните контролни активности.

4.4. Внатрешна ревизија

Внатрешната ревизија е составен дел на системот за внатрешна контрола накомпанијата. Додека внатрешната контрола има поширок опфат,внатрешната ревизија е насочена кон зголемување на вредноста накомпанијата и подобрување на работата на компанијата. Таа го помагаостварувањето на целите на компанијата преку воведување на систематскии дисциплиниран пристап за проценка и подобрување на ефективноста напроцесите на управување со ризици, контрола и корпоративно управување.Поконкретно, внатрешната ревизија обезбедува веродостојност иинтегритет на информациите, усогласеност со принципите и правилата,заштита на средствата, економична и ефикасна употреба на ресурсите иостварување на поставените цели. Таа вклучува финансиски активности иоперации, вклучително системи, производство, инженеринг, маркетинг ичовечки ресурси.

Внатрешниот ревизор треба да располага со соодветно ниво нанезависност. Тоа може да се постигне преку поставување на неговатаодговорност непосредно пред надзорниот одбор (преку одборот заревизија), а не пред извршните органи на компанијата (генералниот илифинансовиот директор).

163


Повисокиот менаџмент, од своја страна, им издава задачи завоспоставување на поспецифични политики и процедури навнатрешна контрола на вработените одговорни за работата наодделите. На пример, контролата на системот за информатичкитехнологии треба да биде одговорност на директорот заинформатичка технологија. Овластените лица за финансии инивниот персонал се особено важни за системот на контрола.Нивните контролни активности се протегаат и хоризонтолно ивертикално низ оперативните и другите оддели во компанијата.


Еве уште еден пример:

Македонските компании треба да ги разгледаат можностите за примена нанајдобрите практики од областа на внатрешната контрола и ревизија. Тоаќе придонесе воедно да го подигнат и нивото и квалитетот накорпоративното управување.


4Најдобри практики: Во реални услови е тешко функцијата навнатрешната ревизија да биде целосно независна од менаџментот накомпанијата. Всушност, клучна менаџерска алатка е функцијата навнатрешната контрола. Голем дел од нејзината полезност би сеизгубила доколку не постои правило за нејзина отчетност предменаџментот. Јасно препознавајќи ја потребата да се задржинезависност во текот на соработката со менаџментот, Институтот навнатрешни ревизори предлага внатрешниот ревизорадминистративно да поднесува извештаи до извршните органи, афункционално до одборот за ревизија.

Најдобри практики: Во мај 2003 година, Комисијата за хартии одвредност на САД усвои правило за имплементација на барањата одсекцијата 404 од актот Sarbanes-Oxley од 2002 година, со кое Комисијатаза хартии од вредност воведе обврска годишниот извештај на компанијатада содржи: (1) Изјава за одговорноста на менаџментот за воспоставувањеи одржување на адекватна структура на внатрешна контрола и процедуриза финансиско известување и (2) Проценка на менаџментот, со состојбана крајот на последната фискална година, за ефективноста на системотна внатрешна контрола на компанијата и процедурите за финансискоизвестување. Секцијата 404 пропишува дека надворешниот ревизор накомпанијата треба да го потврди и да поднесе извештај за проценката наменаџментот за ефикасноста на системот на внатрешна контрола накомпанијата и процедурите за финансиско известување во согласност состандардите пропишани од Одборот за надзор врз сметководството најавните компании (Public Company Accounting Oversight Board).

Според последните правила, годишниот извештај на менаџментот завнатрешната контрола треба да содржи:

• Изјава за одговорноста на менаџментот за воспоставување иодржување на адекватна внатрешна контрола врз финансискитеизвештаи на компанијата;

• Изјава во која се прикажува рамката што ја користи менаџментот запроценка на ефикасноста на внатрешната контрола;

• Проценка на менаџментот за ефективноста на внатрешната контроласо состојба на крајот на последната фискална година и

• Изјава дека ревизорот има издадено извештај за потврдување напроценката на менаџментот.


165

ТРАНСПАРЕНТНОСТ И ОБЕЛОДЕНУВАЊЕ НА ПОДАТОЦИ И ИНФОРМАЦИИСу

маре

нпр

егле

дна

конт

ролн

ии

реви

зорс

киф

ункц

ииво

комп

аниј

ата

Внат

реш

наре

визи

јаН

адво

реш

енре

визо

рО

дбор

заре

визи

јаСт

атус

Нез

авис

енор

гани

заци

ски

дел

воба

нкат

а(ко

мпан

ијат

а)О

влас

тен

реви

зор

(воо

бича

ено

друш

тво

заре

визи

ја),ч

лен

наИ

нсти

туто

тна

овла

стен

ире

визо

ри,н

езав

исно

одме

наџм

енто

тиак

цион

ерит

е,ко

енев

рши

друг

иус

луги

зако

мпан

ијат

а

Пос

ебен

орга

нф

орми

ран

одН

адзо

рнио

тодб

ор

Глав

ниф

ункц

ии-о

цена

наад

еква

тнос

таи

ефик

асно

стан

асис

теми

тена

внат

реш

нако

нтро

ла;

-оце

нана

спро

веду

вањ

ето

напо

лити

ките

зауп

раву

вањ

есо

ризи

ците

;-о

цена

напо

став

енос

тана

инф

орма

тивн

иотс

исте

м;-о

цена

нато

чнос

таи

веро

дост

ојно

стан

атрг

овск

ите

книг

ии

фин

анси

скит

еизв

ешта

и;-п

рове

ркан

аточ

ност

а,ве

родо

стој

ност

аина

врем

енос

таво

изве

стув

ањет

осо

глас

носо

проп

исит

е;-с

леде

њен

апоч

итув

ањет

она

проп

исит

е,ет

ички

отко

декс

,по

лити

ките

ипр

оцед

урит

е;-о

цена

наси

стем

итез

аспр

ечув

ање

напе

рењ

епар

ии

оцен

анау

слуг

итеш

тоба

нкат

аги

доби

ваод

друш

тват

азап

омош

ниус

луги

наба

нкат

а.

Оце

нува

њен

а:-Б

илан

сотн

асос

тојб

ата;

-Бил

ансо

тнау

спех

от;

-Изв

ешта

јотз

апар

ичен

тек;

-Про

мени

тево

виси

ната

насо

пств

енит

еср

едст

ваи

оцен

анаа

декв

атно

стан

ака

пита

лот;

-Нив

ото

ипр

омен

итев

ови

сина

тана

испр

авка

тана

вред

ност

аииз

двое

ната

посе

бнар

езер

ваи

заиз

врш

енит

еотп

иси;

-Изн

осот

напр

езем

енит

епот

енци

јални

обвр

ски;

-Еф

екти

теод

конс

олид

ациј

ата;

-Фун

кцио

нира

њет

она

сист

емит

ена

внат

реш

нако

нтро

лаи

извр

шув

ањет

она

фун

кциј

атан

авна

треш

наре

визи

ја;-В

одењ

ето

натр

говс

ките

книг

и;-С

игур

ност

анаи

нфор

мати

внио

тсис

тем;

-Аде

кват

ност

анас

метк

овод

стве

ните

поли

тики

ипр

оцед

ури,

како

ивр

едну

вањ

ето

наби

ланс

ните

иво

нбил

ансн

итес

редс

тваи

обвр

ски;

-Усо

глас

енос

тана

рабо

тењ

ето

сопр

опис

итеи

-Сис

теми

теза

упра

вува

њес

ори

зици

те.

-Ги

разг

леду

ваф

инан

сиск

итеи

звеш

таи

исе

гриж

иза

точн

оста

итр

ансп

арен

тнос

тана

објав

енит

ефин

анси

ски

инф

орма

ции;

-Ги

разг

леду

ваи

оцен

увас

исте

мите

завн

атре

шна

конт

рола

;-Ј

асле

дира

бота

таи

јаоц

енув

аеф

икас

ност

анас

лужб

атаз

авн

атре

шна

реви

зија;

-Го

след

ипр

оцес

отна

реви

зија

ија

оцен

увар

абот

атан

адру

штв

ото

заре

визи

ја(н

езав

исни

отре

визо

р);

-Ги

доне

сува

смет

ково

дств

енит

епол

итик

и;-Ј

асле

диус

огла

сено

стан

араб

отењ

ето

сопр

опис

итеш

тосе

одне

сува

атна

смет

ково

дств

енит

еста

ндар

дии

фин

анси

скит

еиз

веш

таи;

-Одр

жува

сост

аноц

исо

упра

внио

тодб

ор,с

лужб

атаз

авна

треш

наре

визи

јаи

друш

твот

оза

реви

зија

вовр

скас

оут

врде

нине

усог

ласе

ност

исо

проп

исит

еисл

абос

тите

вора

боте

њет

о;-П

редл

агаи

збор

надр

уштв

оза

реви

зија

(нез

авис

енре

визо

р);

-Ги

след

иод

носи

тесо

надв

ореш

ниот

овла

стен

реви

зор,

вклу

чува

јќиги

него

вата

неза

висн

ост,

надо

мест

окот

,как

ои

сите

друг

иус

луги

надв

ород

реви

зијат

анак

омпа

нијат

а;-Ј

анад

глед

увау

согл

асен

оста

сопр

епор

акит

еина

одит

ена

внат

реш

ните

ина

двор

ешни

теов

ласт

ени

реви

зори

;-Ј

анад

глед

увап

олит

икат

анак

омпа

нијат

аво

одно

снад

аноч

ното

план

ирањ

е;-Г

она

дгле

дува

фин

анси

рањ

ето

нако

мпан

ијат

а;-Ј

анад

глед

увап

риме

ната

наин

фор

мати

чкат

аико

муни

каци

скат

ате

хнол

огиј

а.

Под

несу

ва-

ње

наиз

веш

таи

ДоН

адзо

рнио

тодб

ор,У

прав

ниот

одбо

ри

Одб

орот

заре

визи

ја

Доак

цион

ерит

енак

омпа

нијат

а;До

упра

внио

тодб

орна

банк

ата,

надз

орни

отод

бор

наба

нкат

а,Н

БРМ

иМ

инис

терс

твот

оза

фин

анси

иДо

Над

зорн

иото

дбор

(иСо

бран

ието

наба

нкат

а)

Регу

лати

ваЗа

кон

заба

нки

Зако

нза

смет

ково

дств

о,За

кон

заре

визи

ја,За

кон

затр

говс

кидр

уштв

а,За

кон

заба

нки,

дого

вор

поме

ѓуко

мпан

ијат

аире

визо

рот

Зако

нза

банк

ите,

Коде

ксза

корп

орат

ивно

упра

вува

њен

аМ

акед

онск

атаб

ерза

Сост

авВр

абот

ени

воба

нкат

акои

извр

шув

аатр

абот

иса

мона

оваа

служ

ба.М

нози

нств

ото

посе

дува

атов

ласт

увањ

езар

евиз

ор.

Над

воре

шни

отре

визо

ртр

ебад

аби

дене

зави

сен

одко

мпан

ијат

аво

сите

аспе

кти

Член

ови

наН

адзо

рнио

тодб

ор(м

нози

нств

о)+

неза

висн

ичл

енов

и;на

јмал

куед

енчл

енео

влас

тен

реви

зор,

ноне

реви

зоро

тнаб

анка

та



6Ак

тК

ојим

аоб

врск

аШ

тооб

јаву

ва/

подн

есув

аК

аде

Воко

јрок

Зако

нза

трго

вски

друш

тва

Трго

вско

друш

тво

Годи

шна

смет

каД

оЦ

ентр

ален

реги

стар

Најд

оцна

докр

ајот

наф

евру

ари

теко

внат

аго

дина

Трго

вско

друш

тво

Одо

брен

иф

инан

сиск

ииз

веш

таи

сого

диш

ениз

веш

тајз

ара

бота

До

Цен

трал

енре

гист

арН

ајдоц

на30

дена

одде

нот

нани

внот

оод

обру

вањ

е,но

непо

доцн

аод

30јун

и

Трго

вско

друш

тво

Одо

брен

ико

нсол

идир

ани

фин

анси

ски

изве

шта

исо

годи

шни

отиз

веш

тајз

ара

бота

До

Цен

трал

енре

гист

арН

ајдоц

на30

дена

одде

нот

нани

внот

оод

обру

вањ

е,но

непо

доцн

аод

30јун

и

Дру

штв

осо

дејн

ост

банк

арст

вои

осиг

урув

ање

Обр

асци

опре

деле

нисо

ЗТД

(без

беле

шки

теза

прим

енет

ите

смет

ково

дств

ени

поли

тики

идр

угит

еоб

јасну

вачк

ибе

леш

ки)

Во„С

лужб

енве

сник

наРе

публ

ика

Мак

едон

ија“

Воро

код

15де

наод

дено

тна

одрж

увањ

ена

собр

ание

то

Зако

нза

банк

ите

Банк

аГо

диш

ниот

изве

шта

јза

рабо

тењ

ето,

заед

носо

изве

шта

јот

заиз

врш

енат

аре

визи

јаД

оН

БРМ

Воро

код

осум

дена

поус

војув

ањет

оБа

нка

воко

јаст

ранс

каба

нка

оств

арув

ако

нтро

лаГо

диш

ениз

веш

тајз

ара

боте

њет

ои

изве

шта

јод

извр

шен

ата

реви

зија

наст

ранс

ката

банк

аД

оН

БРМ

Воро

код

30де

наод

нивн

ото

изда

вањ

е

Банк

аИ

звеш

тајо

тза

извр

шен

ата

реви

зија

иго

диш

ните

фин

анси

ски

изве

шта

иза

едно

собе

леш

ките

кон

изве

шта

јот

Да

гина

прав

идо

стап

нидо

јавно

ста

Воро

код

15де

наод

усво

јувањ

ето

наиз

веш

тајо

тод

стра

нана

собр

ание

тона

банк

ата

Банк

аБи

ланс

насо

стој

ба,б

илан

сна

успе

х,из

веш

тајз

апр

омен

ата

нака

пита

лот,

изве

шта

јза

пари

чнит

ете

кови

ииз

веш

тајн

аре

визо

рот

кон

годи

шни

теф

инан

сиск

ииз

веш

таи

Воба

рем

еден

днев

енве

сник

Воро

код

15де

наод

усво

јувањ

ето

наиз

веш

тајо

тод

стра

нана

собр

ание

тона

банк

ата

Зако

нза

харт

ииод

вред

ност

Дру

штв

ако

иво

дат

воре

гист

арот

наК

ХВ

Фин

анси

ски

изве

шта

ипо

дгот

вени

восо

глас

ност

соме

ѓуна

родн

ите

стан

дард

иза

фин

анси

ско

изве

стув

ање,

заед

носо

мисл

ење

наов

ласт

енре

визо

рпо

дгот

вено

восо

глас

ност

соме

ѓуна

родн

ите

фин

анси

ски

стан

дард

и

До

КХ

ВВо

рок

одче

тири

месе

ципо

завр

шув

ањет

она

секо

јака

ленд

арск

аго

дина

Пра

вила

зако

таци

јана

маке

донс

кабе

рза

Ком

пани

ина

супе

рко

таци

јаЦ

елос

нико

нсол

идир

ани

реви

дира

ниф

инан

сиск

ииз

веш

таи

(рев

изор

ско

мисл

ење,

реви

дира

нби

ланс

насо

стој

ба,р

евид

иран

била

нсна

успе

х,ре

види

ран

изве

шта

јза

пари

чни

теко

ви,р

евид

иран

изве

шта

јза

пром

енит

ево

капи

тало

ти

реви

дира

нибе

леш

кико

нф

инан

сиск

ите

изве

шта

и)на

маке

донс

кии

англ

иски

јазик

Пре

куси

стем

заел

ектр

онск

оиз

вест

увањ

ена

берз

ата

Воро

код

30де

напо

нивн

ото

усво

јувањ

еод

стра

нана

собр

ание

тона

акци

онер

и

Ком

пани

ина

берз

анск

ако

таци

јаД

елод

конс

олид

иран

ите

реви

дира

ниф

инан

сиск

ииз

веш

таи

(рев

изор

ско

мисл

ење,

реви

дира

нби

ланс

насо

стој

ба,р

евид

иран

била

нсна

успе

х,ре

види

ран

изве

шта

јза

пари

чнит

ете

кови

ире

види

ран

изве

шта

јза

пром

енит

ево

капи

тало

т)на

маке

донс

кијаз

ик

Пре

куси

стем

заел

ектр

онск

оиз

вест

увањ

ена

берз

ата

Воро

код

30де

напо

нивн

ото

усво

јувањ

еод

стра

нана

собр

ание

тона

акци

онер

и


ifc-priracnik1-2

Documents