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Heurtey Petrochem SA
Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2oî2)
OFFICE COPY
PricewaterhouseCoopers Audit
6g rue de Villiers92200 Neuilly-sur-Seine
Rapport des commissaires auar comptessur les comptes consolidés
(Exercice clos le gi décembre aolz)
Aux ActionnairesHeurtey Petrochem SA8, cours Louis Lumière94300 Vincennes
CONSEIL AUDIT ET SYNTHESEMembre du réseau Ernst &Young1/2, place des Saisons92400 Courbevoie —Paris La Défense i
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notrerapport relatif à l'exercice clos le 3i décembre 2oî2, sur
- le contrôle des comptes consolidés de la société Heurtey Petrochem SA, tels qu'ils sont joints auprésent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Ilnous appartient, sur la base denotre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; cesnormes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que lescomptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, parsondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants etinformations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principescomptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notreopinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que durésultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Heurtey Petrochem SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 3i décembre 2or2 - Pagc 2
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note i « Ecartd'acquisition de Prosernat » du paragraphe 6.4 «Notes sur le bilan, le compte de résultat et le tableau deflux de trésorerie » de l'annexe aux comptes consolidés, relative à la finalisation de l'évaluation des actifset passifs acquis dans le cadre de la prise de contrôle de la société Prosernat.
II -Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-g du code de commerce relatives à la justification denos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants
• Comme indiqué dans le paragraphe «Reconnaissance du revenu et de la marge sur les affairesfigurant au paragraphe 6.2.i de l'annexe aux comptes consolidés intitulé «Principes comptables etméthodes d'évaluation », le chiffre d'affaires et la marge à terminaison des contrats à long terme sontcomptabilisés au fur et à mesure de l'avancement physique des projets, lui-même pondéré parle coûtde chaque étape du projet. Cette méthode implique l'utilisation par la direction d'estimations, enparticulier dans la détermination du résultat à terminaison de chaque projet. Nos travaux ontconsisté à prendre connaissance des processus mis en place par votre société pour déterminerl'avancement et le résultat à terminaison, ainsi qu'à apprécier les données et les hypothèses surlesquelles se fondent ces estimations. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnablede ces estimations, sur la base des informations disponibles lors de l'arrêté des comptes.
• La note « Ecarts d'acquisition » figurant au paragraphe 6.2.i de l'annexe aux comptes consolidésintitulé «Principes comptables et méthodes d'évaluation » précise les modalités de déterminationdes écarts d'acquisition et indique que les écarts d'acquisition sont amortis sur une durée de i5 à20 ans. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votregroupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et desinformations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leurcorrecte application.
• Comme indiqué dans le paragraphe «Provisions » figurant au paragraphe 6.2.i de l'annexe auxcomptes consolidés intitulé «Principes comptables et méthodes d'évaluation », les provisions pourrisques et charges sont évaluées selon la meilleure estimation du management de la sortie deressource probable. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent cesestimations et nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations, sur labase des informations disponibles lors de l'arrêté des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptesconsolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, expriméedans la première partie de ce rapport.
Heurtey Petrochem SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 3i décembre aoY2 -Page g
III - Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables enFrance, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dansle rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptesconsolidés.
Fait àNeuilly-sur-Seine et Paris — La Défense, le 3o avril 2oig
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
/~-~ ,/.
.~/
Françoise Garnier-Bel
CONSEIL AUDIT ET SYNTHESEMembre du réseau Ernst &Young
HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
SOMMAIRE
1. BILAN ACTIF 3
2. BILAN PASSIF 3
3. COMPTE DE RESULTAT 4
4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 5
5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 6
6. NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7
6.1. Faits marquants 7
6.2. Principes, règles et méthodes comptables 7
6.2. Informations relatives au périmètre de consolidation 13
6.3. Notes sur le bilan, le compte de résultat et sur le TFT 14
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HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
1. BILAN ACTIF
En milliers d'euros Notes 31-déc-12 31-déc-11
Ecart d'acquisition 1 43 056 45 071
Immobilisations incorporelles 2 6 684 7 706
Immobilisations corporelles 3 5 333 5 150
Immobilisations financières 4 2 620 2 659
TOTAL ACTIF IMMOBILISE (I) 57 693 60 586
Stocks et en-cours 5 3 682 2 499
Clients et comptes rattachés 6 150 016 218 810
Autres créances 7 49 322 27 929
Comptes de régularisation 8 3 021 3 351
Disponibilités et VMP 9 27 429 38 078
TOTAL ACTIF CIRCULANT (II) 233 470 290 667
TOTAL DE L'ACTIF (I + II) ~ 291 163 351 253
2. BILAN PASSIF
En milliers d'euros Notes 31-déc-12 31-déc-11
Capital 10 11 321 11 321
Primes 4 408 5 116
Réserves consolidées 12 199 9 983
Ecart de conversion Groupe 2 421 3 736
Résultat consolidé de l'exercice 1 367 3 355
CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) (A) 31716 33 511
Intérêts minoritaires (B) 3 509 4 121
CAPITAUX PROPRES (I) _ (A+B) 35 225 37 632
PROVISIONS (11) 11 4 324 7 339
Emprunts et dettes financières 12 24 365 31 296
Avances conditionnées 12 2 080 2 080
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 159 362 164 476
Dettes fiscales et sociales 13 12 987 8 527
Autres dettes et comptes de régularisation 13 52 820 99 903
DETTES EXPLOITATION (III) 251614 306 282
TOTAL DU PASSIF (I+II+III) 291 163 351 253
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3. COMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros Notes 31-déc-12 31-déc-11
Chiffre d'affaires 14 347 562 344 286
Autres produits d'exploitation 15 1850 1 110
Achats et charges externes 16 (286 441) (287 856)
Impôts et taxes 16 (2 163) (1 562)
Charges de personnel 17 (45 838) (37 907)
Dotations amortissements et provisions 18 (1 497) (3 679)
Autres charges d'exploitation 19 (2 260) (2 185)
RESULTAT D'EXPLOITATION 20 11213 12 207
Charges et produits financiers 21 (926) (944)
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES 10 287 11 263
Charges et produits exceptionnels 22 (413) (489)
Dotations amortissements des écarts d'acquisition 1 (3 250) (2 230)
RESULTAT AVANT IMPOT 6 624 8 544
Impôts sur les résultats 23 (3 693) (3 471)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 2 931 5 073
Intérêts minoritaires 1 564 1 718
RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 1 367 3 355
Résultat par action 24 0,40 0,99
Résultat dilué par action 24 0,38 0,93
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4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
La variation des capitaux propres consolidés du groupe s'analyse comme suit du 1e` janvier 2012 au
31 décembre 2012
TotalRésultat de Réserves de Total part
En milliers d'euros Capital Primes Réserves consolidées Minoritaires capitauxl'exercice canv. Groupe
propres
Situation au 31.12.2010 10 908 5 116 7 488 4 544 3 927 31 983 1045 33 028
Affectation résultat 4 544 (4 544
Augmentation de capital 413 (416) (3) (3)
Variation de périmètre 1 4S7 1 487
Ecart de conversion (191) (191) (7) (198)
Résukat de la période 3 355 3 355 1 717 5 072
Distribution de dividendes (1 633) (1 633) (1 633)
Autres mouvements (121) (121)
Situation au 31.12.2011 11 321 5 116 9 983 3 355 3 736 33 511 4 121 37 632
Affectation résultat (708) 4062 (3 355) (1) 1
Augmentation de capital 73 73
Variation de périmètre 58 (14) 44 (721) X677)
Evart de conversion (1301) (1301) 41 (1260)
Résultat de la période 1 367 1 367 1 567 2 930
Distribution de dividendes (1 864) (1864) (1 567) (3431)
Autres movements (40) (40) (2) (42)
Situation au 31.121012 il 321 4408 12 199 1 367 2 421 31 716 3 509 35 225
L'assemblée générale du 24 mai 2012 a approuvé la distribution de dividendes proposée pour 1 864
K€ au titre de l'exercice 2012. Ces dividendes ont été versés en juin 2012.
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5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
En milliers d'euros Notes 31-déc-12 31-déc-11
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé 2 932 5 073
Elimination des amortissements et provisions 4 786 6 256
Variation des impôts différés 895 76
Plus ou moins values de cessions, nettes d'impôt 212 463
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 239 (290)
Marge brute d'autofinancement 9 063 11577
Variation du besoin en fonds de roulements lié à l'activité 25 (6 544) (54 865)
Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 519 (43 288)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations (3 210) (3 338)
Cessions d'immobilisations nettes d'impôt 475 1 561
Incidence des variations de périmètre (y compris trésorerie acquise) 64 1 210
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (2 670) (567)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (1 864) (1 633)
Dividendes versés aux minoritaires (1 567)
Augmentation de capital en numéraire 73
Emissions d'emprunts 2 432 18 922
Remboursements d'emprunts (8 021) (2 561)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (8 949) 14 728
Incidence des variations de cours de devises (275) (472)
Variation de trésorerie (9 375) (29 599)
Trésorerie nette d'ouverture 9 32 629 62 228
Trésorerie nette de clôture 9 23 254 32 629
Variation de trésorerie (9 375) (29 599)
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6. NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Le Groupe est spécialisé dans la conception et la réalisation de fours dans le domaine du raffinage,de l'hydrogène et de la pétrochimie et dans la fourniture de technologies et l'ingénieried'installations de traitement de gaz naturel.
6.1. Faits marquants
♦ Evènements marquants de l'exercice
Le groupe a finalisé l'évaluation des actifs et passifs acquis dans le cadre du rachat du groupeProsernat dans le cadre de l'arrêté semestriel au 30 juin 2012. Les impacts de ces évaluations sontdétaillés ci-après dans les commentaires sur le bilan.
Nous rappelons que l'acquisition des 60% de Prosernat a eu lieu le ter avril 2011 et que le compte de
résultat 2012 comprend 12 mois d'activité de cette filiale contre 9 l'année dernière.
La société Heurtey Petrochem France a réalisé une augmentation de capital de sa filiale HeurteyPetrochem India pour un montant de 2 M€.
♦ Présentation des créances et des dettes
La méthode de comptabilisation des affaires du groupe consiste à présenter les factures à établir etles travaux en cours nets des acomptes reçus. Ainsi, seule la différence entre le CA facturé et le CA
calculé sur la base de l'avancement est comptabilisée, soit en factures à établir soit en produitsconstatés d'avance.
Pour la clôture au 31 décembre 2012, cette présentation qui est appliquée à toutes les entités dugroupe a conduit à diminuer les postes clients et avances et acomptes reçus de 7,3 M€ pour la
société Prosernat et 72,2 M€ pour la société HP Russie, compte tenu du volume importantd'acomptes reçus sur la période.
6.2. Principes, règles et méthodes comptables
6.2.1. Principes comptables et méthodes d'évaluation
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été élaborés et présentésconformément aux règles et principes généralement admis et dans le respect du principe deprudence. La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments inscrits en
comptabilité générale est la méthode des coûts historiques.
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Méthodes de consolidation
Les comptes consolidés du Groupe Heurtey Petrochem sont établis selon le référentiel français
conformément aux règles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22
juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable.
Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société exerce directement ou indirectement un contrôle
exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Les sociétés du groupe dans lesquelles la société exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon
la méthode de l'intégration proportionnelle.
Les entreprises sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012
et mis en harmonie le cas échéant avec les principes comptables retenus par le Groupe. Les comptes
sociaux des entreprises consolidées sont tous d'une durée de 12 mois. Les opérations réciproques
ainsi que les plus ou moins values résultant d'opérations entre les sociétés du Groupe sont éliminés.
Conversion des comptes des filiales étrangères et des établissements stables à l'étranger
Les postes du bilan des filiales étrangères consolidées et des établissements stables sont convertis
sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et le compte de résultat au cours
moyen de l'exercice.
Principes comptables
Reconnaissance du revenu et de la marge sur les affaires
Le Groupe Heurtey Petrochem réalise principalement des contrats à long terme et reconnaît le
chiffre d'affaires et la marge de ces contrats sur la base d'un avancement physique pour l'ensemble
des affaires.
L'avancement physique est mesuré en fonction de l'avancement prorata temporis des différentes
étapes de la réalisation du projet. L'avancement ainsi mesuré sur chacune de ces étapes est ensuite
pondéré par les coûts attachés à chaque étape pour donner l'avancement global de l'affaire.
Les travaux à facturer sont évalués au prix de vente contractuel éventuellement majoré des avenants
en cours de négociation et sur la base d'une estimation du management de leur montant probable,
et représentent la part du chiffre d'affaires non encore facturée selon le degré d'avancement du
contrat. Parallèlement lorsque la facturation client excède le revenu reconnu à l'avancement, cet
excédent est retraité en produits constatés d'avance.
La marge sur les affaires est reconnue au pro rata de l'avancement physique sur la base d'une
estimation du résultat à terminaison de chaque affaire.
Pour les affaires déficitaires, une provision pour pertes futures est constituée, anticipant la perte à
venir sur le ou les exercices futurs.
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Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche et de développement correspondent à l'effort réalisé par l'entreprise pour son
propre compte. Ils sont inscrits à l'actif lorsqu'ils remplissent simultanément les conditions suivantes:
- le projet en cause est nettement individualisé,
- le projet a de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale,
- le coût du projet peut être distinctement établi.
Sur l'exercice 2012, l'ensemble des dépenses engagées constituent des frais de développement par
opposition aux frais de recherche fondamentale.
En fonction de la durée d'utilité estimée de chaque projet, les frais de développement sont amortis
selon le mode linéaire sur une durée allant de 5 à 10 ans. Les durées d'utilité estimées sont revues
régulièrement et les changements dans les estimations sont comptabilisés, le cas échéant, de
manière prospective.
Autres immobilisations incorporelles
Les logiciels sont enregistrés à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition et amortis sur une durée de
trois ans.
Ecarts d'acquisition
L'écart d'acquisition constaté à l'occasion d'une prise de participation ou de contrôle (différence
entre le coût d'acquisition à la juste valeur des titres et la quote-part des justes valeurs des actifs et
passifs acquis à la date d'acquisition) est inscrit
- sous la rubrique «écarts d'acquisition » à l'actif du bilan lorsqu'il est positif,
- sous la rubrique «provisions pour risques et charges » au passif du bilan lorsqu'il est
négatif.
La comptabilisation d'un écart d'acquisition provenant de l'acquisition d'une activité en monnaie
étrangère peut être constatée selon trois méthodes différentes en principes comptables français.
Afin d'assurer une convergence avec les normes IFRS, le groupe a choisi d'utiliser la méthode qui se
rapproche le plus d'IAS 21, soit la comptabilisation au cours de clôture des écarts d'acquisition en
monnaie étrangère.
Les écarts d'acquisition d'un montant non significatif sont amortis sur l'exercice.
Les écarts d'acquisition positifs sont amortis sur une durée de 15 à 20 ans.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des
amortissements et du cumul des pertes de valeur.
Les amortissements sont calculés en mode linéaire, selon la durée d'utilité attendue de chaque
immobilisation. Les durées d'amortissement les plus fréquemment utilisées sont les suivantes
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Matériel industrielMatériel de reprographie
Agencements et installationsMatériel de bureau et informatique
Hors ordinateurs portablesOrdinateurs portables
Mobilier
Crédit-bail
Linéaire sur 5 ansLinéaire sur 5 ansLinéaire sur 10 ans
Linéaire sur 5 ansLinéaire sur 3 ansLinéaire sur 10 ans
Les opérations de crédit-bail d'un montant significatif sont traduites dans les comptes comme un
achat à crédit.
L'amortissement est effectué sur la durée habituellement appliquée aux immobilisations de même
nature. Le loyer payé est réparti entre intérêts et capital, selon un tableau d'amortissement établi
par l'organisme de crédit-bail.
Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées au bilan à leur valeur historique. Celles-ci sont
dépréciées en cas de perte de valeur durable.
Stocks
Les stocks sont constitués de matériels stockés en vue de la réalisation d'affaires non encore
commencées.
Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du FIFO et dépréciés le cas échéant
en fonction de la valeur de marché.
Créances d'exploitation
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée
lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des Sicav, des certificats de dépôts et des
billets de trésorerie, valorisés à leur prix d'achat.
Si la comparaison entre le montant comptabilisé à l'entrée dans le patrimoine et la valeur
d'inventaire fait apparaître des plus values ou des moins values, les moins values font alors l'objet
d'une provision pour dépréciation.
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Provisions
Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des évènements survenus ou en
cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions.
Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé
de façon précise. Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la
sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation.
Les provisions pour pertes à terminaison sont évaluées à partir d'une analyse des données
économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat.
Estimation des provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges comptabilisées correspondent à la meilleure estimation du
management des risques de pertes à terminaison sur les contrats et des risques divers et des litiges à
la clôture, prenant en considération l'information disponible. Les coûts et charges réels auxquels le
groupe devra faire face pourraient différer de ces estimations.
Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires d'impositions, des
retraitements de consolidation ou de la constatation de déficits reportables. Les impôts différés sont
constatés au regard de la situation fiscale de l'entreprise, dans le respect du principe de prudence.
Ainsi, les impôts différés actifs sur déficits reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur
imputation sur des bénéfices futurs est très probable.
Indemnités de départ à la retraite
Les engagements de retraite figurent en provisions pour risques et charges au passif du bilan et
concernent la société Heurtey Petrochem SA, la société Prosernat et la société Petro-Chem Korea ;
les engagements des autres filiales étant considérés comme non significatifs à la clôture.
Les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ à la retraite sont estimés à partir d'un
calcul actuariel conforme à la recommandation CNC 2003-R.01, prenant en compte le taux de
turnover du personnel, et correspondant à la valeur probable de la dette de l'entreprise à l'égard de
chacun de ses salariés. Le calcul des droits à la retraite acquis par les salariés est déterminé à partir
des conventions ou accords en vigueur.
Pour Heurtey Petrochem SA et Prosernat, l'engagement brut a été évalué en retenant les hypothèses
suivantes- Taux d'actualisation financière : 3%- Taux moyen de progression des salaires : 2%
- Taux de départ des salariés :dégressif selon les statistiques généralement utilisées
- Age de départ à la retraite : 60-62 ans pour les non cadres, 63-65 ans pour les cadres
- Table de mortalité : TH 00-02 & TF 00-02 (vie)
Le groupe Heurtey Petrochem a réalisé en 2012 une étude de sensibilité sur les paramètres actuariels
du calcul, qui confirme le niveau de provision dans les comptes 2012.
Les sociétés Heurtey Petrochem SA et Prosernat SA ont souscrit une police d'assurance visant à
couvrir les décaissements futurs à réaliser au titre des indemnités de départ à la retraite à verser àPage 1 I /32
HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
ses salariés. Cette police d'assurance remplit les critères permettant de la qualifier de policed'assurance «éligible » au sens de la recommandation CNC 2003-R.01, ainsi les actifs du fondsd'assurance sont considérés comme des actifs du régime. La valeur de ce fonds a donc été imputéeen réduction du montant de la provision pour indemnité de retraite comptabilisée au 31 décembre2012. Au 31 décembre 2012, sa valeur s'établit à 251 K€ chez Heurtey Petrochem et 288 K€ chez
Prosernat.
La variation de la provision pour indemnités de retraite de chaque exercice est comptabilisée au seindu poste «Dotations amortissements et provisions » du compte de résultat, nette des éventuellesreprises de provision relatives au personnel parti à la retraite au cours de l'exercice.
La société n'a pas d'autres engagements significatifs en matière sociale.
Résultat exceptionnel
Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui en raison de leur nature, deleur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents àl'activité opérationnelle du Groupe.Les dotations et reprises de provisions liées aux affaires ne sont pas incluses dans le résultatexceptionnel mais dans le résultat d'exploitation.
Comptabilisation des instruments de couverture de change
Lorsque le Groupe Heurtey Petrochem réalise des affaires dites "multi-devises" l'exposant au risquede fluctuations des devises, il se couvre systématiquement contre ce risque en recourant sinécessaire à des achats ou ventes à terme de devises et applique dès lors une comptabilité decouverture.
Qualification de la dette libellée en USD en couverture des actifs nets de la filiale Petro-ChemDevelopment
En vertu du Règlement R99-02, § 322 les dettes libellées en monnaie étrangère peuvent êtrecomptabilisées comme instrument de couverture d'un actif net situé à l'étranger. Dès lors,l'ensemble des gains et pertes de change relatifs à ces dettes en monnaie étrangère est imputé dansles capitaux propres du groupe jusqu'à la cession de l'investissement net concerné.
En application de ce principe, le groupe a qualifié la dette libellée en USD en couverture des actifsnets américains (Petro-Chem Development) et a ainsi comptabilisé en variation des capitaux propresl'ensemble des écarts de change relatifs à la dette USD depuis le lerjanvier 2010.
Au 31 décembre 2012, la dette restant à rembourser s'élève à 5 000 K$ (soit une contrevaleur € de3 791 K€). L'impact de change relatif à la dette USD s'élève à -125 K€ nets d'IS sur l'exercice.
Conversion des dettes et créances libellées en devises
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture.
Les différences de change latentes résultant de cette conversion sont enregistrées en résultatconsolidé.
['age 12/32
HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
Crédit d'impôt recherche
Heurtey Petrochem a, en application du principe général de prédominance de la substance sur
l'apparence propre aux comptes consolidés (Règl. 99-02 § 300) et en particulier de retraitement des
écritures de nature fiscale (Règl. 99-02, § 303), décidé depuis l'exercice 2011 de procéder au
reclassement du produit enregistré au titre du Crédit Impôt Recherche (CIR) accordé par les
administrations fiscales en France et aux USA dans la ligne «Subventions d'exploitation ». Ce produit
était auparavant enregistré dans la ligne «Impôts sur les sociétés ».
Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé selon le référentiel français. II est obtenu en divisant le
résultat net revenant aux actionnaires de Heurtey Petrochem SA par le nombre moyen pondéré
d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de
Heurtey Petrochem SA par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice
ajusté de l'impact maximal des actions gratuites et des obligations convertibles (prorata temporis).
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué est identique.
6.3. Informations relatives au périmètre de consolidation
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes
Sociétés
Métlwde de co~uolidation (*)
31/12/2012 31/12/2011
% conà~ôle % d'in6érêt
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Date d'entrée dansle périmètre
Heurtey Petrochem Prance Société Mère Société Mère -
HeurCey Petrochem Germany I.G. I.G. 90 % 90 % 90 % 90 % nov-95
Heurtey Petrochem Romania I.G. I.G. 100 % 100 % 100% 100% févr-00
Heurtey Petrochem South Africa I.G. I.G. 100% 100% 100% 100 % mars-03
Heurtey Petrochem India Private ICd I,G. I.G. 100% 100% 100 % 100 % août-04
Heurtey Petrochem Asia I.G. I,G. 100 % 100 % 100% 100°/n nov-04
Petro-Chem Heurtey - ]oint venture non conso I.G. 100% 100 % avr-OS
Beta-Heurtey - ]oint venture I.G. I.G. 50% 50% 50 % 50 % nov-07
PeCro-them DevelopmenC (USA) I.G. I.G. 100 % 100 % 100% 100% Acquisition mars 2008
Petro-them India I.G. I.G. 100 % 100°0 100% 100% Acquisition ina rs 2008
Petro-them Korea I.G. I.G. 100 % 100 % 100 % 100 % Acquisition mars 2008
Heurtey Petro them Russie I.G. I.G. 100 % i00 % 100 % 100 % Création nov.2008
Heurtey Petrochem Turquie I.G. I.G. 100% 100% 100 % 1001 Création nov.2008
PFR Engineering I.G. I.G. 100% 100 % 100 % 100 % Acquisition mai 2009
P FR Technologies LLC I.G. I.G. 100 % 100°0 100% 100% Acquisition mai 2009
Petrochem Zamil co Ltd (2) I.P. I.P. 50% 50% 50% 50% Création Déc 2009
Heurtey Petrochem Serbie I.G. I.G. 100 % 100 % 100% 100 % Création avril 2010
Heurley Petrochem Beijing I.G. I.G. 100°/u 100°0 100 % 100 % Création octobre 2011
Heurtey Petrochem Brasil I.G. I.G. 100°0 100% 100 % 100 % Création mars 2011
Prosemaf I.G. I.G. 60% 60 % 60 % 60 % Acquisition avril 2011
KPN -Joint venture I.P. I.P. 50% 50 % 30 % 30 % Acquisition avril 2011
Prosernat Arabie Saoudite I.G. NA 70 % NA 42% NA création en 2011
(*) IG = Intégration Globale
IP = Intégration Proportionnelle
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HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
(1) JV Beta Heurtey :Cette société est détenue à 50% parle groupe Heurtey Petrochem et à 50%
par Béta (société roumaine). Compte tenu des accords conclus avec le co-actionnaire, le
Groupe Heurtey Petrochem dispose du contrôle opérationnel et supporte l'essentiel des
risques sur cette société qui est donc consolidée par intégration globale.
Le partage des résultats est effectué sur une base cumulée. En cas de profit, le résultat est
réparti selon le pourcentage d'intérêts détenu (soit 50%/SO%) entre le Groupe et Béta. En cas
de résultat déficitaire, le Groupe supporte 95%des pertes.
En janvier 2013, Heurtey Petrochem France a racheté les 50% de titres appartenant à l'autre
actionnaire Beta, de sorte à détenir 100% du capital de Beta Heurtey. Cf §Événements
postérieurs à la clôture.
(2) JV Petrochem Zamil :Cette société est détenue à 50% par le groupe Heurtey Petrochem et à
50% par ZAMIL INDUSTRIAL INVESTMENT CO. Compte-tenu des accords conclus entre la
société et les co-actionnaires et l'alternance de la présidence tous les deux ans, elle est
consolidée en Intégration Proportionnelle.
(3) La société Prosernat Arabie Saoudite, JV entre Prosernat (70%) et AI Shoaibi Group, dont le
siège social est situé en Arabie Saoudite, a été créée en décembre 2011 et a été intégrée au
périmètre de consolidation pour la première fois au 31 décembre 2012.
6.4. Notes sur le bilan, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie
Note 1 : Écarts d'acquisition
Les écarts d'acquisition figurent au bilan pour une valeur nette comptable de 43 056 K€, qui se répartit
comme suit
Acquisition de Acquisition deAcquisition de PFR Acquisition de Écart acquisition
En milliers d'euros Petro-Chem Heurtey TotalEngineering Prosernat France Heurtey Italians
Development petrochem India
Brut 30 666 2 004 114 19 065 Sl 849
Amortissements cumulés (5 753) (264) (46) (716) (6778)
Valeur nette comptable au 31/12/2011 24 913 1741 68 18 349 45 071
Variation de périmètre 1 170 1 170
Variation taux de change (435) (31) (2) X469)
Acquisitions -
Cessions
Reclassement 533 533
Dotations/Reprises (1543) (101) (23) (1548) (36) (3250)
Solde net à la clôture 22 935 1609 43 17 971 497 43 056
Brut 30 082 1 966 108 20 235 533 52 924
Amortissements cumulés (7 147) (357) (65) ~2 264 (36) (9 869)
Valeur nette comptable au 31/12/2012 22 935 1609 43 17 971 497 43 056
Les écarts d'acquisition enregistrés au bilan font suite aux variations de périmètre suivantes
- Le groupe a acheté en mars 2008 100% du groupe Petro-Chem Development,
- En mai 2009, la société Petro-Chem Development a acquis 100% de la société PFR
Engineering,
- En janvier 2010, le Groupe a racheté la participation minoritaire de 40 %dans HP India
pour un montant de 325K€, dégageant un écart d'acquisition de 131 K€, amorti sur 5 ans,
- Enfin, le groupe a acheté 60% de la société Prosernat en avril 2011 — cf ci dessous
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HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
- Le reclassement d'Heurtey Italiana de 533 K€ correspond au fonds de commerce acquis
en 2005 par Heurtey Petrochem France suite à la liquidation de sa filiale Heurtey
Petrochem Italiana. Ces actifs correspondent essentiellement à un portefeuille client et à
des archives sur des contrats passés.
Ecart d'acquisition de Prosernat
En avril 2011, le groupe Heurtey Petrochem a acquis 60% du capital de la société PROSERNAT SA.
Ci-dessous est présentée l'évolution des éléments de calcul de l'écart d'acquisition, entre le 30
juin 2011 et le 30 juin 2012, date de finalisation de l'évaluation des actifs et passifs acquis
Ajustement Total au
En K€ Au 30/06/11 Au 31/12/11 de la période 30/06/12
Prix d'acquisition des titres 20 220 20 220 20 220
Earn out actualisé 2 352 704 39 743
Frais d'acquisition net d'IS 390 390 390
Cout total d'acquisition 22 962 21 314 39 21 353
Situation nette acquise 4 165 4 165 4 165
Retraitements et corrections net d'IS - 183 - 417 - 1 885 - 2 302
Situation nette corrigée 3 982 3 748 1 863
Quote part de situation nette acquise 2 389 2 249 1 118
Ecart d'acquisition résiduel 20 573 19 065 20 235
Depuis l'acquisition intervenue en avril 2011, l'évaluation à leur juste valeur des actifs et passifs
acquis de Prosernat a conduit à ramener la situation nette acquise de 4,2 M€ à 1,9 M€ (soit un
net de -2,3 M€). Les corrections ont porté essentiellement sur la constatation d'ajustements nets
négatifs sur contrats pour 3,3 M€ nets d'impôt compensée par l'identification d'un carnet de
commandes à hauteur de 1,5 M€.Au 30 juin 2012, la quote-part de situation nette acquise par Heurtey Petrochem (60%) a donc
été définitivement ajustée d'un montant négatif de 1,3 M€.
Par ailleurs, le coût d'acquisition des titres a lui été diminué de 1,6 M€ pour tenir compte de la
réestimation à la baisse de la part variable du prix initialement prévu.
Conformément aux dispositions du référentiel 99-02„ les reprises de provisions pour risques
constituées antérieurement à l'acquisition et non utilisées enregistrées au-delà de la finalisation
de l'évaluation des actifs et passifs acquis ont donné lieu à la constatation d'un amortissement
exceptionnel d'écart d'acquisition. Le total de ces reprises de provisions s'élevant à 1,3 M€, un
amortissement de l'écart d'acquisition à hauteur de 495 K€ (montant net d'impôt et
représentant la quote-part du groupe dans le résultat).
Le groupe a par ailleurs réalisé un test de dépréciation de l'écart d'acquisition de la société
Prosernat. Ce test n'a pas mis en évidence de dépréciation de cet actif.
Ecarts d'acquisition par zone géographique
En milliers d'euros France Europe Asie/ Inde Afrique USA Total
Petro-Chem development 22 936 22 936
PFR Engineering 1 609 1 609
Heurtey Petrochem India 43 43
Neurtey Petrochem Italiana 497 497
Prosernat 17 971 17 971
Valeur nette comptable au 31/12/2012 18 468 43 24 545 43 056
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Note 2 : Immobilisations incorporelles
Concessions Frais de Fonds Immo en Autres immoEn milliers d'euros
brevets Frais d'étab.
recherche commercial cours incorp Total
Brut 9 054 427 3 904 552 28 44 14 009
Amortissements cumulés (5 255) (427) (591) (29) (6 303)
Valeur nette comptable au3 798 3 313 552 28 15 7 706
31/12/2011
Variation de périmètre
Variation taux de change (51) 1 (50)
Juste valeur (1) (16) (16)
Acquisitions 671 408 74 8 1160
Cessions
Reclassement (533) (533)
Dotations /Reprises (2) (1 199) (380) (4) (1 583)
Solde net à la clôture 3 203 3 341 19 102 19 6 684
Brut 9 582 427 4 310 19 102 51 14 492
Amortissements cumulés (6 379) (427) (969) (33) (7 808)
Valeur nette comptable au3 203 3 341 19 102 18 6684
31/12/2012
L'identification des actifs acquis de la société Prosernat a donné lieu à valorisation de l'effort
commercial nécessaire à l'obtention du carnet de commandes au moment du rachat en avril 2011
pour 1,5 M€.
Ce carnet de commandes figure dans la rubrique concessions et brevets. II est amorti sur 2 et 3 ans,
selon les contrats en portefeuille.
(1) La juste valeur des «Concessions et brevets »est liée à l'actualisation des gains fiscaux futurs qui
est reprise au fur et à mesure de l'amortissement, soit 16 K€ au 31 décembre 2012.
(2) Ce poste comprend les amortissements
- du fonds technique du groupe Petro-Chem Development identifié lors de son entrée
dans le Groupe Heurtey Petrochem en mars 2008, qui fait l'objet d'un amortissement sur
15 ans,- du carnet de commandes de Prosernat.
Immobilisations incorporelles par zone géographique
En milliers d'euros France EuropeAsie/
Inde Afrique Russie
AmériqueUSA
du SudTotal
Concessions, brevets 884 58 183 12 2 066 3 203
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement 3 287 9 19 27 3 342
Fonds commercial 19 19
Immobilisations incorporelles en cours 102 102
Autres immobilisations incorporelles 18 18
Valeur nette comptable au 31/12/2012 4 292 67 202 12 2 111 6 684
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Note 3 : Immobilisations corporelles
Mobilier,Terrains Instal. Mat. de Autres immo Immo corp. Avance et
En milliers d'euros mat. de TotalConst. Techniques transport
bureauCorp. en cours acptes
Brut 853 2 268 167 5 794 1 60$ 75 21 10 786
Amortissements cumulés (277) (963) (98) (3 410) (888) (5 636)
Valeur nette comptable au
31/12/2011576 1 305 69 2 384 720 75 21 5 150
Variation de périmètre
Variation taux de change 25 (15) (1) (39) (24) (2) (56)
Acquisitions 8 355 15 1109 7 108 1 1603
Cessions (31) (47) (5) (21) (104)
Reclassement 83 22 2 30 (137) Q
Dotations /Reprises (75) (289) (31) (762) (103) (1 260)
Solde net à la clôture 617 1347 54 2 675 595 44 1 5 333
Brut 967 2 585 180 6 749 1 565 43 1 12 090
Amortissements cumulés (350) (1237) (127) (4073) (970) (6757)
Valeur nette comptable au617 1 348 53 2 676 595 43 1 5 333
31/12/2012
Immobilisations corporelles par zone géographique
En milliers d'euros France Europe Asie/ Inde Afrique RussieMoyen
USA TotalOrient
Terrains 82 82
Constructions 156 379 535
Installations techniq., matériel, outillage 767 474 10 5 92 1 348
Matériel de transport 44 9 53
Mobilier, matériel de bureau, informatique 936 233 415 22 149 921 2 676
Autres immobilisations corporelles 15 468 7 105 595
Immobilisations corporelles en cours 43 43
Avances et acomptes / immo. corporelles 1 1
Valeur nette comptable au 31/12/2012 1 703 965 1 363 34 149 1027 92 5 333
Note 4 : Immobilisations financières
Titres de Titres Autres ImmoEn milliers d'euros Total
participations immobilisés fin. (1)
Brut 140 2 589 2 729
Amortissements cumulés (70) (70)
Valeur nette comptable au 31/12/2011 70 2 589 2 659
Variation de périmètre (70) (70)
Variation taux de change 8 8
Acquisitions 1 346 1 346
Cessions (291) (291)
Reclassement
Dotations /Reprises (1 033) (1033)
Solde net à la clôture 0 2 620 2 620
Brut 70 3 653 3 723
Amortissements cumulés (70) (1 033) (1 103)
Valeur nette comptable au 31/12/2012 2 620 2 620
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HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
(1) Ce poste se compose
• de dépôts et cautionnements divers ainsi que des dépôts consentis par certaines filialespour obtenir leurs cautions bancaires,
• de la restitution d'une caution de performance à l'un de nos clients pour un montant de1033 K€, totalement dépréciée au 31 décembre 2012. Le flux de trésorerie lié à ce
paiement figure dans la rubrique investissement du tableau des flux de trésorerie.
Immobilisations financières par zone géographique
En milliers d'euros France Europe Asie/ Inde Afrique Russie USA Total
Titres de participations
Titres immobilisés
Autres immobilisations financières 1 702 128 733 25 32 2 620
Valeur nette comptable au
31/12/2012 1 702 128 733 25 32 0 2 620
Note 5 : Stocks et en-cours
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Matières premières 2 467 1 850
En-cours de production 460 631
Produits finis 90 95
Marchandises 745
Autres approvisionnements 10 18
Valeur brute 3 772 2 594
Provisions Matières premières
Provisions Produits finis (90) (95)
Valeur nette des stocks 3 682 2 499
Note 6 : Clients et comptes rattachés
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Clients et comptes rattachés bruts 92 698 132 464
Factures à établir 58 081 87 147
Provisions (763) (801)
Valeur nette des clients 150 016 218 810
La variation du compte clients et comptes rattachés fait suite à l'harmonisation de la présentationdes créances et des dettes intervenu en 2012 pour l'ensemble des sociétés du groupe — Cf §Faits
marquants.
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Note 7 : Autres créances
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Créances fiscales et sociales 20 954 7 608
Avances et acomptes versés 19 742 14 903
Impôts sur les bénéfices 2 999 586
Autres créances d'exploitation 2 926 2 500
Impôts différés actif 2 701 2 333
Valeur nette des autres créances 49 322 27 930
L'augmentation des créances fiscales et sociales provient principalement de la hausse du volume desacomptes clients reçus TVA incluse, notamment par la filiale russe, et pour lesquels le groupeconstate une créance fiscale pour la TVA correspondante, ces créances s'apurant au rythme des
facturations client.
Les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que
l'entreprise concernée puisse les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un
bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.
Le montant activé concerne principalement les déficits reportables de la société Heurtey Petrochem
SA et est supporté par les prévisions de bénéfices fiscaux utilisables par la société sur ses résultatstaxables en France.
Les reports déficitaires non activés au sein du groupe concernent principalement la filiale en Serbie(3,3 M€).
Les autres créances ont une échéance à moins d'un an, à l'exception des crédits d'impôt recherche.
Note 8 : Comptes de régularisation
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Charges constatées d'avance 2 751 3 027
Autres comptes de régularisation 270 324
Total autres débiteurs 3 021 3 351
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Note 9 : Disponibilités et valeurs mobilières de placement
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
VMP brut
Provisions sur VMP
VMP nettes
Disponibilités
60
60
27 369
13 063
13 063
25 015
Trésorerie active 27 429 38 078
Concours Bancaires (cf. Note 12) (4 175) (5 449)
Total trésorerie nette 23 254 32 629
La trésorerie active au 31 décembre 2011 de 38 078 K€ tenait compte du paiement d'acomptes
importants d'un client reçus en fin d'année 2011.
Note 10 : Composition du capital
ValeurNombre Montant du
nominale ded'actions capital
l'actionordinaires
(En €J (En €)
Au 31 décembre 2010 3 265 918 3,34 10 908 166
Au 31 décembre 2011 3 389 568 3,34 11321 157
Au 31 décembre 2012 3 389 568 3,34 11 321 157
Dans le cadre du contrat de liquidité, la société détient 2 920 actions propres au 31 décembre 2012.
Attributions d'actions gratuites
Le conseil d'administration du Zef juillet 2011 a décidé l'attribution de 20 000 actions gratuites au
profit de salariés, sous conditions de performances du groupe.
Le conseil d'administration du 2 décembre 2011 a décidé l'attribution de 30 000 actions gratuites au
profit de salariés, sous conditions de performances du groupe.
Le conseil d'administration du 22 mai 2012 a décidé l'attribution de 30 000 actions gratuites au profit
de salariés, sous conditions de performances du groupe.
La délégation de l'assemblée générale du 5 juin 2009 pour l'attribution d'actions gratuites a expiré le
16 septembre 2012.Une nouvelle délégation a été donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 24
mai 2012 pour l'attribution gratuite d'actions existantes à hauteur de 4% du capital. Cette délégation
n'a pas été utilisée en 2012.
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HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
Note 11 : Provisions pour risques et charges
Ecart Prov. Pertes Autres prou. Prou. pour Autres prou.En milliers d'euros Total
d'acquisition contrats pour risques retraites pour charges
Solde net au 31/12/2011 2 760 2 818 1 274 487 7 339
Différences de change (6) () 27 5 26
Variations de périmètre 48 (546) (498)
Dotations 590 129 350 169 1238
Reprises / prou utilisées (2 649) (111) (485) (3 245)
Reprises / prou non utilisées (442) (442)
Reclassement (94) (94)
Solde net au 31/12/2012 743 1 755 1 651 175 4 324
PRC à moins d'un an 743 1 755 159 2 656
PRC à plus d'un an 1 651 18 1 668
La diminution nette de 3 015 K€ en 2012 provient de la baisse des provisions pour pertes sur contrats
(-2 017 K€) et des autres provisions pour risques et charges (-1 373 K€), compensées par la hausse
des provisions de retraite (+377 K€).
Au 31 décembre 2012, les provisions pour risques et charges se composent de
- provisions pour pertes futures sur les contrats (743 K€) provenant de la branche Fours,
- provisions pour risques (1 755 K€) provenant principalement de la société Prosernat : ce sont
des provisions pour pénalités de retard (1165 K€) et provisions pour garanties et autres
risques pour 590 K€,- provisions pour retraite (1651 K€), la hausse provenant de Prosernat, Heurtey France et
Petrochem Korea,- provisions pour charges (175 K€).
Le principal litige qui oppose le groupe Heurtey Petrochem à un tiers concerne l'arrêt du contrat
Pangang qui a donné lieu à une demande de paiement de la caution de la part du client, demande
pour le moment rejetée par le tribunal.
Note 12 : Emprunts et dettes financières &Avances conditionnées
Autres (dont
En milliers d'eurosEmprunts
Crédit-bail
Dette surEmprunts
acquisition deConcours avances
Totalétab. Crédit obligataires Bancaires conditionnée
titress)
Valeur nette comptable au 31/12/2011 10 544 105 3 864 5 449 13 413 33 376
Différences de change (2) (215) 4 (213)
Augmentations 2 400 25 32 2 457
Diminutions (4135) (74) (1 084) (3 8S7) (9 180)
Actualisation 6 6
Valeur nette comptable au 31/12/2012 8 809 103 3 791 4 175 9 567 26 445
Le désendettement net du groupe sur la période est de 6 931 K€, compte tenu
- du terme de l'emprunt en USD pour l'acquisition de Petro-Chem Development,
- du paiement du premier terme de crédit vendeur (2 400 K€),
- du paiement de la première échéance (1 600 K€) de l'emprunt syndiqué.
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HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
Emprunts auprès des établissements de crédits
Ce poste est constitué de
- l'emprunt syndiqué de 8 000 K€ souscrit par HEURTEY PETROCHEM France auprès de
BNP et Natixis pour le rachat des titres Prosernat en avril 2011. Cet emprunt, d'une durée
de 5 ans, est remboursé linéairement avec une première échéance le 10 juin 2012
(échéance finale : 10 juin 2016). Au 31 décembre 2012, le solde restant dû est de 6 400
K€,- une ligne de 2 400 K€ tirée en 2012 par le groupe pour refinancer la première échéance
de remboursement du crédit vendeur.
Dettes decrédit-bail
Les crédits baux concernent du matériel informatique et des véhicules.
Emprunts obligataires
L'emprunt obligataire convertible est lié à l'acquisition de Petro-Chem Development. Cet emprunt,
d'un montant de 5 000 KUSD s'élève à 3 791 K€ au 31 décembre 2012. Ses modalités sont
• Coupon annuel de 6% payable trimestriellement, échéance de l'emprunt fixée au 14
mars 2013.
• Les obligations, au profit de la famille Limpe, sont convertibles en actions à compter du
14 mars 2010 à raison d'une action entièrement libérée pour une obligation présentée.
• A l'échéance, les obligations non converties seront remboursées. II n'existe pas de prime
de non conversion
Concours bancaires
II s'agit principalement de concours bancaires courants figurant au bilan de Heurtey Petrochem
France et ses filiales. Pour les filiales étrangères, la dette a été convertie au cours de clôture.
Autres
II s'agit principalement
• des avances conditionnées de la société Prosernat pour 2 080 K€, correspondant aux
avances reçues d'organismes d'Etat (FSH, RTPG, autres) par Prosernat pour financer des
projets de recherche.
• de la dette d'acquisition de 60% de la société Prosernat constituée du crédit vendeur
consenti par IFP Investissements pour un montant de 10 200 K€ sur 3 ans (solde de 7 200 K€
au 31 décembre 2012).
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Echéancier des emprunts
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Non courants
Part de 1 à 5 ans
Emprunts bancaires 6 600 4 137
Emprunts obligataires 3 864
Avances conditionnées 2 080 2 080
Dettes de crédit-bail 106 105
Autres emprunts 4 200 7 200
Dette rattachées à des participations
Sous-total part de 1 à 5 ans 12 986 17 387
Total des dettes non courantes 12 986 17 387
Courants
Emprunts bancaires 2 200 6 407
Emprunts obligataires 3 791
Avances conditionnées
Dettes de crédit-bail
Concours bancaires 4 175 5 449
Autres emprunts 3 189 3 868
Dette rattachées à des participations
Intérêts courus sur emprunt 104 265
Total des dettes courantes 13 459 15 989
Total des emprunts, dettes financières et avances
conditionnées 26 445 33 376
La société Heurtey Petrochem SA a contracté des dettes dont le remboursement anticipé peut être
exigé par les prêteurs en cas de non-respect de certains ratios. Au 31 décembre 2012, les ratios
mentionnés dans le contrat d'emprunt bancaire moyen terme souscrit auprès de BNP / Natixis sont
respectés et la part remboursable à plus de 12 mois (6,6 M€) de cet emprunt est présentée en dette
non courante. Le détail du calcul des ratios financiers est présenté ci-après
• R2 : Dettes Financières/EBE Retraité : A respecter < 2,5
R3 : Cash-flow Libre/Service de la Dette A respecter > 1
• R4 : Dettes Financières/Fonds Propres A respecter < 1
(En milliers d'Euros)Dettes FinancièresEBE Retraité
AB
26 44512 709
R2 A/B 2,08
Cash flow libreService de la dette
AB
8 5018 415
R3 A/B 1,01
Dettes FinancièresFonds Propres
AB
26 44535 224
R4 A/B 0,75
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Les modalités de calcul du cash flow libre du ratio R3 intègrent l'augmentation du concours
bancaire de la filiale indienne du Groupe considéré par le Groupe comme du financement
moyen terme.
Pour information, le groupe dispose pour le financement de son exploitation de lignes de crédit non
utilisées à hauteur de 28 M€ au 31 décembre 2012.
Dettes financières par devises
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Dettes financières en euros 18 715 21 568
Dettes financières en roupies 3 850 3 300
Dettes financières en lei roumains
Dettes financières en dollars américains 3 791 8 452
Autres 89 57
Total 26 445 33 376
Note 13 : Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation
Les dettes présentées dans letableau ci-dessous sont exclusivement des dettes courantes
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Dettes fournisseurs 159 362 164 396
Dettes sur acquisition d'immobilisations 80
Fournisseurs et comptes rattachés 159 362 164 476
Dettes fiscales 6 763 2 592
Dettes sociales 6 212 5 935
Dettes fiscales et sociales 12 975 8 527
Avances et acomptes reçus 25 886 83 399
Impôt sur les sociétés 1 147 1 027
Autres dettes d'exploitation 2 523 3 482
Produits constatés d'avance 22 754 11 873
Impôts différés passifs 510 121
Autres dettes et comptes de régularisation 52 820 99 902
Les produits constatés d'avance sont liés à la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement.
La variation des avances et acomptes reçus fait à l'harmonisation de la présentation des créances et
des dettes intervenu en 2012 dans toutes les entités du groupe — Cf §Faits marquants.
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II convient de noter qu'au 31 décembre 2011 les comptes du groupe Prosernat ont été intégrés à
compter du ter avril 2011, soit neuf mois d'activité, contre 12 mois en 2012.
Note 14 : Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires représente l'ensemble des facturations émises envers les clients au cours de
l'exercice, complété par le montant des factures à établir calculées en fonction de l'avancement des
affaires, sous déduction des produits constatés d'avance.
Ces factures sont établies selon les conditions définies aux contrats, et de manière générale au furet
à mesure de l'avancement des travaux ou prestations.
L'information sectorielle est répartie de façon primaire par zone géographique.
Notre organisation interne privilégie une analyse de la rentabilité par contrat sans ventilation autre
que celle du chiffre d'affaires par secteur et par zone géographique. La ventilation peut varier de
façon significative d'une année à l'autre.
Le chiffre d'affaires consolidé d'Heurtey Petrochem s'élève à 348 M€ en 2012, contre 344 M€ en
2011.
Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique (liée à l'implantation du client)
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
France/Europe/Russie 123 472 101 868
Moyen Orient/Afrique 73 793 102 153
Inde /Asie/Océanie 80 828 78 942
Amériques 69 469 61 323
Total 347 562 344 286
Est également présentée ci-dessous la répartition du chiffre d'affaires par segment secondaire, c'est-
à-dire par secteur d'activité
Répartition du chiffre d'affaires par secteurs
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Pétrochimie 28 885 37 287
Raffinage 187 771 177 695
Hydrogène 68 187 69 066
Gaz naturel 62 719 60 238
Total 347 562 344 286
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Note 15 : Autres produits d'exploitation
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Production stockée (171) (698)
Production immobilisée 431 804
Subventions d'exploitation 1 257 502
Transfert charges d'exploitation 52 19
Autres produits 347 483
Qte part opérations en commun (66)
Total autres produits d'exploitation 1 850 1 110
Les sociétés concernées par les subventions d'exploitation sont : Heurtey Petrochem France,
Prosernat et PetroChem Development.La variation des subventions d'exploitation (+755 K€) provient de la première comptabilisation en
2012 d'un crédit d'impôt recherche dans les filiales Petrochem Development et PFR Engineering à
hauteur de 529 K€ (incluant une régularisation au titre de l'exercice 2011 pour 262 K€).
Note 16 : Charges externes, impôts et taxes
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Achats et variation de stocks (247 658) (255 547)
Services extérieurs (38 784) (32 310)
Total charges externes (286 442) (287 857)
Total impôt et taxes (2 163) (1 562)
Note 17 : Charges de personnel
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Salaires et traitements (34 398) (28 208)
Charges sociales (10 420) (8 749)
Participation des salariés (573) (547)
Autres charges de personnel (447) (403)
Total (45 838) (37 907)
Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 45 838 K€, soit une augmentation de 21 %par
rapport à 2011. Cette variation provient principalement
- de l'évolution de périmètre en 2012 vs 2011 (9 mois en 2011) liée à l'acquisition du groupe
Prosernat en avril 2011,
- de la hausse annuelle des salaires au ter janvier 2012 dans toutes les sociétés du groupe,
- de la montée en puissance opérationnelle et commerciale de la filiale russe (+20 personnes)
et du renforcement des équipes de Prosernat (+12 personnes), nécessaire à leur
développement.
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Note 18 : Amortissements et provisions
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Immos. incorporelles (1 583) (1 523)
Immos. corporelles (1 260) (1 171)
Dotations nettes aux amortissements (2 843) (2 694)
Actifs circulants 40 267
Risques et charges —hors retraite 1 656 (1 247)
Provisions retraite (350) (5)
Dotations nettes aux provisions 1 346 (985)
TOTAL (1 497) (3 679)
Note 19 : Autres charges d'exploitation
Elles s'élèvent à 2 260 K€ en 2012 contre 2 185 K€ en 2011.
Note 20 : Résultat d'exploitation (lié à l'implantation du client)
La répartition du résultat d'exploitation par zone géographique est la suivante
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
France/Europe/Russie 6 425 (1 558)
Moyent Orient/ Afrique (4 033) (531)
Inde/Asie/Océanie 4 235 9 032
Amériques 4 586 5 264
TOTAL 11 213 12 207
Note 21 : Résultat financier
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Pertes de change (2 676) (1 197)
Autres charges financières (1 586) (1 047)
Total charges financières (4 262) (2 244)
Produits sur VMP 412 479
Gains de change 2 241 652
Autres produits financiers 699 219
Total produits financiers 3 352 1 350
Variation de l'ecart devaluation (16) (50)
Résultat financier (926) (944)
Le résultat financier ressort à -926 K€ en 2012, contre -944 K€ en 2011.
La charge d'intérêts au 31 décembre 2012 s'élève à 1475 K€.
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Note 22 : Résultat exceptionnel
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Dotations exceptionnelles
Autres produits et charges (413) (489)
Résultat exceptionnel (413) (489)
Note 23 : Impôts sur les résultats
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Impôts sur les bénéfices
Impôts différés
(2 798)
(894)
(3 395)
(76)
TOTAL (3 692) (3 471)
Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle
En K€ 31/12/2012 31/12/2011
Résultat net ~
Amortissement du GW
Charge d'impôt
Résultat net avant IS et avant amortissement du Gw
2 931
3 250
3 693
9 874
5 073
2 230
3 471
10 774
Impôt théorique à 33% 3 291 3 591
Déficits non activés 401 3
Différentiel de taux mère /filiales 165 -292
Quote part sur dividendes + retenues à la source 306 610
Amortissement du Gw PCD et Ecart eval fiscalisé -741 -710
DifFérences permanentes et autres 670 538
Crédits impôt recherche -400 -269
Charge d'impôt réelle 3 692 3 471
La hausse du taux effectif d'impôt entre 2011 et 2012 provient principalement de la non activation
du déficit enregistré sur la filiale serbe sur l'exercice 2012 (3,3 M€) ainsi que de la hausse des crédits
d'impôt recherche comptabilisés en résultat d'exploitation (méthode groupe).
Note 24 : Résultat par actions
Résultat de base
Le résultat de base par action est calculé selon le référentiel français. II est obtenu en divisant lerésultat net revenant aux actionnaires de Heurtey Petrochem SA par le nombre moyen pondéré
d'actions en circulation au cours de l'exercice.
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HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
31-déc-12 31-déc-11
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en K€) 1 366 3 355
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 3 389 568 3 389 568
Résultat de base par action (€ par action) 0,40 0,99
Résultat dilué
Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de
Heurtey Petrochem SA par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice
ajusté de l'impact maximal des actions gratuites et des obligations convertibles (prorata temporis).
31-déc-12 31-déc-11
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en K€) 1 366 3 355
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisées pour le résultat3 607 735 3 589 568
dilué par actionRésultat de base par action (€ par action) 0,38 0,93
Note 25 : Notes sur le Tableau de Flux de Trésorerie
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité se ventile comme suit
En milliers d'euros 31-déc-12 31-déc-11
Stocks (1196) 421
Créances d'exploitation 45 987 (90 055)
Dettes d'exploitation (51 335) 34 769
Variation BFR (6 544) (54 865)
En 2011, la forte variation de BFR provenait
- de la consommation d'un acompte de 34 M€ reçu en fin d'année 2010,
- de l'importante variation de BFR de Prosernat entre son acquisition et la clôture (15,5 M€).
Note 26 : Rémunération des dirigeants
La rémunération versée aux mandataires sociaux en 2012 s'est élevée de façon globale à 798 K€,
jetons de présence inclus.
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Note 27 : Ventilation de l'effectif fin de période
31 décembre 2012 31 décembre 2011
Personnels permanents 829 774Personnels temporaires 90 68
TOTAL 919 842
Note 28 : Honoraires relatifs à la mission de commissariat aux comptes 2012
Le montant des honoraires relatifs à la mission légale des commissaires aux comptes s'est élevé en2012 à (en K€):
Pwc 289
Ernst &Young 111
De I o itte 53
Bdo 10
Tuffias Sandberg KSi g
LLC Praktik Audit 7
YBPCO 5
KPMG 4
Total 488
Note 29 : Evènements postérieurs à la clôture
En décembre 2012, Heurtey Petrochem France a racheté les 50% d'actions détenues par les
minoritaires dans la société Beta Heurtey pour un montant de 750 K€. Le transfert de propriété estintervenu en janvier 2013.
L'emprunt obligataire convertible lié à l'acquisition de Petro-Chem Development (cf §Empruntsarrive à échéance le 14 mars 2013. La totalité des obligations (150 000) a été convertie en actions
(150 000) qui ont été cédées par le vendeur sur le marché durant la première quinzaine de mars2013.
Note 30 : Engagements hors bilan
Engagements reçus
En milliers d'euros 31 décembre 2012 31 décembre 2011
Cautions reçues des fournisseurs 27 559 24 867
Les cautions reçues des fournisseurs s'élèvent à 27 559 K€ au 31 décembre 2012 contre 24 867 K€ au31 décembre 2011.
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HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
Elles se décomposent comme suit au 31 décembre 2012:9 144 K€ chez Heurtey Petrochem SA, 1 663
K€ chez HPIP, 571 K€ chez Petro-Chem Development, 4 963 K€ chez Petro-Chem Korea et 11 218 K€
chez Prosernat.
Engagements donnés
En milliers d'euros 31 décembre 2012 31 décembre 2011
Cautions données aux clients 226 268 K€ 185 259 K€
Cautions données aux fournisseurs 3 848 K€ 2 838 K€
Nantissement de titres 60% des titres Prosernat 60% des titres Prosernat
95%des titres PCD
Cautions données aux clients
Heurtey Petrochem SA
La société utilise des lignes de cautions à hauteur de 151 746 K€ au 31 décembre 2012. Sur ce
montant, 99 731 K€ correspondent à des cautions souscrites par Heurtey Petrochem SA pour le
compte de
- HPRussie 88493 K€
- HP Serbie 7 904 K€
- Petro-Chem Development 1 564 K€
- PCK 1 380 K€
- HPIP 286K€
-
HPSA 91 K€
- HP Beijing 12 K€
La société a nanti 100 %des titres Prosernat achetés (60% du capital) en garantie de l'emprunt
contracté auprès de BNP et Natixis.
Engagements filiales
Au 31 décembre 2012
- La société HPIP utilise des lignes de cautions clients à hauteur de 3 994 K€, contre
garanties par Heurtey Petrochem SA,
- La société Petro-Chem Development utilise des lignes de cautions clients à hauteur de
4 317 K€ contre-garanties par Heurtey Petrochem SA,
- La société Petro-Chem Korea utilise des lignes de cautions clients à hauteur de 15 663 K€,
- La société Prosernat utilise des lignes de cautions clients à hauteur de 50 548 K€.
Cautions données aux fournisseurs
Les cautions données aux fournisseurs concernent Prosernat.
Covenants
La société Heurtey Petrochem SA a contracté des dettes dont le remboursement anticipé peut être
exigé par les prêteurs en cas de non-respect de certains ratios. Comme indiqué en note 12, la société
Heurtey Petrochem SA respecte ces ratios au 31 décembre 2012.
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HEURTEY PETROCHEM - Comptes consolidés au 31 décembre 2012
Effets escomptés non échus et autres engagements donnés ou reçus
Mobilisations de créances (Dailly MCNE) chez Heurtey Petrochem :Néant
Achats/ventes à terme de devises
Le Groupe Heurtey Petrochem réalise des affaires dites "multi-devises" l'exposant au risque de
fluctuations des cours des devises. Le groupe a donc recours à des contrats de change à terme afin
de se couvrir contre ce risque.
Au 31 décembre 2012, les opérations non dénouées ainsi contractées sont
Chez Heurtey Petrochem SA (en euros)
irzstrumenis fir~a~~cïers erg E~tros 31!12`2012 31112/2411 Devisehaleur EUR ~~~s~r~~~zo~z
Vues à tame ~ E~0 04Q ~~i 11' OrJO IS~D ~ X127 ~J7~'~i~t~s â E~~ra~~ ~~QS 400 ~Q4 ~9t~ O~Q 4C~ü #~~~.R ~ 359 7tilVentes ~ tem;e ~J ô? ONU 1340 Rî)E Üilentas â terme 7X90 OOU 17 7â1 X13 ~R ?1~ 117
f~C~?8[S ~ ~2?T7lB ~ L ~ ~ ~~ 2~ G~~ ~~~ ~.i~J~ ~ ~~3~ ~$~
f~C133~S c~ l6ff'43Q 7 {~~Ô ~3Q ~ ~~~ ~QQ ~P ~ ~~~{ 1~~$
Achats â ter~rrae 9ü 3$Z 360 ~Y ?9~ ~~Ack~ats à tempe ~~27 ~0 t:AL .~f)1 1~?
Chez Petro-Chem Development :les achats à terme de devises s'élèvent à 2 439 K$ (soit 1 849 K€).
Prosernat utilise des couvertures Coface de change à terme pour 17 178 K$ (soit 13 671 K€).
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